15937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 333

11 mai 1999

S O M M A I R E

Africa Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

15980

Aligote Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15946

(The) Black Rose Project S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

15969

,

15970

City & West End Management Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

15959

C.T.L., Cars-Tuning-Lease S.A., Troisvierges …………………………………………………………………………………………………………………………

15941

,

15942

DDL S.A., Rodange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15984

Entreprise de Construction et de Terrassement Nic. Schilling et Fils, S.à r.l., Fischbach/Clervaux ……………………………

15943

Etablissements Knaf-Büchler, S.à r.l., Beaufort ………………………………………………………………………………………………………………………………………

15939

Etablissements Raymond Thill, S.à r.l., Doncols ……………………………………………………………………………………………………………………

15942

,

15943

Eugène Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15964

Euro Consulting Office, S.à r.l., Clervaux……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15941

Euro-MTI, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15967

Ferisa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15968

France Finance S.A., Boursdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15941

GEO - D5 Stroicommerce GmbH, Weiswampach ………………………………………………………………………………………………………………………………

15941

Gerco Immo, S.à r.l., Roeser ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15971

Hoffmann Agro-Service, G.m.b.H., Marnach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

15944

Hôtel Braas Soeurs, S.e.n.c., Eschdorf …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15939

ID Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15972

Immo-Bijoux S.A., Rombach-Martelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15940

Immobilière Giacomo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15974

Immobilière Nicole S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15976

Immobilière Rosa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15978

Immobilière Sala S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15980

Immobilière S.N. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15982

Isle d’Euro S.A., Wiltz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15943

,

15944

(The) Maharajah Food Corporation Limited S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

15967

,

15968

Match Est, S.à r.l., Echternach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15938

Mawill, S.à r.l., Bettendorf …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15939

,

15940

Monuments Thill, S.à r.l., Diekirch…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15939

Niessen, S.à r.l., Troisvierges ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15939

Quick Rent, S.à r.l., Echternach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15938

(Les) Saveurs Glacées, S.à r.l., Marnach………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15939

SEPIMEL S.A., Société Européenne pour les Investissements Mécaniques et Electriques S.A., Luxembourg ………

15948

Stahlbeteiligungen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

15958

,

15959

Szenco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15966

Taroze-Invest, S.à r.l., Marnach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15940

TeleCommunication Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

15949

,

15958

Transports J.P. Lorang S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15949

Vestis, S.à r.l., Echternach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15938

Vieux Moulin Luxembourg, S.à r.l., Asselborn …………………………………………………………………………………………………………………………………………

15938

Viky S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15970

Werner Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15971

VIEUX MOULIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 158.

R. C. Diekirch B 2.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 18 février 1999, vol. 132, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 février 1999.

Signature.

(90881/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1999.

QUICK RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers.

R. C. Diekirch B 1.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 17 février 1999, vol. 132, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 février 1999.

Signature.

(90882/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1999.

QUICK RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers.

R. C. Diekirch B 1.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 17 février 1999, vol. 132, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 février 1999.

Signature.

(90883/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1999.

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 772.

—

<i>Décision collective prise à la réunion extraordinaire des associés

<i>tenue à Strassen, le 18 décembre 1998

<i>Ordre du jour:

Nominations statutaires.
A l’unanimité (sauf une voix contre), les associés nomment, sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Heynderickx,

un gérant supplémentaire en la personne de Monsieur Georges Vanderhulst, domicilié à B-1310 La Hulpe, 13, avenue du
Beau-Site.

Strassen, le 18 décembre 1998.

Pour extrait conforme

J.-M. Heynderickx

<i>Le Président

Enregistré à Capellen, le 10 février 1999, vol. 134, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(90899/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

VESTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 51B, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.921.

—

<i>Procès-Verbal

La soussignée Madame Michèle Decker, commerçante, épouse de Monsieur Claude Scholtes, demeurant à L-6453

Echternach, 103, rue Krunn,

agissant en sa qualité d’unique associée de la société à responsabilité limitée VESTIS, S.à r.l., constituée suivant acte

reçu par le notaire Joseph Gloden de résidence à Grevenmacher, en date du 28 septembre 1998,

décide de transférer le siège social de la société VESTIS, S.à r.l. de son adresse actuelle à L-6453 Echternach, 103, rue

Krunn, à l’adresse nouvelle suivante:

L-6440 Echternach, 51B, rue de la Gare.
Echternach, le 3 février 1999.

Signature.

Enregistré à Echternach, le 8 février 1999, vol. 132, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90884/201/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 février 1999.

15938

ETABLISSEMENTS KNAF-BÜCHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 3, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 420.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(90889/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

NIESSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 103, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(90890/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

LES SAVEURS GLACEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, Schwarzenhiwwelstrooss.

R. C. Diekirch B 4.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(90891/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

MONUMENTS THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 43, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(90892/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

HOTEL BRAAS SOEURS, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, An Haesbich.

R. C. Diekirch B 400.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(90893/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

MAWILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 6, route d’Eppeldorf.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Kelders, serrurier, demeurant à L-3899 Foetz, 48, rue Théodore de Wacquant,
ici représenté par Monsieur Martin Kelders, gérant, demeurant à L-9353 Bettendorf, 6, route d’Eppeldorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Martin Kelders, prénommé.
Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de parts sous seing privé, les seuls associés de la société

MAWILL, S.à r.l., avec siège social à Bettendorf, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25
novembre 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés des Associations.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

15939

<i>Première résolution

Les associés décident, suite à la prédite cession de parts sous seing privé, de modifier l’article 6, deuxième alinéa des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (deuxième alinéa).  Les parts sont détenues comme suit:
1.- M. Nico Kelders, prénommé, seize parts sociales ………………………………………………………………………………………………

16

2.- M. Martin Kelders, prénommé, mille six cent cinquante et une parts sociales ……………………………………………

1.651

Total: mille six cent soixante-sept parts sociales…………………………………………………………………………………………………………

1.667»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Ali Ahmed de sa fonction de gérant administratif de la

société et lui donnent pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Sont confirmés comme gérant technique Monsieur Nico Kelders, prénommé, et comme gérant administratif

Monsieur Martin Kelders, prénommé.

La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF). Pour toute opération dépassant le prédit montant de cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF), la signature conjointe des deux gérants est requise.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kelders, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 1999, vol. 408, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1999.

E. Schroeder.

(90905/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1999.

MAWILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 6, route d’Eppeldorf.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 1999.

E. Schroeder.

(90906/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1999.

IMMO-BIJOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(90894/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

IMMO-BIJOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 19999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(90895/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 février 1999.

TAROZE-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

R. C. Diekirch B 4.586.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour le notaire

Signature

(90902/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 février 1999.

15940

GEO – D5 STROICOMMERCE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

AUSZUG

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 5. Februar 1999, registriert

in Diekirch am 8. Februar 1999, Band 599, Seite 26, Feld 8,

geht hervor, daß Herr Ivan Stoyanov Nikolov, Kaufmann, wohnhaft in BG-9000 Varna (Bulgarien), Vazrashdane B1 63,

Eingang 5, Stoclk 2, Ap. 101, von seinem Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GEO – D5
STROICOMMERCE, GmbH, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, gegründet zufolge Urkunde des
amtierenden Notars vom sechzehnten November neunzehnhundertachtundneunzig, auf dem Wege der Veröffentli-
chung, abgeändert durch Urkunde des amtierenden Notars vom 5. Februar 1999, auf dem Weg der Veröffentlichung,
zurücktritt.

Alleiniger Geschäftsführer wird hierdurch Herr Jürgen Deutscher, Kaufmann, wohnhaft in D-84069 Schierling, a.-

Kolping Straße 56, durch dessen alleinige Unterschrift die Gesellschaft verpflichtet wird.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 24. Februar 1999.

F. Unsen.

(90900/234/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 février 1999.

FRANCE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Boursdorf.

R. C. Diekirch B 4.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90901/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 février 1999.

EURO CONSULTING OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 60.955.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 3 février 1999.

M. Weinandy.

(90904/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 février 1999.

C.T.L. S.A., CARS-TUNING-LEASE, Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 60A, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.806.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARS-TUNING-LEASE, en

abrégé C.T.L. S.A., ayant son siège social à Wiltz, 11, rue des Tondeurs,

constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, page 28529 de l’année 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.806.
L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur André Frankard, garagiste, demeurant à

B-6600 Bastogne, 24, rue de Neufchâteau,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Brice Frankard, ouvrier-carrossier, demeurant à B-6600 Bastogne, 24, rue de

Neufchâteau.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Schickes, épouse Wagner, employée privée, demeurant à

Wiltz.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de Wiltz à L-9905 Troisvierges, 60A, Grand-rue.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

deuxième alinéa des statuts.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

15941

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz, 11, rue des Tondeurs à L-9905 Troisvierges, 60A,

Grand-rue.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1

er

deuxième alinéa des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1. (deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Troisvierges. Il peut être transféré à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 18.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à quinze mille francs (15.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Frankard, B. Frankard, C. Schickes, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 18 février 1999, vol. 314, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 23 février 1999.

M. Decker.

(90907/999/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1999.

C.T.L. S.A., CARS-TUNING-LEASE, Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 60A, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.806.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 24 février 1999.

<i>Pour la société

M. Decker

<i>Notaire

(90908/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1999.

ETABLISSEMENTS RAYMOND THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.596.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Thill, commerçant, demeurant à Doncols, Bohey, 9;
2.- Madame Bernadette Schumacher, commerçante, demeurant à Doncols, Bohey, 9.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
– Que la société ETABLISSEMENTS RAYMOND THILL, S.à r.l. a été constituée suivant acte du notaire Roger

Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, en date du 15 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 16 décembre 1997, vol.
313, fol. 17, case 11, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n° 164 du 19 mars 1998.

– Qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le n° 4.596.
– Qu’elle a un capital de 500.000,- francs, divisé en cent parts sociales de 5.000,- francs chacune.
– Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-

bilité limitée ETABLISSEMENTS RAYMOND THILL, S.à r.l., avec siège social à Grümelscheid, Duerfstrooss, 21.

Ensuite les comparants, seuls associés de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENTS RAYMOND THILL,

S.à r.l., se réunissant en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent tous valablement convoqués,
ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs décisions prises à l’unanimité sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Grümelscheid, 21, Duerfstrooss, à Doncols, Bohey, 9.

15942

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 2 alinéa 1 des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Doncols.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de dix-huit mille francs (18.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Thill, Schumacher, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 3 février 1999, vol. 314, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 23 février 1999.

M. Decker.

(90909/999/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1999.

ETABLISSEMENTS RAYMOND THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Doncols, 9, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.596.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 24 février 1999.

<i>Pour la société

M. Decker

<i>Notaire

(90910/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1999.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE TERRASSEMENT NIC SCHILLING ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.650.000,- LUF.

Siège social: L-9749 Fischbach/Clervaux, Maison 23.

R. C. Diekirch B 390.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 7, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(90914/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1999.

ISLE D’EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Assemblée Génélrale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février à 15.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISLE D’EURO S.A. établie et

ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer

Lepreux.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Burgaud, demeurant à F-85270 St-Hilaire-de-Riez, 16,

rue du Soleil.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lucie Burgaud, demeurant à F-72100 Le Mans, 8, avenue de Montréal.
Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présdence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que

l’intégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs BUSINESS IS BUSINESS S.A., BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL S.A. et Monsieur Patrick Talazac, avec pleine et entière décharge.

2. Nomination de Madame Lucie Burgaud, Madame Chantal Burgaud née Dugue et Monsieur Jean-Claude Burgaud en

remplacement des administrateurs démissionnaires.

15943

Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur BUSINESS IS BUSINESS S.A., dont le siège social est établi

à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert et lui confère pleine et entière décharge.

L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL

S.A., dont le siège social est établi à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert et lui confère pleine et entière décharge.

L’assemblée prend également acte de la démission à l’administrateur Patrick Talazac, demeurant à B-1170 Bruxelles,

59, rue des Touriste et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme:
1. Madame Lucie Burgaud, prénommée;
2. Monsieur Jean-Claude Burgaud, prénommé;
3. Madame Chantal Burgaud née Dugue, demeurant à F-95270 St-Hilaire-de-Riez, 16, rue du Soleil,
en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 16.00 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90911/206/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1999.

ISLE D’EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ISLE D’EURO S.A. avec siège social

établi à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

1. Madame Lucie Burgaud, demeurant à F-72100 Le Mans, 8, avenue de Montréal,
2. Madame Chantal Burgaud née Dugue, demeurant à F-85270 St-Hilaire-de-Riez, 16, rue du Soleil,
3. Monsieur Jean-Claude Burgaud, demeurant à F-85270 St-Hilaire-de-Riez, 16, rue du Soleil.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Jean-Claude Burgaud, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

L. Burgaud

C. Burgaud

J.-C. Burgaud

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90912/206/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1999.

HOFFMANN AGRO-SERVICE, G.m.b.H., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 12, Schwaarzenhiwwelstrooss.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.

Ist erschienen:

Herr Hermann Hoffmann, Geschäftsmann, wohnhaft zu Gartenstrasse 30, D-54687 Arzfeld.
Dieser Komparent ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzung einer durch den Komparenten zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen, vornehmlich das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die
«Société Unipersonnelle» geregelt ist.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist. Sie

kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen, auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Schaffung von
neuen Anteilen, um dann wieder zur Einpersonengesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Anteile in einer Hand.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung HOFFMANN AGRO-SERVICE GmbH.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Marnach.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

15944

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben einer Reparaturwerkstätte für Fahrzeuge jeglicher Art, sowie

der Handel mit Geräten für Landwirtschaft, Winzerei und Gärtnerei, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann. Sie kann sich an anderen Unter-
nehmen mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand beteiligen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel ll.- Kapital, Anteile und Übertragung von Anteilen

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist aufgeteilt in zehn (10)

Anteile von je fünfzigtausend Franken (LUF 50.000,-).

Die Gesellschaftsanteile wurden integral gezeichnet durch den alleinigen Gesellschafter Herrn Hermann Hoffmann,

und durch diese voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde aufgenommen worden
sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.

August 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung
nur rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechts-

mässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Befugnisse sowie die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlusrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

15945

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere vom alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge des Liquidatoren.

Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten das Gesetz vom 18. September 1933

über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf fünfundvierzigtausend Franken (45.000,- LUF).

<i>Erklärung

Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm davon Kenntnis gegeben

hat, dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt
durch die luxemburgischen Behörden, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer wird Herr Hermann Hoffmann, vorerwähnt, ernannt.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9764 Marnach, Schwaarzenhiwwelstrooss 12.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Hoffmann, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 4 février 1999, vol. 347, fol. 21, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 24 février 1999.

M. Weinandy.

(90913/238/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 février 1999.

ALIGOTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexandre Iatskovski, administrateur de société, demeurant à Omsk (Russie),
ici représenté par Monsieur Jacques Remience, employé privé, demeurant à Libramont,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 février 1999.
2) Monsieur Aleksey Yakimenko, administrateur de société, demeurant à Omsk (Russie),
ici représenté par Maître Guy Lambrette, avocat, demeurant à Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 février 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme

suit: 

Art. 1

er

.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALIGOTE HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition

15946

desdits événements sans que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A, soit par la

signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B, soit par la signature
individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’octobre à treize heure quarante-

cinq à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Alexandre latskovski, prénommé, mille cent vingt-cinq actions …………………………………………………………

1.125

2) Monsieur Aleksey Yakimenko, prénommé, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

 125

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

15947

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Dans la catégorie A:

1) Monsieur Alexandre Iatskovski, administrateur de société, demeurant à Omsk (Russie).

<i>Dans la catégorie B:

2) Monsieur Aleksey Yakimenko, administrateur de société, demeurant à Omsk (Russie).
3) Monsieur Vitaly Yakimenko, administrateur de société, demeurant à Setauket Ny 11733 USA, 516 524 1733, 3,

Cedar Ave. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de deux mille quatre. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme mandataire spécial avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature

sur tous les comptes bancaires ouverts au Luxembourg au nom de la société uniquement pour toutes opérations en
relation avec les administrations luxembourgeoises comme Taxe d’Abonnement, Enregistrement, Mémorial, en général
pour régler tous les frais de gestion au Grand-Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la société: la
société ALINA COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town, Tortola.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 38, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Remience, G. Lambrette, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 98, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

F. Baden.

(10533/200/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

SEPIMEL S.A., SOCIETE EUROPEENNE POUR LES INVESTISSEMENTS MECANIQUES ET

ELECTRIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.553.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni le 12 février 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Dr.a Alessandra Rucci ayant remis sa démission le 28 décembre 1998, il a été décidé , en égard à la vacance d’une

place au sein du conseil d’administration, de nommer, conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, comme nouvel adminis-
trateur. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

- Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection

définitive.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10504/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15948

TRANSPORTS J.P. LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 24 février

1999, vol. 520, fol. 21, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(10526/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

TeleCOMMUNICATION SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. TeleCOMMUNICATION SERVICES, S.à r.l.).

Registered office: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.827.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mr Sina Kianpour, independent, residing 8, rue Jean Engling in L-1466 Luxembourg,
who requested the undersigned notary to record the following declarations and facts:
That he is the sole shareholder representing the whole capital of the private limited liability company TeleCOMMU-

NICATION SERVICES, S.à r.l. having its registered office in L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

That the company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on May 31st, 1994, published

in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et associations, number 383 of October 7, 1994.

That the company is registered at the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B under the

number 47.827.

That the corporate capital of the company is fixed at 500,000.- LUF, divided into 500 shares of a par value of 1,000.-

LUF per share all attributed to the above appearing Mr Sina Kianpour.

Then the appearing person requested the undersigned notary to record the following decisions taken by the

appearing person, as follows: 

<i>First resolution

Discharge is given to the director of the company, Mr Sina Kianpour, prenamed.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to transform the private limited liability company TeleCOMMUNICATION SERVICES

S.à r.l. into a public liability company and to bring the entire capital, assets and liabilities, to that public liability company
which he entends to share with

2.- Mrs Mina Kianpour-Chini, director, residing in L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, and
3.- DANEVILLE MANAGEMENT LTD, having its registered office 65, Cliff Road, Tramore, Co. Waterford, Republic

of Ireland, registered in the companies Registration Office under Number 267582, B 10, as shareholders. 

<i>Third resolution

The prenamed shareholders decide to adopt the following articles of incorporation:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg an by the present Articles of Incorporation. 

The Company will exist under the name of TeleCOMMUNICATION SERVICES S.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object
Purposes of the company are:
– to provide services in all kinds of communication by way of consulting, negotiation, marketing, studies and strategic

councelling. Specifically it will concentrate on, but not limited thereto, methods of telecommunications by phone. The
company will provide also services as intermediate throughout the world for private or public purposes;

15949

– the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other companies or enterprises and the financing of the

companies or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group.

It may in particular:
– acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more in general any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or mobiliar securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

– exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
– grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or

which are member of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties in any form and for any term
whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever;

– deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other manner;
– in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make

borrowings in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a parti-
cipation or which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever;

– provide administrative and accounting services to companies which are part of its group.
It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial or financial, with respect to movables or

immovables, which are directly or indirectly connected with its object.

It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies having an object which is identical,

analogous or similar to or connected with its own object or which are likely to further the development of its enterprise.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand EURO (31,000.- EUR), divided into one hundred

(100) shares with a par value of three hundred and ten EURO (310.- EUR) each.

Art. 6. Shares
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by other means of written commu-

nication as telefax e-mail a.s.o., to all directors at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except in
circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice of meeting.
The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

e-mail or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case

of equal votes the vote of the chairman of the board will make the decision.

15950

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board or any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratifly acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the third Friday of April of each year at 17.00 p.m. and for the first time
in the year 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Social Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which has begun on the 1st of January 1999 and shall end on the last day of December 1999.

15951

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

Here and now intervene the following persons:
– Mrs Mina Kianpour-Chini, director, residing in L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
– DANEVILLE MANAGEMENT LTD, having its registered office in 65, Cliff Road, Tramore, Co. Waterford, Republic

of Ireland, registered in the companies Registration Office under Number 267582, B10, here represented by his director
Mr Hugo Jankowitz, Business Consultant, residing in Bech-Kleinmacher.

<i>Subscription and payment

After having taken notice of the articles of incorporation, the said parties, acting as aforesaid, have subscribed for the

presently created 100 shares as follows:

1.- Mr Sina Kianpour, independent, residing in L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, fifty-two shares ……

52

2.- Mrs Mina Kianpour-Chini, director, residing in L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,

twenty-eight shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28

3.- DANEVILLE MANAGEMENT LTD, having its registered office in 65, Cliff Road, Tramore,

Co. Waterford, Republic of Ireland, registered in the companies Registration Office
under Number 267582, B10, twenty shares ………………………………………………………………………………………………………………………

20

Total: one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

The capital has been fully paid by:
1.- Mr Sian Kianpour, prenamed, in his capacity as sole shareholder of

TeleCommunication SERVICES, S.à r.l.
by bringing in the entire capital of the said company, up to ………………………………

500,215.- LUF, 

or

12,400.- EUR

and by payment in cash out of the current account up to ……………………………

150,064.- LUF

or

3,720.- EUR

totalling………………………………………………………………………………………………………………………

650,279.- LUF

16,120.- EUR 

2.- Mrs Mina Kianpour-Chini, prenamed, by payment in cash

out of the current account up to ……………………………………………………………………………

350,150.- LUF

or

8,680.- EUR

3.- DANEVILLE MANAGEMENT LTD, prenamed, 
a) by payment in cash out of the current account up to ………………………………

 250,107.- LUF

or

6,200.- EUR

totalling a capital of …………………………………………………………………………………………………

1,250,537.- LUF

or

31,000.- EUR 

b) by payment of a premium for increase of capital

out of the current account of……………………………………………………………………………………

2,750,000.- LUF

or

68,170.- EUR

so that the entire capital and the aforesaid premium are at the disposal of the company, whereover proof has been

given to the undersigned notary in two reports established by the independent auditor Carlo Wetzel, réviseur d’entre-
prises, membre IRE, residing in Luxembourg, on January 27, 1999, whose conclusions are formulated as follows:

«L’actif et le passif ne donnant pas lieu à d’autres corrections de valeur que celles renseignées au bilan, la valeur de la

société TeleCOMMUNICATION SERVICES, S.à r.l. à apporter en bloc dans la société TeleCOMMUNICATION
SERVICES, S.à r.l. est au moins de 500.215,- LUF = 12.400.- Euro, valeur convenue de l’apport dans la nouvelle S.A.»

«Le montant du compte courant est en conséquence suffisant pour faire une augmentation de capital de 18.600,-

Euros = 750.322,- LUF ainsi que pour libérer la prime d’émission d’une valeur de 2.750.000,- LUF pour les 20 nouvelles
actions de DANEVILLE MANAGEMENT. 

15952

<i>Souscription des actions 

Monsieur Sina Kianpour

40 parts = 12.400,- Euros 500.125,- LUF en contrepartie du capital de la S.à r.l. 
12 parts = 3.720,- Euros 150.064,- LUF en provenance du compte courant associés 

Mme Mina Kianpour-Chini

28 parts = 8.680,- Euros 350.250,- LUF en provenance du compte courant associés 

DANEVILLE MANAGEMENT LTD

20 parts = 6.200,- Euros 250.107,- LUF en provenance du compte courant associés».
The aforesaid reports, after having been initialled ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs, Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at LUF ???

The amount of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (official rate on 1.1.1999: 1.- EUR = 40,3399 LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote: 

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the followings as directors for a

period of 6 years:

– Mr Sina Kianpour, independent, residing in L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
– Mrs Mina Kianpour-Chini, director, residing in L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling. 
– DANEVILLE MANAGEMENT LTD, prenamed, represented by its director Mr Hugo Jankowitz, business

consultant, residing in L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period of 6 years: Mr Carlo Wetzel, expert-comptable, residing in L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more of his members. 

4. Fixed the registered office at L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling. 

<i>Meeting of the Board of Directors

The members of the board of directors who, after having considered themselves as duly convened, have passed the

following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

Is appointed chairman of the board of directors Mr Sina Kianpour, prenamed.

<i>Second resolution

In accordance with the general meeting of shareholders they appoint Mr Sina Kianpour, prenamed, managing director,

charged with the daily management of the company and the representation of the company within such daily
management.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this

document, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts, the English version shall
prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, they all signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Sina Kianpour, indépendant, demeurant 8, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg,
qui a requis le notaire instrumentant d’acter les faits et déclarations suivantes:
Qu’il est le seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée TeleCOMMU-

NICATION SERVICES, S.à r.l. ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 1994, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 383 du 7 octobre 1994.

15953

Que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxem-

bourg, section B sous le numéro 47.827.

Que le capital social de la société est fixé à 500.000,- LUF, divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune, toutes

attribuées au comparant Monsieur Sina Kianpour.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, comme suit:

<i>Première résolution

Décharge est donnée au gérant de la société, Monsieur Sina Kianpour, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transformer la société à responsabilité limitée TeleCOMMUNICATION SERVICES, S.à r.l.

en une société anonyme et d’apporter le capital intégral, actifs et passifs, dans cette société anonyme qu’ils entend
partager avec:

2.- Madame Mina Kianpour-Chini, directeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, et
3.- DANEVILLE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à 65, Cliff Road, Tramore, Co. Waterford, Republic of

Ireland, enregistrée au Companies Registration Office sous le numéro 267582, B10, comme actionnaires. 

<i>Troisième résolution 

Les actionnaires décident d’adopter les statuts suivants: 

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société existera sous la dénomination de TeleCOMMUNICATION SERVICES S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.

Art. 3. Objet
La société a pour objets:
– la prestation de services en matière de communications de tous genres moyennant conseils, négociation, commer-

cialisation, études et stratégies. Elle se concentrera plus particulièrement, mais pas exclusivement, sur les méthodes de
télécommunications par voie téléphonique. La société offrira ces services de par monde aux personnes privées et aux
organismes publics,

– la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises et le financement des sociétés ou entreprises

auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

Elle peut notamment
– acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des toutes actions, parts et autres titres de

participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous
titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou titres de valeurs mobilières
émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;

– exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
– accorder tous crédits, sous quelque forme que ce soit, aux sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui

font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit, et leur fournir conseils et assistance, sous quelque forme que ce soit;

– déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
– en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts, sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes, sous quelque forme que
ce soit; 

– prester des services administratifs et comptables aux sociétés qui font partie de son groupe.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

15954

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions avec une

valeur nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) par action.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou par autres moyens de communi-

cation écrite tel que téléfax, e-mail etc., à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convo-
cation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, e-mail ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage de voix la voix du président sera prépondérante.

En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration 
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature ou les signatures conjointes de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été ,délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne petit

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

15955

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le troisième vendredi du mois d’avril de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui a commencé le premier janvier 1999 et finira le dernier jour de décembre 1999.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part de solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 2. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Sont intervenus les personnes suivantes:
- Madame Mina Kianpour-Chini, directeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
- DANEVILLE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à à 65, Cliff Road, Tramore, Co. Waterford, Republic of

Ireland, enregistrée au Companies Registration Office sous le numéro 267582, B10, ici représentée par son directeur
Monsieur Hugo Jankowitz, conseiller commercial, demeurant à Bech-Kleinmacher.

15956

<i>Souscription et paiement

Après avoir pris connaissance des statuts, lesdits comparants agissant comme dit ci-avant ont souscrit aux cent

actions créées au présent acte, comme suit:

1.- Monsieur Sina Kianpour, indépendant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,

cinquante-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52

2. - Madame Mina Kianpour-Chini, directeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,

vingt-huit actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28

3.- DANEVILLE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à 65, Cliff Road, Tramore, Co. Waterford,

Republic of Ireland, enregistrée au Companies Registration Office sous le numéro 267582, B10,
vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le capital a été entièrement libéré par:
1.- Monsieur Sian Kianpour, prénommé, en sa qualité de seul associé

de TeleCommunication SERVICES, S. à r.l. moyennant apport
du capital intégral de la dite société, à concurrence de………………………………………

500.215,- LUF,  ou

12.400,- EUR

et moyennant paiement en espèces au compte courant d’associé,

à concurrence de …………………………………………………………………………………………………………

150.064,- LUF

ou

3.720,- EUR

faisant au total …………………………………………………………………………………………………………

650.279,- LUF

16.120,- EUR

2.- Madame Mina Kianpour-Chini, prénommée,

moyennant paiement en espèces au compte courant d’associé,
à concurrence de …………………………………………………………………………………………………………

350.150,- LUF

ou

8.680,- EUR

3.- DANEVILLE MANAGEMENT LTD, prénommée,
a) moyennant paiement en espèces sur le compte courant associé,

à concurrence de …………………………………………………………………………………………………………

 250.107,- LUF

ou

6.200,- EUR

faisant un capital total de ………………………………………………………………………………………

1.250.537,- LUF

ou

31.000,- EUR

b) moyennant paiement d’une prime d’émission sur le compte courant

associés de ……………………………………………………………………………………………………………………

2.750.000,- LUF

ou

68.170,- EUR

qu’ainsi l’intégralité du capital et de la prédite prime d’émission sont à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été

justifié au notaire dans deux rapports établies par le réviseur indépendant Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, membre
IRE, demeurant à Luxembourg en date du 27 janvier 1999, dont les conclusions sont formulées comme suit:

«L’actif et le passif ne donnant pas lieu à d’autres corrections de valeur que celles renseignées au bilan, la valeur de la

société TeleCOMMUNICATION SERVICES, S.à r.l. à apporter en bloc dans la société TeleCOMMUNICATION
SERVICES S.A. est au moins de 500.215,- LUF = 12.400,- Euro, valeur convenue de l’apport dans la nouvelle S.A.».

«Le montant du compte courant est en conséquence suffisant pour faire une augmentation de capital de 18.600,-

Euros = 750.322,- LUF ainsi que pour libérer la prime d’émission d’une valeur de 2.750.000,- LUF pour les 20 nouvelles
actions de DANEVILLE MANAGEMENT. 

<i>Souscription des actions 

Monsieur Sina Kianpour

40 parts = 12.400,- Euros 500.125,- LUF en contrepartie du capital de la S.à r.l. 
12 parts = 3.720,- Euros 150.064,- LUF en provenance du compte courant associés 

Mme Mina Kianpour Chini

28 parts = 8.680,- Euros 350.250,- LUF en provenance du compte courant associés 

DANEVILLE MANAGEMENT LTD

20 parts = 6.200,- Euros 250.107,- LUF en provenance du compte courant associés».
Lesdits rapports, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que le conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telles que modifiés, ont été observées.

<i>Frais, Evaluation

Les dépenses, frais, honoraires et charges qui incombent à la société en vertu du présente acte, sont estimés à LUF

???.

Le montant de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

15957

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois). Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
– Monsieur Sina Kianpour, indépendant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
– Madame Mina Kianpour-Chini, directeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
– DANEVILLE MANAGEMENT LTD, prénommée, représentée par son directeur Monsieur Hugo Jankowitz,

conseiller commercial, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

2. Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommé commissaire pour une durée de 6 ans: Monsieur Carlo

Wetzel, expert-comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

4. Le siège social est fixé à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Se sont réunis les membres du conseil d’administration après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués,

et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé président du conseil d’administration Monsieur Sina Kianpour, prénommé. 

<i>Deuxième résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Sina Kianpour, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes, suivi d’une traduction en français. 
En cas de divergences entre les deux textes, la version anglaise fera foi.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kianpour, Kianpour-Chini, Jankowitz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 77, case 3. – Reçu 35.005 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 février 1999.

P. Decker.

(10516/206/609)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

TeleCOMMUNICATION SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. TeleCOMMUNICATION SERVICES, S.à r.l.).

Siège social. L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.827.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(10517/206/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

STAHLBETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.849.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAHLBETEILIGUNGEN

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 5 avril 1977, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 18 juin 1977, numéro 137.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mars 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 juin 1998 numéro 457.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Fabienne Goffin, administrateur de sociétés, demeurant à Ham-

sur-Heure (B).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Nalepa, employée privée, demeurant à Messancy (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noel, comptable, demeurant à Nivelles (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

15958

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Changement de la devise du capital social de dollars américains en euro.
- Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de dollars américains en EURO au cours de 1,179941002,-

USD pour 1,- EUR de façon à ce que celui-ci s’établisse à cent quarante et un millions EURO (141.000.000,- EUR), repré-
senté par un million six cent soixante-quatre mille cinq cents (1.664.500) actions sans valeur nominale.

Le montant de 66.375,1 EUR est transféré à une réserve libre.

<i>Deuxième résolution

L’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent quarante et un millions EURO (141.000.000,- EUR), représenté

par un million six cent soixante-quatre mille cinq cents (1.664.500) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

L’assemblée entend donner aux résolutions qui précèdent effet au 1

er

janvier 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Goffin, S. Nalepa, P. Noel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 1999, vol. 408, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1999.

E. Schroeder.

(10509/228/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

STAHLBETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.849.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(10510/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

CITY &amp; WEST END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of February.
Before Us, Maître Jean-Josph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary,

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
duly represented by Mrs Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on

the 28 January, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

15959

Art. 2. The company will have the name of CITY &amp; WEST END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l. (the

«Company»).

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-), represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint

owners, if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving
shareholders must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an
existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the
shares are transferred either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving
spouse of the deceased shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avait of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to actin the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.

15960

Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporations legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first

of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law,

until this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up - Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs remunerations, taxes and charges, of any form whatsoever, which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation, are estimated at approximately eighty
thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Mr W. Joseph Houlihan, company director, residing in Maastricht, The Netherlands;
- Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg;
- Mr Patrick Despard, company director, residing in London, United Kingdom.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. The Company is

validly bound by the individual signature of one Manager in accordance with Article 14 of the Articles of Incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

15961

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
andin case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CITY &amp; WEST END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l. (la

«Société»).

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale par des associés représentant que moyennant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou
à des héritiers, ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de

préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédent, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un

15962

mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnification.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., susmen-

tionnée.

15963

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée.
- M. W. Joseph Houlihan, administrateur de société, demeurant à Maastricht, Pays-Bas;
- M. Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- M. Patrick Despard, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant conformément à l’article 14 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 114S, fol. 88, case 10. – Reçu 5.812 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

F. Baden.

(10536/200/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

EUGENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexandre Iatskovski, administrateur de sociétés, demeurant à Omsk (Russie),
ici représenté par Monsieur Jacques Remience, employé privé, demeurant à Libramont,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 février 1999.
2) Monsieur Aleksey Yakimenko, administrateur de sociétés, demeurant à Omsk (Russie),
ici représenté par Maître Guy Lambrette, avocat, demeurant à Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 février 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et en arrêter les statuts comme

suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après, une société

anonyme luxembourgeoise, dénommée EUGENE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements sans que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre 

15964

manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois 
(1.000,- LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil compose de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A, soit par la

signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B, soit par la signature
individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’octobre à quatorze heures

quarante-cinq à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Alexandre latskovski, prénommé, cent vingt-cinq actions……………………………………………………………

125

2) Monsieur Aleksey Yakimenko, prénommé, mille cent vingt-cinq actions……………………………………………………

1.125

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

15965

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Dans la catégorie A:
1) Monsieur Vitaly Yakimenko, administrateur de sociétés, demeurant à Setauket Ny 11733 USA, 516 524 1733, 3,

Cedar Ave.

2) Monsieur Aleksey Yakimenko, administrateur de sociétés, demeurant à Omsk (Russie).
Dans la catégorie B:
3) Monsieur Alexandre Iatskovski, administrateur de sociétés, demeurant à Omsk (Russie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de deux mille quatre.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme mandataire spécial avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature

sur tous les comptes bancaires ouverts au Luxembourg au nom de la société uniquement pour toutes opérations en
relation avec les administrations luxembourgeoises comme Taxe d’Abonnement, Enregistrement, Mémorial, en général
pour régler tous les frais de gestion au Grand-Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la société:

La société ALINA COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. Et après lecture faite et interprétation donnée, les compa-

rants, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Remience, G. Lambrette, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 97, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

F. Baden.

(10538/200/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

SZENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.900.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIPBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(10513/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

SZENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.900.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 2 juin 1998 à 10.30 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale Statutaire ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 16 juin 1997

de Monsieur Eric Berg au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Claude Boutet, démissionnaire,
dont il terminera le mandat en l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10514/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15966

EURO-MTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 11, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour EURO-MTl S.à r.l.

(10579/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.822.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société ayant son siège social 

<i>à Luxembourg qui s’est tenue le 10 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A.

(la «Société»), il a été décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

USD 10.608,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10520/501/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.822.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société ayant son siège social 

<i>à Luxembourg qui s’est tenue le 11 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED

S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10521/501/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.822.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société ayant son siège social 

<i>à Luxembourg qui s’est tenue le 11 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A.

(la «Société»), il a été décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

USD 13.004,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations à

la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 11 décembre 1998.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10522/501/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15967

THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.822.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société ayant son siège social 

<i>à Luxembourg qui s’est tenue le 10 décembre 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED

S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10523/501/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(10524/501/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(10525/501/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

FERISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Mademoiselle Maria Isabel Ferreira Rodrigues, employée privée, demeurant à L-1260 Luxembourg, 31, rue de

Bonnevoie.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FERISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoo-

lisées, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Mademoiselle Maria Isabel Ferreira Rodrigues, employée privée,

demeurant à L-1260 Luxembourg, 31, rue de Bonnevoie et ont été intégralement libérées par des versements en

15968

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associes n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Fernando Moreira Dias, maçon, demeurant à

Pétange, 7, rue des Acacias, ici présent et ce acceptant.

- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Maria Isabel Ferreira Rodrigues,

préqualifiée.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Ferreira Rodrigues, F. Moreira Dias, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 90, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 février 1999.

T. Metzler.

(10540/222/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 février 1999 et enregistré à

Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(10518/717/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15969

THE BLACK ROSE PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.834.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 

<i>au siège social en date du 4 février 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

La cooptation de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée.
La démission de Maître Yvette Hamilius, Administrateur, a été acceptée, Mademoiselle Isabelle Delhers a été nommée

Administrateur en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant
sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Les mandats de Marc Muller et Alain Noullet, administrateurs et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux

comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés
au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

<i>Un Mandataire

Pour réquisition et publication

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10519/717/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.855.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

(10528/716/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.855.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 décembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 2 mars 1998 et qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs ainsi
que le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer
pour l’exercice 1998, les administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines;
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1998, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi
conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

VIKY S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10529/716/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15970

WERNER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.636.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(10530/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

GERCO IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3397 Roeser, 34B, rue d’Alzingen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur de la Hoz José, commerçant, demeurant à Crauthem.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GERCO IMMO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Roeser.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés ou

du gérant.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger d’une agence d’assu-

rances par l’intermédaire de personnes dûment agrées, l’exploitation d’une agence immobilière la promotion immobi-
lière, l’exercice de tous travaux comptables, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, ainsi que
l’exercice des activités de constitution, de transformations, d’administration et de domiciliation de toute société
contituée au Grand-Duché de Luxembourg ou l’étranger.

La société pourra effectuer toutes autres opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à en faciliter l’extension et le développpement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre.

Art. 6.  Le capital social est fixé à 500.000,- francs (cinq cent mille), représenté par cinq cent parts sociales de

chacune 1.000,- francs (mille).

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 500.000,- francs

(cinq cent mille) se trouve dès à present à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) la transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou juqu’à la délivrance de legs portant sur celle-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partagables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusiers gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs, ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leurs mandats.

Art. 11.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

15971

Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le monant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à 22.00 francs.

<i>Assemblée Générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3397 Roeser, 34b, rue d’Alzingen.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude.
Et après lecture fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Hoz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1999, vol. 848, fol. 33, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 février 1999.

G. d’Huart.

(10541/207/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

ID HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. 
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ID HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille EURO (120.000,- EUR), divisé en mille deux cents (1.200) actions

de cent EURO (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social les actions nouvelles seront offertes en priorité aux propriétaires d’actions

existantes dans les mêmes proportions que les actions déjà souscrites. Les droits attachés aux actions nouvelles seront
les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

15972

Art. 4. Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable de tous les autres

actionnaires de la société.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs. Pour les actes de gestion journalière,

la société sera valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Robert Becker, préqualifié, six cents actions ……………………………………………………………………………………………

600

2.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, six cents ……………………………………………………………………………………………………………

 600

Total: mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

vingt mille EURO (120.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.840.788,- LUF.

15973

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giovanni Barbanti, ingénieur, demeurant à I-40033 Casalecchio di Reno/BO, Via Podgora 1 (Italie);
b) Monsieur Jean-Marc Borel, directeur de sociétés, demeurant à L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit;
c) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Becker, C. Cahen, J.-M. Borel, G. Barbanti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 1999, vol. 505, fol. 29, case 9. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 1999.

J. Seckler.

(10542/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

IMMOBILIERE GIACOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue Oradour.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Nicole Schmeer, étudiante, demeurant à D-66111 Sarrebruck, 21-23 Preussenstrasse, Allemagne.
2.- Mademoiselle Sophie Tritschler, employée privée, demeurant à F-57700 Hayange, 42, rue de Gaulle, France.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE GIACOMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a comme objet l’achat et la vente, la location, la promotion et la gérance de biens immobiliers en

tous genres.

Elle pourra en outre faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au prédit objet social.
Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de son

objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

15974

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

L’assemblée générale de la société procède à la désignation du président du conseil d’administration et à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 9.00 heures, au

siège social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est  férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Mademoiselle Sophie Tritschler, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % soit trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF

312.500,-) par des versements en espèces, de sorte que ce montant du capital social se trouve à la disposition de la
société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommmés administrateurs:
a) Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée;

15975

b) Mademoiselle Sophie Tritschler, prénommée;
c) Monsieur Rolf Bartsch, retraité, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs sont pour une durée de six ans.
3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: La société V.O. CONSULTING, avec siège social à Clemency.
Son mandat est d’une durée de six ans.
4.- Le siège social est établi à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
5.- Est nommée administrateur-délégué pour une durée de six ans: Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Schmeer, Tritschler, Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 75, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 25 février 1999.

R. Schuman.

(10543/237/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

IMMOBILIERE NICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Orandour.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Nicole Schmeer, étudiante, demeurant à D-66111 Sarrebruck, 21-23 Preussenstrasse, Allemagne.
2.- Mademoiselle Sophie Tritschler, employée privée, demeurant à F-57700 Hayange, 42, rue de Gaulle, France.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous le dénomination de IMMOBILIERE NICOLE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a comme objet l’achat et la vente, la location, la promotion et la gérance de biens immobiliers en

tous genres.

Elle pourra en outre faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au prédit objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

15976

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

L’assemblée générale de la société procède à la désignation du président du conseil d’administration et à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures, au

siège social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Par dérogation, à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Mademoiselle Sophie Tritschler, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% soit trois cent douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois

(LUF 312.500,-) par des versements en espèces, de sorte que ce montant du capital social se trouve à la disposition de
la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
Francs Luxembourgeois (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée. 
b) Mademoiselle Sophie Tritschler, prénommée. 
c) Monsieur Rolf Bartsch, retraité, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs sont pour une durée de six ans.

15977

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes: La société V.O. CONSULTING, avec siège social à Clémency. 
Son mandat est d’une durée de six ans. 
3.- Le siège social est établi à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
4.- Est nommée administrateur-délégué pour une durée de six ans: Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: N. Schmeer, S. Tritschler, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 75, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 25 février 1999.

R. Schuman.

(10544/237/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

IMMOBILIERE ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Nicole Schmeer, étudiante, demeurant à D-66111 Sarrebruck, 21-23 Preussenstrasse, Allemagne.
2.- Mademoiselle Sophie Tritschler, employée privée, demeurant à F-57700 Hayange, 42, rue de Gaulle, France.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous le dénomination de IMMOBILIERE ROSA S.A. 

Le siège société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a comme objet l’achat et la vente, la location, la promotion et la gérance de biens immobiliers en

tous genres.

Elle pourra en outre faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au prédit objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

15978

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

L’assemblée générale de la société procède à la désignation du président du conseil d’administration et à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 10.30 heures, au

siège social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1.- Par dérogation, à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Mademoiselle Sophie Tritschler, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% soit trois cent douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois

(LUF 312.500,-) par des versements en espèces, de sorte que ce montant du capital social se trouve à la disposition de
la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
Francs Luxembourgeois (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée. 
b) Mademoiselle Sophie Tritschler, prénommée. 
c) Monsieur Rolf Bartsch, retraité, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs sont pour une durée de six ans.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes: La société V.O. CONSULTING, avec siège social à Clémency. 
Son mandat est d’une durée de six ans. 
3.- Le siège social est établi à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
4.- Est nommée administrateur-délégué pour une durée de six ans: Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée.

15979

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: N. Schmeer, S. Tritschler, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 75, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 25 février 1999.

R. Schuman.

(10545/237/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

Les comptes pour la période du 1

er

avril 1997 au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520,

fol. 17, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10555/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 2 décembre 1998,
- les comptes pour la période du 1

er

avril 1997 au 30 juin 1998 sont approuvés à l’unanimité;

- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats respectifs au cours

de la période sous revue;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonctions sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10556/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

IMMOBILIERE SALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Nicole Schmeer, étudiante, demeurant à D-66111 Sarrebruck, 21-23 Preussenstrasse, Allemagne.
2.- Mademoiselle Sophie Tritschler, employée privée, demeurant à F-57700 Hayange, 42, rue de Gaulle, France.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous le dénomination de IMMOBILIERE SALA S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a comme objet l’achat et la vente, la location, la promotion et la gérance de biens immobiliers en

tous genres.

Elle pourra en outre faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au prédit objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

15980

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

L’assemblée générale de la société procède à la désignation du président du conseil d’administration et à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 9.30 heures, au

siège social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1.- Par dérogation, à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Mademoiselle Sophie Tritschler, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% soit trois cent douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois

(LUF 312.500,-) par des versements en espèces, de sorte que ce montant du capital social se trouve à la disposition de
la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

15981

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
Francs Luxembourgeois (LUF 45.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée. 
b) Mademoiselle Sophie Tritschler, prénommée. 
c) Monsieur Rolf Bartsch, retraité, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs sont pour une durée de six ans.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes: La société V.O. CONSULTING, avec siège social à Clémency. 
Son mandat est d’une durée de six ans. 
3.- Le siège social est établi à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
4.- Est nommée administrateur-délégué pour une durée de six ans: Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: N. Schmeer, S. Tritschler, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 75, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differange, le 25 février 1999.

R. Schuman.

(10546/237/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

IMMOBILIERE S.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Nicole Schmeer, étudiante, demeurant à D-66111 Sarrebruck, 21-23 Preussenstrasse, Allemagne.
2.- Mademoiselle Sophie Tritschler, employée privée, demeurant à F-57700 Hayange, 42, rue de Gaulle, France.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous le dénomination de IMMOBILIERE S.N. S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a comme objet l’achat et la vente, la location, la promotion et la gérance de biens immobiliers en

tous genres.

Elle pourra en outre faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au prédit objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

15982

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

L’assemblée générale de la société procède à la désignation du président du conseil d’administration et à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1.- Par dérogation, à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui môme pour finir le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Mademoiselle Sophie Tritschler, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% soit trois cent douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois

(LUF 312.500,-) par des versements en espèces, de sorte que ce montant du capital social se trouve à la disposition de
la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

15983

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
Francs Luxembourgeois (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée. 
b) Mademoiselle Sophie Tritschler, prénommée. 
c) Monsieur Rolf Bartsch, retraité, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs sont pour une durée de six ans.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes: La société V.O. CONSULTING, avec siège social à Clémency. 
Son mandat est d’une durée de six ans. 
3.- Le siège social est établi à L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.
4.- Est nommée administrateur-délégué pour une durée de six ans: Mademoiselle Nicole Schmeer, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: N. Schmeer, S. Tritschler, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 75, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 25 février 1999.

R. Schuman.

(10547/237/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

DDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 2-4, route de Longwy.

—

<i>Rapport du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale des actionnaires

Conformément au mandat donné par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 1997, nous avons contrôlé les

comptes annuels ci-joints de DDL S.A. pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997 et avons pris connaissance du
rapport de gestion y relatif. Les comptes annuels et le rapport de gestion relèvent de la responsabilité de la Direction.
Notre responsabilité est, sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels et de
vérifier la concordance du rapport de gestion avec ceux-ci.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent que

nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages,
les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les comptes annuels. Elle consiste également
à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par la Direction pour
l’arrêté des comptes annuels, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales, une image fidèle du

patrimoine et de la situation financière de DDL S.A. au 31 décembre 1997 ainsi que des résultats de l’exercice se
terminant à cette date.

Le rapport de gestion est en concordance avec les comptes annuels.
Luxembourg, le 27 février 1998.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

<i>Réviseurs d’entreprises

L. Geimer

H.-J. Salbach

<i>Réviseur d’entreprises Réviseur d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10569/636/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

15984

---

Document Outline

S O M M A I R E

VIEUX MOULIN LUXEMBOURG

QUICK RENT

QUICK RENT

MATCH EST

VESTIS

ETABLISSEMENTS KNAF-BÜCHLER

NIESSEN

LES SAVEURS GLACEES

MONUMENTS THILL

HOTEL BRAAS SOEURS

MAWILL

MAWILL

IMMO-BIJOUX S.A.

IMMO-BIJOUX S.A.

TAROZE-INVEST

GEO – D5 STROICOMMERCE

FRANCE FINANCE S.A.

EURO CONSULTING OFFICE

C.T.L. S.A.

C.T.L. S.A.

ETABLISSEMENTS RAYMOND THILL

ETABLISSEMENTS RAYMOND THILL

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE TERRASSEMENT NIC SCHILLING ET FILS

ISLE D’EURO S.A.

ISLE D’EURO S.A.

HOFFMANN AGRO-SERVICE

ALIGOTE HOLDING S.A.

SEPIMEL S.A.

TRANSPORTS J.P. LORANG S.A.

TeleCommunication SERVICES S.A.

TeleCommunication SERVICES S.A.

STAHLBETEILIGUNGEN S.A.

STAHLBETEILIGUNGEN S.A.

CITY &amp; WEST END MANAGEMENT HOLDINGS

EUGENE HOLDING S.A.

SZENCO S.A.

SZENCO S.A.

EURO-MTI

THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A.

THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A.

THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A.

THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A.

THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A.

THE MAHARAJAH FOOD CORPORATION LIMITED S.A.

FERISA

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

VIKY S.A.

VIKY S.A.

WERNER LUX S.A.

GERCO IMMO

ID HOLDING S.A.

IMMOBILIERE GIACOMO S.A.

IMMOBILIERE NICOLE S.A.

IMMOBILIERE ROSA S.A.

AFRICA HOLDING S.A.

AFRICA HOLDING S.A.

IMMOBILIERE SALA S.A.

IMMOBILIERE S.N. S.A.

DDL S.A.