15889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 332

11 mai 1999

S O M M A I R E

Asia Pacific Performance, Sicav, Luxbg ………… page

15899

Bankpyme Multieurope, Sicav, Luxembourg……………

15901

Ben & Son Trust S.A.H., Luxembourg…………………………

15902

Berkley & Simons S.A., Luxembourg …………………………

15901

Breed Investments S.A., Luxbg ………

15899

, 

15900

,

15901

Brixen S.A., Luxembourg …………………………………………………

15902

Canopy, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

15902

Clipper S.A., Luxembourg …………………………………………………

15902

Core Investments S.A., Luxembourg …………………………

15903

Craig Holding S.A., Luxembourg……………………………………

15904

Createc Patent Holding S.A., Luxembourg ………………

15905

Crismagand S.A., Luxembourg ………………………

15905

,

15907

D.B.S. Investments S.A., Luxembourg ………………………

15904

Décorama, S.à r.l., Walferdange ……………………………………

15907

Deloitte & Touche S.A., Strassen …………………………………

15909

Demeter, Sicav, Luxembourg …………………………………………

15911

Densa Trading S.A., Mamer ……………………………

15911

,

15912

Desert S.A., Luxembourg …………………………………………………

15912

Domus Fin Holding S.A., Luxembourg ………………………

15912

E.F.L., Euro Forest Luxembourg, SCI …………………………

15912

Engel & Hilbert, S.C.I., Walferdange ……………………………

15913

European Resort Company S.A., Luxbg ……

15913

,

15914

Euro-Wasser-Entzug S.A., Luxembourg ……………………

15915

EXIMP, S.à r.l., Eximp Roger Greden, Luxembourg

……………………………………………………………………………………

15915

,

15916

Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A., Luxbg ………

15902

Gefinor Investments S.A., Luxembourg ……………………

15917

GEF S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15916

Gesellschaft für Immobilienbesitz S.A., Luxbg ………

15916

Gries Holding S.A., Luxembourg……………………………………

15918

Guiton S.A., Luxembourg …………………………………………………

15917

Helios, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

15918

Hobaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

15917

Hodingh S.A., Luxembourg ………………………………………………

15918

Immaco S.A., Mersch……………………………………………………………

15919

Immorama S.C.I., Walferdange ……………………

15921

,

15922

Impuls Fashion Company, S.à r.l., Luxb ……

15922

,

15923

Infodata, S.à r.l., Bereldange ……………………………………………

15923

International  Capital  Investments Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

15924

International Estate Management S.A., Luxbg ………

15925

International Tobacco Advisory Services Ltd S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

15926

Interstate Investments S.A., Luxembourg ………………

15924

Invest Basse Sambre S.A., Luxembourg ……

15923

,

15924

Isis, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

15927

Ivima Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

15927

(De) Kichechef, S.à r.l., Walferdange……………………………

15910

Lagendijk  Luxembourg  Transportbedrijf,  S.à r.l., 

Luxembourg …………………………………………………………………………

15925

Liberté Financière S.A., Luxembourg …………………………

15918

MeesPierson (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

15926

Ober Den Brillen S.C.I., Bereldange …………… 15927,

15928

Obringer-Lux, S.à r.l., Luxembourg………………………………

15928

Ohlmann Fassaden und Innendekorationen, S.à r.l.,

Statdtbredimus ……………………………………………………………………

15928

Opkins & C. S.A., Luxembourg ………………………………………

15929

O.S.I. Luxembourg, O.S. Constructions Internatio-

nales S.C.I. ……………………………………………………………………………

15924

PARFINEX, Participations et Financements Exté-

rieurs S.A., Luxembourg…………………………………………………

15930

PLAGEFIN, Placement, Gestion, Finance Holding 

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

15931

Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A., Luxbg ……

15931

Promo Europe, S.à r.l., Luxembourg……………

15931,

15932

Queen’s Pub S.A., Luxembourg………………………………………

15890

Redlands Holding S.A., Luxembourg ……………………………

15929

Regilux Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

15892

RGH Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

15933

Ribete Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………

15932

RMC Participations (Soparfi), S.à r.l., Luxbg ……………

15896

SCFF, Société de Commerce Foncier et Financier 

S.A., Luxembourg………………………………………………

15932

,

15933

S.E.N.S., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

15898

Service Invest Holding S.A., Luxembourg …

15933

,

15934

Small Cap, Sicav, Luxembourg ………………………………………

15934

Société Civile Immobilière Bereldange, Bereldange

15935

Société Euroibérique Immobilière S.A., Luxbg ………

15934

Sopaf S.A.H., Luxembourg ………………………………

15935

,

15936

Soparsec S.A., Luxembourg ……………………………………………

15936

Standard Fund Management S.A., Luxembourg ……

15919

T.A. Associates S.A., Luxembourg ………………………………

15934

QUEEN’S PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier. 
Par-devant Maître Urbain Tholl,  notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Abdelkader Chergui, commerçant, demeurant à Luxembourg, 26A, rue des Muguets,
ici représenté par Monsieur Eric Jolas, expert-comptable, demeurant à B-Sainte-Marie-sur-Semois,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 janvier 1999,
2. Mademoiselle Christelle Alem, employée privée, demeurant à Dudelange, 15, rue Grand-Duc Adolphe,
ici représentée par Monsieur Eric Jolas, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dudelange, le 8 janvier 1999,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes, pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUEEN’S PUB S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Le capital social de la société peut être porté de son montant actuel à cinq millions (5.000.000,-) de francs, par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions
nouvelles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital
autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent acte et peut être

renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas
été émises par le Conseil d’Administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

15890

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette
fin. 

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
dérante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin au siège social ou en

tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:
1) Monsieur Abdelkader Chergui, préqualifié, quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………

80

2) Mademoiselle Christelle Alem, préqualifiée, vingt actions …………………………………………………………………………………………

   20

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinquante-trois mille
(53.000,-) francs. 

15891

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et, après délibération, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs: 
- Monsieur Abdelkader Chergui, préqualifié, 
- Mademoiselle Christelle Alem, préqualifiée,
- Monsieur Youcef Hamdaoui, informaticien, demeurant à F-57290 Fameck, 31, rue d’Alsace.
La durée de leur mandat est fixée à six ans. 
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire, Mademoiselle Malika Alem, graduée en comptabilité, demeurant à F-57290 Fameck, 64,

avenue de Metz.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur délégué, Monsieur Abdelkader Chergui, précité,

avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

4) Le siège social de la société est fixé à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Jolas, U. Tholl. 
Enregistré à Mersch, le 18 janvier 1999, vol. 408, fol. 17, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Aujourd’hui, le 25 janvier 1999.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme QUEEN’S PUB S.A., avec siège social à Luxembourg, 22,

rue de Hollerich, savoir:

1. Monsieur Abdelkader Chergui, commerçant, demeurant à Luxembourg, 26A, rue des Muguets,
2. Mademoiselle Christelle Alem, employée privée, demeurant à Dudelange, 15, rue Grand-Duc Adolphe,
3. Monsieur Youcef Hamdaoui, informaticien, demeurant à F-57290 Fameck, 31, rue d’Alsace.
A l’unanimité des voix, ils ont nommé, en exécution du mandat leur confié aux termes d’un acte de constitution, avec

assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 janvier
1999, administrateur-délégué:

Monsieur Abdelkader Chergui, précité, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule siguature. 
Ainsi décidé à Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Signé: A. Chergui, Y. Hamdaoui. 
Enregistré à Mersch, le 29 janvier 1999, vol. 124, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 février 1999.

U. Tholl.

(10376/232/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the sixteenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

ASSOLUX HOLDING, S.à r.l., a private limited company, having its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans,

duly represented by Mrs Betsie ten Brinke, private employee, residing in Bridel,
by virtue of a power of attorney acted in the incorporation deed of the company ASSOLUX HOLDING, S.à r.l., given

in Luxembourg, on 16 February, 1999.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all entities who may become partners

in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws and in
particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as by the present articles (hereafter the
«Company»). 

Art. 2. The Company shall have as its purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

15892

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may carry out any operation or industrial or commercial activity which it may deem necessary or useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros, rep-

resented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred (100.-) Euros each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

15893

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed by ASSOLUX HOLDING, S.à r.l., prenamed. All shares have been fully paid up by

contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros is forthwith at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately fifty-five thousand Luxembourg francs (LUF 55,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the partners representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg.

2) The registered office is established in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the appearing party signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ASSOLUX HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siége social à L-1820 Luxem-

bourg, 10, rue Antoine Jans,

dûment représentée par Madame Betsie ten Brinke, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration actée dans l’acte constitutif de la société ASSOLUX HOLDING, S.à r.l., donnée à Luxem-

bourg, le 16 février 1999.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre
manière, ainsi que le transfert par achat, échange ou de toute autre manière d’actions, obligations, ou de tout autre titre,
et la possession, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de titres.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finançière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de tout autre manière.

La Société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par

cent vingt-cinq (125) parts d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune. 

15894

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne. 

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par ASSOLUX HOLDING, S.à r.l., précitée. Toutes les parts ont été

intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

15895

<i>Estimation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 55.000,-). 

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un. L’assemblée nomme comme gérant de la Société pour une durée indéter-

minée:

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

2. Le siège social de la société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: B. Brinke, A. Schwachtgen.  
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 4, case 10. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

A. Schwachtgen.

(10377/230/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

RMC PARTICIPATIONS (SOPARFI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an mil neut cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Roland Martin-Cocher, gérant de sociétés, demeurant à F-Aix-les-Bains, 52, rue Georges I

er

,

2. Monsieur Damien Martin-Cocher, gérant de sociétés, demeurant à Buenos Aires, Ivan Maria Gutierrey 25308/32

(Argentine),

ici représenté par le CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, une société à responsabilité limitée,
laquelle est elle-même représentée par son gérant actuellement en fonction, Monsieur Yves Scharle, comptable,

demeurant à Rollingen/Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 9 janvier 1999.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux

présentes, pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RMC PARTICIPATIONS (SOPARFI), S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent.

15896

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille (5.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

1.- Monsieur Roland Martin-Cocher, préqualifié, quatre-vingt-dix parts ……………………………………………………………………

90

2.- Monsieur Damien Martin-Cocher, préqualifiée, dix parts …………………………………………………………………………………………

  10

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales ;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution, sont estimés à trente mille (30.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
1. Monsieur Roland Martin-Cocher, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs

les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2. L’adresse du siège de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Martin-Cocher, Y. Scharle, U. Tholl. 

Enregistré à Mersch, le 3 février 1999, vol. 408, fol. 37, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 février 1999.

U. Tholl.

(10378/232/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15897

S.E.N.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- K.P. INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue

de la Gare,

ici représentée par sa gérante Madame Katia Prybylsky, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 42, rue du

Pinson,

2.- Monsieur Maurice Perrin, directeur de société, demeurant à F-57070 Metz, 18, rue du Docteur Lallemand.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, le négoce, l’importation, l’exportation, la location de matériels

industriels et de travaux publics neufs ou d’occasion; l’achat et la vente de matériaux de toutes natures destinés à l’indu-
strie ainsi que l’achat et la vente de matériaux destinés aux travaux de construction du bâtiment et aux travaux publics
et également la location de produits de la branche et la réalisation de travaux de construction en général.

La participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer peut se rattacher

à l’objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de
titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou location-gérance.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international. 

Art. 3. La société prend la dénomination de S.E.N.S., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun

accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000.-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- K.P. INTERNATIONAL S.à r.l., prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250

2.- Monsieur Maurice Perrin, prénommé, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

15898

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminé Monsieur Maurice Perrin, prénommé, lequel aura tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

2.- L’adresse de la société sera la suivante: 
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Prybylsky, M. Perrin, E. Schlesser.  
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 68, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 février 1999.

E. Schlesser.

(10379/227/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

ASIA PACIFIC PERFORMANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour ASIA PACIFIC PERFORMANCE, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(10391/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

BREED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 46.402.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BREED INVESTMENTS S.A.,

<i>ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui s’est tenue le 21 janvier 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BREED INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:

– perte à reporter: LUF 728.637,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10397/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15899

BREED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 46.402.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BREED INVESTMENTS S.A.,

<i>ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui s’est tenue le 20 janvier 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BREED INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1994;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
- d’affecter les résultats comme suit:

– perte à reporter: LUF 479.894,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 20 janvier 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10398/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

BREED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 46.402.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BREED INVESTMENTS S.A.,

<i>ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui s’est tenue le 22 janvier 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BREED INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

– perte à reporter: LUF 454.217,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10399/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

BREED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 46.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(10400/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

BREED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 46.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(10401/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15900

BREED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 46.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(10402/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

BREED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 46.402.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BREED INVESTMENTS S.A.,

<i>ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui s’est tenue le 22 janvier 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BREED INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes pour un terme expirant lors de

l’Assemblée Générale de l’année 2005.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10404/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

BANKPYME MULTIEUROPE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.534.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour BANKPYME MULTIEUROPE, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(10392/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

BERKLEY &amp; SIMONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg 60.658.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg, le 12 février 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Dr.a Alessandra Rucci ayant remis sa démission le 14 janvier 1999, il a été décidé, eu égard à la vacance d’une place

au sein du conseil d’administration, de nommer, conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, comme nouvel administrateur. Il
terminera le mandat de son prédécesseur.

- Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection

définitive.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10395/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15901

BEN &amp; SON TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.238.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

AGEST CONSULT S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(10394/638/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

BRIXEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg 49.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau:………………………………………………………………………

LUF (319.536,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature.

(10405/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

CANOPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg 59.496.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 1999,

enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 114S, fol. 58, case 3, que la société à responsabilité limitée CANOPY,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, a été dissoute en date du 29 janvier 1999, la liqui-
dation ayant eu lieu, les livres et documents de la société étant conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 février 1999.

E. Schlesser.

(10406/227/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

CLIPPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg 38.413.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10407/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 janvier 1999, actée sous le n° 7/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10440/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15902

CORE INVESTMENTS S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.584.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORE INVESTMENTS S.A.

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 29 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéor 909 du
16 décembre 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
66.548.

L’assemblée est présidée par Madame Maggy Kohl-Briget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Martine Linster, employée privée, demeurant à Béreldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article sept des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars.
Exceptionnellement, l’exercice en cours commencera le premier jour de la constitution et se terminera le trente et

un mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social du trente et un décembre mil neuf quatre-vingt-

dix-huit au trente et un mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, de sorte que la première année sociale court du vingt-
au trente et un mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, de changer l’année sociale pour la faire commencer le premier
avril et finir le trente et un mars de chaque année et de modifier l’article sept des statuts, pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

Version française:

«Art. 7. L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars.»

Version anglaise:

«Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of April and shall end on the thirty-first of March.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre dui jour, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétationdonnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Kohl, M. Linster, Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 114S, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

E. Schlesser.

(10409/227/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

CORE INVESTMENTS S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.584.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

E. Schlesser.

(10410/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15903

CRAIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg 49.068.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(10410/716/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

CRAIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg 49.068.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 22 décembre

1998, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est venu à échéance en date du 4 mai 1998, et qu’en

l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs ont poursuivi leur mandat
jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de renommer pour l’exercice 1998, les Administrateurs suivants:

Monsieur Giacomo Madia, demeurant à Genova, viale Quattro Novembre, 4 A/1;
Monsieur Pietro Segalerba, demeurant à Genova, via Antonio Crocco, 3;
Madame Vania Migliore-Baravini, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 4 mai 1998, et

qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux comptes a poursuivi
son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de renommer, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg en tant que Commissaire aux comptes. Le mandat ainsi conféré prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Il résulte de la circulaire émise le 22 décembre 1998, que le Conseil d’Administration a pris l’unique décision suivante:

<i>Première et unique décision

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Général Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du

22 décembre 1998 a décidé de nommer Monsieur Giacomo Madia, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à
cette nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Giacomo Madia, en
qualité de Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Giacomo Madia déclare accepter cette fonction.
Dépôt au registre de commerce et publication au Mémorial.

Le Conseil d’Administration

G. Madia

P. Segalerba

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrtateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10411/716/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

D.B.S. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.773.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 14 janvier 1999

<i>Résolution

«Le Conseil d’Administration décide de nommer M. Joseph Winandy, Président du Conseil d’Administration de la

Société.»

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10415/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15904

CREATEC PATENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 43.251.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

AGEST CONSULT S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(10412/638/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

CRISMAGAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRISMAGAND, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 7 avril 1998, numéro 222.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Fentange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la Petite (B). 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société de participation financière (ou

société holding) défini par la loi du 31 juillet 1929.

2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

3. Suppression de la désignation de valeur nominale des actions.
4. Changement de la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de manière à ce que:
– le capital social actuel de FRF 250.000,-, représenté par 250 actions sans désignation de valeur nominale soit

remplacé par un capital social nominal de EUR 38.112,25 représenté par 250 actions sans désignation de valeur nominale,
la conversion étant opérée au cours de conversion fixé à 1,- EUR = 6,55957 FRF.

– le capital autorisé actuel de FRF 50.000.000,-, représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur nominale

soit remplacé par un capital autorisé de EUR 7.622.450,86.-, représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur
nominale, la conversion étant opérée au cours de conversion fixé à 1,- EUR = 6,55957 FRF.

5. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à EUR 38.112,25 (trente-huit mille cent douze Euro vingt-cinq cents), représenté

par 250 (deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.622.450,86 (sept millions six cent vingt-deux mille quatre cent
cinquante Euro quatre-vingt-six cents), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de
valeur nominale.

15905

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles visà-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société de participation

financière (ou société holding) défini par la loi du 31 juillet 1929.

L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs français en euros au cours de conversion fixé à

1,- EUR pour 6,55957 FRF de façon à ce que

– le capital social actuel de FRF 250.000,-, représenté par 250 actions sans désignation de valeur nominale soit

remplacé par un capital social nominal de EUR 38.112,25 représenté par 250 actions sans désignation de valeur nominale.

– le capital autorisé actuel de FRF 50.000.000,- représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur nominale

soit remplacé par un capital autorisé de EUR 7.622.450,86, représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 5.   Le capital souscrit est fixé à EUR 38.112,25 (trente-huit mille cent douze Euro vingt-cinq cents), représenté

par 250 (deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaires.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.622.450,86 (sept millions six cent vingt-deux mille quatre cent
cinquante Euro quatre-vingt six cents), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de
valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles visà-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

15906

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration .aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.» 

<i>Déclaration

L’assemblée entend donner aux résolutions qui précèdent effet au 1

er

janvier 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, F. Zeler, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1999, vol. 408, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 février 1999.

E. Schroeder.

(10413/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

CRISMAGAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 février 1999.

E. Schroeder.

(10414/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

DECORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Walferdange, 204, route de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de

Kopstal, ici représentée par Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt, en sa qualité d’adminis-
trateur-délégué.

Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé, le seul associé de la société

DECORAMA, S.à r.l., avec siège social à Walferdange, constituée suivant acte reçu par Maître Frank-Reginald Baden,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 22 avril 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 149 du 21 juillet 1976.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 juillet 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 847 du 20 novembre 1998.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la refonte des

statuts comme suit:

«STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de meubles meublants ainsi que toutes opérations se

rattachant directement ou indirectement audit objet.

15907

Art. 3.  La société prend la dénomination de DECORAMA, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Walferdange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté

par dix mille (10.000) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts sont détenues par HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

Art. 7.  Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat Le ou les gérants sont révocables ad nutum. A défaut de
disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique accepte la démission de Madame Antoinette Weber, employée privée, demeurant à Bissen, comme

gérante et lui donne pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérants avec pouvoir de signature illimité: 
– Monsieur Henri Hilgert, prénommé.
– Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, employée privée, demeurant à Meispelt.
– Monsieur Marc Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt. 
– Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hilgert, Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1999, vol. 408, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 février 1999.

E. Schroeder.

(10416/228/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15908

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.,

avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
décembre 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Gerber, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Kopp, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous mandats de révision, d’organisation technique, administratives

et commerciales, d’expertise comptable, de fiscalité ainsi que de toutes activités, y compris toutes opérations mobilières
et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert fiscal,
d’expert comptable, ou à celle de conseiller économique et financier, ainsi que des activités de domiciliation.

La socété pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous mandats de révision, d’organisation technique, administratives

et commerciales, d’expertise comptable, de fiscalité ainsi que de toutes activités, y compris toutes opérations mobilières
et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert fiscal,
d’expert comptable, ou à celle de conseiller économique et financier, ainsi que des activités de domiciliation.

La société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Prost, M. Gerber, P. Kopp, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11, février 1999, vol. 414, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 février 1999.

A. Weber.

(10417/236/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10418/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15909

DE KICHECHEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Walferdange, 204, route de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de

Kopstal, ici représentée par Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt, en sa qualité d’adminis-
trateur-délégué.

Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé, le seul associé de la société

DE KICHECHEF, avec siège social à Walferdange, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 1

er

février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 224 du 8 juin 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 juillet 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 706 du 1

er

octobre 1998.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la refonte des

statuts comme suit:

«STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de meubles meublants ainsi que toutes opérations se

rattachant directement ou indirectement audit objet.

Art. 3.  La société prend la dénomination de DE KICHECHEF.
Art. 4.  Le siège social est établi à Walferdange.
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts sont détenues par HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

Art. 7.  Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat Le ou les gérants sont révocables ad nutum. A défaut de
disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

15910

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.» 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Emile Engel, employé privé, demeurant à Bissen, comme gérant et

lui donne pleine et entière décharge.

Monsieur Henri Hilgert, prénommé, reste gérant de la société, avec pouvoir de signature illimité.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérants supplémentaires avec pouvoir de signature illimité:
– Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, employée privée, demeurant à Meispelt.
– Monsieur Marc Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt.
– Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hilgert, Schroeder
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1999, vol. 408, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1999.

E. Schroeder.

(10419/228/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

DEMETER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour DEMETER, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(10420/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

DENSA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 312, fol. 38, case 2/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour DENSA TRADING S.A.

Signature

(10421/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

DENSA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 312, fol. 38, case 2/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour DENSA TRADING S.A.

Signature

(10422/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15911

DENSA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999, vol. 312, fol. 38, case 2/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour DENSA TRADING S.A.

Signature

(10423/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

DESERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.066.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 22 février 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend note de la démission du commissaire et nomme en son remplacement Marc Koeune, écono-

miste, demeurant à Bereldange. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10424/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

DOMUS FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.867.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 29 janvier 1999 à 12.00 heures,

<i>au siège social

A l’unanimité des voix, le Conseil a décidé de nommer Madame Stefania Marina Cossetti, administrateur, résidant à

I-Milan, Via Amedei 6, en tant que Président du Conseil d’Administration.

Pour extrait sincère et conforme

S.M. Cossetti

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10425/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

E.F.L., EURO FOREST LUXEMBOURG SCI.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée envoyée par la société UBINVEST LUXEMBOURG SCI, datée du 22 septembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 514, fol. 17, case 3, adressée à la société civile immobilière E.F.L.,
EURO FOREST LUXEMBOURG SCI, avec siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich en date du 30 septembre

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 631 du 5 décembre 1996,

que le contrat de domiciliation est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 23 février 1999.

P. Decker

<i>Notaire

(10428/206/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15912

ENGEL &amp; HILGERT, Société Civile Immobilière.

Siège social: Walferdange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Engel, employé privé, demeurant à Bissen.
2.- Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt.
3.- ENGELINVEST, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7791 Bissen, 12, rue de

Roost, ici représentée par Monsieur Emile Engel, prénommé.

Les comparants sub. 1 et 2 déclarent être les seuls associés de ENGEL &amp; HILGERT, société civile immobilière, avec

siège social à Walferdange, constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence
à Capellen, en date du 31 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 297
du 21 octobre 1986.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Henri Hilgert, prénommé, déclare vendre à Monsieur Emile Engel, prénommé, vingt-quatre (24) parts

sociales au prix de huit cent quatre-vingt-huit mille francs luxembourgeois (888.000,- LUF), ce dont quittance à l’acte.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Henri Hilgert, prénommé, déclare vendre à ENGELINVEST, prénommée, une (1) part sociale au prix de

trente-sept mille francs luxembourgeois (37.000,- LUF), ce dont quittance à l’acte.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, les associés décident de modifier l’article 5 (alinéa 2) des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Les parts sociales sont détenues comme suit:
1.- Monsieur Emile Engel, employé privé, demeurant à Bissen ………………………………………………………………………………………

49

2.- ENGELINVEST, avec siège social à Bissen ……………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 »

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Henri Hilgert, prénommé, comme gérant et lui donnent pleine et

entière décharge.

Monsieur Emile Engel, prénommé, reste seul et unique gérant de la société, avec pouvoir de signature illimité.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Engel, H. Hilgert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1999, vol. 408, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1999.

E. Schroeder.

(10426/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

ENGEL &amp; HILGERT, Société Civile Immobilière.

Siège social: Walferdange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 février 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(10427/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

EUROPEAN RESORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.301.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(10429/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15913

EUROPEAN RESORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.301.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(10430/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

EUROPEAN RESORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.301.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(10431/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

EUROPEAN RESORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.301.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(10432/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

EUROPEAN RESORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.301.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(10433/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

EUROPEAN RESORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.301.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue extraordinairement le 13 février 1998

<i>à 15.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’Assemblée Générale Extraordinaire ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 27

octobre 1997 de LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., au poste d’Administrateur en remplacement de
Monsieur Jean Pierson, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du

Commissaire aux Comptes pour une durée de deux ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10434/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15914

EURO-WASSER-ENTZUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.439.

—

Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90,

case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10435/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

EURO-WASSER-ENTZUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.439.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10436/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

EURO-WASSER-ENTZUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.439.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 février 1999

- Maître René Faltz a été réélu au poste d’administrateur de la société.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10437/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

EXIMP S.à r.l., EXIMP ROGER GREDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.
2. Monsieur Henri Reiter, directeur de société, demeurant à L-8328 Capellen, 28, rue du Kiem.
3. Madame Youlia Kourakina, économiste, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Leztebuerg.
Lesquesls comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée EXIMP ROGER GREDEN,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte en 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 9 juillet 1997, numéro 364.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 octobre

1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les associés ont demandé au notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille francs luxembourgeois

(200.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million neuf cent mille francs luxembourgeois 
(2.100.000,- LUF) par la création et l’émission de deux cents (200) parts sociales nouvelles d’une valeur de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Madame Youlia Kourakina, prénommée, déclare souscrire à l’augmentation de capital.
Il en a été justifié au notaire instrumentaire que ce montant a été mis à la libre disposition de la société.

15915

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cent mille francs luxembourgeois (2.100.000,- LUF),

représenté par deux mille cent (2.100) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sont détenues comme suit:
1. Monsieur Roger Greden, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………

999

2. Monsieur Henri Reiter, prénommé, une part social ………………………………………………………………………………………………

1

3. Madame Youlia Kourakina, prénommé, mille cent parts sociales ………………………………………………………………………

1.100

Total: deux mille cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.100 »

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et apèrs lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, H. Reiter, Y. Kourakina, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 février 1999, vol. 408, fol. 57, case 7. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 1999.

Signature.

(10438/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

EXIMP S.à r.l., EXIMP ROGER GREDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 1999.

E. Schroeder.

(10439/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

GEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.856.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10441/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIENBESITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 54.889.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg,

<i>le 14 décembre 1998 à 11.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Reinald Loutsch, Monsieur Frédéric Seince, Monsieur Marc Ambroisien en

tant qu’Administrateurs, et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1998; et décision de continuer les activités de
la société malgré une perte cumulée supérieure à la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10444/010/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15916

GEFINOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.067.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10442/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

GEFINOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.067.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires qui s’est tenue le 27 mars 1998

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer:
- Dr. Edward Armaly, c/o GEFINOR UK, GEFINOR HOUSE, 18B, Charles Street, London W1X 7HD,
- Dr. Walid Hrayssi, c/o GEFINOR FINANCE S.A., 30, Quai Gustave Ador, CH-1207 Genève,
- M. Mohamed Ousseimi, 39, Chemin des Princes, CH-1253 Vandoeuvres,
en tant qu’Administrateurs pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période

venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10443/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

GUITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.139.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

<i>qui s’est tenue en date du 10 février 1999 au siège social

A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg au

25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10447/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

HOBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 36.239.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 1999

- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg, a

été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10449/794/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15917

GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.173.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau:………………………………………………………………………

LUF (590.032,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10445/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.173.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau:………………………………………………………………………

LUF (595.494,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10446/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

HELIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour HELIOS, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(10448/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

HODINGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.636.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(DEM 10.210,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10450/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

LIBERTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.633.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affection du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 6, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

(10473/716/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15918

STANDARD FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.700.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour STANDARD FUND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(10511/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

IMMACO S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMACO, Société Civile Immobilière).

Siège social: Mersch, Zone Artisanale et Commerciale, 9, rue J. W. Leonard.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Siebenaller, ingénieur-technicien, demeurant à Rollingen/Mersch.
2.- Monsieur Gérard Weber, menuisier, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société civile immobilière IMMACO, ayant son siège social

à Mersch, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Fischbach, alors de résidence à Mersch, en date du 27 janvier
1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 24 février 1984, numéro 56.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du 5 juillet 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 482 du 25 septembre 1995.

Les associés prient le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme, l’activité et l’objet sociaux demeurant inchangés avec effet au 1

er

janvier 1999.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société anonyme».

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie à ce jour par un rapport de

H.R.T REVISION, S.à r.l., et dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles et documents ci-dessous mentionnés, nous sommes d’avis que la valeur nette de 300.000,- LUF

à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’établissement de la situation des actifs et passifs de la société,
correspond au moins au capital social de la société, avant augmantation de capital, et que la créance de 3.820.160,- LUF,
à transformer partiellement en capital à concurrence de 960.000,- LUF est certaine, liquide et exigible et correspond au
moins à 320 actions de 3.000,- LUF chacune à émettre en contrepartie afin de réaliser l’augmentation de capital prévue.»

Ledit rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles. 

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante mille francs luxembour-

geois (960.000,- LUF) par incorporation à due concurrence d’une créance à l’égard de la société détenue par les
souscripteurs.

L’existence de cette créance est certifiée par le prédit rapport de la H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, en date

du 15 janvier 1999.

L’augmentation de capital est souscrite comme suit: 
1.- Monsieur Henri Siebenaller, prénommé, cent soixante actions …………………………………………………………………………

160

2.- Monsieur Gérard Weber, prénommé, cent soixante actions ………………………………………………………………………………

160

Total: trois cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Le capital social passe dès lors de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF) à un million deux cent

soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF). 

<i>Troisième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Henri Siebenaller, prénommé;
b) Monsieur Gérard Weber, prénommé;
c) Madame Anneliese Appel, épouse Siebenaller, sans état particulier, demeurant à Rollingen/Mersch. 

15919

<i>Cinquième résolution

Est nommée commissaire:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur. 

<i>Sixième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale de 2004. 

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à Mersch, Zone Artisanale et Commerciale, 9, rue J. W. Leonard. 

<i>Huitième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMACO S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Mersch.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de

toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet principal.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF), repré-

senté par quatre cent vingt (420) actions d’une valeur nominale de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

15920

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la

convocation, le troisième lundi du mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le de trente et un décembre de chaque année.
Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Répartition du capital

Les actions sont détenues comme suit: 
1.- Monsieur Henri Siebenaller, prénommé, deux cent dix actions …………………………………………………………………………

210

2.- Monsieur Gérard Weber, prénommé, deux cent dix actions ………………………………………………………………………………

210

Total: quatre cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

420

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges généralement quelconques incombant à la société du chef du présent

acte, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Siebenaller, G. Weber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 1999, vol. 408, fol. 21, case 1. – Reçu 9.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1999.

E. Schroeder.

(10451/228/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

IMMORAMA, Société Civile Immobilière.

Siège social: Walferdange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Engel, employé privé, demeurant à Bissen,
2.- Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt,
3.- ENGELINVEST, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7791 Bissen, 12, rue de

Roost, ici représentée par Monsieur Emile Engel, prénommé,

en sa qualité d’administrateur-délégué.
Les comparants sub. 1 et 2 déclarent être les seuls associés de IMMORAMA, société civile immobilière, avec siège

social à Walferdange, constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à
Capellen, en date du 31 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 297 du
21 octobre 1986.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Henri Hilgert, prénommé, déclare vendre à Monsieur Emile Engel, prénommé, vingt-quatre (24) parts

sociales au prix de huit cent quatre-vingt-huit mille francs luxembourgeois (888.000,- LUF), ce dont quittance à l’acte.

15921

<i>Deuxième résolution

Monsieur Henri Hilgert, prénommé, déclare vendre à ENGELINVEST, prénommée, une (1) part sociale au prix de

trente-sept mille francs luxembourgeois (37.000,-), ce dont quittance à l’acte.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, les associés décident de modifier l’article 5 (alinéa 2) des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Les parts sociales sont détenues comme suit:
1.- Monsieur Emile Engel, employé privé, demeurant à Bissen ……………………………………………………………………………………

49

2.- ENGELINVEST, avec siège social à Bissen……………………………………………………………………………………………………………………      1
Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50»

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Henri Hilgert, prénommé, comme gérant et lui donnent pleine et

entière décharge.

Monsieur Emile Engel, prénommé, reste seul et unique gérant de la société, avec pouvoir de signature illimitée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Engel, H. Hilgert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1999, vol. 408, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1999.

E. Schroeder.

(10452/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

IMMORAMA, Société Civile Immobilière.

Siège social: Walferdange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 février 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(10453/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

IMPULS FASHION COMPANY, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Bert Klockner, Geschäftsmann, wohnhaft in Trier.
Der Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IMPULS FASHION

COMPANY, S.à r.l., mit Sitz in Grevenmacher, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den zu Bascharage residie-
renden Notar Alex Weber, am 1. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
vom 11. November 1994, Nummer 449.

Der Gesellschafter bittet den Notar folgendes zu beurkunden:

<i>Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6755 Grevenmacher, 2, place du Marché, nach L-2340

Luxembourg, 26, rue Philippe II zu verlegen und demgemäss Artikel 5 Absatz eins der Satzung abzuändern, um ihm fortan
folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxembourg.»
Worüber Urkunde, augenommen und geschlossen zu Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieser mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Klockner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 1999, vol. 408, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 9. Februar 1999.

E. Schroeder.

(10454/228/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15922

IMPULS FASHION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 février 1999.

E. Schroeder.

(10455/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

INFODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange, 81A, rue du X octobre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de

Kopstal, ici représentée par Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt,

en sa qualité d’administrateur-délégué.
2.- Monsieur Daniel Dries, analyste, demeurant à Useldange,
ici représenté par Monsieur Henri Hilgert, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être, suite à une cession de parts sous seing privé, les seuls associés de la société

INFODATA S.à r.l., avec siège social à Bereldange, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Reginald Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 353 du 5 décembre 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 juillet 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 707 du 1

er

octobre 1998.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Suite à la prédite cession de parts, les associés décident de modifier l’article 6 (alinéa 2) des statuts qui aura la teneur

suivante:

«Art. 6. Alinéa 2. Les neuf cents (900) parts sont détenues comme suit:
1.- HILFINANCE, ayant son siège social à Meispelt, six cents parts sociales ……………………………………………………………

600

2.- Monsieur Daniel Dries, analyste, demeurant à Useldange, trois cents parts sociales ………………………………………   300
Total: neuf cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

900»

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hilgert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1999, vol. 408, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1999.

E. Schroeder.

(10456/228/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

INFODATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange, 81A, rue du X octobre.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 février 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(10457/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

INVEST BASSE SAMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.112.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

Signatures.

(10465/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15923

INVEST BASSE SAMBRE S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.112.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statuaire qui s’est tenue extraordinairement le 8 décembre 1998

<i>à 11.00 heures, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Comissaire aux Comptes pour

une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statuaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10466/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

INTERSTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.107.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

(ITL 35.315.881,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10458/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social:  L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.612.

EXTRAIT

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS

COMPANY S.A. qui s’est tenue en date du 19 février 1999 au siège social que:

Mademoiselle Máire Gallagher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à

son remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Mademoiselle Máire

Gallagher ainsi que la question de la décharge à accorder à Mademoiselle Máire Gallagher seront mises à l’ordre du jour
de la plus proche Assemblée des Actionnaires

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10459/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

O.S.I. LUXEMBOURG, O.S. CONSTRUCTIONS 

INTERNATIONALES S.C.I., Société Civile Immobilière.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée envoyée par la société UBINVEST LUXEMBOURG S.C.I. datée du 20 janvier

1999, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 514, fol. 17, case 3, adressée à la société civile O.SI. LUXEM-
BOURG, O.S. CONSTRUCTIONS INTERNATIONALES S.C.I. avec siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt,

constituée suivant acte reçu par le notiare Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 octobre 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 28 du 24 janvier 1997,

que le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 23 février 1999.

P. Decker.

(10483/206/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15924

INTERNATIONAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.579.

—

Le bilan de la sociéte au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10460/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

INTERNATIONAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.579.

—

Le bilan de la sociéte au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10461/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

INTERNATIONAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.579.

—

<i>Extrait des résolutions pris lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 février 1999

Maître René Faltz, Maître Jacques Schroeder et Madame Carine Bittler ont été réélus aux fonctions d’administrateurs

de la société. 

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10462/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

LAGENDIJK LUXEMBOURG TRANSPORTBEDRIJF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 27.892.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10471/794/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

LAGENDIJK LUXEMBOURG TRANSPORTBEDRIJF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 27.892.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10472/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15925

INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES Ltd S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 1999

L’an 1999, le 12 février s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de INTERNATIONAL

TOBACCO ADVISORY SERVICES Ltd S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable , demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission de Monsieur Matthew Kilgarriff en tant qu’administrateur.
2) Nomination de Monsieur Ian Ross, Financial Manager, demeurant à CH-6415 Arth, Hunenbergweg 21A;
que l’intégralité du capital social est représentée et que l’Assemblée a été valablement convoquée.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Matthew Kilgarriff en tant qu’administrateur et lui donne décharge

pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme administrateur Monsieur Ian Ross, Financial Manager, demeurant à CH-6415 Arth,

Hunenbergweg 21A. Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 12 février 1999.

M. Lamesch

E. Ries

C. Schmitz

<i>Secrétaire

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10464/518/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.363.

—

Le Conseil d’Administration se compose comme suit avec effet au 1

er

janvier 1999:

de Haas Bart F.A., Administrateur;
Everts Johannes E.L., Administrateur;
de Zeeuw Herman B., Administrateur;
Schreuders Bas L.M., Administrateur - directeur général;
Goergen Joseph R., Administrateur-directeur.
Les Mandataires autorisés à signer pour la société en date du 1

er

mars 1999 sont les personnes suivantes:

Catégorie A: de Haas Bart F.A., Administrateur;

Everts Johannes E.L., Administrateur;
de Zeeuw Herman B., Administrateur;
Schreuders, Bas L.M., Administrateur-directeur général;
Goergen Joseph R., Administrateur-directeur;
Kieboom Walter R., Sous-directeur;
Schöpf Edgar, Fondé de pouvoir.

Catégorie B: Ceelen Astrid, mandataire commerciale;

Colling Danielle, mandataire commerciale;
Kopp Gerhard, mandataire commercial;
Schins Elmar, mandataire commercial;
van Mourik, Bernard, mandataire commercial.

La société est valablement engagée par la signature conjointe d’au moins deux des mandataires ci-dessus indiqués dont

au moins un de la catégorie A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10474/003/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15926

ISIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.822.

—

Le bilan au au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour ISIS SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(10467/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

ISIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.822.

—

Le bilan au au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour ISIS SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(10468/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

IVIMA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.644.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(10469/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

OBER DEN BRILLEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bereldange, 204, route de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Engel, employé privé, demeurant à Bissen,
2.- Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt,
3.- ENGELINVEST, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7791 Bissen, 12, rue de

Roost, ici représentée par Monsieur Emile Engel, prénommé,

en sa qualité d’administrateur-délégué.
Les comparants sub 1 et 2 déclarent être les seuls associés de OBER DEN BRILLEN, société civile immobilière, avec

siège social à Bereldange, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 13 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 202 du 3 mai
1991.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Henri Hilgert, prénommé, déclare vendre à Monsieur Emile Engel, prénommé, vingt-quatre (24) parts

sociales au prix de huit cent quatre-vingt-huit mille francs luxembourgeois (888.000,- LUF), ce dont quittance à l’acte.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Henri Hilgert, prénommé, déclare vendre à ENGELINVEST, prénommé, une (1) part sociale au prix de

trente-sept mille francs luxembourgeois (37.000,- LUF), ce dont quittance à l’acte.

15927

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, les associés décident de modifier l’article 5 (alinéa 2) des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Les parts sociales sont détenues comme suit:
1.- Monsieur Emile Engel, employé privé, demeurant à Bissen ………………………………………………………………………………………

49

2.- ENGELINVEST, avec siège social à Bissen ……………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50»

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Henri Hilgert, prénommé, comme gérant et lui donnent pleine et

entière décharge.

Monsieur Emile Engel, prénommé, reste seul et unique gérant de la société, avec pouvoir de signature illimitée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Engel, H. Hilgert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1999, vol. 408, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1999.

E. Schroeder.

(10475/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

OBER DEN BRILLEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bereldange, 204, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 février 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(10476/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

OBRINGER-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 50.910.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire, enregistré à Luxembourg, le 24 février

1999, vol. 520, fol. 21, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(10477/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

OHLMANN FASSADEN UND INNENDEKORATIONEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Waistross.

R. C. Luxembourg B 55.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(10478/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

OHLMANN FASSADEN UND INNENDEKORATIONEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Waistross.

R. C. Luxembourg B 55.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(10479/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15928

OPKINS &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.820.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 520, fol. 13, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

(ITL 11.110.121,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10480/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

OPKINS &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.820.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 520, fol. 13, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

(ITL 11.110.121,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10481/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

OPKINS &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.820.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 22 février 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1998.

M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Librament a été nommé en son remplacement. Décharge

pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10482/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Remich, le 15 juillet 1983, publié au

Mémorial Recueil Spécial C, n° 265 du 10 ocotbre 1983. Statuts modifiés par acte reçu par M

e

Jacques Delvaux,

notiare alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, n° 76 du 23 mars 1988; le 16 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, n° 6 du 4 janvier 1996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 janvier 1999

4. Modification de la composition du conseil d’administration
Suite à la démission de Mlle Céline Merle-Beral de son poste de représentant permanent de la société BOLLORE

PARTICIPATIONS S.A., le Conseil prend acte de son remplacement par Michel Roqueplo.

5. Pouvoirs de signatures
Le Conseil redéfinit les pouvoirs de signatures de la société comme suit:
Signature seule de M. Vincent Bolloré ou
Signature conjointe d’un administrateur avec celle de M. Bernard Foucart.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10490/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15929

PARFINEX, PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTICIPATIONS ET

FINANCEMENTS EXTERIEURS, en abrégé PARFINEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 octobre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 janvier 1995, numéro 24.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 14 novembre

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 mars 1998 numéro 128.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Fabienne Goffin, administrateur de sociétés, demeurant à Ham-

sur-Heure (B).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Nalepa, employée privée, demeurant à Messancy (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noel, comptable, demeurant à Nivelles (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Changement de la devise du capital social de dollars américains en euro.
- Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de dollars américains en EURO au cours de 1,179941002

USD pour 1,- EUR de façon à ce que le capital social s’établisse à cinq cent huit millions cinq cent mille EUR
(508.500.000,- EUR), représenté par six cent mille (600.000) actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq cent huit millions cinq cent mille EURO (508.500.000,- EUR),

représenté par six cent mille (600.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

L’assemblée entend donner aux résolutions qui précèdent effet au 1

er

janvier 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Goffin, S. Nalepa, F. Noel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 1999, vol. 408, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1999.

E. Schroeder.

(10484/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

PARFINEX, PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(10485/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15930

PLAGEFIN, PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.449.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire le 14 décembre 1998

Le Conseil acte la démission de Monsieur Jacques Trauman le remercie pour son efficace collaboration, et coopte

Monsieur Charles Hamer.

Le mandat de Monsieur Charles Hamer sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour copie conforme

J. Winandy

Y. Juchem

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10486/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 47.848.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(10487/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

PROMO EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.805.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 16 février 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février à 10.00 heures.
Les Associés de la S.à r.l. PROMO EUROPE se sont réunis.
Devant l’assurance donnée par tous les associés qu’ils assisteraient à la réunion, le gérant a été dispensé de les

convoquer dans les formes légales.

Sont présents:
M. Jean Verdier, porteur de ………………………………………………………………………………………………………………………………………

750 parts

M. Albert Pellerin, porteur de……………………………………………………………………………………………………………………………………

   250 parts

Seuls associés possédant ensemble les ……………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

composant le capital social.
L’assemblée est présidée par M. Jean Verdier, gérant.
Le Président rappelle que l’ordre du jour est le suivant:
- Approbation de la cession de 700 de ses parts au profit de M. Albert Pellerin.
- Point sur la situation de la Société.
- Question diverses.
Le Président expose:
1° Qu’il a cédé 700 de ses parts sociales à M. Albert Pellerin, associé, par acte sous seing privé en date du 11 janvier

1999.

2° Qu’il s’est engagé à ce titre, à donner sa démission de ses fonctions de gérant à première demande de M. Albert

Pellerin qui sera, alors, gérant en ses lieux et place.

3° Qu’il remet, ce jour, à M. Albert Pellerin les documents sociaux en sa possession: Correspondances, engagements,

assemblées générales, journeaux officiels, bilans 95, 96, 97, pièces bancaires.

4° Il précise que la Société est en règle fiscalement mais que certaines démarches restent à effectuer au niveau

notamment du registre du commerce, et demande à Albert Pellerin de bien vouloir les effectuer en son nom.

Après échange d’idées, les résolutions suivantes sont mises aux voix.

<i>Première résolution

L’assemblée, à l’unanimité, prend acte de la cession de parts intervenue entre Jean Verdier et Albert Pellerin.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, à l’unanimité, prend acte de l’engagement de M. Jean Verdier de donner sa démission de ses fonctions

de gérant à première demande de M. Albert Pellerin qui sera alors nommé gérant de la société.

15931

<i>Troisième résolution

L’assemblée, à l’unanimité, donne tous pouvoirs à Albert Pellerin pour effectuer toutes démarches nécessaires,

notamment à la mise à jour de la société, qui était jusque-là en sommeil, afin de pouvoir tenir l’assemblée générale
approuvant les comptes de fin d’année (1998) et procéder au changement de gérant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précède il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par tous les Associés.

J. Verdier

A. Pellerin

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10488/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

PROMO EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10489/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

RIBETE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(10491/501/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

RIBETE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.542.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant son 

<i>siège social à Luxembourg, qui s’est tenue le 25 janvier 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RIBETE SOPARFI S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter ……………………………………………………………………

LUF 6.581.691,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10492/501/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

SCFF SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 520, fol. 13, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(DEM 16.002,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10495/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15932

SCFF SOCIETE DE COMMERCE FONCIER ET FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 520, fol. 13, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(DEM 40.347,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10496/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

RGH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 1999

L’an 1999, le 12 février s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de RGH HOLDINGS S.A.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission de Monsieur Matthew Kilgarriff en tant qu’administrateur.
2) Nomination de Monsieur Ian Ross, Financial Manager, demeurant à Hunenbergweg 21A, CH-6415 Arth.
- que l’intégralité du capital social est représentée et que l’Assemblée a été valablement convoquée.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Matthew Kilgarriff en tant qu’administrateur et lui donne décharge

pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme come administrateur Monsieur Ian Ross, Financial Manager, demeurant à Hunenbergweg 21A,

CH-6415 Arth. Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 12 février 1999.

M. Lamesch

E. Ries

C. Schmitz

<i>Secrétaire

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10493/518/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

SERVICE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.908.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant eu lieu 

<i>au siège social de la société le 28 août 1998

<i>Résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires décide de nommer Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Hamilius, décédé.

Luxembourg, le 2 février 1999.

AGEST CONSULT S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10497/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15933

SERVICE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.908.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

AGEST CONSULT S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(10498/638/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

SMALL CAP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour SMALL CAP, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(10499/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

SOCIETE EUROIBERIQUE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………… ESP (12.535.770)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(10502/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

SOCIETE EUROIBERIQUE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.815.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 février 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires demeurant à Dudelange (L).
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 517, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10503/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

T.A. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

(10515/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15934

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BERELDANGE, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bereldange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Engel, employé privé, demeurant à Bissen,
2.- Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt,
3.- ENGELINVEST, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7791 Bissen, 12, rue de

Roost, ici représentée par Monsieur Emile Engel, prénommé,

en sa qualité d’administrateur-délégué.
Les comparants sub. 1 et 2 déclarent être les seuls associés de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BERELDANGE,

société civile immobilière, avec siège social à Bereldange, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 18 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 240 du 8 juin 1991.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Henri Hilgert, prénommé, déclare vendre à Monsieur Emile Engel, prénommé, vingt-quatre (24) parts

sociales au prix de huit cent quatre-vingt-huit mille francs luxembourgeois (888.000,- LUF), ce dont quittance à l’acte.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Henri Hilgert, prénommé, déclare vendre à ENGELINVEST, prénommé, une (1) part sociale au prix de

trente-sept mille francs luxembourgeois (37.000,- LUF), ce dont quittance à l’acte.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, les associés décident de modifier l’article 5 (alinéa 2) des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Les parts sociales sont détenues comme suit:
1.- Monsieur Emile Engel, employé privé, demeurant à Bissen ………………………………………………………………………………………

49

2.- ENGELINVEST, avec siège social à Bissen ……………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50»

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Henri Hilgert, prénommé, comme gérant et lui donnent pleine et

entière décharge.

Monsieur Emile Engel, prénommé, reste seul et unique gérant de la société, avec pouvoir de signature illimitée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Engel, H. Hilgert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1999, vol. 408, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1999.

E. Schroeder.

(10500/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BERELDANGE, Société Civile Immobilière.

Siège social: Bereldange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 février 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(10501/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

SOPAF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 1998 enregistré à

Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(10505/717/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15935

SOPAF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.890.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au 

<i>siège social en date du 8 décembre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

La démission de Jean-François Bouchoms, Administrateur a été acceptée. Isabelle Delhers a été nommée Adminis-

trateur en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les
comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Les mandats de Jean-Marc Faber et Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux

comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés
au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

SOPAF S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Pour réquisition et publication

SOPAF S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10506/717/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

SOPARSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.585.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(10507/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

SOPARSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.585.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 16 avril 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale Statutaire ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 13 juin 1997 de

M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur en remplacement de M. Freddy Durinck, démissionnaire, dont il terminera
le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10508/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15936

---

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SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BERELDANGE

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SOPARSEC S.A.

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