15505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 324

7 mai 1999

S O M M A I R E

Airtech Europe S.A., Differdange …………………… page

15551

Alternative Finance S.A., Luxembourg ………………………

15534

Atlas Consulting S.A., Beaufort ……………………………………

15540

B.V. Investment S.A., Luxembourg………………………………

15535

Challenger Réassurance S.A., Luxembourg ……………

15518

Contempi, S.à r.l., Dudelange …………………………

15514

,

15515

Crayon International S.A., Esch-sur-Alzette ……………

15537

Elsen VDS- Brandschutzsysteme und LSE-Rohrin-

nensanierungen, S.à r.l., Bascharage ………………………

15542

Europe Design S.A., Luxembourg …………………………………

15545

(The) Gartmore Latin America New Growth Fund,

Sicav, Luxembourg……………………………………………………………

15527

G8, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

15548

Mondorf Investments S.A.H., Luxembourg

15508

,

15509

Montra  International  Holding S.A., Luxembourg

15509

Motec Corporation S.A., Luxembourg ………………………

15509

Multifonds Invest, Sicav, Luxembourg ………

15506

,

15508

Murena Holding S.A., Luxembourg………………………………

15510

Netvision Luxembourg S.A., Strassen…………………………

15510

New Décors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

15511

Niramore International S.A., Luxembourg………………

15511

Nomura Rosenberg Alpha Fund 3000, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

15511

Orbi Investments Holding S.A., Luxembourg …………

15513

Orfea Investments S.A., Luxembourg…………………………

15511

Orion Holding S.A., Luxembourg …………………

15515

,

15516

Palmyre Investment S.A., Luxembourg ……………………

15516

Partest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15517

P.E.R.  S.A.,  Production  Energies  Renouvelables,

Luxembourg …………………………………………………………………………

15517

P.O.P.Y. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

15517

Promlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

15518

Rabbit S.A., Luxembourg …………………………………

15516

,

15517

Revista Investissements S.A., Luxembourg………………

15519

Rubellux Investments A.G., Luxemburg ……………………

15519

Salon de Coiffure «Chez Doris», S.à r.l., Mondorf-

les-Bains …………………………………………………………………………………

15523

Sandawana Holding S.A., Luxembourg………

15513

,

15514

Sarel Holding S.A., Luxembourg……………………………………

15523

Sereno S.A., Luxembourg …………………………………………………

15523

Sibir S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15523

Siclan Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

15524

Siint Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

15524

Smart-Card Investment S.A., Luxembourg ……………

15525

Société Orientale de Participations S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15525

Sodial S.A., Luxembourg……………………………………………………

15522

Soforest S.A., Luxembourg………………………………

15521

,

15522

Sogespriv Holding S.A., Luxembourg …………………………

15526

Soleil Tours S.A., Luxembourg ………………………………………

15522

Spring Financial Investment S.A., Luxembourg ……

15526

Sunfish Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15532

Temple Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

15510

Thalia S.A., Luxembourg …………………………………

15526

,

15527

Tigre S.A.H., Luxembourg ………………………………

15523

,

15524

T.P.A. Lux, S.à r.l., Luxembourg……………………

15529

,

15530

Trade Food S.A., Luxembourg ………………………

15531

,

15532

Treslong S.A., Mamer …………………………………………………………

15532

Trimaran Holding S.A., Luxembourg …………………………

15535

T.T.E. Logistique, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

15533

,

15534

Ukasse Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15532

Verdi S.A.H., Strassen ………………………………………

15530

,

15531

Vianta S.A., Luxembourg …………………………………………………

15542

Viereck S.A., Luxembourg ………………………………………………

15544

West Fields Consolidated S.A., Luxembourg …………

15544

Worldwide Industrial, S.à r.l., Luxembourg

15544

,

15545

MULTIFONDS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 46.545.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société

<i>le 1

<i>er

<i>décembre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MULTIFONDS INVEST, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 83 du 7 mars 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 13 mai 1998, numéro 341.

L’assemblée était présidée par Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant Audun-le-Tiche (F).
Le président a désigné comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volme-

range-les-Mines (F).

L’assemblée a choisi comme scrutateur Madame Virginie Parre-Fassone, juriste, demeurant à Metz (F).
Le président a ouvert la séance à 11.30 heures.

<i>Exposé du président:

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur

mandataire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sur un total de 1.235 sont présentes ou valablement repré-

sentées.

2. Que tous les actionnaires étant présents ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, acceptent de

voter sur l’ordre du jour.

3. La présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la SICAV MULTIFONDS INVEST en SICAV partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC et

amendement du prospectus;

Approbation subséquente des modifications statutaires.
Monsieur le Président fait lecture de l’Avis aux actionnaires qui restera annexé aux présentes.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la transformation de la SICAV MULTIFONDS INVEST en SICAV partie I de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide les modifications suivantes des statuts. Les statuts de MULTIFONDS INVEST doivent être lus

comme suit:

L’article 3 «Objet» est remplacé par ce qui suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces, dans

le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion du porte-
feuille de chaque compartiment.

Ces valeurs mobilières doivent être principalement admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui

fait partie de l’Union Européenne ou de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques ou doivent
être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat qui fait partie de l’Union Européenne ou de l’Organisation de
Coopération et de Développement Economiques. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif et plus particulièrement à sa partie I.»

A l’article 5 «Capital», le troisième alinéa de l’article 5 sera désormais rédigé de la manière suivante:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en ECU de 50 millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF).»

L’avant-dernier alinéa de l’article 5 sera désormais rédigé la façon suivante:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe, seront, s’ils ne sont pas

exprimés en francs français, convertis en ECU et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.»

Un dernier paragraphe sera ajouté à la fin de l’article 5 et sera rédigé comme suit:
«Lors de l’introduction de l’Euro, prévue pour le 1

er

janvier 1999 et sous la condition de cette introduction, la devise

d’expression des comptes consolidés sera l’Euro en lieu et place de l’ECU.»

15506

Le dernier paragraphe sera supprimé.
L’article 9 «Pouvoirs de l’assemblée générale» est rédigé comme suit:
«Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de la

Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires de la société.

Ces résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe d’actions qu’ils détiennent.

L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.

Toutefois, si les décisions concernant exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’une classe d’actions s’il

existe un risque de conflit d’intérêt entre différentes classes d’actions, ces décisions devront être prises par une
Assemblée Générale représentant les actionnaires de cette classe d’action.»

A la suite de l’article 13 «Conseil d’administration», il sera rajouté le texte suivant:
«Les administrateurs, dont les noms seront indiqués dans l’ordre du jour des assemblées générales comme candidat

au poste d’administrateur, seront élus à la majorité des voix présentes et représentées. Les administrateurs, dont les
noms ne figurent pas à l’ordre du jour des assemblées générales, seront élus à la majorité des actions en circulation.»

L’article 16 «Pouvoirs du conseil d’administration» sera désormais rédigé comme suit:
«Le Conseil d’Administration appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y relative
(ci-après le «compartiment») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
– des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
les conditions d’émission comportent l’engagement que soit introduite la demande d’admission à la cote officielle

d’une bourse de valeurs d’un Etat qui fait partie de l’Union Européenne ou à tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat qui fait partie de l’Organisation de Coopération et de
Développement Economiques,

l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
– des investissements, par chaque compartiment selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent

des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l’Organisation de Coopération et
de Développement Economiques ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que le compartiment détienne des valeurs appartenant à
six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder trente pour cent
du montant total; des investissements par chaque compartiment, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi
de 1988, dans des parties d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des
paragraphes 1 et 2 de l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le compartiment ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.

Si l’opcvm est lié à un compartiment par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante partici-
pation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.»

Et suivra le texte préexistant.
Sous l’article 22 «Conversion» sera inséré le texte suivant après le 4

ème

paragraphe:

«La société ne peut être obligée au rachat et/ou à la conversion, lors d’un Jour d’Evaluation donné, de plus de 10 des

actions en circulation dans un compartiment. Si la société a reçu, pour un Jour d’Evaluation, des demandes de rachat
et/ou de conversion pour un total de plus de 10 % des actions en circulation dans un compartiment, la société peut
différer le rachat et/ou la conversion des actions en tout ou partie au prorata des demandes de rachat (et/ou de
conversion) reçues au jour d’évaluation

Ces demandes de rachat et/ou de conversion seront traitées prioritairement à la Valeur Nette d’Inventaire, calculée

le prochain Jour d’Evaluation.»

Dans l’article 23 «Calcul de la valeur nette», dans le premier paragraphe, «mais en aucun cas moins «d’une» fois»

. . . sera remplacé par «mais en aucun cas moins «de deux» fois» . . . 

Dans l’article 24 «Détermination de la valeur nette», sous la section A il faudra lire:
Au point A. 2, le paragraphe commence comme suit: 
La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées . . . 
Au point A. 3, le paragraphe commence comme suit: 
La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées . . . 
Au point A. 4, le paragraphe commence comme suit: 
Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille . . . 
Sous la section B. d. (premier paragraphe) on ajoute ce qui suit:
«. . . , les frais de tenue des Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les dépenses des

administrateurs et directeurs, ,  . . . » après «et la révision des comptes annuels de la Société,»

Un avant-.dernier paragraphe au point B. d, dont la teneur suit, sera inséré:
«Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous les engagements engageront la Société dan son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.»

15507

Art. 26.
La première phrase du dernier paragraphe de l’article 26 sera désormais rédigée comme suit:
«Les comptes de la Société seront exprimés en ECU.»
Ajout d’un Article 29. «Conseiller»:
«Le Conseil d’Administration de la société nommera MULTIFONDS INVEST ADVISORY S.A. comme conseiller

financier («le conseiller»), lequel fournira des conseils d’investissement aux classes d’actions et à la Société, en
conformité avec la politique d’investissement.

Au cas où ce contrat de conseil entre la Société et le conseiller serait résilié pour quelque raison que ce soit, la société

changera, à la demande du conseiller, son nom, de manière à ce qu’il ne ressemble plus à celui prévu à l’article 1

er

des

statuts.»

Art. 29. «Dissolution» devient Art. 30.
Art. 30. «Modification des statuts» devient Art. 31.
Art. 31. «Dispositions applicables» devient Art. 32.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.55 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Visconti, V. Jean, V. Parre-Fassone, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1998, vol. 407, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1998.

E. Schroeder.

(09934/228/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

MULTIFONDS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C. Luxembourg B 46.545.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(09935/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

MONDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDORF INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20
septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 535 du 8 novembre 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Kayl. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1

er

décembre de chaque année et se termine le 30 novembre de l’année suivante.

L’exercice en cours prendra fin le 30 novembre 1998.»

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivantes:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le 1

er

décembre et finira le

30 novembre de l’année suivante.

15508

L’exercice social en cours se terminera le 30 novembre 1998.
L’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7.  L’exercice social commence le 1

er

décembre de chaque année et se termine le 30 novembre de l’année

suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Weber, G. Lanners, F. Alessio, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1998, vol. 407, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 1998.

E. Schroeder.

(09930/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

MONDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(09931/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

J.E. Lebas

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09932/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

MOTEC CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MOTEC CORPORATION S.A., établie et ayant

son siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par Frank Molitor de Mondorf-
les-Bains en date du 1

er

septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573 du 10

novembre 1995.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Roussy-le-Village (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du Jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la société;
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

15509

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Noullet, C. Folmer, I. Delhers, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1999, vol. 839, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 février 1999.

F. Molitor.

(09933/223/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

MURENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(09936/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

NETVISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.274.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 2 février 1999

Après avoir accepté la démission de Monsieur Vandelaer, demeurant à B-Hasselt, de son poste de Directeur-délégué,

le conseil d’administration a pris à l’unanimité la décision suivante:

- Monsieur Vandelaer, demeurant à B-Hasselt, est nommé directeur financier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09937/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

TEMPLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.231A.

—

M. Joaquin Munoz (Alvarez de Toledo), avocat, E-Madrid, a été coopté comme administrateur en remplacement de

M. Ira Polk, démissionnaire. Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TEMPLE HOLDINGS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09981/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

15510

NEW DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 11 février 1999, vol. 262, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

(09938/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09939/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

ORFEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(09943/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND 3000, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.133.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND 3000, a

société d’investissement à capital variable (hereafter the «Fund») having its registered office in Luxembourg, (R. C.
Luxembourg B 29.133), incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on
8th November, 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 9th January, 1989
which has been amended for the last time on 8th December, 1988 by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 9th January, 1989.

The corporation has been put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on 6th November, 1998.
The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mrs Maryse S. Duffin, employée privée, residing in Waldbredimus, in the

chair, who appointed as secretary Mrs Régine Body, employée privée, residing in Arlon (B).

The meeting elected as scrutineer Mrs Florence Marquebeucq, employée de banque, residing in Habay-la-Vieille (B).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to act:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To hear the report of the auditor to the liquidation.
2. To give discharge to the liquidator, Directors and auditor of the Fund.
3. To decide on the close of the liquidation.
II. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

15511

III. That a general extraordinary meeting held on 1st December, 1998 has heard the report of the liquidator and

appointed an auditor to the liquidation.

IV. As appears from the attendance list 138.650 shares out of a total of 139.650 shares in issue are present or repre-

sented at the present Extraordinary General Meeting.

This meeting has been convened by registered letter of November 9, 1998.
V. That the General Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

After having heard the Report of the independent auditor for the period from 1 December 1997 to 6 November 1998

and the auditor’s report concerning the examination of the work of the liquidator and the liquidation accounts, the
meeting approves the said report, which will remain attached to this deed.

<i>Second resolution

The meeting gives discharge to the liquidator, the Directors and the auditor of the Fund.

<i>Third resolution

The meeting decides to close the liquidation and states that the Fund has definitely ceased to exist.
The books and documents of the Fund shall be kept for a period of five years at the offices of the BANK OF

BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names, first

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société NOMURA ROSENBERG ALPHA

FUND 3000, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B
29.133), (ci-après le «Fonds») constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, en date du 8 novembre 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations du 9 janvier 1989 qui a été amendé pour la dernière
fois le 8 décembre 1988 par un acte de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Association du 9 janvier 1989.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 1998.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Maryse S. Duffin, employée privée, demeurant

à Waldbredimus qui désigne comme secrétaire Madame Régine Body, employée privée, demeurant à Arlon (B).

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Florence Marquebeucq, employée de banque, demeurant à Habay-la-

Vieille (B).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. D’entendre le rapport du commissaire à la liquidation.
2. De donner décharge aux liquidateur, administrateurs et réviseur du Fonds.
3. De décider la clôture de la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

er

décembre 1998 a entendu le rapport du liqui-

dateur et nommé un commissaire à la liquidation.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que 138.650 actions d’un total de 139.650 en circulation sont présentes ou

représentées à la présente assemblée.

L’assemblée a été convoquée par lettres recommandées du 9 novembre 1998.
V.- Que l’Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir eu lecture du rapport du commissaire à la liquidation concernant le travail du liquidateur et les comptes

de liquidation, l’assemblée approuve ledit rapport qui restera annexé au présent acte.

15512

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux liquidateur, administrateurs et réviseur du Fonds.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation et constate que le Fonds a définitivement cessé d’exister.
Les livres et documents du Fonds seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans aux bureaux de la

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte et rédigé en anglais suivi d’une

version française et qu’à la requête des personnes comparantes, et en cas de divergences entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. S. Duffin, R. Body, F. Marquebeucq, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1999, vol. 407, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(09940/228/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

S. Wallers

(09941/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

S. Wallers

(09942/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SANDAWANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANDAWANA HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 juin 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 593 du 29 octobre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Contern.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp-Bockler, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent son renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

15513

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre et pour la première fois en 1998, de sorte que

l’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

5.- Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui se tiendra désormais du premier décembre au 30

novembre de l’année suivante.

L’exercice social ayant commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

L’article 18 (alinéa 1

er

) aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. (alinéa 1

er

). L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 1998, vol. 407, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 décembre 1998.

E. Schroeder.

(09964/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SANDAWANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(09965/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

CONTEMPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ORIN, S.à r.l.).

Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Henri Philippe, indépendant, demeurant à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx,
propriétaire de soixante (60) parts sociales de ORIN, S.à r.l., avec siège social à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx,

constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange du 11 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 385 du 11 août 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Joseph
Elvinger de Dudelange du 17 juillet 1995, publié au susdit Mémorial C, numéro 500 du 2 octobre 1995.

Il déclare céder à:
a) Dieter Schraps, commerçant en textiles, demeurant à D-54292 Trèves, 45B, Marienhelzstraße, cinquante (50) parts

sociales de la société pour le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF), et

b) OSTINWEST S.A., avec siège social à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx, pour laquelle accepte son adminis-

trateur-délégué Henri Philippe, préqualifié, dix (10) parts sociales de la société pour le prix de cinquante mille francs
(50.000,- LUF);

2) Olga Koptulova, médecin, épouse de Henri Philippe, demeurant à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx,
propriétaire de quarante (40) parts sociales de ORIN, S.à r.l., susdite.
Elle déclare céder à OSTINWEST S.A., susdite, représentée comme il est dit, quarante (40) parts sociales de la

Société, pour le prix de deux cent mille francs (200.000,- LUF).

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.

15514

Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors de la

présence du notaire. Ce dont quittance et titre.

Christiane Ochs, commerçante en textiles, demeurant à F-57180 Terville, 21, rue de Verdun,
agissant en sa qualité de gérante de la société,
accepte au nom de la Société les cessions qui précèdent, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispense les

cessionnaires à faire signifier lesdites cessions à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement
à faire valoir qui puissent arrêter leur effet.

Les associés Dieter Schraps et OSTINWEST S.A., représentée comme il est dit, se réunissent en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

Ces parts se répartissent comme suit:
1.- Dieter Schraps, commerçant en textiles, demeurant à D-54292 Trèves, 45B, Marienhelzstraße, cinquante

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- OSTINWEST S.A., avec siège social à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx, cinquante parts sociales ……………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.»

3) Ils décident de changer la dénomination de la société en CONTEMPI, S.à r.l.
4) Suite à la résolution qui précède, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  La société prend la dénomination de CONTEMPI, S.à r.l.»
5) Ils acceptent la démission de Christiane Ochs, susdite, de sa fonction de gérante technique et lui accordent

décharge de sa fonction.

6) Ils suppriment l’alinéa 2 de l’article 18.
7) Ils suppriment l’alinéa 2 de l’article 20.
8) Ils suppriment l’article 13 des statuts et de renuméroter en conséquence les articles qui suivent.
9) Ils nomment gérant technique, pour une durée illimitée:
Dieter Schraps, préqualifié.
10) Ils nomment gérant administratif, pour une durée illimitée:
Henri Philippe, préqualifié.
La société est engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Philippe, D. Schraps, O. Koptulova, C. Ochs, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1999, vol. 839, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 février 1999.

F. Molitor.

(09944/223/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

CONTEMPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ORIN, S.à r.l.).

Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

F. Molitor.

(09945/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

ORION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour ORION HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

S. Wallers

(09946/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

15515

ORION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour ORION HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

S. Wallers

(09947/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.915.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19 juin 1997,

publié au Mémorial C n° 555 du 9 octobre 1997.

—

Lors du Conseil d’Administration de la société PALMYRE INVESTMENT S.A., qui s’est tenu à son siège social à

Luxembourg en date du 24 décembre 1998, les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yves Chezeaud en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Patrick Laverny, demeurant à L-Luxembourg en rempla-

cement de Monsieur Yves Chezeaud, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09948/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

RABBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour RABBIT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

S. Wallers

(09958/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

RABBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour RABBIT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

S. Wallers

(09959/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

15516

RABBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour RABBIT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

S. Wallers

(09960/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

PARTEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.660.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 10, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(09950/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

P.E.R. S.A. PRODUCTION ENERGIES RENOUVELABLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

P.E.R. S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

(09951/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

P.O.P.Y. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.745.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 23 décembre

1997, publié au Mémorial C n° 284 du 27 avril 1998.

—

Lors du Conseil d’Administration de la société P.O.P.Y. HOLDING S.A., qui s’est tenu à son siège social à Luxem-

bourg en date du 24 décembre 1998, les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yves Chezeaud en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Patrick Laverny, demeurant à L-Luxembourg en rempla-

cement de Monsieur Yves Chezeaud, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09952/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

15517

PROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

Le soussigné Opreel Pascal démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société PROMLUX

S.A., 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Cette démission est motivée par des raisons personnelles.

P. Opreel.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 516, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09953/034/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

PROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

La soussignée PROMEUROPE S.A. démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société

PROMLUX S.A., 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Cette démission est motivée par des raisons personnelles.

P. Opreel

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 516, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09956/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

PROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

Par la présente la société H.R.T. REVISION, S.à r.l. donne sa démission en tant que commissaire aux comptes de la

société avec effet à ce jour et elle demande à la prochaine assemblée de lui donner décharge pleine et entière pour l’exé-
cution de sa mission jusqu’à cette date.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

D. Ransquin

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09954/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

PROMLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

After due consideration it was decided that the company should resign as a director of PROMLUX S.A. with effect

date from November 9th, 1998.

Date: November 9th, 1998.

C. Blondeau representing 

LAUREN BUSINESS LIMITED

<i>Sole Director

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09955/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

CHALLENGER REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.820.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le 17 juin 1998 a ratifié la nomination de Monsieur Philippe Duche,

Administrateur-délégué d’UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant au Grand-Duché de Luxem-
bourg, à L-7544 Mersch, 7, rue Emile Laux, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Timothy Yeates
auquel elle a donné quitus de sa gestion. Monsieur Philippe Duche restera en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999, date prévue pour l’expiration du mandat
de Monsieur Timothy Yeates.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10080/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15518

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 46.548.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09961/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

RUBELLUX INVESTMENTS, Aktiengesellschaft,

(anc. RUBELLUX INVESTMENTS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

1. - Herr R. Van Hilst, Geschäftsführer, wohnhaft in Brüssel, St. Gilles (B),
hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2. - MANACOR NOMINEES (JERSEY) Ltd., mit Sitz in Jersey,
hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift. 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorbenannt, hier vertreten durch Herrn Jaap Everwijn, Gesellschaftsverwalter,

wohnhaft in Senningerberg,

und durch Frau Catherine Koch, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Direktor respektive Prokurist B der vorgenannten Gesellschaft.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nachdem sie vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur

paraphiert worden sind, gegenwäriger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden. 

Welche Komparenten erklären, auf Grund von Anteilsabtretungen, alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung RUBELLUX INVESTMENTS, mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 23. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C vom 21. März 1997, Nummer 137.

Der Gesellschafter bittet den instrumentierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, beschliessen die Gesellschaftsform

umzuwandeln und die Form einer Aktiengesellschaft anzunehmen sowie das Statut einer Holding.

<i>Zweiter Beschluss

Der Wert des aus der GmbH herstammenden Gesellschaftskapitals wird belegt durch Bericht des Betriebsprüfers

FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Réviseurs d‘entreprises, Luxemburg, vom 29. Dezember 1998.

Der Bericht bleibt, nachdem er von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert

worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Schlussfolgerung des Betriebsprüfers ist folgende:
«Conclusions
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de la société à responsabilité limitée transformée, qui est au moins égale au montant du capital social de la société
anonyme.»

<i>Dritter Beschluss

Die Aktionäre erteilen MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg vollen Entlast als Geschäftsführer. 

<i>Vierter Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg, 
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg,
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder erlischt bei der Generalversammlung des Jahres 1999. 

<i>Fünfter Beschluss

Als Aufsichtskommissar wird ernannt:
- EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxemburg. Das Mandat des Aufsichtskommissars erlischt bei der

Generalversammlung des Jahres 1999. 

15519

<i>Sechster Beschluss

Die Aktien werden gehalten wie folgt: 
1.- Herr R. Van Hilst, vorgenannt, zweihundertvierzehntausenddreihundertsiebzehn Aktien  ………………………… 214.317
2.- MANACOR NOMINEES (JERSEY) Ltd, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………           1
Total: zweihundertvierzehntausenddreihundertachtzehn Aktien ……………………………………………………………………………… 214.318
Die Komparenten beschliessen die Neufassung der Satzung um ihr folgenden Wortlaut zu geben: 
«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RUBELLUX INVESTMENTS.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertvierzehn Millionen dreihundertachtzehntausend luxem-

burgische Franken (214.318.000,- LUF), eingeteilt in zweihundertvierzehntausenddreihundertachtzehn (214.318) Aktien
mit einem Nominalwert von je eintausend luxemburgische Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind entweder Inhaberaktien oder Namensaktien, je nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Die
Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann, Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich.

In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegra-

phisch oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt
und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein(en) oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die

gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am dritten Montag im Monat Mai um 10.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes

15520

zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag
statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes solange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 13. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel 9 des Gesetzes

vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass Gesetz oder
die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet werden, indem
ein Teil oder Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und ohne dass dadurch
das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als ungültig erklärt
und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die zur Rückerstattung des Einlage-
kapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie, berechtigen.

Art. 14. Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesellschaften, und

einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesellschaften, sowie deren
Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen Satzungen keine Abweichungen beinhalten.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Everwijn, C. Koch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1999, vol. 408, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 18. Januar 1999.

E. Schroeder.

(09962/228/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SOFOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.575.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société

SOFOREST S.A.,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 1

er

décembre 1998, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- SOFOREST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire, en date du 19 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 416 du 10 juin
1998.

II.- Le capital souscrit de la société est de trois cent soixante-quinze mille francs français (375.000,- FRF), représenté

par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

d’un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation
de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 15 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

15521

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 1

er

décembre 1998, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de quatre mille six cent dix (4.610) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital
social se trouve augmenté à concurrence de quatre cent soixante et un mille francs français (461.000,- FRF) et passe de
trois cent soixante-quinze mille francs français (375.000,- FRF) à huit cent trente-six mille francs français (836.000,- FRF).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à la somme de huit cent trente-six mille francs français (836.000,- FRF),

divisé en huit mille trois cent soixante (8.360) actions de cent francs français (100,- FRF).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à deux millions huit cent trente-cinq

mille cent cinquante francs luxembourgeois (2.835.150,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire ses nom, prénom, état et demeure,

la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 1998, vol. 407, fol. 70, case 4. – Reçu 28.352 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(09975/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SOFOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.575.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(09976/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SODIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.861.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour SODIAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

S. Wallers

(09974/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour SOLEIL TOURS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

S. Wallers

(09978/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

15522

SALON DE COIFFURE «CHEZ DORIS», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr. Klein.

R. C. Luxembourg B 18.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 176, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

D. Poul
<i>Gérante

(09963/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SAREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(09966/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SERENO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

SERENO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09967/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SIBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.189.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 septembre

1996, publié au Mémorial C n° 600 du 20 novembre 1996.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société SIBIR S.A., qui s’est tenue à son siège social à Luxembourg en

date du 30 décembre 1998, les décisions suivantes ont été prises:

- Suite à la démission de Monsieur Yves Chezeaud en date du 30 novembre 1998, décharge lui a été accordée pour

l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

L’Assemblée a nommé en remplacement de Monsieur Yves Chezeaud, démissionnaire, Monsieur Patrick Laverny,

Directeur de Banque, au poste d’administrateur.

Monsieur Patrick Laverny terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09968/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

TIGRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(09985/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

15523

TIGRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(09986/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

TIGRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(09987/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

TIGRE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(09988/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SICLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registerd office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 58.688.

—

<i>Extract of the minutes of the Extraordinary General Shareholders’ Meeting held on 25 January 1999 at 11.00 hours

After acknowledgement of the resignation of Mr Manfred Braun and Mrs Nathalie Hilgert as Directors of the

Company, the shareholders passed the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

Nomination of:
Mr Carl Scharffenorth, Director of companies, c/o 251, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg as Director and Mr Horst

Sonnentag, Director of companies, c/o 251, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg as Director.

Their mandates will end at the Ordinary General Meeting for the business year 1998.

For the correctness of the extract

G.P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09969/577/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SIINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

SIINT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09970/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

15524

SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.919.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19 juin 1997,

publié au Mémorial Recueil C n° 555 du 9 octobre 1997.

—

Lors du Conseil d’Administration de la société SMART-CARD INVESTMENT S.A., qui s’est tenu à son siège social à

Luxembourg en date du 24 décembre 1998, les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yves Chezeaud en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Patrick Laverny, demeurant à L-Luxembourg en rempla-

cement de Monsieur Yves Chezeaud, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09971/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.919.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19 juin 1997,

publié au Mémorial Recueil C n° 555 du 9 octobre 1997.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SMART-CARD INVESTMENT S.A. qui s’est tenue à son

siège social à Luxembourg, en date du 10 novembre 1998, la décision suivante a été prise:

- Transfert du siège social de la société du 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg au 11A, boulevard Joseph II à L-1840

Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09972/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.020.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 juin

1998, publié au Mémorial Recueil C n° 655 du 16 septembre 1998.

—

Lors du Conseil d’Administration de la société SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A., qui s’est tenu à

son siège social à Luxembourg en date du 24 décembre 1998, les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yves Chezeaud en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Patrick Laverny, demeurant à L-Luxembourg en rempla-

cement de Monsieur Yves Chezeaud, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09973/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

15525

SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.593.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

SOGESPRIV HOLDING S.A.

J.-R. Bartolini

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09977/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.901.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 10 juin

1998, publié au Mémorial Recueil C n° 633 du 7 septembre 1998.

—

Lors du Conseil d’Administration de la société SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., qui s’est tenu à son siège

social à Luxembourg en date du 24 décembre 1998, les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yves Chezeaud en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Patrick Laverny, demeurant à L-Luxembourg en rempla-

cement de Monsieur Yves Chezeaud, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09979/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

THALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.778.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm, agissant en sa qualité de mandataire de la société THALIA

S.A.,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 4 décembre 1998, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- THALIA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 67 du 2 mars 1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, en date du 5 décembre

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 21 avril 1998, numéro 260.

II.- Le capital souscrit de la société est de quatre-vingt-dix-neuf millions six cent quatre-vingt-trois mille six cents

francs belges (99.683.600,- BEF), représenté par quarante mille six cent cinquante-huit (40.658) actions sans valeur
nominale.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 1997, le conseil d’administration a été autorisé à

augmenter le capital jusqu’au montant total de cent treize millions de francs belges (113.000.000,- BEF). En conséquence,
il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs
fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déter-
miner les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à
arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-

15526

mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 4 décembre 1998, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital autorisé par la souscription de sept mille huit cent six (7.806) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concur-
rence de treize millions trois cent quinze mille deux cents francs belges (13.315.200,- BEF) et passe de quatre-vingt-dix-
neuf millions six cent quatre-vingt-trois mille six cents francs belges (99.683.600,- BEF) à cent douze millions neuf cent
quatre-vingt-dix-huit mille huit cents francs belges (112.998.800,- BEF).

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par:
Monsieur Aloyse Vertongen, soixante actions……………………………………………………………………………………………………………………

60

Monsieur Bernard Basecqz, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

150

KREUSCH &amp; CIE NV, société de droit belge, sept mille cinq cent quatre-vingt-seize actions ……………………………… 7.596
Total: sept mille huit cent six actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.806
et libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
IV.- Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital social est de cent douze millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents francs

belges (112.998.800,- BEF), représenté par quarante-huit mille quatre cent soixante-quatre (48.464) actions rachetables
selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sans valeur nominale et jouissant des
mêmes droits et avantages, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Renard, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1998, vol. 407, fol. 87, case 4. – Reçu 133.152 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 décembre 1998.

E. Schroeder.

(09982/228/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

THALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.778.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(09983/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW

GROWTH FUND, having its registered office in Luxembourg, incorporated under the name of THE LATIN AMERICA
NEW GROWTH FUND S.A. by a deed of the undersigned notary on the 28th of February 1994, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of the 5th of April 1994, number 125.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on the 20th of

August 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 27th of September 1997, number
530.

The meeting was presided by Mr Didier Brisbois, responsable domicile, residing in Arlon (B),
who appoints as secretary Mrs Françoise Konrad, employée de banque, residing in Roussy-le-Village (F).
The meeting elected as scrutineer Mr Pascal Leclerc, employé de banque, residing in Cons-la-Grandville (F).
The board of the meeting having thus been constituted the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

15527

II.- It appears from the attendance list, that out of 1,395,650 shares in circulation, 905,000 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the present meeting was convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the:
6th of November 1998 and 10th of November 1998
- in the «Luxemburger Wort» on the: 
6th of November 1998 and 10th of November 1998
- by letters sent to the shareholders on the 4th of November 1998.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- decision to dissolve THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV
2.- appointment of COMPAGNIE FIDUCIAIRE represented by Henri Grisius and/or Théo Limpach with office in

Luxembourg as liquidator

3.- determination of the powers of the liquidator as follows:
(a) the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided

for by Article 144 and following of the Law of August 10, 1915, relating to commercial companies, as amended, without
having to ask for authorisation from the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

(b) the liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Fund.
(c) the liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate for special and determined transactions, to one

or several agents, such powers he determines and for the period he fixes. After the foregoing was approved by the
meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of

this day.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator COMPAGNIE FIDUCIAIRE, with registered office in Luxembourg, represented by

Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg and/or Mr Théo Limpach,
gérant, residing in Arlon (B).

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by Article 144 and following of the Law of August 10, 1915, relating to commercial companies, as amended, without
having to ask for authorisation from the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Fund;
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate for special and determined transactions, to one or

several agents, such powers he determines and for the period he fixes.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE GARTMORE LATIN

AMERICA NEW GROWTH FUND, avec siège à Luxembourg, constituée sous la dénomination de THE LATIN
AMERICA NEW GROWTH FUND S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 février 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 125 du 5 avril 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 août 1997,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 27 septembre 1997, numéro 530.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Brisbois, responsable domicile, demeurant à Arlon (B),
qui désigne comme secrétaire Madame Françoise Konrad, employée de banque, demeurant à Roussy-le-Village (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascal Leclerc, employé de banque, demeurant à Cons-la-Grandville (F).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.395.650 actions en circulation, 905.000 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

15528

III.- Que présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
6 novembre 1998 et 10 novembre 1998
- au journal «Luxemburger Wort», en date des: 
6 novembre 1998 et 10 novembre 1998
- par lettres envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 4 novembre 1998.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV
2.- Nomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE représentée par Henri Grisius et/ou Théo Limpach, avec siège social

à Luxembourg

3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit: 
(a) Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir son mandat, et en particulier tous les pouvoirs prévus

par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

(b) Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
(c) Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à Luxembourg,

représentée par Monsieur Henri Grisius licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, et/ou Monsieur
Théo Limpach, gérant demeurant à Arlon (B).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir son mandat, et en particulier tous les pouvoirs prévus

par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qui modifiée, sans devoir
recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le notaire instrumentaire déclare que sur demande des comparants le présent acte a été rédigé dans la langue anglaise

suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, il est déterminé qu’en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Brisbois, F. Konrad, P. Leclerc, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 1998, vol. 407, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 décembre 1998.

E. Schroeder.

(09984/228/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

T.P.A. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Einhorn, médecin, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Pascal Einhorn, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Thomas Einhorn, étudiant, demeurant à Luxembourg.
4. - Mademoiselle Aurélie Einhorn, étudiante, demeurant à Luxembourg.
Le comparant sub 3. - ici représenté par Monsieur Claude Einhorn, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société T.P.A. LUX, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 novembre 1993 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 3 du 4 janvier 1994.

15529

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A la suite de la dévolution de 250 parts sociales pour cause de décès la répartition des parts sociales se présente

comme suit:

1. - Monsieur Claude Einhorn, prénommé, trois cent quatorze parts sociales …………………………………………………………… 314
2. - Monsieur Pascal Einhorn, prénommé, soixante-deux parts sociales  ………………………………………………………………………

62

3. - Monsieur Thomas Einhorn, prénommé, soixante-deux parts sociales  …………………………………………………………………

62

4. - Mademoiselle Aurélie Einhorn, prénommée, soixante-deux parts sociales  …………………………………………………………   62
Total: cinq cents parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l’article 6, deuxième alinéa des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa. Ces parts sont détenues comme suit:
1. - Monsieur Claude Einhorn, prénommé, trois cent quatorze parts sociales …………………………………………………………… 314
2. - Monsieur Pascal Einhorn, prénommé, soixante-deux parts sociales  ……………………………………………………………………… 62
3. - Monsieur Thomas Einhorn, prénommé, soixante-deux parts sociales  ………………………………………………………………… 62
4. - Mademoiselle Aurélie Einhorn, prénommée, soixante-deux parts sociales  …………………………………………………………   62
Total: cinq cents parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer gérant unique de la société pour une durée indétermimée:
Monsieur Claude Einhorn, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Einhorn, P. Einhorn, A. Einhorn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1998, vol. 407, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 1999.

E. Schroeder.

(09989/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

T.P.A. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(09990/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

VERDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERDI, avec siège social à

L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 3 juillet 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 302 du 27 octobre
1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 janvier 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 2 juillet 1998, numéro 487.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Thionville (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

15530

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) pour

le porter de son montant actuel de LUF 14.000.000,- (quatorze millions de francs luxembourgeois) à LUF 18.000.000.-
(dix-huit millions de francs luxembourgeois) par incorporation au capital de bénéfices reportés à due concurrence,
création de 4.000 actions nouvelles intégralement libérées d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, et attribution aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital des 4.000 actions
nouvellement créées.

2. - Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
3. - Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence d’un montant

de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF
14.000.000,- (quatorze millions de francs luxembourgeois) à LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembour-
geois), par l’émission de quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois
LUF) chacune.

L’existance de ces bénéfices reportés se dégage d’une situation comptable arrêtée au 28 décembre 1998 dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires proportionnellement aux actions détenues par eux.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF),

représenté par dix-huit mille (18.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steeman, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 1999, vol. 408, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 1999.

E. Schroeder.

(09998/228/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

VERDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(09999/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

TRADE FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(09991/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

15531

TRADE FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(09992/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

SUNFISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.102.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1994,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 426 du 29 octobre 1994;
- modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 20 décembre
1996, publié au Mémorial Recueil C n° 162 du 3 avril 1997.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société SUNFISH HOLDING S.A., qui s’est tenue à son siège social à

Luxembourg en date du 17 juillet 1998, les décisions suivantes ont été prises:

- L’approbation des comptes 1997 est prorogée à une date ultérieure.
- Ratification de la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Olivier Cizeron en remplacement de Monsieur

Frédéric Otto, administrateur démissionnaire en date du 27 février 1998 et décharge pleine et entière a été accordée à
l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.

L’administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
- Ratification de la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Karl Guenard en remplacement de Monsieur

André Verdickt, administrateur démissionnaire en date du 12 mai 1998 et décharge pleine et entière a été accordée à
l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.

L’administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
- Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la société,

jusqu’au 17 juillet 1998.

- A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société: Monsieur François Sinner, demeurant à

L-Luxembourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09980/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

TRESLONG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.561.

—

The balance sheet as at October 31, 1996, registered in Luxembourg on February 19, 1999, vol. 520, fol. 3, case 7,

has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on February 23, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, February 22, 1999.

(09995/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

UKASSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

UKASSE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(09997/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

15532

T.T.E. LOGISTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRANSIT LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue J. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 65.198.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Denise Gunther, affrèteur routier, demeurant à F-57480 Apach, 29, rue Nationale,
ici représentée par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1998.
2.- Monsieur Arlindo Marques, employé privé, demeurant à L-4592 Oberkorn, 128, rue Prince Jean,
ici représenté par Maître Marc Bodelet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

La comparante sub 1. est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée TRANSIT LUX, S.à r.l., avec

siège social à Mondorf-les-Bains, 2, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 65.198,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C.
Madame Denise Gunther, prénommée, représentée comme dit ci-avant, déclare par la présente céder cinquante parts

sociales (50) à prendre des cent parts sociales (100) qu’elle détient dans la société TRANSIT LUX, S.à r.l. précitée, à
Monsieur Arlindo Marques, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, au prix global convenu entre parties, ce prix
ayant été fixé à la valeur nominale des parts cédées.

Lesquels comparants, en leur qualité d’associés détenant l’intégralité des parts sociales de la société précitée, se

déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à un tiers.

Madame Denise Gunther, prédite, en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter la présente cession

de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à cette cession de parts, Madame Denise Gunther et Monsieur Arlindo Marques, tous préqualifiés, sont les seuls

et uniques associés de la société à responsabilité limitée TRANSIT LUX, S.à r.l., et agissant en cette qualité, ils ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée unipersonnelle en une société à responsabilité

limitée multipersonnelle.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société TRANSIT LUX, S.à r.l. en T.T.E. LOGISTIQUE,

S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions prises ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 1 des statuts afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de T.T.E.

LOGISTIQUE, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée TRANSIT LUX, S.à

r.l., précitée, est dorénavant la suivante:

1.- Madame Denise Gunther, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Arlindo Marques, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………

50

____

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Cinquième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier les deuxième et troisième

alinéas de l’article 6 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Denise Gunther, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Arlindo Marques, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………

50

____

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société, de L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains à 

L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos. Kieffer et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article 2 des statuts, lequel
aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

15533

<i>Septième résolution

Les associés décident de modifier les cinquième, sixième et septième paragraphes de l’article 8 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 8. 5

e

, 6

e

et 7

e

paragraphes.  b) La transmission pour cause de mort:

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cession, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de rajouter deux paragraphes à l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.»

<i>Neuvième résolution

Les associés confirment dans son mandat de gérante unique Madame Denise Gunther, prénommée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Bodelet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 janvier 1999.

P. Bettingen.

(09993/202/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

T.T.E. LOGISTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRANSIT LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue J. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 65.198.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 janvier 1999.

P. Bettingen.

(09994/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.125.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de ses fonctions d’administrateur. Elle nomme en

remplacement Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon. Son mandat prendra fin lors de
l’assemblée qui se tiendra en 2004.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10040/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15534

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.103.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1994,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 427 du 31 octobre 1994;
- modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 20 décembre
1996, publié au Mémorial Recueil C n° 162 du 3 avril 1997.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société TRIMARAN HOLDING S.A., qui s’est tenue à son siège social

à Luxembourg en date du 10 juillet 1998, les décisions suivantes ont été prises:

- L’approbation des comptes 1997 est prorogée à une date ultérieure.
- Ratification de la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Olivier Cizeron en remplacement de Monsieur

Frédéric Otto, administrateur démissionnaire en date du 27 février 1998 et décharge pleine et entière a été accordée à
l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.

L’administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
- Ratification de la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Karl Guenard en remplacement de Monsieur

André Verdickt, administrateur démissionnaire en date du 12 mai 1998 et décharge pleine et entière a été accordée à
l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat.

L’administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
- Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la société,

jusqu’au 10 juillet 1998.

- A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société: Monsieur François Sinner, demeurant à

L-Luxembourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09996/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

B.V. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) LARENDO HOLDINGS INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City (République de

Panama),

ici représentée par Madame Marie-Thérèse Gorges, directeur de sociétés, demeurant à Wahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 janvier 1999.
2) Madame Marie-Thérèse Gorges, prénommée, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.V. INVESTMENT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

15535

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars de l’an deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

15536

1) LARENDO HOLDINGS INC., prénommée, trois cent sept actions ………………………………………………………………………… 307
2) Madame Marie-Thérèse Gorges, prénommée, trois actions…………………………………………………………………………………………     3
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Calmes, directeur de société, demeurant à Munsbach.
b) Monsieur Hanns H. Lettner, administrateur de société, demeurant à CH-Hermance.
c) Monsieur Axel Thomas, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-T. Gorges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 78, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1999.

J.-J. Wagner.

(10009/200/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

CRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais PRIVATE LIMITED, avec siège social au 5a St. James Street, Dover, Kent CT16 1QD

(Angleterre), R.C. n° 3429345,

ici représentée par sa gérante Madame Carine Braconnier, indépendante, demeurant à B-1090 Bruxelles, Chaussée

de Wemmel, 23.

2.- La société de droit anglais STRATOS DESIGN LIMITED, avec siège social au 5a St. James Street, Dover, Kent

CT16 1QD (Angleterre), R.C. n° 3567893,

ici représentée par son gérant Monsieur Bruno Pierre, indépendant, demeurant à B-1040 Bruxelles, rue Antoine

Gautier, 74.

3.- Monsieur André Braconnier, retraité, demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue des Rogations, 26,
ici représenté par Madame Carine Braconnier, préqualifiée, en vertu d’une procuration annexée.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CRAYON INTERNATIONAL.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

15537

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’établissement d’agences publicitaires pour la conception, l’exploitation et la pratique

de toutes techniques et de moyens et procédés publicitaires, la publicité sur les lieux de la vente, l’édition, la publicité
lumineuse, les créations et les réalisations graphiques, les travaux photographiques, la réalisation de stands publicitaires
et commerciaux, les techniques audiovisuelles, l’animation de ventes ainsi que l’achat et la vente d’espaces publicitaires,
la conclusion de contrats avec des tiers, l’exécution de travaux de publicité; le commerce de gros, demi-gros, tant à
l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’importation et l’exportation de tous types d’articles publicitaires ou de promotion,
le courtage et la représentation dans ce type d’articles; le lettrage publicitaire ainsi que l’impression de messages sur tous
types d’articles; les activités de conseil en organisation de réseaux de vente en tous domaines, recherche de débouchés
commerciaux ou de sources d’approvisionnement; l’édition musicale, les activités de promotion de titres musicaux.

La société a également pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus
large.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte, toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

15538

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai à 11.00

heures en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- PRIVATE LIMITED, préqualifiée, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………

400

2.- STRATOS DESIGN LIMITED, préqualifiée, quatre cents actions ……………………………………………………………………………

400

3.- Monsieur André Braconnier, préqualifié, deux cents actions……………………………………………………………………………………    200
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %), de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) PRIVATE LIMITED, avec siège social à 5a St. James Street, Dover, Kent CT16 1QD (Angleterre);
b) STRATOS DESIGN LIMITED, avec siège social à 5a St. James Street, Dover, Kent CT16 1QD (Angleterre);
c) Monsieur André Braconnier, retraité, demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue des Rogations, 26.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 -

U.S.A.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
PRIVATE LIMITED, représentée par sa gérante Madame Carine Braconnier, STRATOS DESIGN LIMITED, repré-

sentée par son gérant Monsieur Bruno Pierre et Monsieur André Braconnier, représenté par Madame Carine
Braconnier, en vertu d’une procuration annexée, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision
suivante:

Est nommée administrateur-délégué: PRIVATE LIMITED, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Braconnier, B. Pierre, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1999, vol. 848, fol. 25, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la soicété sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999.

F. Kesseler.

(10010/219/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15539

ATLAS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6313 Beaufort, rue du Manoir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Vandervelde, indépendant, demeurant à B-6280 Gerpinnes, n° 36A, allée Centrale;
2.- La société coopérative L’INTERMEDIAIRE COMMERCIALE ET FINANCIERE BELGE S.C., en abrégé ICFB, avec

siège social à B-6000 Charleroi, 12/11, rue du Beffroi,

ici représentée par son gérant Monsieur Eric Vandervelde, commerçant, demeurant à B-7000 Mons, 26, boulevard

Albert Elisabeth;

3.- Madame Françoise Nackaerts, sans profession, demeurant à B-6000 Charleroi, 36/3 Quai de Brabant,
ici représentée par Monsieur Guy Vandervelde, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ATLAS CONSULTING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Beaufort.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’activité de grossiste import et export de tous types d’articles;
- intermédiaire commercial au sens large;
- intermédiaire dans la négociation de contrats dans le domaine du bâtiment (négociation pour certains entrepre-

neurs) et dans la recherche de sous-traitants;

- la reprise et l’exploitation de fonds de commerce;
- le rachat et le développement d’entreprises commerciales;
- la consultance, l’assistance à organisation et le management de sociétés commerciales, en ce compris les domaines

informatique et publicitaire;

- la prise de participations et la gestion commerciale de sociétés;
- le transport colis/courrier;
- le transport de choses pour le compte de tiers;
- le transport rémunéré de personnes;
- la logistique;
- la valorisation de tout fonds de commerce et/ou établissement hôtel - restaurant - café.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à

15540

l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de mai à 17.00

heures en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Guy Vandervelde, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………… 1.000
2.- L’INTERMEDIAIRE COMMERCIALE ET FINANCIERE BELGE S.C., préqualifiée, deux cent quarante-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

249

3.- Madame Françoise Nackaerts, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %), de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Vandervelde, indépendant, demeurant à B-6280 Gerpinnes, n° 36A, allée Centrale,
b) la société L’INTERMEDIAIRE COMMERCIALE ET FINANCIERE BELGE S.C., en abrégé ICFB, avec siège social à

B-6000 Charleroi, 12/11, rue du Beffroi,

c) Madame Françoise Nackaerts, sans profession, demeurant à B-6000 Charleroi, 36/3, Quai de Brabant.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Fauconnier, comptable, demeurant à B-4830 Limbourg, 70, sur les remparts.

15541

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-6313 Beaufort, rue du Manoir, Boîte 63.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Guy Vandervelde, ici présent, la société L’INTERME-

DIAIRE COMMERCIALE ET FINANCIERE BELGE S.C., représentée par son gérant Monsieur Eric Vandervelde,  et
Madame Françoise Nackaerts, représentée par Monsieur Guy Vandervelde, en vertu d’une procuration annexée, se sont
réunis en conseil et ont pris à la majorité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Guy Vandervelde, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Vandervelde, E. Vandervelde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999, vol. 848, fol. 24, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999.

F. Kesseler.

(10008/219/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

VIANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

<i>Pour VIANTA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

S. Wallers

(10000/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

ELSEN VDS-BRANDSCHUTZSYSTEME UND LSE-

ROHRINNENSANIERUNGEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L4930 Bascharage, 1, boulevard Kennedy.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den sechsten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Wolfgang Elsen, Oekonom, wohnhaft zu D-54662 Speicher (Deutschland), Wiedenhofen 17.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung:

ELSEN VDS-BRANDSCHUTZSYSTEME UND LSE-ROHRINNENSANIERUNGEN, S.à r.l.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wiederherzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bascharage.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, der Bau und die Instandhaltung von VDS-anerkannten Sprinkleran-

lagen, sowie das Ausführen von Rohrinnensanierungen, sowie die Vermietung von betriebseigenen Geräten für die
Rohrsanierung.

15542

Sie ist Lizenzinhaberin für Rohrsanierungsverfahren und kann Unterlizenzen an andere Gesellschaften im In- und

Ausland vergeben.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) und ist eingeteilt in

hundert (100) Geschäftsanteile zu je hundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Wolfgang Elsen, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten sind frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,

so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht
keinen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen, 

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befügnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

15543

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer wird Herr Wolfgang Elsen, vorgenannt, ernannt, welcher

die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann. 

2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: 
L- 4930 Bascharage, 1, boulevard Kennedy.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: W. Elsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 33, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 10. Februar 1999.

P. Bettingen.

(10011/202/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

VIERECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.371.

—

Le bilan de clôture au 24 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 8, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le Liquidateur

(10001/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10002/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.686.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
2. - Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les seuls

associés de la société à responsabilité limitée WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mars 1995 publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 322 du 14 juillet 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juillet 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 63 du 30 janvier 1998.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

15544

<i>Résolution

Suite à la prédite cession de parts, les associés décident de modifier l’article 6 (alinéa 2) des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. (alinéa 2) Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jean-Marie Bonioli, employé privé, Luxembourg ……………………………………………………………………………… 300 parts
2. - Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg …………………………………………………………………………………………… 300 parts
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600 parts
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bondioli, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 1998, vol. 407, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 décembre 1998.

E. Schroeder.

(10003/228/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.686.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(10004/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

EUROPE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1) FIRWIND FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 février 1999.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Alain Vasseur, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre l

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPE DESIGN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la promotion dans tous types de constructions et en particulier dans le secteur

immobilier et naval.

La recherche, le design, l’élaboration de projets et la planification d’édifices de type loisir, à utilisation privée, commer-

ciale, industrielle, navale et en général toute autre construction nécessitant ces compétences.

En outre la société pourra procéder à l’achat, la mise en oeuvre, la location, la vente d’immeubles, de navires

marchands, de croisières ou autres.

L’énumération ci-dessus est énonciative et non limitative.

15545

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers et mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille Euro (36.000,- EUR), représenté par trois cent soixante (360)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux cent cinquante mille EURO (250.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent EURO (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Toutefois, aux effets de l’acquisition et/ou de la cession de participations, les administrateurs ne pourront valablement

engager la société qu’après avoir obtenu l’accord de l’assemblée générale des actionnaires qui ne pourra valablement
délibérer qu’à majorité simple des titres représentés.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

15546

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à quatorze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

1) FIRWIND FINANCE S.A., prénomée: trois cent cinquante-neuf actions ………………………………………………………………… 359
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 360
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

six mille Euro (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Peter Schwartz, avocat, demeurant à Bedigliora, Suisse.
b) Monsieur Jaroslav Tyrala, architecte, demeurant à Curio, Suisse.
c) Monsieur Carmelo Conrad, employé privé, demeurant à Gravesano, Suisse.
4) Est nommée commissaire aux comptes: 
La société HIFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 82, case 1. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 1999.

F. Baden.

(10012/200/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15547

G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

Ont comparu:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg,

here represented by Mr Koen van Baren, private employee, residing in Mamer,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 12, 1999. 
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which it has established as

follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of G8, S.à r.l.
Art. 3. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision

of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF), represented by

five hundred (500) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. 

Otherwise, the shares shall be freely transferable among partners. 
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III.- Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys-in-fact, either

members or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days’ notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

15548

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from 1st of January to 31st of December.
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Title V.- Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital. 

Title VI.- General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partner(s) refer(s) to the

amended law of August 10th, 1915 on commercial companies. 

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF) is at the free and entire disposal of
the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
Francs. 

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an undetermined period and with power to bind the Company by its sole

signature:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

ici représentée par Monsieur Koen van Baren, employé privé, demeurant à Mamer,

15549

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 février 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formée par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de G8, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de

participations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes

transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la société estimera utiles pour le développement de
son entreprise.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. A la fin de chaque année sociale, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées, s’il y en a, par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

15550

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

Titre V.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans le capital de la Société.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de
la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: K. van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 3, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

A. Schwachtgen.

(10013/230/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

AIRTECH EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 36.184.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRTECH EUROPE S.A.,

ayant son siège social à L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 36.184, constituée suivant acte reçu le 21 février 1991, publié au
Mémorial C, numéro 301 du 3 août 1991.

L’assemblée est présidée par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Madame la Présidente prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procu-
rations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 8.000 (huit mille) actions représentant l’intégralité du capital social,

s’élevant à ce jour à LUF 80.000.000,- (quatre-vingts millions de francs luxembourgeois), sont représentés à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

15551

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Présentation du projet de fusion par absoption entre AIRTECH EUROPE S.A. et AIRTECH EUROPE FINANCE

S.A. et du rapport du Conseil d’Administration y afférent.

2.- Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. par AIRTECH EUROPE S.A.

3.- Décision de procéder à la fusion par absorption de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. par AIRTECH EUROPE

S.A.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre AIRTECH EUROPE S.A. (la «société absorbante»)

et AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. (la «société absorbée») a été signé par acte devant le notaire instrumentant en
date du 11 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 112S, fol. 21, case 9, publié au Mémorial
C, Recueil des Société et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, numéro 887 du 8 décembre 1998.

Ce projet prévoit l’absorption de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. par AIRTECH EUROPE S.A. avec prise d’effet

de la fusion au 1

er

janvier 1998 (date effective), date à laquelle la société unique AIRTECH EUROPE S.A. a repris seule

les activités des deux sociétés fusionnantes.

L’assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par les

articles 277 et 265 de la loi sur les sociétés commerciales. Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport unique sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les

sociétés commerciales, établi par l’expert Réviseur d’Entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG, à Luxembourg-
Kirchberg, désigné à cette fin par le conseil d’administration le 20 novembre 1998.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte.

L’assemblée décide que la fusion ne donnera pas lieu à émission d’actions nouvelles, la rémuneration de l’apport

s’effectuant par échange des actions, et annulation des actions propres apportées.

De ce fait, AIRTECH EUROPE S.A. ne réalisera aucune augmentation de capital, la participation de la société absor-

bante détenue par la société absorbée étant transférée à la société AIRTECH INTERNATIONAL Inc., société de droit
américain.

AIRTECH EUROPE S.A. devient ainsi la filiale de AIRTECH INTERNATIONAL Inc.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités ont été accom-

plies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. par
AIRTECH EUROPE S.A., avec prise d’effet au 1

er

janvier 1998, les actionnaires de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A.

ayant préalablement aux présentes également marqué leur accord sur la fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présent minute.
Signé: C. Mettlen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

J. Elvinger.

(10033/211/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15552

---

Document Outline

S O M M A I R E

MULTIFONDS INVEST

MULTIFONDS INVEST

MONDORF INVESTMENTS S.A.

MONDORF INVESTMENTS S.A.

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MOTEC CORPORATION S.A.

MURENA HOLDING S.A.

NETVISION LUXEMBOURG S.A.

TEMPLE HOLDINGS S.A.

NEW DECORS

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.

ORFEA INVESTMENTS S.A.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND 3000

ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A.

ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A.

SANDAWANA HOLDING S.A.

SANDAWANA HOLDING S.A.

CONTEMPI

CONTEMPI

ORION HOLDING S.A.

ORION HOLDING S.A.

PALMYRE INVESTMENT S.A.

RABBIT S.A.

RABBIT S.A.

RABBIT S.A.

PARTEST HOLDING S.A.

P.E.R. S.A. PRODUCTION ENERGIES RENOUVELABLES

P.O.P.Y. HOLDING S.A.

PROMLUX S.A.

PROMLUX S.A.

PROMLUX S.A.

PROMLUX S.A.

CHALLENGER REASSURANCE

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A.

RUBELLUX INVESTMENTS

SOFOREST S.A.

SOFOREST S.A.

SODIAL S.A.

SOLEIL TOURS S.A.

SALON DE COIFFURE «CHEZ DORIS»

SAREL HOLDING S.A.

SERENO S.A.

SIBIR S.A.

TIGRE S.A.H.

TIGRE S.A.H.

TIGRE S.A.H.

TIGRE S.A.H.

SICLAN HOLDINGS S.A.

SIINT HOLDING S.A.

SMART-CARD INVESTMENT S.A.

SMART-CARD INVESTMENT S.A.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A.

SOGESPRIV HOLDING S.A.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A.

THALIA S.A.

THALIA S.A.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND

T.P.A. LUX

T.P.A. LUX

VERDI

VERDI

TRADE FOOD S.A.

TRADE FOOD S.A.

SUNFISH HOLDING S.A.

TRESLONG S.A.

UKASSE HOLDING S.A.

T.T.E. LOGISTIQUE

T.T.E. LOGISTIQUE

ALTERNATIVE FINANCE S.A.

TRIMARAN HOLDING S.A.

B.V. INVESTMENT S.A.

CRAYON INTERNATIONAL S.A.

ATLAS CONSULTING S.A.

VIANTA S.A.

ELSEN VDS-BRANDSCHUTZSYSTEME UND LSE- ROHRINNENSANIERUNGEN

VIERECK S.A.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

WORLDWIDE INDUSTRIAL

WORLDWIDE INDUSTRIAL

EUROPE DESIGN S.A.

G8

AIRTECH EUROPE S.A.