15169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 317

5 mai 1999

S O M M A I R E

AAF,  ABN  Amro  Funds,   Sicav,  Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………

page

15170

ABN Amro Interest Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg-Kirchberg ………………………………………………………………

15170

Amalto S.A., Luxembourg ………………………………………………

15202

Austrian Financial and Futures Trust, Luxembourg

15200

Barfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

15205

Breef S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15202

Cabritu S.A., Luxembourg ………………………………………………

15207

Camberley Holding S.A., Luxembourg ………………………

15209

Carmody S.A. Holding, Luxembourg …………………………

15206

Ceneupac S.A., Luxembourg …………………………………………

15171

C.F.I.,  Compagnie  Foncière  et  Industrielle  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

15199

Chéri Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15205

Chevy Regal International S.A., Luxemburg ……………

15199

Compagnie de Pythagore S.A., Luxembourg …………

15210

Compagnie d’Investissement de la Région Wallone

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15204

Compagnie du Rubicon S.A., Luxembourg ………………

15205

DaimlerChrysler  Luxembourg  Capital  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

15210

DaimlerChrysler  Luxembourg  Finanz  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

15210

Delphes S.A., Luxembourg ………………………………………………

15187

DIM-Spezial, Senningerberg ……………………………………………

15179

Dom Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

15189

Dyamatosa S.A., Luxembourg ………………………………………

15207

Emceco S.A., Luxembourg ………………………………………………

15215

Financière Steewee S.A., Luxembourg ………………………

15200

Finimmocorp S.A., Luxembourg……………………………………

15215

FTI Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

15209

Guardamar S.A., Luxembourg ………………………………………

15215

Guiton S.A., Luxembourg …………………………………………………

15203

GVP Service, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

15197

Hamand, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

15182

Hanuman Holding S.A., Luxembourg …………………………

15209

Herrero International, S.à r.l., Luxembourg ……………

15184

H.W.H. S.A., Luxembourg…………………………………………………

15198

Indepedence Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

15203

Indo Rama (Europe) Limited S.A.H., Luxembourg

15193

Interlink S.A., Luxemburg…………………………………………………

15200

International Convertible Growth Fund ……………………

15178

International Racing Betting System S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15205

Invertrade S.A., Luxembourg …………………………………………

15206

Iskra S.A., Kayl ………………………………………………………………………

15199

Juba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

15204

Kaloa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15206

KB Lux Bond Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

15213

KB Lux Equity Fund, Sicav, Luxembourg …………………

15208

KB Lux - Luxinvest, Sicav, Luxembourg ……………………

15211

Kent Inter Holding S.A., Luxembourg ………………………

15212

Lishold Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

15208

Luxempart, Luxembourg …………………………………………………

15201

Maan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15198

Medanco S.A., Luxembourg ……………………………………………

15214

Mineta S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

15209

Multimet S.A., Luxembourg ……………………………………………

15213

Parafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

15204

Parker Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15214

Pharma/wHealth, Fonds Commun de Placement

15170

PILSA, Patents, Investments & Licences S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

15199

Racing Betting System Holding S.A., Luxembourg

15204

Reas S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

15203

Remhals S.A., Luxembourg………………………………………………

15212

Rheingold S.A., Luxembourg …………………………………………

15200

R.I.I., Recherche et Investissements Internationaux

S.A., Luxembourg ……………………………………………

15179

,

15182

Sarcos S.A., Luxembourg …………………………………………………

15201

SEO,  Société  Electrique de  l’Our S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15207

SOCLINPAR, Société Luxembourgeoise d’Inves-

tissements  et  de  Participations  S.A.,  Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………

15208

SOFICOSA - Société Financière des Constructions

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15212

SPL-Solar  Patent  Lizenz Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15203

Structure Holding S.A., Luxembourg …………………………

15211

Summa Gestion S.A., Luxembourg………………………………

15211

Tridex A.G., Luxembourg …………………………………………………

15216

Trimark S.A., Luxembourg ………………………………………………

15216

T.T.D.A. S.A., Luxembourg ………………………………………………

15213

Van  Lanschot  Investment Progress Fund,  Sicav,

Mamer ……………………………………………………………………………………

15214

Vega S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15216

Vendôme  Participations  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15202

Wimvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

15201

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.529.

—

Following the merger of ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND («AAIGF») with ABN AMRO FUNDS («AAF»)

effective as of May 1st, 1999, shareholders are hereby informed that the exchange ratio of their shares for shares in AAF
was determined as follows:

1.1877 Class A share AAF-Interest Growth Fund Euro for 1 Class A share AAIGF-NLG;
1.3125 Class A share AAF-Interest Growth Fund Euro for 1 Class A share AAIGF-BEF;
1.2249 Class A share AAF-Interest Growth Fund Euro for 1 Class A share AAIGF-DEM;
1.0664 Class A share AAF-Interest Growth Fund Euro for 1 Class A share AAIGF-ITL;

1 Class A share AAF-Interest Growth Fund Euro for 1 Class A share AAIGF-Euro;
1 Class A share AAF-Interest Growth Fund USD for 1 Class A share AAIGF-USD.

Holders of registered shares in AAIGF shall receive registered shares in AAF; holders of bearer shares in AAIGF shall

receive bearer shares in AAF.

To the extent that the exchange ratio of the shares does not result in the issue of a full number of Class A shares,

holders of registered shares in AAIGF shall receive fractions of Class A shares in AAF up to one hundredth of a share
and holders of bearer shares in AAIGF may choose to receive any residual amount in cash or to pay extra cash to make
up for a whole share. Standard rounding-up shall apply.
(02036/755/21)

<i>The Board of Directors.

AAF, ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

<i>Notice to the Shareholders of the following AAF Subfunds: Netherlands Bond Fund, Spain Bond Fund, Italy Bond Fund and

<i>Germany Bond Fund

Following the contribution of the assets of AAF-Spain Bond Fund, AAF-Italy Bond Fund and AAF-Netherlands Bond

Fund (the «contributing Sub-Funds») to AAF-Euro Bond Fund, shareholders of the contributing Sub-Funds are hereby
informed that the exchange ratio of their shares for shares of AAF-Euro Bond Fund has been determined as follows:

1.3171 Class A shares AAF-Euro Bond Fund for 1 Class A share AAF-Spain Bond Fund;
1.0469 Class A shares AAF-Euro Bond Fund for 1 Class A share AAF-Italy Bond Fund,
0.8888 Class A shares AAF-Euro Bond Fund for 1 Class A share AAF-Netherlands Bond Fund.
Holders of registered shares in the contributing Sub-Funds shall receive registered shares in AAF-Euro Bond Fund;

holders of bearer shares in the contributing Sub-Funds shall receive bearer shares in AAF-Euro Bond Fund.

To the extent that the exchange ratio of the shares does not result in the issue of a full number of Class A shares in

AAF-Euro Bond Fund, holders of registered shares in the contributing Sub-Funds shall receive fractions of Class A shares
in AAF-Euro Bond Fund up to one hundredth of a share. Holders of bearer shares in the contributing Sub-Funds may
choose to receive any residual amount in cash or to pay extra cash to make up for a whole share. Standard rounding-up
shall apply.

Holders of bearer shares in the AAF-Germany Bond Fund are informed that due to the change of the name of the

Sub-Fund into AAF-Euro Bond Distribution Fund, they are requested to offer their shares for stamping to ABN AMRO
BANK (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg.
(02079/755/24)

<i>The Board of Directors.

PHARMA/wHEALTH, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT OF THE MANAGEMENT REGULATIONS

DATED OCTOBER 14th, 1993

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., with its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, acting as management company of the Unit Trust (Fonds Commun de Placement) PHARMA/wHEALTH
(«the Fund»),

on the one side, and
SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., with its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

acting as custodian of the Unit Trust (Fonds Commun de Placement) PHARMA/wHEALTH,

on the other side
have resolved to amend article 2, paragraphs 6 to 10 of the Fund’s management regulations dated October 14th, 1993

in order to give it the following wording:

2) «The Management Company will receive a fee (the «Fixed Fee») out of the assets of the Fund at the end of each

quarter at an annual rate of 1 % of the net asset value of the assets of the Fund, as determined on the last Valuation Date
of each month; the Fixed Fee will be calculated on the average of such monthly net asset values during the relevant
quarter and will be payable at the end of each quarter.

15170

In addition, the Management Company will receive annually at the end of each fiscal year a performance fee out of the

assets of the Fund (the «Performance Fee»). For each Investment Advisor, the Performance Fee will be calculated
separately on the portion of the Fund’s assets managed by such Investment Advisor. This means that, if the assets
managed by one Investment Advisor show an increase which entitles the Management Company to levy the
Performance Fee, whereas the assets managed by the one or more of the remaining Investment Advisors do not show
an increase which warrants the payment of the Performance Fee, the Performance Fee will still be due and payable with
regards to the assets managed by the performing Investment Advisor, although the overall performance of the Fund is
insufficient to justify the payment of the Performance Fee, or could even be negative.

For the purpose of the calculation of the Performance Fee, a specific net asset value per share («the Specific Net Asset

Value per Share») will be calculated on each Valuation Date with respect to the assets managed by each Investment
Advisor.

The Performance Fee, if any, is equivalent to twenty per cent of the excess appreciation in the Specific Net Asset

Value per Share per year. The excess appreciation is equal to the appreciation in any year in excess of 8 %, and adjusted
appropriately for previous distributions and for partial years.

Moreover, the Performance Fee is only paid when and if the Specific Net Asset Value per Share reaches, at year end,

a new high, compared to the high at the year end of any previous years (the «High Water Mark») and only on the new
excess appreciation over the said high at the end of any previous years for the Specific Net Asset Value per Share. The
Specific Net Asset Value per Share will also be adjusted to reflect dividends and other distributions. The High Water
Mark will be calculated separately for each Investment Advisor. In the event an Investment Advisor is replaced by a new
Investment Advisor or that assets are shifted from one Investment Advisor to another Investment Advisor, the new
Investment Advisor will be bound by the High Water Mark relating to those assets he will manage. Each Investment
Advisors will be paid by the Management Company from the Fixed Fee and, if appropriate, the Performance Fee as
agreed upon in the advisory agreement executed with each Investment Advisor. No assets of the Fund will be exposed
to the payment of a Performance Fee more than once, in the case that the Fund’s assets decline in value and sub-
sequently increase in value under the management of a different Investment Advisor. The Fixed Fee will be calculated on
the last Valuation Date of each quarter and paid quarterly in arrears.

The Performance Fee will be calculated on every Valuation Date and accrued appropriately but payment will be based

on the last Valuation Date of the Fiscal Year of the Fund as compared to the last Valuation Date of the previous Fiscal
Year of the Fund or in the case of the initial Fiscal Year, the initial Valuation Date and paid in arrears. The last Fiscal Year
of the Fund may be an abbreviated Fiscal Year and the Performance Fee will be calculated on a prorata basis and paid in
arrears.»

Luxembourg, on March 22nd, 1999.

PHARMA/wHEALTH

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

LUXEMBURG S.A.

<i>The Management Company

<i>The Custodian

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, en mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15765/263/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

CENEUPAC, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its

registered office at Kleinwort Benson House, Wests Centre, St. Hélier, Jersey JE4 8PQ

duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey,

on March 30, 1999.

2) CROESUS CENTRAL EUROPEAN CORPORATE RESTRUCTURING FUND LTD, a company incorporated and

existing under the laws of British Virgin Islands, having its registered office at Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands

duly represented by Mr Olivier Peters, previously named, by virtue of a proxy given in British Virgin Islands, on March

29, 1999.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of CENEUPAC. 
Art. 2. The company is established for an unlimited duration.

15171

Art. 3. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-six thousand United States Dollars (36,000.- USD) consisting of nine

thousand (9,000) shares of Class A of a par value of two United States Dollars (2.- USD) per share and nine thousand
(9,000) shares of Class B of a par value of two United States Dollars (2.- USD) per share.

The authorised capital is fixed at one billion United States Dollars (1,000,000,000.- USD) consisting of two hundred

and fifty million (250,000,000) shares of Class A of a par value of two United States Dollars (2.- USD) per share and of
two hundred and fifty million (250,000,000) shares of Class B of a par value of two United States Dollars (2.- USD) per
share. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors
be and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to
the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certificates

representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the company.

III. General meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the company.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday of May
at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by an unanimous vote of those present or

represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of four members at least who need not be

shareholders of the company. Two directors shall be elected on a list of candidates proposed by the Class A
shareholders and two directors shall be elected on a list of candidates proposed by the Class B shareholders.

15172

The list of candidates proposed by each class of shareholders shall be determined by a simple majority vote of the

shareholders of that class of shares. The list of candidates proposed by each class of shareholders shall contain at least
two candidates for every vacancy. Such list shall be remitted to the President of the general meeting. The directors shall
be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number, remuneration and
term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their
successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of vacancy in the office(s) of director(s) following death, resignation or other, the remaining directors

may temporarily appoint a director. Such appointment may only be effected on a list of candidates proposed by the
shareholders of the class of shares that has appointed the director whose office has become vacant. There have to be at
least two candidates for each vacancy. The general meeting shall proceed with the final election at its next following
meeting. 

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by an unanimous vote of the directors present or represented at such meeting. 
The chairman has no casting vote. 
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 12. The company will be bound by the joint signature of one director who has been elected on a list of candi-

dates proposed by the Class A shareholders and of one director who has been elected on a list of candidates proposed
by the Class B shareholder or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the
board of directors.

V. Supervision of the company 

Art. 13. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance 

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31 of the same year.

15173

Art. 15. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 16. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 17. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred and fifteen
on commercial companies, as amended and passed by an unanimous vote of those present or represented.

IX. Final clause - Applicable law 

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto. 

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the last Monday of May 2000.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED…………………………………………………………………………………………………

9,000 shares of Class A

2) CROESUS CENTRAL EUROPEAN CORPORATE RESTRUCTURING FUND LTD …

9,000 shares of Class B

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18,000 shares
All the shares have been paid in to one quarter so that the amount of nine thousand United States Dollars (9,000.- USD)

is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions foreseen in article 26 of the

law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of its

formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-). 

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at four and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Director A, Mr László Grubits, investment associate, residing at 69A, Poynter Road, Enfield EN 1 1DN, United

Kingdom;

b) Director A, Mr Ali Riza Artunkal, managing director, residing at 23 Aberdare Gardens, London NW6, United

Kingdom;

c) Director B, Mr Peter Kadas, managing director, residing at 15 Walmer Road, Apt. 708, Toronto, Canada;
d) Director B, Mr Tamás Miklós Kovács, managing director, residing in Naphey u. 28, Budapest, Hungary.
3. The following person is appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
4. The address of the company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1999.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the company
and the representation of the company in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

15174

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED, une société de droit de Jersey, ayant son siège social à Kleinwort Benson House,

Wests Centre, St. Hélier, Jersey JE 4 8PQ

dûment représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Jersey, le 30 mars 1999.

2) CROESUS CENTRAL EUROPEAN CORPORATE RESTRUCTURING FUND LTD, une société de droit des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,

dûment représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé, en vertu d’une procuration donnée aux Iles Vierges

Britanniques, le 29 mars 1999.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENEUPAC. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société consiste dans la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou
de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-six mille dollars des Etats-Unis (36.000,- USD) représenté par neuf mille

(9.000) actions de la Classe A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,-USD) chacune et par neuf mille
(9.000) actions de la Classe B d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un milliard de dollars des Etats-Unis (1.000.000.000,- USD), représenté par deux cent

cinquante millions (250.000.000) actions de la Classe A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)
chacune et par deux cent cinquante millions (250.000.000) actions de la Classe B d’une valeur nominale de deux dollars
des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société

pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

15175

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à l’unanimité des votes des

actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Deux administrateurs seront élus sur une liste de candidats proposée par les actionnaires de la Classe A et deux

actionnaires seront élus sur une liste de candidats proposée par les actionnaires de la Classe B.

La liste des candidats à proposer par chaque catégorie d’actionnaires sera arrêtée à la majorité simple des actionnaires

de cette catégorie d’actions. La liste des candidats qui sera proposée par chaque catégorie d’actionnaires sera composée
d’au moins deux candidats pour chaque vacance. Cette liste sera remise au président de l’Assemblée Générale à
l’ouverture de cette dernière.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur. Cette nomination ne pourra avoir
lieu que parmi une liste de candidats proposée par les actionnaires de la catégorie d’actions qui ont nommé l’admi-
nistrateur dont la place est à pourvoir. Il doit y avoir au moins deux candidats pour chaque vacance. L’Assemblée
Générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

15176

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le président n’a pas de voix décisive. 
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. La société sera engagée par la signature collective d’un administrateur qui a été élu sur une liste de candidats

proposée par les actionnaires de la Classe A et d’un administrateur qui a été élu sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires de la Classe B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 13. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 14. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 15. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve  atteindra dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts 

Art. 17. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et
les résolutions sont prises à l’unanimité des votes des actionnaires présents ou représentés.

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le dernier lundi du mois de mai 2000.

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED …………………………………………………………………………………………

9.000 actions de la Classe A

2) CROESUS CENTRAL EUROPEAN CORPORATE RESTRUCTURING FUND LTD 9.000 actions de la Classe B
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000 actions
Toutes les actions ont été libérées à la hauteur d’un quart en espèces, de sorte que la somme de neuf mille dollars

des Etats-Unis (9.000,- USD) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

15177

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF
80.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Administrateur A, Monsieur László Grubits, investment associate, demeurant 69A, Poynter Road, Enfield EN 1

1DN, Royaume-Uni;

b) Administrateur A, Monsieur Ali Riza Artunkal, managing director, demeurant 23 Aberdare Gardens, London NW6,

Royaume-Uni;

c) Administrateur B, Monsieur Peter Kadas, managing director, demeurant 15 Walmer Road, Apt. 708, Toronto,

Canada;

d) Administrateur B, Monsieur Tamás Miklós Kovács, managing director, demeurant à Naphegy u. 28, Budapest,

Hungary.

3. A été nommée commissaire aux comptes: 
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: O. Peters, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 115S, fol. 96, case 10. – Reçu 13.545 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(17334/200/462)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

INTERNATIONAL CONVERTIBLE GROWTH FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management Company of INTERNATIONAL

CONVERTIBLE GROWTH FUND (the «Fund»), with the approval of KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, the
Management Regulations of the Fund shall be amended as follows:

I.- Article 2, last paragraph, shall now read as follows:
«The Management Company and the investments managers and/or investment advisers appointed to assist in the

management of the assets of the Fund and the Agent Securities Company in Japan are entitled to fees payable at the end
of each quarter at the aggregate annual rate of 0.70% of the average net asset value of the assets of the Fund during the
relevant quarter.»

II.- Article 12 c) shall be amended to read as follows:
«c) the remuneration of the Management Company, the investment managers and/or the investment advisers

appointed to assist in the management of the assets of the Fund and the Agent Securities Company in Japan within the
limits set forth in Article 2 above;»

Luxembourg, 20th April, 1999.

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A. KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18770/260/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

15178

DIM-SPEZIAL.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 51.104.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Statutarischen Generalversammlung 

<i>der Aktionäre vom 15. April 1999

<i>Beschlussfassung

1. Die Zusammensetzung des Fondsvermögens und der Wertpapierbestand am 31. Dezember 1998 sowie die

Entwicklung des Nettofondsvermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 1998 werden genehmigt.

2. Die PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. wird als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 1999 bestellt.
3. Die Generalversammlung verlängert die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates für weitere fünf Jahre bis zur

ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004:

- Jörg-Peter Lühmann, Vorsitzender;
- Horst Zirener, stellvertretender Vorsitzender;
- Horst N. Schneider, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied,
- Dr. Manfred Nuske;
- Bruno Stuckenbröker;
- Martin Wetzel.

Für die Richtigkeit des Auszugs

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Schneider

Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18004/775/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

R.I.I. S.A., RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX, Société Anonyme,

(anc. R.I.I. S.A.H., RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX,

Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.561.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril à 15.00 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECHERCHE ET INVESTIS-

SEMENTS INTERNATIONAUX, en abrégé R.I.I. S.A.H., avec siège social à Luxembourg constituée suivant acte du
notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 223 du 5 juillet 1990 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises suivant
actes du notaire instrumentant et pour la dernière fois aux termes d’un acte en date du 6 août 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 578 du 8 décembre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Van Aerden, administrateur de sociétés,

demeurant à B-Anvers,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC-Bruxelles, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du mot «holding» dans l’article 1

er

des statuts.

2. Réduction du capital à concurrence de cent trente-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(137.500.000,- LUF) pour le ramener de cent quarante-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(147.500.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par remboursement de cent trente-sept
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (137.500.000,- LUF) aux actionnaires et annulation de cent trente-sept
mille cinq cents (137.500) actions détenues par ceux-ci.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Réduction de la réserve légale à concurrence de huit millions trois cent quinze mille huit cent dix-neuf francs luxem-

bourgeois (8.315.819,- LUF) pour la ramener de neuf millions trois cent quinze mille huit cent dix-neuf francs luxem-
bourgeois (9.315.819,- LUF) à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) par le remboursement aux
actionnaires de huit millions trois cent quinze mille huit cent dix-neuf francs luxembourgeois (5.315.819,- LUF).

5. Modification de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

15179

Par ailleurs la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

6. Prorogation pour une nouvelle durée de cinq ans, pour les mêmes motifs et aux mêmes conditions, de l’autori-

sation du conseil d’administration de porter le capital à 500.000.000,- LUF.

7. Remplacement du mot «télex» par le mot téléfax» aux points 8.3. et 8.5. de l’article 8 des statuts.
8. Modification de l’article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre»

9. Suppression des mots «et pour le première fois en mil neuf cent quatre-vingt-onze» au point 13.1. de l’article 13

des statuts.

10. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
11. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil 

d’administration à proposer les projets figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la suppression du mot «holding» dans l’article 1

er

des statuts, de sorte que celui-ci aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Forme sociale et dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNA-

TIONAUX, en abrégé R.I.I. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de cent trente-sept millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (137.500.000,- LUF) pour le ramener de cent quarante-sept millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (147.500.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par remboursement de cent
trente-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (137.500.000,- LUF) aux actionnaires et annulation de cent
trente-sept mille cinq cents (137.500) actions détenues par ceux-ci.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital (souscrit)
Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire la réserve légale à concurrence de huit millions trois cent quinze mille huit

cent dix-neuf francs luxembourgeois (8.315.619,- LUF) pour la ramener de neuf millions trois cent quinze mille huit cent
dix-neuf francs luxembourgeois (9.315.819,- LUF) à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) par le
remboursement aux actionnaires de huit millions trois cent quinze mille huit cent dix-neuf francs luxembourgeois
(8.315.819,- LUF).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Objet
La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière que ce soit,

dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

15180

Par ailleurs la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de créer un nouveau capital autorisé d’un montant de cinq cents millions de francs

luxembourgeois (500.000.000,- LUF) et de modifier en conséquence l’article 6 des statuts, lequel aura désormais la
teneur suivante:

«Art. 6. Capital autorisé
Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF) qui sera représenté par

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq
ans à dater du 2 avril 1999, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisé pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter les présents statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le mot «télex» par le mot «téléfax» aux points 8.3. et 8.5. de l’article 8 des

statuts, de sorte que ceux-ci auront la teneur suivante:

«Art. 8, points 8.3. et 8.5.
8.3. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax.

8.5. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation, à la suite de l’assentiment par
écrit, par câble, par télégramme ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d’Administration.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide modifier l’article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-onze» au

point 13.1. de l’article 13 des statuts de sorte que celui-ci aura la teneur suivante:

«Art. 13, point 13.1.
Les assemblées générales annuelles seront tenues au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de mai à midi.»

Plus rien n’étant l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Van Aerden, P. Marx, A. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 avril 1999.

G. Lecuit.

(17457/220/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

15181

R.I.I. S.A., RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX, Société Anonyme,

(anc. R.I.I. S.A.H., RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX,

Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.561.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 avril 1999.

G. Lecuit.

(17458/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1999.

HAMAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Ziad Hamad, gérant de société, demeurant à F-54770 Moulins, 11bis, rue de Blanzey,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 26 janvier 1999;
2) Madame Laurence Geneviève Charlette Louis, psychologue, épouse de Monsieur Ziad Hamad, demeurant à 

F-54770 Moulins, 11bis, rue de Blanzey,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 26 janvier 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HAMAND, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de détail d’articles de textiles, de vêtements, d’accessoires, de chaus-

sures et d’articles de maroquinerie.

Elle a en outre pour objet l’importation et l’exportation de tous produits industriels et de tous biens de consom-

mation.

Elle a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1) par Monsieur Ziad Hamad, gérant de société, demeurant à F-54770 Moulins, 11bis, rue de Blanzey,

trois cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

350

2) par Madame Laurence Geneviève Charlette Louis, psychologue, épouse de Monsieur Ziad Hamad,

demeurant à F-54770 Moulins, 11bis, rue de Blanzey, cent cinquante parts sociales…………………………………………

150

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500

15182

Les souscripteurs comparants, par l’intermédiaire de leur représentant prénommé, déclarent et reconnaissent que

chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admini-
stration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
qui peut se faire ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

15183

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-trois mille francs luxembourgeois (LUF 33.000,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, après s‘être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Ziad Hamad, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant agissant

ès dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous notaire.

Signé: Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 81, case 2. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 février 1999.

T. Metzler.

(09622/222/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

HERRERO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Appeared:

BALLERTON CORP. SERVICOS S.A., having its registered office in rua dos Murças, 88, Funchal, Madeira,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt,
by virtue of a proxy established in Madeira, on November 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, representing the sole shareholder and the entire subscribed capital of the company, requested

the undersigned notary to state that:

that further to the directors resolution of November 26th 1998, the registered office of the company is hereby trans-

ferred from Nassau (Bahamas), to 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg, as of this day and the company adopts the
Luxembourg nationality as of the same day and that in respect of the above all acts and things shall be performed at the
former head office;

that such transfer does not operate a dissolution or change in the legal person of the company;
that the name of the company is changed from HERRERO INTERNATIONAL LIMITED into HERRERO INTERNA-

TIONAL, S.à r.l.;

that the following persons are appointed as managers of the company, with power to engage the company by their

individual signature:

Mr Francisco Xavier Vidal Bert, company director, residing 46, rue Jaques Dulud, Neuilly-sur-Seine Cedex, 92100

Paris (France);

Mr Francisco Casals Ribes, company director, residing 46, rue Jaques Dulud, Neuilly-sur-Seine Cedex, 92100 Paris

(France);

15184

that in order to bring the Articles of Association of the company in conformity with the Luxembourg law, they are

completely restated.

These shall henceforth have the following wordings:

<i>By-laws

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of HERRERO INTERNA-

TIONAL, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company, which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand United States Dollar (USD 500,000.-) divided into five hundred

(500) shares of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.

The five hundred (500) shares are the property of BALLERTON CORP. SERVICOS S.A., having its registered office

in rua dos Murças, 88, Funchal, Madeira, who is the sole shareholder of the company. 

The shares are fully paid up.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of

each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year.
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

director.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.
Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Corporate capital currency

The notary has drawn the attention of the appearing party to article 182 of the law of commercial companies. The

same parties declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the United States Dollar.

<i>Estimate

For the purposes of the registration the capital is valuated at eighteen million Luxembourg francs (LUF 18,000,000.-)
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two hundred and sixty thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

15185

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BALLERTON CORP. SERVICOS S.A., ayant son siège social à rua dos Murças, 88, Funchal, Madeira,
ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madeira, en novembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représentant le seul associé et l’ensemble du capital social souscrit de la société, a requis le notaire

instrumentant d’acter comme suit:

que, conformément à une décision des administrateurs datée au 26 Novembre 1998, le siège social de la société est

transféré par les présentes de Nassau (Bahamas) à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet à ce jour et que
la société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir de la même date, tandis que toutes les démarches seront entre-
prises au lieu de l’ancien siège social pour assurer le transfert en bonne et due forme;

que ledit transfert n’opère pas dissolution ou changement de la personnalité juridique de la société;
que la dénomination de la société est modifiée de HERRERO INTERNATIONAL LIMITED en HERRERO INTERNA-

TIONAL, S.à r.l.;

que les personnes suivantes sont nommées gérants de la société avec pouvoir de l’engager par leur signature indivi-

duelle:

M. Francisco Xavier Vidal Bert, administrateur de société, demeurant à 46, rue Jaques Dulud, Neuilly-sur-Seine

Cedex, 92100 Paris (France);

M. Francisco Casals Ribes, administrateur de société, demeurant 46, rue Jaques Dulud, Neuilly-sur-Seine Cedex,

92100 Paris (France);

qu’en vue de mettre les statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise, il est procédé à une refonte complète des

statuts.

Ceux-ci auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination HERRERO INTER-

NATIONAL, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre ∑ manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille US Dollars (USD 500.000,-) représenté par cinq cent

(500) parts sociales de mille US Dollars (USD 1.000,-) chacune.

Les cinq cent (500) parts sociales sont la propriété de BALLERTON CORP. SERVICOS S.A., ayant son siège social à

rua dos Murças, 88, Funchal, Madeira.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

15186

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les

associés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Devise du capital

Le notaire a attiré l’attention des parties comparantes sur l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Les

mêmes parties ont déclaré persister d’exprimer le capital social dans une devise étrangère, à savoir le Dollars US.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à dix-huit millions de francs luxembourgeois 

(LUF 18.000.000,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent soixante mille francs
luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 84, case 3. – Reçu 2.812.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

J. Elvinger.

(09623/211/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

DELPHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MULTI BUYERS S.A. HOLDING, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par un de ses administrateurs savoir Monsieur Christian Gretsch, employé privé, demeurant à

Contern, habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christian Gretsch, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la

société.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELPHES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières pour compte propre comprenant notamment l’achat,

l’échange et la vente, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser son
objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des soucriptions ou des achats de titres ou de toute autre
manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affec-
tation hypothécaire.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

15187

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce gui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MULTI BUYERS S.A. HOLDING, préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………

198

2) FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE, préqualifiée, deux actions…………………………………………………………………………………

2

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

15188

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE, société ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue Fort Elisabeth.
b) MULTI OFFICE SERVICES S.A., société ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue Fort Elisabeth.
c) Monsieur Christian Gretsch, employé privé, demeurant à L-5320 Contern, 17, rue de la Forêt.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- HOME SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue Fort Elisabeth.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-1463 Luxembourg, 21, rue Fort Elisabeth.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gretsch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 114S, fol. 56, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(09618/200/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

DOM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, company under British Virgin Islands law, having its registered office at

Tortola.

2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, company under Luxembourg law, having its registered office at L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

Both of them being here respectively represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, and

Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium, by virtue of proxies given under private seal, which, initi-
alled ne varietur by the proxyholders and the notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Title I: Name - Seat - Purpose - Duration

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title DOM HOLDINGS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

15189

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Title II: Share Capital

Art. 5. The subscribed capital is set at USD 42,000.- (forty thousand US Dollars), represented by 420 (four hundred

and twenty) shares with a par value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. 
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Title III: Management - Control

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

The first day-to-day business manager and the first chairman of the board may be appointed by the first general

meeting.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Title IV: Business Year - General Meeting

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday in the month of May at 11.00 a.m. at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Title V. Applicable Law

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1999.

<i>Suspscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, three hundred and sixty shares………………………………………………………

360

2. COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, sixty shares ………………………………………………………………………………………

60

Total: four hundred and twenty shares……………………………………………………………………………………………………………………………

420

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of USD 42,000 (forty thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company DOM HOLDINGS S.A., proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

15190

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors for six years:
1) Mr Daniel Pechon, economic counsel, residing at Schieren.
2) Mrs Michèle Cabassi, employee, residing at Luxembourg.
3) Mr Guy Feite, company director, residing at Luxembourg.

<i>Second resolution

Is elected as auditor for six years: COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, company under Luxembourg law, having

its registered seat at L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing Language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola.
2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

Toutes les deux sont ici représentées respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DOM HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 42.000,- (quarante-deux mille Dollars US), représenté par 420 (quatre cent

vingt) actions de USD 100,- (cent Dollars US) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

15191

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV: Année sociale - Assemblées Générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux presents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, trois cent soixante actions ……………………………………………………………

360

2. COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, soixante actions ……………………………………………………………………………

60

Total: quatre cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

420

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de USD 42.000,- (quarante-deux mille Dollars US) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société DOM HOLDINGS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) Monsieur Daniel Pechon, conseiller économique, demeurant à Schieren.
2) Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.

15192

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans:
COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxembourg,

38, avenue du X Septembre.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

∑ Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la presente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 86, case 1. – Reçu 14.863 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

J. Elvinger.

(09619/211/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

lNDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the tenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. INDO WORTH (THAILAND) LIMITED, with registered office at 75/101,102 Ocean Tower 2, 37th Floor, Soi

Sukhumvit 19 (Wattana), Asoke Road, Bangkok.

2. Mr Anil Prakash Lohia, industrialist, residing at n° 35 Inter Tower Apt. 18B, Soi 11, Sukhumvit Road, Klongtoey,

Bangkok 10110.

Both of them being here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,

by virtue of proxies given under private seal.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, which the founding shareholders form between themselves:

Title I: Denomination - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose for which the corporation is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting up, the management, the development and the control of any enter-

prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever,
securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the corporation will remain within the limits

established by the law of July thirty first, one thousand nine hundred and twenty nine and the article 209 of the amended
law on commercial companies.

15193

Title II: Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at twenty-four thousand four hundred and ten Irish Pounds (lEP 24,410.-) repre-

sented by two thousand four hundred and forty-one (2,441) shares with a nominal value of ten Irish Pounds (10,-).

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements. 

Title III: Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The first chairman of the Company will be elected by the general shareholder meeting.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10.- of the
present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Title IV: Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V: General Meeting

Art. 12. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

business day of March at 10.00 a.m.

Title VI: Accounting Year - Allocation of Profits

Art. 13. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the corporation. On the net profit, five percent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII: Dissolution - Liquidation

Art. 15. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII: General Provision

Art. 16. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

July 31st, 1929 and of the law of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory Provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 1999.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

15194

1) INDO WORTH (THAILAND) LIMITED, prenamed, two thousand four hundred and forty shares ………

2,440

2) Mr Anil Prakash Lohia, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: two thousand four hundred and forty-one shares …………………………………………………………………………………………

2,441

All the shares have been paid up by 81.93 % by payment in cash, so that the amount of twenty thousand Irish Pounds

(IEP 20,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimate

For registration purposes, the capital is valued at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty-five thousand Luxembourg
francs (LUF 65,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Anil Prakash Lohia, industrialist, residing at N 035 Inter Tower Apt. 188, Soi 11, Sukhumvit Road, Klongtoey,

Bangkok 10110;

- Mrs Suchitra Lohia, housewife, residing at N 035 Inter Tower Apt. 188, Soi 11, Sukhumvit Road, Klongtoey, Bangkok

10110;

- Mr Dilip Kumar Agarwal, consultant, residing at 75/101, 102 Ocean Tower 2, 37th Floor, Soi Sukhumvit 19 5

(Wattana), Asoke Road, Bangkok;

3. Has been appointed statutory auditor:
LUX-Audit S.A., residing at L-1510 Luxembourg, 5, avenue de la Faïencerie.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. The board of directors decides to delegate the daily management of the business of the company and its repre-

sentation to Mr Dilip Kumar Agarwal, prenamed.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître Jospeh Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INDO WORTH (THAILAND) LIMITED, une société avec siège social à 75/101,102 Ocean Tower 2, 37th Floor,

Soi Sukhumvit 19 (Wattana), Asoke Road, Bangkok.

2. Monsieur Anil Prakash Lohia, industriel, demeurant à n° 35 Inter Tower Apt. 183, Soi 11, Sukhumvit Road,

Klongtoey, Bangkok 10110.

Tous deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en

vertu de procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

: Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

15195

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La société peut en particulier employer ses fonds à la création, la gestion, le développement et le contrôle de toute

entreprise. Elle peut acquérir tous titres, licences et brevets par voie de participation, d’apport, de souscription ou
d’option d’achat et de toute autre manière, et peut en disposer par voie de vente, transfert ou échange. Finalement, elle
peut de toute autre manière développer ces titres, licences et brevets, et octroyer aux entreprises dans lesquelles elle
détient une participation, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toute mesure nécessaire à la protection de ses droits et faire toute opération se rattachant

directement ou indirectement à son objet et qu’elle jugera utile au développement ou l’extension de celui-ci.

Concernant les opérations susnommées ainsi que l’ensemble de son activité, la société restera dans le cadre de la loi

du trente et un juillet mille neuf cent dix-neuf ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle qu’elle
a été modifiée.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille quatre cent dix livres irlandaises (lEP 24.410,-), représenté par

deux mille quatre cent quarante et une (2.441) actions d’une valeur nominale de dix livres irlandaises (10,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10,- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégues.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Titre IV: Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V: Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jour ouvrable du mois de mars à 10.00 heures.

Titre VI: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

15196

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution et se terminera au 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) INDO WORTH (THAILAND) LIMITED prénommé, deux mille quatre cent quarante actions …………

2.440

2) Monsieur Anil Prakash Lohia, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille quatre cent quarante et une actions …………………………………………………………………………………………

2.441

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 81,933% par payement en espèces, de sorte que la somme de

vingt mille livres irlandaises (lEP 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un montant de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Anil Prakash Lohia, industriel, demeurant à n° 35 Inter Tower Apt. 18B, Soi 11 Sukhumvit Road, Klontoey,

Bangkok 10110;

- Madame Suchitra Lohia, sans profession, demeurant à N° 35 Inter Tower Apt. 188, Soi 11 Sukhumvit Road,

Klontoey, Bangkok 10110;

- Monsieur Dilip Kumar Argawal, consultant, demeurant à 75/101,102 Ocean Tower 2, 37th Floor, Soi Sukhumvit 19

(Wattana), Asoke Road, Bangkok.

3. Est appelée aux fonction de commissaire aux comptes: LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg,

5, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2000.

5. Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Dilip Kumar Agarwar, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 85, case 9. – Reçu 12.503 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

J. Elvinger.

(09624/211/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

GVP SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol.

47, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09506/513/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15197

MAAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.475.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg.)

A comparu:

Monsieur Elie Chkaiban, informaticien, demeurant à 27bis, rue Miollis, F-75015 Paris, France, ci-après qualifié le

comparant,

ici représenté par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-1527 Luxembourg, 52, rue Maréchal

Foch, 

agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 18

décembre 1998.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
La société anonyme MAAN HOLDING S.A., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 16 décembre
1997, publié au Mémorial C, en 1998, page 11.352.

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune.

Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

société.

Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de tous

les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il règlera également les frais des présentes.

Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au L-2310 Luxembourg, 54,

avenue Pasteur.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents.

Pour les publications de dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Singé: C. Davezac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 janvier 1999.

P. Bettingen.

(09531/202/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

H.W.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

(09509/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

H.W.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

(09510/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15198

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.335.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le mardi <i>25 mai 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Collège des Commissaires.
4. Affectation du Résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Collège des Commissaires.
6. Divers.

I  (01208/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.132.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>25. Mai 1999 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (01446/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.657.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 mai 1999 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
6. Divers.

I  (01447/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PILSA, PATENTS, INVESTMENTS &amp; LICENCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.977.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (01851/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15199

RHEINGOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 18.854.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe, le <i>26 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation du résultat net.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (01700/267/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLINK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 10.053.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>25. Mai 1999 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (01452/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>26 mai 1999 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01880/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.361.

—

Convening notice for the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will take place at the registered office on <i>May 21, 1999 with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Directors and the Auditor
2. Approval of the balance sheet as at December 31, 1998 and the profit and loss account for the period from January

1, 1998 to December 31, 1998.

15200

3. Discharge to be granted to the Directors.
4. Election or re-election of the Directors and of an Auditor until the next Annual General Meeting.
5. Miscellaneous.

The meeting is not subject to any quorum requirements and the resolutions may be passed by simple majority of the

votes of the present or represented shareholders.

<i>For the Board of Directors of

I  (02003/755/20)

<i>AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST

SARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.022.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (01971/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

WIMVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.352.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02085/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMPART.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.846.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, 6, rue Albert Borschette à Luxembourg-

Kirchberg, à l’effet de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1.

Lecture du rapport de gestion de l’exercice 1998;

2.

Lecture du rapport du réviseur;

3.

Approbation des comptes de l’exercice 1998;

4.

Affectation du résultat;

5.

Fixation du capital social et du capital autorisé en euros;

6.

Décharge aux administrateurs;

7.

Nominations statutaires;

8.

Désignation du réviseur;

9.

Indemnités des administrateurs;

15201

10. Prolongation de l’autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions;
11. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 9 des statuts, déposer leurs

titres pour le jeudi 27 mai 1999 au plus tard, auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l’article 9 des statuts; les procura-

tions doivent être déposées le samedi 29 mai 1999 au plus tard.

<i>Pour le Conseil d’Administration

F. Tesch

I  (02126/000/29)

<i>Président

VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.348.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998;

4. Divers.

I  (02104/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.204.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01740/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.203.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01741/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

15202

INDEPENDENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 58.112.

—

By this notice, the shareholders are convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on <i>17th May 1999 at 12.00 o’clock (local time) at the Company’s registered office

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account and appropriation of the result as at 31st December

1998.

3. Discharge to be given to the Directors and the auditor.
4. Action on a motion in conformity with Article 100 of the Luxembourg law on commercial companies.

II  (01261/521/15)

<i>The Board of Directors.

SPL-SOLAR PATENT LIZENZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.224.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01286/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUITON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.139.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers

II  (01320/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.378.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>14 mai 1999 à 15.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers

II  (01321/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15203

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.988.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01448/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.036.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (01474/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RACING BETTING SYSTEM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.520.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01475/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.667.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (01476/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15204

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.516.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (01477/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BARFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.483.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations Statutaires
6. Divers

II  (01478/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHERI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.857.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations Statutaires
6. Divers

II  (01479/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.214.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

15205

4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

janvier 1999 au

jour de l’assemblée

5. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Transfert du siège social
8. Divers

II  (01472/795/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

KALOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Transfert du siège social
5. Divers

II  (01480/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARMODY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.198.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mai 1999 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
h) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.
i) divers.

II  (01649/045/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVERTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.851.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (01694/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

15206

DYAMATOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.310.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (01691/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CABRITU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.602.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de

l’année 2003;

5. Divers.

II  (01692/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEO, SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 5.901.

—

Les actionnaires de la SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société Anonyme, sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures à la Chambre de Commerce, 7, rue Alcide de Gasperi à Luxem-
bourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du conseil d’administration sur l’évolution des affaires en 1998 et la situation de la société avec

annexes;

2. Rapports du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice 1998;
3. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1998 et répartition du bénéfice;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Nominations et délégations;
6. Désignation d’un réviseur d’entreprises pour l’exercice 2000 conformément aux dispositions légales;
7. Divers.

Le conseil d’administration rappelle aux actionnaires qu’ils auront à se conformer à l’article 23 des statuts pour

pouvoir prendre part à l’assemblée générale. En vertu de cet article, les actions au porteur devront être déposées au
plus tard le 7 mai 1999 auprès de l’un des établissements désignés ci-dessous:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
2) BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg
3) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, et leurs succursales et agences.
Les procurations devront également être parvenues au siège de la société au plus tard le 7 mai 1999.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Hoffmann

II  (01578/000/29)

<i>Président

15207

KB LUX EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.091.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
- Décharge aux Administrateurs.
- Election d’un administrateur supplémentaire.
- Réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
- Modification de la devise de consolidation de la Sicav en Euro et des articles 5, 2

ème

alinéa; 5, 5

ème

alinéa; 23, 1

er

alinéa; 23, D b) et 25 des statuts.

- Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 7 mai 1999

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
II  (01693/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

LISHOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.729.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996,

31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01727/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCLINPAR, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS

ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.980.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mai 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration
- Rapport du Commissaire aux Comptes
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
- Affectation des résultats
- Décharge de leur mandat à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes
- Divers.

Les dépôts d’actions en vue de cette assemblée seront reçus jusqu’au 12 mai 1999 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
II  (01712/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

15208

MINETA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>21 mai 1999 à 10.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1998.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998 et répartition du résultat.
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01704/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMBERLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>21 mai 1999 à 11.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1998.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998 et répartition du résultat.
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (01705/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.460.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1999 à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (01817/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HANUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.432.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (01908/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15209

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.215.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

janvier 1999 au

jour de l’assemblée

5. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Transfert du siège social
8. Divers

II  (01473/795/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 45.199.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 2-4 rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 14.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01728/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 7.199.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 2-4 rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 14.45 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01729/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

15210

KB LUX - LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.713.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
* Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
* Décharge aux Administrateurs.
* Réélection des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an.
* Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 7 mai 1999

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
II  (01726/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.452.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01732/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUMMA GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.231.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01731/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

15211

SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.765.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01733/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

REMHALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.220.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01734/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.570.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers

II  (01737/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

15212

T.T.D.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.454.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01730/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 32.678.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>13 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

5. Divers.

II  (01759/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.666.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Réélection des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an.
5. Modification des statuts afin de changer la devise de consolidation en Euro.
6. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 7 mai 1999 au plus

tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procura-
tions sont disponibles au siège de la SICAV.
II  (01821/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

15213

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199.

—

The Shareholders of VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND are hereby invited to attend the

ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office in Mamer, 106, route d’Arlon, on Thursday <i>May 14, 1999 at
3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the financial statements as at December 31, 1998.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the Directors and the Auditor.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on simple majority of the shares present and/or represented at the meeting.
II  (01820/000/20)

<i>The Board of Directors.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01735/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01736/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

15214

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01738/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EMCECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.108.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01739/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUARDAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.976.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers

II  (01745/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

15215

VEGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.175.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01742/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.639.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01743/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIDEX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.871.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01744/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

15216

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Document Outline

S O M M A I R E

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND

AAF

PHARMA/wHEALTH

CENEUPAC

INTERNATIONAL CONVERTIBLE GROWTH FUND. 

DIM-SPEZIAL. 

R.I.I. S.A.

R.I.I. S.A.

HAMAND

HERRERO INTERNATIONAL

DELPHES S.A.

DOM HOLDINGS S.A.

lNDO RAMA  EUROPE  LIMITED S.A.

GVP SERVICE

MAAN HOLDING S.A.

H.W.H. S.A.

H.W.H. S.A.

ISKRA S.A.

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A.

C.F.I.

PILSA

RHEINGOLD S.A.

INTERLINK S.A.

FINANCIERE STEEWEE S.A.

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST. 

SARCOS S.A.

WIMVEST HOLDING S.A.

LUXEMPART. 

VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

BREEF S.A.

AMALTO S.A.

INDEPENDENCE HOLDING S.A.

SPL-SOLAR PATENT LIZENZ HOLDING S.A.

GUITON S.A.

REAS S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A.

JUBA HOLDING S.A.

RACING BETTING SYSTEM HOLDING

PARAFIN S.A.

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM

BARFIN

CHERI HOLDING S.A.

COMPAGNIE DU RUBICON S.A.

KALOA HOLDING S.A.

CARMODY S.A. HOLDING

INVERTRADE S.A.

DYAMATOSA S.A.

CABRITU S.A.

SEO

KB LUX EQUITY FUND

LISHOLD FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

SOCLINPAR

MINETA S.A.H.

CAMBERLEY HOLDING S.A.

FTI HOLDING S.A.

HANUMAN HOLDING S.A.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZ S.A.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A.

KB LUX - LUXINVEST

STRUCTURE HOLDING S.A.

SUMMA GESTION S.A.

SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS

REMHALS S.A.

KENT INTER HOLDING S.A.

T.T.D.A. S.A.

MULTIMET S.A.

KB LUX BOND FUND

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND

PARKER HOLDING S.A.

MEDANCO S.A.

FINIMMOCORP S.A.

EMCECO S.A.

GUARDAMAR S.A.

VEGA

TRIMARK S.A.

TRIDEX A.G.