15121

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 316

5 mai 1999

S O M M A I R E

Abilis S.A., Luxembourg………………………………………

page

15164

A.B.Z., S.à r.l., Strassen………………………………………………………

15167

Ace Fund ……………………………………………………………………………………

15168

A & D Montage S.A., Luxembourg ………………………………

15168

Alidor, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

15167

Clipstone S.A., Luxembourg ……………………………

15154

,

15156

Duari Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………

15162

,

15163

Etanchéité S.A., Kehlen………………………………………………………

15127

Grosvenor Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

15122

Group Human IT S.A., Luxembourg …………

15122

,

15124

Helfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

15126

Hymann Holding S.A., Luxembourg ……………………………

15122

Interfinancial S.A., Luxembourg ……………………

15127

,

15128

I.P.F.S. S.A., Bereldange ……………………………………………………

15127

IT Masters International, Information Technology

Masters International S.A., Luxembourg

15124

,

15126

J D G, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

15129

Keyness Holding S.A., Luxembourg ……………

15130

,

15131

Kinabalu Finance S.A., Luxembourg ……………………………

15132

K.I.Z. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

15132

Klein & Muller, S.à r.l., Luxembourg……………

15128

,

15129

Koremar S.A., Luxembourg ……………………………………………

15131

Lorenzo S.A., Luxembourg ………………………………………………

15134

Lustr’a 9, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

15134

Marina S.A., Luxembourg …………………………………………………

15133

MeesPierson (Luxembourg) S.A., Luxembourg………

15135

MJ Media Group S.A., Luxembourg ……………………………

15131

Mondial Import-Export S.A., Luxembourg ………………

15135

Monte  Carlo  International  Resort  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15132

Montefiore S.A., Luxembourg ………………………

15135

,

15137

NBMH Investments S.A., Luxembourg………………………

15137

New Life, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

15133

Nobis Société des Banques Privées, Luxemburg

15138

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

15137

Orbi Investments Holding S.A., Luxembourg …………

15137

Orion Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15138

Palais Angkor S.A., Luxembourg …………………………………

15139

Parts International S.A., Luxembourg ………

15139

,

15140

Peinture De Lorenzi Ed. et Fils, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15141

PERCOS Perfumes & Cosmetics Trading S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

15141

PHB S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15142

Pianno S.A., Luxembourg …………………………………………………

15141

Pique-Nique, S.à r.l., Lintgen …………………………………………

15134

PM Cosmetics S.A., Luxembourg …………………………………

15144

P.M.E.  Projekt  Management  Engineering S.A.,

Remich …………………………………………………………………

15142

,

15144

Polaroid Commerce, GmbH, Luxembourg ……………

15143

Pola S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15145

Pralan Holding S.A., Luxembourg ………………

15140

,

15141

Promogroup S.A., Luxembourg ……………………………………

15144

Promoteam S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

15142

Protected Capital, Sicav, Luxembourg ………………………

15143

Rabbit S.A., Luxembourg …………………………………………………

15145

Real-Technic S.A., Rollingen (Mersch) ………………………

15148

Retra, S.à r.l., Luxembourg………………………………

15145

,

15146

Rhyton Holding S.A., Luxembourg ………………

15146

,

15148

Settanni, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

15148

SM 75 III, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

15149

Société Immobilière Allez S.A., Luxembourg…………

15149

Société  Luxembourgeoise  de  Leasing  BIL-Lease

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

15150

Sodial S.A., Luxembourg……………………………………………………

15153

Spaqui S.A., Luxembourg …………………………………………………

15154

Speralux S.A., Munsbach ……………………………………………………

15150

TCI,  Thomas  Consulting  International,  GmbH,

Grevenmacher …………………………………………………………………

15153

Tebro S.A., Luxembourg …………………………………………………

15157

Tissus Theisen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………

15159

United  Continent  Lines,  S.à r.l.,  Esch an der

Alzette……………………………………………………………………………………

15157

Universal  Foods  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

15159

,

15161

Virago Group S.A., Luxembourg …………………………………

15164

V-Pile  Technology  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15161

Warm Arisonda S.A., Larochette …………………………………

15163

Wicry Investissements Immobiliers S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15164

Wilmes,  S.à r.l.,  Taverne  Well  Mann,  S.à r.l.,

Schifflange ……………………………………………………………………………

15164

Wirr S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15168

Wisson S.A., Luxemburg……………………………………………………

15168

Yachting, S.à r.l., Remich …………………………………………………

15161

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.162.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 novembre 1996, acte publié

au Mémorial C, n° 93 du 27 février 1997. Modifiée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en remplacement de son collègue, M

e

Gérard Lecuit, lequel est dépositaire de la minute de l’acte, en date

du 24 mars 1997, acte publié au Mémorial C, n° 378 du 15 juillet 1997. Modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit en

date du 24 octobre 1997, acte publié au Mémorial C, n° 101 du 17 février 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROSVENOR LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09312/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

HYMANN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.222.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire le 8 février 1999 à Luxembourg que

suite à la démission de Monsieur Germano Montanari de son poste d’administrateur, Monsieur Marc Koeune, écono-
miste, demeurant à Bereldange, a été nommé comme nouvel administrateur.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection

définitive.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09319/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

GROUP HUMAN IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.677.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUP HUMAN IT S.A.

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 59.677, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 520 du 24 septembre 1997, avec
un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la version anglaise des statuts.
2.- Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. La société a pour objet la fourniture de tous conseils en matière d’informatique, de robotique et

multimédia; l’objet comprend ainsi notamment la conception de tous logiciels, leurs adaptations et modifications, la

15122

programmation de tous matériels et supports et toutes les opérations telles que achat, vente, import, export, prêt et
dépôt, location, emballage et conditionnement, fabrication et montage, expédition et transport, acquisition de brevets,
licences et marques de fabrique ou de commerce, leur exploitation et la concession de droits y afférents, l’organisation
de cours, conférences et séminaires, la formation et l’édition et la publication, toutes ces opérations visant tant les
logiciels (software) que le matériel (hardware) et les connexions diverses (réseaux).

Elle pourra également faire l’achat, la vente, le lotissement, la promotion, la démolition, la reconstruction, la trans-

formation, la mise en valeur, la location, la sous-location, la gestion et l’entretien de tous biens immeubles bâtis ou non,
le courtage immobilier, la négociation de tous accords et contrats, pour son compte ou pour le compte de tiers, se
rapportant à des droits immobiliers ou mobiliers en découlant directement et tous services s’y rapportant.

La société peut, généralement, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou non à son objet social et pouvant favoriser la réalisation de celui-ci. La
société peut travailler pour le compte de tiers, et peut prendre des participations et s’intéresser dans d’autres entre-
prises, ayant un intérêt pour elle, et ce de quelque façon que ce soit.

Le présent article n’est pas limitatif, notamment en ce qui concerne les techniques et produits nouveaux et futurs, et

seule l’assemblée générale de la société est habilitée à interpréter le présent article.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Transfert du siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri.
4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. La société a pour objet la fourniture de tous conseils en matière d’informatique, de robotique et

multimédia; l’objet comprend ainsi notamment la conception de tous logiciels, leurs adaptations et modifications, la
programmation de tous matériels et supports et toutes les opérations telles que achat, vente, import, export, prêt et
dépôt, location, emballage et conditionnement, fabrication et montage, expédition et transport, acquisition de brevets,
licences et marques de fabrique ou de commerce, leur exploitation et la concession de droits y afférents, l’organisation
de cours, conférences et séminaires, la formation et l’édition et la publication, toutes ces opérations visant tant les
logiciels (software) que le matériel (hardware) et les connexions diverses (réseaux).

Elle pourra également faire l’achat, la vente, le lotissement, la promotion, la démolition, la reconstruction, la trans-

formation, la mise en valeur, la location, la sous-location, la gestion et l’entretien de tous biens immeubles bâtis ou non,
le courtage immobilier, la négociation de tous accords et contrats, pour son compte ou pour le compte de tiers, se
rapportant à des droits immobiliers ou mobiliers en découlant directement et tous services s’y rapportant.

La société peut, généralement, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou non à son objet social et pouvant favoriser la réalisation de celui-ci. La
société peut travailler pour le compte de tiers, et peut prendre des participations et s’intéresser dans d’autres entre-
prises, ayant un intérêt pour elle, et ce de quelque façon que ce soit.

Le présent article n’est pas limitatif, notamment en ce qui concerne les techniques et produits nouveaux et futurs, et

seule l’assemblée générale de la société est habilitée à interpréter le présent article.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

15123

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Bjorn Runaker comme administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer:
Madame Carina Halvorsen, administrateur de sociétés, demeurant à S-18130 Lidingo (Suède),
comme nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer EURAUDIT, S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri, comme nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu’à
l’assemblée générale annuelle de l’an 2002. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Tresson, A. Thill, G. Schmit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 1999.

J. Seckler.

(09313/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

GROUP HUMAN IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.677.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 1999.

J. Seckler.

(09314/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., INFORMATION TECHNOLOGY

MASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.133.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION

TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A., en abrégé IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège
social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxembourg section B numéro 62.133, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 181 du 26 mars
1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant: 

- en date du 16 avril 1998; 
- en date du 23 décembre 1998, en voie de formalisation. 
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Docquier, comptable, demeurant à Fléron (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Ryelandt, employé privé, demeurant à B-Bruxelles.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

15124

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation de capital à concurrence de 20.289.850,- LUF pour le porter de son montant actuel de

400.000.000,- LUF à 420.289.850,- LUF, majoré d’une prime d’émission d’un montant de 79.710.150,- LUF, par la
création de 405.797 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Cessions d’actions.
4.- Augmentation de capital à concurrence de 79.710.150,- LUF pour le porter de son montant actuel de

420.289.850,- LUF à 500.000.000,- LUF, par la création de 1.294.203 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

5.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
6.- Modification de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions deux cent quatre-vingt-neuf mille huit

cent cinquante francs luxembourgeois (20.289.850,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre cents millions
de francs luxembourgeois (400.000.000,- LUF) à quatre cent vingt millions deux cent quatre-vingt-neuf mille huit cent
cinquante mille francs luxembourgeois (420.289.850,- LUF), par la création et l’émission de quatre cent cinq mille sept
cent quatre-vingt-dix-sept (405.797) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises avec une prime
d’émission de soixante-dix-neuf millions sept cent dix mille cent cinquante francs (79.710.150,- LUF), jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Deuxième résolution

Les quatre cent cinq mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (405.797) actions nouvellement émises sont intégralement

souscrites de l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme de droit belge BANQUE BRUXELLES LAMBERT,
ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, avenue Marnix 24 (Belgique).

Le montant de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), faisant pour le capital vingt millions deux

cent quatre-vingt-neuf mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (20.289.850,- LUF) et pour la prime d’émission
le montant de soixante-dix-neuf millions sept cent dix mille cent cinquante francs (79.710.150,- LUF) a été apporté en
numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dés à présent à la libre disposition de la société INFORMATION
TECHNOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A., en abrégé IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que cent quatre-vingt-deux mille six cent neuf (182.609) actions avec une valeur totale de neuf

millions cent trente mille quatre cent cinquante francs luxembourgeois (9.130.450,- LUF) ont été cédées entre les
actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix-neuf millions sept cent dix mille cent

cinquante francs luxembourgeois (79.710.150,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre cent vingt millions
deux cent quatre-vingt-neuf mille huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (420.289.850,- LUF) à cinq cents
millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), par la création et l’émission de un million cinq cent quatre-vingt-
quatorze mille deux cent trois (1.594.203) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de la prime d’émission de soixante-dix-neuf

millions sept cent dix mille cent cinquante francs luxembourgeois (79.710.150,- LUF) mentionnée ci-avant dans la
première résolution.

Les un million cinq cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent trois (1.594.203) actions nouvelles ont été attribuées

gratuitement aux actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), représenté par

dix millions (10.000.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

15125

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires, sous réserve des conventions éventuelles
conclues entre eux. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil d’administration
qui devra informer les autres actionnaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million deux cent quinze mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Docquier, A. Thill, D. Ryelandt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 1999, vol. 505, fol. 20, case 11. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 février 1999.

J. Seckler.

(09320/231/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A., INFORMATION TECHNOLOGY

MASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.133.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 1999.

J. Seckler.

(09321/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

HELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.231.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 519, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés:……………………………………………………………………… (LUF 486.200,-)
Bénéfice de l’exercice: ………………………………………………………………

LUF 15.107,-

Report à nouveau: ……………………………………………………………………… (LUF 471.093,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09317/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

HELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.231.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 février 1999 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes et a nommé en son remplacement M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libremont.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09318/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15126

I.P.F.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 121B, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.510.

—

Il résulte d’une lettre recommandée que FIDUCIAIRE FIBETRUST a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet au 4 février 1999 et a sollicité la décharge comme commissaire pour la période antécédente.

Luxembourg, le 4 février 1999.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09326/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ETANCHEITE S.A., Société Anonyme,

(anc. ISOTHERM-ETANCHEITE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 60.269.

Constituée par-devant M

e

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 1997, acte publié au

Mémorial C, n° 614 du 5 novembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 septembre 1998,
acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETANCHEITE S.A.

<i>(anc. ISOTHERM-ETANCHEITE S.A.)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09327/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

INTERFINANCIAL S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERFINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 31.094.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERFINANCIAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.094, constituée suivant acte notarié du 11 juillet 1989, publié
au Mémorial C, n° 367 du 11 décembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 13 mars 1991,
publié au Mémorial C, numéro 327 du 31 août 1991 et depuis les mêmes statuts n’ont subi aucune autre modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et

finanicières, demeurant à Uebersyren (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à

Dudelange (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dréssée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

2. Modification de la dénomination sociale de la société par la suppression du mot «Holding».
3. Modifications afférentes des articles 1 et 4 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement sonstituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

15127

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour
lui donner désormais la tenueur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans valoir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en supprimant purement et simplement le mot

«Holding» et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée INTERFINANCIAL S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. De Bernardi, C. Arend, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09323/239/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

INTERFINANCIAL S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERFINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 31.094.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09324/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 44.236.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de associés de la société à responsabilité limitée KLEIN &amp; MULLER,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes, R.C. Luxembourg section C numéro 44.236,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 21 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 413 du 10 septembre
1993.

L’assemblée est composé par:
1.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, demeurant à L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes;
2.- Monsieur René Muller, architecte, demeurant à L-1225 Luxembourg, 20, rue Béatrix de Bourbon;
3.- Monsieur Fabrizio Cocchia, architecte, demeurant à Rome, 64, Via Vincenzo, Tiberio (Italie),
ici représenté par Monsieur Chrescht Klein, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
4.- Monsieur Hubert Bouette, géomètre, demeurant à Dakar, 27, rue Emile Zola (Sénégal),
ici représenté par Monsieur Chrescht Klein, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
5.- Madame Monique Etienne, architecte, demeurant à L-2662 Luxembourg, 12, rue Henri Vannérus.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

15128

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 1

er

janvier 1999, Monsieur Fabrizio

Cocchia, préqualifié, a cédé cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune dans la prédite société KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l. à Madame Monique Etienne, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, demeurant à L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes, deux cent

cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Monsieur René Muller, architecte, demeurant à L-1225 Luxembourg, 20, rue Béatrix de Bourbon, deux

cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

3.- Monsieur Fabrizio Cocchia, architecte, demeurant à Rome, 64, Via Vincenzo Tiberio (Italie), cent

cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

4.- Monsieur Hubert Bouette, géomètre, demeurant à Dakar, 27, rue Emile Zola (Sénégal), deux cent

cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

5.- Monsieur Monique Etienne, architecte, demeurant à L-2662 Luxembourg, 12, rue Henri Vannérus, cent

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   100

Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de vingt mille

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Klein, M. Etienne, R. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 1999.

J. Seckler.

(09334/231/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 44.236.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 1999.

J. Seckler.

(09335/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

J D G, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée J D G, ayant son siège social au 414, route de Longwy à L-1940

Luxembourg, est convenu ce trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le présent changement de gérant:

La démission de Monsieur Vastesaegher Guy demeurant à Nivelles, Belgique est acceptée et prendra cours à partir

du cinq janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Monsieur Dumortier Dominique demeurant à Nivelles, Belgique est nommé à sa place.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Dumortier Dominique prénommé.

G. Vastesaegher    D. Dumortier

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09328/692/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15129

KEYNESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.633.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KEYNESS HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.633, issue de la scission de la société GENERAL PROPERTIES
INTERNATIONAL S.A., suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire d’approbation de scission reçu par
le notaire instrumentant, en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 914 du 17 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-

Nobressart.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Pettinger, employé privé, demeurant à B-Sélange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Draijer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation d’un capital autorisé à quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-), représenté par

des actions sans désignation de valeur nominale et pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la société pour
réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

2.- Autorisation donnée au conseil d’administration, dans le cadre dudit capital autorisé, d’émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles.

3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises ci-avant.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) d’instaurer un capital autorisé de quatre

cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de
valeur nominale et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives, en limitant voire en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires
antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

Sur ce, Monsieur le président a déposé sur le bureau et a donné connaissance par la lecture à la présente assemblée

générale du rapport du conseil d’administration de la société, établi à cet effet pour satisfaire aux prescriptions de
l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après
avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-
verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans le cadre du capital autorisé présentement instauré, à

émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, le tout en conformité avec
l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

Afin d’adapter les statuts aux décisions prises ci-avant, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article cinq

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 90.000.000,-),

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-) qui sera représenté

par des actions sans désignation de valeur nominale.

15130

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du

procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 1999 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
en limitant voire en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le Conseil d’Admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi, racheter ses propres actions.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, O. Pettinger, F. Draijer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09329/239/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

KEYNESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.633.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09330/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

KOREMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.995.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 6 décembre 1991, acte publié au

Mémorial C, n° 210 du 19 mai 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOREMAR S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09336/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09344/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15131

KINABALU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.379.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date 13 mai 1992, acte publié au Mémorial

C, n° 454 du 9 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire, maintenant de résidence à Hesperange, en date
du 26 avril 1996, acte publié au Mémorial C, n° 419 du 28 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KINABALU FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09331/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

KINABALU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.379.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date 13 mai 1992, acte publié au Mémorial

C, n° 454 du 9 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire, maintenant de résidence à Hesperange, en date
du 26 avril 1996, acte publié au Mémorial C, n° 419 du 28 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KINABALU FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09332/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

K.I.Z. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.383.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juillet 1991, acte publié au

Mémorial C, n° 3 du 4 janvier 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 avril 1992 et du 23
décembre 1993, actes publiés au Mémorial C, n° 421 du 23 septembre 1992 et au Mémorial C, n° 155 du 21 avril
1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour K.I.Z. LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09333/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

MONTE CARLO INTERNATIONAL RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.739.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTE CARLO INTER-

NATIONAL RESORT S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 55.739, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 12 juillet 1996, publié au Mémorial C, n° 534 du 21 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme secrétaire Maître Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et Romain

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

15132

1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 70 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

- le Letzebuerger Journal les 19 décembre 1998 et 12 janvier 1999.
- le Mémorial C, n° 920 du 19 décembre 1998 et numéro 16 du 12 janvier 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposées au bureau.
III. Que les actionnaires présents ou repérsentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 2.500 actions en circulation, 1.875 actions sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente assembée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société GT LUX AUDIT S.A., avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale dans les cas où elle est prévue par la loi.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer au écritures de la Sociétés. Il peut sous sa responsabilité, pour

des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Singé: I. Claude, S. Tabery, C. Hubert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 114S, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 16 février 1999.

P. Bettingen.

(09346/202/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

MARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 65.770.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(09342/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

NEW LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 13, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 17.790.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1999, vol. 312, fol. 26, case 1/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Signature.

(09350/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15133

LORENZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.874.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>février 1999

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission de l’administrateur Maître Marc Petit et lui a accordé

décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.

Monsieur Mario Di Stefano, avocat-avoué, demeurant à L-Mondorf-les-Bains, a été désigné en qualité d’administrateur

de la société pour un terme d’un an.

Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09338/176/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

LUSTR’A 9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.809.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Renaud Henz, indépendant, demeurant à Kehlen.
Lequel comparant, en sa qualité de seul et unique associé de la société LUSTR’A 9, S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9
juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 25 octobre 1996,

a déclaré prendre la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide d’élargir l’objet social de la société de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. La société a pour objet le lavage et le lustrage de voitures, la vente de produits de nettoyage de voitures ainsi

que l’achat et la vente de véhicules automoteurs neufs ou d’occasion.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Henz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1999.

G. Lecuit.

(09339/220/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

LUSTR’A 9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.809.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1999.

G. Lecuit.

(09340/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PIQUE-NIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7470 Lintgen, 9, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 58.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 3 février 1999, vol. 262, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PIQUE-NIQUE, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

(09362/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15134

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.363.

—

Le Conseil d’Administration se compose comme suit avec effet au 1

er

janvier 1999:

de Haas, Bart F.A., Administrateur
Everts, Johannes E.L., Administrateur
de Zeeuw, Herman B., Administrateur
Schreuders, Bas L.M., Administrateur-directeur général
Goergen, Joseph R., Administrateur-directeur
Les mandataires autorisés à signer pour la société en date du 1er mars 1999 sont les personnes suivantes:
Catégorie A:
de Haas, Bart F.A., Administrateur
Everts, Johannes E.L., Administrateur
de Zeeuw, Herman B., Administrateur
Schreuders, Bas L.M., Administrateur-directeur général
Goergen, Joseph R., Administrateur-directeur
Kieboom, Walter R., Sous-directeur
Schöpf, Edgar, Fondé de pouvoir
Catégorie B:
Ceelen, Astrid, mandataire commerciale
Colling, Danielle, mandataire commerciale
Schins, Elmar, mandataire commercial
van Mourik, Bernard, mandataire commercial
La société est valablement engagée par la signature conjointe d’au moins deux des mandataires ci-dessus indiqués,

dont au moins un de la catégorie A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09343/003/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

MONDIAL IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09345/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

MONTEFIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.589.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MONTEFIORE S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, le 21 octobre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 660 du 19 décembre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Hoffmann, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix mille francs français (390.000,- FRF)

pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-dix mille francs français (690.000,- FRF) à un montant de
un million quatre-vingt mille francs français (1.080.000,- FRF) par la création et l’émission de trois cent quatre-vingt-dix
(390) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

2. Suppression du droit préférentiel de souscription. 
3. Souscription et libération des actions par des versements en espèces.
4. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social. 

15135

5. Transfert du siège social de la société.
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la société.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. 
8. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de trois cent quatre-vingt-dix mille

francs français (390.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-dix mille francs français
(690.000,- FRF) à un montant de un million quatre-vingt mille francs français (1.080.000,- FRF) par la création et
l’émission de trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

<i>Deuxième résolution

Pour la souscription des actions à émettre, le droit préférentiel aux actionnaires antérieurs est supprimé. 

<i>Troisième résolution

Les trois cent quatre-vingt-dix (390) actions ont été intégralement libérées par versement en espèces par: 
1) Monsieur Henri Fiszer, homme d’affaires, demeurant à F-75019 Paris, 61, rue Manin, cent trente actions (130); 
2) Monsieur François Heilbronn, homme d’affaires, demeurant à F-75007 Paris, 12, rue Pierre Leroux, cent trente

actions (130);

3) Monsieur Maurice Friedrich, homme d’affaires, demeurant à F-75006 Paris, 5, rue de Medicis, cent trente actions

(130).

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1

er

. Le capital souscrit est fixé à 1.080.000,- FRF (un million quatre-vingt-mille francs français),

représenté par 1.080 (mille quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de 1.000,- FRF (mille francs français) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41,

avenue de la Gare.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de sa fonction de commissaire aux

comptes de la société avec effet immédiat.

Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour.

<i>Septième résolution

L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société COMPAGNIE DE

SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 60.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 2.398.000,- LUF. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé V. Schmit, C. Hoffmann, C. Machado, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 janvier 1999, vol. 462, fol. 25, case 12. – Reçu 23.980 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 février 1999.

A. Lentz.

(09347/221/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15136

MONTEFIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.589.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 février 1999.

A. Lentz.

(09348/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

NBMH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 57.592.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 18 décembre 1996, acte publié

au Mémorial C n

o

174 du 9 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NBMH INVESTMENTS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09349/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.448.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1997, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann, Mme Birgit Mines-Honneff et du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren, ont été
renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09353/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Protokoll über die Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft am 30. Dezember 1998

An der Generalversammlung, die in den Räumen der Bank stattfindet, nehmen folgende Personen teil:
1. Herr Heinz Kühne, Directeur bei der NORDDEUTSCHEN LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., als Sitzungsleiter

und Bevollmächtigter des Aktionärs Jochen Petermann, Luxemburg.

2. Herr Fritz Book, Bankprokurist bei der NORDDEUTSCHEN LANDESBANK GIROZENTRALE, Hannover, als

Vertreter des Aktionärs NORDDEUTSCHEN LANDESBANK GIROZENTRALE, Hannover.

3. Herr Karl-Fritz Bewig, Directeur bei der NORDDEUTSCHEN LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., als Stimm-

zähler.

4. Frau Dr. Ursula Hohenadel, Privatangestellte bei der NORDDEUTSCHEN LANDESBANK LUXEMBOURG S.A.,

als Protokollführerin.

Die Teilnehmer überzeugen sich von dem Vorliegen rechtsgültiger Vollmachten, aufgrund derer die Herren Hühne

und Book das Stimmrecht der beiden Aktionäre ausüben.

Die Generalversammlung befasst sich mit der folgenden Tagesordnung:
1. Umstellung des Aktienkapitals auf Euro.
2. Erhöhung des Aktienkapitals durch Umwandlung von freien Rücklagen in dem nach dem Gesetz vom 10. Dezember

1998 über die Umstellung des Gesellschaftskapitals der Handelsgesellschaften auf Euro zulässigen Rahmen.

3. Umstellung der Aktien der Gesellschaft mit Nominalbetrag in nennwertlose Stückaktien.
4. Anpassung von Artikel 5 der Statuten.
Herr Kühne eröffnet die Sitzung um 11.15 Uhr, begrüsst die Teilnehmer und stellt fest, dass die Aktionäre ordnungs-

gemäss eingeladen wurden.

15137

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
Zu TO-Punkt 1:
Das Grundkapital, gegenwärtig in DM 87.500.000,00 ausgewiesen, wird mit Wirkung vom 1. Januar 1999 unter

Anwendung des vom Rat der Europäischen Union gemäss Art. 109 Absatz 4 Satz 1 des EG-Vertrages unwiderruflich am
31. Dezember 1998 festzulegen - den Umrechnungskurses von Deutsche Mark auf Euro umgestellt. - Die Währung, in
der die Bilanz aufzustellen ist, wird mit Wirkung vom 1. Januar 1999 von Deutsche Mark auf Euro umgestellt.

Zu TO-Punkt 2:
Das Grundkapital wird mit Wirkung vom 1. Januar 1999 ohne Ausgabe von neuen Aktien durch Umwandlung eines

Teils der freien Rücklage auf Euro 45.000.000,00 angehoben und zwar durch Aufteilung auf alle bestehenden Aktien. Der
Erhöhungsbetrag errechnet sich aus der Differenz zwischen dem aus der Umrechnung gemäss TO-Punkt 1 resultie-
renden ungeraden Euro-Betrag und der runden Summe von Euro 45.000.000,00.

Die gesetzliche Rücklage, gegenwärtig in DM 8.750.000,00 ausgewiesen, wird - ebenfalls mit Wirkung vom 1. Januar

1999 - nach erfolgter Umstellung auf Euro durch Umwandlung eines Teils der freien Rücklage auf Euro 4.500.000,00
erhöht.

Zu TO-Punkt 3:
Die 175.000 Aktien der Gesellschaft werden ersetzt durch 175.000 Aktien ohne Nennwert.
Zu TO-Punkt 4:
Artikel 5 der Satzung wird mit Wirkung vom 1. Januar 1999 den vorstehenden Änderungen gemäss angepasst. Er

lautet:

«Art. 5.  Das Aktienkapital beträgt Euro 45.000.000, eingeteilt in 175.000 Aktien ohne Nennwert. Alle Aktien sind

voll eingezahlt.»

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die Beschlüsse gemäss den TO-Punkten 1-4 umzusetzen.
Andere Anträge liegen nicht vor.
Herr Kühne schliesst die Ausserordentliche Generalversammlung daraufhin um 12.00 Uhr.

H. Kühne

F. Book

K.-F. Bewig

Dr. U. Hohenadel

<i>Aktionärsvertreter

<i>Aktionärsvertreter

<i>Stimmzähler

<i>Protokollführerin

<i>und Sitzungsleiter

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. EURO1, fol. 06, case 08. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09352/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ORION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.354.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1997, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni, Guy Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire
Zehren ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour ORION HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09354/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

NOBIS, SOCIETE DES BANQUES PRIVEES.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Verwaltungsrat

Stefan Ortseifen, Präsident, Vorstand, wohnhaft in D-Meerbusch,
Dr. Erich Sachs, Vizepräsident, Bankkaufmann, wohnhaft in D-Schweinfurt,
Klaus-Dieter Biedermann, Jurist, wohnhaft in D-Nüdlingen,
Emmerich Müller, Bankdirektor, wohnhaft in D-Oberursel/Taunus,
Dr. Michael Rosenfeld, Jurist, wohnhaft in D-Burgdorf-Ramlingen-Ehler,
Dr. Alfons Schmid, Bankdirektor, wohnhaft in L-Mamer.

<i>Unterschriftsvollmachten

A-Unterschriftsvollmachten:
Herr Hans Georg Andlauer, wohnhaft in Bereldingen,
Herr Manfred Sorge, wohnhaft in D-Igel,
Frau Ruth Weiss, wohnhaft in Schuttrange,
Herr Erich Hein, wohnhaft in D-Kenn.

15138

B-Unterschriftsvollmachten:
Frau Heidi Amendt, wohnhaft in D-Kanzem,
Frau Petra Conrad, wohnhaft in D-Dudeldorf,
Frau Rosemarie Dejon, wohnhaft in D-Trierweiler,
Frau Anette Hurt, wohnhaft in D-Thomm,
Herr Michael Kopf, wohnhaft in Luxemburg,
Frau Marianne Magar-Hellers, wohnhaft in Manternach,
Frau Sandra Panske, wohnhaft in D-Trier-Irsch,
Frau Christa Plein, wohnhaft in D-Trier,
Frau Marion Riewer-Herrmann, wohnhaft in D-Konz,
Frau Christiane Schmit, wohnhaft in Berschbach,
Herr Olaf Schmitt, wohnhaft in D-Holstum,
Frau Astrid Steinmetz, wohnhaft in D-Wincheringen,
Herr Carlo Tompers, wohnhaft in Schifflingen.
Die rechtsverbindliche Zeichnung der Gesellschaft erfolgt durch jeweils zwei Unterschriften.
Mindestens eine dieser Unterschriften muss der Gruppe «A» angehören.

<i>Unabhängiger Wirtschaftsprüfer

KPMG AUDIT, Réviseur d’Entreprises, Luxemburg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. EURO1, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09351/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PALAIS ANGKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.413.

—

Il résulte du Conseil d’Administration tenu le 18 janvier 1999 que M. Derek Tonkin demeurant à Londres (Royaume-

Uni) et la Société ELIGE S.N.C. ont été nommés Administrateurs de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour PALAIS ANGKOR S.A.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09355/579/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PARTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.107.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTS INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 9 mai 1996, publié au
Mémorial C, n° 434 du 4 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Hansen, employé privé, demeurant à Mersch,
qui désigne comme secrétaire Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du siège social.
2. Nomination de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires au 31 décembre

1998.

3. Transformation de la société en société holding selon la loi du 29 juillet 1929.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ains que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verabal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

15139

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 7, boulevard Royal, à Luxembourg, 23, avenue

Monterey.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs, Messieurs Raymond Klopp, Eddy Raes et Pierre Dochen, et

leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz (France),
b) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, demeurant à Differdange,
c) FINIM LIMITED, ayant son siège social à Jersey.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés court jusqu’en 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transformer le statut de la société SOPARFI en société HOLDING 1929  de sorte

que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comprants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Singé: H. Hansen, C. Caspari, P. Paty, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1999.

G. Lecuit.

(09356/220/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PARTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.107.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1999.

G. Lecuit.

(09357/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PRALAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.953.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09370/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15140

PRALAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.953.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 février 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de ses fonctions d’administrateur. Décharge lui est

donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour. L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire,
Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson. Son mandat se terminera en 2003.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09371/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PEINTURE DE LORENZI ED. ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 3, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 53.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1999, vol. 312, fol. 26, case 3/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Signature.

(09358/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PERCOS PERFUMES &amp; COSMETICS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 54.757.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 avril 1996, acte publié

au Mémorial C n

o

372 du 3 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERCOS PERFUMES &amp;

<i>COSMETICS TRADING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09359/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PIANNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.734.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1985, acte publié

au Mémorial C n

o

60 du 7 mars 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 mars 1988, acte publié

au Mémorial C n

o

172 du 24 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 juillet 1989, acte publié

au Mémorial C n

o

370 du 13 décembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 février 1997, acte

publié au Mémorial C n

o

258 du 28 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PIANNO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09361/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15141

PHB S.A., Société Anonyme,

(anc. PHB, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.080.

Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

er

août 1995,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

555 du 30 octobre 1995, modifiée par acte passé

par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n

o

584 du 24 octobre 1997.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PHB S.A., tenue au siège social en date du 8 juin 1998, que

les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE

FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1997.

3. Le bénéfice de l’exercice, soit LUF 193.808,-, a été affecté comme suit:

- constitution de la réserve légale: …………………………………………

LUF 125.000,-

- report à nouveau de: ………………………………………………………………

LUF 68.808,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PHB S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09360/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

P.M.E. PROJEKT MANAGEMENT ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.

H. R. Luxemburg B 46.583.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung,

<i>die am 3. Februar 1999 am Gesellschaftssitz stattfand

Die Versammlung hat beschlossen:
- die Bilan zum 31. Dezember 1997 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, so wie sie vorgelegt wurden, einstimmig

zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen;

- den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar gänzlich Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag;
- gemäss Artikel 15 der Gesellschaftsstatuten, fünf Prozent des in 1996 und 1995 erwirtschafteten Gewinns als

Reserve zurückzulegen und den Restbetrag des Gewinns auf das nächste Geschäftsjahr zu übertragen. Der als Reserve
zurückgelegte Betrag beläuft sich auf 26.652,- LUF.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09366/576/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PROMOTEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 64.489.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date

<i>du 16 février 1999 à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare

La réunion est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Nilles Michel, comptable, demeurant à Remich

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Hadjadj Rachida, employée, demeurant à Val-Saint-Martin (France).
Le président constate que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence
restera annexée au présent procès-verbal.

Il appert de la liste de présence que 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré,

sont réunies par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
cette dernière peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

15142

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un deuxième administrateur du groupe A.
Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du

groupe A et un administrateur du groupe B, à savoir:

Groupe A:
Madame Tissier Pierrette, administrateur-délégué, demeurant à Dudelange.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête de la présente.

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09374/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

POLAROID COMMERCE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 60.111.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 juillet 1997, acte

publié au Mémorial C n

o

588 du 28 octobre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 novembre

1997, acte publié au Mémorial C n

o

132 du 3 mars 1998 et en date du 23 décembre 1997, acte publié au Mémorial

C n

o

253 du 17 avril 1998.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POLAROID COMMERCE, G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09368/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

POLAROID COMMERCE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 60.111.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 juillet 1997, acte

publié au Mémorial C n

o

588 du 28 octobre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 novembre

1997, acte publié au Mémorial C n

o

132 du 3 mars 1998 et en date du 23 décembre 1997, acte publié au Mémorial

C n

o

253 du 17 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POLAROID COMMERCE, G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09369/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PROTECTED CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Michel Malpas, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- M. Mario Guetti, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- M. André Roelants, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- M. Pierre-Marie Valenne, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Pour PROTECTED CAPITAL, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09375/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15143

PM COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.582.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(09363/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PM COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.582.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(09364/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PM COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 46.582.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung, die am 14. März 1997

<i>am Gesellschaftssitz stattfand

Die Versammlung hat beschlossen:
- die Bilanz zum 31. Dezember 1996 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, so wie die vorgelegt wurden,

einstimmig zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen;

- die Versammlung beschließt einstimmig, den in 1996 erwirtschafteten Gewinn zur Aufstockung des Eigenkapitals zu

verwenden;

- den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar gänzlich Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09365/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PROJEKT MANAGEMENT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.583.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(09372/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(09373/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15144

POLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 9, rue Large.

R. C. Luxembourg B 56.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1999, vol. 312, fol. 25, case 12/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Signature.

(09367/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

RABBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.338.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy

Baumann, Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Isabelle
Arend ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour RABBIT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09376/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 12.449.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Kayser, commerçant, demeurant à Ersange,
2.- Madame Christiane Feller, employée privée, épouse de Monsieur Claude Kayser, demeurant à Ersange,
3. - Monsieur Claude Schlesser, commerçant, demeurant à Noertzange,
4.- Mademoiselle Martine Kirsch, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- à 3.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée RETRA, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 46, rue Auguste Charles, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de
résidence à Pétange, le 23 octobre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 246
du 12 décembre 1974, modifiée à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le
22 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 309 du 5 mai 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 12.449.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Claude Kayser, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-neuf parts sociales …………………………………………… 489
2) à Madame Christiane Feller, préqualifiée, dix parts sociales…………………………………………………………………………………………

10

3) à Monsieur Claude Schlesser, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III.- Monsieur Claude Kayser, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, une des parts sociales qu’il détient dans la société dont il s’agit à Mademoiselle Martine Kirsch, préqua-
lifiée, qui accepte, moyennant le prix global de mille francs (LUF 1.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de
la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne
et valable quittance.

IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Madame Christiane Kayser-Feller, Monsieur Claude Kayser et Monsieur Claude Schlesser, préqualifiés, agissant en

leur qualité d’associés déclarent renoncer à leur droit de préemption, approuver la susdite cession de part sociale et
accepter Mademoiselle Martine Kirsch comme nouvelle associée.

15145

Monsieur Claude Kayser préqualifié, agissant en sa qualité de directeur-gérant de la société, déclare tenir, au nom de

la société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée.

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de part qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 
1) Monsieur Claude Kayser, commerçant, demeurant à Ersange, quatre cent quatre-vingt-huit parts sociales … 488
2) Madame Christiane Feller, employée privée, épouse de Monsieur Claude Kayser, demeurant à Ersange, dix

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

3) Monsieur Claude Schlesser, commerçant, demeurant à Noertzange, une part sociale …………………………………………

1

4) Mademoiselle Martine Kirsch, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, une part sociale ……………………………

1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer Mademoiselle Martine Kirsch, préqualifiée, comme co-gérante administrative de la

société pour une durée indéterminée.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

cinq mille francs (LUF 35.000.-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

IX.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: C. Kayser, C. Feller, C. Schlesser, M. Kirsch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 114S, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 février 1999.

T. Metzler.

(09378/222/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 12.449.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 février 1999.

T. Metzler.

(09379/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

RHYTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.650.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RHYTON

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.650, issue de la scission de la société GENERAL
PROPERTIES INTERNATIONAL S.A., suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire d’approbation de
scission reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 914 du 17
décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-

Nobressart.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Pettinger, employé privé, demeurant à B-Sélange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Draijer, employée privée, demeurant à Luxembourg.

15146

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation d’un capital autorisé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 250.000.000,-), repré-

senté par des actions sans désignation de valeur nominale et pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la société
pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

2.- Autorisation donnée au conseil d’administration, dans le cadre dudit capital autorisé, d’émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles.

3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises ci-avant.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) d’instaurer un capital autorisé de deux

cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 250.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans dési-
gnation de valeur nominale et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital
en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire en supprimant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

Sur ce, Monsieur le président a déposé sur le bureau et a donné connaissance par la lecture à la présente assemblée

générale du rapport du conseil d’administration de la société, établi à cet effet pour satisfaire aux prescriptions de
l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après
avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-
verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans le cadre du capital autorisé présentement instauré, à

émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, le tout en conformité avec
l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

Afin d’adapter les statuts aux décisions prises ci-avant, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article cinq

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 45.000.000,-),

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 250.000.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du

procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 1999 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
en limitant voire en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le Conseil d’Admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi, racheter ses propres actions.

15147

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, O. Pettinger, F. Draijer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09380/239/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

RHYTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.650.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09381/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

REAL-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7516 Rollingen (Mersch), 1, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 57.465.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 1998

Les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
I) Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale statuant

sur l’exercice prenant fin le 31 décembre 1998:

1. Monsieur Jean Junker, commerçant, demeurant à Berschbach, administrateur-délégué.
2. Monsieur Joseph Junker, conseiller fiscal, demeurant à Bettembourg.
3. Monsieur Paul Junker, employé privé, demeurant à Godbrange.
4. Monsieur Johannes Kandels, maître-serrurier, demeurant à Karlshausen (Allemagne), directeur technique dans le

secteur du service de la serrurerie.

II) Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an, son mandat expirant lors de l’assemblée générale

statuant sur l’exercice prenant fin le 31 décembre 1998:

Madame Annette Michels, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg.

Pour extrait conforme

REAL-TECHNIC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09377/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

SETTANNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 36.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 3 février 1999, vol. 262, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SETTANNI, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

(09382/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15148

SM 75 III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 1998, enregistré à

Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09383/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois

au capital de 1.250.000 FB.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

<i>Procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 3 février 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 3 février à 12.00 heures.
Les actionnaires de la SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ, Société anonyme de droit luxembourgeois au capital de

1.250.000 Francs, divisé en 1.250 actions de 1.000 Francs chacune, dont le siège est 3, boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au 51, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg.

Sont présents:
- La Société METALPLAST,
Société Anonyme au capital de 1.100.000 Francs Français, dont le siège social est à Paris (75017), 5 bis, rue Emile

Allez,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris N° B 315 929 893,
propriétaire d’une (1) action,
représentée par Monsieur Matthieu de Gouberville, administrateur,
- Monsieur Michel Dezarnaud, administrateur de sociétés,
demeurant à Neuilly-sur-Seine (92200), 74 bis, boulevard Maurice Barrès,
propriétaire d’une (1) action,
- La Société SICOBA,
Société à Responsabilité Limitée au capital de 100.000 Francs Français,
dont le siège social est à Paris (75017), 5 bis, rue Emile Allez,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris B 807 120 803,
propriétaire de mille deux cent quarante-neuf (1.249) actions,
représentée par Monsieur Michel Dezarnaud, gérant.
Tous les associés étant présents, la séance est déclarée ouverte.
Monsieur Dezarnaud procède à la lecture de l’ordre du jour:
- Nomination de nouveaux administrateurs.
- Transfert du siège social.
– Premier point à l’ordre du jour
Monsieur Dezarnaud, ès qualités, propose à ses associés la révocation de leur qualité d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Brillaud,
ayant eu pour dernière adresse Luxembourg, 3, boulevard Royal.
- Monsieur Daniel Englaro,
ayant eu pour dernière adresse Luxembourg, 3, boulevard Royal.
- Mademoiselle Djamila Djied.
ayant eu pour dernière adresse Thionville (France), 41, boucle de la Militaire.
En conséquence, Monsieur Dezarnaud soumet au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la

SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ:

1. Le quitus de leur gestion aux administrateurs.
2. La nomination en qualité de nouveaux administrateurs en lieu et place de Monsieur Patrick Brillaud, Monsieur

Daniel Englaro et de Mademoiselle Djamila Djied de:

- Maître Alain Lorang, Maître en Droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

- Monsieur Michel Dezarnaud, demeurant à Neuilly-sur-Seine (92200), 74 bis, boulevard Maurice Barrès.
- Maître Guillaume Rebut, Avocat à la Cour, demeurant à Paris (75116), 12, avenue Pierre 1

er

de Serbie.

L’Assemblée Générale des associés de la SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ décide à l’unanimité de donner quitus de

leur gestion à Monsieur Patrick Brillaud, Monsieur Daniel Englaro et Mademoiselle Djamila Djied.

De nommer en remplacement de Monsieur Patrick Brillaud, Monsieur Daniel Englaro et de Mademoiselle Djamila

Djied, préqualifiés, Maître Alain Lorang, Monsieur Michel Dezarnaud et Maître Guillaume Rebut, préqualifiés, pour une
durée de trois années.

Il est entendu, en application de l’article 6 des statuts et à l’unanimité des associés, que la révocation de Monsieur

Patrick Brillaud, Monsieur Daniel Englaro et de Mademoiselle Djamila Djied prend effet immédiat et de même la
nomination en leurs lieu et place de Maître Alain Lorang, Monsieur Michel Dezarnaud et Maître Guillaume Rebut.

15149

Maître Alain Lorang, Monsieur Michel Dezarnaud et Maître Guillaume Rebut déclarent accepter les fonctions d’admi-

nistrateurs de la SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ.

– Deuxième point à l’ordre du jour
Monsieur Michel Dezarnaud propose aux associés de transférer le siège social actuellement fixé 3, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg au:

- 51, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg.

L’Assemblée Générale des associés de la SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ décide à l’unanimité de transférer le siège

social au 51, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg à compter de ce jour.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur Michel Dezarnaud déclare la séance levée.

La Société Anonyme METALPLAST

La Société à Responsabilité Limitée SICOBA

<i>Associée

<i>Associée

Signature

Signature

Maître Alain Lorang

Monsieur Michel Dezarnaud

Maître Guillaume Rebut

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Bon pour acceptation

Bon pour acceptation

Bon pour acceptation

des fonctions d’Administrateur des fonctions d’Administrateur des fonctions d’Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 514, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09384/000/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.718.

—

<i>Régime des signatures

Signature A: (Disposition sur les comptes de la Société et Correspondance)
- Les administrateurs:

MM. François Steil, Frank N. Wagener, André Hochweiler et Claude Schon.

- L’administrateur-délégué:

M. André Poorters.

- Le directeur:

M. Marc Hoferlin.

- Le responsable de l’administration:

M. Patrick Wagner.

Signature conjointe de deux porteurs de signature A.
Signature B: (Correspondance)
- Mademoiselle Mireille Wagner.
Signature conjointe de deux personnes, dont une porteur de signature A.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

<i>LEASING BIL-LEASE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09385/006/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

SPERALUX S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. SPERALUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 36.867.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SPERALUX, S.à r.l., mit Sitz in L-5366 Munsbach,

Zone Industrielle, R.C. Luxemburg B Nummer 36.867, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit dem

Amtssitz in Luxemburg, am 17. April 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 400 vom 21. Oktober 1991.

Die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar André

Schwachtgen, am 20. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 491 vom 19. Oktober 1993, und durch Urkunden
des amtierenden Notars:

- am 14. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 332 vom 21. Juli 1995;
- am 2. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 337 vom 13. Juli 1996;
- am 22. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 156 vom 1. April 1997;
- am 8. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 714 vom 20. Dezember 1997;
- am 14. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 822 vom 11. November 1998;
- am 16. November 1998, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht. 

15150

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Christoph Rass, Diplom-Volkswirt/Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Holunderweg 4 (Deutschland);
2.- Herr Dr. Ulrich Rass, Jurist, wohnhaft in D-54294 Trier, Gertrud-Schloss-Strasse 20 (Deutschland).
Die Komparenten sind einzige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung

SPERALUX, S.à r.l.

Die Erschienenen, handelnd wie erwähnt, ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlicher

Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SPERALUX, S.à r.l. in eine

Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts umzuwandeln und die Bezeichnung der Gesellschaft anzupassen, welche
demzufolge den Firmennamen SPERALUN S.A. tragen wird.

Diese Umwandlung geschieht auf Grund eines Gutachtens des Wirtschaftsprüfers Herrn Jean Zeimet, wohnhaft in

Bettingen/Mess, vom 18. Januar 1999, dessen Schlussfolgerungen wie folgt lauten:

«En exécution du mandat qui nous a été confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

SPERALUX, S.à r.l. en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée SPERALUX, S.à r.l. transformée en société anonyme est

au moins égale, après la transformation, au montant du capital social de la nouvelle société anonyme, soit 8.000.000,- LUF.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.»
Ein Exemplar dieses Gutachtens, nachdem es von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden. 

<i>Zweiter Beschluss

Die eintausendsechshundert (1.600) bestehenden und voll eingezahlten Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung werden in eintausendsechshundert (1.600) Aktien von je fünftausend Franken (5.000,- LUF)
umgewandelt, welche voll eingezahlt sind. 

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den ersten Absatz von Artikel 4 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Der Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung von nationalen und internationalen Transportleistungen, Vermietung

von Fahrzeugen ohne Chauffeur, Verkauf und Vermittlung von Hilfs- und Betriebsstoffen für Fahrzeuge sowie von
Fahrzeugen und LKW-Spedition und Abwicklung von Logistikprojekten.»

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaftsform abzuändern in eine Aktiengesellschaft, ohne Abänderung der

wesentlichen Grundlagen des Gesellschaftsvertrages, sowie die Umänderung der bestehenden Artikel der Satzung, um
diese mit der Abänderung der Gesellschaftsform in Einklang zu bringen, und demgemäss der Satzung der Aktiengesell-
schaft folgenden Wortlaut zu geben, und zwar mit Wirkung zum 1. Januar 1999: 

SPERALUX S.A. 
Sitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
Art. 1. Unter der Bezeichnung SPERALUX S.A. besteht eine Aktiengesellschaft.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit. 

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung von nationalen und internationalen Transportleistungen,

Vermietung von Fahrzeugen ohne Chauffeur, Verkauf und Vermittlung von Hilfs- und Betriebsstoffen für Fahrzeuge
sowie von Fahrzeugen und LKW-Spedition und Abwicklung von Logistikprojekten.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementären Gesellschaftszweck

beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem europäischen Land aufrichten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt acht Millionen Franken (8.000.000,- LUF) und ist eingeteilt in

eintausendsechshundert (1.600) Aktien von jeweils fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf zwanzig Millionen einhundertsiebzigtausend

Franken (20.170.000,- LUF) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren
Nominalwert fünftausend Franken (5.000,- LUF) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:

15151

- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der gegen-

wärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht
ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Montag des Monats Juni um 10.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmung

Die nächste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Fünfter Beschluss

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgesetzt: 
2.- Es werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:

15152

a) Herr Christoph Rass, Diplom-Volkswirt/Kaufmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Holunderweg 4 (Deutschland);
b) Herr Dr. Ulrich Rass, Jurist, wohnhaft in D-54294 Trier, Gertrud-Schloss-Strasse 20 (Deutschland);
c) Herr Rainer Farsch, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, am Weiher 6 (Deutschland);
d) Herr Uwe Gänz, Kraftverkehrsmeister, wohnhaft in D-54347 Neumagen-Dhron, Konstantinstrasse 15

(Deutschland). 

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Bettingen/Mess. 
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfundvierzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: U. Rass, C. Rass, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

février 1999, vol. 505, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 9. Februar 1999.

J. Seckler.

(09389/231/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

SODIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.861.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 1998, la décision des administrateurs du 6 mai 1998

de coopter M. Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2001.

Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour SODIAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09386/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

TCI, THOMAS CONSULTING INTERNATIONAL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville.

H. R. Luxemburg B 54.702.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Dame Gordana Galinac, Kauffrau, wohnhaft in D-54329 Konz, Ringstrasse 15,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TCI, THOMAS

CONSULTING INTERNATIONAL GmbH, mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville.

Welche Komparentin Nachfolgendes erklärt:
Dass sie die einzige Teilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TCI, THOMAS CONSULTING INTER-

NATIONAL GmbH ist und somit das gesamte Kapital vertritt.

Dass die vorgenannte Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar

am 16. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 361 vom 27. Juli 1996,

und abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. Januar 1997, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 247 vom 22. Mai 1997,

und abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden im Amtssitz in Grevenmacher am

13. Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 306 vom 5. Mai 1998.

Dass die vorgenannte Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in

Luxemburg, Sektion B unter Nummer 54.702.

Dass die vorgenannte Gesellschaft ein Kapital hat von 1.000.000,- LUF, eingeteilt in 1.000 Anteile zu je 1.000,- LUF

alle der vorbenannten alleinigen Teilhaberin zugeteilt.

15153

Dass die Gesellschaft weder Immobilien noch Immobilienanteile besitzt.
Alsdann hat die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersucht Nachfolgendes zu

beurkunden.

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum 31. Dezember 1998 einfach und vorbehaltlos aufgelöst.
Zum Liquidator mit Substitutionsbefugnis wird Herr Gerhard Thomas, Verlagskaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz,

Ringstrasse 15, bestellt. Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse, die aufgelöste Gesellschaft im Rahmen der
Liquidation rechtsgültig zu vertreten. Nach Abschluss der Liquidierung wird der Liquidator die Unterlagen und
Geschäftsbücher der aufgelösten und liquidierten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren aufbewahren.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und Honorare und jedwede Auslagen, die auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, sind

zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf 20.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Galinac, P: Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 11. Februar 1999.

P. Decker.

(09390/206/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.623.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 28 janvier 1999

La démission de Monsieur R.C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet au 18 décembre 1998.
Monsieur P. van der Westhuizen, expert-comptable, résidant 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, Luxembourg

est nommé administrateur en remplacement, sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine
assemblée générale.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature
<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09388/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

CLIPSTONE S.A., Société Anonyme,

(anc. TURBOFIN S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 39.987.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TURBOFIN S.A.,

ayant son siège social à L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 39.987, constituée suivant acte notarié du 27 mars 1992, publié au Mémorial C,
numéro 392 du 10 septembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 4 octobre 1993, publié
au Mémorial C, numéro 581.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

15154

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de TURBOFIN S.A. en CLIPSTONE S.A. et modification afférente de l’article

premier des statuts.

2.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Strassen à Luxembourg et modification

afférente de l’article deux, premier alinéa des statuts.

3.- Abandon avec effet rétroactif au 1

er

décembre 1998 du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par

la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

4.- Modification afférente de l’article 4 des statuts. 
5.- Modification de l’article dix-sept des statuts par la suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

6.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR) et conversion

au taux de change permanent de EUR 1,- FRF 6,559570 du capital social de FRF 250.000,- en EUR 38.112,25

7.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des 2.500 actions existantes.
8.- Réduction du capital social d’un montant de EUR 112,25 pour le ramener de son montant converti de

EUR 38.112,25 à celui de EUR 38.000,-. Le produit de cette réduction de capital sera affecté au poste «Autres Réserves»
du bilan de la société.

9.- Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 1.000.000,- qui sera représenté par des actions sans désignation de

valeur nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives. 

10.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société de TURBOFIN S.A. en CLIPSTONE S.A. et de

modifier en conséquence, l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CLIPSTONE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Strassen à L-1445 Luxem-

bourg, 1A, rue Thomas Edison et de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts dont la teneur sera la
suivante: 

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide d’abandonner, avec effet rétroactif au 1

er

décembre 1998, le régime fiscal sur les sociétés

de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en consé-
quence l’article quatre des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, en relation avec la résolution qui précède, de modifier l’article dix-sept des statuts par la

suppression des mots «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding» et de lui donner par conséquent la teneur
suivante: 

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en Euro (EUR)

et de transformer par conséquent le capital social actuel deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) au taux
de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = six virgule cinq cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante-dix francs français (FRF
6,559570), en capital d’un montant de trente-huit mille cent douze virgule vingt-cinq Euros (EUR 38.112,25).

15155

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’actuelle valeur nominale des deux mille cinq cents (2.500)

actions existantes de sorte que le capital social, après conversion de trente-huit mille cent douze virgule vingt-cinq Euros
(EUR 38.112,25) sera désormais représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de cent douze virgule vingt-cinq Euros (EUR 112,25) pour

le ramener de son montant actuel ci-avant converti de trente-huit mille cent douze virgule vingt-cinq Euros
(EUR 38.112,25) à celui de trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-).

Le produit de cette réduction, soit le montant de cent douze virgule vingt-cinq Euros (EUR 112,25), sera affecté au

poste «Autres Réserves» du bilan de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) de fixer un nouveau capital autorisé à un

million d’Euros (EUR 1.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et de donner
pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

<i>Neuvième résolution

Pour tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) et sera représenté par des actions sans désignation

de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du

présent acte au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé T. Schmit, A. Beato, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09394/239/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

CLIPSTONE S.A., Société Anonyme,

(anc. TURBOFIN S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 39.987.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09395/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15156

TEBRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09391/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

TEBRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.202.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 16 décembre 1997, les organes de la société se composent

comme suit:

<i>Conseil d’administration

1) Monsieur Ragazzoni Valerio, comptable indépendant, demeurant à L-8005 Bertrange,
2) Monsieur Scherer Aloyse jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Gatto Raymond, employé privé, demeurant à L-8066 Bertrange.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Umberto Pirrera, réviseur d’entreprises, demeurant Via Antonio Cecchi n° 11 à Genova, Italie.
Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09392/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

UNITED CONTINENT LINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch an der Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft vom 7. Dezember 1998

Zwischen den Unterzeichneten:
A1

MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg), hier vertreten durch Herrn

Kralowetz Karl jun. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.449 Anteile

A2

Kralowetz Karl sen., Unternehmer, wohnhaft zu A-3371 Blindenmarkt …………………………………………

145 Anteile

A3

Kralowetz Othmar, Angestellter, wohnhaft zu Amstetten (Österreich) …………………………………………

7 Anteile

A4

Kralowetz Rainer, Unternehmer wohnhaft zu Esch an der Alzette (Luxemburg) …………………………

161 Anteile

einerseits und
B1

Gueorguiev Petkov Lubomir, wohnhaft zu BG-Pechtera

B2

Kralovsky Bohumil, wohnhaft zu CZ-Predin

B3

Sihelsky Jan, wohnhaft zu SK-Velky Krtis

B4

Szeger Laszlo, wohnhaft zu H-Aparhant

B5

Szilägyi Alexandru, wohnhaft zu A-stadl-Paura

andererseits,
wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
Abtretung an MEDICON S.A.H. der Herren:
D1

Kralowetz Karl sen., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………… - 145 Anteile

D2

Kralowetz Othmar, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

- 7 Anteile

D3

Kralowetz Rainer, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………… - 161 Anteile

D4

Toth Tibor, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

MEDICON S.A.H., vorgenannt unter A1 überträgt an
B1

Gueorguiev Petkov Lubomir, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………

60 Anteile

B2

Kralovsky Bohumil, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

60 Anteile

B3

Sihelsky Jan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

58 Anteile

B4

Szeger Laszlo, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

58 Anteile

B5

Szilägyi Alexandru, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………

58 Anteile

C1

Patasy Imrich, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C2

Suchan Ladislav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C3

Szabo Attila, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C4

Lucza Robert, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

15157

C5

Lukacs Jan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C6

Zrun Vladimir, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C7

Meszaros Lorant, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C8

Balint Baranyai, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C9

Klincuch Jan, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C10 Sebesta Miroslav, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C11 Szabo Peter, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C12 Kiss Ladislav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C13 Slosiar Karol, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C14 Holoci Frantisek, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C15 Nemeth Gabriel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C16 Kois Peter, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C17 Szep Ladislav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C18 Podhorsky Jonas, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C19 Nemeth Milan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C20 Finda Vlastimil, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C21 Basta Jaroslav, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C22 Hoffmann Zdenek, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C23 Zak Erich, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C24 Biedka Lubomir, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C25 Celnar Pavel, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C26 Kiss Erik, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C27 Peklansky Jozef, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C28 Rada Rudolf, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C29 Malucky Marian, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C30 Mrazik Roman, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C31 Kulcsar Gyula, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C32 Marco Gheorghe, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

C33 Metelka Jan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

A18 Podhorsky Jonas, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

51 Anteile

A19 Nemeth Milan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A20 Finda Vlastimil, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A21 Basta Jaroslav, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A22 Hoffmann Zdenek, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A23 Zak Erich, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A24 Biedka Lubomir, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A25 Celnar Pavel, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A26 Kiss Erik, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A27 Peklansky Jozef, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A28 Rada Rudolf, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A29 Malucky Marian, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A30 Mrazik Roman, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A31 Kulcsar Gyula, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A32 Marco Gheorghe, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A33 Metelka Jan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A34 Radkovsky Frantisek, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

A35 Ramsak Jozef, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

44 Anteile

B1

Gueorguiev Petkov Lubomir, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………

60 Anteile

B2

Kralovsky Bohumil, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

60 Anteile

B3

Sihelsky Jan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

58 Anteile

B4

Szeger Laszlo, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

58 Anteile

B5

Szilägyi Alexandru, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………     58 Anteile

1.980 Anteile

C34 Radkovsky Frantisek, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

58 Anteile

C35 Ramsak Jozef, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

42 Anteile

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:

A1

Patasy Imrich, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

51 Anteile

A2

Suchan Ladislav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

51 Anteile

A3

Szabo Attila, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

51 Anteile

A4

Lucza Robert, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

54 Anteile

A5

Lukacs Jan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

54 Anteile

A6

Zrun Vladimir, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

54 Anteile

A7

Meszaros Lorant, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

54 Anteile

15158

A8

Balint Baranyai, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

54 Anteile

A9

Klincuch Jan, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

52 Anteile

A10 Sebesta Miroslav, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

53 Anteile

A11 Szabo Peter, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

53 Anteile

A12 Kiss Ladislav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

51 Anteile

A13 Slosiar Karol, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

51 Anteile

A14 Holoci Frantisek, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

51 Anteile

A15 Nemeth Gabriel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

51 Anteile

A16 Kois Peter, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

51 Anteile

A17 Szep Ladislav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

51 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren

B1

Gueorguiev Petkov Lubomir, vorgenannt

B2

Kralovsky Bohumil, vorgenannt

B3

Sihelsky Jan, vorgenannt

B4

Szeger Laszlo, vorgenannt

B5

Szilägyi Alexandru, vorgenannt

als administrative Geschäftsführer.

Es folgen 40 Unterschriften.

Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999, vol. 312, fol. 18, case 6/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(09396/000/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

TISSUS THEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 24.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1999, vol. 312, fol. 25, case 11/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Signature.

(09393/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Appeared:

The United States of America company WARNER-JENKINSON COMPANY INC., having its registered office at

2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA;

here represented by Mr Olivier Ferres, Consultant, residing in Nospelt, by virtue of a proxy delivered under private

seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated on March 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 434 on June 16,
1998, inscribed at Luxembourg trade register on April 1st, 1998, Section B number 63.680.

II. The Company’s share capital is currently set at sixty-four million three hundred forty-four thousand and six

hundred German Marks (DEM 64,344,600.-), divided into one million two hundred eighty-six thousand eight hundred
and ninety-two (1,286,892) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by twenty-nine million two hundred sixty-two

thousand three hundred German Marks (DEM 29,262,300.-), to bring it from its current amount of sixty-four million
three hundred forty-four thousand six hundred German Marks (DEM 64,344,600.-) to ninety-three million six hundred
six thousand nine hundred German Marks (DEM 93,606,900.-), by creation and issue of five hundred eighty-five thousand
two hundred forty-six (585,246) new shares of a par value of fifty German Marks (DEM 50.-) each. 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the sole shareholder WARNER-JENKINSON COMPANY INC., prenamed, who, through its

proxy holder, declared to subscribe to the five hundred eighty-five thousand two hundred and forty-six (585,246) new

15159

shares and to pay them fully up in nominal value in the amount of twenty-nine million two hundred sixty-two thousand
and three hundred German Marks (DEM 29,262,300.-) by contribution in cash.

The shares have been fully paid up in cash, which was certified to the undersigned notary.
Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at ninety-three million six hundred six thousand and nine hundred German Marks

(DEM 93,606,900.-), divided into one million eight hundred seventy-two thousand one hundred and thirty-eight
(1,872,138) shares of fifty German Marks (DEM 50.-) each.

All the one million eight hundred seventy-two thousand one hundred and thirty-eight (1,872,138) shares are owned

by WARNER-JENKINSON COMPANY INC., having its registered office at 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-
1903 USA and have been fully paid up.

<i>Estimate

For the purpose of registration, the additional capital is valued at six hundred three million five hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (LUF 603,550,000.-).

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at six million two hundred and sixty thousand Luxem-
bourg Francs

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit des Etats-Unis d’Amérique WARNER-JENKINSON COMPANY INC., avec siège social au 2526,

Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA;

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, Consultant, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434 du 16 juin 1998, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg le 1

er

avril 1998, Section B numéro 63.680.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-quatre millions trois cent quarante-quatre mille six

cents Deutsche Mark (DEM 64.344.600,-), divisé en un million deux cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-
douze (1.286.892) parts sociales de cinquante Deutsche Mark (DEM 50,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf millions deux cent soixante-deux

mille trois cents Deutsche Mark (DEM 29.262.300,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-quatre millions
trois cent quarante-quatre mille six cents Deutsche Mark (DEM 64.344.600,-) à quatre-vingt-treize millions six cent six
mille neuf cents Deutsche Mark (DEM 93.606.900,-), par la création et l’émission de cinq cent quatre-vingt-cinq mille
deux cent quarante-six (585.246) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (DEM 50,-)
chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’associé WARNER-JENKINSON COMPANY INC, prénommé, lequel a, par son mandataire,

déclaré souscrire aux cinq cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quarante-six (585.246) nouvelles parts sociales et les
libérer intégralement à la valeur nominale au montant de vingt-neuf millions deux cent soixante-deux mille trois cents
Deutsche Mark (DEM 29.262.300,-) par apport en espèces.

Les parts sociales ont été libérées intégralement par apport en espèces, ce qui a été certifié au notaire soussigné.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize millions six cent six mille neuf cents Deutsche Mark

(DEM 93.606.900,-), divisé en un million huit cent soixante-douze mille cent trente-huit (1.872.138) parts sociales de
cinquante Deutsche Mark (DEM 50,-) chacune.

15160

Toutes les un million huit cent soixante-douze mille cent trente-huit (1.872.138) parts sociales sont détenues par

WARNER-JENKINSON COMPANY INC avec siège social au 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA et
ont été intégralement libérées.». 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à six cent trois millions cinq cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 603.550.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six millions deux cent soixante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 63, case 7. – Reçu 6.035.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

J. Elvinger.

(09397/211/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09398/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 janvier 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09399/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

YACHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 31, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 63.725.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Lucien Houdremont, commerçant, demeurant à L-5554 Remich, 10, rue St. Nicolas;
2) Monsieur Ernest Houdremont, employé privé, demeurant à L-5533 Remich, 37, Esplanade;
3) Madame Odette Tonnaer, gérante, épouse de Monsieur Lucien Houdremont, prénommé, demeurant à L-5554

Remich, 10, rue St. Nicolas.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
Que la société à responsabilité limitée YACHTING, S.à r.l., avec siège social à L-5533 Remich, 31, Esplanade, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 26 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 442 du 18 juin 1998, avec un capital social fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF), représenté par vingt (20) parts sociales de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

15161

Que les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. M. Lucien Houdremont, prénommé, neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………

9

2. M. Ernest Houdremont, prénommé, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………

2

3. Mme Odette Tonnaer, gérante, épouse de M. Lucien Houdremont, prénommé, neuf parts sociales ………

9

Total: vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

Que Monsieur Ernest Houdremont, prénommé, déclare avoir cédé et transporté, sous la garantie légale de droit à

Monseur Lucien Houdremont, prénommé, une (1) part sociale et à Madame Odette Tonnaer, épouse de Monsieur
Lucien Houdremont, prénommé, une (1) part sociale.

Suite aux cessions qui précèdent, qui sont acceptées au nom de la société par ses gérants Monsieur Lucien

Houdremont et Madame Odette Tonnaer, prénommés, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art.5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en vingt

(20) parts sociales de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) M. Lucien Houdremont, commerçant, demeurant à L-5554 Remich, 10, rue St. Nicolas,

dix parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2) Madame Odette Tonnaer, gérante, épouse de Monsieur Lucien Houdremont, prénommé,

demeurant à L-5554 Remich, 10, rue St. Nicolas, dix parts sociales………………………………………………………………………………

10

Total: vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: L. Houdremont, E. Houdremont, O. Tonnaer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 janvier 1999, vol. 462, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 février 1999.

A. Lentz.

(09408/221/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DUARI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VIKING HOLDINGS, S.à r.l.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of January.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of VIKING HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the
undersigned notary on the 30th of December 1998, not yet published in the Mémorial C, with a share capital of five
hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.- LUF).

The meeting is composed by:
Mr Dag Landvik, company director, residing at S-13237 Saltsjö-boo, Vikingshillvägen 49 (Sweden),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster,
by virtue of a proxy under private seal him delivered on January 7, 1999.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

This appearing person declared and requested the notary to act:
That Mr Dag Landvik, prenamed, is the sole actual partner of the said company and that he has taken the following

resolution according to the agenda:

<i>Resolution

The partner decides to change the name of the company into DUARI HOLDINGS, S.à r.l. and to amend in conse-

quence article 4 of the articles of corporation as follows:

«Art. 4.  The corporation shall take the name of DUARI HOLDINGS, S.à r.l.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

15162

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VIKING

HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée par acte du
notaire soussigné en date du 30 décembre 1998, non encore publié au Mémorial C, avec un capital de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

L’assemblée est composée par:
Monsieur Dag Landvik, directeur de société, demeurant à S-13237 Saltsjö-boo, Vikingshillvägen 49 (Suède),
ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 janvier 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que Monsieur Dag Landvik, préqualifié, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre

du jour conforme la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé décide de modifier la dénomination sociale de la société en DUARI HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4.  La société prend la dénomination de DUARI HOLDINGS, S.à r.l.».

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 1999.

J. Seckler.

(09400/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DUARI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 1999.

J. Seckler.

(09401/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

WARM ARISONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 59.827.

—

En date du 26 janvier 1999, l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité la décision suivante:
Est appelé en fonction d’Administrateur, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en

2005:

Madame Raymonde J. Gokke, demeurant à Larochette (remplaçant de Monsieur P.W. Roomer)
et
Monsieur Albert Seen, demeurant à Larochette (remplaçant de Madame Annemieke Roomer-van Mourik).

SUXESKEY S.A.

A. Seen

<i>Le président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09403/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15163

VIRAGO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.077.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(09402/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.135.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 8 décembre 1998

Conformément à l’article 6 des statuts, les membres du conseil d’administration décident de nommer Monsieur Pier

Luigi Tomassi Président du Conseil d’Administration de la société.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09404/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

WILMES, S.à r.l., TAVERNE WELLE MANN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3874 Schifflange, 32, rue Michel Rasquin.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1999, vol. 312, fol. 25, case 8/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Signature.

(09405/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ABILIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du

Panama),

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration générale

donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte de dépôt reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 13 décembre 1995, enregistrée à Luxembourg, actes civils, le même
jour, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 27 janvier 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ABILIS. 

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet:

15164

a) L’acquisition de participations sous toute forme dans des entreprises commerciales, industrielles et financières,

aussi bien luxembourgeoises qu’étrangères, ainsi que l’administration, la fructification de ces participations, l’acquisition
par participation, inscription, achat, option ou par tout autre moyen de toutes parts, actions et obligations et titres.

b) L’administration et le contrôle de toute autre société et entreprise de toute nature.
c) L’engineering, le développement, la commercialisation, la représentation, la prestation de services ayant rapport

avec tout bien matériel, mobilier, machine et outillage.

d) Le conseil, l’étude, la préparation et l’installation de systèmes d’organisation, l’application de systèmes de

traitement de données et de toutes les techniques se rapportant à l’administration technique, administrative et écono-
mique des entreprises.

e) L’acquisition, l’exploitation ou la cession de tout brevet, marque, licence et droit intellectuel.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société peut
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle peut
réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en
effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ses participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

En général, elle prendra toutes les mesures conservatrices de ses droits et elle effectuera toutes transactions qui,

directement ou indirectement, peuvent contribuer à favoriser son objet.

L’entreprise peut également avoir des intérêts sous forme d’apports, d’inscriptions ou autres, dans toute entreprise,

association ou société qui poursuit un objet identique, analogue ou apparenté, ou dont l’objet est de nature à favoriser
celui de la société. Elle peut faire des emprunts et se porter garant pour des tiers. A cette fin, la société peut collaborer,
participer ou de toute autre manière prendre des intérêts, directement ou indirectement, dans des entreprises de toute
nature, prendre des engagements, octroyer des crédits ou des emprunts, se porter garant pour des biens en hypothèque
ou gage, y compris son propre commerce. Bref, elle peut faire tout ce qui se rapporte à l’objet repris ci-dessus ou qui
peut favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) Euro représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-deux (32,-) Euro chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent soixante mille (160.000,-) Euro représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente-deux (32,-) Euro chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième samedi du mois de juin à 15.00
heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

15165

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante. 
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11 Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon, il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

15166

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

999

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille (32.000,-) EURO se

trouve maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trente-deux mille (32.000,-) Euro est évalué à un million deux

cent quatre-vingt-dix mille neuf cents francs luxembourgeois (1.290.900,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, 
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg, 
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2004.

5.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: B. Felten, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 55, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 février 1999.

P. Frieders.

(09410/212/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

A.B.Z., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8033 Strassen, 8, rue Louis Pasteur.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09415/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ALIDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7621 Luxembourg, 7A, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 23.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 10 février 1999, vol. 132, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 février 1999.

Signatures.

(09427/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15167

WIRR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.742.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration

<i>de la société en date du 28 janvier 1999

La démission de Monsieur R.C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet au 18 décembre 1998.
Monsieur P. van der Westhuizen, expert-comptable, résidant au 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, Luxem-

bourg est nommé administrateur en remplacement, sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur
prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09406/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

WISSON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 61.965.

—

Das Verwaltungsratsmitglied, Herr Donat Jagiello, wohnhaft in L-2715 Luxemburg, 17, rue Walram sowie der

Aufsichtskommissar, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard
du Prince Henri teilen hiermit mit, dass sie ihre jeweiligen Mandate niederlegen mit Wirkung zum 31. Dezember 1998
in bezug auf die Unmöglichkeit diese ordnungsgemäss auszuüben.

Luxemburg, den 31. Dezember 1998.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

D. Jagiello

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09407/518/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ACE FUND.

R. C. Luxembourg B 27.290.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Pierre Grandjean par Monsieur Patrick Schott.

Pour réquisition

<i>Pour ACE FUND

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09416/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

A &amp; D MONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, route d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 55.859.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 64, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 1999.

<i>Pour la A &amp; D MONTAGE S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(09424/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15168

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Document Outline

S O M M A I R E

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A.

HYMANN HOLDING S.A.

GROUP HUMAN IT S.A.

GROUP HUMAN IT S.A.

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.

IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.

HELFIN S.A.

HELFIN S.A.

I.P.F.S. S.A.

ETANCHEITE S.A.

INTERFINANCIAL S.A.

INTERFINANCIAL S.A.

KLEIN &amp; MULLER

KLEIN &amp; MULLER

J D G

KEYNESS HOLDING S.A.

KEYNESS HOLDING S.A.

KOREMAR S.A.

MJ MEDIA GROUP S.A.

KINABALU FINANCE S.A.

KINABALU FINANCE S.A.

K.I.Z. LUXEMBOURG S.A.

MONTE CARLO INTERNATIONAL RESORT S.A.

MARINA S.A.

NEW LIFE

LORENZO S.A.

LUSTR’A 9

LUSTR’A 9

PIQUE-NIQUE

MeesPierson  Luxembourg  S.A.

MONDIAL IMPORT-EXPORT S.A.

MONTEFIORE S.A.

MONTEFIORE S.A.

NBMH INVESTMENTS S.A.

ORBI INVESTMENTS HOLDING S.A.

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A.

ORION HOLDING S.A.

NOBIS

PALAIS ANGKOR S.A.

PARTS INTERNATIONAL S.A.

PARTS INTERNATIONAL S.A.

PRALAN HOLDING S.A.

PRALAN HOLDING S.A.

PEINTURE DE LORENZI ED. ET FILS

PERCOS PERFUMES &amp; COSMETICS TRADING S.A.

PIANNO S.A.

PHB S.A.

P.M.E. PROJEKT MANAGEMENT ENGINEERING S.A.

PROMOTEAM S.A.

POLAROID COMMERCE

POLAROID COMMERCE

PROTECTED CAPITAL

PM COSMETICS S.A.

PM COSMETICS S.A.

PM COSMETICS S.A.

PROJEKT MANAGEMENT ENGINEERING S.A.

PROMOGROUP S.A.

POLA S.A.

RABBIT S.A.

RETRA

RETRA

RHYTON HOLDING S.A.

RHYTON HOLDING S.A.

REAL-TECHNIC S.A.

SETTANNI

SM 75 III

SOCIETE IMMOBILIERE ALLEZ S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE S.A.

SPERALUX S.A.

SODIAL S.A.

TCI

SPAQUI S.A.

CLIPSTONE S.A.

CLIPSTONE S.A.

TEBRO S.A.

TEBRO S.A.

UNITED CONTINENT LINES

TISSUS THEISEN

UNIVERSAL FOODS  LUXEMBOURG 

UNIVERSAL FOODS  LUXEMBOURG 

V-PILE TECHNOLOGY  LUXEMBOURG  S.A.

YACHTING

DUARI HOLDINGS

DUARI HOLDINGS

WARM ARISONDA S.A.

VIRAGO GROUP S.A.

WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.

WILMES

ABILIS

A.B.Z.

ALIDOR

WIRR S.A.

WISSON S.A.

ACE FUND. 

A &amp; D MONTAGE S.A.