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15073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 315

5 mai 1999

S O M M A I R E

ACQ Luxco I, S.à r.l., Luxbg pages

15081

15083

15086

ACQ Luxco II, S.à r.l., Luxbg

15086

15088

15089

15091

Airlines Holding S.A., Luxembourg………………………………

15076

Al Dar Islamic Fund ……………………………………………………………

15091

Alnus Fund ………………………………………………………………………………

15092

Amicale Lenneng, A.s.b.l., Lenningen …………………………

15095

Amorgos Holding S.A., Luxembourg …………………………

15092

Antenor Holding S.A., Luxembourg ……………………………

15098

Atik S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15091

Auceve Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15097

Ave Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

15100

Banque Cogeba - Gonet S.A., Senningerberg …………

15097

Beenyn Investments S.A., Luxembourg ……

15098

15099

Befco Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15099

Bell S.A., Luxembourg ………………………

15101

15107

15110

BHS Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

15111

Bitec/Ibos, Strassen ………………………………………………………………

15111

Bois Doré Holding S.A. ………………………………………………………

15099

Borelles S.A., Luxembourg ………………………………………………

15111

Brandar S.A., Luxembourg ………………………………………………

15112

Breger Frères et Fils Rebobinage, Luxembourg ……

15112

Bureau-Center, S.à r.l., Roedgen …………………………………

15113

Caipirinha S.A., Luxembourg …………………………………………

15113

C.A.O. Orthochaussures, S.à r.l., Roedgen ………………

15113

Capecourt S.A., Luxembourg …………………………………………

15113

Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

15113

15116

Caspi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15110

3 «C», Collaborativ Consulting Company S.A.,

Oberanven……………………………………………………………………………

15074

Charvent S.A., Luxembourg ……………………………………………

15110

CIS Mining S.A., Luxembourg …………………………………………

15112

CIS Oil S.A., Luxembourg…………………………………………………

15116

City Hôtel, S.à r.l., Ahn ………………………………………………………

15116

Compagnie Bordelaise d’Investissement S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

15116

Compagnie Financière de l’Accessoire Textile S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

15117

Complevita S.A., Steinsel …………………………………………………

15117

Coudrée, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

15117

Dekabank (Luxemburg) S.A., Senningerberg …………

15117

Dominick & Dominick Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15118

E.B.L., S.à r.l., Strassen ………………………………………………………

15118

EBN Int. S.A., Luxembourg………………………………………………

15076

EIE S.A., Luxembourg …………………………………………………………

15118

Entreprise Morreale, S.à r.l., Bascharage …………………

15119

Epoque, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………

15117

Ets Kuhn S.A., Entreprise de Travaux Publics et

Privés, Luxembourg ………………………………………………………

15119

Eurindo Trading, S.à r.l., Dudelange ……………………………

15119

Eurocharter S.A., Luxembourg………………………………………

15118

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg…………………

15119

Ferrotube & Steel, GmbH, Luxembourg …………………

15120

International Financial Trading Company B.L.T. S.A.

15112

Madina S.A., Luxembourg…………………………………………………

15092

3 «C», COLLABORATIV CONSULTING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à

Oberanven, 25, rue Andethana,

représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven,

25, rue Andethana.

2) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana,
représentée par un administrateur-délégué, Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés,

demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COLLABORATIV CONSULTING COMPANY

en abrégé 3 «C».

Art. 2. Le siège social est établi à Oberanven.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui

ce soit, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger:

- toute opération de conseil en organisation, marketing, finances, technologie, pour le compte de sociétés indus-

trielles, de services, d’administrations, d’associations sans but lucratif ou tout autre type de sociétés ou d’associations;

- toute opération de formation pour le compte de sociétés industrielles, de services, d’administrations, d’associations

sans but lucratif ou tout autre type de sociétés ou d’associations.

Elle peut par ailleurs s’intéresser par voie d’apport, de souscriptions, d’interventions financières ou par tout autre

mode, à toutes sociétés ou entreprises.

De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation, et qui ne lui sont pas interdites par la loi.

Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

15074

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à

moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation a un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240

2) GEFILUX S.A., préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société,
la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante-cinq mille francs
(55.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

15075

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana,
b) Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana,
c) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Messieurs

François Boudry et Dominique Jacobs de Morant, préqualifiés, pouvant engager la société chacun par sa signature indivi-
duelle.

Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en conseil et, à l’unanimité ont nommé administrateurs-

délégués Messieurs François Boudry et Dominique Jacobs de Morant, préqualifiés, pouvant engager la société chacun par
sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, états et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Boudry, Jacobs de Morant, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 39, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 février 1999.

P. Frieders.

(09411/212/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

AIRLINES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour AIRLINES HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MONTBRUN

Signature

(09425/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

EBN INT. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1.- Mr Elio Naperotti, businessman, residing in Stenungsund, Sweden,
duly represented by Mr Klaus Krumnau, assessor jur., residing in Koerich, Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stenungsund on December 28, 1998.
2.- Mrs Birgitta Naperotti, businesswoman, residing in Stenungsund, Sweden,
duly represented by Mr Klaus Krumnau, prenamed,
by virtue of a proxy given in Stenungsund on December 28, 1998.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EBN INT. S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

15076

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-),

divided in one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs
(LUF 1,250.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years in two categories A and B by the general
meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. Exceptionally, the first chairman will

be appointed by the general shareholders’ meeting.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which

appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the individual signature of an director A or by the joint

signatures of the directors B, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held at the registered office on the 31st day in the month of August at

10.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

15077

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of May and shall terminate on the thirty of

April of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 30th day of April 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Elio Naperotti, seven hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

750

2. Mrs Birgitta Naperotti, two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………

250

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Evaluation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at five (5) and the number of auditors at one (1):
1. The following are appointed directors:
The members of the Board of Directors are appointed as follows:
The right to an A signatures belongs to:
- Mr Elio Naperotti, businessman, residing in Stenungsund, Sweden,
- Mrs Birgitta Naperotti, businesswoman, residing in Stenungsund, Sweden,
The right to an B sigatures belongs to:
- Mr Peter Naperotti, businessman, residing in Stenungsund, Sweden.
- Miss Patricia Naperotti, student, residing in Trollhättan, Sweden.
- Mr Klaus Krifter, technician, residing in Stenungsund, Sweden.
3. Has been appointed statutory auditor:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4. The terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders for the business year ending on

April 30, 2000.

5. The registered office of the company is established in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

15078

Ont comparu:

1. Monsieur Elio Naperotti, homme d’affaires, demeurant à Stenungsund, Suède,
dûment représenté par Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Koerich, Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Stenungsund le 28 décembre 1998.
2. Madame Birgitta Naperotti, femme d’affaires, demeurant à Stenungsund, Suède,
dûment représentée par Monsieur Klaus Krumnau, prédit,
en vertu d’une procuration donnée à Stenungsund le 28 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EBN INT. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, dans deux catégories A et B, par l’assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Exceptionnellement, le premier

président sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant un autre

administrateur comme mandataire. Cette désignation se fera par écrit ou sous forme de câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront valables et effectives au même titre que celles prises

lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer soit sur un document unique soit sur
plusieurs copies d’une même résolution et seront constatées par lettre, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

15079

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur A ou par la

signature conjointe des administrateurs B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont menées au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 août à 10.00 au siège social de la société, et pour

la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 avril 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Elio Naperotti, sept cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………

750

2. Madame Birgitta Naperotti, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………

250

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Les membres du conseil d’Administration ont été répartis comme suit:
Sont Administrateurs A:
- Monsieur Elio Naperotti, homme d’affaires, demeurant à Stenungsund, Suède,
- Madame Birgitta Naperotti, femme d’affaires, demeurant à Stenungsund, Suède.

15080

Sont Administrateurs B:
- Monsieur Peter Naperotti, commerçant, demeurant à Stenungsund, Suède.
- Mademoiselle Patricia Naperotti, étudiante, demeurant à Trollhättan, Suède.
- Monsieur Klaus Krifter, technicien, demeurant à Stenungsund, Suède.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’année sociale se terminant le

30 avril 2000.

5. Le siège social est fixé à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 37, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 janvier 1999.

P. Bettingen.

(09412/202/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ACQ LUXCO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.881.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACQ LUXCO I, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed enacted on
December 23rd, 1998, inscribed at trade register Luxembourg section B number 67.881.

The meeting is composed by the sole member, the Channel Islands company INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED,

with registered office at Normandy House, Grenville Street, St Hélier, Jersey, Channel Islands, here represented by Mrs
Delphine Andre, employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

First resolution

The sole member decides to change the par value of the shares from EUR 100.- (one hundred euros) to EUR 25.-

(twenty-five euros).

Second resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 1,540,250.- (one million five hundred forty

thousand two hundred and fifty euros), so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand
euros) to EUR 1,553,250.- (one million five hundred fifty-three thousand two hundred and fifty euros) by the issue of
61,610 (sixty-one thousand six hundred and ten) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), to be
subscribed and fully paid up by payment in cash.

Third resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of all the new shares by himself.

Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, with registered office in Jersey,

Channel Islands, here represented by Mrs Delphine Andre, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe the 61,610 (sixty-one thousand six hundred and ten) new shares and to pay them up by

payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 1,540,250.-
(one million five hundred forty thousand two hundred and fifty euros), as was certified to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 1,553,250.- (one million five hundred fifty-three thousand two hundred

and fifty euros) represented by 62,130 (sixty-two thousand one hundred and thirty) shares of EUR 25.- (twenty-five
euros) each.»

15081

Fifth resolution

The sole member decides to appoint as second manager for an undetermined duration:
- Mr Gustav Öhman, company director, residing at 3, Kingsley Close, London, United Kingdom.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately LUF 725,000.- (seven hundred and twenty-five thousand
Luxembourg Francs).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ACQ LUXCO I,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu le 23
décembre 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.881.

L’assemblée est composée de l’associé unique, la société des Iles Anglo-Normandes INDUSTRI KAPITAL 1997

LIMITED, ayant son siège social à Normandy House, Grenville Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, ici repré-
sentée par Madame Delphine Andre, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Première résolution

L’associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de EUR 100,- (cent euros) en EUR 25,- (vingt-

cinq euros).

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.540.250,- (un million cinq cent

quarante mille deux cent cinquante euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille euros) à
EUR 1.553.250,- (un million cinq cent cinquante-trois mille deux cent cinquante euros), par l’émission de 61.610
(soixante et un mille six cent dix) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

Troisième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la totalité des

parts nouvelles.

Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, prénommée, ici représentée par Madame

Delphine Andre, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 61.610 (soixante et un mille six cent dix) parts sociales

nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dispo-
sition la somme de EUR 1.540.250,- (un million cinq cent quarante mille deux cent cinquante euros), ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.553.250,- (un million cinq cent cinquante-trois mille deux cent cinquante

euros) divisé en 62.130 (soixante-deux mille cent trente) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Cinquième résolution

L’associé unique décide de nommer comme second gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gustav Öhman, administrateur de société, demeurant 3, Kingsley Close, Londres, Royaume Uni.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

15082

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de LUF 725.000,- (sept cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Andre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 114S, fol. 70, case 4. – Reçu 621.335 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1999.

J. Elvinger.

(09417/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ACQ LUXCO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.881.

—

The meeting is composed by the sole member, the Channel Islands company INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED,

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 821,750.- (eight hundred twenty-one thousand

seven hundred and fifty euros), so as to raise it from its present amount of EUR 1,553,250.- (one million five hundred
fifty-three thousand two hundred and fifty euros) to EUR 2,375,000.- (two million three hundred and seventy-five
thousand euros) by issue of 32,870 (thirty-two thousand eight hundred and seventy) new shares with a par value of
EUR 25.- (twenty-five euros), to be subscribed on payment of a total share premium amounting to EUR 19,179,560.29
(nineteen million one hundred seventy-nine thousand five hundred sixty euros and twenty-nine cents), the whole fully
paid up through a contribution in kind consisting in all the shares of Dutch and German companies.

Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of all the new shares by himself.

Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, with registered office in Jersey,

Channel Islands, here represented by Mrs Delphine Andre, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe the 32,870 (thirty-two thousand eight hundred and seventy) new shares and to pay them

up as follows:

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 19,179,560.29 (nineteen

million one hundred seventy-nine thousand five hundred sixty euros and twenty-nine cents).

The appearing person declares and acknowledge that the capital increase and the share premium have been paid up

by a contribution in kind consisting in:

- 177,080 (one hundred seventy-seven thousand and eighty) ordinary shares and 416,667 (four hundred sixteen

thousand six hundred and sixty-seven) preferred shares of ACQ HOLDING I B.V., a company incorporated under the
laws of The Netherlands and having its registered office in Amsterdam, that is to say 100% (one hundred per cent) of its
whole issued shares, and

- 1 (one) share of JIVE QUARTA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H., a company incorporated under the laws of

Germany and having its registered office in Düsseldorf, that is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued
shares.

It results from the proxy issued by INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED (sole member), that:
- the shares of ACQ HOLDING I B.V., and JIVE QUARTA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H. are fully paid up;

15083

- such shares are in registered form;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in the Netherlands and in Germany, in order to duly formalize the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs.

Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75% of all

outstanding shares of financial stock companies (société de capitaux) having their registered office in a E.U.-member
state, the company requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of article 4-
2 of the law of 29th of December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.

«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which

the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least seventy-five per cent
of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before and
owned at the moment of said operation.

The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the

frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in all
the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law of
29th of December 1971).»

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 2,375,000.- (two million three hundred and seventy-five thousand

euros) represented by 95,000 (ninety-five thousand) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français:

L’assemblée est composée de l’associé unique, la société des Iles Anglo-Normandes INDUSTRI KAPITAL 1997

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 821.750,- (huit cent vingt et un

mille sept cent cinquante euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 1.553.250,- (un million cinq cent
cinquante-trois mille deux cent cinquante euros) à EUR 2.375.000,- (deux millions trois cent soixante-quinze mille
euros), par l’émission de 32.870 (trente-deux mille huit cent soixante-dix) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire moyennant paiement d’une prime d’émission totale de EUR
19.179.560,29,- (dix-neuf millions cent soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante euros et vingt-neuf cents), le tout
intégralement par un apport réalisé en nature de toutes les actions de sociétés hollandaise et allemande.

15084

Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la totalité des

parts nouvelles.

Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, prénommée, ici représentée par Madame

Delphine Andre, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 32.870 (trente-deux mille huit cent soixante-dix) parts

sociales nouvelles et les libérer intégralement comme suit:

L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de

EUR 19.179.560,29 (dix-neuf millions cent soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante euros et vingt-neuf cents).

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites et la prime d’émission a été

intégralement libérée par un apport en nature consistant en:

- 177.080 (cent soixante-dix-sept mille quatre-vingts) actions ordinaires et 416.667 (quatre cent seize mille six cent

soixante-sept) actions privilégiées de ACQ HOLDING I B.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social à
Amsterdam, à savoir 100% (cent pour cent) de ses actions émises, et

- 1 (une) action de JIVE QUARTA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H., une société de droit allemand ayant son siège

social à Düsseldorf, à savoir 100% (cent pour cent) de ses actions émises.

Il résulte de la procuration émise par l’associé unique, INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, que:
- les actions de ACQ HOLDING I B.V. and JIVE QUARTA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H. sont entièrement

libérées;

- ces actions sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
- toutes formalités seront réalisées aux Pays-Bas et en Allemagne aux fins d’effectuer la cession et de la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au

moins 75% de toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans l’Union Européenne, la
société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit proportionnel d’apport.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite
opération.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de
l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.375.000,- (deux millions trois cent soixante-quinze mille euros), divisé en

95.000 (quatre-vingt-quinze mille) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Andre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 114S, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

J. Elvinger.

(09418/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15085

ACQ LUXCO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.881.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09419/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ACQ LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

limitée», having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed enacted on
January 25th, 1999, to be inscribed at trade register Luxembourg.

The meeting is composed by the sole member, the Luxembourg company ACQ LUXCO I, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscribed at trade
register Luxembourg section B number 67.881, here represented by Mrs Delphine Andre, employee, residing in Luxem-
bourg by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 2,361,975.- (two million three hundred sixty-

one thousand nine hundred and seventy-five euros), so as to raise it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen
thousand euros) to EUR 2,374,975.- (two million three hundred seventy-four thousand nine hundred and seventy-five
euros), by issue of 94,479 (ninety-four thousand four hundred and seventy-nine) new shares with a par value of
EUR 25.- (twenty-five euros), to be subscribed on payment of a total share premium amounting to EUR 17,639,335.29
(seventeen million six hundred thirty-nine thousand three hundred thirty-five euros and twenty-nine cents), the whole
fully paid up through a contribution in kind consisting all the shares of Dutch and German companies.

Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of all the new shares by himself.

Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed ACQ LUXCO I, S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg,

16, rue Eugène Ruppert, here represented by Mrs Delphine Andre, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe the 94,479 (ninety-four thousand four hundred and seventy-nine) new shares and to pay

them up as follows:

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 17,639,335.29

(seventeen million six hundred thirty-nine thousand three hundred thirty-five euros and twenty-nine cents).

The appearing person declares and acknowledge that the capital increase and the total share premium have been paid

up by a contribution in kind consisting in:

- 177,080 (one hundred seventy-seven thousand and eighty) ordinary shares and 416,667 (four hundred sixteen

- 1 (one) share of JIVE QUARTA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H., a company incorporated under the laws of

Germany and having its registered office in Düsseldorf, that is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued
shares.

It results from the proxy issued by ACQ LUXCO I, S.à r.l. (sole member), that:
- the shares of ACQ HOLDING I B.V., and JIVE QUARTA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H. are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in the Netherlands and in Germany, in order to duly formalize the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs.

15086

Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75% of all

outstanding shares of financial stock companies (société de capitaux) having their registered office in a E.U. -member
state, the company requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis of article 4-
2 of the law of 29th of December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.

«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which

The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 2,374,975.- (two million three hundred seventy-four thousand nine

hundred and seventy-five euros), represented by 94,999 (ninety-four thousand nine hundred and ninety-nine) shares of
EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, he signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction en français:

L’assemblée est composée de l’associé unique, la société luxembourgeoise ACQ LUXCO I, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, ici représentée par Madame Delphine Andre, employée privée,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.361.975,- (deux millions trois

cent soixante et un mille neuf cent soixante-quinze euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize
mille euros) à EUR 2.374.975,- (deux millions trois cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-quinze euros), par
l’émission de 94.479 (quatre-vingt-quatorze mille quatre cent soixante-dix-neuf) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire moyennant paiement d’une prime d’émission totale de
EUR 17.639.335,29 (dix-sept millions six cent trente-neuf mille trois cent trente-cinq euros et vingt-neuf cents), le tout
intégralement par l’apport réalisé en nature de toutes les actions de sociétés hollandaise et allemande.

Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la totalité des

parts nouvelles.

Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes ACQ LUXCO I, S.à r.l., associé unique prénommée, ici représentée par Madame

Delphine Andre, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 94.479 (quatre-vingt-quatorze mille quatre cent

soixante-dix-neuf) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement comme suit:

L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR 17.639.335,29

(dix-sept millions six cent trente-neuf mille trois cent trente-cinq euros et vingt-neuf cents).

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites et la prime d’émission ont été

intégralement libérées par un apport en nature consistant en:

15087

- 177.080 (cent soixante-dix-sept mille quatre-vingts) actions ordinaires et 416.667 (quatre cent seize mille six cent

soixante-sept) actions privilégiées de ACQ HOLDING I B.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social à
Amsterdam, à savoir 100% (cent pour cent) de ses actions émises, et

- 1 (une) action de JIVE QUARTA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H., une société de droit allemand ayant son siège

social à Düsseldorf, à savoir 100% (cent pour cent) de ses actions émises.

Il résulte de la procuration émise par l’associé unique, ACQ LUXCO I, S.à r.l., que:
- les actions de ACQ HOLDING I B.V. and JIVE QUARTA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H. sont entièrement

libérées;

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
- toutes formalités seront réalisées aux Pays-Bas et en Allemagne aux fins d’effectuer la cession et de la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises an térieurement et détenues au moment de ladite
opération.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.374.975,- (deux millions trois cent soixante-quatorze mille neuf cent

soixante-quinze euros), divisé en 94.999 (quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Andre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 114S, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

J. Elvinger.

(09420/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ACQ LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

(09421/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15088

ACQ LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of February.
Before Maître Joseph Elvinger notary public residing at Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACQ LUXCO II, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed enacted on
January 25th, 1999, to be inscribed at trade register Luxembourg.

The meeting is composed by the sole member, the Luxembourg company ACQ LUXCO I, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscribed at trade
register Luxembourg section B number 67.881, here represented by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxem-
bourg by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

First resolution

The sole member decides to increase the issued share capital by EUR 25.- (twenty-five euros), so as to raise it from

its present amount of EUR 2,374,975.- (two million three hundred seventy-four thousand nine hundred and seventy-five
euros) to EUR 2,375,000.- (two million three hundred seventy-five thousand euros), by issue of 1 (one) new share with
a par value of EUR 25.- (twenty-five euros), to be subscribed on payment of a total share premium amounting to
EUR 1,553,225.- (one million five hundred fifty-three thousand two hundred and twenty-five euros), the whole fully paid
up through a contribution in kind consisting all the shares of a Belgian company.

Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, accepts the subscription of all the new shares by himself.

Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes the aforenamed ACQ LUXCO I, S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg,

16, rue Eugène Ruppert, here represented by Mrs Noëlla Antoine, aforenamed, by virtue of the aforementioned proxy;

which declared to subscribe the 1 (one) new share and to pay it up as follows:
The issue of the share is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 1,553,225.- (one million

five hundred fifty-three thousand two hundred and twenty-five euros).

The appearing person declares and acknowledge that the capital increase and the total share premium have been paid

up by a contribution in kind consisting in:

- 15,172 (fifteen thousand one hundred and seventy-two) shares of PIROU-WAFER, a company incorporated under

the laws of Belgium and having its registered office in Mallen, Industrieweg 13, Belgium, that is to say 100% (one hundred
per cent) of its whole issued shares.

It results from the proxy issued by ACQ LUXCO I, S.à r.l. (sole member), that:
- the shares of PIROU-WAFER are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Belgium, in order to duly formalize the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand Luxembourg
Francs.

Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg company by a contribution of at least 75% of all

«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which

The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the

15089

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 2,375,000.- (two million three hundred and seventy-five thousand

euros) represented by 95,000 (ninety-five thousand) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ACQ LUXCO II,

L’assemblée est composée de l’associé unique, la société luxembourgeoise ACQ LUXCO I, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B numéro 67.881, ici représentée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 25,- (vingt-cinq euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 2.374.975,- (deux millions trois cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-
quinze euros) à EUR 2.375.000,- (deux millions trois cent soixante-quinze mille euros), par l’émission de 1 (une) part
sociale nouvelle d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire moyennant paiement d’une
prime d’émission totale de EUR 1.553.225,- (un million cinq cent cinquante-trois mille deux cent vingt-cinq euros), le
tout intégralement par l’apport réalisé en nature de toutes les actions d’une société belge.

Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide de s’admettre à la souscription de la totalité des

parts nouvelles.

Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes ACQ LUXCO I, S.à r.l., associé unique prénommée, ici représentée par Madame

Noëlla Antoine, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la part sociale nouvelle et la libérer intégralement comme

suit:

L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR 1.553.225,-

(un million cinq cent cinquante-trois mille deux cent vingt-cinq euros).

Le comparant déclare et reconnaît que la part sociale souscrite et la prime d’émission ont été intégralement libérées

par un apport en nature consistant en:

- 15.172 (quinze mille cent soixante-douze) actions de PIROU-WAFER, une société de droit belge ayant son siège

social à Mallen, Industrieweg 13, Belgique, à savoir 100% (cent pour cent) de ses actions émises.

Il résulte de la procuration émise par l’associé unique, ACQ LUXCO I, S.à r.l., que:
- les actions de PIROU-WAFER sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
- toutes formalités seront réalisées en Belgique aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-

à-vis de toutes tierces parties.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

15090

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.375.000,- (deux millions trois cent soixante-quinze mille euros), divisé en

95.000 (quatre-vingt-quinze mille) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Antoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 114S, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

J. Elvinger.

(09422/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ACQ LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

(09423/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

AL DAR ISLAMIC FUND.

R. C. Luxembourg B 61.968.

—

Composition du Conseil d’Administration au 1

er

décembre 1998

Remplacer Monsieur Pierre Grandjean par Monsieur Patrick Schott.

Pour réquisition

Pour AL DAR ISLAMIC FUND

Signatures

Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09426/052/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ATIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

(09433/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15091

ALNUS FUND.

R. C. Luxembourg B 64.337.

—

Remplacer et annuler la réquisition enregistrée au registre du commerce le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case

7, par la réquisition suivante:

Remplacer Monsieur Pierre Grandjean par Madame Ailbhe Jennings.

Pour réquisition

Pour ALNUS FUND

Signatures

Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09428/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

AMORGOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.404.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

AMORGOS HOLDING S.A.

Signature

(09429/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

AMORGOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.404.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 19 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

AMORGOS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09430/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

MADINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MADINA S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

15092

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR) qui sera représenté par douze millions cinq

cent mille (12.500.000) actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

15093

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier mars et finit le demier jour du mois de février.
Chaque année, le dernier jour du mois février, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil

d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 28 février 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Nicolas Schaeffer préqualifié ……………………………………………………………………………………………………… 114.943 actions
2. Monsieur Claude Geiben préqualifié …………………………………………………………………………………………………………… 385.057 actions
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500.000 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf

cents francs luxembourgeois (40.339.900,- LUF).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-huit mille francs luxembourgeois
(480.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

15094

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Nicolas Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Soleuvre.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Cinquième résolution

L’assemblée générale donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Claude Geiben, administrateur

préqualifié, mandataire spécial de la Société avec pouvoir de signature unique et pouvoir de substitution pour toutes
négociations dans le proche futur de contrats d’acquisition de participations dans d’autres sociétés luxembourgeoises et
étrangères. Le mandataire spécial aura les pouvoirs les plus étendus pour négocier les contrats d’acquisition de partici-
pations avec promesse de la Société de ratifier à première demande tous actes, documents, contrats ou tous autre écrits
signés par le mandataire spécial. Les pouvoirs du mandataire spécial prennent fin, sauf révocation par le conseil d’admi-
nistration, à la prochaine assemblée générale qui peut renouveler le mandat spécial pour le terme d’un exercice.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, C. Geiben, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 82, case 4. – Reçu 403.399 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09413/230/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

AMICALE LENNENG, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Lenningen, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Unter dem Vorstand:
- Bellot Jos

Lenningen

Privatbeamter

Luxemb. Nationalität

- Buchholtz Guy

Lenningen

Beamter WSA

Luxemb. Nationalität

- Buchholtz Jean-Marc

Lenningen

Student

Luxemb. Nationalität

- Mousel Patrick

Lenningen

Privatbeamter

Luxemb. Nationalität

- Rippinger Marc

Canach

Beamter CFL

Luxemb. Nationalität

- Schmit Nicole

Canach

Hausfrau

Luxemb. Nationalität

und allen später eintreffenden Personen wird eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz

vom 21. April 1928 sowie den gegenwärtigen Statuten unterliegt.

I Kapitel: Bezeichnung, Dauer, Sitz, Wesen

Art. 1.1. Die Vereinigung trägt den Namen AMICALE LENNENG Vereenegung ouni Gewennzweck. AMICALE

LENNINGEN sans but lucratif. Die Fusion wurde am 10. Juni 1983 von den Verantwortlichen des am 24.3.1957 gegrün-
deten Theatervereins ENEG A FROH und dem am 2.2.1971 gegründeten Tischtennisverein vollzogen.

Art. 1.2. Der Sitz der AMICALE LENNENG ist im Festsall, rue de l’Ecole in Lenningen.
Art. 1.3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Art. 1.4. Die Vereinigung hat als Wesen jede Betätigung welche sich mittelbar oder unmittelbar auf das Ausüben von

Tischtennis und Theater bezieht. Der Verein kann sich jeder Organisation angliedern, welche ein ähnliches Ziel verfolgt
oder im allgemeinen die Ausübung und die Förderung des Sportes pflegt. Er ist bestrebt, freundschaftliche Beziehungen
zwischen seinen Mitgliedern zu schaffen und auszuweiten, den Sportgeist zu erhalten und auszubauen, die Interessen der
Sporttätigen und ihrer Anhänger zu wahren sowie dieselben bei den Behörden zu vertreten. Er kann zum Zweck seines
Gegenstandes Immobilien mieten oder erwerben.

II Kapitel: Mitglieder und Ehrenmitglieder

Art. 2.1. Die Mindestzahl der Mitglieder ist auf zehn festgelegt, die Ehrenmitglieder nicht einbegriffen.
Art. 2.2. Als Mitglied des Vereins kann jede Person zugelassen werden, welche sich bereit erklärt, dessen Statuten

zu befolgen und vom Vorstand aufgenommen wird. Die Zulassung erfolgt durch Überreichung einer Mitgliedskarte. Als
Ehrenmitglieder können die Personen zugelassen werden, welche den entsprechenden Wunsch zum Ausdruck bringen
und die Aufnahmebedingungen des Vorstandes erfüllen. Jugendliche bis zum 18. Lebensjahr benötigen die schriftliche

15095

Zustimmung der Eltern. Ehrenmitglied kann jeder werden, der zur Förderung und Unterstützung des Vereins einen
Jahresbeitrag leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.

Art. 2.3. Der jährliche Beitrag wird von der Generalversammlung festgelegt.
Art. 2.4. Die Mitglieder können den Verein durch Austrittserklärung verlassen. Als Austretender gilt ausserdem wer

sich geweigert hat, den jährlichen Beitrag zu leisten oder die Zahlung unterlassen hat . Drei Monate nachdem ihm
dieselbe abverlangt wurde. Die Mitgliedschaft geht ausserdem durch Ausschluss verloren. Dieser wird durch die
Generalversammlung bei zwei Drittel Mehrheit der stimmberechtigten Anwesenden beschlossen und zwar in folgenden
Fällen:

Wenn ein Mitglied sich einer schwerwiegenden Handlung oder Unterlassung schuldig gemacht hat, welche gegen die

Statuten des Vereins verstösst.

Wenn ein Mitglied sich einer Handlung oder Unterlassung schuldig gemacht hat, die seinem eigenen Ansehen, desje-

nigen eines anderen Mitgliedes oder desjenigen des Vereins insgesamt zum Schaden gereicht.

Der Vorstand kann, aus denselben Gründen, nach Anhören des Betroffenen und bei 2/3 Mehrheit der Anwesenden,

mit sofortiger Wirkung die zeitweilige Suspendierung eines Mitgliedes beschliessen. Diese Verfügung dauert bis zur
nächsten Generalversammlung welche über den endgültigen Verlust der Mitgliedschaft zu befinden hat. Bei Austritt oder
Ausschluss haben die Mitglieder weder Anspruch auf das Vereinsvermögen noch auf die Rückerstattung ihere Beiträge.

III Kapitel: Generalversammlung

Art. 3.1. Die Generalversammlung findet jedes Jahr in den Monaten Mai-Juni statt.
Art. 3.2. Alle Mitglieder müssen 14 Tage vor der Generalversammlung hierzu eine schriftliche Einladung erhalten,

welche eine Tagesordnung enthält.

Art. 3.3. Sie wird vom Präsidenten oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter geleitet.
Art. 3.4. Die Sitzung ist öffentlich.
Art. 3.5. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder

anwesend ist. Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über nur eine Stimme. Ein Mitglied kann sich nicht durch
Vollmacht vertreten lassen. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Mitglieder unter 16 Jahren sind
nicht stimmberechtigt. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung. Ist sie nicht beschlussfähig, muss eine ausserordentliche
Generalversammlung frühestens 14 Tage später einberufen werden. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in
einem Register festgehalten. Die Mitglieder, die Einberufung einer aussergewöhnlichen Generalversammlung beantragen
oder einen Vorschlag zur Tagesordnung einbringen wollen, sind gebeten, dem Präsidenten des Vorstandes Ihre Absicht
schriftlicht bekanntzugeben. Ein Punkt, der auf die Tagesordnung gesetzt werden soll, muss wenigstens 14 Tage vor der
Versammlung dem Präsidenten schriftlich vorliegen.

Art. 3.6. Beschlüsse über Angelegenheiten, welche nicht auf der Tagesordnung stehen, können zur Abstimmung

gebracht werden, wenn eine Mehrheit von 2/3 der anwesenden Mitglieder sich dazu bereit findet.

Art. 3.7. Die Generalversammlung kann nur dann endgültig über Statutenänderungen verhandeln wenn deren

Gegenstand besonders in der Einladung aufgeführt ist und die Versammlung wenigstens 2/3 der Stimmen vereinigt.
Keine Änderung kann erfolgen, wenn die Mehrheit von 2/3 der Stimmen nicht gegeben ist.

Art. 3.8. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a) die geheime Wahl des Vorstandes.
b) die Genehmigung der Tätigkeits-und Kassenprütbericht.
c) die Entlastung des Kassierers.
d) die Festlegung der Beiträge der Mitglieder.
e) die Bestimmung von 2 Kassenprüfern.
Art. 3.9. Kandidaturerklärungen für vakante Posten müssen spätestens 8 Tage vor der Generalversammlung

schriftlich eingereicht werden. Rücktrittserklärungen von Vorstandsmitgliedern müssen spätestens 8 Tage vor der
Generalversammlung schriftliche eingereicht werden.

IV Kapitel: Vorstand

Art. 4.1. Der Verein wird von einem Vorstand geleitet, der sich aus mindestens 3 Mitglieder zusammensetzt. Die

Mitglieder des Vorstandes werden für die Dauer von zwei Jahren gewählt, jedoch mit jährlicher, teilweiser Neuwahl. Die
Vorstandsmitglieder können jeden Augenblick durch eine aussergewöhnliche Generalversammlung abberufen werden.
Austretende Vorstandsmitglieder können wiedergewählt werden.

Art. 4.2. Der Vorsitzende wird durch Sonderabstimmung der Generalversammlung mit absoluter Mehrheit der

anwesenden Stimmberechtigten gewählt. Beim 2. Wahlgang genügt die einfache Stimmenmehrheit. Die anderen Posten
werden innerhalb des Vorstandes aufgeteilt. Im Verhinderungsfall wird der Vorstitzende in seinem Amt und seinen
Befügnissen durch den Vizepräsidenten, wenn nicht durch das rangälteste Mitglied vertreten.

Art. 4.3. Der Vorstand wird vom Vorsitzenden oder vom Schriftführer einberufen und zwar wenigstens 3 Tage vor

der Vorstandssitzung. Er ist nur beschlussfähig, wenn die Meehrheit der Vorstandsmitglieder anwesend ist. Die
Beschlüsse des Vorstandes werden durch die Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Die Vorstandsmit-
glieder, welche sich der Stimme enthalten, werden für die erforderliche Mehrheit nicht in Betracht gezogen. Die
Vorstandsmitglieder, welche in einer Angelegenheit ein persönliches Interesse haben, dürfen nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters ausschlaggebend. Der
Sekretär führt ein Sitzungsbuch, in welches die Namen der Anwesenden, die Tagesordnung sowie die gefassten
Beschlüsse eingetragen werden. Nach Annahme des Berichtes bei der nächsten Sitzung wird die Unterschrift des Schrift-
führers vom Vorsitzenden gegengezeichnet.

15096

Art. 4.4. Der Vorstand hat die Befugnisse, für die Verwaltung und die Führung des Vereins. Die Klage sowie die

Verteidigung vor Gericht werden im Namen des Vereins durch den Vorstand eingeleitet und weitergeführt, und zwar
auf Vorgehen des Präsidenten. Der Vorstand hat ausserdem das Recht, gegen Vereinsmitglieder, die gegen die Vereins-
statuten verstossen haben oder vom Verbande mit einer Strafe belegt werden, angemessene Strafen zu verhängen oder
sie wieder aufzuheben.

Art. 4.5. Sekretariat. Der Sekretär führt die Liste der Mitglieder und erledigt schriftliche Arbeiten.
Art. 4.6. Kassierer. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Er führt ordnungsgemäss Buch

über Einnahmen und Ausgaben. Er hält dem Vorstand das Kassen- und Kontenbuch jederzeit zur Einsicht zur Verfügung.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden die Kassenbücher von den 2 Kassenrevisoren auf ihre Richtigkeit geprüft und
unterzeichnet. Der Kassierer erhält Entlastung durch die Kassenrevisoren in der Generalversammlung. Ausser dem
Kassierer hat der Präsident und der Schriftführer Zugang zu den Konten.

V Kapitel: Verschiedenes

Art. 5.1. Die Auflösung kann nur mit einer 2/3-Mehrheit der stimmberechtigten Anwesenden der Generalver-

sammlung vorgenommen werden. Dazu müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein.

Art. 5.2. Im Falle einer Auflösung verfällt das Aktivvermögen dem Sozialamt der Gemeinde Lenningen. Die

Auflösung des Vereins ist dem Generalsekretariat der FLTT durch Einschreibebrief mitzuteilen.

Art. 5.3. Alle Fragen, welche nicht ausdrücklich in diesen Statuten geregelt sind, werden durch die Verfügung des

Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck bestimmt.

Die Richtigkeit dieser Statuten bescheinigt der Vorstand, nach dieser Generalversammlung vom 31. Mai 1997, welche

diese Statuten einstimmig gugeheissen und angenommen hat.

Unterschriften.

Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 1998, vol. 165, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(09414/000/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BANQUE COGEBA - GONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Airport Center, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 33.590.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 1999 que le nombre d’administra-

teurs est porté de 6 actuellement à 7. Monsieur Walter Torfs est nommé comme nouvel administraeur. Le mandat de
Monsieur Torfs se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 février 1999.

BANQUE COGEBA - GONET S.A.

J. Schouwers

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09436/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

AUCEVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.979.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Norbert Debargue, directeur de sociétés, demeurant au 73, Grand-rue, F-78240 Aigremont (France),
ci-après qualifié le comparant,
ici représentée par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-1527 Luxembourg, 52, rue Maréchal

Foch,

agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 29

décembre 1998.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
La société anonyme AUCEVE HOLDING S.A., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 28 janvier 1998,
publié au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations C en 1998, page 15765.

15097

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune.

Le comparant est devenue propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et le liquider la

société.

Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de tous

les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Davezac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 janvier 1999.

P. Bettingen.

(09434/202/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ANTENOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.173.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

ANTENOR HOLDING S.A.

Signature

(09431/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ANTENOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.173.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ANTENOR HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09432/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BEENYN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.958.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

BEENYN INVESTMENTS S.A.

Signature

(09437/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15098

BEENYN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.958.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 22 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

BEENYN INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09438/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BEFCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 21 janvier 1999 à 11.00 heures

Sont présents: - M Antonio Lefebvre d’Ovidio

- M Francesco Lefebvre d’Ovidio
tandis que M. Didrick Snoy est absent, excusé.

Monsieur Antonio Lefebvre d’Ovidio assume la Présidence et demande à Monsieur Francesco Lefebvre d’Ovidio

d’assumer la fonction de Secrétaire.

Tous les membres du Conseil d’Administration se déclarent d’accord à délibérer ayant une parfaite connaissance de

l’ordre du jour:

Ordre du jour:

- Démission de Monsieur Didrick Snoy de sa fonction d’administrateur
- Nomination d’un nouvel Administrateur en substitution.

Première résolution

Monsieur le Président prend la parole afin d’informer des décisions de Monsieur Didrick Snoy de mettre un terme à

sa fonction d’Administrateur au sein de la société BEFCO HOLDING S.A.

Monsieur Didrick Snoy est remercié pour l’ensemble du travail accompli et décharge pleine et entière lui est

accordée.

Deuxième résolution

En substitution de l’administrateur démissionnaire, est nommé Monsieur Manfredi Lefebvre d’Ovidio, né le 30 avril

1953 et résident à Londres, ayant pour code fiscal: LFB MFR 53D30H501U.

L’élection de ce dernier sera soumise lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée 11.30 heures.

A. Lefebvre d’Ovidio

F. Lefebvre d’Ovidio

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09439/518/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BOIS DORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.790.

—

Les administrateurs, les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED, SAROSA INVESTMENTS LIMITED et Monsieur

Paul De Geyter et le commissaire aux comptes, Monsieur Franck Mc Carroll, ont démissionné de leurs fonctions avec
effet immédiat.

Ils demandent décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.
Le siège social a été dénoncé et ce à partir du 28 décembre 1998, de sorte que la société se trouve jusqu’à nouvel

avis sans domicile ni résidence connus.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour la société

BOIS DORE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09446/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15099

AVE INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.682.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinairy General Meeting of the company AVE INVEST S.A. having its registered office in Luxem-

bourg, and entered in the company register at Luxembourg, section B, under numer 55.682 incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 19th of July 1996, published in the Mémorial C, in the year 1996, page 25335.

The meeting is presided over by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern.
Who appointed as secretary Mrs Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Jacob Pieter Everwijn, employée, residing in Senningerberg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to wind up the company and to put the Company in liquidation.
2) Appointment of FIDUCIAIRE CENTRALE DE LUXEMBOURG as liquidator and determination of the powers of

the liquidator.

II.- That the sharehoders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

That the meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constuted and may validly deliberate on all

the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to wind up and to put the company in liquidation with immediately effect.

Second resolution

The general meeting appoints as liquidator the FIDUCIAIRE CENTRALE DE LUXEMBOURG, with registered office

in Luxembourg.

Third resolution

The prenamed liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers

provided for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator may, under his down responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes;

- the liquidator may engage the company in liquidation under his sole signature, without restriction.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences beween the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale exraordinaire des actionnaires de la société AVE INVEST S.A. avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, secton B, sous le numéro 55.682
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C, en 1996, page
25335.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern,

qui désigne comme secrétaire Madamee Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacob Pieter Everwijn, employé, demeurant à Senningerberg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la société et de mettre la société en liquidation.

15100

2) Nomination de la FIDUCIAIRE CENTRALE DE LUXEMBOURG, en tant que liquidateur de la société et fixation

des pouvoirs du liquidateur.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’il détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant lintégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la FIDUCIAIRE CENTRALE DE LUXEMBOURG, avec siège social

à Luxembourg.

Troisième résolution

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociéts commerciales, sans devoir recourir à l’autri-
sation de l’assemblée générale dans les cas où elle est prévue par la loi.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa resonsabilité, pour

des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la lanque anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, outs connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, E. Klimezyk, J. Everwijn, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 28 janvier 1999.

Signature.

(09435/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of January.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BELL S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, 3, rue Jean Piret, R.C. Luxembourg B 66.801, incorporated by deed of the undersigned notary on
October 28th, 1998, published in the Mémorial C, number 942 of December 30th, 1998, amended on November 3rd,
1998, published in the Mémorial C, number 30 of January 19th, 1999 and on January 7, 1999 not yet published.

The meeting was presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg who appointed as secretary

Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office currently in Luxembourg, 3, rue Jean Piret to Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
2. Amendment of Article 3.1 of the articles of association as follows:
«The Corporation’s registered office will be located in 7, Val Sainte Croix, Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg».

3. Increase of the sharecapital by an amount of 838,740,000.- ITL by the creation and issuance of 12,493 ordinary

Class A shares with a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and of 1,486 redeemable Class B
shares with a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and a share premium of 7,820,806.- ITL
each.

15101

4. Subscription by the shareholders indicated in points 5) to 12) below, of 12,493 ordinary Class A shares, with a

nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and a share premium of 7,820,806.- ITL each and waiver by
COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., F.G.F. FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARA S.A. and CHASE
MANHATTAN INTERNATIONAL LTD. of their preferential subscription right in reference to the aforementioned
increase of the share capital.

5. Subscription of 1,486 redeemable Class B shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)

and a share premium of 7,820,806.- ITL each, by CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD and payment in cash
of an amount of 11,710,877,716.- ITL. Waiver by INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA,
COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., F.G.F. FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARA S.p.A., G.P.P. INTER-
NATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., RELIN S.A., THE OAK FUND and G.P. FINANZIARIA S.p.A. of their preferential
subscription right in reference to the aforementioned subscription.

6. Subscription of 1,865 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and

a share premium of 7,820,806.- ITL each, by G.P.P. INTERNATIONAL S.A. and payment in cash of an amount of
14,697,703,190.- ITL.

7. Subscription of 5,076 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and

a share premium of 7,820,806.- ITL each, by FINGRUPPO S.p.A. and payment in cash of an amount of 40,002,971,256.- ITL.

8. Subscription of 1,269 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and

a share premium of 7,820,806.- ITL each, by THE OAK FUND and payment in cash of an amount of 10,000,742,814.- ITL.

9. Subscription of 3,287 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and

a share premium of 7,820,806.- ITL each, by RELIN S.A. and payment in cash of an amount of 25,904,209,322.- ITL.

10. Subscription of 634 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and

a share premium of 7,820,806.- ITL each, by G.P. FINANZIARIA S.p.A. and payment in cash of an amount of
4,996,431,004.- ITL.

11. Subscription of 188 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and

a share premium of 7,820,806.- ITL each, by INTERBANCA S.p.A. and payment in cash of an amount of 1,481,591,528.- ITL.

12. Subscription of 174 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and

a share premium of 7,820,806.- ITL each, by BANCA POPOLARE ANTONIANA VENETA and payment in cash of an
amount of 1,371,260,244.- ITL.

13. Increase of the share capital by an amount of 145,020,000.- ITL by the creation and issuance of 2,417 ordinary

Class A shares, having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and a share premium of 8,214,846.- ITL
each.

14. Subscription of 2,417 ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)

and a share premium of 8,214,846.- ITL each, by FINSTAHL S.A. and payment in cash of an amount of 20,000,302,782.- ITL.

15. Waiver by G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD,

INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.A.,
G.P. FINANZIARIA S.p.A., F.G.F. FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARA S.A., RELIN S.A. and by THE OAK FUND of
their preferential subscription right in reference to the aforementioned increase of the share capital.

16. Subsequent amendment of Article 4 paragraph 4.1. of the Articles of Incorporation in order to reflect the above.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered. The proxies given by the represented shareholders after having
been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in
the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the one hundred sixteen thousand eight hundred and fifty-nine (116,859)

ordinary Class A shares and all the six thousand eight hundred and thirty-four (6,834) redeemable Class B shares,
representing the whole share capital of seven billion four hundred and twenty-one million five hundred and eighty
thousand Italian Lira (7,421,580,000.- ITL) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

First resolution

The general meeting decides the transfer of the registered office currently in Luxembourg, 3, rue Jean Piret to Luxem-

bourg, 7, Val Sainte Croix.

Second resolution

The general meeting decides to amend Article 3.1. of the articles of association as follows:
«3.1. The Corporation’s registered office will be located in 7, Val Sainte Croix, Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg».

Third resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of eight hundred and thirty-eight million seven

hundred and forty thousand Italian Lira (838,740,000.- ITL) in order to raise it from its present amount of seven billion

15102

four hundred and twenty-one million five hundred and eighty thousand Italian Lira (7,421,580,000.- ITL) up to eight
billion two hundred and sixty million three hundred and twenty thousand Italian Lira (8,260,320,000.- ITL) by the
creation and issuance of twelve thousand four hundred and ninety-three (12,493) new ordinary Class A shares, each
with a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and of one thousand four hundred and eighty-six (1,486)
new redeemable Class B shares with a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and a share
premium of seven million eight hundred and twenty thousand eight hundred and six Italian Lira (7,820,806.- ITL) each.

Subscription and payment

INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL

S.p.A., F.G.F. FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARE S.A., G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., RELIN
S.A., THE OAK FUND and G.P. FINANZIARIA S.p.A. represented by M

Jean Steffen, prenamed by virtue of proxies

given on January 27th, 1999 having waived their preferential subscription right in reference to the aforementioned
increase of the sharecapital, the 1,486 new redeemable Class B shares each with an issue premium of 7,820,806.- ITL
have been subscribed by CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD with registered office in 125 London Wall,
London represented by M

Jean Steffen, prenamed by virtue of a proxy given on January 27th, 1999 and entirely paid up

by payment in cash of a total amount of eleven billion seven hundred and ten million eight hundred and seventy-seven
thousand seven hundred and sixteen Italian Lira (11,710,877,716.- ITL).

COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.P.A., F.G.F. FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARE S.A. and CHASE

MANHATTAN INTERNATIONAL LTD represented by M

Jean Steffen, prenamed by virtue of proxies given on January

27th, 1999 having waived their preferential subscription right in reference to the aforementioned increase of the share
capital, the new ordinary Class A shares, each with an issue premium of seven million eight hundred and twenty
thousand eight hundred and six Italian Lira (7,820,806.- ITL) have been subscribed as follows:

a) G.P.P. INTERNATIONAL S.A. with registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, represented by M

Jean Steffen, prenamed by virtue of a proxy given on January 27th, 1999, one thousand eight hundred and sixty-five
(1,865) ordinary Class A shares;

b) FINGRUPPO S.p.A., with registered office in Brescia, Corso Zanardelli 32, represented by M

Jean Steffen,

prenamed by virtue of a proxy given on January 27th, 1999, five thousand seventy-six (5,076) ordinary Class A shares;

c) THE OAK FUND c/o CITCO FUND SERVICES (CAYMAN ISLANDS) LTD, with registered office in West Bay

Road, Grand Cayman Island, British West Indies, represented by M

Jean Steffen, prenamed by virtue of a proxy given

on January 27th, 1999, one thousand two hundred and sixty-nine (1,269) ordinary Class A shares.

d) RELIN S.A., with registered office in Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, represented by M

Jean Steffen,

prenamed by virtue of a proxy given on January 27th, 1999, three thousand two hundred and eighty-seven (3,287)
ordinary Class A shares;

e) G.P. FINANZIARIA S.p.A., with registered office in Brescia, Corso Zanardelli 32, represented by M

Jean Steffen,

prenamed by virtue of a proxy given on January 27th, 1999, six hundred and thirty-four (634) ordinary Class A shares;

f) INTERBANCA S.p.A., with registered office in Milan, Corso Venezia 56, represented by M

Jean Steffen, prenamed

by virtue of a proxy given on January 27th, 1999, one hundred and eighty-eight (188) ordinary Class A shares;

g) BANCA POPOLARE ANTONIANA VENETA, with registered office in Padua, Via Verdi 13/15, represented by M

Jean Steffen, prenamed by virtue of a proxy given on January 27th, 1999, one hundred and seventy-four (174) ordinary
Class A shares.

and entirely paid up by payment in cash of a total amount of one hundred and ten billion one hundred and sixty-five

million seven hundred and eighty-seven thousand seventy-four Italian Lira (110,165,787,074.- ITL). Evidence of the afore-
mentioned payments has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

From the amount of one hundred and ten billion one hundred and sixty-five million seven hundred and eighty-seven

thousand seventy-four Italian Lira (110,165,787,074.- ITL), the amount of eight hundred and thirty-eight million seven
hundred and forty thousand italian Lira (838,740,000.- ITL), has been allocated to the share capital, and the amount of
one hundred and nine billion three hundred and twenty-seven million forty-seven thousand seventy-four Italian Lira
(109,327,047,074.- ITL) has been allocated as share premium to a reserve.

Fourth resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of one hundred and forty-five million twenty

thousand Italian Lira (145,020,000.- ITL) in order to raise it from its present amount of eight billion two hundred and
sixty million three hundred and twenty thousand Italian Lira (8,260,320,000.- ITL) up to eight billion four hundred and
five million three hundred and forty thousand Italian Lira (8,405,340,000.- ITL) by the creation and issuance of two
thousand four hundred and seventeen (2,417) ordinary Class A shares, having a nominal value of sixty thousand Italian
Lira (60,000.- ITL) each and a share premium of eight million two hundred and fourteen thousand eight hundred and
forty-six Italian Lira (8,214,846.- ITL) each.

Subscription and payment

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD, INTER-

BANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., G.P.
FINANZIARIA S.p.A., F.G.F. FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARE S.A., RELIN S.A. and THE OAK FUND, represented
by Mr Jean Steffen, prenarned, by virtue of proxies given on January 27th, 1999, having waived their preferential
subscription right in reference to the aforementioned increase of the share capital, the new ordinary Class A shares,
each with an issue premium of eight million two hundred and fourteen thousand eight hundred and forty-six Italian Lira
(8,214,846.- ITL) have been subscribed as follows:

15103

FINSTAHL S.A. having its registered office at 14, rue Aldringen, Luxembourg, represented by Mrs Chantal Keereman,

prenamed by virtue of a proxy given on January 27th, 1999, two thousand four hundred and seventeen (2,417) new
ordinary Class A shares;

and entirely paid up by payment in cash of a total amount of twenty billion three hundred and two thousand seven

hundred and eighty-two Italian Lira (20,000,302,782.- ITL), evidence thereof has been given to the undersigned notary,
who acknowledges this expressly.

From the amount of twenty billion three hundred and two thousand seven hundred and eighty-two Italian Lira

(20,000,302,782.- ITL), the amount of one hundred and forty-five million twenty thousand Italian Lira (145,020,000.- ITL),
has been allocated to the share capital, and the amount of nineteen billion eight hundred and fifty-five million two
hundred and eighty-two thousand seven hundred and eighty-two Italian Lira (19,855,282,782.- ITL) has been allocated as
sharepremium to a reserve.

Fifth resolution

The general meeting decides to amend the first and second paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation in

order to reflect the foregoing resolutions as follows:

«Art. 4. 1st and second paragraph.
4.1. Issued capital
The Corporation has an issued capital of eight billion four hundred and five million three hundred and forty thousand

Italian Lira (8,405,340,000.- ITL) divided in one hundred and thirty-one thousand seven hundred and sixty-nine (131,769)
ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and in eight thousand
three hundred and twenty (8,320) redeemable Class B shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira
(60,000.- ITL) each.

In addition to the issued capital, issuance premiums for a total of seven hundred and forty-nine billion eight hundred

and thirty-five million two hundred and twelve thousand four hundred and eighty-eight Italian Lira (749,835,212,488.- ITL)
have been paid.

Estimate of costs

For the purpose of registration, the increase of capital by an amount of 983,760,000.- ITL together with the issue

premiums by an amount of 129,182,329,856.- ITL is valued at 2,711,854,300.- LUF.

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 27,400,000.- LUF.

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELL S.A., société anonyme,

avec siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, R.C. Luxembourg B 66.801, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 942 du 30 décembre 1998, modifiée par acte
du 3 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 30 du 19 janvier 1999 et par acte du 7 janvier 1999, non encore
publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg qui désigne

comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social actuellement à Luxembourg, 3, rue Jean Piret à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
2. Modification de l’Article 3.1. des statuts comme suit:
«Le siège social de la Société est établi au 7, Val Sainte Croix, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg».
3. Augmentation du capital par un montant de 868.740.000,- ITL par la création et l’émission de 12.493 actions

ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) par action et de 1.486
actions rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) par action et
une prime d’émission de 7.820.806,- ITL par action.

4. Souscription par les actionnaires indiqués ci-dessous aux points 6) à 12), de 12.493 actions ordinaires de Classe A,

avec une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) et une prime d’émission de 7.820.806,- ITL
chacune et renonciation par COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.P.A., F.G.F. FINANCIÈRE GAZZONI
FRASCARA S.A. et CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD à leur droit de souscription préférentiel dans le
cadre de l’augmentation de capital précitée.

5. Souscription des 1.486 actions rachetables de Classe B avec une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 7.820.806,- ITL chacune par CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD.

15104

et paiement en espèces d’un montant de 7.820.806,- ITL et renonciation par INTERBANCA S.p.A., BANCA
ANTONIANA POPOLARE VENETA, COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., F.G.F. FINANCIÈRE
GAZZONI FRASCARA S.A., G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., THE OAK FUND, RELIN S.A. et G.P.
FINANZIARIA S.p.A. à leur droit de souscription préférentiel dans le cadre de l’augmentation de capital précitée.

6. Souscription de 1.865 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.820.806,- ITL par action par G.P.P. INTERNATIONAL S.A. et
paiement en espèces d’un montant de 14.697.703.190,- ITL.

7. Souscription de 5.076 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.820.806,- ITL par action par FINGRUPPO S.p.A. et paiement en
espèces d’un montant de 40.002.971.256,- ITL.

8. Souscription de 1.269 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.820.806,- ITL par action par THE OAK FUND et paiement en
espèces d’un montant de 10.000.742.814,- ITL.

9. Souscription de 3.287 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.820.806,- ITL par action par RELIN S.A. et paiement en espèces d’un
montant de 25.904.209.322,- ITL.

10. Souscription de 634 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.820.806,- ITL par action par G.P. FINANZIARIA S.p.A. et paiement
en espèces d’un montant de 4.996.431.004,- ITL.

11. Souscription de 118 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.820.806,- ITL par action par INTERBANCA S.p.A. et paiement en
espèces d’un montant de 1.481.591.528,- ITL.

12. Souscription de 174 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- ITL) chacune et une prime d’émission de 7.820.806,- ITL par action par BANCA POPOLARE ANTONIANA
VENETA et paiement en espèces d’un montant de 1.371.260.244,- ITL.

13. Augmentation du capital par un montant de 145.020.000,- ITL par la création et l’émission de 2.417 actions

ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) et une prime
d’émission de 8.214.846,- ITL chacune.

14. Souscription de 2.417 actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes

(60.000,- ITL) et une prime d’émission de 8.214.846,- ITL par action, par FINSTAHL S.A. et versement en espèces d’un
montant de 20.000.302.782,- ITL.

15. Renonciation de G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL

LTD, INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL
S.p.A., G.P. FINANZIARIA S.p.A., F.G.F. FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARA S.A., RELIN S.A. et de THE OAK FUND
à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital précitée.

16. Modification subséquente de l’article 4 paragraphe 4.1. des statuts pour refléter ce qui précède.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été paraphées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les cent seize mille huit cent cinquante-neuf (116.859) actions

ordinaires de Classe A et toutes les six mille huit cent trente-quatre (6.834) actions rachetables de Classe B repré-
sentant l’entièreté du capital de sept milliards quatre cent vingt et un millions cinq cent quatre-vingt mille de Lires Ita-
liennes (7.421.580.000,- ITL) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide le transfert du siège social actuellement à Luxembourg, 3, rue Jean Piret à Luxembourg,

7, Val Sainte Croix.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 3.1. des statuts comme suit:
«3.1. Le siège social de la Société est établi à 7, Val Sainte Croix, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de huit cent trente-huit millions sept cent quarante

mille Lires Italiennes (838.740.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de sept milliards quatre cent vingt et un
millions cinq cent quatre-vingt mille Lires Italiennes (7.421.580.000,- ITL) à huit milliards deux cent soixante millions trois
cent vingt mille Lires Italiennes (8.260.320.000,- ITL) par la création et l’émission de douze mille quatre cent quatre-
vingt-treize (12.493) actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL)
chacune et mille quatre cent quatre-vingt-six (1.486) actions rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de
soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune avec une prime d’émission de 7.820.806,- ITL chacune.

15105

Souscription et paiement

INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL

S.p.A., F.G.F. FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARE S.A., G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A.. RELIN
S.A., THE OAK FUND and G.P. FINANZIARIA S.p.A. représentés par M

Jean Steffen, préqualifié, en vertu de procu-

rations données en date du 27 janvier 1999 ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les 1.486 nouvelles
actions rachetables de Classe B émises chacune avec une prime d’émission de 7.820.806,- ITL ont été souscrites par
CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD représentée par M

Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procu-

ration donnée en date du 27 janvier 1999 et intégralement libérées moyennant versement en espèces d’un montant total
de onze milliards sept cent dix millions huit cent soixante-dix-sept mille sept cent seize Lires Italiennes (11.710.877.716.- ITL).

COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., F.G.F. FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARA S.A. et CHASE

MANHATTAN INTERNATIONAL LTD, représentées par M

Jean Steffen, préqualifié, en vertu de procurations

données le 27 janvier 1999, ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, dans le cadre de l’augmentation de
capital précitée, les nouvelles actions ordinaires de Classe A, émises chacune avec une prime d’émission de sept millions
huit cent vingt mille huit cent six Lires Italiennes (7.820.806,- ITL) ont été souscrites comme suit par:

a) G.P.P. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentée par M

Jean

Steffen, préqualifié en vertu d’une procuration donnée en date du 27 janvier 1999, mille huit cent soixante-cinq (1.865)
actions ordinaires de Classe A;

b) FINGRUPPO S.p.A., avec siège social Brescia, Corso Zanardelli 32, représentée par M

Jean Steffen, préqualifié en

vertu d’une procuration donnée en date du 27 janvier 1999, cinq mille soixante-seize (5.076) actions ordinaires de
Classe A;

c) THE OAK FUND c/o CITCO FUND SERVICES (CAYMAN ISLANDS) LTD., avec siège social à West Bay Road,

Grand Cayman Island, British West Indies, représentée par M

Jean Steffen, préqualifié en vertu d’une procuration

donnée en date du 27 janvier 1999, mille deux cent soixante-neuf (1.269) actions ordinaires de Classe A;

d) RELIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, représentée par M

Jean Steffen, préqualifié,

en vertu d’une procuration donnée en date du 27 janvier 1999, trois mille deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions
ordinaires de Classe A;

e) G.P. FINANZIARIA S.p.A., avec siège social à Brescia, Corso Zanardelli 32, représentée par M

Jean Steffen,

préqualifié, en vertu d’une procuration donnée en date du 27 janvier 1999, six cent trente-quatre (634) actions
ordinaires de Classe A;

f) INTERBANCA S.p.A., avec siège social à Milan, Corso Venezia 56, représentée par M

Jean Steffen, préqualifié, en

vertu d’une procuration donnée en date du 27 janvier 1999, cent quatre-vingt-huit (188) actions ordinaires de Classe A;

g) BANCA POPOLARE ANTONIANA VENETA, avec siège social à Padua, Via Verdi 13/15, représentée par M

Jean

Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée en date du 27 janvier 1999, cent soixante-quatorze (174) actions
ordinaires de Classe A;

et intégralement libérées moyennant versement en espèces d’un montant total de cent dix milliards cent soixante-

cinq millions sept cent quatre-vingt-sept mille soixante-quatorze Lires Italiennes (110.165.787.074,- ITL). La preuve des
paiements ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Du montant total de cent dix milliards cent soixante-cinq millions sept cent quatre-vingt-sept mille soixante-quatorze

Lires Italiennes (110.165.787.074,- ITL), un montant de huit cent trente-huit millions sept cent quarante mille Lires Ita-
liennes (838.740.000,- ITL) sera alloué au capital social et un montant de cent neuf milliards trois cent vingt-sept millions
quarante-sept mille soixante-quatorze Lires Italiennes (109.327.047.074,- ITL) sera alloué à titre de prime d’émission à
une réserve.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent quarante-cinq millions vingt mille Lires Ita-

liennes (145.020.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de huit milliards deux cent soixante millions trois cent
vingt mille Lires Italiennes (8.260.320.000,- ITL) à huit milliards quatre cent et cinq millions trois cent quarante mille Lires
Italiennes (8.405.340.000,- ITL) par la création et l’émission de deux mille quatre cent dix-sept (2.417) nouvelles actions
ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune et une prime
d’émission de 8.214.846,- ITL chacune.

Souscription et paiement

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD, INTER-

BANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A., G.P.
FINANZIARIA S.p.A., F.G.G. FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARA S.A., RELIN S.A. et THE OAK FUND représentés
par M

Jean Steffen, préqualifié, en vertu de procurations données en date du 27 janvier 1999 ayant renoncé à leur droit

de souscription préférentiel, dans le cadre de l’augmentation de capital précitée, les nouvelles actions ordinaires de
Classe A, émises chacune avec une prime d’émission de huit millions deux cent quatorze mille huit cent quarante-six
Lires Italiennes (8.214.846,- ITL) ont été souscrites comme suit par:

FINSTAHL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, représentée par Madame Chantal Keereman,

juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée en date du 27 janvier 1999, deux mille quatre cent
dix-sept (2.417) actions ordinaires de Classe A,

et intégralement libérées moyennant versement en espèces d’un montant total de vingt milliards trois cent et deux

millions sept cent quatre-vingt-deux Lires Italiennes (20.000.302.782,- ITL), la preuve ayant été fournie au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Du montant total de vingt milliards trois cent et deux mille sept cent quatre-vingt-deux Lires Italiennes

(20.000.302.782,- ITL), un montant de cent quarante-cinq millions et vingt mille Lires Italiennes (145.020.000,- ITL) sera

15106

alloué au capital social et un montant de dix-neuf milliards huit cent cinquante-cinq millions deux cent quatre-vingt-deux
mille sept cent quatre-vingt-deux Lires Italiennes (19.855.282.782,- ITL) sera alloué à titre de prime d’émission à une
réserve.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier comme suit les premier et deuxième paragraphes de l’article 4 des statuts

pour refléter les résolutions qui précèdent:

«Art. 4. Alinéas 1

et 2.

4.1. Capital émis.
La société a un capital émis de huit milliards quatre cent et cinq millions trois cent quarante mille Lires Italiennes

(8.405.340.000,- ITL), divisé en cent trente et un mille sept cent soixante-neuf (131.769) actions ordinaires de Classe A
ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune et par huit mille trois cent et vingt
(8.320) actions rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL)
chacune.

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de sept cent quarante-neuf milliards huit cent

trente-cinq millions deux cent douze mille quatre cent quatre-vingt-huit Lires Italiennes (749.835.212.488,- ITL) ont été
payées.»

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence du montant de 983.760.000,- ITL

ensemble avec les primes d’émission à concurrence d’un montant de 129.182.329.856,- ITL est évaluée à 2.711.854.300,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à la charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 27.400.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, C. Philippe, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 69, case 9. – Reçu 27.118.543 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 février 1999.

P. Frieders.

(09440/212/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BELL S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, incorporated by deed of the undersigned notary on October 28th, 1998,
published in the Mémorial C, number 942 of December 30th, 1998, amended on November 3rd, 1998, published in the
Mémorial C, number 30 of January 19th, 1999, on January 7, 1999 and on January 27, 1999, both not yet published.

The meeting was presided by Mr Luc Courtois, attorney-at-law, residing in Luxembourg who appointed as secretary

Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the sharecapital by an amount of 53,520,000.- ITL by the creation and issuance of 892 ordinary Class A

shares with a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and a share premium of 7,820,806.- ITL
each.

2. Subscription by COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A. of 892 ordinary Class A shares with a nominal

value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) and a share premium of 7,820,806.- ITL each.

3. Waiver by INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, F.G.F. FINANCIERE GAZZONI

FRASCARA S.p.A., G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., RELIN S.A., THE OAK FUND, G.P. FINAN-
ZIARIA S.p.A., FINSTAHL S.A. and CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD. of their preferential subscription
right in reference to the aforementioned subscription.

4. Subsequent amendment of Article 4 paragraph 4.1. of the Articles of Incorporation in order to reflect the above.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the

15107

proxy holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the one hundred thirty-one thousand seven hundred and sixty-nine

(131,769) ordinary Class A shares and all the eight thousand three hundred and twenty (8,320) redeemable Class B
shares, representing the whole sharecapital of eight billion four hundred and five million three hundred and forty
thousand Italian Lira (8,405,340,000.- ITL) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

First resolution

The general meeting decides to increase the sharecapital by an amount of fifty-three million five hundred and twenty

thousand Italian Lira (53,520,000.- ITL) in order to raise it from its present amount of eight billion four hundred and five
million three hundred and forty thousand Italian Lira (8,405,340,000.- ITL) up to eight billion four hundred and fifty-eight
million eight hundred and sixty thousand Italian Lira (8,458,860,000.- ITL) by the creation and issuance of eight hundred
and ninety-two (892) new ordinary Class A shares, each with a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL)
each and a share premium of seven million eight hundred and twenty thousand eight hundred and six Italian Lira
(7,820,806.- ITL) each.

Subscription and payment

INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, F.G.F. FINANCIERE GAZZONI FRASCARE

S.A., G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., RELIN S.A., THE OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A.,
FINSTAHL and CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed by
virtue of proxies given on January 28, 1999 having waived their preferential subscription right in reference to the afore-
mentioned increase of the share capital, the 892 new ordinary Class A shares each with an issue premium of 7,820,806.- ITL
have been subscribed by COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A. represented by Mrs Chantal Keereman,
prenamed by virtue of a proxy given on January 28, 1999 and entirely paid up by payment in cash of a total amount of
seven billion twenty-nine million six hundred and seventy-eight thousand nine hundred and fifty-two Italian Lira
(7,029,678,952.- ITL).

From the amount of seven billion twenty-nine million six hundred and seventy-eight thousand nine hundred and fifty-

two Italian Lira (7,029,678,952.- ITL), the amount of fifty three million five hundred and twenty thousand Italian Lira
(53,520,000.- ITL), has been allocated to the share capital, and the amount of six billion nine hundred and seventy-six
million one hundred and fifty-eight thousand nine hundred and fifty-two Italian Lira (6,976,158,952.- ITL) has been
allocated as sharepremium to a reserve.

Second resolution

The general meeting decides to amend the first and second paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation in

order to reflect the foregoing resolutions as follows:

«Art. 4. 1st and second paragraph.
4.1. Issued Capital.
The Corporation has an issued capital of eight billion four hundred and fifty-eight million eight hundred and sixty

thousand Italian Lira (8,458,860,000.- ITL) divided in one hundred and thirty-two thousand six hundred and sixty-one
(132,661) ordinary Class A shares having a nominal value of sixty thousand Italian Lira (60,000.- ITL) each and in eight
thousand three hundred and twenty (8,320) redeemable Class B shares having a nominal value of sixty thousand Italian
Lira (60,000.- ITL) each.

In addition to the issued capital, issuance premiums for a total of seven hundred and fifty-six billion eight hundred and

eleven million three hundred and seventy-one thousand four hundred and forty Italian Lira (756,811,371,440.- ITL) have
been paid.»

Estimate of costs

For the purpose of registration, the increase of capital by an amount of 53,520,000.- ITL together with the issue

premiums by an amount of 6,976,158,952.- ITL is valued at 146,454,900.- LUF.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 1,600,000.- LUF.

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named on the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

15108

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELL S.A., société anonyme,

avec siège social à Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 942 du 30 décembre 1998, modifié par acte du 3 novembre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 30 du 19 janvier 1999, par acte du 7 janvier 1999 et par acte du 27 janvier 1999, non
encore publiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Luc Courtois, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg qui désigne

comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital par un montant de 53.520.000,- ITL par la création et l’émission de 892 actions ordinaires

de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) par action et une prime d’émission
de 7.820.806,- ITL par action.

2. Souscription par COMPAGNIA ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A. de 892 actions ordinaires de Classe A avec une

valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) et une prime d’émission de 7.820.806,- ITL par action.

3. Renonciation de INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, F.G.F. FINANCIÈRE

GAZZONI FRASCARA S.A., G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., RELIN S.A., THE OAK FUND, G.P.
FINANZIARIA S.p.A., FINSTAHL S.A. and CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD à leur droit préférentiel de
souscription dans le cadre de l’augmentation de capital précitée.

4. Modification subséquente de l’article 4 paragraphe 4.1. des statuts pour refléter ce qui précède.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de presence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été paraphées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les cent trente et un mille sept cent soixante-neuf (131.769) actions

ordinaires de Classe A et toutes les huit mille trois cent vingt (8.320) actions rachetables de Classe B représentant
l’entièreté du capital de huit milliards quatre cent cinq millions trois cent quarante mille Lires Italiennes (8.405.340.000,- ITL)
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cinquante-trois millions cinq cent vingt mille

Lires Italiennes (53.520.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de huit milliards quatre cent cinq millions trois
cent quarante mille Lires Italiennes (8.405.340.000,- ITL) à huit milliards quatre cent cinquante-huit millions huit cent
soixante mille Lires Italiennes (8.458.860.000,- ITL) par la création et l’émission de huit cent quatre-vingt-douze (892)
actions ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune avec
une prime d’émission de 7.820.806,- ITL chacune.

Souscription et paiement

INTERBANCA S.p.A., BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA, F.G.F. FINANCIÈRE GAZZONI FRASCARE

S.A., G.P.P. INTERNATIONAL S.A., FINGRUPPO S.p.A., RELIN S.A., THE OAK FUND, G.P. FINANZIARIA S.p.A..
FINSTAHL S.A. et CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LIMITED représentés par Madame Chantal Keereman,
préqualifiée, en vertu de procurations données en date du 28 janvier 1999 ayant renoncé à leur droit de souscription
préférentiel, les 892 nouvelles actions ordinaires de Classe A émises chacune avec une prime d’émission de 7.820.806,- ITL
ont été souscrites par CHASE MANHATTAN INTERNATIONAL LTD représentée par Madame Chantal Keereman,
préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée en date du 28 janvier 1999 et intégralement libérées moyennant
versement en espèces d’un montant total de sept milliards vingt-neuf millions six cent soixante-dix-huit mille neuf cent
cinquante-deux Lires Italiennes (7.029.678.952,- ITL).

Du montant total de sept milliards vingt-neuf millions six cent soixante-dix-huit mille neuf cent cinquante-deux Lires

Italiennes (7.029.678.952,- ITL), un montant de cinquante-trois millions cinq cent vingt mille Lires Italiennes (53.520.000,- ITL)
sera alloué au capital social et un montant de six milliards neuf cent soixante-seize millions cent cinquante-huit mille neuf
cent cinquante-deux Lires Italiennes (6.976.158.952,- ITL) sera alloué à titre de prime d’émission à une réserve.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier comme suit les premier et deuxième paragraphes de l’article 4 des statuts

pour refléter les résolutions qui précèdent:

15109

«Art. 4. Alinéas 1

et 2.

4.1. Capital émis.
La société a un capital émis de huit milliards quatre cent cinquante-huit millions huit cent soixante mille Lires Ita-

liennes (8.458.860.000,- ITL), divisé en cent trente-deux mille six cent soixante et une (132.661) actions ordinaires de
Classe A ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL) chacune et en huit mille trois cent
vingt (8.320) actions rachetables de Classe B ayant une valeur nominale de soixante mille Lires Italiennes (60.000,- ITL)
chacune.

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de sept cent cinquante-six milliards huit cent et onze

millions trois cent soixante et onze mille quatre cent quarante Lires Italiennes (756.811.371.440,- ITL) ont été payées.»

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence du montant de 53.520.000,- ITL

ensemble avec les primes d’émission à concurrence d’un montant de 6.976.158.952,- ITL est évaluée à 146.454.900,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à la charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 1.600.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Courtois, C. Keereman, C. Philippe, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 70, case 1. – Reçu 1.464.549 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 février 1999.

P. Frieders.

(09441/212/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

P. Frieders.

(09442/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

CASPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.308.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CASPI S.A. qui s’est tenue en date du 5 février 1999

au siège social que:

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09458/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

CHARVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

(09459/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15110

BHS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.536.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés représentant l’intégralité du capital social de la

société à resprésentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée BHS TRADING, S.à r.l., établie
et ayant son siège à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 48.536, à savoir:

1.- La société anonyme de droit luxemburgeois DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A. établie et ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont R.C. Luxembourg B 48.540,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gerd Dieter Bauer, éconimiste, demeurant à F-67800

Bischheim, 1, rue Emile Haag,

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois B.U.G. INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDINGS S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, R.C. Luxembourg B 48.638,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gerd Dieter Bauer, prénommé.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, se réunissant en assemblée générale extraordinaire pour

laquelle elles déclarant se considérer comme dûment convoquées, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées donnent démission avec effet immédiat au gérant Monsieur Gerd Dieter Bauer, économiste, demeurant

à F-67800 Bischheim, 1, rue Emile Haag, et lui confèrent pleine et entière décharge.

Deuxième résolution

Les associées nomment gérant pour une durée indéterminée Monsieur Eric Kress, économiste, demeurant à

CH-4102 Binningen, Parkstrasse 36. Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

Le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich certifie l’identité de Monsieur Gerd Dieter Bauer

qui a signé en sa présence sur base de son passeport allemand numéro 2177151503 délivré par la Ville de Neustadt en
date du 13 janvier 1992.

Copie pour information

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09443/206/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BITEC/IBOS.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09444/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BORELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

(09447/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BORELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

(09448/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15111

INTERNATIONAL FINANCIAL TRADING COMPANY B.L.T. S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 61.901.

—

Rücktrittserklärung

Hiermit erklärt Herr H.J. Dupré seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft INTERNATIONAL

FINANCIAL TRADING COMPANY B.L.T. S.A., R.C. B 61.901.

Luxemburg, den 31. Dezember 1998.

J.-J. Dupré.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09445/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BRANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.640.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

BRANDAR S.A.

Signature

(09449/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BRANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.640.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2002.

Pour extrait sincère et conforme

BRANDAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09450/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

BREGER FRERES ET FILS REBOBINAGE.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 39, rue Père Raphael.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09451/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

CIS MINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 février 1999,

enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 67, case 9, que la société CIS MINING S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa
charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il
répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 1999.

J. Elvinger.

(09460/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15112

BUREAU-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3392 Roedgen, 23, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 8.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 10 février 1999, vol. 132, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 février 1999.

Signatures.

(09452/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

CAIPIRINHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 38, rue de la Semois.

R. C. Luxembourg B 67.726.

—

A la requête de Mademoiselle Flor Dos Santos Antonia, Administrateur-délégué de CAIPIRINHA S.A., le siège de

CAIPIRINHA S.A. est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante: 38, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 1999.

A. Flor Dos Santos

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09453/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

C.A.O. ORTHOCHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Roedgen, 19-25, rue des Capucins.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09454/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

CAPECOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 520, fol. 1, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

(09455/690/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.579.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of February.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD (former GENOYER (GUERNSEY) HOLDINGS LTD.), having its

registered office at Lefebvre Court, Lefebvre Street, P.O. Box 97, St Peter Port, Guernsey GY 1 4 BS,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy

established in Guernsey.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 65.579, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated July 7, 1998, published in the Mémorial C, n° 742 of October 14, 1998.

II. The Company’s share capital is set at five million and two hundred thousand Euros (EUR 5,200,000.-) divided into

five hundred and twenty thousand (520,000.-) shares of ten Euros (EUR 10) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by four million three hundred eighty-three

thousand five hundred and ten Euro (Euro 4,383,510) to raise it from its present amount of five million and two hundred
thousand Euros (EUR 5,200,000,-) to nine million five hundred and eighty-three thousand five hundred and ten Euros

15113

(EUR 9,583,510,-), by creation and issue of four hundred and thirty-eight thousand three hundred and fifty-one (438,351)
new shares of a par value of ten Euros (EUR 10) each.

The sole shareholder resolved to agree to the following subscriptions:
1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD, with registered office at Lefebvre Court, Lefebvre Street, P.O.

Box 97, St. Peter Port, Guernsey GY 1 4 BS: two hundred eighty-four thousand five hundred and ninety-six
shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 284,596

2) DE LUXE S.A., with registered office at 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg: eleven thousand four

hundred and thirty-four shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11,434

3) CARDAZZO HOLDING S.A., with registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, one hundred forty-two thousand three hundred and twenty-one shares ………………………………………… 142,321

Total: four hundred and thirty-eight thousand three hundred and fifty-one shares …………………………………………… 438,351

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the company CARLYLE (GUERSNEY) HOLDINGS LTD, prenamed, here represented by Mr

Olivier Ferres, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The company CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS, through its proxy holder, declared to subscribe to two hundred

eighty-four thousand five hundred ninety-six new shares (284,596) and have them fully paid up in nominal value in the
amount of two million eight hundred forty-five thousand nine hundred and sixty Euros (EUR 2,845,960.-), by contri-
bution in cash of such amount.

Thereupon intervened the company DE LUXE S.A., prenamed, here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The company DE LUXE S.A., through its proxy holder, declared to subscribe to eleven thousand four hundred thirty-

four new shares (11,434) and have them fully paid up in nominal value in the amount of one hundred and fourteen
thousand three hundred and forty Euros (EUR 114,340.-), by contribution in cash of such amount.

Thereupon intervened the company CARDAZZO HOLDING S.A., prenamed, here represented by Mr Olivier

Ferres, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

CARDAZZO HOLDING S.A., through its proxy holder, declared to subscribe to one hundred and forty-two

thousand three hundred and twenty-one (142,321) and have them fully paid up in nominal value in the amount of one
million four hundred twenty-three thousand two hundred and ten Euros (EUR 1,423,210.-) by contribution in cash of
such amount.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at nine million five hundred eighty-three thousand five hundred and ten Euros (EUR

9,583,510.-) divided into nine hundred fifty-eight thousand three hundred fifty-one (958,351) shares of ten Euros (EUR
10) each.

The nine hundred fifty-eight thousand three hundred and fifty-one (958,351) shares have been subscribed and fully

paid up. They are owned by:

1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD. with registered office at Lefebvre Court, Lefebvre

Street, P.O. Box 97, St Peter Port, Guernsey GY 1 4 BS ………………………………………………………………………………

804,596 shares

2) DE LUXE S.A., with registered office at 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg ……………………………

11,434 shares

3) CARDAZZO HOLDING S.A., with registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

142,321 shares»

Estimate

For registration purposes, the capital is valued at one hundred seventy-six million eight hundred thirty thousand three

hundred and fifty-five Luxembourg francs (LUF 176.830.355,-).

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at one million nine hundred thousand Luxembourg francs
(LUF 1,900,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above proxy

holder of the appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the proxy holder of the same appearing person and in case of divergence between the English and the

French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

15114

Suit la traduction en française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD (anciennement GENOYER (GUERNSEY) HOLDINGS LTD.), ayant le

siège social à Lefebvre Court, Lefebvre Street, P.O. Box 97, St. Peter Port, Guernsey GY 1 4 BS,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeure

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 65.579, constituée suivant acte reçu
par le notaire mentionné ci-dessus en date du 7 juillet 1998, publié au Mémorial C, n° 742 du 14 octobre, 1998.

II. Le capital social est fixé à la somme de cinq millions deux cent mille Euros (EUR 5.200.000,-) représenté par cinq

cent vingt mille (520.000) parts sociales de dix Euros (EUR 10) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions trois cent quatre-vingt-trois

mille cinq cent dix Euros (EUR 4.383.510,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions deux cent mille Euros
(EUR 5.200.000,-) à neuf millions cinq cent quatre-vingt-trois mille cinq cent dix Euros (EUR 9.583.510,-) par création et
émission de quatre cent trente-huit mille trois cent cinquante et un (438.351) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

L’associé unique décide d’approuver les souscriptions suivantes:
1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD., ayant son siège social à Lefebvre Court, Lefebvre Street,

P.O. Box 97, St. Peter Port, Guernsey GY 1 4 BS: deux cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-
seize parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 284.596

2) DE LUXE S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer: onze mille quatre cent

trente-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.434

3) CARDAZZO HOLDING S.A., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri

cent quarante-deux mille trois cent vingt et une parts sociales …………………………………………………………………………………… 142.321

Total: quatre cent trente-huit mille trois cent cinquante et une parts sociales …………………………………………………… 438.351

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD., prénommée, ici représentée par

Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La société CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS, par son mandataire, a déclaré souscrire à deux cent quatre-vingt-

quatre mille cinq cent quatre-vingt-seize (284.596) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur
nominale au montant de deux millions huit cent quarante-cinq mille neuf cent soixante Euros (EUR 2.845.960,-), par
apport en espèces.

Est ensuite intervenue la société DE LUXE S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La société DE LUXE S.A., par son mandataire, a déclaré souscrire à onze mille quatre cent trente-quatre (11.434)

nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant de cent quatorze mille trois cent
quarante Euros (EUR 114.340,-), par apport en espèces.

Est ensuite intervenue la société CARDAZZO HOLDING S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Olivier

Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La société CARDAZZO HOLDING S.A., par son mandataire, a déclaré souscrire à cent quarante-deux mille trois

cent vingt et un (142.321) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale au montant d’un
million quatre cent vingt-trois mille deux cent dix Euro (EUR 1.423.210,-), par apport en espèces.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est de neuf millions cinq cent quatre-vingt-trois mille cinq cent dix Euros (EUR 9.583.510,-),

représenté par neuf cent cinquante-huit mille trois cent cinquante un (958.351) parts sociales de dix Euros (EUR 10)
chacune.

Les neuf cent cinquante-huit mille trois cent cinquante et un (958.351) parts sociales ont été souscrites et

entièrement libérées.

Les détenteurs de ces parts sont les suivants:
1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS LTD., ayant son siège social à Lefebvre Court, Lefebvre

Street, P.O. Box 97, St. Peter Port, Guernsey GY 1 4 BS …………………………………………………………………………………… 284.596 parts

2) DE LUXE S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer……………………………………

11.434 parts

3) CARDAZZO HOLDING S.A., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 142.321 parts»

15115

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cent soixante-seize millions huit cent trente mille trois

cent cinquante-cinq Francs Luxembourgeois (LUF 176.830.355,-).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million neuf cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.900.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 114S, fol. 70, case 11. – Reçu 1.768.304 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

J. Elvinger.

(09456/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.579.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

(09457/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

CIS OIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 février 1999,

enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 67, case 8, que la société CIS OIL S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa
charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il
répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

J. Elvinger.

(09461/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

CITY HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 37, route du Vin.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09462/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

COMPAGNIE BORDELAISE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 fevrier 1999, vol. 519, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

Signatures.

(09463/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15116

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.419.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

(09464/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

COMPLEVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 51.860.

—

Extrait rectificatif des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 octobre 1998

La cooptation de LUX-AUDIT S.A. au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de la société ABAX,

S.à r.l. a été ratifiée.

Une décharge pleine et entière est accordée au Commissaire aux Comptes démissionnaire ABAX, S.à r.l. pour

l’exercice de son mandat.

Le mandat de LUX-AUDIT S.A. prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 1999.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extrait rectificatif conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09465/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

COUDREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 21, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 10 fevrier 1999, vol. 132, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 février 1999.

Signatures.

(09466/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

DEKABANK (LUXEMBURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 36.009.

—

Zum 31. Januar 1999 ist Herr Jörg-Peter Lühmann aus dem Verwaltungsrat der DEKABANK (LUXEMBURG) S.A.

ausgeschieden.

Senningerberg, den 17. Februar 1999.

Mach

ppa Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09469/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

EPOQUE S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 15, rue Philippe II.

—

Auszug der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Dezember 1998

Die Gesellschafter haben einstimmig beschlossen den Rücktritt von Herrn Helmut Holzherr als Geschäftsführer

anzunehmen.

Frau Karin Holzherr-Linster wird zum alleinigen Geschäftsführer ernannt welcher die Gesellschaft alleine verpflichten

kann.

Diese Beschlüsse sind gültig ab dem 31. Dezember 1998.
Luxemburg, den 29. Dezember 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09475/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15117

DOMINICK & DOMINICK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

tenue à Luxembourg le 1

er

février 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Paul Kennedy s’est vu attribuer le pouvoir de signature individuel à partir du 1

février 1999.

Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

G. Arendt

Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09470/256/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

E.B.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, rte d’Arlon.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol.

46, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09471/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

EIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.344.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

(09472/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

EUROCHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.834.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

EUROCHARTER S.A.

Signature

(09480/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

EUROCHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.834.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 décembre 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani. Est

nommée administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, Madame Romaine Scheifer-Gillen,
employée privée, demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2001. Monsieur R. Pirolli est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

EUROCHARTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09481/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15118

ENTREPRISE MORREALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09473/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ENTREPRISE MORREALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 513, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signatures.

(09474/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

ETS KUHN S.A.,

ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.312.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(09478/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

EURINDO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 249, route de Kayl.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 64, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour EURINDO TRADING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(09479/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FERRERO EAST EUROPE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de FERRERO EAST EUROPE S.A., R. C. B n° 46.117, avec siège social à Senningerberg, constituée suivant
acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 98 du 17 mars 1994.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monseur Robert Tieskens, fiscaliste, demeurant à

Capellen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Giuseppe Valentini, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Federico Rusconi, assistant pour les affaires sociétaires et fiscales,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune et représentant l’intégralité du capital
social de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

15119

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de FERRERO EAST EUROPE S.A. en FERRERO TRADING LUX S.A.
2) Révocation et décharge de Monsieur Pietro Ferrero, dirigeant d’entreprise, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-

Genèse, 64, avenue Lequime, de Monsieur Giovanni Nasi, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-76130 Mont-Saint-
Aignan, 19, rue Edouard Portier et de Monsieur Riccardo Viglietta, dirigeant d’entreprise, demeurant à L-1864 Luxem-
bourg, 4, rue Ernest Koch, de leurs fonctions d’administrateurs de la Société avec effet au 31 décembre 1998.

3) Nomination des nouveaux administrateurs.
4) Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la Société de FERRERO EAST EUROPE S.A. en

FERRERO TRADING LUX S.A.

En conséquence l’article 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FERRERO TRADING LUX S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de révoquer de leurs fonctions d’administrateurs avec effet au 31 décembre 1998:
- Monsieur Pietro Ferrero, dirigeant d’entreprise, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 64, avenue Lequime,
- Monsieur Giovanni Nasi, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-76130 Mont-Saint-Aignan, 19, rue Edouard Portier

- Monsieur Riccardo Viglietta, dirigeant d’entreprise, demeurant à L-1864 Luxembourg, 4, rue Ernest Koch.
Par vote spécial l’Assemblée Générale leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre

1998.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouveau administrateurs avec effet à partir du 1

janvier 1999:

- Monsieur Gioacchino Baldini, dirigeant d’entreprise, demeurant à L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince

Henri,

- Monsieur Enrico Bologna, dirigeant d’entreprise, demeurant à Alba (Italie), Corso Langhe 7,
- Monsieur Antonio Do, dirigeant d’entreprise, demeurant à Torino (Italie), Via Zumaglia 31,
- Monsieur Silvio Garzelli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas), Bildenberg Garden H., Dijssel-

hofplantsoen 7, 1077 BJ et

- Monsieur Giovanni Raimondo, administrateur, demeurant à Alassio (Italie), viale Hanbury 10, 17021.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Tieskens, G. Valentini, F. Rusconi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 114S, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09491/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

FERROTUBE & STEEL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(09492/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

15120

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S O M M A I R E

3 «C»

AIRLINES HOLDING S.A.

EBN INT. S.A.

ACQ LUXCO I

ACQ LUXCO II

AL DAR ISLAMIC FUND.

ATIK S.A.

ALNUS FUND.

AMORGOS HOLDING S.A.

MADINA S.A.

AMICALE LENNENG

BANQUE COGEBA - GONET S.A.

AUCEVE HOLDING S.A.

ANTENOR HOLDING S.A.

BEENYN INVESTMENTS S.A.

BEFCO HOLDING S.A.

BOIS DORE HOLDING S.A.

AVE INVEST S.A.

BELL S.A.

CASPI S.A.

CHARVENT S.A.

BHS TRADING

BITEC/IBOS.

BORELLES S.A.

INTERNATIONAL FINANCIAL TRADING COMPANY B.L.T. S.A.

BRANDAR S.A.

BREGER FRERES ET FILS REBOBINAGE.

CIS MINING S.A.

BUREAU-CENTER

CAIPIRINHA S.A.

C.A.O. ORTHOCHAUSSURES

CAPECOURT S.A.

CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1

CIS OIL S.A.

CITY HOTEL

COMPAGNIE BORDELAISE D’INVESTISSEMENT S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A.

COMPLEVITA S.A.

COUDREE

DEKABANK Luxemburg S.A.

H. R. Luxemburg B 36.009.

EPOQUE S.à r.l.

DOMINICK & DOMINICK LUXEMBOURG S.A.

E.B.L.

EIE S.A.

EUROCHARTER S.A.

Entreprise Morreale

ETS KUHN S.A.

EURINDO TRADING

FERRERO TRADING LUX S.A.

FERROTUBE & STEEL