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15025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 314

5 mai 1999

S O M M A I R E

Ahlers International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………… pages  

15055

,

15056

Chorale Sainte-Cécile La Hammoise, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

15047

Comptages S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15049

Controlfida (Soparfi) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15060

Danflat International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15046

Deagostini Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15050

De Berken Vastgoed S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15049

Dinder’s S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15046

Dragomar S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15050

Eastern Eagle International, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15050

Ebati, S.à r.l., Canach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15051

Elysium S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15050

Emcor Luxembourg S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

15051

,

15053

Emdi Europe S.A., Ehlerange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15053

Engecolux S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15055

Engeco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15054

Eurocomptes S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15058

Eurocounsel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15054

Européenne de Coupe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15058

Europe-Net AG, Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15056

,

15057

Eurosoft Holding S.A., Niederkorn ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15069

Eutraco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15069

Fabor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15058

,

15059

Fiduciaire Luxembourgeoise Eurotrust S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

15070

Financière Dolomite S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15070

Finapress S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15070

G.A.I.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15071

Gebarde Media Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

15071

Gesellschaft für Immobilienbesitz S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

15070

Gesfid Investments Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

15071

Giro Trade Advisers, S.à r.l., Roodt/Syre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15057

Grosvenor Investments (Portugal) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

15072

G.S.N. International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15072

Innotecnis Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15059

Interpapier S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15071

Nesey Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15026

P.G.H. S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15032

Real Estate International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

15034

Ruggero S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15039

Wiz’Art, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15037

Zenobie Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15044

NESEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth day of February.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1) Starbrook International Limited, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power;

2) Waverton Group Limited, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declared to organise
among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NESEY HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand dollars of the United States of America (USD 40,000.-) consis-

ting of twenty thousand (20,000) shares of a par value of two dollars of the United States of America (USD 2.-) per share.

The authorised capital is fixed at four hundred thousand dollars of the United States of America (USD 400,000.-)

consisting of two hundred thousand (200,000) shares, of a par value of two dollars of the United States of America
(USD 2.-) per share. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

15026

III. General Meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. 
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in May
at 2.30 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their 

15027

nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation 

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto. 

IX. Final dispositions - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies. 

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed ten thousand shares …………………………………………………… 10,000
2) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed ten thousand shares ………………………………………………………………………… 10,000
Total: twenty thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of forty thousand dollars of the United States of America

(USD 40,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the amount of the subscribed corporate capital is valued at one million four hundred

thirty-two thousand four hundred Luxembourg francs (LUF 1,432,400.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

15028

b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor: 
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this

document. The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lies Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature;

2) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur ayant le

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit: 

I. Nom, Durée, Objet, Siège social 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de NESEY HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) représenté par

vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 400.000,-) représenté par deux

cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

15029

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre 

15030

les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée dix mille actions ……………………………………………………… 10.000
2) WAVERTON GROUP LIMITED, préqualifiée, dix mille actions ………………………………………………………………………… 10.000
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

15031

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million quatre cent trente-

deux mille quatre cent francs luxembourgeois (LUF 1.432.400,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) WAVERTON GROUP LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

3. A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing, L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider. 
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999, vol. 839, fol. 67, case 10. – Reçu 14.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09208/239/441)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

P.G.H. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 16, rue E. Ruppert.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig. Den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft W.W.C. INC. S.A., mit Sitz in L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert;
2. - Die Aktiengesellschaft WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, mit Sitz in L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène

Ruppert.

Beide hier vertreten durch Herrn Bernhard Weber, Jurist, wohnhaft in Wellenstein, auf Grund von zwei ihm erteilten

Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung P.G.H. S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg

15032

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung handelsbezogener, industrieller und finanzieller Geschäfte jeder

Art und immobiliaren Geschäften in Zusammenhang mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-) Vermögen; der
Erwerb von Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften und die Gewährung von Hilfeleistungen, Darlehen
oder Sicherheiten sowie der Erwerb von und der Handel mit Eigentumsrechten, die der Erfüllung des Gesellschafts-
zweckes dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000.- Euro) eingeteilt in zweihundert (200)

Aktien mit einem Nennwert von je einhundertfünfundfünfzig Euro (155,- Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre. 

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Generalversammlung nimmt die
endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversamlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von den

gesetzlichen Erfordernissen können abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und
sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben. 

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmäßige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheißen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats April um 10.00

Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

15033

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreißigsten Dezember neunzehn-

hundertneunundneunzig.

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. - Die Aktiengesellschaft W.W.C. INC. S.A., vorbezeichnet, einhundertneunundneunzig Aktien ……………………… 199
2. - Die Aktiengesellschaft WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, eine Aktie…………………………………………………………………     1
Total: zwei hundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und faßten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Gérard Becquer, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herr Pierre Van De Berg, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg;
c) Frau Marie-Hélène Claude, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg.
3) Die Gesellschaft P.W.C. LUXEMBURG, mit Sitz in Luxemburg, wird zum Wirtschaftsprüfer ernannt.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2000.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 1999, vol. 505, fol. 19, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Februar 1999.

J. Seckler.

(09209/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box

3186, Abbott Building, Main Street, Road Town;

ici représentée par son unique directeur Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau.

2. - Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

15034

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), divisé en 2.000 (deux

mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admini-
strateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.

15035

11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admini-

stration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le quatrième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

15036

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 2.000 (deux mille)

actions comme suit:

1. - GLYNDALE INVESTMENTS LTD: mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 1.999
2. - Monsieur Jean-Marc FABER: une action………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2004:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
c) Monsieur José Jimenez, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à Clemency.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, prénommé,
lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Faber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 63, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

J. Elvinger.

(09211/211/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

WIZ’ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LIG SCANDIA AG, ayant son siège social à CH-6044 Udlingenswill, Allmendstrasse 6, Postfach 3,
2. Monsieur Theo Licini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6044 Udlingenswill, Allmendstrasse 6, Postfach

3,

les deux ici représentés par Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 25 janvier 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

15037

Art. 2. La société prend la dénomination de WIZ’ART S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’importation et l’exportation de produits décoratifs.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. LIG SCANDIA AG, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………… 499
2. Monsieur Theo Licini, prénommé, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

15038

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis Van Rossem, gérant de sociétés, demeurant à B-1500 Halle, Driepikkel 16.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hadet, G. Lecuit 
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 64, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 février 1999.

G. Lecuit.

(09216/220/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

RUGGERO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, L-1820 Luxembourg.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in L-1120 Luxembourg, 4, rue d’Allamont,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 9 February, 1999. 
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

2) Mr Carl Speecke, private employee, residing in L-1120 Luxembourg, 4, rue d’Allamont.
Such appearing parties («the Appearers»), through their proxyholder have decided to form amongst themselves a

limited holding company (Société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding company (Société anonyme holding) under the name of RUGGERO

S.A.

The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required by the law for the amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents,
contract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any
support, loans, advances or guarantees.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

15039

In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes always remaining, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at four hundred and ninety thousand (490,000.-) euros, represented by four

thousand nine hundred (4,900) shares with a par value of one hundred (100.-) euros each.

The authorized capital of the Company is set at five million one hundred and sixty-four thousand (5,164,000,-) euros,

divided into fifty-one thousand six hundred and forty (51,640) shares with a par value of one hundred (100,-) euros each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a General Meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of 9 February, 1999 in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations» for any part of the capital that has not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares
representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subcriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders instead of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the law on

commercial companies, as amended, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any prefe-
rential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors

or, up to an amount not exceeding 5,000.- euros, by the individual signature of a delegate of the Board.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15040

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the second Wednesday in the month of June at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.

Art. 14. The law of August 10,1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000. 

<i>Subscription and Payment

The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, four thousand eight hundred and ninety-nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,899

2) Mr Carl Speecke, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: four thousand nine hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 4,900
All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of four hundred and

ninety thousand (490,000.-) euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary
who expressly bears wittness. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at nineteen million seven hundred and sixty-six thousand five

hundred and fifty-one (19,766,551.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and seventy thousand
(270,000.-) Luxembourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors: 
a) Mr Hans de Graaf, private employee, residing in Mamer, 
b) Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg, 
c) Mr Maarten Van de Vart, private employee, residing in Steinsel.
3) The following is appointed Auditor:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
5) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed, together with Us, the

notary, the present original deed.

15041

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à L-1120 Luxembourg, 4, rue d’Allamont,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 février 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à L-1120 Luxembourg, 4, rue d’Allamont.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RUGGERO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
emprunter avec ou sans garantie, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000.-) euros, représenté par quatre mille

neuf cents (4.900) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions cent soixante-quatre mille (5.164.000,-) euros, divisé en

cinquante et un mille six cent quarante (51.640) actions d’une valeur nominale de cent (100.-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 9 février 1999 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

15042

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du

Conseil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donée par décision

unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admini-

strateurs ou, jusqu’à un montant n’excédant pas 5.000,- euros, par la signature individuelle d’un délégué du Conseil.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mecredi du mois de juin à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.899

2) Monsieur Carl Speecke, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: quatre mille neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.900
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000.-) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été
prouvé au notaire qui le constate expressément.

15043

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix-neuf millions sept cent soixante-six mille cinq

cent cinquante et un (19.766.551.-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-
dix mille (270.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Maarten Van de Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale

annuelle de 2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

A. Schwachtgen.

(091212/230/337)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ZENOBIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: ZENOBIE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

15044

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-quinze mille Euros (EUR 175.000,-) représenté par trois cent

cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mars à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 349
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………     1
Total trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent soixante-quinze mille Euros (EUR 175.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente mille francs

luxembourgeois.

15045

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 7.059.483,- (sept millions

cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3. - Dr. Jürgen Blume, notaire, demeurant à D-8000 Munich, 19.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 59, case 7. – Reçu 70.595 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09218/239/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DANFLAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 59.765.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(09269/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DINDER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 33.480.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(09273/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15046

CHORALE SAINTE-CECILE LA HAMMOISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2162 Luxembourg, 9, rue de la Montagne.

STATUTS

Art. 1

er

Entre les susnommés membres de la CHORALE SAINTE-CÉCILE LA HAMMOISE et tous ceux qui seront

admis à la suite, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, modifiée par les lois du 22 février 1984
et du 4 mars 1994.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Hamm, 9 rue de la Montagne (Maison paroissiale), L-2162 Luxembourg.
Art. 3. Objet social
L’association a pour but de cultiver l’art du chant, de promouvoir le chant tant religieux que laïc, de contribuer à la

réalisation d’une assemblée vivante à l’église et d’organiser des concerts, des fêtes et des soirées.

Art. 4. Durée
L’association est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Année sociale
L’année sociale prend cours chaque année le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre suivant. L’exercice 1998

commence exceptionnellement le 7 avril 1998 et prendra fin le 31 décembre 1998.

Art. 6. Membres
L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
Le nombre des membres actifs est illimité, mais ne saurait être inférieur à 3.
- Membres actifs
Membres actifs sont tous ceux qui sont inscrits auprès de l’association et qui participent régulièrement et à temps aux

répétitions et aux manifestations de l’association.

Le conseil d’administration décide à la majorité simple des membres présents de l’admission des membres actifs.
Tout membre actif est libre de se retirer de l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’adminis-

tration.

Tout membre actif qui a 18 ans accomplis dispose dans les assemblées générales du droit de vote actif et passif.
Est réputé démissionnaire le membre actif qui, à la fin de l’exercice, n’a pas payé les cotisations qui lui incombent.
L’exclusion d’un membre actif ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux

tiers des voix, en cas d’actions contraires aux statuts ou préjudiciables à l’objet et à l’intérêt général de l’association.

Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser la somme de 100 Euros.
- Membres d’honneur
Sont membres d’honneur toutes les personnes qui, sans prendre une part active au chant, soutiennent l’association

moyennant le versement d’une cotisation annuelle minimale dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Le
montant de cette cotisation ne peut dépasser la somme de 100 Euros.

Les membres d’honneur ont le droit d’assister à toutes les manifestations et de participer notamment aux assemblées

générales mais sans y disposer ni du droit de vote actif, ni du droit de vote passif.

Art. 7. Assemblée générale
L’assemblée générale, convoquée par les administrateurs, doit se tenir au moins une fois par an et ce au cours du

premier trimestre de chaque année.

Tous les membres actifs sont convoqués par courrier individuel aux assemblées générales; l’ordre du jour est joint à

la convocation qui doit parvenir aux membres au moins quinze jours avant la date prévue pour l’assemblée générale.

Les membres d’honneur sont convoqués par voie de presse. 
Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale moyennant une procuration écrite par un mandataire

ayant lui-même droit de vote, sans qu’il soit cependant permis à un membre de représenter plus d’un membre absent.

Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents ou représentés, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la
loi.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1. fixation des cotisations;
2. modification des statuts;
3. nomination et révocation des administrateurs;
4. l’approbation des rapports d’activité et de gestion financière;
5. la nomination des réviseurs de caisse;
6. la dissolution de l’association.
L’assemblée générale peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige; elle doit

l’être lorsqu’un cinquième des membres actifs en font la demande motivée.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou prononcer la dissolution de

l’association que si les deux tiers de ses membres ayant droit de vote (membres actifs) sont présents; les modifications
aux statuts ainsi que la dissolution ne seront admises que si elles ont été votées à la majorité des deux tiers des membres
présents.

15047

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à cette première réunion, il peut être convoqué

une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents; mais, dans ce cas, la décision
sera soumise à la l’homologation du tribunal civil.

Art. 8. Conseil d’administration
L’association est dirigée et administrée par un conseil d’administration de 7 membres se composant comme suit:
- président,
- vice-président,
- secrétaire,
- trésorier,
- 3 assesseurs.
Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale des membres actifs.
La durée du mandat d’un membre du conseil d’administration est de deux ans.
Tous les ans une fraction sur deux des membres du conseil d’administration est sortante, les détails y relatifs sont

communiqués aux membres par la voie la plus appropriée, au plus tard lors de la convocation à l’assemblée générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration règle les affaires courantes de l’association, en gère la fortune et la représente dans les

actes judiciaires et extrajudiciaires. Il convoque les assemblées générales, exécute les décisions qui y sont prises et établit
annuellement un rapport d’activité et de gestion financière. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un
de ses membres.

Le conseil d’administration ne peut siéger valablement que si la majorité des membres est présente et les décisions

sont prises à la majorité des membres présents; en cas d’égalité de voix, celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration ne touchent pas de rémunération; ils ont droit au remboursement des

sommes exposées par eux dans l’intérêt de l’association.

Le curé de la paroisse de Hamm peut assister aux réunions du conseil d’administration à titre de conseiller mais ne

dispose que d’une voix consultative.

Le directeur de chant peut de même participer aux réunions du conseil d’administration; s’il exécute sa fonction sans

toucher de solde par la CHORALE STE-CÉCILE LA HAMMOISE A.s.b.l., il disposera d’une voix délibérative; dans l’hypo-
thèse où sa position sera rétribuée, il n’aura qu’une voix consultative.

Art. 9. Président
Le président est élu par le conseil d’administration et la durée du mandat est de deux ans.
Il préside l’assemblée générale et le conseil d’administration ainsi que toute autre manifestation de l’association.
Il veille à une stricte observation des statuts, au bon fonctionnement de l’association et à l’exécution des décisions

prises par le comité et l’assemblée générale.

Le président peut décider sur toutes les questions ayant un caractère d’urgence, mais il doit rendre compte de ses

décisions lors de la prochaine réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Aumônier
Le curé de la paroisse de Hamm se verra d’office conférer le titre d’aumônerie de l’association.
Art. 11. Vice-président, secrétaire, trésorier
Le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont désignés par le conseil d’administration parmi ses membres.
- Vice-président
En cas d’empêchement du président, le vice-président doit le remplacer dans les fonctions ci-avant énumérées.
- Secrétaire
Le secrétaire a pour fonction de rédiger la correspondance de l’association, d’établir les procès-verbaux des réunions

du conseil d’administration et de l’assemblée générale, et de présenter le rapport annuel à l’assemblée générale.

- Trésorier
Le trésorier a pour fonction de s’occuper de la gestion financière de l’association, de comptabiliser les recettes et les

dépenses et d’établir un décompte annuel.

Art. 12. Directeur de chant
La nomination du directeur de chant se fera par le conseil d’administration.
D’un commun accord avec le conseil d’administration, le directeur de chant fixera les jours et heures des répétitions.
Le directeur de chant prend seul les décisions ayant trait à l’exécution des chants laïques mais il devra rendre compte

de ses décisions au conseil d’administration.

Pour l’exécution des chants religieux il décidera en accord avec le curé de la paroisse de Hamm.
Art. 13. Réviseurs de caisse
La gestion du trésorier est contrôlée au moins une fois par an par deux réviseurs de caisse qui sont désignés par

l’assemblée générale annuelle. Les membres du conseil d’administration sont exclus. Les réviseurs de caisse soumettront
un rapport au conseil d’administration et à l’assemblée générale. La gestion du trésorier est contrôlée au moins une fois
par an par deux réviseurs de caisse qui sont désignés par l’assemblée générale annuelle. Les membres du conseil d’admi-
nistration sont exclus. Les réviseurs de caisse soumettront un rapport au conseil d’administration et à l’assemblée
générale.

Art. 14. L’association peut demander son affiliation à des organisations religieuses ou laïques comme par exemple la

FÉDÉRATION MUSICALE DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG A.s.b.l., dénommée UNION GRAND-DUC
ADOLPHE ET L’UNION SAINT-PIE X.

Le représentant de l’association dans ces organismes est désigné par le conseil d’administration auquel il doit rendre

compte.

15048

Art. 15. Dissolution de l’association
L’association continuera à exister comme telle tant qu’il y aura encore 3 membres actifs ayant droit de vote.
En cas de dissolution de l’association décidée par l’assemblée générale, la fortune de l’association sera gérée par les

oeuvres paroissiales de Hamm jusqu’à ce qu’un nouveau choeur, poursuivant l’objet social de la chorale dissoute, ait été
constitué.

Si trois ans après la dissolution de l’association aucune nouvelle chorale n’a vu le jour, la fortune ainsi que l’intégralité

de l’inventaire seront dévolues aux oeuvres paroissiales de Luxembourg-Hamm.

Art. 16. Pour tous les cas non spécialement visés par les présents statuts, il est renvoyé à la loi sur les associations

sans but lucratif du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Les présents statuts ont été approuvés par l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1998.
Sont membres fondateurs, tous de nationalité luxembourgeoise:
Madame Adam-Leger Vicky, 212 rue de Hamm, L-1713 Luxembourg
Madame Bercker-Watgen Jacqueline, 8 rue de la Montagne, L-2162 Luxembourg
Madame Buchler-Mossong Marie-Anne, 97 rue de Hamm, L-1713 Luxembourg
Madame Capesius-Becker Henriette, 3 rue J.-P. Pier, L-2333 Luxembourg
Monsieur Delvaux Benoît, 28 rue de Holzem, L-8355 Garnich
Madame Elsen-Oth Sylvie, 246 rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange
Monsieur Hansen André, 150, rue de Hamm, L-1713 Luxembourg
Madame Hansen-Hilger Anny, 150 rue de Hamm, L-1 713 Luxembourg
Monsieur Jeck Jean-Pierre, 3 rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg
Monsieur Jeck Marc, 3, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg
Monsieur Jemming Patrick, 25 rue de la Montagne, L-8474 Eischen
Madame Jemming-Oth Monique, 22 rue Ch. Rausch, L-7247 Helmsange
Monsieur Kayser Jean, 201 rue de Hamm, L-1713 Luxembourg
Monsieur l’Abbé Leyder Jos., 2 rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg
Madame Linden-Eichhorn Gaby, 23 rue J.-P. Hippert, L-5834 Hesperange
Mademoiselle Ludivig Michèle, 196 b rue de Hamm, L-1713 Luxembourg
Monsieur Mangen Albert, 68 rue Bourgogne, L-1272 Luxembourg
Madame Mangen-Sales Claudine, 68, rue Eugène de Bourgogne, L-1272 Luxembourg
Madame Metzler-Hansen Marie, 4 rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg
Monsieur Oth François, 46, rue Paul Wilwertz, L-2738 Luxembourg
Madame Oth-Watgen Romaine, 46 rue Paul Wilwertz, L-2738 Luxembourg
Madame Pirsch-Zenner Marthe, 210 rue de Hamm, L-1713 Luxembourg
Monsieur Steffen Robert, 27, rue Fanny Leclerc, L-1925 Luxembourg
Mademoiselle Tremont Milly, 26, rue des Forges, L-4394 Pontpierre
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09219/000/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

COMPTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 101, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 43.700.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1999, vol. 312, fol. 25, case 9/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Signature.

(09264/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DE BERKEN VASTGOED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.741.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte

publié au Mémorial C, n° 199 du 22 avril 1997.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE BERKEN VASTGOED S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09270/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15049

DEAGOSTINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.170.

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration du 3 août et du 31 décembre 1998 que
1) la société a procédé à l’ouverture d’une succursale à CH-6906 Cassarate-Lugano (Suisse), 16, Piazza della Riscossa;
2) Monsieur Carlo Ferrari Ardicini a été nommé représentant légal de la succursale avec pouvoir d’engager la

succursale sous sa signature individuelle;

3) Madame Carla Mazzoleni a été nommée fondé de pouvoir de la succursale sous signature collective avec le repré-

sentant légal actuellement en fonction.

Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09272/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DRAGOMAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.275.

Par décision du conseil d’administration du 11 janvier 1999, Monsieur Donatangelo Pierdomenico, administrateur de

société, I-Rome, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Sergio Fasano, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour DRAGOMAR S.A.H.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09274/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EASTERN EAGLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.640.

Le siège social de la société EASTERN EAGLE INTERNATIONAL, S.à r.l., 4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxem-

bourg est dénoncé.

SOFICOM, S.à r.l.

J. Claessens

<i>Domciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09275/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ELYSIUM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Entre les associés de la société anonyme holding ELYSIUM, ayant son siège social au 30, rue de Cessange, L-1320

Luxembourg, est convenue, ce vingt septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit la présente cession de parts:

Actuellement, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Rudy Van Haute, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, sept cent vingt parts

720 parts

2. ENERGY &amp; PARTNERS S.A., société de droit belizéen, quatre cents parts ………………………………………………

400 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200 parts
Monsieur Rudy Van Haute, prénommé, cède les sept cent vingt parts (720) qui lui appartiennent à OSIRIS S.A., société

de droit belizéen, et qui les accepte pour le prix de trois millions de francs (3.000.000,-), ce dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. OSIRIS S.A., prénommée, sept cent vingt parts…………………………………………………………………………………………………

720 parts

2. ENERGY &amp; PARTNERS S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingts parts………………………………………………

  480 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.200 parts

OSIRIS S.A.

ENERGY &amp; PARTNERS S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09277/092/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15050

EBATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 1C, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 7.713.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 février 1999, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1999.

R. Giovanni

R. Pasquale

(09276/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.341.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EMCOR LUXEM-

BOURG S.A.H., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.341, constituée suivant acte notarié du 17 décembre 1986,
publié au Mémorial C, numéro 75 du 30 mars 1987.

Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 9 mai 1989, publié au

Mémorial C, numéro 292 du 13 octobre 1989.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Pettinger, employé privé, demeurant à B-Sélange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-

Nobressart.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Karine Andreolla, employée privée, demeurant à F-Lexy.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. Le
Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Adoption par la société d’une durée illimitée et modification afférente de l’article 2.- des statuts.
2.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,- = USD 1,16646 du capital social de USD 1.022.500,- en EUR 876.583,85.

3.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des 20.450 actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 416,15, pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 876.583,85 à celui de EUR 877.000,-, par incorporation au capital social d’une partie des bénéfices
reportés à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 1.750.000,- qui sera représenté par des actions sans désignation de

valeur nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives. 

6.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
7.- Suppression des mots «et pour la première fois en 1988» à l’article 8.- des statuts.
8.- Modification de l’article 16.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la chaque année.
9.- Suppression pure et simple de l’article 15.- des statuts et renumérotation des articles subséquents des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est réguliérement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de faire adopter par la société une durée illimitée et de modifier en conséquence l’article

deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»

15051

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million vingt-deux mille cinq cents dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 1.022.500,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = un virgule seize mille six cent
quarante-six dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,16646), en capital d’un montant de huit cent soixante-seize mille
cinq cent quatre-vingt-trois Euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 876.583,85).

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des vingt mille quatre cent

cinquante (20.450) actions existantes, de sorte que le capital social après conversion sera désormais représenté par vingt
mille quatre cent cinquante (20.450) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre cent seize Euros et quinze cents

(EUR 416,15), pour le porter de son montant actuel aprés la prédite conversion de huit cent soixante-seize mille cinq
cent quatre-vingt-trois Euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 876.583,85) à celui de huit cent soixante-dix-sept mille
Euros (EUR 877.000,-), par incorporation à due concurrence au capital social d’une partie des bénéfices reportés sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdits bénéfices reportés a été apportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) de fixer un nouveau capital autorisé à un

million sept cent cinquante mille Euros (EUR 1.750.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur
nominale et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires
antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

Sur ce Monsieur le président a déposé sur le bureau et a donné connaissance par la lecture à la présente assemblée

générale du rapport du conseil d’administration de la société, établi à cet effet pour satisfaire aux prescriptions de
l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après
avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-
verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Sixième résolution

Pour tenir compte des résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à huit cent soixante-dix-sept mille Euros (EUR 877.000,-), représenté par

vingt mille quatre cent cinquante (20.450,-) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million sept cent cinquante mille Euros (EUR 1.750.000,-) qui sera représenté par des

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procés-

verbal d’assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 1999 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en
limitant voire en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le Conseil d’Admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement les mots «et pour la première fois en 1988» à l’article huit

des statuts. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article seize des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

15052

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article quinze des statuts, portant sur l’affectation en gage

d’actions par les administrateurs et les commissaires.

Suite à cette suppression, l’assemblée décide de renuméroter les articles seize (16) à vingt (20) des statuts qui devien-

dront les articles quinze (15) à dix-neuf (19).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. Pettinger, C. Blondeau, K. Andreolla, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09278/239/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.341.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09279/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. ENKAY S.A.).

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 22.669.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09280/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. ENKAY S.A.).

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 22.669.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09281/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. ENKAY S.A.).

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 22.669.

Constituée par acte passé par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 12 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 111 du 19 avril 1985,
modifiée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 octobre
1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 3 du 5 janvier 1989, modifiée par acte
passé par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 mars 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 266 du 8 juillet 1994, modifiée par acte passé par-
devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 233 du 10 avril 1998.

15053

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société EMDI EUROPE S.A., tenue au siège social en date du 6

janvier 1999, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1997:

1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que des apports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE

FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1997.

3° Le bénéfice de l’exercice, soit LUF 579.441,-, a été affecté comme suit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 579.441,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMDI EUROPE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09282/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ENGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 519, fol. 87, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 691.954,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09283/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ENGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.827.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 février 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé en son remplacement M. Christophe Dermine, expert-

comptable, demeurant à B-Libramont.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09284/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.801.

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 1998, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter Monsieur Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Les mandats des administrateurs MM.
Jean Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme
Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
1999.

Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09287/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15054

ENGECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 64.518.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date 

<i>du 16 février 1999, à Luxembourg

La réunion est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Nilles Michel, comptable, demeurant à Remich

(Luxembourg).

L’assemblée élit commes scrutateur, Madame Hadjadj Rachida, employée, demeurant à Val-Saint-Martin (France).
Le président constate que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence
restera annexée au présent procès-verbal.

Il apperte de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social entièrement

libéré, sont réunis par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée  générale extraordinaire, de
sorte que cette dernière peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclargent par ailleurs avoir eu

parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Ordre du Jour:

1. Nomination d’un deuxième administrateur du groupe A.
Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur du

groupe A et un administrateur du groupe B, à savoir:

Groupe A:
1. Monsieur Samouche Mohammed, administrateur-délégué, demeurant à B-6700 Arlon.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09285/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.499.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN MARITIME

SERVICES A.G., société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 10 avril 1989, publié au Mémorial C,
numéro 243 du 1

er

septembre 1989, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section

B numéro 30.499 et ayant son siége social à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. Les statuts de la société ont
été modifiés pour la derniére fois suivant acte notarié en date du 19 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 519 du
11 octobre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
l) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Modification de la dénomination sociale de EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G. en AHLERS INTERNA-

TIONAL S.A.

2. Modification de l’article ler des statuts en vue de refléter la modification de la dénomination sociale proposée.
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les huit cents (800) actions représentant l’intégralité du capital

social de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée,
laquelle est dés lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

15055

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G. en

AHLERS INTERNATIONAL S.A..

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts en vue de refléter la modification de la dénomination

sociale ci-dessus. Cet article 1

er

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de AHLERS INTERNATIONAL S.A.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-P. Spang, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09288/239/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.499.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09289/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EUROPE-NET, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 27.894.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EUROPE-NET, mit Sitz in L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle, R. C. Luxemburg Sektion B
27.894.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg-Eich residierenden

Notar Joseph Kerschen am 21. April 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 183 vom 6. Juli 1988, und deren
Satzung wurde abgeändert durch Urkunden des vorgenannten Notars Joseph Kerschen:

- am 21. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 219 vom 11. August 1989;
- am 16. Oktober 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 102 vom 29. März 1990;
- am 10. April 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 390 vom 22. Oktober 1990,
sowie durch Urkunden des instrumentierenden Notars:
- am 16. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 775 vom 26. Okober 1998;
- am 10. Dezember 1998, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Richerd Herber, Geschäftsführer, wohnhaft in Souffelsweihersheim (Frank-

reich).

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Peter Trachsel, Kauffmann, wohnhaft in Hausen (Deutschland).
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Robert Volckaert, Anwalt, wohnhaft in Oostende (Belgien).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

15056

III.- Die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung wurde einberufen durch Einschreibebriefe, welche den

Aktieninhabern per Post zugestellt wurden.

Die diesbezüglichen Belege wurden der Versammlung zur Kenntnisnahme unterbreitet.
IV.- Dass sich aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste ergibt, dass von den achttausendundneun (8.009) Aktien im

Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), die das gesamte Gesellschaftskapital von acht Millionen
neuntausend Luxemburger Franken (8.009.000,- LUF) darstellen, 7756 Aktien hier vertreten sind und dass die gegen-
wärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig zusammengesetzt ist und demzufolge über die ihr unter-
breitete Tagesordnung beschliessen kann, auf Grund des erforderlichen Präsenzquorums.

V.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des bestehenden genehmigten Kapitals auf LUF 50.000.000,- (fünfzig Millionen Luxemburger Franken).
2. Anpassung von Artikel 6 Absatz 1 der Satzungen wie folgt:
«Art. 6. Absatz 1. Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf LUF 50.000.000,-

(fünfzig Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50.000 (fünfzigtausend) Aktien mit einem Nennwert
von je LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken).»

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

mit Simmen dafür: 7.425
mit Stimmenenthaltung: 331
Die Generalversammlung beschliesst das bestehende genehmigte Kapital auf LUF 50.000.000,- (fünfzig Millionen

Luxemburger Franken) zu erhöhen.

<i>Zweiter Beschluss

mit Stimmen dafür: 7.425
mit Stimmenenthaltung: 331
Die Generalversammlung beschliesst Artikel sechs Absatz eins der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 6. Absatz 1. Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf LUF 50.000.000,-

(fünfzig Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50.000 (fünfzigtausend) Aktien mit einem Nennwert
von je LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken).»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreissigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Herber, P. Trachsel, R. Volckaert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 16. Februar 1999.

J. Seckler.

(09291/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EUROPE-NET, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.894.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 1999.

J. Seckler.

(09292/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

GIRO TRADE ADVISERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6913 Roodt/Syre, 8, am Widdebierg.

R. C. Luxembourg B 21.564.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(09309/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15057

EUROCOMPTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 février 1999

- L’Assemblée a décidé d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
- L’Assemblée a décidé de nommer comme administrateur supplémentaire Monsieur Claude Schmit, dirigeant de

sociétés, demeurant à L-Senningerberg.

Signature

<i>Le Bureau

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09286/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EUROPEENNE DE COUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.575.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 18 décembre 1998 que:
- L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Jean-Yves Cloet et Jean-Philippe Campion de leurs fonctions

d’administrateurs de la société avec effet immédiat.

Décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.
- L’assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Monique Billet et Madame Martine

Ivain. Leur mandat prendra fin en 2001.

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09290/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

FABOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 30 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social de la société

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Helmud Borman qui désigne Madame Elfreide

Faymonville comme secrétaire.

Le Président constate que toutes les actions ont été déposées et que l’entiéreté du capital est représentée.

L’Assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur son ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation du Bilan et du Compte d’exploitation arrêté au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Modification du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
Aucune remarque n’étant soulevée et après délibération, l’Assemblée adopte les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le bilan et le compte d’exploitation sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

La perte de l’exercice est reportée à l’année suivante.
L’odre du jour étant épuisé, le Président remercie l’Assemblée et clôture la séance à 16.00 heures.
Après signature du procès-verbal par le bureau et les Actionnaires qui le désirent.

Signature

Signature

Signatures

<i>Le Président Le Secrétaire Les Actionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09296/692/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15058

FABOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 30 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social de la société

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la Présidence de Monsieur Helmud Borman qui désigne Madame Elfreide

Faymonville comme secrétaire.

Le Président constate que toutes les actions ont été déposées et que l’entiéreté du capital est représentée.

L’Assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur son ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation du Bilan et du Compte d’exploitation arrêté au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Modification du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
Aucune remarque n’étant soulevé et après délibération, l’Assemblée adopte les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le bilan et le compte d’exploitation sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

La perte de l’exercice est reportée à l’année suivante.
L’odre du jour étant épuisé, le Président remercie l’Assemblée et clôture la séance à 16.00 heures.
Après signature du procès-verbal par le bureau et les Actionnaires qui le désirent.

Signature

Signature

Signatures

<i>Le Président Le Secrétaire Les Actionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09297/692/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

FABOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 30 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social de la société

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la Présidence de Monsieur Helmud Borman qui désigne Madame Elfreide

Faymonville comme secrétaire.

Le Président constate que toutes les actions ont été déposées et que l’entiéreté du capital est représentée.

L’Assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur son ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation du Bilan et du Compte d’exploitation arrêté au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Modification du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
Aucune remarque n’étant soulevé et après délibération, l’Assemblée adopte les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le bilan et le compte d’exploitation sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

La perte de l’exercice est reportée à l’année suivante.
L’odre du jour étant épuisé, le Président remercie l’Assemblée et clôture la séance à 16.00 heures.
Après signature du procès-verbal par le bureau et les Actionnaires qui le désirent.

Signature

Signature

Signatures

<i>Le Président Le Secrétaire Les Actionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09297/692/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

INNOTECNIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.447.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09322/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15059

CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.382.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONTROLFIDA (SOPARFI)

S.A., établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.382, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 3 juin 1996 sous la dénomination initiale de COMPUTINTER S.A., publié au Mémorial C
n° 480 du 26 septembre 1996. Les statuts furent ensuite modifiés par acte du même notaire en date du 31 décembre
1997, publié au Mémorial C n° 264 du 22 avril 1998.

L’assemblée est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg et

Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Prise de connaissance du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des obligataires du même jour qui a

précédé l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires; 

2. Approbation du projet de scission de la société CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A., par le transfert, suite à une disso-

lution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société, sans exception ni réserve à deux
sociétés bénéficiaires nouvelles CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A. et CONTROLFIDA INTERNATIONAL
(SOPARFI) S.A.;

3. Approbation des comptes sociaux de la société à scinder au 31 août 1998 et des sociétés nouvelles bénéficiaires au

1

er

septembre 1998 constituant la base des bilans et états comptables à considérer comme accomplis pour le compte

des deux sociétés bénéficiaires;

4. Approbation de la constitution et des statuts des sociétés bénéficiaires CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A.

et CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A.; 

5. Constatation que la société à scinder a cessé d’exister et que conformément à l’article 303 de la loi fondamentale

sur les sociétés commerciales, tous les effets y prévus sont acquis au profit des sociétés bénéficiaires et que la société
scindée cesse d’exister et que ses actions sont annulées;

6. Constatation que les deux sociétés nouvelles bénéficiaires CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A. et

CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A., par l’effet de l’approbation du projet de scission, ont commencé
à exister et que du point de vue comptable leurs comptes sociaux respectifs sont ceux qui ont été arrêtés au 1

er

septembre 1998 avec jouissance pour les propriétaires de leurs actions à partir de cette date;

7. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission;
8. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire de la société scindée pour l’exécution de leurs

mandats respectifs; 

9. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal; 
10. Divers.
Madame la Présidente expose ensuite que:
I. Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 18 novembre 1998 a été publié au Mémorial

C, numéro 861 du 27 novembre 1998, soit plus de trente jours avant la présente assemblée.

II. Faisant usage de la faculté prévue par l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les

actionnaires de la Société renoncent aux formalités prescrites par les articles 293, 294 paragraphes (1), (2), et (4) et
l’article 295 paragraphe (1) c), d) et e) de cette même loi.

En conséquence, il a pu être fait abstraction du rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 293 de la loi

sur les sociétés commerciales, du rapport spécial visé par l’article 294 de cette même loi ainsi que du dépôt au siège
social de la Société, un mois au moins avant la présente assemblée, d’un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas
être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la date du projet de scission, tel que cela est prévu à
l’article 295 (1) e) de la loi précitée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des obligataires du même

jour qui a précédé l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

15060

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale approuve le projet de scission publié au Mémorial C, numéro 861 du 27 novembre 1998,

conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, et décide de le réaliser par le
transfert, suite à une dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société, sans
exception ni réserve, à deux sociétés anonymes nouvelles, à savoir: 

- CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A., avec un capital social de USD 360.000,- (trois cent soixante

mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de USD 360,- (trois
cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune;

- CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A. avec un capital social de USD 815.000,- (huit cent quinze mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de USD 815,- (huit cent quinze
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune;

ces deux sociétés ayant leur siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Les actions de chacune des deux nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la société scindée propor-

tionnellement à leurs droits dans le capital de la Société.

L’assemblée constate l’inapplication des règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d’expert,

vu l’attribution aux actionnaires de la Société des actions de chacune des deux sociétés nouvelles proportionnellement
aux droits de ceux-ci dans le capital de la Société.

L’assemblée prie le notaire d’acter que les documents prévus à l’article 295 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été déposés un mois avant cette assemblée générale au siège social pour permettre aux
actionnaires d’en prendre connaissance conformément à la loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes sociaux de la Société au 31 août 1998 sur la base desquels les apports aux

nouvelles sociétés ont été faits.

A partir du 1

er

septembre 1998, les opérations de la Société sont donc d’un point de vue comptable considérées

comme accomplies de manière égale pour le compte des deux sociétés bénéficiaires. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale approuve la constitution sous la forme authentique des deux sociétés et leurs statuts résultant

de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 861 du 27 novembre 1998, comme suit: 

CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A., Société Anonyme, siège social: 18, avenue de la Porte-Neuve,

L-2227 Luxembourg.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CONTROLFIDA

INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à USD 360.000,- (trois cent soixante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de USD 360,- (trois cent soixante dollars des
Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à USD 3.600.000,- (trois millions six cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 360,- (trois cent soixante dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune.

15061

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admi-

nistration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ta gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

15062

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement
d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence le 1

er

septembre 1998 pour se terminer le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se réunira en 1999. 
Dès l’introduction de l’Euro au 1

er

janvier 1999 au Grand-Duché de Luxembourg, le capital social de la Société est

exprimé en Euro et l’article cinq adapté, la conversion entre la devise actuelle et l’Euro se faisant sur base du taux de
change officiel applicable à ce moment entre la devise actuelle et l’Euro.

<i>Libération du capital social

Le capital social de USD 360.000,- (trois cent soixante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de USD 360,- (trois cent soixante dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, est
intégralement libéré par la transmission de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société au
31 août 1998 destinée à la société CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A., à savoir:

<i>Actif (exprimé en USD)

a) au titre d’immobilisations incorporelles
Total immobilisations incorporelles: …………………………………………………………………………

19.311,45

b) au titre d’immobilisations corporelles
- terrains et constructions ……………………………………………………………………………………………

1.187.108,55

- installations techniques et outillages ………………………………………………………………………

4.351,37

Total immobilisations corporelles:………………………………………………………………………………

1.191.459,92 

c) au titre d’immobilisations financières 
- les participations suivantes: 
- CONTROLFIDA FRANCE S.A., siège à Paris ………………………………………………………

1.488.420,00

- TC SYSTEMS S.A., siège à Lugano ……………………………………………………………………………

73.104,37

- SUPER SWISS FUNDS (lreland) ………………………………………………………………………………    441.468,95
Total immobilisations financières: ………………………………………………………………………………

2.002.993,32

d) au titre des valeurs mobilières
et avoirs en banque
- des valeurs disponibles évaluées globalement à ……………………………………………………

35.158.23

Total des valeurs mobilières et
avoirs en banque: ……………………………………………………………………………………………………………

     35.158,23

Total Actifs: ………………………………………………………………………………………………………………………

3.248.922,92

Sous «immobilisations corporelles» figure un terrain à bâtir avec les droits à construire qui y sont attachés, soit une

shon de 3.100 m

2

, et sis en France pour la majeure partie au sein de la ZAC de «La Chèvre d’Or», sur la commune de

Biot (Alpes Maritimes) et le surplus en bordure immédiate, à savoir:

- Une parcelle de terrain, cadastrée comme suit: section AK, numéro 112, lieudit «Chemin de la Chèvre d’Or», pour

une contenance cadastrale de 2Ha 65a 11ca, issue de la division de la parcelle cadastrée section AK numéro 90, lieudit
«Chemin de la Chèvre d’Or» pour une contenance cadastrale de 7ha 61a 81ca et après mesurage d’une contenance de
7ha 61a 21ca, aux termes d’un document d’arpentage portant le numéro 1946 M, établi par le CABINET SERY,
Géomètre Expert à Cannes (Alpes Maritimes), 5, avenue de Lyon, en vertu d’un plan d’arpentage dressé par ses soins le
8 janvier 1998, approuvé par le propriétaire et vérifié et numéroté par le service du cadastre d’Antibes, le 13 janvier
1998.

- Une parcelle de terrain, cadastrée comme suit: section AK, numéro 89, lieudit «Chemin de la Chèvre d’Or», pour

une contenance cadastrale de 12a 58ca.

<i>Titre de propriété

La société scindée a acquis les parcelles de terrains prémentionnées avec les droits à construire afférents de la société

en nom collectif de droit français SNC LA CHEVRE D’OR, avec siège social à Paris (8

ème 

arrondissement), 16, avenue de

Messine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 378 040 547, aux termes d’un
acte de vente reçu par M

e

Pascal Chassaing, notaire associé à Paris, en date du 7 avril 1998, publié et enregistré à la

Conservation des hypothèques d’Antibes 1

er

, le 18 juin 1998, volume 1998 P n° 4946.

15063

<i>Passif (exprimé en USD)

Dettes envers entreprises contrôlantes ………………………………………………………………………………

1.894.038,58

Dettes envers fournisseurs………………………………………………………………………………………………………

10.195,68

Autres dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………

   982.672,14

Total Passifs: ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.886.906,40

<i>Rapport du réviseur d’entreprises 

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, Luxembourg, daté

du 28 décembre 1998, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire. Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites cidessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports de USD 362.016,52 qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles
actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire 1.000 actions de USD 360,- chacune, totalisant USD 360.000,-.»

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la société scindée les 1.000 (mille) actions de la

société présentement constituée, entièrement libérées, proportionnellement à leurs droits dans le capital social de la
société scindée, à savoir: 

1) CONTROLFIDA (HOLDING) S.A., avec siège social à Luxembourg, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Mario Severgnini, administrateur de sociétés, demeurant à Biot (France), une action ………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A. Société anonyme, Siège social: 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CONTROLFIDA

ITALIA (SOPARFI) S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à USD 815.000,- (huit cent quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique),

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de USD 815,- (huit cent quinze dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à USD 8.150.000,- (huit millions cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)

qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 815,- (huit cent quinze dollars des Etats-
Unis d’Amérique) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

15064

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les admi-

nistrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration élit en
son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n ‘excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

15065

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le 1

er

septembre 1998 pour se terminer le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999. 
Dès l’introduction de l’Euro au 1

er

janvier 1999 au Grand-Duché de Luxembourg, le capital social de la Société est

exprimé en Euro et l’article cinq adapté, la conversion entre la devise actuelle et l’Euro se faisant sur base du taux de
change officiel applicable à ce moment entre la devise actuelle et l’Euro.

<i>Libération du capital social 

Le capital social de USD 815.000,- (huit cent quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), représenté par 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de USD 815,- (huit cent quinze dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, est
intégralement libéré par la transmission de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société au 31
août 1998 destinée à la société CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A., à savoir:

<i>Actif (exprimé en USD)

a) au titre d’immobilisations corporelles
- terrains et constructions ……………………………………………………………………………………………………

2.923.564,92

- installations techniques et outillages…………………………………………………………………………………

7.814,76

Total immobilisations corporelles: ………………………………………………………………………………………

2.931.379,68

b) au titre d’immobilisations financières
- la participation suivante:
- TC SISTEMA S.p.a., siège à Milan………………………………………………………………………………………

3.003.125,80

Total Immobilisations financières: ………………………………………………………………………………………

3.003.125,80

c) au titre de créances
- Créances diverses…………………………………………………………………………………………………………………

143.500,00

- Acomptes à des fournisseurs ……………………………………………………………………………………………

16.000,00

Total Créances: ………………………………………………………………………………………………………………………

   159.500,00

Total Actifs: ………………………………………………………………………………………………………………………………

6.094.005,48

Sous «immobilisations corporelles» figurent tous les biens immeubles sis en Italie dans la Commune de Milan dont la

société à scinder est propriétaire, et plus précisément, dans un complexe immobilier à Milan, Via Camperio, n° 9 et Via
Giulini, n° 6, composé de quatre corps de bâtiments avec cour et jardin et plus précisément: 

- Via Camperio n° 9, corps externe (édifice A);
- Via Camperio n° 9, corps interne au rez-de-chaussée (édifice B); 
- Via Camperio n° 9, corps à l’intérieur de la tour (édifice C); 
- Via Giulini n°, (édifice D);
le tout recensé au N.C.T. de la Commune de Milan au folio 387, plans 80-87-309 et 321 et plus précisément dans le

corps interne de la tour (édifice C) dudit complexe avec accès par la rue Camperio, n ° 9:

1) unité immobilière à usage de bureaux au septième étage (huitième étage hors terre), composée de l’entrée, deux

pièces et salle de bains, porte numéro 42, recensée au N.C.E.U de la Commune de Milan à la partie 1030401, folio 387,
plan 80 sub. 45, Via Camperio n° 9, p. 7, escalier 2, z.c. 1, Cat. A/10, cl. 4, 2,5 pièces, revenu cadastral 4.125.000,-,
modifiée par la suite moyennant fiche mod. 44, enregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986 sous le
n° 9290/B;

2) unité immobilière à usage de bureaux au premier sous-sol, porte n° 64, composée de l’entrée, quatre pièces et salle

de bains, recensée au N.C.E.U. de la Commune de Milan à la partie 1559295, folio 387, plan 80 sub. 70, Via Camperio
n° 9, p. S 1, escalier 2, z.c. 1, Cat. A/10, cl. 6, pièces 6, revenu cadastral 13.410.000,-, modifiée par la suite moyennant
fiche mod. 44, enregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986 sous le n° 9317/B;

3) Unité immobilière à usage de bureaux au premier sous-sol, porte n° 65, composée de l’entrée, deux pièces et salle

de bains, recensée au N.C.E.U. de la Commune de Milan à la partie 1559295, folio 387, plan 80, sub. 71, Via Camperio
n° 9, p. S 1, escalier 2, z.c. 1, Cat. A/10, cI. 6, pièces 5,5, revenu cadastral 12.292.500,-, modifiée par la suite moyennant
fiche mod. 44, enregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986 sous le n° 9310/B.

Propriétés adjacentes dans le sens des aiguilles d’une montre en commençant par le nord-est:
a) de l’unité n° 42: cour commune, unité n° 43, palier et cage d’ascenseur.
b) de l’unité n° 64: cage d’escalier, puits d’aération, plan 309, plan 321 et unité n° 65.
c) de l’unité n° 65: cage d’escalier, puits d’aération, autre cage d’escalier, unité n° 64 et plan 321.
Aux prédites unités immobilières s’ajoutent les quotes-parts indivises de copropriété des parties communes de tout

l’immeuble conformément aux termes de la loi et du règlement à raison de 5,96 millièmes pour le numéro 42, 13, 24
millièmes pour le numéro 64 et 13,98 millièmes pour le numéro 65.

<i>Titre de propriété

La société scindée a acquis les quotes-parts d’immeuble prémentionnées de la société de droit italien ALCA S.A.S. di

CARLA GASLINI, avec siège social à Milan, 6, Via Barozzi, aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire de Milan
Alberto Roncoroni, en date du 23 juillet 1998 sous les numéros 119880/16495 du répertoire, enregistré à Milan le 5

15066

août 1988 sous le numéro 18801 série 2V, transcrit à la Conservation de Milan en date du 6 août 1998 sous les numéros
266/35913/25047.

4) Unité immobilière à usage de bureaux de quatre pièces et salle de bains au premier étage, porte n° 21, déjà

recensée au N.C.E.U. de la Commune de Milan à la partie 171402, folio 387, plan 80, sub. 16, Via Camperio n° 9, p. 1,
escalier 2, z.c. 1, cat. A/10, cl. 5, pièces 5, revenu cadastral 9.600.000,-, modifiée par la suite moyennant fiche mod. 44,
enregistrée à I’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986 sous le n° 9278/B.

5) Unité immobilière à usage de bureaux de huit pièces et salle de bains au premier étage, porte n° 22, déjà recensée

au N.C.E.U. de la Commune de Milan de la manière suivante:

- folio 387, plan 80, sub. 17, Via Camperio n° 9, p.l, escalier 2, z.c. 1, cat. A/10, cl. 4, pièces 2,5, revenu cadastral

4.125.000,-; 

- folio 387, plan 80, sub. 18, Via Camperio n° 9, p.l, escalier 2, z.c. 1, cat. A/10, cl. 4, pièces 2,5, revenu cadastral

4.125.000,-; 

- folio 387, plan 80, sub. 19, Via Camperlo n° 9, p.l, escalier 2, z.c. 1, cat. A/10, cl. 5, pièces 4,5, revenu cadastral

8.640.000,-, modifiée par la suite moyennant fiche mod. 44, par fusion enregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du 26
février 1986 sous le n° 9279/B;

6) garage au premier sous-sol n° 68, déjà recensé au N.C.E.U. de la Commune de Milan à la partie 171402, folio 387,

plan 80, sub. 100, Via Porlezza n° 3, p. S 1, z.c. 1, cat. C/6, cI. 8, 22 m

2

, revenu cadastral 811.800,-, modifié par la suite

moyennant fiche mod. 44, enregistrée à I’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986, sous le n° 9340/B;

7) cave n° 90 au deuxième sous-sol, recensée en partie au plan 80 du folio 387 et à individualiser au N.C.E.U. de la

Commune de Milan, modifiée successivement par fiche mod. 44, enregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du 26 février
1986 sous le n° 9344/B, partie 3;

8) cave n° 91 au deuxième sous-sol, recensée en partie au plan 80 du folio 387 et à individualiser au N.C.E.U. de la

Commune de Milan, modifié successivement par fiche mod. 44, enregistrée à I’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986
sous le n° 9344/B, partie 4.

S’y ajoute le droit d’usage exclusif et perpétuel de la partie de palier en face de l’accès aux unités immobilières n° 21

et 22.

Propriétés adjacentes des unités immobilières n° 21 et 22: cage d’ascenseur, cour commune, cage d’escalier

commune, Via Giulini, parties communes;

Propriétés adjacentes du garage n° 68: rampe d’accès, parties communes de l’immeuble, cage d’escalier, boxes garage

n° 66 et 67;

Propriétés adjacentes de la cave n° 90: cour de l’immeuble, parties communes de l’immeuble, cave n° 91;
Propriétés adjacentes de la cave n° 91: Via Camperio, cave n° 90, parties communes, cave n° 92.
Aux prédites unités immobilières s’ajoutent également les quotesparts indivises de copropriété des parties communes

de tout l’immeuble conformément aux termes de la loi et du règlement. 

<i>Titre de propriété

La société scindée a acquis les quotes-parts d’immeuble prémentionnées de la société de droit italien CAM FINAN-

ZIARIA S.P.A., avec siège social à Pero (Ml), 230, Via Sempione, aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire de
Milan Alberto Roncoroni, en date du 18 septembre 1997 sous les numéros 116357/15416 du répertoire, enregistré à
Milan le 26 septembre 1997 sous le numéro 19441 - série 2V, transcrit à la Conservation de Milan 1 en date du 2 octobre
1997 sous les numéros 35046/24223 et encore en date du 12 octobre 1998 sous les numéros 108/41646/29031 suite au
changement de la dénomination de COMPUTINTER S.A. en CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A.

9) Appartement à usage de bureaux occupant tout le cinquième étage, y compris le droit exclusif et perpétuel d’usage

de la partie de palier, recensé au N.C.E.U. de la Commune de Milan de la manière suivante:

- folio 387, plan 80, sub. 501. Via Camperio n° 9, p. 5, suite à la dénonciation de variation du 5 mai 1995, n° 18159,

présentée en raison de la fusion des n° subalternes 35-36-37-38 et 39 du folio 387.

Propriétés adjacentes: au nord: bâtiment B; au nord-est: cour commune; à l’est: parties communes; au sud-est:

bâtiment D; au sud et à l’ouest: parties communes.

A la prédite unité immobilière s’ajoutent les quotes-parts indivises de copropriété des parties communes de tout

l’immeuble conformément aux termes de la loi et du règlement à raison de 40,9 millièmes. 

<i>Titre de propriété

La société scindée a acquis les quotes-parts d’immeuble prémentionnées de Monsieur Tomaso Zappoli Thyrion,

industriel, demeurant à Bologne, 103, Via Castiglione, code fiscal ZPP TMS 48C15 A944K, aux termes d’un acte de vente
reçu par le notaire de Milan Alberto Roncoroni, en date du 18 septembre 1997 sous les numéros 116355/15415 du
répertoire, enregistré à Milan le 26 septembre 1997 sous le numéro 19442 - série 2V, transcrit à la Conservation de
Milan 1 en date du 2 octobre 1997 sous les numéros 35045/24222, et encore en date du 12 octobre 1998 sous les
numéros 108/41646/29031 suite au changement de la dénomination de COMPUTINTER S.A. en CONTROLFIDA
(SOPARFI) S.A..

10) Unité immobilière à usage de bureaux au sixième étage, porte n° 41, déjà recensée au N.C.E.U. de la Commune

de Milan à la partie 171402, folio 387, plan 80, sub. 44, Via Camperio n° 9, p. 6, escalier 2, z.c. 1, cat. A/10, cl. 5, pièces
4,5, revenu cadastral 8.640.000,-, modifiée par la suite moyennant fiche mod. 44, enregistrée à I’U.T.E. de Milan en date
du 26 février 1986 sous le n° 9297/B (présentée en raison d’une distribution différente des espaces intérieurs).

Propriétés adjacentes: plan 321 de deux côtés, autre bâtiment, cour commune, cage d’escalier, corridor d’accès en

commun et propriété appartenant à des tiers.

A la prédite unité immobilière s’ajoutent les quotes-parts indivises de copropriété des parties communes de tout

l’immeuble conformément aux termes de la loi et du règlement à raison de 13,02 millièmes.

15067

<i>Titre de propriété

La société scindée a acquis les quotes-parts d’immeuble prémentionnées de la société de droit italien FINCOMMU-

NICATION S.r.l., avec siège social à Rome, 303, Via del Corso, aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire de
Milan Alberto Roncoroni, en date du 15 mai 1998 sous le numéro 119090/16217 du répertoire, enregistré à Milan le 22
mai 1998 sous le numéro 10706 - série 2V, transcrit à la Conservation de Milan en date du 1

er

juin 1998 sous les

numéros 21669/15096.

11) Unité immobilière à usage de bureaux à l’entresol, porte n° 19, recensée au N.C.E.U. de la Commune de Milan à

la partie 1559295, folio 387, plan 80 sub. 702, Via Camperio n° 9, z.c. 1, plan T, Cat. A/10, cI. 3, pièces 2.5, revenu
cadastral 3.537.500.

Propriétés adjacentes: plan 321, unité sub. 15, palier commun, unités sub 12-13.
A la prédite unité immobilière s’ajoutent les quotes-parts indivises de copropriété des parties communes de tout

l’immeuble conformément aux termes de la loi et du règlement à raison de 5,87 millièmes.

S’y ajoute le droit d’usage exclusif et perpétuel de la partie de débarras, situé dans la cage d’escalier gauche, à

l’entresol du bâtiment adonnant sur la Via Camperio.

<i>Titre de propriété

La société scindée a acquis les quotes-parts d’immeuble prémentionnées de la société de droit italien INTERTEC DI

LUIGI SCHENONE &amp; C. S.N.C., avec siège social à Milan, 31, Via Tortona, aux termes d’un acte de vente reçu par le
notaire de Milan Filippo Zabban,  en date du 15 juillet 1998 sous le numéro 31357/4307 du répertoire, enregistré à Milan
le 23 juillet 1998 sous le numéro 18057 série 1V, transcrit à la Conservation de Milan en date du 21 juillet 1998 sous les
numéros 31285/21806.

<i>Passif (exprimé en USD)

Emprunt obligataire …………………………………………………………………………………………………………………

3.405.897,00

Dettes envers entreprise contrôlante…………………………………………………………………………………

1.803.054,92

Dettes envers fournisseurs ……………………………………………………………………………………………………

7.600,00

Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………

201.600,00

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………

   114.000,00

Total Passifs:………………………………………………………………………………………………………………………………

5.532.151,92 

<i>Rapport du réviseur d’entreprises 

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en

date du 28 décembre 1998, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant. Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports de USD 561.853,56 qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles
actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire 1.000 actions de USD 815,- chacune, totalisant USD 815.000,-, déduction
faite des pertes reportées de USD 253.146.44.»

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la société scindée les 1.000 (mille) actions de la

société présentement constituée, entièrement libérées, proportionnellement à leurs droits dans le capital social dans la
société scindée, à savoir: 

1) CONTROLFIDA (HOLDING) S.A., avec siège social à Luxembourg, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Mario Severgnini, administrateur de sociétés, demeurant à Biot (France), une action ………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale constate la réalisation de la scission à la date du 28 décembre 1998 au sens de l’article 301 de

la loi sur les sociétés commerciales, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur les effets de la scission
à l’égard des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission et que la société

scindée cesse d’exister et que ses actions sont annulées. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale constate que les deux sociétés nouvelles bénéficiaires CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A.

et CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A., par l’effet de l’approbation du projet de scission ont commencé
à exister et que du point de vue comptable leurs comptes sociaux respectifs sont ceux qui ont été arrêtés au
1

er

septembre 1998 avec jouissance pour les propriétaires de leurs actions à partir de cette date.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la société CONTROLFIDA INTERNA-

TIONAL (SOPARFI) S.A.: 

- Monsieur Oreste Severgnini, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie)
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.

15068

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au

31 décembre 2004.

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la société CONTROLFIDA ITALIA

(SOPARFI) S.A.: 

- Monsieur Oreste Severgnini, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie)
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Soleuvre.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au

31 décembre 2004. 

<i>Huitième résolution 

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire de la société scindée

pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le

délai légal au siège social des deux sociétés issues de la scission. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare conformément aux dispositions de l’article 300(2) de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités
incombant à la Société ainsi que du projet de scission.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 19.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: D. Martin, M. Schaeffer, M. Gillarding, C. Geiben, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(09266/230/624)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EUROSOFT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

Le siège social de la société EUROSOFT HOLDING S.A. établi au n° 106, rue Pierre Gansen, L-4570 Niederkorn, est

résilié avec effet au 1

er

janvier 1999.

Il est constaté en plus que les actionnaires de la société n’ont pas renouvelé selon les dispositions légales et statutaires

les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes de la société. La société n’est donc plus représenté
valablment.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederkorn, le 8 février 1999.

R.R. Cillien.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1999, vol. 312, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(09293/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EUTRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée EUTRACO

Entre les associés de la société à responsabilité limitée EUTRACO, ayant son siège  social au 414, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, est convenu ce premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le présent changement de
gérant:

La démission de Monsieur Mertens Patrick, demeurant à Flawinne, 53, rue Belle Vue, est acceptée et prendra cours

à partir du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

La société est engagé par la signature individuelle de Monsieur Melchior Philippe.

P. Mertens

P. Melchoir

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09294/692/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15069

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.090.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 1999

- L’Assemblée a décidé d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
- L’Assemblée a décidé de nommer comme administrateur supplémentaire Monsieur Norbert von Kunitzki, conseiller

économique, demeurant à Luxembourg.

<i>Le Bureau

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09300/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

FINANCIERE DOLOMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.420.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 juillet 1997, acte publié

au Mémorial C, n° 638 du 15 novembre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCIERE DOLOMITE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09301/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

FINAPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.091.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 octobre 1984, acte publié au

Mémorial C, n° 317 du 24 novembre 1984.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINAPRESS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09302/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIENBESITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 54.889.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

(09306/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIENBESITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 54.889.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

(09307/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15070

G.A.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 12.719.

Constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, alors notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, le 17 janvier 1975,

publié au Mémorial C, n° 53 du 21 mars 1975, modifiée suivant acte de Maître Lucien Schuman, notaire de
résidence à Luxembourg, le 14 février 1979, publié au Mémorial C, n° 121 du 31 mai 1979, modifiée suivant acte
de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, le 19 décembre 1986, publié au Mémorial C, n° 81
du 2 avril 1987, modifiée par-devant le même notaire, maintenant de résidence à Hesperange, le 21 mai 1997, acte
publié au Mémorial C, n° 476 du 2 septembre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour G.A.I.L. S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09303/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

GEBARDE MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.543.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la société en date du 28 janvier 1999

La démission de Monsieur R.C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet au 18 décembre 1998. Monsieur P. van

der Westhuizen, expert-comptable, résidant au 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, Luxembourg est nommé
administrateur en remplacement, sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée
générale.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature
<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09304/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

GESFID INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.534.

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy

Baumann, Jean Bodoni, Albert Pennacchio et Luigi Zanetti ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam
Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2004.

Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour GESFID INVESTMENTS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09308/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

INTERPAPIER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.841.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1998, Monsieur Guy Baumann, Attaché de

Direction, L-Belvaux a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Feltgen, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour INTERPAPIER, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

O. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09325/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15071

G.S.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.947.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09315/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

G.S.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.947.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 février 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de ses fonctions d’administrateur. Décharge lui est

donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire, Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson. Son mandat se terminera en 2003.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à 

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09316/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.936.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 septembre 1997, publié au

Mémorial C, n° 722 du 29 décembre 1997. Modifiée par-devant le même notaire en date du 24 octobre 1997, acte
publié au Mémorial C, n° 101 du 17 février 1998 et en date du 8 juillet 1998, acte publié au Mémorial C, n° 748 du
11 octobre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROSVENOR INVESTMENTS

<i>(PORTUGAL) S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(09311/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15072


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S O M M A I R E

NESEY HOLDING S.A.

P.G.H. S.A.

REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A.

WIZ’ART

RUGGERO S.A.

ZENOBIE HOLDING S.A.

DANFLAT INTERNATIONAL S.A.

DINDER’S S.A.

CHORALE SAINTE-CECILE LA HAMMOISE

COMPTAGES S.A.

DE BERKEN VASTGOED S.A.

DEAGOSTINI HOLDING S.A.

DRAGOMAR S.A.H.

EASTERN EAGLE INTERNATIONAL

ELYSIUM

EBATI

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H.

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H.

EMDI EUROPE S.A.

EMDI EUROPE S.A.

EMDI EUROPE S.A.

ENGECO S.A.

ENGECO S.A.

EUROCOUNSEL S.A.

ENGECOLUX S.A.

AHLERS INTERNATIONAL S.A.

 anc. EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G. . 

AHLERS INTERNATIONAL S.A.

 anc. EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G. . 

EUROPE-NET

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GIRO TRADE ADVISERS

EUROCOMPTES S.A.

EUROPEENNE DE COUPE S.A.

FABOR S.A.

FABOR S.A.

FABOR S.A.

INNOTECNIS EUROPE S.A.

CONTROLFIDA  SOPARFI  S.A.

EUROSOFT HOLDING S.A.

EUTRACO

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.

FINANCIERE DOLOMITE S.A.

FINAPRESS S.A.

GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIENBESITZ S.A.

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G.A.I.L. S.A.

GEBARDE MEDIA INVESTMENTS S.A.

GESFID INVESTMENTS HOLDING S.A.

INTERPAPIER

G.S.N. INTERNATIONAL S.A.

G.S.N. INTERNATIONAL S.A.

GROSVENOR INVESTMENTS  PORTUGAL  S.A.