14977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 313

5 mai 1999

S O M M A I R E

Adagio Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

14984

Advantage, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14984

African Investment Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

14984

Airdix S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14985

Allegro Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14985

Amicorp S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15023

,

15024

Anfa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14992

Axe Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14985

,

14986

Bach S.A., Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14983

Baltic Investment Group S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14986

Benet Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14991

Beos Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14984

Bering Venture Capital A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………

14987

,

14989

BIL Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14992

BIL Delta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14993

BIL Equities, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14990

Bodena S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14991

Boons, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14990

Britannia Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14993

Broadcasting Europe Audiovisual S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

14994

Building Design Contractors, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

14994

Burelux S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14994

Canal, S.à r.l., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14993

Carrier 1 International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

14998

,

15001

Christmas Company S.C.I., Heisdorf ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

14997

,

14998

Compagnie d’Investissement de Bellevue S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

15001

Centaur Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

15002

,

15003

Continuo Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15002

Dexia Asia Premier, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14986

Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14989

Dexia Emerging Funds, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14989

Dexia Luxpart, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14990

Dexia Money Market, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14993

Ewen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14992

I.I.B. Internationale Industrie Beteiligungs-Holding A.G., Hesperingen ……………………………………………………………………………………

14979

I P Casting S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14981

I.R.D. S.A., Steinfort………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14978

Lise Partners, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15013

Luena S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15004

Luxembourg Food & Beverage S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

15010

Luxotherm Engineering S.A., Wickrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15015

Mirant Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15017

Vialas & Labro, S.e.n.c., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15003

Wizart Software S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

14995

,

14997

I.R.D., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier,
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée par son

administrateur-délégué actuellement en fonction.

2) FRANCONNECTION S.A.H., avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée par son admi-

nistrateur-délégué actuellement en fonction.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.R.D. 

Cette société aura son siège à Steinfort. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration. 

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la location et la gérance

d’immeubles, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entre-
prises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement
de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250,-) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) P.S.S. INTERNATIONAL S.A.H., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

188,- actions 

2) FRANCONNECTION S.A.H., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

1.062,- actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250,- actions

Les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
ferié, et pour la première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

14978

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roby Diederich, gérant de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, 36, Cité Aischdall.
b) Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An Der Laach. 
c) Madame Astride Utermont, épouse de Monsieur Roby Diederich, sans profession, demeurant à L-8480 Eischen, 36,

Cité Aischdall.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire : La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich.

4.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Roby Diederich, précité, avec pleins pouvoirs pour engager la

société par sa signature unique.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8437 Steifort, 11, rue de Koerich. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999, vol. 848, fol. 9, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 février 1999.

G. d’Huart.

(09202/207/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

I.I.B. INTERNATIONALE INDUSTRIE BETEILIGUNGS-HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen: 

1.- Die Gesellschaft panamaischen Rechtes MULTIWORLD MANAGEMENT INC., mit Sitz in Panama City (Panama),
hier vertreten durch Herrn Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Hesperingen,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, vom Komparenten und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

2.- Herr Fernand Hack, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden

Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Unter der Bezeichnung I.I.B. INTERNATIONALE INDUSTRIE BETEILIGUNGS-HOLDING A.G. wird

hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet. 

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit. 

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf; Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

14979

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln. 

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausend Deutsche Mark (62.000,- DEM) und ist eingeteilt in

zweiundsechzig (62) Aktien von jeweils eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person, der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung

ernannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats Mai um 14.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie erwähnt, daß die zweiundsechzig (62)

Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1.- Die Gesellschaft panamaischen Rechtes MULTIWORLD MANAGEMENT INC., vorbezeichnet, zweiund-

dreissig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

2.- Herr Fernand Hack, vorgenannt, dreißig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

30

Total: zweiundsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

14980

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zweiund-

sechzigtausend Deutsche Mark (62.000,- DEM) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde. 

<i>Erklärung 

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsiebzigtausend Franken zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebuhren wird das Kapital auf eine Million zweihunderteinundsiebzigtausend

Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außer-

ordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt: 
a) Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville;
b) Die Gesellschaft panamesischen Rechtes MULTIWORLD MANAGEMENT INC., mit Sitz in Panama City (Panama);
c) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXMANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304, route

de Thionville. 

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- die Gesellschaft LUXMANAGEMENT LTD, mit Sitz in London, 119-121, Falcon Road.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel 5 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

Herrn Fernand Hack, vorgenannt, zum ersten Delegierten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine
Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Bankope-
rationen miteinbegriffen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben. 

Gezeichnet: F. Hack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 1999, vol. 505, fol. 22, case 5. – Reçu 12.710 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 16. Februar 1999.

J. Seckler.

(09200/231/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

I P CASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard Prince Henri,
ici représentée par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.),

ici représentée par Madame Virginie Tresson, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

14981

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de I P CASTING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- Euro), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euro (31,- Euro) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

14982

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………

1

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…    999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- Euro) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à L-2542 Luxembourg, 106, rue des Sources.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 98,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: V. Tresson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 1999, vol. 505, fol. 23, case 10. – Reçu 12.505 LUF = 310 Euro.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 février 1999.

J. Seckler.

(09201/231/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 121B, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.793.

—

Il résulte d’une lettre recommandée que FIDUCIAIRE FIBETRUST a démissionné de sa fonction de commissaire aux

comptes avec effet au 4 février 1999 et a sollicité la décharge comme commissaire pour la période antécédente.

Luxembourg, le 4 février 1999.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition d’inscription modificative au Registre de Commerce et des Sociétés.

(09229/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

14983

ADAGIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.647.

—

L’Assemblée Générale réunie au siège social le 29 octobre 1998 a renouvelé le mandat des membres du Conseil

d’Administration ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
Le Conseil d’Administration réuni au siège social en date du 30 décembre 1998 a nommé M. G.E. Kramer, adminis-

trateur, demeurant à Capelle A/D Ijssel (NL), aux fonctions d’administrateur-délégué.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09220/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801.

—

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 2 février 1999

Il résulte de ladite résolution que le siège social de la SICAV est transféré au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

avec effet au 2 février 1999.

Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour extrait conforme

G. Arendt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09221/275/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

AFRICAN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 52.425.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1998, MM. Ivo Claeys, expert-comptable,

Belgique, Etienne Giros, administrateur de société, F-Paris, et Gilles Alix, administrateur de société, F-Saint Germain En
Laye, ont été appelés aux fonctions d’administrateur en remplacement de MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Guy
Baumann, démissionnaires. La S.à r.l. VAN CAUTER, 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, a été appelée aux
fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren, démissionnaire. Tous les
mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001. Le siège social de la société a été transféré
du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour AFRICAN INVESTMENT COMPANY

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09222/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(09232/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

14984

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.391.

—

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 10 février 1999

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte

Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour AIRDIX S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09223/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ALLEGRO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.648.

—

L’Assemblée Générale réunie au siège social le 29 octobre 1998 a renouvelé le mandat des membres du Conseil

d’Administration ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
Le Conseil d’Administration réuni au siège social en date du 30 décembre 1998 a nommé M. W. Kramer, adminis-

trateur, demeurant à Nieuwerkerk A/D Ijssel (NL), aux fonctions d’administrateur-délégué.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09224/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.295.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Alexandre Vancheri, comptable, demeurant à B-Ans,
agissant en leur qualité de membres du conseil d’administration de la société AXE REAL ESTATE S.A., avec siège

social à Luxembourg-ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxem-
bourg, le 2 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 456 du 22 août 1997, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.295,

nommés à ces fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue suite à la constitution de la société

et formant l’intégralité de ce conseil d’administration.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations

comme suit:

1) Suivant l’article 3 des statuts de la société AXE REAL ESTATE S.A., prédésignée, le capital souscrit et entièrement

libéré de la société est fixé à sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (7.250.000,- LUF), repré-
senté par sept mille deux cent cinquante (7.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembour-

geois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de l’acte de constitution, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par des
apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

14985

En date de ce jour, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de huit millions

de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de sept millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (7.250.000,- LUF) à quinze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(15.250.000,- LUF), par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la souscription de ces actions nouvelles et constate qu’elles ont été libérées

intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de huit millions de francs luxembourgeois
(8.000.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quinze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (15.250.000,-

LUF), représenté par quinze mille deux cent cinquante (15.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bourkel, A. Vancheri, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 27 janvier 1999, vol. 462, fol. 25, case 11. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 février 1999.

A. Lentz.

(09227/221/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

AXE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.295.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 février 1999.

A. Lentz.

(09228/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BALTIC INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 55.655.

—

<i>Der Aufsichtskommissar

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, mit Sitz in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri
teilt hiermit mit, dass sie ihr Mandat niederlegt mit Wirkung zum 31. Dezember 1998 in Bezug auf die Unmöglichkeit

dieses ordnungsgemäss auszuüben.

Luxemburg, den 31. Dezember 1998.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09230/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DEXIA ASIA PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL ASIA PREMIER).

Siège social: Luxembourg, L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour DEXIA ASIA PREMIER, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09235/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

14986

BERING VENTURE CAPITAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 44.012.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg.
Hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft BERING VENTURE

CAPITAL A.G., mit Sitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Tom Metzler, am 1. Juni

1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 384 vom 24. August 1993.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 44.012. 

<i>Vorstand

Die Tagung wird um 15.00 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

wohnhaft in Contern eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zur Sekretärin Frau Manuela Bosquee-Mausen, Privatbeamtin, wohnhaft in Arlon (Belgien).
Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft

in Strassen. 

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen gehörenden

Aktien wurden auf einer von den anwesenden Aktionären unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf
welche, von dem Vorstand angefertigte Liste, die Mitglieder der Versammlung erklären sich zu berufen.

Die genannte Anwesenheitsliste, nachdem sie von dem Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Erklärung des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und

zwar:

I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen: 

«<i>Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien. 
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von LUF 1.250.000,-, eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nominalwert in ein

Kapital von EUR 30.986,69, eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nominalwert.

3.- Erhöhung des Kapitals um EUR 1.219.013,31 von EUR 30.986,69 auf EUR 1.250.000,-, ohne Ausgabe von neuen

Aktien.

4.- Ermächtigung an den Verwaltungsrat, durch Satzungsänderung, das Kapital auf EUR 50.000.000, zu erhöhen und

Anleihen auszugeben, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form.

5.- Anpassung von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nominalwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf fünfzig Millionen Euro (EUR 50.000.000,-)

festgesetzt, eingeteilt in Aktien ohne Nominalwert.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 26. Januar 2004,

das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitaler-
höhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
und in bar, durch Aufrechnung mit unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben von Aktionären
bei der Gesellschaft oder durch Sacheinlagen eingezahlt werden.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist, oder jede
andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die
Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wandel-

anleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst zu sehen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben».»

14987

II.- Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von

je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien anwesend sind. Die Versammlung kann somit rechtsgültig über alle Punkte
der Tagesordnung beschliessen, ohne dass es erfordert ist, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von dem Stimmenzähler überprüft und von der General-

versammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechts-
gültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten. 

<i>Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, den Nominalwert der Aktien abzuschaffen. 

<i>Zweiter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (LUF 1.250.000,-) eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nominalwert umzuwandeln in
ein Kapital von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (EUR 30.986,69), eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nominalwert. 

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einer Million zweihundertneunzehntau-

senddreizehn komma einunddreissig Euro (EUR 1.219.013,31) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreis-
sigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (EUR 30.986,69.-) auf eine Million zweihundert-
fünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, sondern durch entsprechende
Erhöhung des Wertes der bestehenden Aktien.

Mit dem Einverständnis sämtlicher Aktionäre, wurde die Kapitalerhöhung gezeichnet und voll eingezahlt durch jeden

Aktionär proportional zu der Anzahl seiner Aktien, so dass die Summe von einer Million zweihundertneunzehntausend-
dreizehn Komma einunddreissig Euro (EUR 1.219.013,31) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde. 

<i>Vierter Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, das bestehende genehmigte Kapital aufzulösen und den Verwaltungsrat zu ermächtigen

ein neues genehmigtes Kapital von fünfzig Millionen Euro (EUR 50.000.000,-) einzuführen, und Aktien auszugeben, ohne
jedoch den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen, aufgrund eines Berichtes des Verwaltungsrates an die
Versammlung gemäss des Artikels 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und den
Verwaltungsrat zu ermächtigen im Rahmen des genehmigten Kapitals Anleihen auszugeben sei es in Form von Inhaber-
obligationen oder in anderer Form.

Der genannte Bericht des Verwaltungsrates bleibt nachdem er von den Komparenten und dem amtierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurde, vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden. 

<i>Fünfter Beschluss 

Um die Satzungen den vorhergehenden Beschlüssen anzupassen, beschliesst die Versammlung den Artikel 5 der

Satzungen abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nominalwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf fünfzig Millionen Euro (EUR 50.000.000,-)

festgesetzt, eingeteilt in Aktien ohne Nominalwert.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 26. Januar 2004,

das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitaler-
höhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
und in bar, durch Aufrechnung mit unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben von Aktionären
bei der Gesellschaft oder durch Sacheinlagen eingezahlt werden.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist, oder jede
andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die
Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wandel-

anleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

14988

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst zu sehen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.»

<i>Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die

Versammlung um 15.30 Uhr. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, unter Anwendung von Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften, dass die Bedingungen von Artikel 26 des genannten Gesetzes erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf

den Betrag von sechshunderttausend Luxemburger Franken (LUF 600.000,-) abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf neunundvierzig Millionen einhun-

dertvierundsiebzigtausendachthundertfünfundsiebzig Luxemburger Franken (LUF 49.174.875,-).

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der

Generalversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 114S, fol. 48, case 7. – Reçu 491.749 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 16. Februar 1999.

T. Metzler.

(09233/222/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BERING VENTURE CAPITAL A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.012.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 février 1999.

Signature.

(09234/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DEXIA EMERGING FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL EMERGING).

Siège social: Luxembourg, L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour DEXIA EMERGING FUNDS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09238/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DEXIA BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL EURO RENT FUND).

Siège social: Luxembourg, L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour DEXIA BONDS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09240/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

14989

DEXIA LUXPART, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL LUXPART).

Siège social: Luxembourg, L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour DEXIA LUXPART, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(09241/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BIL EQUITIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Mario Guetti, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. Michel Malpas, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. Bernard Herman, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. Geert De Baere, Crédit Communal de Belgique, Bruxelles
- M. Bernard L’Hoost, Crédit Communal de Belgique, Bruxelles
- M. Gerrit van Daele, Crédit Communal de Belgique, Bruxelles
- M. Dominique Manderlier, Dexia Asset Management Belgium, Bruxelles
- M. Marc Hoffmann, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. François Pauly, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. Pierre -Marie Valenne, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. Jean-Yves Maldague, Crédit Communal de Belgique, Bruxelles

<i>Pour BIL EQUITIES, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09239/006/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BOONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

La société BOONS, S.à r.l. Luxembourg, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, a été

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 23 août 1995.

Claude Bernard, par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 1997, est devenu Associé unique, détenteur de

la totalité des parts de BOONS, S.à r.l.

A la date du 27 octobre 1998, MM. Claude Bernard, Romain Mohr et Christian Arend ont convenu de se constituer

en associés de BOONS, S.à r.l.

La valeur commericale de BOONS, S.à r.l. a été fixée à 3.250.000,- LUF ce même jour. Le nombre de parts total de

BOONS, S.à r.l. a été fixé à 100, chaque part ayant une valeur de 32.500,- LUF.

MM. Romain Mohr et Christian Arend apportent comme contributions financières:
- La rénovation du Boulevard Café, en tant que prestations et fournitures et installations nouvelles à une valeur de

500.500,- LUF, qui sera réalisée en début de novembre 1998.

- La nouvelle dénomination du Boulevard Café est Warhal’s.
La réalisation effective de ces constributions financières entraînera la subdivision suivante des parts entre associés:
- Monsieur Claude Bernard, cafetier, demeurant à L-7382 Helmdange, 6, rue Robert Schuman ……………

84,60 parts

- Monsieur Romain Mohr, décorateur, demeurant à L-2734 Bonnevoie, 47, rue de Wiltz ………………………

7,70 parts

- Monsieur Christian Arend, décorateur, demeurant à L-5885 Hesperange, 323, route de Thionville …

7,70 parts

La cessation des parts par Monsieur Claude Bernard à ses associés deviendra effective à la signature de ce contrat et

la réalisation effective des Contributions Financières des nouveaux associés. La situation financière de BOONS, S.à r.l. à
la date de signature de ce contrat sera reprise telle quelle par les associés.

Monsieur Claude Bernard se déclare prêt à céder des parts additionnelles à ses associés jusqu’à un total maximum de

50% à une valeur fixe de 32.500,- LUF par part, et cela endéans 12 mois à partir de la signature de ce contrat.

<i>Gérants:

Sont nommés:
Claude Bernard, comme gérant technique;
Romain Mohr, comme gérant administratif;
Christian Arend, comme gérant administratif.

14990

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjonte de deux gérants, rassemblant la

majorité des parts.

<i>Répartition des tâches entre Associés.

Les trois associés conviennent de répartir leurs tâches dans les grandes lignes comme suit:
Claude Bernard s’occupera prioritairement du Service matin, midi et après-midi. Il s’occupera des achats alimentaires

pour la restauration.

Romain Mohr s’occupera midi et soir du bon déroulement du commerce. Il sera responsable direct pour le personnel

et s’occupera des relations publiques.

Chrisitan Arend s’occupera prioritairement du service après-midi et soir. Il sera responsable direct pour les

commandes boissons, gestion des heures du personnel et autres travaux administratifs en préparation de la comptabilité.

<i>Salaire:

Le salaire de début de Claude Bernard, Romain Mohr et Christian Arend est fixé comme montant au salaire minimum

légal.

<i>Payements.

Les Associés s’engagent mutuellement à payer mensuellement en priorité les salaires du personnel et les loyers

suivant les contrats de bail connus.

Les associés déchargent M. et Mme Gilbert Bernard des garanties privées données par ceux-ci sur le payement des

loyers au plus tard 6 mois après la date de réouverture.

Les cautions déposées par BOONS, S.à r.l. pour électricité et téléphone ont été avancées par Mme Nicole Bernard,

mère de Claude Bernard, et seront remboursées à celle-ci en cas de cessation de commerce.

Toutes les autres conditions sont reprises dans les statuts de BOONS, S.à r.l. du 31 juillet 1995 établis par Maître

Marthe Thyes-Walch.

Fait en 3 exemplaires et signé à Luxembourg, le 28 octobre 1998.

C. Bernard

R. Mohr

C. Arend

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09244/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BENET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 60.925.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société BENET LUXEMBOURG S.A., tenue au siège social en date

du 19 janvier 1999, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur Vladimir Beno, BENET HANDELS-

GESELLSCHAFT m.b.h. et BENET PRAHA, SPOL. S R.O.) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice
de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1997.

3° Le perte de l’exercice, soit LUF 321.177,-, est reportée à nouveau.

BENET LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09231/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BODENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.362.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la société en date du 1

<i>er

<i>février 1999

La démission de Monsieur R. C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet au 18 décembre 1998. Monsieur D. W.

Braxton, expert-comptable, résidant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe, Suisse est
nommé administrateur en remplacement, sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine
assemblée générale.

Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour extrait conforme

Signature
<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09243/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

14991

ANFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09225/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

ANFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.045.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le 22 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1997;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:

Monsieur Jean-Claude Berville, administrateur de sociétés, demeurant à Librevile;
Monsieur David Azran, administrateur de sociétés, demeurant à Casablanca;
Monsieur Charles Danino, agent d’usine, demeurant à Casablanca;
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1998;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Serge Azan, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour ANFA HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09226/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EWEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 42, rue de la Libération.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1999, vol. 312, fol. 26, case 2/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Signature.

(09295/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BIL BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.174.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Pierre Arens, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. Michel Malpas, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. Mario Guetti, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. Frank Wagener, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. Marc Hoffmann, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. François Pauly, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. Pierre-Marie Valenne, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. André Roelants, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M. Jean-Yves Maldague, Crédit Communal de Belgique, Bruxelles
- M. Joost Rieter, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg

<i>Pour BIL BONDS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09236/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

14992

BIL DELTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M Michel Malpas, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M Mario Guetti, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M Frank Wagener, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M Marc Hoffmann, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M François Pauly, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M Pierre -Marie Valenne, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M André Roelants, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M Joost Rieter, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg
- M Pierre Arens, Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg

<i>Pour BIL DELTA FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09237/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DEXIA MONEY MARKET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour DEXIA MONEY MARKET

<i>SICAV

BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Signatures

(09242/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BRITANNIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 59.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 162, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

Signature.

(09246/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

CANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 10, quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 51.149.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Giancarlo Pierantoni, cafetier, demeurant à L-5692 Elvange, 18, rue de Wintrange.
2) Monsieur Patrick Bizeul, cafetier, demeurant à L-5553 Remich, 10, quai de la Moselle.
Les comparants Messieurs Giancarlo Pierantoni et Patrick Bizeul, prénommés, ont déclaré être les seuls et uniques

associés de la société à responsabilité limitée CANAL, S.à r.l., ayant son siège social à Remich, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 399 du 21 août 1995 et dont le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- LUF) divisé en six
cents (600) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Giancarlo Pierantoni, cafetier, demeurant à L-5692 Elvange, 18, rue de Wintrange, quatre cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

450

2) Monsieur Patrick Bizeul, cafetier, demeurant à L-5553 Remich, 10, quai de la Moselle, cent cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  150

Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

14993

Monsieur Giancarlo Pierantoni, prénommé, déclare avoir cédé et transporté avec effet au 1

er

janvier 1999, sous la

garantie légale de droit à Monsieur Patrick Bizeul, prénommé, ce acceptant, ses quatre cent cinquante (450) parts
sociales.

Suite à cette cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société part ses gérants les comparants Giancarlo

Pierantoni et Patrick Bizeul, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six cents

(600) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détenues par l’associé
unique Monsieur Patrick Bizeul, cafetier, demeurant à L-5553 Remich, 10, quai de la Moselle.»

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Giancarlo Pierantoni, prénommé, comme gérant

technique de la société et lui accorde décharge pleine et entière.

Monsieur Patrick Bizeul reste gérant unique de la société et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: C. Pierantoni, P. Bizeul, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 janvier 1999, vol. 462, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Remich, le 22 janvier 1999.

A. Lentz.

(09251/221/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BROADCASTING EUROPE AUDIOVISUAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration réuni le 17 février 1999 

<i>à 11.30 heures au siège social

Monsieur Daniel Robert est nommé administrateur-délégué.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09247/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BUILDING DESIGN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 29.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1999, vol. 312, fol. 25, case 10/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Signature.

(09248/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BURELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BURELUX S.A., avec siège à Oberanven,

constituée suivant acte notarié du 23 octobre 1997, publié au Mémorial C, page 3183/98

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Yves Guizzo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cents actions

d’une valeur nominale de six mille deux cent cinquante francs (6.250,-) francs chacune, représentant l’intégralité du
capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la
présent assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décide valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

14994

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Changements au sein du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Transfert du siège social.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs, au commissaire aux comptes et aux

administrateurs-délégués sortants.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
- Monsieur Jacques P. Loward, consultant, demeurant à B-1050 Bruxelles, rue A. Campenhout 72/14;
- Mademoiselle Anne Guizzo, étudiante, demeurant à B-1000 Bruxelles, rue Philippe de Champagne, 22;
- Monsieur Jean-Yves Guizzo, administrateur de sociétés, demeurant à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Jean-Yves Guizzo, préqualifié, avec pouvoir de signature individuelle.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes: La société LUXREVISION, avec siège à L-1725 Luxembourg, 28, rue

Henri VII.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société d’Oberanven à Luxembourg.
L’adresse du siège social est L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Suite à cette résolution, l’article 2 première phrase est modifiée comme suit:
«Art. 2. Première phrase.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-Y. Guizzo, R. Zimmer, F. Sassel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999, vol. 848, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 février 1999.

G. d’Huart.

(09250/207/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

WIZART SOFWARE S.A., Société Anonyme,

(formerly CATS SOFTWARE S.A.).

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.869.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CATS SOFTWARE S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the notary Paul Bettingen of Niederanven, dated 2nd of
September, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 712 of 19 Dezember, 1997.

The meeting is presided by Mr Alain Donvil, employee, residing in B-Arlon,
who appoints as secretary Mr Didier Sabbatucci, employee, residing in F-Longlaville.
The meeting elects as scrutineer Mrs Christine Orban, employee, residing in B-Arlon.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

14995

<i>Agenda: 

1. Change of the name from CATS SOFTWARE S.A. into WIZART SOFTWARE S.A., and amendment of Article 1,

first paragraph of the articles of incorporation.

2. Change of the address of the company from L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch to L-2350 Luxembourg, 3, rue

Jean Piret.

3. Acceptance of the resignation of a member of the Board of Directors.
4. Appointment of a new member of the Board of Directors. 
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name from CATS SOFTWARE S.A. into WIZART SOFTWARE S.A., so that

Article 1, first paragraph of the Articles of Incorporation will be read as follows:

«Art. 1. Paragraph 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of WIZART
SOFTWARE S.A.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to change the adress of the company from L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch to L-2350

Luxembourg, 3, rue Jean Piret. 

<i>Third resolution

The resignation of the board member Mrs Carine Bittler is accepted.
Discharge is given to her for the exercise of her mandat. 

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as new member of the Board of Directors Mrs Michèle Musty, employee, residing in

B-Arlon.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CATS SOFTWARE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven
le 2 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 712 du 19 décembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à F-Longla-

ville.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour: 

1. Changement de la dénomination de la société de CATS SOFTWARE S.A., en WIZART SOFTWARE S.A. et modifi-

cation de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

, des statuts.

2. Changement de l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret.

3. Acceptation de la démission d’un membre du Conseil d’Administration.
4. Nomination d’un nouveau membre. 
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, ont pris les résolutions

suivantes:

14996

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CATS SOFTWARE S.A. en WIZART SOFTWARE

S.A., et modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

.

«Art. 1

er

. Paragraphe 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de WIZART SOFTWARE
S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350 Luxem-

bourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Madame Carine Bitller de sa fonction d’administratreur.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de ses fonctions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’élire comme nouvel administrateur Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-

Arlon.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: A. Donvil, D. Sabbatucci, C. Orban, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 27 janvier 1999, vol. 462, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 8 février 1999.

A. Lentz.

(09254/221/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

WIZART SOFWARE S.A., Société Anonyme,

(anc. CATS SOFTWARE S.A.).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.869.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 février 1999.

A. Lentz.

(09255/221/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

CHRISTMAS COMPANY S.C.I., Sociéte Civile Immobilière.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Luc René Noel, administrateur de sociétés, demeurant à F-54500 Vandoeuvre, 56, rue Raymond Poincaré,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Coralie Brigitte Noel, épouse Marchal,

représentante, demeurant à F-54000 Nancy, 6, rue de Vic,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Nancy, le 25 janvier 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire:
Que lui-même et sa prédite mandante sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société

civile CHRISTMAS COMPANY S.C.I. établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 95 du 13 février 1998.

Ensuite le comparant a requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises à l’unanimité des voix,

comme suit:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré vers L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

14997

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution l’article 3 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Heisdorf. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple

décision des associés.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 18.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. R. Noel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 février 1999.

P. Decker.

(09261/206/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

CHRISTMAS COMPANY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(09262/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.864.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

(the «Company»), a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of
the undersigned notary on August, 13, 1998, not yet published.

The meeting begins with Mr Gérard Maîtrejean, Lawyer, residing in B-Arlon, as chairman.
The Chairman appoints Miss Monique Putz, private employee, residing in Garnich, as secretary.
The meeting elects Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Etalle, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 20,000 (twenty

thousand) shares with a par value of USD 2.- (two United States Dollars) each, representing the entirety of the voting
share capital of the Company of USD 40,000.- (forty thousand United States Dollars) are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the meeting, the nembers of the bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate share capital of the Company by USD 30,730,414.- (thirty million seven hundred and

thirty thousand four hundred and fourteen United States dollars) in order to bring the corporate share capital from its
present amount of USD 40,000.- (forty thousand United States dollars) to USD 30,770,414.- (thirty million seven
hundred and seventy thousand four hundred and fourteen United States dollars) by way of creation and issue of fifteen
million three hundred and sixty-five thousand two hundred and seven (15,365,207) shares of the Company having a par
value of USD 2.- (two United States Dollars);

2. Subscription to the increase specified under 1. hereabove in the name and for account of CARRIER ONE, LLC, and

payment by contribution in kind consisting of 2 (two) ordinary shares of GBP 1.- (one pound sterling) each and of one
billion eight hundred and forty-one million four hundred and forty-nine thousand eight hundred and seventeen
(1,841,449,817) preference shares of 1.- pence (one pence) each, representing 100 % (one hundred per cent) of the
corporate share capital of CARRIER 1 UK LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of the
United Kingdom, with registered office at 6 Harbour Exchange Square, London, E14 9EE.

14998

3. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Company’s Articles of Association so as to reflect the above

resolutions.

These facts exposed and recognised accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by USD 30,730,414.- (thirty million seven

hundred and thirty thousand four hundred and fourteen United States dollars) in order to bring the corporate share
capital from its present amount of USD 40,000.- (forty thousand United States dollars) to USD 30,770,414.- (thirty
million seven hundred and seventy thousand four hundred and fourteen United States dollars) by way of creation and
issue of fifteen million three hundred and sixty-five thousand two hundred and seven (15,365,207.-) shares of the
Company having a par value of USD 2.- (two United States Dollars).

<i>Intervention - Subscription - Payment 

CARRIER ONE LLC, a company incorporated under the Delaware Laws, with registered office in Wilmington

(Delaware), here represented by Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Arlon (Belgium), by virtue of a proxy given
on 21st December, 1998, declares to subscribe for and to pay the newly issued shares by contribution in kind consisting
of 2 (two) ordinary shares of GBP 1.- (one pound sterling) each and of one billion eight hundred and forty-one million
four hundred and forty-nine thousand eight hundred and seventeen (1,841,449,817) preference shares of 1.- penny (one
penny) each representing 100 % (one hundred per cent) of the corporate share capital of CARRIER 1 UK LIMITED, a
private limited company incorporated under the laws of the United Kingdom, with registered office at 6 Harbour
Exchange Square, London, E14 9EE.

A certificate, dated on 21st December, 1998, issued by the management of CARRIER 1 UK LIMITED, represents and

warrants that:

- the shares of CARRIER 1 UK LIMITED, contributed in kind to the Company are fully paid up;
- CARRIER ONE LLC is solely entitled to such shares and possesses the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the contributed shares be transferred to it;

- such shares are freely transferable;
- the transfer in the share register of CARRIER 1 UK LIMITED will be effected upon receipt of the notarial deed

witnessing the increase in share capital of the CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A, accompanied by stock transfer forms
relating to the shares, subject only to the confirmation by the Inland Revenue of relief from stamp duty or payment by
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. of stamp duty.

Pursuant to Article 26-1 and Article 32-1 (5) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as

amended, the assets so contributed in kind have been subject to a report by DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entre-
prises, Luxembourg, dated on December 21, 1998

which concludes as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 15,365,267 ordinary shares USD 2 to be issued.»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which shall henceforth

be worded as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty million seven hundred and

seventy thousand four hundred and fourteen United States dollars (30,770,414.- USD), represented by fifteen million
three hundred and eighty-five thousand two hundred and seven (15,385,207) shares with a par value of two United
States Dollars (2.- USD).»

<i>Statement

The person appearing requests the notary to state that:
Following the transfer of all outstanding capital stock of CARRIER 1 UK Ltd. to CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.,

CARRIER 1 LLC will, as part of an integrated plan, cause CARRIER 1 UK LTD. to make an election pursuant to US
Treasury Regulation 301.7701-3 to change its classification for US Federal income tax purposes from a corporation to
an organization with a single owner disregarded as an entity separate from its owner. The overall transaction is intended
to qualify as a reorganization pursuant to US Internal Revenue Code Section 368 (a) (1) (D).

<i>Expenses

For the purpose of registration, the company declares that the contribution in kind is realized under the benefit of

article 4-2 of the law of December 29th, 1971, as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four hundred thousand Luxembourg francs (400,000 LUF).

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

14999

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. (la

«Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée par un acte du notaire soussigné le 13 août 1998,
en cours de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à

Garnich.

L’assemblée élit comme Scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’assemblée).

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que les 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de USD 2,- (deux US dollars) chacune, représentant la totalité des actions votantes du capital
social de la Société d’un montant de USD 40.000,- (quarante mille US dollars) sont valablement représentées à la
présente assemblée qui est ainsi valablement constituée et peut délibérer régulièrement sur les points de l’ordre du jour,
ci-dessous reproduits, sans convocations préalables, les actionnaires représentés à la présente assemblée se recon-
naissant dûment convoqués après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à la présente assemblée, les membres du bureau et

le notaire, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations aux fins de l’enregistrement.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour 

1. Augmentation du capital social de la Société de USD 30.730.414,- (trente millions sept cent trente mille quatre cent

quatorze dollars des Etats-Unis), afin de le porter de son montant actuel de USD 40.000,- (quarante mille dollars des
Etats-Unis) à USD 30.770.414,- (trente millions sept cent soixante-dix mille quatre cent quatorze dollars des Etats-Unis),
par la création et l’émission de quinze millions trois cent soixante-cinq mille deux cent sept (15.365.207) actions de la
Société ayant une valeur nominale de USD 2,- (deux US dollars).

2. Souscription à l’augmentation de capital, telle que mentionnée sous le point 1. ci-dessus au nom et pour le compte

de CARRIER ONE, LLC, et libération de la souscription par un apport en nature consistant en deux (2) actions
ordinaires de GBP 1,- (une livre sterling) chacune et un milliard huit cent quarante et un millions quatre cent quarante-
neuf mille huit cent dix-sept actions préférentielles (1.841.449.817) d’un penny (1 penny) chacune, représentant 100 %
(cent pour cent) du capital social de CARRIER 1 UK LIMITED, une société de droit du Royaume-Uni avec siège social à
6 Harbour Exchange Square London.

3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, afin d’y apporter les changements

effectués.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivances:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de USD 30.730.414,- (trente millions sept cent

trente mille quatre cent quatorze dollars des Etats-Unis), afin de le porter de son montant actuel de USD 40.000,-
(quarante mille dollars des Etats-Unis) à USD 30.770.414,- (trente millions sept cent soixante-dix mille quatre cent
quatorze dollars des Etats-Unis), par la création et l’émission de quinze millions trois cent soixante-cinq mille deux cent
sept (15.365.207) actions de la Société ayant une valeur nominale de USD 2,- (deux US dollars).

<i>Intervention - Souscription - Paiement 

CARRIER ONE LLC, une société de droit du Delaware, avec siège social à Wilmington, ici représentée par Monsieur

Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Arlon (Belgique), en vertu d’une procuration donnée en date du 21 décembre
1998, déclare souscrire les actions nouvellement émises et les libérer par un apport en nature consistant en deux (2)
actions ordinaires de GBP 1,- (une livre sterling) chacune et un milliard huit cent quarante et un millions quatre cent
quarante-neuf mille huit cent dix-sept actions préférentielles (1.841.449.817) d’un penny (1 penny) chacune, repré-
sentant 100 % (cent pour cent) du capital social de CARRIER 1 UK LIMITED, une société de droit du Royaume-Uni, avec
siège social au 6 Harbour, Exchange Square, London.

Un certificat, daté du 21 décembre 1998, émis par la gérance de CARRIER 1 UK LIMITED, signale et garantit que:
- les actions CARRIER 1 UK LIMITED, apportées sont entièrement libérées;
- CARRIER ONE LLC est le seul ayant droit sur ces actions et a le pouvoir d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs; 

- ces actions sont librement transmissibles;
- le transfert juridique des actions sera effectué dans les livres de la société au vu du présent acte documentant l’aug-

mentation de capital de CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., accompagné des documents de transfert de capital relatifs
aux actions, sous réserve seulement de la confirmation par le fisc de la dispense des droits de timbre ou du paiement
par CARRIER INTERNATIONAL S.A. des droits de timbre.

15000

Conformément à l’article 26-1 et à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle

qu’amendée, les Actions apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur
d’entreprises, Luxembourg, en date du 21 décembre 1998, qui conclut comme suit:

«Based on the verification procedures applied as described above:
- we have no further comment to make on the value of the contribution and,
- the contribution is at least equal to the number and value of the 15,365,207 ordinary shares of USD 2 to be issued.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trente millions sept cent soixante-dix mille quatre cent

quatorze dollars des Etats-Unis (30.770.414,- USD), représenté par quinze millions trois cent quatre-vingt-cinq mille
deux cent sept (15.385.207) actions d’une valeur nominale de deux US Dollars (2,- USD) chacune.»

<i>Déclaration 

Le comparant a requis le notaire de déclarer que:
Suite au transfert de toutes les actions existantes de CARRIER I UK Ltd. à CARRIER I INTERNATIONAL S.A.,

CARRIER I LLC, dans le cadre d’une opération intégrée, fera opter CARRIER I UK Ltd. pour un changement de
catégorie de contribuable au regard de la fiscalité fédérale américaine, de la catégorie à la catégorie d’organisation appar-
tenant à une seule personne et considérée comme ne faisant qu’une seule entité avec cette personne, conformément à
la réglementation 301.7701-3 du Trésor américain. L’objectif est de qualifier l’opération dans son ensemble de réorga-
nisation, conformément à l’Article 368 (a) (1) (D) du US Internal Revenue Code.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature est réalisé sous le bénéfice de l’article 4-2

de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, prévoyant une exonération du droit d’apport.

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte, s’élève à environ quatre cent mille francs

luxembourgeois (400.000,- LUF).

L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Maîtrejean, M. Putz, A. Braquet, G. Lecuit.  
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1999.

G. Lecuit.

(09252/220/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.864.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1999.

G. Lecuit.

(09253/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE BELLEVUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.105.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société QUINTET HOLDINGS LTD, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Old Scotia Building, Road Town,

British Virgin Islands,

ci-après qualifiée le «comparant»,
ici représentée par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-1527 Luxembourg, 52, rue Maréchal

Foch,

agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 décembre 1998.

15001

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
La société anonyme COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE BELLEVUE S.A., avec siège social au 54, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg,
en date du 13 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 256, le 13 juin
1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 278 du 25 juin 1992.

Le capital social est fixé à trois millions de francs français (FRF 3.000.000,-), représenté par cent cinquante mille

(150.000) actions d’une valeur nominale de vingt francs français (FRF 20,-) chacune.

Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

société.

Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de tous

les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous les
actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents ainsi que les certificats d’actions au porteur qui ont été immédiatement lacérés.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Davesac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 27 janvier 1999.

P. Bettingen.

(09263/202/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

CONTINUO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.651.

—

L’Assemblée Générale réunie au siège social le 29 octobre 1998 a renouvelé le mandat des membres du Conseil

d’Administration ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
Le Conseil d’Administraion réuni au siège social en date du 30 décembre 1998 a nommé M. J. Kramer, administrateur,

demeurant à Sliedrecht (NL), aux fonctions d’administrateur-délégué.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09265/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

CENTAUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(09257/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15002

CENTAUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(09258/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

CENTAUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.643.

—

L’assemblée générale de la société anonyme CENTAUR CORPORATION S.A. réunie au siège social le 27 janvier

1999 a nommé Madame Juliette Lorang, demeurant à Neihaischen, et Monsieur Hans de Graaf, demeurant à Mamer, aux
fonctions d’administrateurs en remplacement de Monsieur Wouter H. Muller, demeurant à Uerikon (CH) et Monsieur
Saleh Miri, demeurant à Nicosie (Chypre), démissionnaires.

Mme Juliette Lorang et M. Hans de Graaf termineront le mandat de leur prédécesseur qui prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’année 1999.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09259/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

VIALAS &amp; LABRO, S.e.n.c., Société en Nom Collectif

(agissant sous l’enseigne commerciale PUBLI 82, S.e.n.c.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt dix-neuf, le vingt-huit janvier.

Ont comparu:

1. Monsieur Vialas Jean-Paul né 02-02-1957, résidant en France à F-82200 Moissac Saint-Pierre la Rivière.
2. Madame Labro Ghislaine Véronique née 11-09-1961, résidant en France à F-82200 Moissac Saint-Pierre la Rivière.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois Luxembourgeoises relatives ainsi que par les présents
Statuts

Art. 2. La raison sociale de la Société est d’effectuer la commercialisation, directement et indirectement, ainsi que

la vente d’espaces publicitaires et de publicités.

Elle pourra aussi négocier tous produits ou services s’y rapportant.
Elle pourra organiser des stages de formation et d’assistance technique en Europe ou hors de la C.E.E. 
Elle pourra faire toutes les transactions, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet social ou qui pourraient favoriser son développement.

Art. 3. La société prendra comme dénomination Société en Nom Collectif VIALAS &amp; LABRO agissant sous

l’enseigne commerciale PUBLI 82, S.e.n.c.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée de 30 ans maximale.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des Associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du

Grand-Duché sur simple décision des Associés.

Art. 6. Le capital social a été établi à (100.000 Flux) cent mille francs.
Divisé en cent parts de mille francs (1.000.- Flux) chacune.

<i>Souscription du capital

1. Monsieur Vialas Jean-Paul, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

70 Parts

2. Madame Labro Ghislaine, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………   30 Parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Parts

15003

Toutes les Parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (100.000,- Flux) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les Gérants sont rééligibles.
Art. 8. Chaque année au 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société

ainsi que le bilan et le Compte des Profits et Pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’Assemblée Générale

de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution ont été réglés.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les Associés présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital Social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. A été nommé comme gérant:
Monsieur Vialas Jean-Paul
2. Son mandat est défini pour une durée illimitée.
3. La Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant.
4. Le Siège Social a été établi à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Fait et passé à Luxembourg, le 28 janvier 1999.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs identités le présent

acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 95, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09215/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

LUENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Th. Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois MIRANT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1445 Luxem-

bourg, 1A, rue Thomas Edison, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour;

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir: 
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg;
habilités à engager valablement ladite société par leur signature conjointe.
2.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUENA S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

15004

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations immobilières, mobilières,

commerciales, industrielles et financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’Euro (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

15005

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois d’octobre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- MIRANT HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………… 3.098
2.- Monsieur Thierry Schmit, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………       2
Total: trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante-cinq mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

15006

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2004:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Jean Steffen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2004:

Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le siège social de la société est établi à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-

délégués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Follows the English version:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- A company existing under Luxembourg Law MIRANT HOLDING S.A., having its registered office in L-1445

Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison, established by the deed of the undersigned notary of today, January 29, 1999;

here represented by two of its directors:
a) Mr Thierry Schmit, private employee, residing in Luxembourg; 
b) Miss Armelle Beato, private employee, residing in Luxembourg; validly authorised to engage the beforesaid

company by their joint signatures.

2.- Mr Thierry Schmit, private employee, residing in Luxembourg. 
Such appearing persons have requested the undersigned notary, to draw up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of LUENA S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries, by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

15007

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any movable, immovable, commercial,

industrial and financial transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which
are liable to promote their development or extension. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) to be divided

into hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of
available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of directors and statutory auditors 

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the
law, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting 

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

15008

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Wednesday in the month of October at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on the first day of July and ends on the last day of June, the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting. 
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers. 

General dispositions 

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as subsequently amended, shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June 30, 1999.
The first annual general meeting shall be held in 1999. 

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares hereafter:

1.- MIRANT HOLDING S.A., prenamed, three thousand ninety-eight shares ………………………………………………………… 3,098
2.- Mr Thierry Schmit, prenamed, two shares ……………………………………………………………………………………………………………………       2
Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as

now at the entire and free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the amount of the subscribed corporate capital is valued at LUF 1,250,537.- (one

million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution 

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2004: 

1.- Mr Thierry Schmit, private employee, residing in Luxembourg. 
2.- Mr Jean Steffen, private employee, residing in Luxembourg. 
3.- Miss Armelle Beato, private employee, residing in Luxembourg.

15009

<i>Second resolution 

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of

shareholders to be held in 2004: 

Mr Paul Albrecht, private employee, residing in Luxembourg. 

<i>Third resolution 

The company’s registered office is located in L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Fourth resolution 

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: T. Schmit, A. Beato, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 60, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09204/239/387)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

LUXEMBOURG FOOD &amp; BEVERAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG FOOD &amp; BEVERAGE S.A. Le

siège social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, liées plus spécialement aux secteurs de l’art culinaire, de la table et du
vin, de l’édition et la communication ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du porte-
feuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme Société de
Participations Financières.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, lié aux secteurs de l’art culinaire, de la table et du vin, de l’édition et la communication, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits

sociaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option,
achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros, divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

15010

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée: 
– soit en pleine propriété;
– soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-

propriétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit: 
– droits sociaux dans leur ensemble; 
– droit de vote aux assemblées générales; 
– droit aux dividendes;
– droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
– en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit; 
– en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété. 
Si les actions sont au porteur:
– par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et, 
– par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier. 
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la

loi;

b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5.  La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4 des voix.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne
peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions
pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie
du sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par
la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

15011

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée et mentionnée supra du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, trois mille cent quarante-neuf actions ……………………………………………………

3.149

2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, préqualifiée, une action …………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

3.150

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(31.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

15012

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent sept

(1.270.707,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
b) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à Arlon (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable, demeurant à Paris.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 76, case 5. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09205/230/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

LISE PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme DOGICA S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster;
b) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull.
2.- Madame Françoise Deffrennes, gérante de société, demeurant à Roubaix, 88, rue Le comte Baillon (France),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée

le 10 décembre 1998.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société est l’exploitation et la location d’immeubles bâtis et non bâtis faisant partie de l’actif net

de la société ainsi que l’exploitation et la location de matériel industriel.

15013

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourge-

oises ou étrangères, l’acquisition par achat et de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente, échange ou
autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le développement de
ses participations.

En outre, la société pourra participer à la création et au développement de toute société et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et
exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LISE PARTNERS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euro (13.000,- Euro), représenté par cent trente (130) parts sociales

de cent Euro (100,- Euro) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par:
1.- La société anonyme DOGICA S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri,

cent vingt-sept parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 127

2.- Madame Françoise Deffrennes, gérante de société, demeurant à Roubaix, 88, rue Le comte Baillon (France),

trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     3

Total: cent trente parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 130
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de treize mille Euro

(13.000,- Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

15014

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 524.418,70 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L- 1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Françoise Deffrennes, préqualifiée. 
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 1999, vol. 505, fol. 21, case 10. – Reçu 5.244 LUF = 130 Euro.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 1999.

J. Seckler.

(09203/231/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

LUXOTHERM ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

—

STATUTS 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURO-INNOVATION S.A., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, ci-après qualifié;

2.- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUXOTHERM ENGINEERING.

Le siège social est établi à Wickrange.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet le développement et l’optimisation de l’installation LUXOTHERM. La société a en

outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), divisé en cent (100)

actions de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.

15015

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur

délégué, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente et un mai à 15.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme EURO-INNOVATION S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

99

2. - Monsieur Guy Rollinger, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux millions de francs

luxembourgeois (2.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

15016

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à Wickrange; 
b) Monsieur Thomas-Michael Sonntag, employé privé, demeurant à Trèves (Allemagne);
c) Monsieur Nico Brück, couvreur, demeurant à Boevange-sur-Attert. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Sonja Weyrich-Goergen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Guy Rollinger, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 1999, vol. 505, fol. 24, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 février 1999.

J. Seckler.

(09206/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

MIRANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Th. Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MIRANT HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

15017

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières, ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’Euro (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration-Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

15018

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques. 

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de novembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Thierry Schmit, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………

3.098

2.- Monsieur Paul Albrecht, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………         2
Total trois mille et cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante-cinq mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

15019

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2004:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Jean Steffen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2004.

Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-

délégués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Follows the English version

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Thierry Schmit, private employee, residing in Luxembourg. 
2.- Mr Paul Albrecht, private employee, residing in Luxembourg.
Such appearing persons have requested the undersigned notary, to draw up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of MIRANT HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

15020

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
however within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929 on Holding Companies. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) to be divided

into hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of
available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law. 

15021

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Wednesday in the month of November at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on the first day of July and ends on the last day of June, the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting. 
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers. 

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June 30, 1999.
The first annual general meeting shall be held in 1999. 

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares hereafter:

1.- Mr Thierry Schmit, prenamed, three thousand ninety-eight shares ………………………………………………………………………

3,098

2.- Mr Paul Albrecht, prenamed, two shares ……………………………………………………………………………………………………………………        2
Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as

now at the entire and free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg Francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the amount of the subscribed corporate capital is valued at LUF 1,250,537.- (one

million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg Francs).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2004: 

1.- Mr Thierry Schmit, private employee, residing in Luxembourg.
2.- Mr Jean Steffen, private employee, residing in Luxembourg. 
3.- Miss Armelle Beato, private employee, residing in Luxembourg.

15022

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of

shareholders to be held in 2004: 

Mr Paul Albrecht, private employee, residing in Luxembourg. 

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with
Us, the notary, the present original deed.

Signé: T. Schmit, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 60, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09207/239/374)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

AMICORP S.A., Société Anonyme,

(formerly C.T.F. (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.353.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of January.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of C.T.F. (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on the 26th of February, 1997, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 310 of the 20th of June, 1997.

The meeting was opened by Mr Régis Galiotto, lawyer, residing in F-Woippy, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Etalle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, Lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Change of the name of the company to AMICORP S.A.
2. Modification of the Article 1 of the Articles of Incorporation. 
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into AMICORP S.A. 

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 1 of the articles of

association, which will henceforth have the following wording:

«Art. 1. First paragraph. There is hereby established a société anonyme under the name of AMICORP S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

15023

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.T.F. (LUXEMBOURG) S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 26 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 310 du 20 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de la dénomination sociale en AMICORP S.A.
2. Changement conséquent du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts. 

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en AMICORP S.A.

<i>Deuxième résolution 

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

alinéa. Il est formé un société anonyme sous la dénomination de AMICORP S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte

a été rédigé en lange anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de discordances entre le texte anglais et le texte
français, la version en langue anglaise prévaudra. 

Dont acte, fait et passé â Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1999.

G. Lecuit.

(09267/220/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

AMICORP S.A., Société Anonyme,

(anc. C.T.F. (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.353.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1999.

G. Lecuit.

(09268/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

15024

---

Document Outline

S O M M A I R E

I.R.D.

I.I.B. INTERNATIONALE INDUSTRIE BETEILIGUNGS-HOLDING A.G.

I P CASTING S.A.

BACH S.A.

ADAGIO HOLDINGS S.A.

ADVANTAGE

AFRICAN INVESTMENT COMPANY

BEOS HOLDING S.A.

AIRDIX S.A.

ALLEGRO HOLDINGS S.A.

AXE REAL ESTATE S.A.

AXE REAL ESTATE S.A.

BALTIC INVESTMENT GROUP S.A.

DEXIA ASIA PREMIER

BERING VENTURE CAPITAL A.G.

BERING VENTURE CAPITAL A.G.

DEXIA EMERGING FUNDS

DEXIA BONDS

DEXIA LUXPART

BIL EQUITIES

BOONS

BENET LUXEMBOURG S.A.

BODENA S.A.

ANFA HOLDING S.A.

ANFA HOLDING S.A.

EWEN

BIL BONDS

BIL DELTA FUND

DEXIA MONEY MARKET

BRITANNIA INVESTMENTS S.A.

CANAL

BROADCASTING EUROPE AUDIOVISUAL

BUILDING DESIGN CONTRACTORS

BURELUX S.A.

WIZART SOFWARE S.A.

WIZART SOFWARE S.A.

CHRISTMAS COMPANY S.C.I.

CHRISTMAS COMPANY S.C.I.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE BELLEVUE S.A.

CONTINUO HOLDINGS S.A.

CENTAUR CORPORATION S.A.

CENTAUR CORPORATION S.A.

CENTAUR CORPORATION S.A.

VIALAS &amp; LABRO

LUENA S.A.

LUXEMBOURG FOOD &amp; BEVERAGE S.A.

LISE PARTNERS

LUXOTHERM ENGINEERING

MIRANT HOLDING S.A.

AMICORP S.A.

AMICORP S.A.