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14881

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 311

4 mai 1999

S O M M A I R E

Accionaire Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

14888

Building Design Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

14908

CMC Intertrading S.A., Bascharage ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14894

Commonsense, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14897

Compagnie Européenne de Prestations Intérim Luxembourg (C.E.P. Intérim Luxembourg), S.à r.l., Rumelange

14903

D.C.E. Distribut Car Europe, S.à r.l., Strassen…………………………………………………………………………………………………………………………………………

14905

Dundee Investments S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14906

El.Im.Ex. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14900

E.P. Euro Partner Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

14909

Exterius Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14911

Fidim S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14928

Fondation A. Wehenkel SR ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14897

Fondation Paul Finet, Etablissement d’utilité publique, Luxembourg …………………………………………………………………………………………

14896

Food Packaging Invest S.A., Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14915

Franel Investissement S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14923

Gobi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14917

I.F.P. Internationale Filmproduktion & Vertriebs G.m.b.H., Hesperingen ………………………………………………………………………………

14926

(The) Net-Global Distribution Services Europe S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………

14883

SMA, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14885

Someplanta Corp. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14882

Sotreca, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14882

Sphinx Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14882

Stahlbeteiligungen Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

14882

Tecsas, G.m.b.H., Mamer……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14927

Tele2 Europe S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14883

Trimaran Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14882

Tropical, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14884

UAT, Union of Advanced Technologies S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

14885

Ubalux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14884

Universal Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14884

Universe, The CMI Global Network Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

14886

Venture Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14885

Voltige Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

14886

,

14887

Voyages Interatlantique, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

14887

World Royal Healthcare S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

14888

SOMEPLANTA CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 41.404.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(09152/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.396.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1998 actée sous le 

n° 876/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

(09153/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.687.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(09156/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.849.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

F. Goffin

<i>Administrateur-Délégué

(09157/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.103.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 11 juillet 1997

<i>Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur:

L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité la cooptation de Monsieur André Verdickt, administrateur, demeurant

à L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau, en remplacement de Mademoiselle Michèle Musty, administrateur démis-
sionnaire et donne décharge pleine et entière à Mademoiselle Michèle Musty pour l’exercice de son mandat jusqu’au 9
mai 1997.

Le mandat d’administrateur de Monsieur André Verdickt prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 1999.

<i>Application de l’article 100:

Après discussion et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée de plus de la moitié du capital.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09166/060/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

14882

TELE2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 janvier 1999 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Magnus Mandersson.
M. le Président désigne comme secrétaire Mme Béatrice Pochon.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jacques Lisarelli.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence;
cette liste de présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.
Tous les actionnaires étant présents ou représentés par procuration, l’assemblée est valablement constituée.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 1997.

- Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997.
- Décision concernant le résultat de la société.
- Décision concernant la continuation de l’exploitation de la société.
- Décharge et nomination du Conseil d’Administration ainsi que des auditeurs statutaires.
- Divers.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu que le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour

l’exercice se terminant au 31 décembre 1997 seront, et par la présente sont approuvés;

Résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le Conseil d’Administration pour l’année

fiscale se terminant le 31 décembre 1997 seront, et par la présente sont approuvés et que la perte de l’exercice sera
reporté sur l’exercice selon les dispositions légales;

Résolu que après avoir examiné la perte reportée pour l’année se terminant le 31 décembre 1997, les actionnaires

décident de continuer l’exploitation de la société.

Résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour

leurs fonctions durant l’année fiscale;

Résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour

leurs fonctions pour la tenue de l’assemblée en cette date au lieu de la tenue de l’assemblée en date du 15 mai 1998;

Résolu que PricewaterhouseCoopers sera, et par la présente est nommée comme auditeur statutaire de la société;
Le mandat des administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 1999;
Résolu que la gestion journalière de la société est déléguée à Monsieur Magnus Mandersson, Ulrik Svensson et Mattias

Gadd, qui peuvent engager cette dernière soit en signant conjointement, soit en signant avec un membre du Conseil
d’Administration, soit avec un des préposés suivants:

Jacques Lisarelli, Romaine Rassel.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est leveé.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature Signature

<i>Président

<i>Secrétaire Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09159/037/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

THE NET-GLOBAL DISTRIBUTION SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.311.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 1998 actée sous le 

n° 904/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

(09160/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

14883

TROPICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 décembre 1998

A comparu:

Madame Ferreira Amaro Maria Cecilia, associée unique demeurant à L-8476 Eischen, 16, rue de Steinfort.
Objet: Modification concernant la Gérante Technique.
Suite à la démission du 21 décembre 1998 de Madame Loureiro e Silva Maria de Nazaré qui avait été employée en

tant que Gérant Technique chez la TROPICAL, S.à r.l., il a été décidé de la remplacer en employant Madame Valadares
Teixeira Maria Isabel en tant que Gérant Technique et ceci pour une durée indéterminée.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 25 décembre 1998.

M. C. Ferreira Amaro

<i>Associée Unique

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09167/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

TROPICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 1999

Ont comparu:

Madame Ferreira Amaro Maria Cecilia, associée unique et gérante administrative de la société.
Madame Valadares Teixeira Maria Isabel, gérante technique de la société.
Suite à l’engagement de Madame Valdares Teixeira Maria Isabel en tant que gérante technique, décision prise lors de

l’assemblée extraordinaire du 25 décembre 1998, est prise la résolution suivante:

La société TROPICAL, S.à r.l. sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 10 février 1999.

M. C. Ferreira Amaro

M. I. Valadares Teixeira

<i>Gérante administrative

<i>Gérante administrative

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09168/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

UBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, Hall de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.297.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange,

en date du 5 février 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 8 février 1999, volume 839, folio 66, case 2.

Les associés ont déclaré ce qui suit:
- Qu’ils ont convenu de liquider et de dissoudre la prédite société, actuellement sans activité, dont elles viennent

d’être investies de l’actif;

- Il n’existe pas de passif connu à ce jour.
- Qu’ils prendront à leur charge tout passif éventuel, au prorata de leurs participations respectives.
- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège de la

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, à Luxembourg, 50, boulevard J.F. Kennedy.

- Qu’ils considèrent par conséquent la société UBALUX, S.à r.l. comme dissoute et liquidée.
Differdange, le 11 février 1999.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le Notaire

(09169/237/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

UNIVERSAL INVEST, Société Anonyme sous forme de SICAV.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.025.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1998 actée sous le 

n° 882/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

(09171/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

14884

UAT, UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.949.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 12 février 1999 au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter à partir de ce jour les démissions avant terme de Messieurs Jean-Paul Goerens et Frank

Schaffner de leurs mandats d’administrateurs et de leur accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de leur
mandats.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveux administrateurs:
- ADVANCED COMMUNICATIONS SYSTEMS S.A., immatriculée au registre de commerce sous le numéro B

56.633, ayant son siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et

- Monsieur Nicolas Derbakh, directeur administratif, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs expireront à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu

en 2003.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09170/312/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

VENTURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.907.

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres

documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 février 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1997:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature.

(09175/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

SMA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2718 Luxembourg, 25A, rue du Fort Wedell.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 3 février 1999

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dernière phrase de l’article 12 comme suit:
Les délibérations et décisions de l’assemblée générale sont actées dans un registre ad hoc que tous les membres ainsi

que les tiers peuvent consulter au siège social.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 12 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Le conseil d’administration portera au moins quinze jours à l’avance à la connaissance de tous les membres

effectifs le lieu, la date et l’ordre du jour de l’assemblée générale. L’assemblée générale statuera sur les points d’ordre
du jour et sur les questions relevant de ses attributions fixées par la loi. L’assemblée générale délibère conformément
aux dispositions de la loi y relative. Les délibérations et décisions de l’assemblée générale sont actées dans un registre
ad hoc que tous les membres ainsi que les tiers peuvent consulter au siège social.»

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 519, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09182/037/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

14885

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Luxembourg, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.463.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(09172/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Luxembourg, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.463.

Société constituée par acte de Maître Edmond Schroeder, notaire, en date du 16 avril 1987, publié au Mémorial C, 

n° 211 du 27 juin 1990.

AFFECTATION DU RESULTAT AU 30 SEPTEMBRE 1998

<i>Valeur Nette d’Inventaire

<i>Dividendes à réinvestir

<i>as at 30.09.98. 000’s

<i>ou à payer

CONTINENTAL EUROPEAN EQUITY SUB FUND

ECU

15,632

ECU

0.00000

FRENCH EQUITY SUB FUND

FRF

56,382

FRF

0.00000

GERMAN EQUITY SUB FUND

DEM

64,703

DEM

0.00000

FAR EAST EQUITY SUB FUND

USD

20,896

USD

0.01099

JAPANESE EQUITY SUB FUND

JPY

1,602,014

JPY

0.00000

SWISS EQUITY SUB FUND

CHF

13,656

CHF

0.00000

UK EQUITY SUB FUND

GBP

27,353

GBP

0.12894

NORTH AMERICAN EQUITY SUB FUND

USD

41,899

USD

0.01051

JAPAN EQUITY INDEX TRACKING SUB FUND

JPY

1,029,244

JPY

0.00000

UK EQUITY INDEX TRACKING SUB FUND

GBP

40,416

GBP

0.24249

LATIN AMERICAN EQUITY SUB FUND

USD

8,680

USD

0.00000

US EQUITY INDEX TRACKING SUB FUND

USD

160,523

USD

0.13581

EURO BOND SUB FUND

ECU

20,503

ECU

0.04713

JAPANESE BOND SUB FUND

JPY

1,660,834

JPY

40.71282

UK BOND SUB FUND

GBP

28,410

GBP

0.45094

US BOND SUB FUND

USD

41,814

USD

0.65148

STERLING CURRENCY RESERVE SUB FUND

GBP

45,743

GBP

0.33485

US DOLLAR CURRENCY RESERVE SUB FUND

USD

9,775

USD

0.46474

DEUTSCHE MARK CURRENCY RESERVE SUB FUND

DEM

1,489

DEM

0.68724

INTERNATIONAL BOND SUB FUND

GBP

25,605

GBP

0.00283

INTERNATIONAL MIXED SUB FUND

GBP

113,702

GBP

0.00094

INTERNATIONAL EQUITY SUB FUND

GBP

32,648

GBP

0.00000

Pour extrait conforme

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09173/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

VOLTIGE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

(anc. VERSANT LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.599.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VERSANT

LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 56.599, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 octobre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 666 du 27 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe Mantz, gérant de sociétés,

demeurant à Lorry-lès-Metz,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Higelin, directeur financier, demeurant à Metz.

14886

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination de la société en VOLTIGE LUXEMBOURG.
- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II. - Que tous les associés étant présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que cela résulte de la liste de

présence ci-annexée, celle-ci est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en VOLTIGE LUXEMBOURG.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de VOLTIGE LUXEMBOURG.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Mantz, M. Strauss, P. Higelin et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(09176/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

VOLTIGE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

(anc. VERSANT LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.599.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

F. Baden.

(09177/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

VOYAGES INTERATLANTIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.047.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue de la Grève,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 janvier 1999, laquelle procuration restera, après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société à responsabilité limitée VOYAGES INTERATLANTIQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 8, rue

de la Grève, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 18.047 a été constituée suivant acte
notarié en date du 7 novembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 296
du 20 décembre 1980 et que les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 21 décembre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 242 du 19 juillet 1990;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs chacune;

- que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des parts sociales et qu’elle a décidé de dissoudre la société;
- que par la présente, l’associé unique prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif et que tout le passif de la société à

l’égard des tiers a été réglé; que l’associé unique répondra de tous les engagements de la société même inconnus à
l’heure actuelle; qu’il réglera également les frais des présentes;

- qu’ainsi la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée;

14887

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la société à

Luxembourg, 8, rue de la Grève.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kass et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(09178/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

WORLD ROYAL HEALTHCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 55.898.

EXTRAIT

Suite à la demande de l’actionnaire majoritaire de la société détenant 98 actions, une assemblée générale extraordi-

naire de la Société s’est tenue à Luxembourg en date du 29 janvier 1999 et a décidé:

1. De révoquer le mandat des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes sans décharge et avec effet

immédait.

Révocation du mandat des administrateurs suivants, sans décharge:
- EUROLUX MANAGEMENT S.A.
- SELINE PARTICIPATIONS S.A.
- M. Jan Jaap Geusebroek.
Révocation du mandat du commissaire aux comptes, sans décharge:
- DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) S.A.
2. De nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la société:
- COMPAGNIE PITTEURS SENCS, avec siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- M. Yohan Cuypers, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- MARS MANAGEMENT S.A. avec siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. De nommer en tant que commissaire aux comptes:
- CAPITAL CORP S.A.
4. De changer l’adresse de la société de L-2449 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
Fait à Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour les actionnaires majoritaires

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09179/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

ACCIONAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ACCIONAIRE HOLDING
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

14888

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières, ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’Euro (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

14889

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de novembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 1999.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Thierry Schmit, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………… 3.098
2. - Monsieur Paul Albrecht, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

      2

Total trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante-cinq mille francs luxem-

bourgeois.

14890

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2004:

1. - Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Jean Steffen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. - Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2004.

Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-

délégués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Follows the English version:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. - Mr Thierry Schmit, private employee, residing in Luxembourg.
2. - Mr Paul Albrecht, private employee, residing in Luxembourg.
Such appearing persons have requested the undersigned notary, to draw up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of ACCIONAIRE HOLDING
S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

14891

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
however within the bounds laid down by the Act of July 31,1929 on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) to be divided

into hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of
available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

14892

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Monday in the month of November at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first day of July and ends on the last day of June, the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June 30, 1999.
The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares hereafter:

1. - Mr Thierry Schmit, prenamed, three thousand ninety-eight shares……………………………………………………………………… 3,098
2. - Mr Paul Albrecht, prenamed, two shares ……………………………………………………………………………………………………………………       2
Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as

now at the entire and free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg Francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the amount of the subscribed corporate capital is valued at LUF 1,250,537.- (one

million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2004:

14893

1. - Mr Thierry Schmit, private employee, residing in Luxembourg.
2. - Mr Jean Steffen, private employee, residing in Luxembourg.
3. - Miss Armelle Beato, private employee, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of

shareholders to be held in 2004: 

Mr Paul Albrecht, private employee, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with
Us, the notary, the present original deed.

Signé: T. Schmit, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 60, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09185/239/375)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

CMC INTERTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 3B, rue de la Reconnaissance Nationale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake

Building, second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, constituée et
inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318,

ici représentée par Monsieur Daniel Hamer, employé privé, demeurant à Sanem,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 septembre 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, constituée et inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265316,

ici représentée par Monsieur Daniel Hamer, employé privé, demeurant à Sanem,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 septembre 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CMC INTERTRADING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureau tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

14894

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute

anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de toutes marchandises, à l’exception de matériel militaire,

l’achat, la vente et en général le commerce d’articles de textile et accessoires, en gros et en détail, aux foires et marchés,
ainsi que toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le
conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du

mois d’avril de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 

14895

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ARTILUX INVESTMENTS S.A., six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2. CROWNLUX S.A., six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs 
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carmelo Morreale, demeurant à Bascharage, 46, rue J.-P. Clement;
b) Madame Luisanna Saddi, demeurant à Bascharage, 46 rue J.-P. Clement;
c) La société PARC DE GERLACHE S.A., avec siège à Differdange, 11, rue Michel Rodange.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur René Cillien, demeurant à Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.
4. Le siège social est établi à Bascharage, 3B, rue de la Reconnaissance Nationale.
5. En conformité avec les dispositions de l’article 10 des statuts, est nommé Directeur technique de la société

Monsieur Carmelo Morreale.

Par référence à l’article 9 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du

Directeur technique.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Hamer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 28, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 janvier 1999.

P. Bettingen.

(09186/202/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

FONDATION PAUL FINET, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

Constituée le 30 juin 1965 publiée au Mémorial C, n° 110 le 25 septembre 1965.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif

LUF

<i>Passif

LUF

Disponible et réalisable à vue …………………

65.793,-

Capital………………………………………………………………… 39.237.336,-

Disponible et réalisable à terme……………… 40.965.836,-

A valoir sur contribution 1999 ……………………

1.874.541,-

Intérêts courus non encore échus …………

 80.248,-

41.111.877,-

41.111.877,-

14896

COMPTE D’EXPLOITATION POUR 1998

<i>Débit

LUF

<i>Crédit

LUF

Interventions 1998………………………………………

9.418.088,-

Contribution CE 1998 ……………………………………

8.763.350,-

Frais bancaires ……………………………………………

1.220,-

Extourne banque………………………………………………

1.396,-

Excédent des recettes sur les dépenses

1.874.541,-

Extourne banque………………………………………………

1.220,-

Extourne banque………………………………………………

65.808,-

Intérêts ………………………………………………………………

1.450.773,-

Excédent 1997 …………………………………………………

1.011.302,-

11.293.849,-

11.293.849,-

Certifié conforme

W. Hoebeeck

P. Flynn

<i>Direction Générale des Budgets

<i>Président de la Fondation Paul Finet

<i>Chef d’Unité à la Direction

<i>du Comptable de la Commission

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09180/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

FONDATION A. WEHENKEL SR.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif

LUF

<i>Passif

LUF

Créances ………………………………………………………

1.298.706,-

Fonds Social ………………………………………………………

2.392.153,-

Avoirs en Banques et Caisse ……………………

47.676,-

Pertes de l’exercice ……………………………………

1.045.771,-

Total ………………………………………………………………

2.392.153,-

Total ……………………………………………………………………

2.392.153,-

COMPTE PROFITS &amp; PERTES - EXERCICE 1998

<i>Charges

LUF

<i>Produits

LUF

Charges d’Exploitation ………………………………

22.445,-

Dons ……………………………………………………………………

25.000,-

Frais de Personnel ………………………………………

1.048.477,-

Intérêts &amp; Produits Assimilés ………………………

681,-

Intérêts &amp; Charges Assimilées …………………

530,-

Perte ……………………………………………………………………

1.045.771,-

Total ………………………………………………………………

1.071.452,-

……………………………………………………………………………

1.071.452,-

Signature.

PROPOSITION DU BUDGET POUR L’ANNEE 1999

31 déc. 1996

<i>Pos. 0.

<i>Frais de Personnel

<i>LUF

<i>Pos. I.

<i>Dépenses autres que de Personnel

A

Frais d’administration ……………………………………………………………………………………

50.000,-

B

Dons et Actions Humanitaires ……………………………………………………………………

500.000,-

Total des Charges (Pos. 0+1) ………………………………………………………………………

550.000,-

<i>Pos. II.

<i>Recettes

A

Dons …………………………………………………………………………………………………………………

50.000,-

B

Legs ……………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

<i>Pos. IV.

<i>Total des Recettes ……………………………………………………………………………………………

550.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09181/600/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

COMMONSENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-W 1Y9HD London

(England), 27, New Bond Street,

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort,

14, rue de Hobscheid.

2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-W 1Y9HD

London (England), 27, New Bond Street,

14897

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet:

- la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de COMMONSENSE, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 065 et 066 de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» le 28 janvier 1998.

b) SELINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 067 et 068 de la société anonyme
du droit de la République de Panama «PACIFIC CAPITAL INVEST S.A.», ayant son siège social à Panama City
(République de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée
par acte numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama-City (République de
Panama) en date du 16 janvier 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm section (Mercantile),
Microjacket 340497, Roll 58086, Frame 0059» en date du 28 janvier 1998.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du

18 septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

14898

Titre III. - Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992. 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est estimé à EUR 35.057,- (trente-cinq mille

cinquante-sept euros), faisant LUF 1.414.196,- (un million quatre cent quatorze mille cent quatre-vingt-seize francs
luxembourgeois).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Les associés décident qu’exceptionnellement la première année sociale commence ce jour et se termine le

31 décembre 1999.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 63, case 1. – Reçu 14.142 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

J. Elvinger.

(09187/211/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

14899

EL.IM.EX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Giancarlo Capecchi, administrateur de sociétés, demeurant à I-22067 Missiglia (Italie).
2) Monsieur Samuele Villa, administrateur de sociétés, demeurant à I-20097 San Donato Milanese (Italie).
3) Monsieur Vittorio Barzaghi, administrateur de sociétés, demeurant à I-20052 Monza (Italie).
Les comparants sub 1) et 2) sont ici représentés par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés,

demeurant à Senningerberg, et ceci en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 3) est ici représenté par Monsieur Frédéric Noel, juriste, demeurant à Sanem, et ceci en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de EL.IM.EX. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille Euros), représenté par 300 (trois cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert

par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant
toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception
de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront
en droit d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.

2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits
passeront aux autres actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant, soit pour autant prorogé. Aucun
actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

14900

Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses actions

pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier délai
de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspectives, au prix et aux
formes et conditions indiquées dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jôurs prévue au présent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions. 

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président du

conseil d’administration et d’un des deux administrateurs, ces derniers ne pouvant signer entre eux, ou par un manda-
taire dûment autorisé par le conseil d’administration.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

14901

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération. 

Disposition générale 

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures en

l’an 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille francs

luxembourgeois. 

14902

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
1.- Monsieur Giancarlo Capecchi, cent trente-deux actions …………………………………………………………………………………………

132

2.- Monssieur Samuele Villa, quatre-vingt-quatre actions…………………………………………………………………………………………………

84

3.- Monsieur Vittorio Barzaghi, quatre-vingt-quatre actions……………………………………………………………………………………………

  84

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

300.000,- (trois cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Samuele Villa, administrateur de sociétés, demeurant à I-20097 San Donato Milanese (Italie); Président.
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
c) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Nicola Papasodero, demeurant à Catanzaro (Italie).
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2004.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Capecchi, S. Villa, G. Vittore, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 114S, fol. 59, case 4. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

J. Elvinger.

(09192/211/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRESTATIONS INTERIM LUXEMBOURG

(C.E.P. INTERIM LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Dominique Lia, PDG CEP France, demeurant à F-57640 Charly Oradour, 9, route de Metz.
2. - Monsieur Stéphane Lia, agent commercial, demeurant à F-57640 Charly Oradour, 9, route de Metz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’emploi, la sélection et la mise au travail temporaire de

personnel intérimaire.

La société peut se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle

recrutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société pourra agir en son nom propre, en consignation, en commission, comme intermédiaire et comme repré-

sentant.

Elle pourra participer à tout type de société ou d’entreprise et en général faire toutes les opérations mobilières ou

immobilières ou financières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter l’accomplissement ou le
développement, et ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRESTATIONS INTERIM LUXEM-

BOURG (C.E.P. INTERIM LUXEMBOURG), société à responsabilité limitée.

14903

Art. 5. Le siège social est établi à Rumelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille neuf cents Euros (EUR 14.900,-), représenté par cinq

cent quatre-vingt-seize (596) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Dominique Lia, préqualifié, quatre cent dix-huit parts sociales ……………………………………………………………… 418
2. - Monsieur Stéphane Lia, préqualifié, cent soixante-dix-huit parts sociales ……………………………………………………………… 178
Total: cinq cent quatre-vingt-seize parts sociales………………………………………………………………………………………………………………… 596
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de quatorze mille neuf cents Euros (EUR 14.900,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

14904

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le

31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-3730 Rumelange, 13, Grand-rue.
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Dominique Lia, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. Lia, S. Lia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999, vol. 839, fol. 67, case 2. – Reçu 6.011 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09188/239/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

D.C.E. DISTRIBUT CAR EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Fabian Harzimont, indépendant, demeurant à B-4920 Aywaille, 15, rue de Dieupart.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de D.C.E.

DISTRIBUT CAR EUROPE, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés. 
Art. 3. La société a pour objet le commerce en détail de pièces détachées et d’accessoires pour véhicules à moteur,

neufs ou d’occasion, ainsi que le commerce en gros et en détail d’autos.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de son objet social ou son extension. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de dix mille

francs (10.000,-) chacune.

14905

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, de sorte que la somme d’un million

de francs (1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social. 

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999. 

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Fabian Harzimont, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: F. Harzimont, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 49, case 9. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 février 1999.

P. Decker.

(09190/206/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

DUNDEE INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft

Gesellschaftssitz: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger mit Amtssitz im Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
2) Frau Catherine Dessoy, Rechtsanwältin, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.
Die Komparenten vereinbaren in diesem Gesellschaftervertag die Gründung einer Aktiengesellschaft, die zwischen

ihnen gebildet wird. 

Benennung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital 

Art. 1. Mit dem gegenwärtigen Vertrag wird eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung DUNDEE INVESTMENTS

S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsratsbeschluss können Niederlassungen und Zweigstellen im In- und Ausland verfügt werden.

14906

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eine ordentliche Geschäftsab-

wicklung am Gesellschaftssitz gefährden, oder die Verbindung dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen oder
sollten solche Ereignisse unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt
werden. Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses, bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Nationalität
erhalten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck begreift die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften; die

Verwaltung, Überwachung und Ausdehnung solcher Beteiligungen und die Erteilung jeglicher Darlehen, Vorschüssen
oder Sicherheiten.

Die Gesellschaft erklärt, dass sie ihre Geschäftstätigkeiten nicht im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die

Gesellschaften mit finanzieller Beteiligung ausübt.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und

Förderung des Gesellschaftsgegenstands notwendig oder nützlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 500.000,- DEM (fünfhunderttausend Deutsche Mark), aufgeteilt in 500

(fünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- DEM (tausend Deutsche Mark).

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt 5.000.000,- DEM (fünf Millionen Deutsche Mark), aufgeteilt in 5.000

(fünftausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- DEM (tausend Deutsche Mark).

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt diese Kapitalerhöhung in einem Mal oder in

Etappen vorzunehmen, aber spätestens innerhalb fünf Jahren nach der Veröffentlichung im Mémorial. Nach jeder, im
Zuge des genehmigten Kapitals vorgenommenen Kapitalerhöhung, wird Artikel fünf der Statuten entsprechend geändert.

Art. 6. Ausser in den Fällen wo das Gesetz Namensaktien vorschreibt, können die Aktien, nach Wahl des Aktionärs,

Inhaber- oder Namensaktien sein. Die Aktien der Gesellschaft können, nach Wahl des Aktionärs, als Urkunden über
einzelne Aktien oder als Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Art. 7. Die Gesellschaft ist ermächtigt ihre eigenen Aktien, gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915,

einschliesslich der Änderungsgesetze, zurückzukaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 8. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens 3 (drei) Mitgliedern, die nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Mitglieder können wiedergewählt werden, sind jedoch jederzeit absetzbar. Ausser wenn die Generalversammlung

es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre. Im Falle eines unbesetzten Sitzes, sind die Verwal-
tungsratsmitglieder befugt eine vorläufige Besetzung vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt
dann entgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 9. Der Verwaltungsrat trifft alle ihm zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich schei-

nenden Verfügungen, ausser solche, welche gemäss Gesetz oder den gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in seiner Abwesenheit wird der Vorsitz von dem

rangältesten Verwaltungsratsmitglied übernommen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder

anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern und kann schriftlich,
telegrafisch, per Telex oder Telefax erteilt werden. In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt,
schriftlich, telegrafisch, per Telex oder Telefax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Der Verwaltungsrat ist befugt die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der Geschäfts-

führung an einen oder mehrere Vertreter, Direktoren, Geschäftsführer oder an andere zu übertragen; es ist nicht
erfordert, dass diese Beauftragte, Gesellschafter sind.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 10. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der

Änderungsgesetze, angeführten Bedingungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt Interimdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ausser wenn die Generalver-

sammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre.

Geschäftsjahr

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Generalversammlung

Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Art. 14. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann jedoch abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

14907

Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem, für die Versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. 
Art. 15. Die Generalversammlung ist weitgehendst befugt sämtliche, die Gesellschaft betreffenden Rechtshand-

lungen und Rechtsgeschäfte zu tätigen oder gutzuheissen.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre

Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die eingangs erwähnten Parteien haben die Zeichnung der Aktien wie folgt vorgenommen: 
1. Victor Elvinger, zweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Catherine Dessoy, zweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: Fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von 500.000,- DEM (fünfhunderttausend Deutsche Mark) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt worden sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Der Gesamtbetrag jeglicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer

Gründung entstehen werden auf ungefähr hundertsiebzigtausend Luxemburger Franken geschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Die vorbezeichneten Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und welche sich als ordnungs-

gemäss einberufen bekennen, traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen und fassten, nachdem
sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die des Kommissars auf einen festgelegt.
2) Folgende Personen werden als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Victor Elvinger, vorgenannt 
b) Frau Catherine Dessoy, vorgenannt
c) Herr Edouard de Fierlant Donner, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich. 
Die Dauer der Mandate beträgt 6 (sechs) Jahre. 
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt ein geschäftsführendes Mitglied zu benennen. 
Als Kommissar wird ernannt:
Herr Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 3, rue d’Eich.
Die Dauer des Mandats beträgt 6 (sechs) Jahre. 
4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.

<i>Verwaltungsratssitzung

Die vorbezeichneten Mitglieder des Verwaltungsrates, welche sich als ordnungsgemäss einberufen bekennen, traten

zu einer Verwaltungsratssitzung zusammen und fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser
Verwaltungsratssitzung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:

Herr Victor Elvinger wird zum geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrates bestimmt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.  
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 114S, fol. 71, case 5. – Reçu 103.127 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxembourg, den 12. Februar 1999.

J. Elvinger.

(09191/211/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

BUILDING DESIGN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 23.595.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1999, vol. 312, fol. 26, case 4/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Signature.

(09249/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

14908

E.P. EURO PARTNER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Grand-Duché de Luxembourg).
- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondée de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969), ici représentée par:

Mademoiselle Sandrine Citti, employée privée, demeurant à Florange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

février 1999.

La prédite procuration, aprés avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de E.P. EURO PARTNER HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

14909

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent neuf actions ………………………

309

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million deux

cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
réguliérement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

14910

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, fondée de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
3.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
4.- Monsieur Albert Pennachio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Kettmann, R. Lazzarin-Fautsch, S. Citti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 60, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09193/239/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

EXTERIUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared: 

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans, 

2) Mr Hans de Graaf, private employee, residing in Mamer, 
both here represented by Mr Stefan Arts, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on 9 February, 1999.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of EXTERIUS LUXEMBOURG S.A. 
The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

The Company is established for an unlimited period. 
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euros, divided into three hundred and ten (310)

shares with a par value of one hundred (100.-) Euros each.

Art. 4. The shares shall all be registered.

14911

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Thursday in the month of May at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000. 

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three hundred and nine shares ……………………………

309

2) Mr Hans De Graaf, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

14912

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) Euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it. 

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation 

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-six (1,250,536.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs. 

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors: 
a) Mr Hans De Graaf, private employee, residing in Mamer, 
b) Mr Maarten Van De Vaart, private employee, residing in Steinsel,
c) Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg. 
3) The following is appointed Auditor:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

2) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
tous les deux ici représentés par Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 9 février 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de EXTERIUS LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

14913

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en trois cent-dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

14914

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………

309

2) Monsieur Hans De Graaf, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

six (1.250.536,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hans De Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Maarten Van De Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel,
c) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 114S, fol. 82, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09195/230/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

FOOD PACKAGING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu: 

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Frank Bauler, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:

14915

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FOOD PACKAGING INVEST

S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310)

actions de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

14916

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, prédésignée, trois

cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

309

2.- Monsieur Frank Bauler, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf; 
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen; 
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck. 
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Didier Carmon, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à B-1360 Thorembais les Béguines

(Belgique).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5.- Le siège social est établi à L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Bauler, J. Elvinger. 
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 1999, vol. 505, fol. 43, case 10. – Reçu 12.505 LUF = 310 Euro francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 février 1999.

J. Seckler.

(09196/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

GOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Th. Edison.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois ACCIONAIRE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1445

Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir: 
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg;
habilités à engager valablement ladite société par leur signature conjointe.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

14917

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOBI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations immobilières, mobilières,

commerciales, industrielles et financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’Euro (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

14918

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois d’octobre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- ACCIONAIRE HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions……………………………………… 3.098
2.- Monsieur Paul Albrecht, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………        2
Total: trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100

14919

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à soixante-cinq mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2004:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Jean Steffen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2004:

Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-

délégués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Follows the English version:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- A company existing under Luxembourg Law ACCIONAIRE HOLDING S.A., having its registered office in L-1445

Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison, established by the deed of the undersigned notary of today, January 29, 1999;

here represented by two of its directors:
a) Mr Thierry Schmit, private employee, residing in Luxembourg; 
b) Miss Armelle Beato, private employee, residing in Luxembourg;
validly authorised to engage the beforesaid company by their joint signatures.
2.- Mr Paul Albrecht, private employee, residing in Luxembourg. 
Such appearing persons have requested the undersigned notary, to draw up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of GOBI S.A. 

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg, as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

14920

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any movable, immovable, commercial,

industrial and financial transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which
are liable to promote their development or extension. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) to be divided

into hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of
available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of the directors and statutory auditors 

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the
law, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

14921

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Thursday in the month of October at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on the first day of July and ends on the last day of June, the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting. 
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers. 

General dispositions 

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as subsequently amended, shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June 30, 1999.
The first annual general meeting shall be held in 1999. 

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares hereafter:

1.- ACCIONAIRE HOLDING S.A., prenamed, three thousand ninety-eight shares………………………………………………… 3,098
2.- Mr Paul Albrecht, prenamed, two shares ………………………………………………………………………………………………………………………       2
Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as

now at the entire and free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg francs.

14922

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the amount of the subscribed corporate capital is valued at LUF 1,250,537.- (one

million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2004: 

1.- Mr Thierry Schmit, private employee, residing in Luxembourg. 
2.- Mr Jean Steffen, private employee, residing in Luxembourg. 
3.- Miss Armelle Beato, private employee, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of

shareholders to be held in 2004: 

Mr Paul Albrecht, private employee, residing in Luxembourg. 

<i>Third resolution

The company’s registered office is located in L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: T. Schmit, A. Beato, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 60, case 2. – Reçu 122.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(09198/239/385)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

FRANEL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FRANEL INVESTISSEMENT S.A. Le

siège social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

14923

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous

concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à treize heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

14924

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………

309

2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

Euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
b) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen,
c) Madame Christelle Derruitte, licenciée et maître en Sciences Economiques et Sociales, demeurant à Wolkrange

(Belgique).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.  
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 76, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1999.

A. Schwachtgen.

(09197/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

14925

I.F.P. INTERNATIONALE FILMPRODUKTION &amp; VERTRIEBS G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster.

Sind erschienen: 

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.I.B. INTERNATIONALE INDUSTRIE BETEILIGUNGS-HOLDING

A.G., mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville, hier vertreten durch sein delegiertes Verwaltungsrats-
mitglied Herrn Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville;

2.- Herr Fernand Hack, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung I.F.P. INTERNATIONALE FILMPRODUKTION &amp;
VERTRIEBS G.m.b.H. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen. 
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Vertriebsmanagement für internationale Filmproduktionen sowie alle anderen

Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesell-
schaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DEM), aufgeteilt in

einhundert (100) Anteile von jeweils zweihundertfünfzig Deutsche Mark (250,- DEM), welche Anteile gezeichnet wurden
wie folgt:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung I.I.B. INTERNATIONALE INDUSTRIE BETEILIGUNGS-

HOLDING A.G., mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville, neunundneunzig Anteile ………………………

99

2.- Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Hesperingen, 304, route de Thionville, ein Anteil…     1
Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DEM)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Gründungskosten 

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr vierzigtausend Franken. Abschätzung des Kapitals: 512.500,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

14926

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Thomas Grosch, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-50171 Kerpen, Broichweg 18 (Deutschland).
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: F. Hack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 1999, vol. 505, fol. 24, case 4. – Reçu 5.125 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 16. Februar 1999.

J. Seckler.

(09199/231/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

TECSAS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8226 Mamer, 6, rue de l’Ecole.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Februar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Robert Schuman, mit Amtswohnsitz in Differdingen.

Sind erschienen: 

1.- Herr Peter Sauermann, Kaufmann, wohnhaft in L-1865 Luxemburg, 5, rue Jean-Pierre Koenig.
2.- Herr Markus Sauermann, Kaufmann, wohnhaft in L-8228 Mamer, 6, rue de l’Ecole.
Vorgenannte Personen, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden. 

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die beste-

henden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre Abänderungsgesetze und durch vorlie-
gende Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Mamer.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Audio- und Videomaterial, sowohl Kassetten als auch Geräten.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen beweglicher

oder unbeweglicher Natur vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck Bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen TECSAS, G.m.b.H. an.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), aufge-

teilt in hundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-) vollständig und in bar eingezahlt, was
der amtierende Notar ausdrücklich bestätigt.

Das Gesellschaftskapital ist gezeichnet, wie folgt: 
Herr Peter Sauermann, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Herr Markus Sauermann, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die ausgedehntesten

Vollmachten haben um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen, und um die Disponierungs- und Verwaltungsakte auszu-
führen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember.
Art. 8. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche den
Inventar zusammenfasst, aufgestellt.

Der oder die Gesellschafter bestimmt oder bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von

fünf Prozent (5 %) des Gewinns auf die gesetzliche Reserve.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott des Gesellschafters

oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

Art. 10. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt

oder von einem Liquidator, welcher zu diesem Zweck von der Generalversammlung der Gesellschaft bestimmt wird,
ausgeführt, unter Zugrundlegung der Mehrheit welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abände-
rungsgesetzen festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet. Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva der Gesell-
schaft zugeteilt.

Art. 11. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen. 

14927

<i>Zeichnung des Gesellschaftskapitals 

Das Gesellschaftskapital ist gezeichnet, wie folgt: 
Herr Peter Sauermann, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Herr Markus Sauermann, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endigt am einunddreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertneunundneunzig. 

<i>Kosten

Die Kosten, welche in Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde enstehen, belaufen sich auf dreissigtausend Luxem-

burger Franken (LUF 30.000,-). 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu

welcher sie sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8226 Mamer, 6, rue de l’Ecole. 
2.- Es wird zum technischen Geschäftsführer ernannt: Herr Peter Sauermann, vorgenannt.
3.- Es wird zum administrativen Geschäftsführer ernannt: Herr Markus Sauermann, vorgenannt.
4.- Die Gesellschaft wird rechtskräftig vertreten für Beträge bis fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-)

oder Gegenwert durch die alleinige Unterschrift eines der Geschäftsführer. Für jeden Betrag über fünfzigtausend Luxem-
burger Franken (LUF 50.000,-) ist die Kollektivunterschrift beider Geschäftsführer erforderlich. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Differdingen, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand oder Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Sauermann, M. Sauermann, R. Schuman. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999, vol. 839, fol. 66, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft erteilt, zwecks der Publikation im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Differdingen, den 10. Februar 1999.

R. Schuman.

(09213/237/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

FIDIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.974.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 13 janvier 1999, enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 1999, volume 505, folio 21, case 3:

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à en date du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 96 du 26

mars 1990, il a été constituée une société anonyme holding sous la dénomination de FIDIM S.A., avec siège social à 
L-1537 Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 31.974, avec un capital social de quatre millions de francs (4.000.000,-
Frs.) divisé en quatre mille (4.000) actions de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaires unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 février 1999.

J. Seckler.

(09299/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1999.

14928


Document Outline

S O M M A I R E

SOMEPLANTA CORP. S.A.

SOTRECA

SPHINX PARTICIPATIONS S.A.

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A.

TRIMARAN HOLDING S.A.

TELE2 EUROPE S.A.

THE NET-GLOBAL DISTRIBUTION SERVICES EUROPE S.A.

TROPICAL

TROPICAL

UBALUX

UNIVERSAL INVEST

UAT

VENTURE INVESTMENT S.A.

SMA

UNIVERSE

UNIVERSE

VOLTIGE LUXEMBOURG

VOLTIGE LUXEMBOURG

VOYAGES INTERATLANTIQUE

WORLD ROYAL HEALTHCARE S.A.

ACCIONAIRE HOLDING S.A.

CMC INTERTRADING S.A.

FONDATION PAUL FINET

FONDATION A. WEHENKEL SR. 

COMMONSENSE

EL.IM.EX. S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PRESTATIONS INTERIM LUXEMBOURG  C.E.P. INTERIM LUXEMBOURG 

D.C.E. DISTRIBUT CAR EUROPE

DUNDEE INVESTMENTS S.A.

BUILDING DESIGN SERVICES

E.P. EURO PARTNER HOLDING S.A.

EXTERIUS LUXEMBOURG S.A.

FOOD PACKAGING INVEST S.A.

GOBI S.A.

FRANEL INVESTISSEMENT S.A.

I.F.P. INTERNATIONALE FILMPRODUKTION &amp; VERTRIEBS G.m.b.H.

TECSAS

FIDIM S.A.