14593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 305

30 avril 1999

S O M M A I R E

Adélaïde, Sicav, Luxembourg …………………………………

page

14627

Aleph S.A., Luxembourg …………………………………………………………

14615

Altia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

14632

Anbeca S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14622

Ancolie Holding S.A., Senningerberg …………………………………

14631

Arcalia International, Sicav, Luxembourg ………………………

14636

Are Invest, Soparfi, Luxembourg …………………………………………

14598

Arner Food S.A., Luxembourg ……………………………

14609

,

14612

ATLI - Advanced Technology Luxemburg Investment

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

14622

Belstock S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14619

Bio-Tech International S.A., Luxembourg ………………………

14623

Bond Universalis, Sicav, Luxembourg ………………………………

14626

BPER International, Sicav, Luxembourg …………………………

14640

CDC International Fund, Sicav, Luxembourg ………………

14628

C.I.A. Lux, Compagnie Immobilière de l’Aéroport de

Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………

14623

Ciné International S.A., Senningerberg ……………………………

14630

Clervaux Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14617

CLT-UFA S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

14639

Cogenaf S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14620

Comedia S.A., Luxembourg……………………………………………………

14615

Cregem Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg

14629

Darsyco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14618

DG Lux Multimanager I, Sicav, Luxembourg-Strassen

14633

Dinovest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14633

Dresdner Euro Money Management, Sicav, Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………………

14639

Ecology  Development Finance  Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

14617

Equi-Plan S.A., Luxembourg …………………………………………………

14616

Europatour Investment Holding S.A., Luxembourg ……

14632

European Business Activities S.A., Luxembourg …………

14617

European Metallurgic S.A., Luxembourg …………………………

14627

Euro Stillhalter, Sicav, Luxemburg ……………………………………

14634

Filtilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14620

Finaco S.A., Luxembourg…………………………………………………………

14621

Fixed Income Transworld Fund, Sicav, Luxembourg

14627

Geholux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14615

Hacofin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14614

Hochston S.A., Luxembourg …………………………………………………

14634

H.T.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

14619

Hydrosol S.A., Luxembourg……………………………………………………

14636

Immocorp, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

14619

I.M.M., International Mark Management S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

14616

International  Tobacco  Investments S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

14633

Jadis International S.A., Luxembourg ………………………………

14616

Jarban S.A., Senningerberg ……………………………………………………

14631

Komadeux Investments S.A., Senningerberg…………………

14630

Lamas Participations S.A., Senningerberg ………………………

14631

Lloyds Americas Asset Management, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

14596

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg …………………………………

14632

Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg ……………………

14638

Manatan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14624

Marepier S.A., Senningerberg ………………………………………………

14630

Mercury Selected Trust, Sicav, Luxembourg …………………

14637

Michelmas S.A., Luxembourg ………………………………………………

14614

M & J Corporation S.A., Luxembourg ………………………………

14620

Mobilinvest, Sicav, Luxembourg …………………………………………

14624

Montroc S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14635

Multilink, Sicav, Luxembourg…………………………………………………

14637

Nakaispa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14629

Nestor S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………

14613

Novum S.A., Weiswampach …………………………………………………

14622

Ogvest Investment S.A., Luxembourg ………………………………

14621

Oregon S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14635

Orphée S.A., Strassen ………………………………………………………………

14631

Parc Merveilleux S.A., Bettembourg …………………………………

14620

Pecap, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

14626

PEF Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

14623

Petercam Moneta, Sicav, Luxembourg ……………………………

14625

Phitex S.A., Luxembourg …………………………………………………………

14635

Plastiche S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14614

Proventus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

14625

Rams S.A., Luxembourg …………………………………………………………

14615

R.I.E. Réalisation Immobilière Européenne S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

14629

Robert Fleming Stock Lending (Luxembourg) S.A.,

Senningerberg …………………………………………………………………………

14600

S.A. Capital Strategy, Luxembourg ……………………………………

14594

Scala Advisory S.A., Luxembourg ………………………………………

14612

Sefin S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

14626

Selangor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14640

Selar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

14636

Sem S.A., Medernach …………………………………………………………………

14630

Sen Mon Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

14625

Shantar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14622

Sichel S.A., Pontpierre ………………………………………………………………

14617

Socfinal S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14613

Société d’Investisssements Financiers et Industriels 

S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

14624

Sofia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

14613

Sogelux Fund II, Sicav, Luxembourg …………………………………

14638

Sorephar S.A., Luxembourg……………………………………………………

14634

S.P.E.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

14607

Thales S.A., Luxembourg…………………………………………………………

14621

Troja S.A., Luxembourg……………………………………………………………

14618

Valauchan International S.C.A., Luxembourg

14616

,

14618

Valugy S.A., Luxembourg…………………………………………………………

14628

Vanemo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14628

Verim S.A., Luxembourg …………………………………………………………

14613

Yankees S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

14614

S.A. CAPITAL STRATEGY.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société MARINUS SHIPMENT LTD, ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son directeur, à savoir Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à

Bouffioux, habilité à engager la société par sa seule signature.

2. La société GORBEK PRODUCTS INC., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son directeur, à savoir Monsieur Jean-Claude Van Houten, prénommé, habilité à engager la société

par sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de S.A. CAPITAL STRATEGY. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

14594

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier samedi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. La société MARINUS SHIPMENT LTD, prénommée, cent vingt-quatre actions ………………………………………………

124

2. La société GORBEK PRODUCTS INC., prénommée, une action ………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

La société sub 1 intervenant comme fondateur, le comparant sub 2 comme simple souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

14595

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
– Monsieur Jean-Marc Thys, administrateur de sociétés, demeurant à Schieren, Op der Schlaed, 20.
– Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à B-6200 Bouffioulx, 61, rue Longue.
– La FDIUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
– Monsieur Jean-Marie Fourquin, conseiller en marketing, demeurant à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
4) Messieurs Jean-Marc Thys et Jean-Claude Van Houten, prénommés, sont nommés administrateurs-délégués. Ils

seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

approuvant les comptes de l’exercice 2001.

6) Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. C. Van Houten, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 35, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

F. Baden.

(08961/200/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 56.223.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d’une Société

d’Investissement à Capital Variable LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV, ayant son siège social à L-2519
Luxembourg, 1, rue Schiller, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 56.223, constituée
suivant acte notarié du 23 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 537 du 22 octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc De Leye, employé privé, demeurant à Pétange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Christine Decaux, employée privée, demeurant à

Thionville.

L’Assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Nathalie Cimolino, employée privée, demeurant à Pétange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été

atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 février, l’Assemblée n’a pu statuer sur l’ordre du jour.

II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de

se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifications des statuts:
L’article 1

er

, alinéa 1

er

est modifié comme suit:

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une Société ayant le statut de société

anonyme, et adoptant la forme d’une Société d’investissement à Capital Variable sous la dénomination de LLOYDS
AMERICAS ASSET MANAGEMENT, SICAV.

L’article 5, alinéa 2 est modifié comme suit:

14596

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis (USD) de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) ou tout autre montant qui sera déterminé par la loi luxembourgeoise.

L’article 10, 1

ère

phrase est modifié comme suit:

L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de
novembre à 10.00 heures du matin.

L’article 21, alinéa 8 est modifié comme suit:
Au cas où il y a rachat (à la suite de demandes de rachat ou de conversion) un Jour de Transaction à raison de plus

de cinq pour cent du nombre d’actions émises de la classe concernée, les administrateurs peuvent décider de réduire
proportionnellement à concurrence de 5% les demandes de rachat et de postposer au(x) Jour(s) d’Evaluation suivant(s)
le nombre d’actions qui n’ont pas encore été rachetées à condition que les demandes postposées aient la priorité sur les
demandes ultérieures.

L’article 25, alinéa 1

er

, 1

ère

phrase est modifié comme suit:

L’exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le trente et un mai de l’année

suivante.

III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
au Mémorial, C, n° 141 du 4 mars 1999, et C, n° 193 du 22 mars 1999.
au journal quotidien «Luxemburger Wort», éditions des 4 et 22 mars 1999.
au journal quotidien «Tageblatt» éditions des 4 et 22 mars 1999.
dans la «Feuille Officielle Suisse du Commerce» et dans le journal «Le Temps» éditions des 4 et 22 mars 1999.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total d’un million

cinq cent cinq mille trois cent virgule quatre cent quatre-vingt-dix-sept (1.505.300,497) actions, un million quatre cent
quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-six virgule sept cent quatre-vingt-six (1.487.986,786) actions sont dûment
représentées à la présente Assemblée.

VI. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 1

er

, alinéa 1

er

est modifié comme suit:

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une Société ayant le statut de société

anonyme, et adoptant la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable sous la dénomination LLOYDS
AMERICAS ASSET MANAGEMENT, SICAV.

The article 1 paragraph 1 is modified as follows:
There exists among the Shareholders and all those who may become holders of shares, a Company in the form of a

«société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of LLOYDS AMERICAS
ASSET MANAGEMENT, SICAV.

<i>Deuxième résolution

L’article 5, alinéa 2 est modifié comme suit:
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis (USD) de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) ou tout autre montant qui sera déterminé par la loi luxembourgeoise.

Article 5, paragraph 2 is modified as follows:
The minimum capital of the Company is the equivalent in Dollars of the United States (USD) of fifty million Luxem-

bourg francs (LUF 50,000,000.-) or such other amount that may be determined by the Luxembourg Law.

<i>Troisième résolution

L’article 10, 1

ère

phrase est modifié comme suit:

L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de
novembre à 10.00 heures du matin.

Article 10, 1st sentence is modified as follows.
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting at 10.00 a.m.,
on the third Tuesday of November in every year.

<i>Quatrième résolution

L’article 21, alinéa 8 est modifié comme suit:
Au cas où il y a rachat (à la suite de demandes de rachat ou de conversion) au Jour de Transaction à raison de plus

de cinq pour cent du nombre d’actions émises de la classe concernée, les administrateurs peuvent décider de réduire
proportionnellement à concurrence de 5% les demandes de rachat et postposer au(x) Jour(s) d’Evaluation suivant(s) le
nombre d’actions qui n’ont pas encore été rachetées à condition que les demandes postposées aient la priorité sur les
demandes ultérieures.

14597

Article 21, paragraph 8 is modified as follows:
In the case there are to be redeemed (pursuant to requests for redemption or conversion) on any Dealing Day more

than five per cent of the number of Shares of the class concerned then in issue, the Directors may decide to reduce
proportionally the redemption requests to such 5% level and to postpone the part of them which has not been
redeemed for the next Dealing Day(s), provided that such postponed requests will be given priority over subsequent
requests.

<i>Cinquième résolution

L’article 25, alinéa 1

er

, 1

ère

phrase est modifié comme suit:

L’exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le trente et un mai de l’année

suivante.

Article 25, paragragh 1, 1st sentence is modified as follows:
The accounting year of the Company shall begin on the 1st June of each year and shall terminate on the 31st May of

the next year.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. De Leye, M.-C. Decaux, N. Cimolino, G. d’Huart.
Enregistré à  Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1999, vol. 850, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 19 avril 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(18272/207/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

ARE INVEST, Société de Participations Fiancières.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1) Monsieur Jean Zeimet, expert comptable, demeurant à Bettange/Mess,
2) La société EURFINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Jean Zeimet, prémen-

tionné, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui donné par le conseil d’administration de la société, lequel pouvoir reste
annexé aux présentes.

Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme de participa-

tions financières (Soparfi) qu’ils entendent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières sous la dénomination de ARE INVEST.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effets sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet les investissements et participations dans les domaines de l’immobilier et des services

immobiliers.

Plus généralement, elle a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et valeurs
mobilières par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut consentir aux entreprises auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières dans tous secteurs et qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille Euros (60.000 EUR), divisé en cent vingt (120) actions d’une valeur

de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé de la société est fixé à deux

cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros
(500,- EUR) chacune.

14598

Le conseil d’administration est autorisé de réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et

suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et en supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration, ou la personne mandatée par lui, fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale , le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération des actions

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
a) Monsieur Jean Zeimet, expert comptable, demeurant à Bettange s/Mess: soixante actions …………………………………

60

b) EURFINANCE S.A. avec siège social à Luxembourg, soixante actions ………………………………………………………………………   60
Total: cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
Toutes les actions sont intégralement libérées en sorte que la somme de soixante mille Euros se trouve à la dispo-

sition de la société ainsi que la preuve en a été rapportée au notaire qui le constate sur le vu d’une attestation bancaire. 

14599

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à 75.000.- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Et à l’instant, les comparants, se considérant dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après

avoir constaté que celle-ci était régulièrement convoquée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pascal Marchese, agent immobilier, demeurant à Foetz.
Il est nommé président du conseil d’administration.
- Monsieur Gilio Fonck, économiste, demeurant à Howald.
Il est nommé administrateur-délégué.
- Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange s/Mess.
3) Est nommée commissaire:
- La société FISOGEST, avec siège social à Luxembourg. 
Les administrateurs et le commissaire aux comptes resteront en fonctions jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui

se tiendra en l’an 2004.

4) Le siège social de la société est fixé au 11, avenue de la Liberté à Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: J. Zeimet, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 78, case 11. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

J.-P. Hencks.

(08960/216/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

ROBERT FLEMING STOCK LENDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred an ninety-nine, on the twenty-eight of January.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1) The company ROBERT FLEMING &amp; CO., LIMITED, with registered office in 25, Copthall Avenue UK-London

EC2R 7DR,

duly represented by Mrs Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, residing in Mamer,
by the means of a proxy given in London on 26 January 1999; 
2) The company ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in European Bank &amp; Business

Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

duly represented by Mrs Anne Godefroid, prenamed, by the means of a proxy given in Senningerberg on 27 January

1999. Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary
and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to form amongst themselves a

company in the form of a société anonyme in accordance with the following articles of incorporation.

Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

created a Company in the form of a société anonyme under the name of ROBERT FLEMING STOCK LENDING
(LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»). 

Art. 2. The Company will have its registered office in Senningerberg, municipality of Niederanven.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Niederanven by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3.  The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The object of the Company is:
To undertake and carry on the business of a stock lending company. To act as principal in the borrowing and lending

of shares, stocks, units, warrants, debentures, debenture stocks, bonds, bills, certificates, notes, currency, mortgages,
obligations and securities of any kind and any options or rights in respect thereof issued or guaranteed by any company,

14600

corporation or undertaking of whatsoever nature and wherever situated or carrying on its business and to
exchange/transfer collateral or other instruments on a secured basis.

To undertake any activities or acts necessary to achieve or support the business of the Company including the holding

of securities of any kind and to buy and sell foreign exchange and to borrow and raise money in such manner as may be
thought fit and in particular by mortgages and charges upon the assets of the Company and including the creation and
issue of debentures, debenture stocks or other securities of any description. The activity of the Company as indicated
above excludes the taking of deposits from the public.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at one million four hundred and fifty thousand EURO (EUR 1,450,000.-) divided

into fourteen thousand five hundred (14,500) shares of one hundred EURO (EUR 100.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option, until payment in full the shares remain in

registered form.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Shares issued by the Company may only be transferred with the prior approval of the Board of Directors of the

Company, provided that, if the Board of Directors refuses to approve such transfer, the transferror may transfer his
shares provided that the first offers by a written notice his shares to the other shareholders in the proportion of the
shares held by each of them compared to the total number of shares outstanding (less the shares offered for transfer)
at a price per share equal to the book net worth of the company on the date, divided by the total number of shares then
outstanding (including the shares for transfer) on the same dated, and such offer is not accepted by the other
shareholders.

The Board of Directors may determine from time to time the terms and conditions and the times and forms of notice

required in order to carry out the provisions of the right of first refusal provided in this paragraph.

Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 6.  The Company will be administered by a Board of Directors composed of at least 3 (three) members,

shareholders or not, elected for a period not exceeding 6 (six) years by the shareholders’ meeting, and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The General Meeting of the Company shall establish the number of directors, as well as their remuneration and the

term of their mandate.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 8.  The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon notice being given by the chairman or by any two Directors, at the place

indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of Directors and of shareholders, but in his absence the shareholders or

the Board of Directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least two business days in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting.

This notice may by waived by the consent in writing or by facsimile transmission or such other electronic means

capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented by

another Director as proxy at the meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes
of the Directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and
against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations by way of a

written circular resolutions of the Board of Directors signed by all the Directors.

No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in such contract or
transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any corporation

or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make know to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction; and such transaction and such Director’s or officer’s personal interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. 

14601

Art. 9. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the Board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

The Board of Directors may also entrust one or several directors with the coordination of all or of one part or

specific matters of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents,
elected or not between its members, having or not the quality of shareholders.

Art. 10.  The Company will be bound in any circumstances by the joint signature of any two directors of the

Company, or by the individual signature of any duly authorised director of the Company or any other delegate, unless
special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given
by the Board of Directors pursuant to article 9.- of the present articles of incorporation. 

Auditors

Art. 11. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting by a simple majority of the votes present or represented

at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding (6) six years.

They will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they may be removed at any time, with

or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented at a meeting
of shareholders. 

Meetings of shareholders

Art. 12.  The Company’s financial year begins on the first day of April of each year and ends on the last day of March

of the following year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end
on the last day of March 2000. 

Art. 13. If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Board of Directors may decide that, for having the right to attend the General Meetings, a shareholder has to

inform the Company in writing five business days prior to the date established for the meeting of its intention to attend;
any shareholder shall have the right to vote in person or by proxy, shareholder or not.

The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every share. 
Art. 14.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of

shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as indicated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
Article 5 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the Company purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors is authorised to pay interim dividends. 
Art. 16. The annual general meeting of shareholders shall be held in the Grand-Duchy of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
third Wednesday of July of each year, at 11.00 a.m., and for the first time in July 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
The annual general meeting of shareholders may be held abroad if, in the judgement of the Board of Directors, excep-

tional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Shareholders will meet upon notice given by the Board of Directors pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least fourteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

If any bearer shares are outstanding, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board of Directors may
decide.

14602

Dissolution - Liquidation 

Art. 17. The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their powers and their compensation. 

General Provisions

Art. 18.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. ROBERT FLEMING &amp; CO., LIMITED, Londres …………………………………………………………………………………………

14,499 shares

2. ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A. ………………………………………………………………………………………………

 1 share  

Total: fourteen thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………

14,500 shares

All these shares have been paid up to one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the sum of one million

four hundred and fifty thousand EURO (EUR 1,450,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The subscribed capital is valued at fifty-eight million four hundred and ninety-two thousand eight hundred and fifty-

five Luxembourg francs (LUF 58,492,855.-).

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at six hundred and ninety thousand Luxem-
bourg francs (LUF 690,000.-). 

<i>Extraordinary Meeting

Here and now, the above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
– Mr Mike Wilson, General Manager ROBERT FLEMING &amp; CO., LIMITED, Luxembourg Branch, 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg.

– Mr Gerd Gebhard, Deputy General Manager, ROBERT FLEMING &amp; CO., Limited, Luxembourg Branch, 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg.

– Mr Andrew Stuart, Director Stock Lending, ROBERT FLEMING &amp; CO., LIMITED, 25, Copthall Avenue UK-London

EC2R 7DR. 

3. The meeting decides to elect the following as statutory auditor: 
ERNST &amp; YOUNG S.A., Rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.
4. The office of the directors and the auditor shall end at the general meeting called to approve the accounts of the

accounting year ended on the last day of March 2000.

5. The registered office is: European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-

Duchy of Luxembourg. 

In witness whereof:
The undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the appearing parties, this

deed is worded in English followed by an French translation. In case of divergence between the English and the French
versions, the English version will be prevailing.

The present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are know to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ROBERT FLEMING &amp; CO., LIMITED, avec siège social à 25, Copthall Avenue, UK-Londres EC2R 7DR,
ici représentée par Madame Anne Godefroid, secrétaire de direction, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration donnée à Londres le 26 janvier 1999; 
2. La société ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à European Bank &amp; Business Centre,

6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

14603

ici représentée par Madame Anne Godefroid, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Londres le 27 janvier

1999, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire
resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ROBERT FLEMING STOCK LENDING (LUXEMBOURG) S.A. (la
«Société»). 

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg, dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Niederanven par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. L’objet de la Société est:
D’entreprendre et de poursuivre l’activité d’une société de prêt de titres.
D’agir en qualité de cocontractant dans le prêt et l’emprunt d’actions, de parts, de warrants, de titres de créance,

d’obligations, de lettres de change, de certificats de dépôt, de bons de caisse, de billets à ordre, de devises, d’hypo-
thèques, d’engagements et autres valeurs de quelque nature que ce soit et de toutes options ou droits sur ceux-ci, émis
ou garantis par toute société ou entreprise de quelque nature que ce soit et de toutes options ou droits sur ceux-ci,
émis ou garantis par toute société ou entreprise de quelque nature qu’elle soit et quel que soit son siège ou son lieu
d’activité, et d’échanger, transférer des garanties ou tout autre instrument en toute sécurité.

D’entreprendre toutes activités ou opérations nécessaires pour réaliser ou assister l’activité de la Société, y compris

la détention de titres de toute nature, l’achat et la vente de contrats de change et d’emprunter et de se procurer des
fonds de toute façon qu’elle juge utile, en particulier par la voie d’hypothèques ou autres nantissements sur les actifs de
la Société, y compris par la création et l’émission de titres de créance et autres titres de toute nature. L’activité de la
Société, mentionnée ci-dessus, exclut la prise de tous dépôts auprès du public. 

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent cinquante mille EURO (EUR 1.450.000,-), repré-

senté par quatorze mille cinq cents (14.500) actions d’une valeur nominale de cent EURO (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du Conseil d’Administration

de la Société. Si le Conseil d’Administration refuse d’approuver le transfert, le cédant pourra transférer ses actions, sous
réserve de les proposer d’abord par écrit aux autres actionnaires dans la proportion des actions détenues par chacun
d’entre eux par rapport au nombre total d’actions en circulation (moins les actions mises en vente) à un prix par action
égal à la valeur nette comptable de la Société à la date du transfert, divisé par le nombre total d’actions en circulation
(incluant les actions mises en vente) à la même date, et qu’une telle offre ne soit pas acceptée par les autres actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra définir périodiquement les termes et conditions, les délais et procédures à suivre

afin d’exécuter les dispositions du droit de préemption tel que défini dans ce paragraphe. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la Société.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunira

sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

14604

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,

mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des actionnaires
ou administrateurs présents un président provisoire pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

ouvrables avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par fax

ou par tout autre moyen électronique pouvant établir cet assentiment. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés par un autre administrateur porteur d’une procuration à une réunion. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité
de voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises sous forme d’une ou de plusieurs résolutions

circulaires, signée(s) par tous les administrateurs.

Aucun contrat ou autre opération que la Société pourrait conclure avec d’autres sociétés ou entreprises ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette société ou entreprise.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt quelconque dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé à la prochaine assemblée des
actionnaires. 

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou activité spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de tout directeur dûment autorisé à cet effet ou de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts. 

Surveillance 

Art. 11.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif. 

Assemblée générale 

Art. 12. L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année

suivante, à l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se termine le trente  et
un mars 2000. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, l’actionnaire doit informer,

par écrit, la Société, cinq jours avant la date déterminée pour l’assemblée générale, de son intention d’y assister; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la Société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. 

14605

Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 ci-avant ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 5 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en une monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi. 
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en juillet 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration estime que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme son

mandataire par écrit ou par fax ou par tout autre moyen électronique pouvant établir cette désignation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé quatorze jours avant l’assemblée à tout actionnaire portée au registre des actionnaires.

Si des actions au porteur sont émises, un avis sera également publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans ces autres journaux que le conseil d’administration pourra
déterminer. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales 

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. ROBERT FLEMING &amp; CO., LIMITED, Londres …………………………………………………………………………………

14.499 actions

2. ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A. …………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: quatorze mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

14.500 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million quatre cent cinquante mille EURO (EUR 1.450.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc, le capital souscrit est évalué à cinquante-huit millions quatre cent quatre-vingt-douze mille

huit cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 58.492.855,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à six cent quatre-vingt-dix mille
francs (690.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
– M. Mike Wilson, directeur général de ROBERT FLEMING &amp; CO., LIMITED, succursale Luxembourg, 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

– M. Gerd Gebhard, directeur général adjoint de ROBERT FLEMING &amp; CO., LIMITED, succursale Luxembourg,

6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

14606

– Mr Andrew Stuart, directeur Stock Lending de ROBERT FLEMING &amp; CO., LIMITED, 25, Copthall Avenue, UK-

Londres EC2R 7DR. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
ERNST &amp; YOUNG S.A., Rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’approbation des comptes annuels de

l’exercice prenant fin le 31 mars 2000, par l’assemblée générale.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergence entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. Godefroid, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 114S, fol. 87, case 3. – Reçu 584.929 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 février 1999.

P. Bettingen.

(08974/202/452)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

S.P.E.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2310 luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société RENKO CORPORATION LTD, société de droit mauricien, avec siège social à Les Cascades, Edith Cavell

Street, Port Louis, Mauritius,

ici représentée par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-1527 Luxembourg, 52, rue du

Maréchal Foch,

en vertu d’une procuration donnée à Port Louis, Mauritius, le 21 décembre 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de S.P.E.P., S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé. 
Art. 3. a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des participations, tous concours, prêts,

avances ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir
ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

14607

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille ECU (ECU 35.000,-), représenté par sept cents (700) parts sociales

de cinquante ECU (ECU 50,-) chacune:

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille ECU (ECU 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes: 
Est nommée gérant de la société:
La société C.E.O., S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, dûment représentée par

ses signatures statutaires.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers. 
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: 
L- 2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à un million quatre cent dix-sept mille cinq cent francs luxem-

bourgeois (LUF 1.417.500,-).

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs (55.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Davezac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 27, case 7. – Reçu 14.154 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08977/202/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

14608

ARNER FOOD S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.159.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ARNER FOOD S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 36.159,
incorporated pursuant to a deed of the notary Christine Doerner, residing in Bettembourg on the 28th of January 1991,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 296 of 31st of July 1991.

The meeting is presided over by Mr Christophe Davezac, employee, residing in L-1527 Luxembourg, 52, rue du

Maréchal Foch.

who appointed as secretary Mrs Ann Thonner-Adam, employee, residing in B-6717 Attert, La Chavée, 81, Tattert.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Weydert, employee, residing in L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following: 
1. Change of Title I Definitions, b) by deletion of the words «and the law of 31 July 1929 on holding companies».
2. Change of Article 4 concerning the corporate object to give it the following wording being understood that this

change of tax status will take effect from 1st January 1999 on: 

«Art. 4. Object
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In particular, the Company may acquire real estates and securities of any kind, and any rights ancillary thereto,

whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange,
or otherwise.

It may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.
c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has parti-

cipatory interests. It may take any mortgage, pledge or other lien in order to secure these loans.

d) The Company may carry on any real estate and securities transactions of any kind and may carry out any

commercial, industrial or financial transactions which are necessary or useful to the accomplishment of its object.»

3. Renewal of the authorisation granted to the board of directors to increase the capital within the authorised capital

for a new period of 5 years as from the date of the publication in the Mémorial C of the notarial extraordinary general
meeting having to pass resolutions on the present agenda.

4. Subject to the passing of the preceding resolution, amendment of article 6, b) to give it the following wording:
«Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the notarial extraor-

dinary general meeting dated 30 December 1998 in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C» and may be
extended by a General Meeting in the manner required for amendment of these Articles, with respect to the shares of
the authorised capital which at that time shall not have been issued by the Board.»

5. Deletion of the words «and for the first time in 1992 «in article 8, a) of the articles of incorporation.
6. Deletion of the words «except for the first financial year which shall commence today and terminate on 31

December 1991» in article 19.

7. Deletion of the word «holding» in article 1, French version, of the articles of incorporation. 
8. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the Title I Definitions, b) by deletion of the words «and the law of 31 July 1929

on holding companies», and amendment of paragraph b) which will now read as follows:

«b) «The Law» means: The Law on commercial companies of August 10th 1915, as amended.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 4, concerning the corporate object to give it the following wording

being understood that this change of tax status will take effect from 1st January 1999 on: 

«Art. 4. Object.
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

14609

b) In particular, the Company may acquire real estates and securities of any kind, and any rights ancillary thereto,

whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange,
or otherwise.

It may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.
c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has parti-

cipatory interests. It may take any mortgage, pledge or other lien in order to secure these loans.

d) The Company may carry on any real estate and securities transactions of any kind and may carry out any

commercial, industrial or financial transactions which are necessary or useful to the accomplishment of its object.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to renew the authorisation granted to the board of directors to increase the capital

within the authorised capital for a new period of 5 years as from the date of the publication in the Mémorial C of the
present meeting, and to amend article 6, paragraph b) of the Articles of Incorporation of the company, which will now
read as follows: 

«Art. 6. (b) «Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the

notarial extraordinary general meeting dated 30 December 1998 in the «Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C» and may be extented by a General Meeting in the manner required for amendment of these Articles, with respect to
the shares of the authorised capital which at that time shah not have been issued by the Board.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to delete the words «and for the first time in 1992» and to amend the article 8, a) of the

Articles of Incorporation, which will now read as follows: 

«Art. 8: (a). The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the first Monday on the

month of December at 10.00 a.m. If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next Business Day
at the same time.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to delete the words «except for the first financial year which shall commence today and

terminate on 31 December 1991» and to amend the article 19 of the Articles of Incorporation, which will now read as
follows:

«Art. 19. Financial Year-
The Company’s financial year shall commence on 1 January and terminate on 31 December.»

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to delete the word «holding» in Article 1, French version, and to amend the article 1 of

the Articles of Incorporation, which will now read as follows:

«Art. 1

er

. Statut et Denomination.

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de ARNER FOOD S.A.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately forty-five thousand Luxembourg
francs (45,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated. Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg

on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARNER FOOD S.A., avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 36.159,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 28 janvier 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 296 du 31 juillet 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-1527

Luxembourg, 52, rue du Maréchal Foch,

qui désigne comme secrétaire Madame Ann Thonner-Adam, employée privée, demeurant à B-6717 Attert, La

Chavée, 81, au Tattert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à L-8319 Olm, 6, rue de

l’Egalité.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

14610

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement du Titre I Definitions, b) par la suppression des mots «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

Holding.»

2. Changement de l’article 4 concernant l’objet social pour lui donner la teneur suivante, étant entendu que ce

changement de régime fiscal prendra effet à partir du 1

er

janvier 1999: 

«Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des participations, tous concours, prêts,

avances ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir
ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.»

3. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital dans les limites du

capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans à partir de la date de la publication au Mémorial C de l’assemblée
générale extraordinaire prenant les résolutions sur le présent ordre du jour.

4. Sous réserve de l’adoption de la précédente résolution, modification de l’article 6, b) pour lui donner la teneur

suivante:

«b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’assemblée

générale extraordinaire du 30 décembre 1998 au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, et peut être renou-
velée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été
émises par le Conseil.»

5. Suppression des mots «et pour la première fois en 1992» dans l’article 8, a) des statuts de la société.
6. Suppression des mots «Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1991», dans l’article 19 des statuts de la société.

7. Suppression du mot «holding» dans l’article 1, version française, des statuts de la société. 
8. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le Titre I Definitions, b) par la suppression des mots «et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding», et modification du paragraphe b) lequel aura la teneur suivante:

«b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4, concernant l’objet social et de lui donner la teneur suivante étant

entendu que ce changement de régime fiscal, prendra effet à partir du 1

er

janvier 1999, à savoir: 

«Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière de biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des participations, tous concours, prêts,

avances ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir
ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.» 

14611

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital dans les

limites du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans à partir de la date de la publication au Mémorial C de la
présente assemblée, et de modifier l’article 6, paragraphe b) des statuts de la société, qui aura désormais la teneur
suivante: 

«Art. 6. b).
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’assemblée générale

extraordinaire du 30 décembre 1998 au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, et peut être renouvelée par
une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 1992», et de modifier l’article 8, a)

des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 8. (a).
L’assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de décembre à 10.00 heures. Si ce

jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée Générale décide de supprimer les mots» Par dérogation, le premier exercice social commencera aujour-

d’hui même pour finir le 31 décembre 1991», et de modifier l’article 19 des statuts de la société, qui aura désormais la
teneur suivante: 

«Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le mot «holding» dans l’article 1

er

, version française, et de modifier l’article 1

er

des

statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Statut et Dénomination

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de ARNER FOOD S.A.»
Plus rien n’étant à I’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à quarante-cinq mille francs (45.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte. 

Signé: C. Davezac, A. Thonner-Adam, P. Weydert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08988/202/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

ARNER FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.159.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 28 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08989/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1999.

SCALA ADVISORY, Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08942/024/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14612

VERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

Signature.

(08955/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

SOFIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.348.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (01826/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCFINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mai 1999 à 15.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 12 mai 1999 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg: chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg;
en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champs de Mars, B-1050 Bruxelles et agences;

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 7, place de l’Université, CH-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés d’en

informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
I  (02000/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

NESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.183.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

I  (02032/521/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

14613

MICHELMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.959.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (00967/502/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

YANKEES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 35.950.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mai 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (00968/502/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.395.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01496/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.244.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01497/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14614

RAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.960.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (00969/502/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 54.740.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>21 mai 1999 à 11.00 heures, au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- Divers

I  (01394/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALEPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.917.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01441/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.322.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (01498/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14615

I.M.M., INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.916.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (01499/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EQUI-PLAN, Société Anonyme,

(anc. PLANEUR S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.115.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01358/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JADIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.650.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01558/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du gérant.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge au gérant quant à l’exercice sous revue.
5. Nomination des membres du conseil de surveillance.
6. Divers.

I  (01555/528/17)

<i>Le Gérant.

14616

ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.970.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01559/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICHEL, Société Anonyme.

Siège social: Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 5.322.

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 81, rue de Luxembourg, L-4391 Pontpierre, le jeudi <i>20 mai 1999 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations.
5. Divers.

Prière de se conformer à l’article 21 des statuts.

I  (01324/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.336.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (01560/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLERVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 58.449.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le lundi <i>17 mai 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne à Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1998 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01763/549/16)

Signature

14617

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du 2

ème

alinéa de l’article 27 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« «Salariés»:
Toutes les personnes ayant un contrat de travail le 30 avril précédant les souscriptions ou acquisitions. La
cessation du contrat de travail oblige à vendre les actions au Gérant de la Société, à savoir SOFICOLE EXPLOI-
TATIEMAATSCHAPPIJ N.V., au plus tard après l’évaluation des sociétés du Groupe AUCHAN permettant la
valorisation de VALAUCHAN INTERNATIONAL, qui suit le départ du salarié de l’entreprise.
Toutefois, les personnes qui font valoir leur droit à la retraite, auront la possibilité de garder leurs actions
VALAUCHAN INTERNATIONAL durant une période de cinq ans, prenant effet à compter de la prochaine
évaluation des sociétés du Groupe AUCHAN permettant la valorisation de VALAUCHAN INTERNATIONAL.
De plus, les ayants droit des personnes qui décèdent durant l’exercice de leur contrat de travail, pourront
également maintenir les titres durant une période de cinq ans, prenant effet comme ci-dessus.»

2. Divers.

I  (01554/528/23)

<i>Le Gérant.

DARSYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.153.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>21 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I  (01655/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

TROJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 13.190.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>21 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I  (01656/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

14618

H.T.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.729.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (01557/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELSTOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.331.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, le <i>14 mai 1999 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Divers

I  (01606/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOCORP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.003.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav IMMOCORP à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 1999 à 10.00 heures à la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Examen et approbation des comptes de l’Exercice Financier d’IMMOCORP arrêté au 31 décembre 1998.
3. Allocation et distribution des profits proposées par le Conseil d’Administration.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Dividende sous la forme d’actions: Modalités de distribution.
6. Elections statutaires.
7. Rémunération aux Administrateurs.
8. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès d’une des banques suivantes:

Luxembourg:

BANQUE DE LUXEMBOURG
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
FORTIS BANK LUXEMBOURG

Belgique: 

CGER BANQUE S.A.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01697/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

14619

COGENAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.085.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01657/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARC MERVEILLEUX, Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 6.833.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au Restaurant du PARC MERVEILLEUX, route de Mondorf à
Bettembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Pour être admis à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions avant l’assemblée générale au

bureau de la direction du PARC MERVEILLEUX.
I  (01760/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FILTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 41.246.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01766/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

M &amp; J CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 20.241.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

14620

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au

31 décembre 1998.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Divers.

I  (01767/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

THALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.573.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.;
g) divers.

I  (01768/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>18 mai 1999 à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01769/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01788/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14621

NOVUM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

H. R. Diekirch B 4.033.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

welche am <i>14. Mai 1999 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

– Verlesung des Jahresberichtes 1998 des Verwaltungsrates und Vorlage der Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung

zum 31. Dezember 1998;

– Verlesung des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars;
– Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1998, Beschlussfassung über die

Gewinnverwendung;

– Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar;
– Verschiedenes.
Um an der Versammlung am 14. Mai 1999 teilnehmen zu können, sind die Aktionäre gebeten, ihre Inhaberzertifikate

beim Gesellschaftssitz wenigstens fünf Tage vor der Versammlung zu hinterlegen.
I  (01796/643/20)

<i>Der Verwaltungsrat.

ANBECA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.365.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01799/008/18)

Signature

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.624.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 1999 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01801/008/18)

Signature

ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.844.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

14622

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’AdministrationSignature

I  (01800/008/19)

Signature

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.280.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01802/008/18)

Signature

C.I.A. LUX,

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 50.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X
Septembre, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (01842/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIO-TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.341.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (01829/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14623

MANATAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.857.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 268 du 17 avril 1999.
2) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée pendant le délai

légal.

4) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 268 du 17

avril 1999.

6) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au Conseil d’Administration de

déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01808/009/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.321.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV MOBILINVEST à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 1999 à 17.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01833/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.395.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01879/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14624

PETERCAM MONETA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.352.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PETERCAM MONETA à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 1999 à 14.30 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01834/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROVENTUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.128.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PROVENTUS à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 1999 à 14.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01837/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEN MON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.176.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV SEN MON FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 1999 à 11.30 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01838/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

14625

PECAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.817.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PECAP à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 1999 à 16.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01835/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOND UNIVERSALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.223.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BOND UNIVERSALIS à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 1999 à 12.00 heures dans les locaux de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue
Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01836/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.009.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

I  (01885/008/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14626

ADELAÏDE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.310.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 1999 à 9.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1998; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et les décisions

seront adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.

Seront admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (01841/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIXED INCOME TRANSWORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.648.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mai 1999 à 10.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1998; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et les décisions

seront adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’Assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
I  (01876/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN METALLURGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.588.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 1999 au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour la période du 12 juin 1997 (date de consti-

tution) au 31 décembre 1997

2. Approbation des comptes annuels pour la période du 12 juin 1997 (date de constitution) au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire
5. Elections statutaires
6. Divers

I  (01952/778/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14627

VANEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.168.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01886/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.264.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 14.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01887/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

CDC INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de CDC INTERNATIONAL FUND qui se tiendra au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>21 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2) Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1998; affectation des résultats;

3) Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
4) Nominations statutaires;
5) Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (01906/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

14628

CREGEM LEVERAGED INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.181.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mai 1999 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA LEVERAGED INVESTMENT et modification subsé-

quente de l’article premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en Euro et en conséquence modification du 3

e

paragraphe de

l’article 5 des statuts et remplacement de la devise actuelle mentionnée dans les articles 9 et 10 des statuts par
l’Euro.

3. Décision de remplacer les mots «en rapport avec CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., CREGEM

INVESTMENT ADVISORY S.A.» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le quatrième
paragraphe de l’article 24 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent

qu’au moins 50% des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’assemblée, les résolutions étant prises
à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir

déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg et de CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
I  (01949/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.463.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01888/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

R.I.E. REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R. C. Luxembourg B 45.712.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Délibération et décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.

I  (01772/664/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14629

SEM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Medernach, 10, rue de Diekirch.

R. C. Diekirch B 441.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1999 à 15.00 heures à Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur,
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation,
3. Fixation de la troisième et dernière assemblée.

I  (02001/226/14)

CINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 55.547.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01978/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.631.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01979/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.165.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01980/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14630

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.324.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01981/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 63.180.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01982/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 41.913.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01983/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORPHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.423.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>18 mai 1999 à 14.00 heures au siège social de la société avec, l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aus Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (01916/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14631

LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.022.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01889/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.619.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01891/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 1999, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le <i>31 mai 1999 à 11.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs français, en euros; suppression de la valeur nominale

des actions;

2) Augmentation du capital social, par prélèvement sur les résultats reportés de la société, pour le porter au montant

de huit millions cinq cent mille euros (8.500.000,- EUR) représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur
nominale;

3) Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pout autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
I  (01976/546/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

14632

DG LUX MULTIMANAGER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 58.249.

—

Die Aktionäre der DG LUX MULTIMANAGER I, SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>18. Mai 1999 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1998 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Beschluss über Dividenden-Ausschüttung des Teilfonds LACUNA FIRST US-REIT SUBFUND
6. Verschiedenes.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I  (01994/000/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

DINOVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.924.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01892/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.041.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers

I  (01890/029/21)

<i>Le Conseil d’administration.

14633

HOCHSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.582.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01893/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

SOREPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.399.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>21 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01910/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO STILLHALTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.995.

—

Gemäss Art. 12, 14 und 15 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>19. Mai 1999 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Februar 1998 bis zum 31. Januar 1999

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer
5. Bestätigung der Kooptation des Verwaltungsratsmitglieds Dipl.-Kfm. Manfred Caesar und Verlängerung der

Mandate des Verwaltungsrats wie des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen jährlichen Generalver-
sammlung zum Geschäftsjahr 2004/2005.

6. Verschiedenes

Damit die Generalversammlung über die Beschlüsse der Tagesordnung abstimmen kann, ist kein Quorum notwendig.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

- SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer
- BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20

14634

- BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Köln, Unter Sachsenhausen 4
- BANK GEBRÜD. GUTMANN Nfg. A.G., Wien, Schwarzenbergplatz 16
- BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; CIE., Salzburg, Schwarzstrasse 1
- BANK MeesPIERSON N.V., Amsterdam, Rokin 55
Auf der Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur

Generalversammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 26. April 1999.

I  (01954/000/38)

<i>Der Verwaltungsrat.

PHITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>21 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01911/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

OREGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.391.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>21 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01912/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.661.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>21 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

14635

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01913/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

HYDROSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.400.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>21 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01914/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARCALIA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.380.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>19 May 1999 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at 31 December 1998.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 31 December 1998.
4. Modification of the articles of incorporation in order to change the consolidated currency into Euro.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (01951/755/20)

<i>By order of the Board of Directors.

SELAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.043.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 1999 au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour la période du 3 octobre 1997 (date de

constitution) au 31 décembre 1997

2. Approbation des comptes annuels pour la période du 3 octobre 1997 (date de constitution) au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat

14636

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire
5. Elections statutaires
6. Divers

I  (01953/778/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317.

—

The 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERCURY SELECTED TRUST (the «Company») willbe held at its registered office at 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>17th May 1999 for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To accept the Directors’ and Auditors’ reports and to adopt the financial statements for the year ended 31st

December 1998.

2. To approve the proposal to pay no dividend, as recommended by the Board.
3. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st December 1998 and to approve their remuneration.

4. To ratify the co-optation of Mr A. S. Dalton and Mrs E. P. L. Corley as Directors.
5. To re-elect Mr D. Ferguson, Mr F. P. Le Feuvre, Mr Z. O. H. M Baron van Hövell tot Westerflier, Mr V. McAviney,

Mr J. Reimnitz, Mr B. Stone and Mr F. Tesch as Directors.

6. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st December 1998.

7. To elect PricewaterhouseCoopers as Auditors.
8. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Voting Arrangements

The holders of bearer shares must deposit their shares not later than 7th May 1999 either at the registered office of

the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the company, and the relative deposit receipt (which
may be obtained from the registered office of the Company) must be forwarded to the registered office of the Company
to arrive not later than 13th May 1999. The shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting or
any adjournment thereof.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 13th May 1999. Proxy forms for use by registered
shareholders are included with the annual report and can also be obtained from the registered office. A person
appointed as proxy need not be a holder of shares in the Company; lodging of a proxy form will not prevent a
shareholder from attending the Meeting if he decides to do so.

30th April 1999.

I  (01997/000/41)

<i>The Board of Directors.

MULTILINK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.221.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company will be held at the office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 18, 1999 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations for the year ended

December 31, 1998; Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting. 

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (02033/584/22)

<i>The Board of Directors.

14637

SOGELUX FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.632.

—

Compte-tenu des difficultés à assurer une gestion efficiente de SOGELUX FUND II, en raison d’une insuffisance

d’actifs, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de proposer aux actionnaires la dissolution de la sicav.

A cet effet, le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>20 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Liquidation de la sicav
2. Nomination de la FIDUCIAIRE MONTBRUN / Luxembourg, représentée par Monsieur Marc Lamesch, comme

liquidateur, détermination des pouvoirs et de la rémunération dudit liquidateur

3. Date et ordre du jour des 2

ème

et 3

ème

Assemblées Générales

<i>Modalités d’admission à l’assemblée
L’Assemblée ne délibérera valablement que si cinquante pour cent des actions en circulation sont représentées et les

résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Les actionnaires du compartiment unique ASIA PACIFIC OPPORTUNISTIC FUND seront admis à l’Asemblée, sur

justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11-13, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg - TITR/BOC - administration SOGELUX FUND II), le 14 mai 1999 au plus tard, leur intention de
prendre part à l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions en comptes devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation

de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
S.A. / Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister en personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de

leur choix; à cet effet, des formules de procuration sont disponibles au siège de la société.

Pour être prises en considération, les procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège

de la société, avant le 14 mai 1999 au soir.
I  (01956/045/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301.

—

The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Sicav to the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at 11.00 a.m. on <i>May 14, 1999 at the registered office of the Sicav, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts as at December 31, 1998 and the allocation of the net

profits.

3. Ratification of the following dividend payments in the following sub-funds:

Lombard Odier Invest - Dollar Bloc Bond Fund

USD 0.24

Lombard Odier Invest - European Bond Fund

DEM 0.25

Lombard Odier Invest - Europe

DEM 0.06

Lombard Odier Invest - Smaller European Companies

DEM 0.04

The above dividends went ex-dividend on August 24, 1998 and were paid on August 27, 1998.

Lombard Odier Invest - Dollar Bloc Bond Fund

USD 0.24

Lombard Odier Invest - European Bond Fund

DEM 0.06
(DEM 0.313)

The dividends went ex-dividend on February 15, 1999 and were paid on February 18, 1999.
4. Discharge to be granted to the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their

duties during the financial year ended December 31, 1998.

5. Re-election of Directors and Auditors for the ensuing year.
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the  Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

In order to participate at the Meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares at the office of CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG at least 48 hours before the meeting.
I  (02031/755/33)

<i>The Board of Directors.

14638

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

—

Bei der am 29. April 1999 abgehaltenen ersten ausserordentlichen Generalversammlung war das vom Gesetz vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgeschriebene Quorum nicht vertreten, somit werden die Anteilinhaber
der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV) gemäss dem Gesetz von 1915 hiermit zur

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>31. Mai 1999 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-Herbes,
L-2097 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung der Satzung wie folgt:

a) Artikel 5 der Satzung, Absatz 1, Satz 2 wird wie folgt abgeändert:

«Das Mindeskapital hat sich - wie gesetzlich vorgeschrieben - auf den Gegenwert von fünfzig Millionen Luxem-

burger Franken (LUF 50.000.000,-) in Euro zu belaufen.»
b) Artikel 5 der Satzung, Absatz 2, Satz 3 und 4 wird wie folgt abgeändert:

«Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft haben für sämtliche Teilfonds zusammengenommen auf die Währung des

Anteilkapitals, d.h. auf Euro zu lauten. Wenn im Falle einer Mehrzahl von Teilfonds - wie in diesem Artikel vorge-
sehen - die Konten dieser Teilfonds auf andere Währungen lauten, sind diese Konten in Euro umzurechnen und
zum Zwecke der Erstellung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft zu addieren.»

2. Die gefassten Beschlüsse bezüglich Artikel 5 werden zum 1. Januar 1999 wirksam:
3. Artikel 7 der Satzung Absatz 1, letzter Satz wird wie folgt abgeändert:

«Dem Käufer werden unverzüglich nach Eingang des Kaufpreises bei der Depotbank Anteile in entsprechender
Höhe übertragen.»

4. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der zweiten ausserordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind

diejenigen Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 27. Mai 1999 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendingung der Generalversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch
Fernschreiben, Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Die zweite Generalversammlung wird wirksam über die Punkte der Tagesordnung befinden können, unabhängig von

der Anzahl der Anteile, welche auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind.

Luxemburg, im April 1999.

I  (02020/000/35)

<i>Der Verwaltungsrat.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Mesdames et Messieurs les titulaires de parts sociales sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE 

des actionnaires qui aura lieu au siège social, 45, boulevard Pierre Frieden à Luxembourg-Kirchberg, le mardi <i>18 mai
1999 à 14.30 heures de l’après-midi, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur l’exercice 1998 
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation du résultat 
3. Décharge à donner aux administrateurs 
4. Nominations statutaires 
5. Divers

Le Conseil d’administration à l’honneur de rappeler à Mesdames et Messieurs les actionnaires au porteur que, pour

pouvoir prendre part à ladite assemblée, le dépôt des parts sociales au porteur devra être fait cinq jours au moins avant
la réunion, dans les caisses de la société à son siège social ou d’un des établissements bancaires suivants:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG 
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT 
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG 
BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG) 
BANQUE DE LUXEMBOURG
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE 
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST (LUXEMBOURG).
De même les actionnaires qui souhaiteront se faire représenter à ladite assemblée générale par un autre détenteur

de parts sociales devront déposer leur(s) procuration(s) au siège social cinq jours avant la réunion.

Les documents visés à l’article 73 de la loi sur les sociétés commerciales sont à la disposition des actionnaires au siège

de la société quinze jours avant lesdites assemblées générales. 
I  (01934/000/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

14639

BPER INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.517.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 291, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>May 19, 1999 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. Approval of the financial statements as of December 31, 1998.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended December 31, 1998.

5. Election and Remuneration of the Board Members.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous business.

<i>Notes

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)

S.A. or the Italian Correspondent Bank, BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA, Modena, which will be issued
to them against blocking of their shares, at latest on May 11, 1999.

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against blocking of their shares as

aforesaid. The proxies must be send together with the blocking certificate to and have to be in possession of BPER
INTERNATIONAL SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at latest on May 16, 1999

Shares so blocked will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

I  (01905/755/30)

<i>The Board of Directors.

SELANGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.742.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mai 1999 à 14.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes (consolidés) et affectation des résultats au 31 décembre

1998.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 12 mai 1999 au
plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg: chez le CREDIT EUROPEEN, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg;
en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champs de Mars, B-1050 Bruxelles et agences;

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 7, place de l’Université, CH-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés d’en

informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
I  (01999/000/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

14640

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S O M M A I R E

S.A. CAPITAL STRATEGY. 

LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT

ARE INVEST

ROBERT FLEMING STOCK LENDING  LUXEMBOURG  S.A.

S.P.E.P.

ARNER FOOD S.A.

ARNER FOOD S.A.

SCALA ADVISORY

VERIM S.A.

SOFIA S.A.

SOCFINAL S.A.

NESTOR S.A.

MICHELMAS S.A.

YANKEES S.A. HOLDING

HACOFIN S.A.

PLASTICHE S.A.

RAMS S.A.

COMEDIA S.A.

ALEPH S.A.

GEHOLUX S.A.

I.M.M.

EQUI-PLAN

JADIS INTERNATIONAL S.A.

VALAUCHAN INTERNATIONAL

ECOLOGY DEVELOPMENT FINANCE COMPANY S.A.

SICHEL

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITIES

CLERVAUX HOLDING S.A.

VALAUCHAN INTERNATIONAL

DARSYCO S.A.

TROJA S.A.

H.T.M. HOLDING S.A.

BELSTOCK S.A.

IMMOCORP

COGENAF S.A.

PARC MERVEILLEUX

FILTILUX S.A.

M &amp; J CORPORATION S.A.

THALES S.A.

OGVEST INVESTMENT

FINACO S.A.

NOVUM S.A.

ANBECA HOLDING

SHANTAR HOLDING S.A.

ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A.

PEF HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

C.I.A. LUX

BIO-TECH INTERNATIONAL S.A.

MANATAN HOLDING S.A.

MOBILINVEST

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A.

PETERCAM MONETA

PROVENTUS

SEN MON FUND

PECAP

BOND UNIVERSALIS

SEFIN S.A.H.

ADELAÏDE

FIXED INCOME TRANSWORLD FUND

EUROPEAN METALLURGIC S.A.

VANEMO S.A.

VALUGY S.A.

CDC INTERNATIONAL FUND

CREGEM LEVERAGED INVESTMENT

NAKAISPA HOLDING S.A.

R.I.E. REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A.

SEM S.A.

CINE INTERNATIONAL S.A.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A.

MAREPIER S.A.

JARBAN S.A.

LAMAS PARTICIPATIONS S.A.

ANCOLIE HOLDING S.A.

ORPHEE S.A.

LOGICIEL GRAPHICS S.A.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

ALTIA

DG LUX MULTIMANAGER I

DINOVEST

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS S.A.

HOCHSTON S.A.

SOREPHAR S.A.

EURO STILLHALTER

PHITEX S.A.

OREGON S.A.

MONTROC S.A.

HYDROSOL S.A.

ARCALIA INTERNATIONAL

SELAR S.A.

MERCURY SELECTED TRUST

MULTILINK

SOGELUX FUND II

LOMBARD ODIER INVEST

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT  SICAV 

CLT-UFA

BPER INTERNATIONAL

SELANGOR HOLDING S.A.