14449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 302

29 avril 1999

S O M M A I R E

Agestalux S.A., Luxembourg …………… pages  

14458

,

14459

Amarine Luxembourg S.A., Luxembourg

14464

,

14465

AM Construction, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

14468

Anait Berater S.A., Luxembourg …………………………………

14465

Arquitectura, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

14468

Ashland Real Estates, S.à r.l., Luxembourg………………

14473

Bavers S.A., Luxembourg …………………………………………………

14474

Big Wave S.A., Luxembourg……………………………………………

14474

BIL Asia Premier, Sicav, Luxembourg ………………………

14470

BIL Europe Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………

14474

BIL Greater China, Sicav, Luxembourg ……………………

14475

BIL Luxpart, Sicav, Luxembourg …………………………………

14474

BIL Money Market Fund, Sicav, Luxembourg …………

14475

B.L.F. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14483

Brago Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

14484

Brior S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14484

Cambria Holding S.A., Luxembourg ……………………………

14483

Candido Teixeira, S.à r.l., Dudelange …………………………

14487

Canford Holding S.A., Luxembourg ……………………………

14485

Caphine Holding S.A. …………………………………………………………

14478

Car Mediation S.A., Luxembourg …………………………………

14485

Carrier 1 International S.A., Luxembourg

14480

,

14482

Cartinia Investissements S.A., Luxembourg ……………

14484

CLB, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

14482

Colibri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

14486

Crawford Holding S.A., Luxembourg …………………………

14486

Crédit Lyonnais World Derivatives, Luxembourg

14488

Dexia Asia Premier, Sicav, Luxembourg

14470

,

14473

Dexia Greater China, Sicav, Luxembourg

14475

,

14478

Dexia Luxembourg, Dexia Asset Management

Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

14488

,

14492

Dorval Trades, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

14488

Eastern Holdings Management S.A., Luxembourg

14493

Ecoreal S.A., Luxembourg ………………………………………………

14494

Englaro Pierre, S.à r.l., Bertrange …………………………………

14492

Erdeven S.A., Luxembourg ………………………………………………

14493

Espace Lavandier, Esch-sur-Alzette ……………………………

14494

Europa Freight Corporation S.A., Luxembourg ……

14494

European Overseas Issuing Corporation S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

14495

Europe Capital Partners et Cie S.C.A., Luxembg

14494

Europe Capital Partners S.A., Luxembourg ……………

14494

Financière de Lorraine S.A., Luxembourg ………………

14495

Finreal S.A.H., Luxembourg ……………………………

14495

,

14496

Foncières de l’Est S.A., Luxembourg …………………………

14449

I.C.I., Immobilière Consulting Investissements S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

14468

,

14470

Näerzenger Bistro, S.à r.l., Noertzange ……………………

14450

Olunex S.A., Luxembourg…………………………………………………

14451

polit data concept S.C., Bereldange ……………………………

14453

Sedi International S.A., Luxembourg …………………………

14456

Spa Di Antonio Angelucci S.A.P.A., S.C.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14459

Teltinvest S.A., Luxembourg …………………………

14486

,

14487

Wattwiler Anlagengesellschaft S.A., Luxembourg

14466

FONCIERES DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.225.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

(08876/761/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

NÄERZENGER BISTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3380 Noertzange, 65, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Albino Ribeiro, ouvrier, demeurant à Luxembourg, 78, rue du Gruenewald;
2.- Monsieur Daniel Gonçalves Ribeiro, barman, demeurant à Luxembourg, 78, rue du Gruenewald;
3.- Monsieur Miguel Gonçalves Ribeiro, employé privé, demeurant à Luxembourg, 78, rue du Gruenewald.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NÄERZENGER BISTRO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Noertzange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Par Monsieur Carlos Albino Ribeiro, ouvrier, demeurant à Luxembourg, 78, rue du Gruenewald, trois

cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

2. Par Monsieur Daniel Gonçalves Ribeiro, barman, demeurant à Luxembourg, 78, rue du Gruenewald,

cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

3. Par Monsieur Miguel Gonçalves Ribeiro, employé privé, demeurant à Luxembourg, 78, rue du Gruene-

wald, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    100

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

14450

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3380 Noertzange, 65, rue Principale.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Daniel Gonçalves Ribeiro, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la société doit être considérée comme société familiale en ce sens que le degré familial

entre les associés est celui de père et fils. Il est précisé à des fins administratives que l’épouse de Monsieur Carlos Albino
Ribeiro, respectivement la mère des prénommés Daniel Gonçalves Ribeiro et Miguel Gonçalves Ribeiro est vivante. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. A. Ribeiro, D. Gonçalves Ribeiro, M. Gonçalves Ribeiro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 114S, fol. 46, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnvoie, le 11 février 1999.

T. Metzler.

(08800/222/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

OLUNEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2. VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de OLUNEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. 
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

14451

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté: 
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois d’octobre à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en octobre 2000.

14452

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions…………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente-deux pour cent (32 %) par des versements en espèces de

sorte que la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
2.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
3.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé. L. Moreschi, J.J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 59, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08802/239/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

polit data concept, Société civile.

Gesellschaftssitz: L-7212 Bereldange, 24, rue Roger Barthel.

—

STATUTEN

Die Unterzeichneten:
Jorgo Chatzimarkakis, 24, rue Roger Barthel, L-7212 Bereldange, Politikwissenschaftler
Dr. Markus Lemmens, Grüner Weg 32, D-53175 Bonn, Verleger
schliessen mit Wirkung vom 1. Februar 1999 den Gesellschaftsvertrag einer société civile.

§ 1. Name, Sitz

(1) Der Name der Gesellschaft lautet polit data concept (Société civile).
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist 24, rue Roger Barthel, L-7212 Bereldange, Luxemburg.
(3) Das Kapital der Gesellschaft beträgt 2.479,- Euro.
Sitzänderung:
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Wird der Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich der Sitz der

Gesellschaft, ohne dass es der Zustimmung eines Gesellschafters oder einer Änderung des Gesellschaftervertrages
bedarf.

14453

§ 2. Gegenstand des Unternehmens, Geschäftsjahr

(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Agentur für politische, wirtschaftliche und wissenschaftliche

Unternehmenskommunikation sowie eine Unternehmensberatung in diesem Sinne.

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 3. Gesellschafter, Gesellschaftskapital

(1) Gesellschafter sind Jorgo Chatzimarkakis und Dr. Markus Lemmens.
(2) Die Gesellschafter haben keine Bareinlage zu erbringen.
(3) Eine Verpflichtung zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals ist nur mit einstimmigem Gesellschaftsbeschluss zulässig.
(4) Je nach Kapitalbedarf stellen die Gesellschafter zu gleichen Teilen die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft dar.
(5) Die Gesellschafter wirtschaften dergestalt, dass die Gesellschaft nicht in eine Unterdeckung gerät und Verluste

produziert. Entnahmen oder Gehälter der Gesellschaft an die Gesellschafter stehen auch unter diesem Vorbehalt und
werden nicht von der Gesellschaft ausbezahlt, wenn keine Liquidität der Gesellschaft vorhanden ist.

Am Kapital sind beteiligt:
1. Jorgo Chatzimarkakis mit 50 %.
2. Dr. Markus Lemmens mit 50 %.

§ 4. Gesellschafterkonten

(1) Es gibt zur Zeit nur ein Geschäftskonto, das als Girokonto (Kapitalkonto II) geführt wird. Die unter § 3 aufge-

führten Beteiligungen der Gesellschafter am Gesellschaftskapital werden, sobald eine Kapitaleinlage erfolgt, auf einem
dann einzurichtenden Kapitalkonto 1 verbucht. Das oder ggf. die Kapitalkonten sind Festkonten. Ihre Höhe wird durch
Gewinn- und Verlustbuchungen nicht berührt.

(2) Neben den in ihrer Höhe grundsätzlich unveränderlichen Kapitalkonten 1 werden für die Gesellschafter die verän-

derlichen Kapitalkonten II geführt. Auf ihnen werden Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen verbucht.

(3) Bei einer etwaigen Liquidation der Gesellschaft oder bei Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens eines

ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur das Kapitalkonto 1 an den im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven
teil.

§ 5. Geschäftsführung, Vertretung, Tätigkeitsvergütung, Urlaub, Aufgabenbereiche, Fremdgeschäfts-

führer, Mehrheitsbeschluss, Vertretung analog zur Geschäftsführung, Beschränkung auf Gesellschafts-

vermögen, Wettbewerbsverbot

(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung sind alle Gesellschafter nur gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet. Für

jedes Geschäft ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Die Zustimmung kann entfallen bei Regelgeschäften
mit einem Wert unter 510 Euro.

Ebenso betrifft die Zustimmung aller Gesellschafter bei Pensionszusagen, soweit die Gesellschaft nicht schon durch

Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

(2) Zur Vertretung sind alle Gesellschafter nur gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.
(3) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann einem Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden.
(4) Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch einstimmige

Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

(5) Mit jedem Gesellschafter ist ein gesonderter Dienstvertrag zu schliessen, in dem mindestens die Tätigkeitsver-

gütung, Urlaubsanspruch, Krankheit und Wettbewerbsregeln enthalten sind.

Tätigkeitsvergütung/Urlaub/Krankheit.
(6) Jeder Gesellschafter erhält für seine geschäftsführende Tätigkeit eine angemessene Vergütung.
Diese ist Aufwand der Gesellschaft.
Die Tätigkeitsvergütung beträgt für Jorgo Chatzimarkakis derzeit 2.251,00 Euro pro Monat, fällig am 1. des Monats.
Der bezahlte Urlaubsanspruch beträgt 30 Werktage für jeden Gesellschafter. Bei Krankheit oder sonstiger unver-

schuldeter Behinderung in der Geschäftsführung bleibt der Vergütungs- und Gewinnanspruch unverändert bestehen. Er
hat jedoch auf seine Kosten eine Ersatzkraft einzustellen, wenn die Verhinderung mindestens zehn Wochen andauert.

Aufgabenbereiche:
Die Geschäftsführungsbefugnis wird differenziert, indem:
Gesellschafter Jorgo Chatzimarkakis als geschäftsführender Gesellschafter die operativen Aufgaben der Gesellschaft

erfüllt.

Fremdgeschäftsführer:
Ein von den Gesellschaftern einstimmig gewählter fremder Dritter ist berechtigt, alle Massnahmen, die der Geschäfts-

verkehr mit sich bringt, durchzuführen.

Beschränkung durch ungewöhnliche Geschäfte siehe beschränkte Einzelvertretung (1).
Mehrheitsbeschluss:
Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter auf der Grundlage eines Mehrheitsbeschlusses in der Gesellschafter-

versammlung gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

Vertretung analog zur Geschäftsführung:
Absatz 1 ist entsprechend auf die Vertretung anzuwenden.
Beschränkung auf Gesellschaftsvermögen:
Die Vertretungsbefugnis ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Bei jedem Rechtsgeschäft ist auf diese

Beschränkung Dritten gegenüber hinzuweisen und nur unter Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen
abzuschliessen. Vor Abschluss eines Rechtsgeschäftes ist schriftlich der Nachweis auf die Haftungsbeschränkung beweis-
sicher festzuhalten.

14454

Wettbewerbsverbot:
Ein Wettbewerbsverbot wird nicht vereinbart.

§ 6. Gesellschafterversammlung

(1) Oberstes Beschlussorgan ist die Gesellschafterversammlung.
(2) In der Gesellschafterversammlung hat jeder Gesellschafter eine Stimme.

§ 6. Jahresabschluss

(1) Der Jahresabschluss wird von der Gesellschafterversammlung innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des

Geschäftsjahres aufgestellt. Der Jahresabschluss ist von der Gesellschafterversammlung zu beschliessen.

(2) Der Jahresabschluss muß den steuerrechtlichen Gewinnermittlungsvorschriften entsprechen.
Abweichend hiervon sind jedoch:
a) Zinsen für Gesellschaftsguthaben und laufende Bezüge der Geschäftsführer als Aufwand und
b) von Gesellschaftern zu zahlende Zinsen als Ertrag zu buchen.
(3) Die Tätigkeitsvergütungen sind Aufwand der Gesellschaft.

§ 7. Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage der Gewinn- und Verlustbeteiligung ist der Jahresabschluss nach § 6.
(2) Der Gewinn oder Verlust wird nach Köpfen verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während des Geschäfts-

jahres erfolgt die Verteilung zeitanteilig.

Verteilung nach Schlüsseln:
Der Gewinn nach Abzug der in § 6 aufgeführten Tätigkeitsvergütung wird nach folgendem Schlüssel verteilt:
a) Gesellschafter Jorgo Chatzimarkakis 50 %,
b) Gesellschafter Dr. Markus Lemmens 50 %.

§ 8 Entnahmerecht

Alle Gesellschafter sind berechtigt, jeweils monatlich einen Betrag zu entnehmen. Die Entnahmerechte werden von

der Gesellschafterversammlung festgestellt. Die Tätigkeitsvergütung für einen Gesellschafter ist hiervon nicht betroffen.

§ 9 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
(2) Eine Kündigung ist nur zulässig unter Einhaltung einer Frist von 12 Monaten zum Schluss des Geschäftsjahres.

§ 10. Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters

(1) Bei Kündigung eines Gesellschafters wird die Gesellschaft aufgelöst. Das Auseinandersetzungsguthaben des

Ausscheidenden ist aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz festzustellen, die ohne Bindung an Handels- oder Steuer-
bilanz nach dem wirklichen Wert der Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Schulden und unter
Beachtung der Grundsätze eines vorsichtigen Kaufmanns spätestens innerhalb von 6 Monaten aufzustellen ist. Hierbei ist
vom Liquidationswert auszugehen. Die Auseinandersetzungsbilanz ist von einem Mitglied der steuerberatenden Berufe
zu testieren.

(2) Das Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter innerhalb von zwei Jahren nach

Wirksamwerden der Kündigung in zwei Jahresraten auszuzahlen. Die erste Jahresrate wird fällig an dem Tag, an dem die
Kündigung wirksam wird. Der jeweils geschuldete Rest ist mit 4 % jährlich zu verzinsen.

(3) Im übrigen wird die Gesellschaft bei Eröffnung des Konkurses oder Vergleichs über das Vermögen eines Gesell-

schafters aufgelöst; dann ist § 10. Abs. 1 anzuwenden.

§ 11. Erbfolge

(1) Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht; sie wird mit den restlichen Gesell-

schaftern fortgeführt.

(2) Die Erben werden entsprechend § 10. Abs. 1 abgefunden.

§ 12. Ausschluss von Gesellschaftern

(1) Die Ausschliessung eines Gesellschafters ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes in der Person des betrof-

fenen Gesellschafters zulässig.

(2) Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn ein Gesellschafter die Interessen der Gesellschaft in schuldhafter Weise

grob verletzt hat bzw. wenn den übrigen Gesellschaftern eine weitere Zusammenarbeit nicht zuzumuten ist, oder wenn
durch ein Verbleiben des betroffenen Gesellschafters der Bestand der Gesellschaft ernstlich gefährdet wäre.

Ein wichtiger Grund liegt immer vor, wenn
a) über das Vermögen des Gesellschafters rechtskräftig das Konkurs- oder Vergleichsverfahren eröffnet oder die

Eröffnung des Konkursverfahrens mangels Masse abgelehnt wird,

b) Zwangsvollstreckungsmassnahmen in Gesellschaftsrechte des Gesellschafters betrieben werden.
(3) Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt auch in diesem Fall in zwei gleichen Jahresraten,

beginnend 12 Monate nach Wirksamwerden des Ausschlusses. Das Auseinandersetzungsguthaben wird nicht verzinst.
Wird der Gesellschafter ausgeschlossen, weil er die Interessen der Gesellschaft in schuldhafter Weise grob verletzt hat,
so nimmt sein Kapitalkonto l an etwaigen stillen Reserven nicht teil.

§ 13. Abtretung eines Gesellschaftsanteils

Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils an einen Dritten ist nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig.

14455

§ 14. Vertragsänderungen

Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind nur einstimmig möglich. Sie bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der

Schriftform.

§ 15. Kosten des Vertrages

Die Kosten des Vertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft.

§ 16. Sonstige Vereinbarungen

Nichtigkeit oder Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen

Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit oder Unwirksamkeit des gesamten Vertrages zur Folge. Die unwirk-
samen oder nichtigen Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck
erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragschliessenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen,
die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

Gerichtsstand:
Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag und

über die Wirksamkeit dieser Vereinbarung Luxemburg vereinbart.

Anzuwendendes Recht:
Auf diesen Vertrag ist ausschliesslich luxemburgisches Recht anwendbar.
Anzahl der Vertragsausfertigungen:
Der vorliegende Vertrag wird in zwei Exemplaren ausgefertigt. Jeder Vertragspartner erhält eine Vertragsausfer-

tigung.

Schriftform:
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Auf dieses Schriftformerfordernis kann nur

durch schriftliche Erklärung beider Vertragsteile verzichtet werden.

Nebenabreden:
Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen.
Luxemburg, den 1. Februar 1999.

J. Chatzimarkakis

Dr. M. Lemmens

<i>Gesellschafter

<i>Gesellschafter

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08803/000/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

SEDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NETECH PROPERTIES INC., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyne qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEDI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la formation professionnelle pour adultes dans les domaines des services commer-

ciaux de l’achat, les approvisionnements, les stocks, la logistique et l’informatique et concernant les franchises en général.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

14456

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois 
(1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Anneé social, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

14457

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. NETECH PROPERTIES INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………

 1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) NETECH PROPERTIES INC., préqualifiée,
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
c) Monsieur Thomas Romero, administrateur de société, demeurant à L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Thomas Romero, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Thomas Romero,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Singé: J. Naveaux, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 30, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 février 1999.

G. Lecuit.

(08804/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

AGESTALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour AGESTALUX, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08809/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14458

AGESTALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.447.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 18 mai 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt/Syre.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour AGESTALUX, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08810/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A., S.C.A., Société en commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. S.G.S. INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, 
ici représentée par ses deux adminstrateurs:
a. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b. Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
2. Monsieur Antonio Angelucci, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Via Appia Nuova, 213,
ici représenté par Monsieur Giampaolo Angelucci, entrepreneur, demeurant à Rome,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Rome, le deux février 1999.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société en commandite par actions qui sera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A., S.C.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant de

la Société.

Au cas où le Gérant décide que se sont produits, ou sont sur le point de se produire, des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège, ou entre ce siège et l’étranger, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par
l’un des organes ou l’une des personnes à qui le Gérant aura confié la gestion ordinaire.

Art. 3. Objet social. La Société a pour seul objet la prise de participations directement ou indirectement, sous

toutes formes, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités; l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement d’actions, obligations,
créances, billets ou autres valeurs mobilières de toutes sortes; la détention, administration, mise en valeur et gestion de
son portefeuille.

La Société peut effectuer des investissements par le biais de participations directes ou indirectes dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères et peut détenir ou mettre en valeur des brevets et autres droits relatifs à des
biens immatériels.

La Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds

et émettre des garanties également en faveur d’autres sociétés, filiales, affiliées ou autres.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut toutefois participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou

commerciales et peut leur prêter toute l’assistance nécessaire par voie de prêts, de garanties ou autrement. D’une

14459

manière générale, la Société peut prendre toute mesure de gestion et de contrôle et effectuer toute opération qu’elle
jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être liquidée à tout moment sur décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant selon les

modalités prévues pour la modification des statuts et avec l’accord du gérant.

Art. 5.Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un milliard cinq cents millions de lires ita-

liennes (ITL 1.500.000.000,-), divisé en trois cents (300) actions, dont trois (3) actions de commandité (actions de classe
A) et deux cent quatre-vingt-dix-sept (297) actions de commanditaire (actions de classe B), chacune d’une valeur
nominale de cinq millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-).

Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des obligations sociales. Les associés

commanditaires ne sont responsables qu’à concurrence de leur propre participation.

Toutefois, ces derniers, sauf en ce qui concerne l’exercice de leurs droits d’actionnaires dans le cadre des assemblées

générales, doivent s’abstenir d’accomplir des actes au nom de la Société à quelque titre que ce soit et sous quelque
forme que ce soit, sous peine de devenir indéfiniment responsables.

Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt milliard de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par quatre

mille (4.000) actions, ayant une valeur nominale de cinq millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-) chacune.

Le Gérant est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de la publi-

cation des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l’intérieur des limites
du capital autorisé.

De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises aux conditions fixées par le Gérant; plus

précisément, en ce qui concerne la souscription et la libération des actions à souscrire et libérer, le Gérant peut déter-
miner la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions
autorisées sont souscrites au pair ou avec une prime d’émission, dans quelle mesure les libérations des nouvelles actions
souscrites peuvent être acceptées en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire et de quelle façon les actions
nouvellement souscrites seront réparties entre les actions ordinaires de classe A et les actions ordinaires de classe B.
Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Gérant est expressément autorisé à supprimer le droit
de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le Gérant peut déléguer tous directeurs, mandataires ou toute
autre personne dûment autorisée par écrit pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater par acte
authentique une augmentation de capital, il fera, dans le même temps, adapter le présent article à la modification inter-
venue.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés et diminués par décision de l’assemblée générale des

actionnaires avec les modalités prévues pour la modification des statuts.

En cas d’augmentation de capital social, les droits inhérents aux nouvelles actions émises seront les mêmes que ceux

concernant les actions initialement émises.

Art. 6. Actions. Toutes les actions de classe A et B sont nominatives. 
La Société tient un registre des actionnaires à son siège social et tous les actionnaires pourront en prendre connais-

sance.

Ce registre contient l’indication précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues, les montants des finan-

cements effectués et la date des éventuelles cessions.

La Société émettra des certificats d’actions qui pourront regrouper plusieurs actions ou des fractions d’actions.
Chaque action donne droit à un vote dans l’assemblée générale.
Art. 7. Cession d’actions. Les actions sont cessibles aux conditions suivantes: 
Lorsqu’un actionnaire a l’intention de céder par acte entre vifs tout ou partie de ses actions ou obligations conver-

tibles ou droits d’option en cas d’augmentation de capital, il doit préalablement les offrir à tous les autres actionnaires,
par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Gérant, lequel en informera les autres actionnaires, en
spécifiant le nom du ou des tiers disposés à l’acquisition et à quelles conditions.

L’expression cession d’actions sera présumée inclure toute disposition, à titre gratuit ou onéreux (y compris la vente,

la donation, l’échange, l’apport, la vente forcée, la vente en bloc, la fusion ou la liquidation de la Société, etc.), en vertu
de laquelle s’opère, directement ou indirectement, le transfert à des tiers de la propriété ou de la nue-propriété ou de
droits réels (nantissement ou usufruit) sur des actions, obligations convertibles ou des droits d’option.

Les actionnaires qui ont l’intention d’exercer leur droit de préemption doivent le communiquer dans les vingt (20)

jours de la réception de la lettre recommandée susmentionnée, par lettre recommandée avec accusé de réception
adressée au Gérant qui en informera les autres actionnaires. Cette lettre devra contenir la manifestation incondi-
tionnelle de la volonté d’acquérir toutes les actions ou obligations convertibles ou tous les droits d’option mis en vente.

Au cas où l’offre serait acceptée par plusieurs actionnaires, les actions ou obligations convertibles ou les droits

d’option mis en vente seront attribués à ces actionnaires en proportion de leur participation respective au capital de la
Société.

Au cas où, tout en communiquant leur volonté d’exercer la préemption, un ou plusieurs actionnaires déclarent ne pas

être d’accord sur le prix, ou ne pas être en mesure ou ne pas vouloir faire la même offre que le tiers - à l’exception du
cas d’expropriation forcée où il aura simplement un droit de préférence en payant le prix d’adjudication dans les dix (10)
jours de la communication qui devra être faite par l’adjudicataire - ce ou ces actionnaires auront de toute façon le droit
d’acquérir les actions ou les obligations convertibles ou les droits d’option objet de la préemption au prix qui sera fixé
par un arbitre nommé conjointement par les parties intéressées ou, en cas de désaccord, par le Gérant.

14460

Dans le cadre de l’évaluation du prix, l’arbitre désigné devra tenir compte, de façon équitable, de la situation patri-

moniale de la Société, de sa rentabilité, de sa position sur le marché, du prix et des conditions offertes par l’acquéreur
potentiel lorsqu’il apparaît de bonne foi, ainsi que de toutes circonstances et conditions dont il est normalement tenu
compte afin de déterminer la valeur d’actions.

L’arbitre communiquera en même temps à tous les actionnaires, par l’intermédiaire du Gérant, le résultat de son

évaluation. 

Le prix, déterminé comme ci-dessus, oblige toutes les parties. 
La propriété ou tout autre droit réel sur les actions, obligations convertibles ou droits d’option obtenus par

succession légitime ou testamentaire par des personnes qui ne sont pas des descendants consanguins de l’actionnaire de
cujus, devront être offerts en option aux autres actionnaires proportionnellement selon les modalités et avec les effets
prévus aux paragraphes précédents.

Jusqu’au moment de l’émission de l’offre prévue aux paragraphes précédents, et jusqu’à son acceptation, le tiers

(cessionnaire, donataire, héritier, légataire, etc.) ne sera pas inscrit sur le registre des actionnaires et ne pourra pas
exercer de droit de vote et autres droits inhérents aux actions ou aux obligations convertibles ou droits d’option et ne
pourra céder ces actions à des personnes autres que les autres actionnaires. Toute cession contraire ne pourra créer
d’effets vis-à-vis de la Société.

Art. 8. Gestion. La Société est gérée par Monsieur Antonio Angelucci, administrateur de sociétés, demeurant à

Rome (Italie), Via Appia Nuova, 213,

en sa qualité d’associé commandité. Successivement, le Gérant pourra comprendre un ou plusieurs membres,

personnes physiques ou morales.

Le Gérant a droit à une rémunération pour l’exercice de ses fonctions qui sera déterminée à l’unanimité par

l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le Gérant peut être révoqué conformément à l’article 17 des présents statuts.
Art. 9. Pouvoirs et responsabilité du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

L’associé commandité est tenu indéfiniment et solidairement des dettes sociales envers les tiers.
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la seule signature du

Gérant, agissant également par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés
discrétionnairement par le Gérant. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci doivent signer conjointement.

Art. 11. DissoIution - Incapacité du Gérant. En cas d’empêchement ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour

toute autre raison, le Gérant est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, et seulement si l’empêchement n’est pas temporaire et que le Gérant n’a pas préalablement désigné un

ou plusieurs administrateurs pour le substituer, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,
actionnaires ou non, qui resteront en fonction jusqu’à la prochaine réunion de l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze jours à partir

de leur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires se réunisse.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment

ses livres et sa comptabilité, sont sous la surveillance d’un Conseil de Surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après
dénommé Conseil de Surveillance).

Dans l’exercice de ses obligations de supervision, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d’un commissaire,

conformément à l’article 62 de la Loi.

En outre, le Conseil de Surveillance conseille le Gérant sur toutes les questions que celui-ci lui soumet.
Les membres du Conseil de Surveillance ne participent et n’interfèrent pas avec la gestion de la Société.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance, le cas échéant, sera déterminée par les actionnaires.
Art. 13. Election du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par les

actionnaires, qui déterminent leur nombre, pour une période ne dépassant pas trois ans, et ils resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par une résolution adoptée par l’assemblée des actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de la moitié, le Gérant convo-

quera immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’il puissent reprendre leurs fonctions.

Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisit parmi ses membres un

Président. Il choisit également un Secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un membre du Conseil de Surveillance
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveil-
lance se réunit sur convocations du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux membres le
demandent.

Le Président préside les réunions du Conseil de Surveillance. En son absence, le Conseil de Surveillance désigne, à la

majorité des membres, un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Un avis de convocation à toutes les réunions du Conseil de Surveillance sera adressé par lettre, télégramme ou

télécopie à tous les membres, au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas

14461

la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque membre du Conseil de Surveil-

lance donné par lettre, télégramme ou télécopie. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres présents ou représentés à ces

réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les membres apposée sur un ou plusieurs
documents écrits.

Art. 15. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toutes les

réunions du Conseil de Surveillance sont signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire. Les procurations y
sont annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le Secrétaire.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses mandataires ou des mandataires de la Société
ou des membres du Conseil de Surveillance auront un intérêt personnel ou seront gérant, administrateur, membre,
mandataire ou employé de l’autre société ou firme.

Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le mandataire du Gérant ou de la Société qui remplira en

même temps les fonctions de gérant, administrateurs, membres, mandataire ou employé d’une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale - Vote. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

L’assemblée générale ne décide ou ne ratifie les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les statuts

qu’avec le consentement du Gérant.

L’assemblée générale ne peut délibérer et voter que sur les points figurant à l’ordre du jour.
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le numéro des actions, en représentation desquelles

ceux-ci participent au vote, est signée par tous les actionnaires participant ou par le mandataire avant le début de
l’assemblée.

Le vote se fait à main levée ou par appel nominatif, sauf au cas où l’assemblée générale ne décide à la majorité simple

des présents d’adopter une autre modalité de vote.

Pour toutes les décisions de sa compétence, l’assemblée générale délibère avec le vote favorable de tous les

actionnaires représentant au moins soixante-dix pour cent (70 %) du capital social, sous réserve des cas mentionnés ci-
après pour lesquels il est prévu un quorum plus élevé et à l’exception des décisions ne comportant des effets que sur les
actionnaires de classe A ou sur ceux de classe B, hypothèse où les actionnaires de la classe concernée voteront, avec la
même majorité, dans le cadre d’assemblées de la classe concernée.

L’assemblée générale des actionnaires décidera à l’unanimité des actionnaires et sans qu’une proposition du Gérant

ne soit requise sur les points suivants:

(i) la révocation du Gérant et l’élection d’un nouveau Gérant;
(ii) la modification du premier paragraphe de l’article 8 des présents statuts.
Les cas de révocation du Gérant sont ci-après énumérés de façon exhaustive:
le Gérant a agi avec une négligence grave ou avec dol en sa qualité de Gérant de la Société;
le Gérant a failli à son obligation de souscription du capital social;
le Gérant est déclaré en faillite ou est devenu insolvable. 
Dans ces cas ce dernier perd automatiquement et de plein droit sa qualité d’associé commandité. La société n’est pas

dissoute.

Si de ce fait, la société ne comporte plus d’associé commandité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

doit être réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux, soit pour
modifier la forme de la société. Cette modification n’emporte pas création d’un être moral nouveau.

Lorsque l’assemblée des actionnaires est convoquée ou reconvoquée conformément à la Loi, en vue de la modifi-

cation des statuts de la Société, y compris l’article relatif à l’objet social, ou pour décider sur des matières pour lesquelles
la Loi demande que les conditions nécessaires pour la modification des statuts soient respectées, le quorum sera égal à
neuf dixièmes (9/10

èmes

) du total des actions de classe A et des actions de classe B.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblé générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin de
chaque année à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres Assemblées Générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 20. Convocation de l’Assemblée Générale. Les assemblées des actionnaires sont réunies sur convocation

indiquant la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

14462

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également le cas échéant décrire toutes les modifica-

tions statutaires proposées et, le cas échéant, contenir le texte des modifications concernant l’objet social ou la forme
de la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires au moins quinze jours avant la date de

l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été suffisamment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, télégramme ou télécopie un mandataire

lequel doit absolument être un actionnaire.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué

par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 22. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée par ce

dernier.

Le Président de l’assemblée générale nommera un secrétaire. 
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés. Ensemble ils forment

le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il

doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise. L’assemblée générale prorogée a le même

ordre du jour que la première assemblée générale. Les actions et les procurations déposées régulièrement en vue de la
première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le Président de l’assemblée,

par le Secrétaire et par le Scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par un des

membres du Conseil de Surveillance.

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. Aussitôt que possible après la clôture de l’exercice social, le

Gérant fournira aux actionnaires une copie des comptes annuels relatifs à l’exercice social écoulé.

Ces comptes annuels seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires analysera et, si elle le juge approprié, approuvera les comptes annuels.

Le Gérant fournira également aux actionnaires des comptes trimestriels non révisés.
Art. 27. Affectation des Bénéfices. Les bénéfices non consolidés révisés concernant un exercice social, diminués

des frais généraux et d’exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société
pour cette période.

Il sera prélevé cinq pour cent sur les bénéfices nets ainsi déterminés pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut

comprendre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des
événements imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

Le Gérant peut procéder, dans les conditions fixées par la Loi, à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant

détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Art. 28. Dissolution - Liquidation. Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de

l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

entre tous les actionnaires au prorata de leur participation.

Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées

conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la Loi).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

14463

1) S.G.S INTERNATIONAL S.A., prédésignée, deux cent quatre-vingt-dix-sept actions de commanditaire

(actions de classe B) …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

297

2) Monsieur Antonio Angelucci, prénommé, trois actions de commandité (action de classe A) ………………………

3

Total: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un milliard

cinq cents millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à trente et un millions deux cent

cinquante mille sept cent trente francs luxembourgeois (LUF 31.250.730,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance.
1. Monsieur Amaldo Rossi, consultant, demeurant à Rome.
2. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
3. Monsieur Carlo Trivelli, consultant, demeurant à Rome. 
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
II. Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, G. Angelucci, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999, vol. 839, fol. 67, case 6. – Reçu 312.507 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08805/239/342)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

AMARINE LUXEMBOURG S.A.,

(anc. AGAPES LUXEMBOURG S.A.), Société Anonyme).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker, 

Galerie Commerciale Auchan-Kirchberg, local numéro 21.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGAPES LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker, Galerie Commerciale Auchan-Kirchberg, local
numéro 21,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 660

du 19 décembre 1996,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 402 du 25

juillet 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Prost, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Lhôte, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement du nom de la société de AGAPES LUXEMBOURG S.A. en AMARINE LUXEMBOURG S.A. et modifi-

cation subséquente de l’article 1

er

des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires y resteront annexées de même.

14464

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L’assembée décide de changer le nom de la société de AGAPES LUXEMBOURG S.A. en AMARINE LUXEMBOURG

S.A.

Suite à cette résolution, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une Société Anonyme sous la dénomination de AMARINE LUXEMBOURG

S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaires n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Thomas, A. Prost, J. Lhôte, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 janvier 1999, vol. 414, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 février 1999.

A. Weber.

(08807/236/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

AMARINE LUXEMBOURG S.A.,

(anc. AGAPES LUXEMBOURG S.A.), Société Anonyme).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker, 

Galerie Commerciale Auchan-Kirchberg, local numéro 21.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08808/236/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08812/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 1999:
- les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire;

- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987 sur

les sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes
encourues au cours de l’exercice social clôturé le 31 décembre 1996 dépassent 50% du capital souscrit.

Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08813/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14465

WATTWILER ANLAGENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.Q.

Box 6050,

les deux ici représentées par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 13 janvier 1999.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WATTWILER ANLAGENGESELLSCHAFT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

14466

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………………………………………

309

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est evalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF)

14467

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers,
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

c) Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 208, rue des Mélèzes.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Singé: R. Galiotto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 29, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 février 1999.

G. Lecuit.

(08806/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

AM CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 57.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

(08811/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ARQUITECTURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 60.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

Signature.

(08814/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

I.C.I., IMMOBILIERE CONSULTING INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. AUTOTREND S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTOTREND S.A. avec

siège social à L-1941 Luxembourg, 413, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy,
de résidence à Clervaux, en date du 26 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 307 du 25 juin 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel Antonio Silva Russo, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Paula Cristina Da Cruz Canhao, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mario Jorge Leandro Da Silva, commerçant, demeurant à

Bascharage.

14468

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement du nom de la société en I.C.I., IMMOBILIERE CONSULTING INVESTISSEMENTS S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

des statuts de la société.

2) Transfert du siège social de L-1941 Luxembourg, 413, route de Longwy à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la

Gare.

3) Modification de l’article 4 des statuts de la société.
4) Modification de l’article 10 des statuts de la société.
5) Acceptation de la démission de Monsieur Mario Jorge Leandro Da Silva, commerçant, demeurant à L-4950

Bascharage, 1, avenue de Luxembourg, de sa fonction d’administrateur-délégué et acceptation des démissions de
Madame Christine Righi, employée privée, demeurant à L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg et de Monsieur
Francisco Quintas De Soure, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare, de
leur fonction d’administrateurs de la société.

6) Nomination de Monsieur Michel Nilles, indépendant, demeurant à L-5533 Remich, 45, rue de l’Esplanade, comme

nouvel administrateur-délégué et nomination de Monsieur Mario Jorge Leandro Da Silva, commerçant, demeurant à
L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg, de Monsieur Manuel Antonio Silva Russo, employé privé, demeurant à
L-1220 Luxembourg, 60, rue de Beggen et de Mademoiselle Paula Cristina Da Cruz Canhao, employée privée,
demeurant à L-1220 Luxembourg, 60, rue de Beggen, comme nouveaux administrateurs et fixation de la durée de leur
mandat.

7) Acceptation de la démission de Monsieur Thierry Mergaux, employé privé, demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve,

35, avenue de la Gare de sa fonction de commissaire aux comptes.

8) Nomination de la société EGEST FINANCE S.C.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare

comme nouveau commissaire aux comptes.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. 

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en I.C.I., IMMOBILIERE CONSULTING INVESTISSEMENTS S.A.
Suite à cette résolution l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de I.C.I., IMMOBILIERE CONSULTING INVESTISSEMENTS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1941 Luxembourg, 413, route de Longwy à L-1611 Luxembourg,

1, avenue de la Gare.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière comportant les activités: de négociateur et

de médiateur immobilier, de locations immobilières, de ventes immobilières, d’édition de bulletins de location ou de
vente dans le domaine immobilier, toutes prestations de services dans le domaine immobilier, la vente d’abonnements
de locations ou ventes, toutes transactions dans le domaine immobilier, la prise respectivement la mise en location de
biens meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son
propre compte que pour compte de tiers.

La société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement

ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou le promouvoir.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur-délégué

conjointement avec deux administrateurs.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Mario Jorge Leandro Da Silva, commerçant, demeurant à

L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg, de sa fonction d’administrateur-délégué et d’accepter les démissions de
Madame Christine Righi, employée privée, demeurant à L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg et de Monsieur
Francisco Quintas De Soure, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare, de
leur fonction d’administrateurs de la société, et leur donne décharge de leur fonction.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et de nommer:
a) Monsieur Michel Nilles, indépendant, demeurant à L-5533 Remich, 45, rue de l’Esplanade, comme nouvel adminis-

trateur-délégué, et

14469

b) Monsieur Mario Jorge Leandro Da Silva, commerçant, demeurant à L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg;
c) Monsieur Manuel Antonio Silva Russo, employé privé, demeurant à L-1220 Luxembourg, 60, rue de Beggen;
d) Mademoiselle Paula Cristina Da Cruz Canhao, employée privée, demeurant à L-1220 Luxembourg, 60, rue de

Beggen, comme nouveaux administrateurs.

Leur mandat expirera à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Thierry Mergaux, employé privé, demeurant à B-6720

Habay-la-Neuve, 35, avenue de la Gare de sa fonction de commissaire aux comptes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer la société  EGEST FINANCE S.C.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 1, avenue

de la Gare comme nouveau commissaire aux comptes.

Leur mandat expirera à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. A. Russo, P. C. Da Cruz Canhao, M. J. Leandro Da Silva, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 janvier 1999, vol. 414, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 février 1999.

A. Weber.

(08816/236/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

I.C.I., IMMOBILIERE CONSULTING INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. AUTOTREND S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08817/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

BIL ASIA PREMIER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Michel Malpas, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
- M. Malcom Fleming, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Singapore
- M. Jean-Michel Gelhay, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
- M. Han Eng Juan, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Singapore.

<i>Pour BIL ASIA PREMIER, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08822/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

DEXIA ASIA PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL ASIA PREMIER).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BIL ASIA PREMIER, a société d’investissement à

capital variable, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg, incorporated by a deed of M

e

Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 6th November, 1995, published in the Mémorial C on 5th
December, 1995. The Articles of Incorporation were amended by deed of M

e

Jean-Joseph Wagner on 8th December,

1997, published in the Mémorial C, on 31st December 1997.

14470

The meeting is presided over by Mrs Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs, BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., residing in Thionville (F).

The chairman appointed as secretary Mrs Martine Vermeersch, conseiller principal de banque, BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG S.A., residing in Libramont (B).

The meeting elected as scrutineer Mr Francis Guillaume, conseiller de banque, BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., residing in Tintigny (B).

The chairman declared and requested the notary to record:
I. The present meeting has been called pursuant to a second convening notice, the extraordinary general meeting held

before the undersigned notary on December 23, 1998, having not reached the quorum required by Article 67-1 (2) of
the Luxembourg law on commercial companies, as amended, and thus could not validly deliberate on the items of its
agenda.

II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and shall be attached
in the same way to this document.

III. No quorum is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, and the

resolution on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast in
the Corporation.

IV. Convening notices have been sent to each registered shareholder on January 5, 1999.
In compliance with Article 70 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, convening

notices setting forth the agenda of the meeting have furthermore been published in:

1. the Luxemburger Wort on December 28, 1998 and on January 12, 1999,
2.- the Lëtzeburger Journal on December 24, 1998 and on January 12, 1999,
3.- the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of December 28, 1998 number 935 and of January

12, 1999 number 16.

The editions justifying these publications have been deposited with the board of the meeting.
V. Pursuant to the attendance list, out of one million one hundred and fifty thousand three hundred and ninety point

eight hundred and forty five shares in issue, one hundred thousand and five hundred shares are present or represented.

VI. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the

agenda.

VII. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company to DEXIA ASIA PREMIER and to amend article 1 of the Articles of Incorpo-

ration accordingly.

2. To replace the words involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., its subsidiaries and

associated companies by the words involving the companies of DEXIA GROUP in the last paragraph of article 17.

3. To delete the reference to the first annual general meeting in article 10 by cancelling the words «and for the first

time in 1997».

4. To delete the reference to the first accounting year in article 26 by cancelling the words «with the exception of the

first accounting year which shall begin on the date of incorporation and terminate on December 31, 1996».

After deliberation, the general meeting unanimously takes the following resolutions with effect on February 1, 1999: 

<i>First resolution

The shareholders resolved to change the name of the Company to DEXIA ASIA PREMIER and to amend article 1 of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of

a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name of DEXIA ASIA PREMIER
(the «Corporation»).»

<i>Second resolution

The shareholders resolved to replace the words «involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

its subsidiaries and associated companies» by the words «involving the companies of DEXIA Group» in the last
paragraph of article 17 and amend the last paragraph of article 17 to read as follows:

«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving the companies of DEXIA Group or such other corporation or entity as
may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.»

<i>Third resolution

The shareholders resolved to delete the reference to the first annual general meeting in the first paragraph of article

10 and amend the first paragraph of article 10 to read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Monday in the month of June at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so
require.»

14471

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to delete the reference to the first accounting year in article 26 and to amend article 26

to read as follows:

«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st day of January of each year and shall terminate on the

31st day of December of the same year.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable  BIL

ASIA PREMIER, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par M

e

Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial C, le 5 décembre
1995. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1997, publié au
Mémorial C, le 31 décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoirs, BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Thionville (F).

La présidente désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeersch, conseiller principal de banque, BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., demeurant à Libramont (B).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG S.A., demeurant à Tintigny (B).

La président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée se réunit sur deuxième convocation, l’assemblée générale extraordinaire tenue en

présence du notaire soussigné le 23 décembre 1998 n’ayant pas pu statuer valablement sur les points portés à son ordre
du jour, le quorum imposé par l’article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n’ayant pas
été atteint.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire. Cette liste restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire.

III. Qu’aucun quorum n’est requis par l’Article 67-1 (2) de la loi modifiée luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 et que les résolutions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote
affirmatif d’au moins deux-tiers des votes exprimés de la Société.

IV. Que des convocations ont été envoyées à chaque actionnaire nominatif en date du 5 janvier 1999.
En conformité avec l’Article 70 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, des convocations

indiquant l’ordre du jour de l’Assemblée ont en outre été publiées au:

1. Luxemburger Wort le 28 décembre 1998 et le 12 janvier 1999,
2. Lëtzeburger Journal le 24 décembre 1998 et le 12 janvier 1999,
3. Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 décembre 1998, numéro 935 et du 12 janvier 1999, numéro

16.

Les éditions justifiant ces publications ont été déposées avec le bureau de l’Assemblée.
V. Qu’il appert de la liste de présence que sur un million cent cinquante mille trois cent quatre-vingt-dix virgule huit

cent quarante-cinq actions en circulation, cent mille cinq cents actions, sont présentes ou représentées.

VI. Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

VII. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changer le nom de la société en DEXIA ASIA PREMIER et modifier l’article 1

er

des statuts en conséquence.

2. Remplacer les mots «en rapport avec BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. et ses sociétés filiales

et associées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe Dexia» dans le dernier paragraphe de l’article 17.

3. Supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans le premier paragraphe de l’article 10 en

rayant les mots «et pour la première fois en 1997».

4. Supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 26 en rayant les mots «à l’exception du premier

exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1996».

14472

Après délibération l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes avec effet au premier février

1999:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer le nom de la société en DEXIA ASIA PREMIER et de modifier l’article 1

er

des

statuts afin de prendre la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination DEXIA ASIA PREMIER.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de remplacer les mots «en rapport avec BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

S.A. et ses sociétés filiales et associées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier
paragraphe de l’article 17 afin de le modifier de la façon suivante:

«Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA ou avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déter-
miner de temps en temps.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans le premier

paragraphe de l’article 10 et de modifier le premier paragraphe de l’article 10 de la façon suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin
à 10.00 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 26 et de modifier l’article

26 de la façon suivante:

«L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.

Signé: A.M. Goffinet, M. Vermeersch, F. Guillaume, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08823/239/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

DEXIA ASIA PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08824/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ASHLAND REAL ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1999.

Signature.

(08815/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14473

BAVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

Signature.

(08819/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

BIG WAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Un mandataire

Signature

(08821/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

BIL EUROPE GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.618.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Pierre Arens, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Michel Malpas, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Mario Guetti, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. André Roelants, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Marc Hoffman, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. François Pauly, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Pierre-Marie Valenne, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Frank Wagener, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Joost Rieter, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Pour BIL EUROPE GROWTH FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08827/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

BIL LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de Janvier 1999, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- M. Pierre Arens, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Michel Malpas, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Mario Guetti, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. André Roelants, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. François Pauly, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Pierre-Marie Valenne, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Marc Hoffman, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Frank N. Wagener, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Joost Rieter, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Pour BIL LUXPART, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08831/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14474

BIL MONEY MARKET FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Jean-Yves Maldague, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., Bruxelles;
- M. Pierre Arens, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Michel Malpas, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Mario Guetti, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. André Roelants, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Marc Hoffman, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. François Pauly, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Pierre-Marie Valenne, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Frank Wagener, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg;
- M. Joost Rieter, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.

<i>Pour BIL MONEY MARKET FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08832/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

BIL GREATER CHINA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Michel Malpas, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg 
- M. Malcom Fleming, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Singapore 
- M. Han Eng Juan, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Singapore 
- M. Jean-Michel Gelhay, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg 
- M. C.H. Hsieh, S.L.&amp;C. CAPITAL CONSULTANT CO. Ltd., Taiwan.

<i>Pour BIL GREATER CHINA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08828/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

DEXIA GREATER CHINA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL GREATER CHINA).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BIL GREATER CHINA, a société d’investissement

à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg, incorporated by a deed of
M

e

Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 22nd February, 1996, published in the Mémorial C, on

25th March, 1996. The Articles of incorporation were amended for the last time by a deed of M

e

Jean-Joseph Wagner,

on 20th January, 1998, published in the Mémorial C, on 12th February 1998.

The meeting is presided over by Mrs Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoir, BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., residing in Thionville (F).

The chairman appointed as secretary Mrs Martine Vermeersch, conseiller principal de banque, BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG S.A., residing in Libramont (B).

The meeting elected as scrutineer Mr Francis Guillaume, conseiller de banque, BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., residing in Tintigny (B).

The chairman declared and requested the notary to record: 
I.- The present meeting has been called pursuant to a second convening notice, the extraordinary general meeting

held before the undersigned notary on December 23, 1998, having not reached the quorum required by Article 67-1 (2)
of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, and thus could not validly deliberate on the items of its
agenda.

II.- The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the 

14475

meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and shall be attached
in the same way to this document.

III.- No quorum is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, and

the resolution on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast
in the Corporation.

IV.- Convening notices have been sent to each registered shareholder on January 5, 1999.
In compliance with Article 70 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, convening

notices setting forth the agenda of the meeting have furthermore been published in:

1.- the Luxemburger Wort on December 28, 1998 and on January 12, 1999,
2.- the Lëtzeburger Journal on December 24, 1998 and on January 12, 1999,
3.- the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of December 28, 1998 number 935 and of January 12, 1999

number 16.

The editions justifying these publications have been deposited with the board of the meeting.
V.- Pursuant to the attendance list, out of eight hundred fifty-six thousand eight hundred and nineteen shares in issue,

sixty-two thousand and forty-one shares are present or represented.

VI. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the

agenda. 

VII. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda: 

1. To change the name of the Company to DEXIA GREATER CHINA and to amend article 1 of the Articles of

Incorporation accordingly.

2. To replace the words «involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., its subsidiaries and

associated companies» by the words «involving the companies of DEXIA GROUP» in the last paragraph of article 17.

3. To delete the reference to the first annual general meeting in article 10 by cancelling the words «and for the first

time in 1997».

4. To delete the reference to the first accounting year in article 26 by cancelling the words «with the exception of the

first accounting year which shall begin on the date of incorporation and terminate on December 31, 1996.»

After deliberation, the general meeting unanimously takes the following resolutions with effect on February 1, 1999: 

<i>First resolution

The shareholders resolved to change the name of the Company to DEXIA GREATER CHINA and to amend article

1 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of

a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of DEXIA GREATER
CHINA (the «Corporation»)». 

<i>Second resolution

The shareholders resolved to replace the words «involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

its subsidiaries and associated companies» by the words «involving the companies of DEXIA GROUP» in the last
paragraph of article 17 and amend the last paragraph of article 17 to read as follows:

«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving the companies of DEXIA GROUP or such other corporation or entity
as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.»

<i>Third resolution

The shareholders resolved to delete the reference to the first annual general meeting in the first paragraph of article

10 and amend the first paragraph of article 10 to read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Monday in the month of May at 10.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank business day. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.»

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to delete the reference to the first accounting year in article 26 and to amend article 26

to read as follows:

«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st day of January of each year and shall terminate on the

31st day of December of the same year.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are
known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the
present original deed.

14476

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable BIL

GREATER CHINA, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par M

e

Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 1996, publié au Mémorial C, le 25 mars 1996.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 1998,
publié au Mémorial C, le 12 février 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie Goffinet, fondée de pouvoir, BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Thionville (F).

La présidente désigne comme secrétaire Madame Martine Vermeersch, conseiller principal de banque, BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., demeurant à Libramont (B).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG  S.A., demeurant à Tintigny (B).

La président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée se réunit sur la deuxième convocation, l’assemblée générale extraordinaire tenue en

présence du notaire soussigné, le 23 décembre 1998, n’ayant pas pu statuer valablement sur les points portés à son
ordre du jour, le quorum imposé par l’article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n’ayant
pas été atteint.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire. Cette liste restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire.

III.- Qu’aucun quorum n’est requis par l’Article 67-1 (2) de la loi modifiée luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 et que les résolutions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote
affirmatif d’au moins deux-tiers des votes exprimés de la Société.

IV.- Que des convocations ont été envoyées à chaque actionnaire nominatif en date du 5 janvier 1999.
En conformité avec l’Article 70 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, des convocations

indiquant l’ordre du jour de l’Assemblée ont en outre été publiées au:

1.- Luxemburger Wort, le 28 décembre 1998 et le 12 janvier 1999, 
2.- L!etzeburger Journal, le 24 décembre 1998 et le 12 janvier 1999, 
3.- Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 28 décembre 1998, numéro 935 et du 12 janvier 1999,

numéro 16.

Les éditions justifiant ces publications ont été déposées avec le bureau de l’Assemblée.
V.- Qu’il appert de la liste de présence que sur huit cent cinquante-six mille huit cent dix-neuf actions en circulation,

soixante-deux mille quarante et une actions, sont présentes ou représentées.

VI.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

VII.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1. Changer le nom de la société en DEXIA GREATER CHINA et modifier l’article 1

er

des statuts en conséquence.

2. Remplacer les mots «en rapport avec BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. et ses sociétés filiales

et associées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17.

3. Supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans le premier paragraphe de l’article 10 en

rayant les mots «et pour la première fois en 1997».

4. Supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 26 en rayant les mots «à l’exception du premier

exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1996.»

Après délibération, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes avec effet au 1

er

février 1999: 

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer le nom de la société en DEXIA GREATER CHINA et de modifier l’article 1

er

des statuts afin de prendre la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination DEXIA GREATER
CHINA.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de remplacer les mots «en rapport avec BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

S.A. et ses sociétés filiales et associées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier
paragraphe de l’article 17 afin de le modifier de la façon suivante:

«Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA ou avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déter-
miner de temps en temps.»

14477

<i>Troisième résolution 

Les actionnaires décident de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans le premier

paragraphe de l’article 10 et de modifier le premier paragraphe de l’article 10 de la façon suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai
à 10.00 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.» 

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 26 et de modifier l’article

26 de la façon suivante:

«L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.

Signé: A.-M. Goffinet, M. Vermeersch, F. Guillaume, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08829/239/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

DEXIA GREATER CHINA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BIL GREATER CHINA).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08830/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CAPHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.642.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twentieth of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CAPHINE HOLDING S.A., in liquidation, a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, entered in the company register in Luxem-
bourg, section B, under number B 31.642.

The meeting was opened at 11.30 a.m., Maître Carole Wagener, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Maître Annick Braun, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Geneviève Depiesse, private employee, residing at Thiaumont/Belgique.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the Report of the Auditors «Commissaires à Ia liquidation». 
2. Discharge of the Board of Directors.
3. Discharge of the Liquidator and the Auditors «Commissaires à la liquidation».
4. Closing the liquidation.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

14478

V. An extraordinary general meeting of the shareholders held before Maître Reginald Neuman, prenamed, on the 4th

of August, 1998, published in the Mémorial C, number 788 on the 29th of October, 1998, nearing publication in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, resolved to dissolve and liquidate the company.

The same extraordinary general meeting appointed as Liquidator Mr Theodoros Philotheidis, avocat, residing 10,

Souliou Street, N. Halkidona, 143 43 Athens/Greece.

The same extraordinary general meeting instructed the Liquidator to present his report on the liquidation to a

meeting of shareholders, which was held on 21st of December, 1998 at 10.00 a.m. and to convene an Extraordinary
General Meeting for the closing of the liquidation on this 20th of January, 1999 at 11.30 a.m.

An extraordinary general meeting held under private seal on this 21st of December, 1998 took knowledge of the

report of the Liquidator and appointed as Auditors to the liquidation Mr Konstantinos Demetis, auditor, residing
3 F. Negri Street, 11257 Athens/Greece, and Mr Joannis Papaioannou, auditor, residing 3. F. Negri Street, 11257
Athens/Greece, in order to analyse and comment the report of the liquidator.

The chairman gives lecture of the report of the auditors. This report concludes to the approval of the accounts of

liquidation.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves the Reports of the Liquidator and of the Auditors to the liquidation.

<i>Second resolution

The meeting grants discharge to the Board of Directors and to the auditors in office until the date of liquidation.

<i>Third resolution

The meeting grants discharge to the Liquidator and to the Auditors to the liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.
The meeting decides that the books and documents of the Company shall be held for safekeeping for at least five years

at the former registered office of the company in Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

There being no further business, the meeting is terminated at noon.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPHINE HOLDING S.A.,

en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 31.642.

L’assemblée est ouverte à onze heures et demie sous la présidence de Maître Carole Wagener, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Annick Braun, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Geneviève Depiesse, employée privée, demeurant à Thiaumont/Belgique.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation du Rapport des Commissaires à la liquidation.
2. Décharge à donner au Conseil d’Administration.
3. Décharge à donner au Liquidateur ainsi qu’aux Commissaires à la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 4 août 1998, documentée par Maître Reginald Neuman, préqua-

lifié, publiée au Mémorial C, numéro 788 du 29 octobre 1998, décida la dissolution de la société et prononça sa mise en
liquidation.

14479

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur Monsieur Theodoros Philotheidis, avocat,

demeurant 10, Souliou Street, N. Halkidona, 14343 Athènes/Grèce.

La même assemblée générale extraordinaire chargea le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 1998 à 10.00 heures et de convoquer une assemblée
générale extraordinaire pour la clôture de la liquidation ce 20 janvier 1999 à 11.30 heures.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date du 21 décembre 1998 prit connaissance du

rapport du liquidateur et désigna comme commissaires à la liquidation Monsieur Konstantinos Demetis, réviseur,
demeurant 3. F. Negri Street, 11257 Athènes/Grèce, et Monsieur Ioannis Papaioannou, réviseur, demeurant 3. F. Negri
Street, 11257 Athens/Greece, afin d’analyser et de commenter le rapport du liquidateur.

Le Président donne lecture du rapport des commissaires. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et des Commissaires à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et aux commissaires de leurs mandats jusqu’à la date de

liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et aux commissaires à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: C. Wagener, A. Braun, G. Depiesse, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1999.

R. Neuman.

(08844/226/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.864.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteen of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There apparead:

M

e

Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg,

acting in the name and on behalf of the board of directors of CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,

with its registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held at January 11, 1999,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., with its registered office in Luxembourg, was in-

corporated by deed of the undersigned notary, on August 13, 1998, published in the Mémorial C 783 of October 28,
1998, the articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on December 24, 1998, not
yet published;

and has now a subscribed capital of thirty million seven hundred and seventy thousand four hundred and fourteen

United States dollars (30,770,414.- USD), represented by fifteen million three hundred and eighty-five thousand two
hundred and seven (15,385,207) shares with a par value of two United States Dollars (2.- USD) each.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at sixty million United States dollars (60,000,000.- USD) to be

divided into thirty million (30,000,000.-) shares with a par value of two United States dollars (2.-USD) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

14480

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, on one

or more occasions, increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall
determine.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After the board of directors have documented each increase in the subscribed capital, it shall amend in the legally

required notarial form, the present article to reflect this capital increase.»

3) Persuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held at January 11, 1999, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of seven
million United States dollars (7,000,000.- USD) in order to raise it from its present amount of thirty million seven
hundred and seventy thousand four hundred and fourteen United States dollars (30,770,414.- USD) to thirty-seven
million seven hundred and seventy thousand four hundred and fourteen United States dollars (37,770,414.- USD) by the
issuance of three million five hundred thousand (3,500,000) new shares with a par value of two United States dollars
(2.- USD) each.

Thereupon, M

e

Laurent Lazard, prenamed, declares that the board of directors has suspended the preferential

subscription right of the other shareholder and accepted the subscription of three million five hundred thousand
(3,500,000) new shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each, and that the new shares have been
paid up in cash by CARRIER ONE LLC, a company incorporated under the Delaware Laws, with registered office in
Wilmington (Delaware), so that the amount of seven million United States dollars (7,000,000.- USD) is at the disposal
of the company; proof of the payment has been given to the undersigned notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-seven million seven hundred and

seventy thousand four hundred and fourteen United States dollars (37,770,414.- USD), represented by eighteen million
eight hundred and eighty-five thousand two hundred and seven (18,885,207) shares with a par value of two United States
dollars (2.-USD) each.»

<i>Costs 

For the purpose of the registration, the amount of seven million United States dollars (7,000,000.-USD) is valuated at

two hundred thirty-eight million seven hundred thousand francs (238,700,000.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately two million six hundred thousand francs (2,600,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CARRIER 1 INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 11 janvier 1999,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 13 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 783 du 28
octobre 1998, les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 24 décembre 1998, en voie de
publication;

et qu’elle a actuellement un capital social de trente millions sept cent soixante-dix mille quatre cent quatorze dollars

des Etats-Unis (30.770.414,- USD), représenté par quinze millions trois cent quatre-vingt-cinq mille deux cent-sept
(15.385.207) actions d’une valeur nominale de deux United States dollars (2,- USD) chacune.

2) L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à soixante millions de dollars des Etats-Unis (60.000.000,- USD) qui sera représenté par

trente millions (30.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

14481

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à toute
personne dûment autorisée, la responsabilité de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article afin de refléter cette augmentation de capital.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 11 janvier 1999 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de sept millions de dollars des Etats-Unis (7.000.000,- USD), pour porter
le capital social de son montant actuel de trente millions sept cent soixante-dix mille quatre cent quatorze dollars des
Etats-Unis (30.770.414,- USD) à trente-sept millions sept cent soixante-dix mille quatre cent quatorze dollars des Etats-
Unis (37.770.414,- USD), par l’émission de trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de deux dollars des Etats-Unis (2.-USD) chacune.

Sur ce, Maître Laurent Lazard, prénommé, déclare que le conseil d’administration a suspendu le droit préférentiel de

souscription de l’autre actionnaire et a accepté la souscription des trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,-USD) et que les actions nouvelles ont été
intégralement libérées en espèces par CARRIER ONE LLC, une société de droit du Delaware, avec siège social à
Wilmington (Delaware), de sorte que la somme de sept millions de dollars des Etats-Unis (7.000.000,- USD) se trouve
dès à présent à la disposition de la société; preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente-sept millions sept cent soixante-dix mille quatre cent

quatorze dollars des Etats-Unis (37.770.414,- USD), représenté par dix-huit millions huit cent quatre-vingt-cinq mille
deux cent sept (18.885.207) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de sept millions de dollars des Etats-Unis (7.000.000,- USD) est

évaluée à deux cent trente-huit millions sept cent mille francs (238.700.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux millions six cent mille francs (2.600.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 30, case 2. – Reçu 2.436.112 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 février 1999.

G. Lecuit.

(08847/220/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.864.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 février 1999.

G. Lecuit.

(08848/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CLB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 32.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. Euro1, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature.

(08850/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14482

B.L.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.856.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(08834/595/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

B.L.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.856.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 février 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte les démissions de Madame Carine Bittler et Monsieur Jacques Schroeder de leurs fonctions

d’administrateur. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour. Elle nomme en remplacement des
administrateurs démissionnaires, Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen et Monsieur Eric Vander-
kerken, employé privé, demeurant à Bertrange. Leur mandat se terminera en 2003.

- L’Assemblée accepte également la démission de Monsieur Patrick Weinacht de ses fonctions de commissaire aux

comptes. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour. L’Assemblée nomme en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG. Son mandat se terminera
en 2003.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08835/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour CAMBRIA HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08839/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour CAMBRIA HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08840/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14483

BRAGO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

Signature.

(08836/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

BRIOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.486.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 1999

- Mlle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen;
- Mme Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange;
- C.M.S. SERVICES Ltd, société anonyme, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands 
sont nommés administrateurs et
- SAFILUX S.A., ayant son siège à Luxembourg est nommée commissaire aux comptes, en remplacement de M.

Raymond Klopp, M. Eddy Raes, M. Pierre Dochen, administrateurs et FIN-CONTROLE S.A., commissaire aux comptes,
tous démissionnaires.

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortant de leur mandat jusqu’au 30 janvier

1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08837/560/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

BRIOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.486.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 janvier 1999

Le siège social est transféré au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08838/560/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CARTINIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.837.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 1

er

février 1999 que:

- L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Yves Schmit et de Madame Carine Bittler de leur fonction

d’administrateur de la société avec effet immédiat. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

- L’assemblée élit en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Eric Vanderkerken, employée

privée demeurant à B-Arlon.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08849/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14484

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour CANFORD HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08842/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour CANFORD HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08843/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CAR MEDIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 43, rue Demy Schlechter.

—

<i>Cession

Entre
M. Jean-Paul Verrier, Administrateur
et
M. Gérald Verrier, Administrateur-délégué.
Il fut convenu ce qui suit:
Le premier nommé cède par les présentes au second nommé, qui accepte, la totalité de ses 3 actions de la Société

anonyme CAR MEDIATION, avec siège social, à L-2521 Luxembourg, 43, rue Demy Schlechter qu’il vient de souscrire
par acte du notaire Christine Doerner, de Bettembourg, en date de ce jour, au prix de 50.000,- LUF chacune, soit un
total de 150.000,- LUF qui a été payé comptant, ce dont quittance.

Fait à Luxemburg, le 11 mars 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08845/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CAR MEDIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 43, rue Demy Schlechter.

—

<i>Cession

Entre
M. René Schoepfer, Administrateur
et
M. Gérald Verrier, Administrateur-délégué.
Il fut convenu ce qui suit:
Le premier nommé cède par les présentes au second nommé, qui accepte, la totalité de ses 11 actions de la Société

anonyme CAR MEDIATION, avec siège social, à L-2521 Luxembourg, 43, rue Demy Schlechter qu’il vient de souscrire
par acte du notaire Christine Doerner, de Bettembourg, en date de ce jour, au prix de 50.000,- LUF chacune, soit un
total de 550.000,- LUF qui a été payé comptant, ce dont quittance.

Fait à Luxemburg, le 11 mars 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08846/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14485

COLIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 45, rue Saint Vincent.

R. C. Luxembourg B 56.359.

—

<i>Assembée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.

<i>Ordre du Jour:

Changement du siège social.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) Monsieur Joao Carlos Pedrosa, demeurant  329, rue de l’Usine, L-4490 Belvaux………………………

250 parts sociales

2) Monsieur Gil Silva Simoes, demeurant 17, rue Sainte Barbe, F-57390 Audun-le-Tiche ……………

250 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

A l’unanimité des voix, les associés décident de transférer le siège social de ladite société de L-4035 Esch-sur-Alzette,

11, rue des Boers à L-4344 Esch-sur-Alzette, 45, rue Saint Vincent.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.30 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1999.

J. C. Pedrosa

G. Silva Simoes

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1999, vol. 312, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08851/612/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CRAWFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.555.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 octobre 1998

Le Conseil d’Administration prend acte que le capital social de la société est entièrement libéré en date du 27 octobre

1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08854/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

TELTINVEST, Société Anonyme,

(anc. CORPINVEST S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.247.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORPINVEST S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date du 30 décembre 1998, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of Economics, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à 

L-Hobscheid.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en TELTINVEST.
2. Changement conséquent de l’article 1 des statuts.
3. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés , les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires représentés ainsi que par les membres

du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

14486

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en TELTINVEST.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELTINVEST.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Benzeno, M.-P. Mockel, A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1999.

G. Lecuit.

(08852/220/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

TELTINVEST, Société Anonyme,

(anc. CORPINVEST S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.247.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1999.

G. Lecuit.

(08853/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CANDIDO TEIXEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 28, rue des Mouleurs.

R. C. Luxembourg B 48.713.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du Jour:

- Cession de parts
- Démissions
- Nomination
- Signature.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) Monsieur Candido Miguel Teixeira, demeurant 28, rue des Mouleurs à L-3583 Dudelange ……

498 parts sociales

2) Mademoiselle Sandra Maria da Costa, demeurant 28, rue des Mouleurs à L-3583 Dudelange

1 part sociale

3) Monsieur Antonio Navarro Dias, demeurant  1a, Chaussée Saint Martin à L-6989 Hostert …

     1 part sociale   

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Monsieur Antonio Navarro Dias, demeurant à L-6989 Hostert, 1a, Chaussée Saint Martin, cède la seule part sociale

qu’il possède dans ladite société à Monsieur Candido Miguel Teixeira, prédit, ce dont la présente vaut bonne et valable
quittance.

Après cette cession la répartition des parts est la suivante:
Monsieur Candido Miguel Teixeira, demeurant 28, rue des Mouleurs à L-3583 Dudelange………… 499 parts sociales
Mademoiselle Sandra Maria da Costa, demeurant 28, rue des Mouleurs à L-3583 Dudelange ……      1 part sociale  
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
D’un commun accord, ils acceptent la démission de Monsieur Antonio Navarro Dias, prédit, en tant que gérant

technique et lui en donnent décharge.

Ils acceptent la démission de Monsieur Candido Miguel Teixeira en tant que gérant administratif.
Les associés appellent aux fonctions de gérant unique, Monsieur Candido Miguel Teixeira, prédit.
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 12.00 heures.
Fait à Dudelange, le 19 janvier 1999.

C. M. Teixeira

S. M. Da Costa

A. Navarro Dias

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 312, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08841/612/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14487

CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.316.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le février 1999, vol. 519, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le février 1999.

Signature.

(08855/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

DORVAL TRADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

Signature.

(08859/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

DEXIA LUXEMBOURG, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CREGEM HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.647.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREGEM HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination PILATE INVESTMENT HOLDING S.A. suivant acte notarié du
10 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 27 du 25 janvier 1992, dont
les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 23 septembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 543 du 11 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Malpas, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Eliane Dosé, fondée de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edouard du Roy de Blicquy, directeur-adjoint, demeurant à

B-Bruxelles.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la langue des statuts. 
2. Changement de la dénomination de la société en DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
3. Changement du statut de la société de Holding en celui d’une société commerciale.
4. Changement de l’objet social de la société. 
5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle.
6. Suppression de la valeur nominale des actions et échange des 1.250 actions d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) par 7.350 actions sans désignation de valeur nominale.

7. a) Augmentation de capital à concurrence de LUF 4.336.778.432,-, pour le porter de son montant actuel d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à LUF 4.338.028.432,-, par incorporation des
réserves et résultats reportés à concurrence de LUF 2.623.151.107,- et par incorporation du bénéfice courant à concur-
rence de LUF 1.713.627.325,- sans création et sans émission d’actions nouvelles.

b) Augmentation de capital à concurrence de LUF 4.515.090.817,-, pour le porter de LUF 4.338.028.432,- à LUF

8.853.119.249,-, par la création et la souscription de 7.650 actions nouvelles sans valeur nominale, avec renonciation de
l’ancien actionnaire à son droit préférentiel de souscription, cette augmentation étant réalisée par des versements en
espèces en LUF.

8. Changement de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro.
9. Démission d’administrateurs et décharge. 
10. Nomination d’administrateurs.
11. Autorisation au conseil d’administration de nommer deux administrateurs-délégués. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

14488

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la langue des statuts des versions allemande et anglaise en version française.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A., en abrégé DEXIAM LUXEMBOURG.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de changer le statut de la société de Holding en celui d’une société commerciale, de sorte que

l’objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

La société a pour objet la gestion de fortune, la fourniture de conseils en opérations financières, ainsi que les activités

complémentaires se situant dans le cadre des activités précitées.

«La société peut notamment conclure des contrats de gestion ou de conseils en investissement avec des organismes

de placement collectif, et gérer des portefeuilles, à titre individualisé ou collectif, dans le cadre de mandats
discrétionnaires ou autres. La gestion s’effectuera par procuration sur des comptes ouverts au nom de clients auprès de
banques uniquement, la gestion par comptes globaux ouverts au nom de la société étant exclue.

La société peut prester les services précités directement ou en sous-traitance.
Les activités de la société peuvent porter sur tous instruments financiers, y compris ceux qui répondent à la définition

légale de ce terme en droit luxembourgeois.

La société peut par ailleurs donner des conseils aux entreprises en matière de structure de capital, de stratégie

commerciale et industrielle et de questions annexes, ainsi que des conseils et services concernant les fusions et le rachat
d’entreprises.

Dans le cadre du développement de ses activités, la société peut prendre des participations sous quelque forme que

ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société, et en assumer la gestion, le contrôle et la mise en valeur. Dans ces mêmes limites,
la société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.» 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième vendredi

du mois de mars à 11.00 heures.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de procéder à l’échange des 1.250 actions d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par sept mille trois cent cinquante (7.350) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre milliards trois cent trente-six millions sept

cent soixante-dix-huit mille quatre cent trente-deux francs luxembourgeois (4.336.778.432,- LUF), pour le porter de son
montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre milliards trois
cent trente-huit millions vingt-huit mille quatre cent trente-deux francs luxembourgeois (4.338.028.432,- LUF) sans
création et sans émission d’actions nouvelles.

<i>Libération 

Les actionnaires actuels ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital pour un montant de quatre milliards trois

cent trente-six millions sept cent soixante-dix-huit mille quatre cent trente-deux francs luxembourgeois (4.336.778.432,-
LUF) en proportion de leur participation dans le capital de la société.

L’augmentation du capital a été libérée: 
- partiellement par incorporation des réserves et résultats reportés à concurrence de 2.623.151.107,- LUF et,
- partiellement par incorporation du bénéfice courant à concurrence de 1.713.627.325,- LUF.
La preuve de l’existence desdits réserves et bénéfices a été justifiée au notaire instrumentant, sur base de l’état

comptable de la société établi au 1

er

février 1999 ainsi que sur base d’un certificat établi en date du 1

er

février 1999 signé

par deux administrateurs et certifié exact par COOPERS &amp; LYBRAND S.C., commissaire aux comptes.

Ces certificat et comptes resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles. 

14489

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter encore le capital social à concurrence de quatre milliards cinq cent quinze millions

quatre-vingt-dix mille huit cent dix-sept francs luxembourgeois (4.515.090.817,- LUF), pour le porter de quatre milliards
trois cent trente-huit millions vingt-huit mille quatre cent trente-deux francs luxembourgeois (4.338.028.432,- LUF) à
huit milliards huit cent cinquante-trois millions cent dix-neuf mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois
(8.853.119.249,- LUF), par la création et la souscription de sept mille six cent cinquante (7.650) actions nouvelles sans
valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération 

L’actionnaire actuel ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michel Malpas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 janvier 1999,
laquelle société a déclaré souscrire les sept mille six cent cinquante (7.650) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de quatre milliards cinq cent quinze millions
quatre-vingt-dix mille huit cent dix-sept francs luxembourgeois (4.515.090.817,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital de francs luxembourgeois (LUF) en Euro

(Euro) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- Euro applicable à partir du 1

er

janvier 1999 et, sur base du cours

préindiqué.

L’assemblée décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de Francs Luxembourgeois en

Euro.

Suite à cette augmentation et à cette conversion, le capital social est fixé à deux cent dix-neuf millions quatre cent

soixante-trois mille quatre-vingt-treize virgule cinquante-neuf Euro (219.463.093,59 EUR), représenté par quinze mille
(15.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Martine Decamps, Messieurs Joseph Asselbergh, François

Narmon, Paul Vanzeveren de leurs mandats d’administrateurs et la démission de Monsieur André Roelants, de son
mandat d’administrateur respectivement d’administrateur-délégué.

L’assemblée leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour. 

<i>Dixième résolution 

L’assemblée décide de nommer de nouveaux administrateurs, à savoir:
a) Madame Martine Decamps, Membre du Comité de Direction du CREDIT COMMMUNAL DE BELGIQUE,

demeurant à Bruxelles, Belgique,

b) Monsieur Bernard Herman, Directeur à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., demeurant à

Saint Léger, Belgique,

c) Monsieur Marc Hoffmann, Vice-Président du Comité de Direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG S.A., demeurant à Luxembourg,

d) Monsieur Jean-Yves Maldague, administrateur-délégué de DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM S.A.,

demeurant à Bruxelles, Belgique,

e) Monsieur Michel Malpas, Directeur à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., demeurant à

Luxembourg,

f) Monsieur Luc Onclin, Vice-Président du Comité de Direction du CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE,

demeurant à Bruxelles, Belgique,

g) Monsieur André Roelants, Président du Comité de Direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG S.A., demeurant à Luxembourg,

h) Monsieur Pierre-Marie Valenne, Directeur à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., demeurant

à Luxembourg,

i) Monsieur Paul Vanzeveren, administrateur au CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, demeurant à Bruxelles,

Belgique,

j) Monsieur Francis Coulon, administrateur-délégué de CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., demeurant à

Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’année 2004. 

<i>Onzième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Douzième résolution 

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de reformuler les statuts en langue française

comme suit:

14490

«Art. 1

er

. Dénomination, siège, durée. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination

de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (dénomination abrégée: DEXIAM LUXEMBOURG). Les
dénominations complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. Objet social.
La société a pour objet la gestion de fortune, la fourniture de conseils en opérations financières, ainsi que les activités

complémentaires se situant dans le cadre des activités précitées.

La société peut notamment conclure des contrats de gestion ou de conseils en investissement avec des organismes

de placement collectif, et gérer des portefeuilles, à titre individualisé ou collectif, dans le cadre de mandats
discrétionnaires ou autres. La gestion s’effectuera par procuration sur des comptes ouverts au nom de clients auprès
de banques uniquement, la gestion par comptes globaux ouverts au nom de la société étant exclue.

La société peut prester les services précités directement ou en sous-traitance.
Les activités de la société peuvent porter sur tous instruments financiers, y compris ceux qui répondent à la définition

légale de ce terme en droit luxembourgeois.

La société peut par ailleurs donner des conseils aux entreprises en matière de structure de capital, de stratégie

commerciale et industrielle et de questions annexes, ainsi que des conseils et services concernant les fusions et le rachat
d’entreprises.

Dans le cadre du développement de ses activités, la société peut prendre des participations sous quelque forme que

ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société, et en assumer la gestion, le contrôle et la mise en valeur. Dans ces mêmes limites,
la société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Capital social - Actions.
Le capital social est fixé à deux cent dix-neuf millions quatre cent soixante-trois mille quatre-vingt-treize virgule

cinquante-neuf Euro (219.463.093,59 EUR), divisé en quinze mille (15.000) actions nominatives ou au porteur sans dési-
gnation de valeur nominale. Les actions peuvent être fractionnées en coupures qui, réunies en nombre suffisant,
confèrent les mêmes droits que l’action.

Art. 4. Composition du Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les administrateurs

sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Pouvoirs du conseil d’administration - Délibérations du Conseil d’administration - Gestion -

Représentation.

Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représenté et le

mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, et
il définit les attributions de ceux-ci.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Tous actes engageant la société doivent porter deux signatures parmi celles des administrateurs ou celles des admi-

nistrateurs-délégués, directeurs, gérants ou autres agents de la société délégués et qui sont désignés à cet effet par le
conseil d’administration.

Art. 6. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) de la société,

nommé(s) par le conseil d’administration parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, pour une durée qui
ne peut dépasser six ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

14491

Art. 7. Exercice social.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. Assemblée annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de mars à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Assemblée générale.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale - Répartition des bénéfices.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’assemblée décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quarante-cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (45.500.000,-
LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Malpas, E. Dosé, E. du Roy De Blicquy, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 février 1999.

G. Lecuit.

(08856/220/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

DEXIA LUXEMBOURG, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CREGEM HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.647.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 février 1999.

G. Lecuit.

(08857/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ENGLARO PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 99, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 21.202.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol.

74, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08863/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ENGLARO PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 99, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 21.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08864/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14492

EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 60.580.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08860/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.580.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 février 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateur et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Arendt, Madame Chantal Keereman et Madame Corinne

Philippe de leurs fonctions d’administrateur. Elle accepte également la démission de Monsieur Lex Benoy en tant que
Commissaire aux Comptes. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

- L’Assemblée décide de nommer pour six ans en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Johan

Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson. Elle élit pour six ans la société
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de Commissaire aux Comptes. Leur mandat terminera en 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08861/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ERDEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(08865/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ERDEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.877.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Arlon, est nommée administrateur en remplacement de

l’administrateur démissionnaire, Madame Carine Bittler. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2003.

- Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08866/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14493

ECOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour ECOREAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08862/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ESPACE LAVANDIER.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 57.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

Signature.

(08867/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

EUROPA FREIGHT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

<i>Pour EUROPA FREIGHT CORPORATION

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(08868/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.548.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(08869/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

EUROPE CAPITAL PARTNERS ET CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.549.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(08870/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14494

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.982.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 25 janvier 1999

Il résulte d’une lettre à la société en date du 30 octobre 1998 que Monsieur Jacques de Vaucleroy démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 25 janvier 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Pierre Walkiers avec effet

rétroactif au 31 octobre 1998.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur O. Degroote;
- Monsieur M. Cleenewerk de Crayencour;
- Monsieur Pierre Walkiers.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

M. F. de Crayencour

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08871/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

FINANCIERE DE LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.467.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.

(08872/761/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

FINREAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.022.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINREAL S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 51.022, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 25 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 374 du 8 août 1995, et dont les statuts n’ont pas
été modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie Driulini-Beck, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille huit cents (4.800) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte  que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Augmentation de capital à concurrence de LUF 7.200.000,- pour le porter de LUF 4.800.000,- à LUF 12.000.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 7.200 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-.

- Souscription et libération des 7.200 actions nouvelles par VECO TRUST S.A., Lugano.
- Modification de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

14495

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 12.000.000,- divisé en 12.000 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions deux cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 7.200.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre millions huit cent mille francs luxembour-
geois (LUF 4.800.000,-) à douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-), par la création et l’émission de
sept mille deux cent (7.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles la société anonyme
VECO TRUST S.A., ayant son siège social à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société VECO TRUST S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 2 février 1999,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les sept mille deux cents (7.200) actions nouvellement créées

et les libérer intégralement en espèces, si bien que la somme de sept mille deux cent mille francs luxembourgeois (LUF
7.200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-)

divisé en douze mille (12.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Beck, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999, vol. 839, fol. 67, case 5. – Reçu 72.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08874/239/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

FINREAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.022.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08875/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14496

---

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S O M M A I R E

FONCIERES DE L’EST S.A.

NÄERZENGER BISTRO

OLUNEX S.A.

polit data concept

SEDI INTERNATIONAL S.A.

AGESTALUX

AGESTALUX

SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A.

AMARINE LUXEMBOURG S.A.

 anc. AGAPES LUXEMBOURG S.A. 

AMARINE LUXEMBOURG S.A.

 anc. AGAPES LUXEMBOURG S.A. 

ANAIT BERATER S.A.

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WATTWILER ANLAGENGESELLSCHAFT S.A.

AM CONSTRUCTION

ARQUITECTURA

I.C.I.

I.C.I.

BIL ASIA PREMIER

DEXIA ASIA PREMIER

DEXIA ASIA PREMIER

ASHLAND REAL ESTATES

BAVERS S.A.

BIG WAVE S.A.

BIL EUROPE GROWTH FUND

BIL LUXPART

BIL MONEY MARKET FUND

BIL GREATER CHINA

DEXIA GREATER CHINA

DEXIA GREATER CHINA

CAPHINE HOLDING S.A.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

CLB

B.L.F. HOLDING S.A.

B.L.F. HOLDING S.A.

CAMBRIA HOLDING S.A.

CAMBRIA HOLDING S.A.

BRAGO FINANCE

BRIOR

BRIOR

CARTINIA INVESTISSEMENTS S.A.

CANFORD HOLDING S.A.

CANFORD HOLDING S.A.

CAR MEDIATION

CAR MEDIATION

COLIBRI

CRAWFORD HOLDING S.A.

TELTINVEST

TELTINVEST

CANDIDO TEIXEIRA

CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES. 

DORVAL TRADES

DEXIA LUXEMBOURG

DEXIA LUXEMBOURG

ENGLARO PIERRE

ENGLARO PIERRE

EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A.

EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A.

ERDEVEN S.A.

ERDEVEN S.A.

ECOREAL S.A.

ESPACE LAVANDIER. 

EUROPA FREIGHT CORPORATION

EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A.

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