14065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 294

27 avril 1999

S O M M A I R E

ABC Real Estate Holding S.A., Luxembg …… page

14100

Actum S.A., Luxembourg …………………………………………………

14111

Adamas Investment Fund, Sicav, Luxembourg………

14103

Adinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

14104

AG 1990 Finance  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14106

Armel S.A., Luxembourg …………………………………………………

14112

Baltinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

14107

Balu Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14102

Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg

14086

Barclays Liquidity Portfolio, Sicav, Luxembourg……

14086

Carcani S.A., Luxembourg ………………………………………………

14094

Celtica Investissements S.A., Luxembourg………………

14107

Chronos S.A., Luxembourg………………………………………………

14100

Cob S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14093

COGINPAR,  Compagnie Générale d’Investisse-

ments et de Participations S.A., Luxembourg……

14107

Constanza S.A., Luxembourg …………………………………………

14096

Danbel S.A., Luxembourg …………………………………………………

14101

DG  Lux  Multimanager  II,  Sicav,  Luxemburg-

Strassen …………………………………………………………………………………

14107

Dherco S.A., Luxembourg ………………………………………………

14099

Domar S.A., Luxembourg …………………………………………………

14096

Ecupar, Sicav, Luxembourg………………………………………………

14110

Eremis S.A., Luxembourg …………………………………………………

14099

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A., Luxembg

14091

,

14092

Fenor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14106

FIB Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………………

14093

Financière du Glacis S.A., Luxembourg ……………………

14101

FINGEA, Financière Générale Euro Africaine S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

14108

Finlux S.A., Luxembourg……………………………………………………

14112

FTI Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

14097

F&V International Investment Fund …………………………

14086

Gescartera Internacional, Sicav, Luxembourg ………

14066

Hanuman Holding S.A., Luxembourg …………………………

14098

Holdor S.A., Luxembourg …………………………………………………

14094

Ideal Invest, Sicav, Luxemburg-Strassen……………………

14109

Industry  Television  International  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14098

Lago S.A., Luxembourg………………………………………………………

14103

Lamber S.A., Luxembourg ………………………………………………

14104

Lavande S.A., Luxembourg ………………………………………………

14101

Linalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

14095

Michigan S.A., Luxembourg ……………………………………………

14104

Minorco S.A., Luxembourg ………………………………………………

14094

Multimet S.A., Luxembourg ……………………………………………

14097

Naga Investment S.A., Luxembourg ……………………………

14110

Niramore International S.A., Luxembourg………………

14100

Oramalux S.A., Luxembourg …………………………………………

14094

Oriflame International S.A., Luxembourg ………………

14111

Orolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

14097

Pallas Invest S.A.H., Luxembourg …………………………………

14083

PanAlpina, Sicav, Luxemburg-Strassen………………………

14105

Paveca Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14102

Pégase S.A. ………………………………………………………………………………

14096

PH Capital Management, Sicav, Luxemburg-

Strassen …………………………………………………………………………………

14106

Photon International S.A., Luxembourg ……………………

14103

Platanes S.A., Luxembourg ………………………………………………

14102

Pleimount Participations S.A., Luxembourg……………

14109

Pressy Group S.A., Luxembourg……………………………………

14108

Ren Investments S.A., Luxembourg ……………………………

14108

Rigamont Investments S.A., Luxembourg ………………

14095

Romaver Company S.A., Luxembourg ………………………

14109

Saran S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14102

Sat Investments S.A., Luxembourg………………………………

14109

Sok S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14105

Sunmoon S.A., Luxembourg ……………………………………………

14101

Top Ten Multifonds, Sicav, Luxembourg …………………

14110

Transmex S.A., Luxembourg …………………………………………

14105

Transneptune Holding S.A., Luxembourg ………………

14099

Und S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14099

UID Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

14093

Unit Investments S.A., Luxembourg……………………………

14098

Valorinvest, Sicav, Luxemburg ………………………………………

14112

Volefin S.A., Luxembourg …………………………………………………

14100

Warp Distribution S.A., Luxembourg…………

14089

,

14091

GESCARTERA INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue des Marché-aux Herbes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth day of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at

7, rue du Marché-aux-Herbes, Luxembourg, represented by Mr Michel Mercier, Director, Finance & Operations, HSBC
INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, pursuant to a proxy
given under private seal which shall remain attached to the original of this deed and shall be registered with it; and

2) Mr Michel Mercier, hereabove mentioned.
who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpor-

ation which the founders hereby form among themselves and on the Articles of Incorporation (the «Articles») of which
they have agreed as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of GESCARTERA
INTERNACIONAL, SICAV.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 30.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

assets permitted to a collective investment undertaking under the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings (the «1988 Law»), with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 1988 Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that events of force majeure have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in EURO of fifty million Luxembourg francs (50,000,000.-

LUF).

The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article

24 hereof at the Net Asset Value per Share as calculated in accordance with Article 23 hereof without reserving to the
existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The board of directors may delegate
to any director of the Company (a «Director») or to any officer of the Company or to any other duly authorised person,
the duty to accept subscriptions and receive payment for such new shares and to deliver these, remaining always within
the provisions of the 1988 Law.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes (which may, as the board of

directors shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of shares
shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities or other assets corresponding to such geogra-
phical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the board of
directors shall from time to time determine in respect of each class of shares, such assets and securities being referred
to herein as the «Sub-Fund» to which the relevant class of shares relates.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

denominated in EURO, be converted into EURO and the capital shall be the aggregate of the net assets of all the classes.
The Company shall prepare consolidated accounts in EURO.

Art. 6. Shares are issued in registered form only. Unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will

receive instead a confirmation of his shareholding.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of shares. Share certificates shall be signed by two Directors or by one Director and an official duly
authorised by the board of directors for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual, or printed, of
by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company may issue temporary share certifi-
cates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive
title to the shares purchased by him and, upon application, without undue delay, obtain delivery of share certificates.

14066

The Company may, by way of a stock split resulting in a decreased net asset value per share, issue bonus shares.
Payments of dividends will be made to shareholders, at their mandated addresses in the register of shareholders.
All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept by register of

shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering any other
document relating to or affecting the title to any share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the

certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders free of charge. In the event
of joint holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction (which may

be no less than one thousandth of a share) shall be entered into the register of shareholders. It shall not be entitled to
vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. The board of directors shall have power to impose or relax such restrictions on any shares or Sub-Fund

(other than any restrictions on transfer of shares, but including the requirement that shares be issued only in registered
form) (but not necessarily on all shares within the same Sub-Fund) as it may think necessary for the purpose of ensuring
that no shares in the Company or no shares of any class in the Company are acquired or held by or on behalf of (a) any
person in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority (if the Directors
shall have determined that the Company, would suffer any disadvantage as a result of such breach) or (b) any person in
circumstances which in the opinion of the board of directors might result in the Company incurring any liability to
taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or
suffered, including a requirement to register under any securities or investment or similar laws or requirements of any
country or authority.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and, without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter. For such purpose, the Company
may:

(a) decline to issue any share where it appears to it that such registration would or might result in such share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company;

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial
ownership of such shareholder’s shares rests in a person who is precluded from holding shares in the Company; and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded pursuant to this Article from holding shares

in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates (if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business
on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares
previously held by him shall be cancelled;

(2) the price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the «redemption

price») shall be an amount equal to the Net Asset Value of the Shares of the relevant class, determined in accordance
with Article 23 hereof;

(3) payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant class of shares and will be deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of

14067

such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest).

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean a citizen or resident of the United States of

America (the «United States»), a partnership organised or existing in laws of any state, territory or possession of the
United States, or a corporation organised under the laws of the United States, or of any state, territory or possession
thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources without the United States
is not includible in gross income for purposes of computing United States income tax payable by it.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Thursday in April at 11 a.m. and for the first time in 2000. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other general meetings of shareholders or class meetings may be held at such place and time as may be specified in

the respective notices of meeting. Class meetings may be held to decide on any matters which relate exclusively to such
class. Two or several classes may be treated as one single class if such classes are affected in the same way by the
proposals requiring the approval of shareholders of the relevant classes.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax message.

Except as otherwise required by law or by Article 30 hereof, resolution at a general meeting of shareholders or at a

class meeting duly convened will be passed by a simple majority of the votes of those present and voting. A corporation
may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

A variation of the rights of the holder of shares of any class vis-à-vis those of another class shall be decided by a class

meeting subject to a quorum of half of the shares issued and outstanding of such class and a majority of two thirds of the
shares present or represented at such meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda, sent

at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members.

Members of the board of directors need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

No person other than a Director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or

reappointed a Director at any general meeting unless:

(a) he is recommended by the board of directors; or
(b) not less than six nor more than thirty-five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the board of directors of the intention to propose that person for appointment or reappointment together with
notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining

Directors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the board of directors, but failing a

chairman or in his absence the shareholders or the board of directors may appoint any person as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, 

14068

telegram, telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telecopier message another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable,
telegram, telex or telefax.

The Directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are in attendance (which

may be by way of a telephone conference call or video conference call) or represented at a meeting of the board of
directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
The chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which

may be signed on one or more counterparts by all the Directors.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board of directors. The board of directors may also delegate any of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the board of directors or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are Directors
of the Company and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers,
authorities or discretions unless a majority of those present are Directors of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments of each Sub-Fund, the currency denomination of each Sub-Fund and
the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

(a) The Company may invest up to 100 per cent of the net assets of any sub-fund in one single open-ended Luxem-

bourg investment undertaking.

(b) The Company may hold ancillary liquid assets for each sub-fund.
(c) (i) The Company will invest no more than 10 per cent of the net assets of any sub-fund in securities issued by the

same issuing body, except as provided sub a) above.

(ii) the limit of 10 per cent laid down in sub-paragraph (c) (i) above shall not apply to transferable securities which are

issued or guaranteed by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, or by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members, provided that such
investment is made in accordance with a sufficient risk diversification;

(For this purpose an «Eligible State» shall mean a member state of the Organisation for Economic Co-operation and

Development («OECD») and all other countries of Europe, North America, Latin America, South America, Africa, Asia
and Australasia.

(d) The Company shall not invest more than 10 per cent of the net assets of any sub-fund in unlisted securities or

securities which are not dealt on a regulated market, which operates regularly and is recognized and open to the public
(a «Regulated Market»), except in the case of the investments referred to under investment restriction (a) above.

(e) The Company shall not acquire more than
- 10 % of the non voting shares of the same issuer;
- 10 % of the debt securities of the same issuer;
- 20 % of the shares of the same undertaking for collective investment.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a material interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall declare such material interest to the board of directors and shall not consider
or vote on any such transactions and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving The Hong Kong and Shanghai Bank Corporation of any affiliate thereof.

14069

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors.
The Company will be bound by the joint or single signature of Director or officer to whom authority has been

delegated by the board of directors.

Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed by the Article 89 of the 1988 Law.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company provided that in the case of

a request for redemption of part of his shares, the Company may, if compliance with such request would result in a
holding of shares of any one class with an aggregate Net Asset Value of less than EURO 1.000 (or its equivalent in
another currency) or such other amount or number of shares as the board of directors may determine from time to
time, redeem all the remaining shares held by such shareholder; and

the Company, on receiving on any dealing day requests to redeem Shares amounting to 10 per cent or more of the

total number of Shares then in issue in any Sub-Fund shall not be bound to redeem on any Dealing Day or in any period
of seven consecutive dealing days, in case of daily valuations or in any period of three consecutive Dealing Days, in case
of weekly valuations, and then not until the next following dealing day more than 10 % of the number of Shares of any
Sub-Fund in issue on such day and for this purpose a conversion from Shares of any Sub-Fund shall be treated as a
redemption of such Shares; or

in case of deferral of redemption the relevant shares shall be redeemed at the Net Asset Value per share prevailing

at the date on which the redemption is effected.

The redemption price shall be paid within such time as shall be determined by the Board but normally not later than

five days which are business days in Luxembourg following the later of the date on which the applicable Net Asset Value
was determined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the Company and shall be the Net
Asset Value per Share for the relevant class as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof.

Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign

exchange restrictions, or any circumstances beyond the Company’s control which make it impossible to transfer the
redemption proceeds to the country where the redemption was requested.

Any redemption request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of

the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption
of shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price
may be paid.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder requesting redemption of any of his shares in specie by allocating to the holder investments from the
portfolio of the relevant Sub-Fund equal in value (calculated in the manner described in Article 23) to the value of the
holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares in the relevant Sub-Fund and the
valuation used shall be confirmed by a special report of the Company’s auditor.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled. Any shareholder may

request conversion of the whole or part of his shares into shares of another class based on a conversion formula as
determined from time to time by the board of directors and disclosed in the current explanatory memorandum or
prospectus of the Company provided that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency
of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the
current explanatory memorandum or prospectus.

In the event that for a period of more than 30 consecutive days for any reason the value at their respective Net Asset

Values of all outstanding shares shall be less than 10 million EURO or in case the board of directors deems it appropriate
because of changes in the economic or political situation affecting the Company or because it is in the best interest of
the shareholders, the board of directors may, by giving notice to all holders of shares, redeem on the Dealing Day
provided in such notice all (but not some) of the shares not previously redeemed, at the Net Asset Asset Value which
shall reflect the anticipated realisation and liquidation costs but with no redemption charge. In such case, the Directors
shall forthwith convene an extraordinary shareholders’ meeting to appoint a liquidator to the Company.

In the event that for a period of 30 consecutive days for any reason the Net Asset Value of any assets relating to any

Sub-Fund is lower than 3 million EURO or in the case of a Sub-Fund denominated in a currency other than EURO, the
equivalent in that currency of such amount, or in case the board of directors deems it appropriate because of changes
in the economic or political situation affecting the relevant Sub-Fund or because it is in the best interest of the
shareholders concerned, the board of directors may, after giving notice to the shareholders concerned, redeem all (but
not some) the shares of that Sub-Fund on the Dealing Day provided in such notice at the Net Asset Value reflecting the

14070

anticipated realisation and liquidation costs on closing of the relevant Sub-Fund, but with no redemption charge, or after
giving one month’s prior notice to the shareholders concerned merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the
Company or with another Luxembourg UCI.

Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund

of the Company, or with another Luxembourg UCI, in each case for other reasons than set out in the preceding
paragraph, may be effected only upon its prior approval by the shareholders of the Sub-Fund to be terminated or merged
at a duly convened class meeting which may be validly held without quorum and decide at the simple majority of the
shares present or represented.

A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the affected class will be binding

on the holders of the shares of the relevant class upon thirty days’ prior notice thereof given to them during which
period shareholders may redeem their shares without redemption charge. ln the case of a merger with a «fonds
commun de placement», the decision will be binding only on those shareholders having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a Sub-Fund will be deposited at the

Caisse des Consignations in Luxembourg and shall be forfeited after thirty years.

Art. 22. The Net Asset Value shall be determined as to the Shares of each class by the Company from time to time,

but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time of
determination thereof being referred to herein as a «Valuation Date» or «Dealing Day»), but so that no day observed
as a holiday by banks in Luxembourg shall be a Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of any particular class and the issue, conversion

and redemption of the shares in such class from its shareholder:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Sub-Fund for the time being is quoted is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments of the relevant Sub-Fund by the Company is not possible;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed to determine the price any of the

relevant Sub-Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange; 

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the

repayment for any of the relevant Sub-Fund’s investments is not possible; or

(e) during any period where the net asset value per share of an undertaking for collective investment in which a sub-

fund has substantially invested, is suspended;

(f) if the Company is being or may be wound up, on or following the date on which notice is given of the General

Meeting of shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed or if a Sub-Fund is being liqui-
dated, on or following the date on which the notice provided for in Article 21 hereof is given.

The Company may also suspend the issue and allocation of shares relating to any Sub-Fund if the total of the net assets

represented by such Shares is reduced for more than 30 days to less than EURO 3,000,000.- or equivalent amount in
other currencies as appropriate and would not exceed such a sum by virtue of a new subscription.

Any such suspension shall be publicised by the Company and shall be promptly notified to shareholders requesting

redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such
redemption as specified in Article 21 hereof.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value of the shares of any other

Sub-Fund.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each category in each class of shares in the Company shall be expressed

in EURO or in the relevant currency of the class concerned as per share figure and shall be determined in respect of any
Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the
assets of the Company corresponding to such class less its liabilities attributable to such class, by the number of shares
of the relevant class outstanding.

The board of directors may resolve to operate equalisation arrangements in relation to the Company. Such arran-

gements shall constitute equalisation arrangements for the purpose of Section 92-100 and schedules 19 and 20 UK
Finance Act 1984 or any subsequent amendments or replacements thereof.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and demand notes and accounts due (including the price of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent to the Company; the Company

may however adjust the valuation to check fluctuations of the market value of securities due to trading practices such a
trading ex-dividend or ex-rights;

(e) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company;

(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:

14071

(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived
at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(2) The value of securities which are listed on any official stock exchange or traded on any other regulated market at

the last available price. Where such securities or other assets are quoted or dealt in or on more than one stock
exchange or other regulated market, the directors shall select the principal of such stock exchanges or markets for such
purposes;

(3) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or traded on any regulated market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or
traded on any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) is not representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be based on the reasonably foreseeable
sales price determined prudently and in good faith.

Units of undertakings for collective investment are valued at their last available net asset value per share.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agents’

insurance premiums fee and any other fees payable to representatives and agents of the Company, as well as the costs
of incorporation and registration, legal publications and prospectus printing, financial reports and other documents made
available to shareholders, marketing and advertisement costs);

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other

reserves, authorised and approved by the board of directors; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to shares in the relevant

class toward third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all admini-
strative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a portfolio of assets for each category of each class of shares in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to

the portfolio of assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books o the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset values of each portfolio;
provided that all liabilities, whatever portfolio they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors or provided in laws applicable from time to time, be binding upon the Company as a whole;

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Date on which such valuation is made, and,
from such time and until paid, the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value
of the relevant class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and
transfer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and
dividend payments to shareholders, expenses of publishing the Offering Prices and all other customary administration
services and fiscal charges, if any.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value per share as hereinabove defined for the relevant class of shares. The
price so determined shall be payable within a period as determined by the directors which shall not exceed five business
days after the date on which the applicable Net Asset Value was determined. The issue price may, upon approval of the
board of directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report confirming the value
of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the board of directors
consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

14072

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the

thirty-first December except for the first accounting year which shall start on the day of the present deed and shall
terminate on 31st December 1999.

Art. 26. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such

classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into EURO and added together for the
purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit
and loss account, the directors’ report and the notice of the Annual General Meeting, will be made available to the
shareholders at the registered office of the Company 15 days prior to the annual general meeting.

Art. 27. Class meetings shall, upon the proposal of the board of directors and within the limits provided by law in

respect of each class of shares, determine how the annual net results shall be disposed of.

Dividends may, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may be

maintained in respect of any such class and which may be maintained in respect of any such class and which, in such
event, will, in respect of such class, be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares, in an
amount calculated by reference to the accrued income attributable to such shares.

Interim dividends may be paid out on the shares of any class of shares out of the income attributable to the portfolio

of assets relating to the relevant Sub-Fund, upon decision of the board of directors.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or, in

exceptional circumstances, in such other currency as selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend sub-funds into the currency of their payment.

Art. 28. The Company shall enter into investment management agreements with affiliates of the HSBC Group for

the management of the assets of the Company and assist it with respect to its portfolio selection.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each Sub-Fund in proportion of their holding
of shares in such Sub-Fund.

With the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Article 67-1 and 142 of the 1915 Law,

the Company may be liquidated and the liquidator authorized to transfer all assets and liabilities of the Company to a
Luxembourg UCI, having substantially the same characteristics as the Company in exchange for the issue to shareholders
in the Company of shares of such corporation or sub-fund proportionate to their shareholdings in the Company. In the
case of a transfer to a «fonds commun de placement» such a decision will be binding only on those shareholders having
voted in favour of the transfer.

Otherwise, any sub-funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not

claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled
thereto at the Caisse des Consignations in Luxembourg in accordance with the 1988 Law.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg and at a majority of two thirds of the shares present
or represented. Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other
class shall be subject further to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant class.

In those cases where a general meeting of shareholders is to be held, the following shall apply by way of additional

rules for the conduct of business at such meeting;

(a) shareholders may be represented by proxies appointed in writing;
(b) votes shall be proportionate to the number of shares held by the person participating in the vote and in the event

shareholders are dissatisfied with a show of hands, there shall be a ballot vote;

(c) if, within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting shall be

adjourned and at a new special meeting called in accordance with Luxembourg law at which the quorum shall be those
persons present in person or by proxy and the amendments proposed may be approved as provided above in this
Article.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law and the 1988 Law.

<i>Subscription

The founders have, upon incorporation subscribed the following shares of GESCARTERA INTERNACIONAL, SICAV

and paid in cash the Price being 100 EURO per Share as follows.

1. HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., hereabove mentioned …………………………………………

349 shares

2. Mr Michel Mercier, hereabove mentioned………………………………………………………………………………………………………

1 share

Total shares: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350 shares

The amount of 35,000.- EURO is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the notary authenticating

the deed of incorporation who expressly states this.

<i>Evaluation of the share capital

For the good order, the initial share capital is evaluated at one million four hundred eleven thousand eight hundred

and ninety-seven Luxembourg francs (1,411,897.- LUF).

14073

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The founders have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting, at which after having verified

that the meeting was duly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The general meeting resolved to appoint the following as Directors of the Company, who shall remain in office until

the annual general meeting of shareholders of the Company to be held in 2000 and until their successors are elected and
qualified:

- Mr Michel Mercier, Director, Finance &amp; Operations, HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., 7, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;

- Mr Salvador Pastor Ripoll, Chief Executive Officer, HSBC INVESTMENT BANK PLC, Madrid Branch, Plaza Pablo

Ruiz Picasso s/n, Torre Picasso, Planta 32, Madrid 28020, Spain;

- Mr Alan Gadd, Managing Director, Investment Funds Europe, HSBC ASSET MANAGEMENT EUROPE LIMITED, 6

Bevis Marks, London EC3A 7QP, England

2. The general meeting resolved to appoint as auditors of the Company:
KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
3. The registered office of the Company is fixed at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us the notary the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme avec siège social 7, rue du Marché-aux-

Herbes, Luxembourg, représentée par Monsieur Michel Mercier, Finance &amp; Operations, HSBC INVESTMENT FUNDS
LUXEMBOURG S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
qui demeurera annexée aux présentes et sera soumise avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement; et

2. Michel Mercier, prémentionné.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de rédiger ainsi qu’il suit l’acte de constitution d’une société

luxembourgeoise que les fondateurs créent par les présentes entre eux et les statuts (les «statuts») qu’ils ont arrêtés
ainsi qu’il suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination GESCARTERA
INTERNACIONAL, SICAV.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

actionnaires adoptée dans la forme exigée pour les modifications des Statuts comme il est dit à l’article 30.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières transférables et

d’autres actifs permis à un organisme de placement collectif conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif (la «Loi de 1988») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 1988.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre les

activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en EURO de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF).

Le conseil d’administration est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées

conformément à l’article 24 des présents Statuts, à la Valeur Nette d’inventaire par action calculée conformément à
l’article 23 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur de la Société (un «Administrateur»)

14074

ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions
et de recevoir paiement du prix de ces nouvelles actions et de délivrer celles-ci, en restant toujours en conformité avec
la Loi de 1988.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix du

conseil d’administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l’émission des actions de chaque classe
sera investi, conformément à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs mobilières transférables ou autres actifs
correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, ou des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou d’obligations à déterminer par le conseil d’administration de temps à autre pour chacune des classes
d’actions, de tels actifs et de telles valeurs étant mentionnés aux présents Statuts en rapport avec le «Sous-Fonds»
auquel la classe d’actions concernée se rapporte.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas

exprimés en EURO, convertis en EURO et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les classes. La Société
préparera des comptes consolidés libellés en EURO.

Art. 6. Seules des actions nominatives sont émises. L’actionnaire recevra une confirmation pour la détention de ses

actions, sauf s’il préfère des certificats d’actions.

L’actionnaire n’encourra pas de frais lorsqu’il recevra un certificat constatant le solde de détention d’actions suite à

un transfert, rachat ou conversion d’actions. Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs ou par un
Administrateur et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le conseil d’administration. Les signatures des
Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet
effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans la forme déterminée de temps à autre
par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix confor-

mément à l’article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l’acceptation de la souscription et la
réception du prix d’achat, aux actions achetées par lui et recevra, sur demande et sans retard indu, livraison de certi-
ficats d’actions.

La Société peut, moyennant une scission d’actions résultant en une valeur nette d’inventaire par action réduite,

émettre des actions gratuites.

Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires à l’adresse élue inscrite dans le Registre des Actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires, qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription indiquera le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué à la Société, ainsi que le
nombre et la classe des actions détenues par lui. Tout transfert d’une action sera inscrit dans le Registre des
Actionnaires, sans frais et la Société ne mettra pas en compte de frais pour l’inscription de tout autre document ayant
trait à ou affectant la propriété d’une action.

Les actions seront libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Des transferts d’actions au porteur se feront au moment de la délivrance du certificat d’action au porteur y corre-

spondant. Le transfert d’actions nominatives se fera au moyen d’une inscription par la Société du transfert à effectuer,
suite à la remise à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres
documents de transfert jugés probants par la Société.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions de la part de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le Registre des
Actionnaires. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront
envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire
à la Société. L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette

fraction (qui ne sera pas inférieure à un millième d’une action) sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne
conférera pas de droit de votre, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction
correspondante du dividende.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat d’actions, lequel portera la mention qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat d’origine à la place duquel le nouveau certificat a été émis deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’édicter ou de dispenser des restrictions relatives à toutes actions

et à tout Sous-Fonds (autres qu’une restriction au transfert d’actions mais y inclus l’exigence que des actions seront
émises seulement sous forme nominative) (sans que cela doive nécessairement s’appliquer à toutes les actions d’un
même Sous-Fonds) qu’il jugera utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ni aucune action d’une classe
d’actions de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou

14075

les exigences d’un quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire (si les Administrateurs ont
constaté que la Société devait supporter un désavantage à la suite de cette violation) ou (b) de toute personne dont la
situation, de l’avis du conseil d’administration, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres
désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus, y inclus l’obligation d’être enregistré sous les lois
relatives aux valeurs mobilières, aux sociétés d’investissement ou sous des lois similaires ou en vertu des prescriptions
de n’importe quel pays ou autorité.

De façon plus spécifique, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale, et, sans limitation, par toute Personne des Etats-Unis d’Amérique, telle que définie ci-après. A cet
effet, la Société pourra:

(a) refuser d’émettre des actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n’a pas le droit d’être
actionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît qu’une personne qui n’a

pas le droit d’être actionnaire de la Société conformément à cet article, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres
personnes, propriétaire effectif ou titulaire inscrit au registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas la procédure
suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant ces actions apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable.
Un tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
par la Société ou inscrite dans les livres de la Société.

L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats (s’il en a été émis),

représentant les actions spécifiques dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de
rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et les actions qu’il détenait auparavant seront annulées;

(2) le prix auquel les actions spécifiées dans un avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la

Valeur Nette d’inventaire des actions de la classe en question, déterminé conformément à l’article 23 des présents
statuts;

(3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise de la

classe d’actions concernée et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’avis
de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d’actions y relatif a été émis, contre
remise du ou des certificats, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat
selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé
(sans intérêt);

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, de reconnaître le droit de voter à toute personne

qui n’a pas le droit d’être actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique (les «Etats-Unis»), toute association organisée ou existant en vertu des lois d’un
Etat, d’un territoire ou d’une possession des Etats-Unis, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis
ou d’un de ses Etats, territoires ou possessions et à toute succession ou «trust» autres que les successions ou «trusts»
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis n’est pas susceptible d’être inclus dans le revenu brut aux fins de
déterminer l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou «trusts».

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la classe
d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2000. L’assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires ou assemblées de classe pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés

dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées de classe peuvent être tenues afin de décider sur toute matière
concernant exclusivement cette classe. Deux ou plusieurs classes peuvent être traitées comme une seule classe si ces
classes sont concernées de la même manière par les propositions requérant le consentement des actionnaires des
classes concernées.

14076

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans ladite

classe, a droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part
aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié une autre
personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et par l’article 30 des présents statuts, les décisions lors

d’une assemblée générale des actionnaires ou lors d’une assemblée de classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents et prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la signature
d’un de ses fondés de pouvoir dûment qualifiés.

Une modification des droits des actionnaires d’une classe par rapport à ceux d’une autre classe sera soumise à une

décision d’une assemblée de classe, qui doit réunir un quorum de la moitié des Actions émises et en circulation de cette
classe et qui décide à une majorité de deux tiers des Actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour, envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre
des Actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des actionnaires.

Sauf dans le cas où un administrateur présente sa démission lors d’une assemblée générale (par rotation ou

autrement); aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du conseil d’administration, à moins
que:

(a) cette personne ne soit proposée par le conseil d’administration; ou
(b) au moins six et pas plus de trente cinq jours francs avant la date de l’assemblée le président du conseil d’admi-

nistration n’ait reçu avis d’un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différent de la personne proposée) de
l’intention de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection, ensemble avec un écrit signé par la
personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le
conseil d’administration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents une autre personne pour
assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou message télécopié.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs

y participe (soit par voie de conférence téléphonique ou de vidéo conférence) ou représentée à une réunion du conseil
d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Le
président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses

termes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent

14077

être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribués par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs. Le conseil d’administration peut également faire
toute délégation de pouvoirs à des comités qui comprendront les personnes (membres ou non du conseil d’admi-
nistration) qu’il désignera, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités seront membres du
conseil d’administration de la Société et qu’aucune réunion de ces comités ne sera en nombre pour exercer ses pouvoirs
à moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui en aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la politique

d’investissement pour les investissements de chaque classe d’actions, la devise dans laquelle un Sous-Fonds sera
dénommé et la conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société, en se basant sur le principe de la répar-
tition des risques.

(a) La Société pourra investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un sous-fonds dans un seul organisme d’investis-

sement luxembourgeois de type ouvert.

(b) La Société pourra détenir des liquidités à titre accessoire pour chacun des sous-fonds.
(c) (i) La Société ne pourra investir plus de 10 pour cent des actifs nets d’un sous-fonds dans des titres émis par une

même collectivité, à l’exception de ce qui est prévu au point a) ci-dessus;

(ii) La limite de 10 pour cent mentionnée dans le sous-paragraphe c) i) ci-dessus ne s’appliquera pas aux valeurs

mobilières qui sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (un «Etat Membre»), par ses collec-
tivités publiques territoriales, ou par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont
un ou plusieurs Etats Membres font partie, pourvu qu’un tel investissement soit fait selon une diversification des risques
suffisante.

(A ces fins, un «Etat Eligible» signifiera un pays membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE») et tous autres pays d’Europe d’Amérique du Nord, d’Amérique Latine, d’Amérique du Sud,
d’Afrique, d’Asie et d’Australasie).

(d) La Société ne pourra investir plus de 10 pour cent des actifs nets d’un sous-fonds en valeurs mobilières non cotées

en bourse ou non traitées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public 
(un «Marché Réglementé») à l’exception des investissements dont question à la restriction d’investissement (a) ci-
dessus.

(e) La Société ne pourra acquérir plus de:
10 pour cent d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
10 pour cent d’obligations d’un même émetteur;
20 pour cent de parts d’un même organisme de placement collectif.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relation d’affaires ne
sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et
ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur
l’intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec The
Hong Kong and Shanghai Banking Corporation et ses sociétés affiliées et associées.

Art. 18. La Société pour indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pourvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée qu’en relation avec ces affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par
son conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. La Société sera engagée par

les signatures conjointes ou par la signature individuelle d’administrateurs ou de fondés de pouvoir auxquels des
pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

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Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé qui exécutera les obliga-

tions telles que prévues par l’article 89 de la Loi de 1988.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout out partie de ses actions par la Société, étant entendu

qu’en cas de demande de rachat d’une partie de ses actions, si le fait d’accéder à cette demande devait résulter de la
détention d’actions d’une classe d’une Valeur Nette d’Inventaire totale inférieure à 1,000.- EURO (ou son équivalent
dans une autre devise) ou tout autre montant ou nombre d’actions à fixer de temps en temps par le conseil d’adminis-
tration, la Société pourra racheter toutes les actions restantes détenues par cet actionnaire.

Si lors d’un Jour de Transaction la Société reçoit des ordres de rachat pour plus de 10 pour cent ou un nombre plus

grand des Actions émises dans un Sous-Fonds, elle ne sera pas tenue de racheter lors d’un quelconque jour de
transaction ou d’une quelconque période de sept Jours de Transaction consécutifs en cas d’évaluation hebdomadaire ou
d’une période de trois Jours de Transaction consécutifs en cas d’évaluation journalière et, dans ce cas, jusqu’au prochain
jour de transaction, plus de 10 pour cent du nombre d’actions d’un quelconque Sous-Fonds émises lors d’un tel jour de
transaction et à cet effet une conversion d’actions d’une quelconque classe sera traitée comme un rachat d’actions.

Au cas où le rachat a été reporté, les actions en question seront rachetées à la Valeur Nette d’inventaire par Action

valable à la date à laquelle le rachat est effectué.

Le prix de rachat sera payé endéans les délais que le Conseil déterminera mais qui ne peuvent en principe pas

dépasser cinq jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle a été fixée la Valeur Nette
d’inventaire applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils ont été émis) ont été reçus par la Société,
si cette date est postérieure à celle de la détermination du prix applicable, et sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire
de la classe d’actions en question, tel que celle-ci sera déterminée selon les dispositions de l’article 23 des présentes.

Le paiement des sous-fonds du rachat peut être retardé en cas de dispositions légales, telles que des restrictions de

change ou d’autres circonstances qui échappent au contrôle de la Société et qui rendent le transfert des sous-fonds du
rachat dans le pays où le rachat a été demandé, impossible.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert
doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

La Société a le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, d’effectuer le remboursement du prix de rachat à

un actionnaire demandant le rachat de n’importe quelle de ses actions par un paiement en nature au moyen d’une attri-
bution à l’actionnaire de valeurs du portefeuille du Sous-Fonds concerné dont la contre-valeur (calculée de la manière
décrite à l’article 23) correspond à celle des actions à racheter. La nature et le type d’actifs à transférer dans ce cas
seront déterminés sur une base raisonnable et juste et sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions du
Sous-Fonds concerné et l’évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe confor-

mément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le conseil d’administration et figurant dans la
brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le conseil d’administration peut
imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au
paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou le prospectus en
vigueur.

Si pendant une période de plus de 30 jours consécutifs, la valeur estimée à leurs Valeurs Nettes d’inventaire de toutes

les actions en circulation est inférieure à 10 millions de EURO ou si le conseil d’administration juge que cela est
approprié du fait de changements dans la situation économique ou politique affectant la situation ou pour toute autre
raison de nature à assurer au mieux les intérêts des actionnaires, la Société peut, après leur en avoir donné préavis,
racheter lors du jour de transaction mentionné dans le préavis toutes (et non de quelques-unes seulement) les actions
qui n’auront pas été préalablement rachetées, à la Valeur Nette d’inventaire qui reflétera les frais de réalisation et de
liquidation à prévoir, mais sans commission de rachat. Dans ce cas, les Administrateurs convoqueront de suite une
assemblée générale extraordinaire afin de nommer un liquidateur de la Société.

Au cas où pour une période de plus de 30 jours consécutifs, pour une raison quelconque, la Valeur Nette d’inventaire

d’un Sous-Fonds est inférieure à 3 millions de EURO ou au cas où le Sous-Fonds est libellé en une devise autre que le
EURO, l’équivalent en EURO, ou au cas où le Conseil estime une telle mesure comme étant appropriée du fait de
changements dans la situation économique ou politique de nature à affecter le Sous-Fonds concerné ou pour toute autre
raison de nature à assurer au mieux l’intérêt des actionnaires concernés, le Conseil a la faculté, moyennant un préavis
aux actionnaires concernés, de procéder lors du Jour de Transaction mentionné dans le préavis, au rachat de toutes (et
non de quelques-unes seulement) les Actions de ce Sous-Fonds, à la Valeur Nette d’Inventaire comprenant les frais
anticipés de réalisation et de liquidation du Sous-Fonds, à l’exclusion de toute commission de rachat, ou moyennant un
préavis d’un mois aux actionnaires concernés de fusionner ce Sous-Fonds avec un autre Sous-Fonds de la Société ou
avec un autre OPC Luxembourgeois.

La clôture d’un Sous-Fonds comportant le rachat forcé de toutes les Actions de ce Sous-Fonds ou sa fusion avec un

autre Sous-Fonds de la Société ou un autre OPC luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que celles
énoncées ci-dessus, ne peut être effectuée seulement que moyennant l’accord préalable des actionnaires du Sous-Fonds
devant être clôturé ou fusionné, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée, qui peut valablement être tenue sans
quorum et statuer à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

14079

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Sous-Fonds affecté liera les actionnaires

du Sous-Fonds à l’expiration d’un préavis de trente jours qui leur aura été notifié. Pendant cette période, les actionnaires
pourront racheter leurs Actions sans commission de rachat. Dans le cas d’une fusion avec un fonds commun de
placement la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Les Sous-Fonds résultant de la liquidation, non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d’un Sous-

Fonds, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg et seront prescrits après 30 ans.

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée, pour les actions de chaque classe d’actions, périodiquement

par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera par une
instruction donnée (le jour de cette détermination étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»
ou «Jour de Transaction»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un
Jour d’Evaluation.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions de n’importe quelle classe

d’actions et l’émission, la conversion et le rachat des actions de cette classe de la part de ses actionnaires:

a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché principal ou la

bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements du Sous-Fonds concerné est cotée, est
fermé(e) (pour une raison autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues de manière substantielle;

b) durant l’existence d’un état de choses qui constitue une situation d’urgence de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Sous-Fonds donné;

c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

des investissements attribuables à un tel Sous-Fonds ou les prix courants sur un marché ou sur une bourse de valeurs,
sont hors de service;

d) pendant toute période pendant laquelle la remise d’argent qui sera ou peut être nécessitée en vue de la réalisation

ou du remboursement de l’un des investissements du Sous-Fonds en question n’est pas réalisable; ou

e) durant toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire par action d’un organisme de placement collectif

dans lequel un sous-fonds a investi substantiellement est suspendue;

f) si la Société est ou est susceptible d’être liquidée, lors de ou après la date à laquelle un avis de convocation d’une

assemblée générale d’actionnaires est donnée, lors de laquelle une résolution pour liquider la Société est soumise ou si un
Sous-Fonds est liquidé lors de ou après la date à laquelle le préavis mentionné à l’article 21 des présents statuts est donné.

La Société peut également suspendre l’émission et la répartition des actions de tout Sous-Fonds si la somme des

avoirs nets représentés par de telles actions est réduite pendant plus de 30 jours à un montant inférieur à 
EURO 3.000.000,- ou tout montant équivalent dans toute autre devise appropriée et qui ne dépassera pas un tel
montant suite à une nouvelle souscription.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée promptement aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispo-
sitions de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension relative à un Sous-Fonds d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire

des actions des autres Sous-Fonds.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera en EURO ou

en toute autre devise appropriée de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour d’Eva-
luation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions, constitués par les actifs de la
Société correspondant à cette classe d’actions moins les engagements attribuables à cette classe d’actions, par le nombre
d’actions émises dans cette classe d’actions.

Le conseil d’administration peut décider d’opérer des arrangements d’égalisation de dividendes en relation avec la

Société. De tels arrangements constitueront des arrangements d’égalisation de dividendes aux fins de la section 92-100
et des annexes 19 et 20 du UK Finance Act de 1984 et de toute modification ou disposition de remplacement ultérieures
y relatives.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes échus (y compris le prix de la vente de titres mais pas encore

perçus);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par la

Société; la Société pourra toutefois ajuster l’évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques similaires que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont détenus par la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être directement amorties du capital de la Société;

(g) tous les autres actifs permis de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur 

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nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

(2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou sur tout marché

réglementé sera déterminé au dernier prix disponible. Lorsque de telles valeurs mobilières ou autres actifs sont cotés
ou traités sur plus d’une bourse de valeurs ou marché réglementé, les administrateurs choisiront la principale de ces
bourses de valeurs ou le principal de ces marchés à cet effet.

(3) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au jour de transaction applicable, ne sont pas cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées sur une bourse de valeurs ou un
marché organisé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe (2) n’est pas représentatif de la valeur objective
de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence
et de bonne foi.

Les titres des organismes de placement collectifs sont évalués à leur dernière valeur nette d’inventaire par action

disponible.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d’administration, redus ou échus (y compris la commission de gestion et celle de dépôt et les

honoraires de l’agent de domiciliation de la Société les primes d’assurances et ceux payables à tous autres mandataires
et agents de la Société, de même que les frais de constitution et d’enregistrement, les frais des publications légales et de
l’impression du prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des actionnaires, et les
frais de marketing et de publicité);

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour auquel est effectuée l’évaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, encourus jusqu’au jour auquel est effectuée

l’évaluation et toutes autres réserves, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements en relation

avec des actions de la classe concernée envers des tiers. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des actions de chaque classe seront affectés, dans les livres

de la Société, au portefeuille des actifs établi pour cette classe d’actions, et les actifs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette classe d’actions seront affectés à ce portefeuille d’actifs conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un portefeuille déterminé ou en

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
portefeuille en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents porte-
feuilles; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le portefeuille auquel ils sont attribués, engageront la
Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou dispositions contraires prévues par les lois applicables
de temps en temps;

(e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende annoncé sur les actions d’une

classe, la Valeur Nette d’Inventaire de cette classe actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet Article:
(a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émises et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les administrateurs du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise

autre que celle en laquelle est calculée la Valeur Nette d’inventaire par action de la classe d’actions concernée est
calculée, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
Valeur Nette d’inventaire des actions de la classe en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation;

(d) l’évaluation dont question reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires relatifs à la prestation

contractuelle ou autre par des agents de services de gestion, de garde, de domiciliation, d’enregistrement et de transfert,
d’audit, de conseil juridique et d’autres services professionnels, ainsi que de tous frais liés aux rapports financiers, aux
notices et au paiement de dividendes aux actionnaires, les frais résultant de la publication des Prix de Souscription et à
tous autres services administratifs habituels et charges fiscales, s’il y a lieu.

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions

seront offertes et vendues, sera la Valeur Nette d’inventaire par action telle que définie ci-avant pour la classe d’actions

14081

en question. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par les administrateurs, qui n’excédera pas
cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’inventaire applicable a été déterminée. Le prix d’émission
peut, sur approbation du conseil d’administration et en observant toutes les lois applicables, notamment au regard du
rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société de valeurs
mobilières acceptées par le conseil d’administration et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restric-
tions d’investissements de la Société.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre,

sauf pour la première année comptable qui débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 26. Lorsque différentes classes d’actions existeront, telles que prévues à l’article 5 des présents Statuts, et si les

comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EURO et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société. Le rapport annuel comprenant le bilan, le compte de profits et
pertes, le rapport du conseil d’administration et la convocation à l’assemblée générale annuelle seront mis à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de la Société 15 jours avant l’assemblée générale annuelle.

Art. 27. Des assemblées de classe décideront, sur proposition du conseil d’administration, et endéans les limites

fixées par la loi, pour chaque classe d’actions, de l’usage à faire du solde des résultats nets annuels.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des classes d’actions, comprendre une affectation provenant d’un

compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque classe d’actions et qui, en ce cas,
au sujet de cette classe, sera crédité en cas d’émission d’actions et débité en cas de rachat d’actions d’un montant calculé
par référence au revenu accru attribuable à ces actions.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de toute classe d’actions par prélèvement sur le

revenu attribuable au portefeuille d’actifs ayant trait à cette classe d’actions, par décision du conseil d’administration.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la classe d’actions concernée est

exprimée ou, dans des circonstances exceptionnelles en toute autre devise désignée par le conseil d’administration, et
pourront être payés aux lieu et temps à déterminer par le conseil d’administration Le conseil d’administration peut
librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Art. 28. La Société conclura des contrats de gestion des investissements avec des sociétés affiliées du HSBC Group

en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs des portefeuilles.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
classe d’action sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ce sous-fonds en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ce sous-fonds.

De l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les Articles 67-1 et 142 de la Loi de 1915, la Société

peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPC luxembour-
geois ayant substantiellement les mêmes caractéristiques que la Société, en échange de l’émission en faveur des
Actionnaires de la Société d’Actions d’une telle entité en proportion de la participation dans la Société. Dans le cas d’un
transfert à un fonds commun de placement une telle décision ne pourra lier que les actionnaires ayant voté en faveur du
transfert.

Tous les Sous-Fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas réclamés

par ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte des
personnes qui y ont droit à la Caisse des Consignations à Luxembourg en accord avec la loi de 1988.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum requises par la loi luxembourgeoise et à raison d’une majorité de deux tiers des
actions présentes ou représentées. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par
rapport à ceux des autres classes d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans
ces classes d’actions.

Dans le cas où une assemblée générale des actionnaires doit être tenue, les dispositions suivantes seront applicables

en tant que règles supplémentaires pour la tenue de telles assemblées:

(a) les actionnaires peuvent être représentés par des mandataires moyennant des procurations écrites;
(b) les voix seront proportionnelles au nombre d’actions détenues par la personne participant au vote et au cas où

des actionnaires ne sont pas satisfaits avec la procédure de vote à mainlevée, il y aura un vote écrit;

(c) si, endéans une demi-heure de l’heure pour laquelle la réunion a été convoquée, un quorum de présence n’est pas

atteint, l’assemblée sera ajournée et une nouvelle assemblée sera convoquée en conformité avec la loi luxembourgeoise,
et à laquelle le quorum sera alors réduit au nombre de personnes présentes ou représentées et les modifications
proposées pourront être approuvées selon ce qui est prévu ci-dessus au présent article.

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

de 1915, ainsi que la loi de 1988.

<i>Souscription

Les fondateurs ont, à la suite de la constitution de la société, souscrit comme suit les actions suivantes de

GESCARTERA INTERNACIONAL, SICAV et ils ont libéré en espèces le prix de 100,- EURO par Action comme suit:

1. HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., prémentionnée …………………………………………………

349 actions

2. Monsieur Michel Mercier, prémentionné ……………………………………………………………………………………………………

1 action

Total des actions:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350 actions

14082

Le montant de 35.000,- EURO est à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été rapportée au notaire

instrumentant lors du présent acte de constitution, qui le constate expressément.

<i>Evaluation du capital

A toutes fins utiles, le capital social initial est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept

francs luxembourgeois (1.411.897,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les fondateurs ont procédé immédiatement à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire lors de laquelle ils

ont, après avoir vérifié que l’assemblée est régulièrement constituée, approuvé unanimement les résolutions suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer les administrateurs suivants de la Société, pour un terme jusqu’à l’assemblée

générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2000 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient
été élus et aient accepté leur mandat:

- Monsieur Michel Mercier, Director, Finance &amp; Operations, HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., 7,

rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;

- Monsieur Salvador Pastor Ripoll, Chief Executive Officer, HSBC INVESTMENT BANK PLC, Madrid Branch, Plaza

Pablo Ruiz Picasso Sm, Torre Picasso, Planta 32, Madrid 28020, Spain;

- Monsieur Alan Gadd, Managing Director, Investment Funds Europe, HSBC ASSET MANAGEMENT EUROPE

LIMITED, 6, Bevis Marks, London EC3A 7QP, England.

2. L’assemblée décide de nommer comme réviseur de la Société:
KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, 31, allée Scheffer, L-2530 Luxembourg
3. Le siège social de la société est fixé au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française, le version anglaise faisant foi en cas de divergence entre le texte anglais et
français.

Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure, ils

ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: M. Mercier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mars 1999, vol. 408, fol. 87, case 9. – Reçu 50.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1999.

E. Schroeder.

(13817/228/1164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

PALLAS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.554.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the holding company established in Luxembourg

under the denomination of PALLAS INVEST S.A., R.C Number B 29.554, with its principal office in Luxembourg.

The Company was organized as a société anonyme pursuant to a deed of the undersigned notary dated November

24th, 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 78 of 29th March 1989.

The Articles of Incorporation have been amended several times and the last time by a deed of the undersigned notary,

dated February 9, 1998 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 126 of 27th
February, 1998.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mr Renaud Rivain, Managing Director of the Company, residing in Madrid,

being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Margret Astor, Company Director, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Susie Pover, administrator, residing in London.
The Chairman then states:
I. - That this general meeting has been duly convened by notices sent to all shareholders on 9th April 1999 by special

courier or by registered mail. 

The receipts are deposited on the desk of the meeting for inspection.
II. - That the agenda of the meeting provides for the Company’s shareholders to vote on the following resolutions:
Resolved, that the change of the denomination of the Company’s authorised capital, issued capital and issue premiums

from European Currency Units to euros with effect from 1st January 1999 be, and hereby is, acknowledged.

Resolved, that (i) a reduction of the Company’s share premium from EUR 53,287,748.- to EUR 14,277,358.- and (ii)

a payment in respect of such reduction in the amount of EUR 39,010,390 on the basis of EUR 26.- per share in cash and

14083

EUR 12.63 per share by a distribution of the Company’s limited partnership interest in the PALLAS INVEST IBERIAN
FUND, a United Kingdom limited partnership, to its shareholders pro rata to their respective shareholdings in the
Company as of 16th April 1999 be, and the same hereby are, agreed and adopted; and 

Resolved, that the second paragraph of Article 5.1 of the Articles of the Company be, and hereby is, deleted in its

entirety and the following text be substituted in its place:

«The issue premiums on all of the issued shares total fourteen million two hundred and seventy-seven thousand three

hundred and fifty-eight (14,277,358.-) euros.»

III. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the Bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the members of Bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be filed at the same time.

IV. - That it appears from the said attendance list that out of the one million nine thousand eight hundred and forty-

seven shares of a par value of two ECU each, representing the total capital of two million nineteen thousand six hundred
and ninety-four ECU, 999,837 shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted
and may deliberate upon the item on its agenda.

V. - The Chairman then explains that (i) he has been  approached by certain shareholders who are in the process of

reorganising their shareholdings in the Company and have entered into share transfer transactions which still need to
be formally registered by the Company; and (ii)  in order to accommodate these shareholders and enable them to have
their share transfers recorded before the proposed distributions take place, he recommends that the date of record for
the distributions be postponed from 16 April 1999 to 19 May 1999.

Having heard the Chairman’s statement and recommendation and having verified that it was regularly constituted, the

meeting passed after deliberation the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved that the change of the denomination of the Company’s authorised capital, issued capital

and issue premiums from European Currency Units to euros with effect from 1st January 1999 be, and hereby is,
acknowledged.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved that
(i) a reduction of the Company’s share premium from EUR 53,287,748.- to EUR 14,277,358.- and
(ii) a payment in respect of such reduction in the amount of EUR 39,010,390.- on the basis of EUR 26.- per share in

cash and EUR 12.63 per share by a distribution of the Company’s limited partnership interest in the PALLAS INVEST
IBERIAN FUND, a United Kingdom limited partnership, to its shareholders pro rata to their respective shareholdings in
the Company as of 19th May 1999 be, and the same hereby are, agreed and adopted.

This repayment is submitted to the provisions of article 69 (2) of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved that in consequence of the preceding resolutions Articles 5.1 and 5.2. of the Articles

of Incorporation of the Company, be and hereby are amended, so as to have henceforth the following wording:

«5.1. The Company has an issued capital of two million nineteen thousand six hundred and ninety-four (2,019,694.-)

euros, represented by one million nine thousand eight hundred and forty-seven (1,009,847) shares of stock having a par
value of two (2.-) euros each.

The issue premiums on all of the issued shares total fourteen million two hundred and seventy-seven thousand three

hundred and fifty-eight (14,277,358) euros.

5.2. The Company shall have an authorised capital of six million (6,000,000.-) euros, represented by three million

(3,000,000) shares having a par value of two (2.-) euros each.»

These resolutions were passed unanimously.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PALLAS INVEST S.A., R.C. numéro B 29.554, ayant son siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 24 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 78 du 29 mars 1989.

14084

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 9 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 126 du 27 février 1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Renaud Rivain, administrateur-délégué de

la Société, demeurant à Madrid.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Margret Astor, administrateur de société, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Susie Pover, responsable administrative, demeurant à Londres.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis envoyés à tous les action-

naires en date du 9 avril 1999  par courrier spécial ou lettre recommandée. 

Les récépissés de dépôt ont été déposés pour inspection sur le bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée invite les actionnaires de la Société à se prononcer sur les résolu-

tions suivantes:

Décider qu’il soit pris acte du changement de la devise du capital autorisé, du capital émis et des primes d’émission

d’Unités de Compte Européennes en euros à partir du 1

er

janvier 1999.

Décider (i) qu’une réduction de la prime d’émission de la Société de EUR 53.287.748,- à EUR 14.277.358,- et (ii) qu’un

payement d’un montant de EUR 39.010.390,-, correspondant au montant de ladite réduction, sur la base de EUR 26,-
par action en espèces et EUR 12,63 par action moyennant distribution de la part d’associé de la Société dans PALLAS
INVEST IBERIAN FUND, une société en partenariat de droit anglais, à ses actionnaires au prorata de leurs droits
respectifs dans la Société en date du 16 avril 1999, soient approuvés et adoptés; et

Décider, que le deuxième alinéa de l’article 5.1 des statuts soit supprimé intégralement et remplacé par le texte

suivant:

«Les primes d’émission sur toutes les actions émises totalisent quatorze millions deux cent soixante-dix-sept mille

trois cent cinquante-huit (14.277.358,-) euros.»

III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les un million neuf mille huit cent quarante-sept actions d’une

valeur nominale de deux Ecus chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux millions dix-neuf mille six cent
quatre-vingt-quatorze Ecus, 999.837 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur le point figurant à son ordre du jour.

V. - Enfin le Président indique (i) qu’il a été contacté par certains actionnaires qui sont en cours de réorganisation de

leurs particpations dans la Société et qui ont procédé à des transferts d’actions qui doivent encore être formellement
enregistrés par la Société; et que (ii) afin d’accommoder ces actionnaires et leur permettre de faire enregistrer leurs
transferts d’actions avant que les distributions proposées soient effectuées, il recommande que la date de référence pour
les distributions soit repoussée du 16 avril 1999 au 19 mai 1999.

L’Assemblée, ayant entendu l’exposé et la recommandation de Monsieur le Président, et après s’être reconnue

régulièrement constituée et en avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de prendre acte du changement de la devise du capital autorisé, du capital émis et des

primes d’émission d’Unités de Compte Européennes en euros à partir du 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide (i) qu’une réduction de la prime d’émission de la Société de EUR 53.287.748,- à EUR

14.277.358,- et (ii) qu’un payement d’un montant de EUR 39.010.390,-, correspondant au montant de ladite réduction,
sur la base de EUR 26,- par action en espèces et EUR 12,63 par action moyennant distribution de la part d’associé de la
Société dans PALLAS INVEST IBERIAN FUND, une société en partenariat de droit anglais, à ses actionnaires au pro rata
de leurs droits respectifs dans la Société en date du 19 mai 1999, sont approuvés et adoptés.

Ce remboursement est soumis aux dispositions de l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 5.1. et 5.2. des statuts pour

leur donner désormais la teneur suivante:

«5.1. La Société a un capital émis de deux millions dix-neuf mille six cent quatre-vingt-quatorze (2.019.694,-) euros,

représenté par un million neuf mille huit cent quarante-sept (1.009.847) actions d’une valeur nominale de deux (2,-)
euros chacune.

Les primes d’émission sur toutes les actions émises totalisent quatorze millions deux cent soixante-dix-sept mille

trois cent cinquante-huit (14.277.358,-) euros.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à six millions (6.000.000,-) d’euros, représenté par trois millions

(3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros chacune.»

Ces résolutions ont été prises à l’unanimité.

14085

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Rivain, M. Astor, S. Pover, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 116S, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivreé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18135/230/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

F&amp;V INTERNATIONAL INVESTMENT FUND,

Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter.

—

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements

F&amp;V MANAGEMENT COMPANY S.A., die Verwaltungsgesellschaft des F&amp;V INTERNATIONAL INVESTMENT

FUND, ein Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter, welcher am 14. Juni 1991 gemäss den Bestimmungen von
Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung
der Depotbank beschlossen, das für den Fonds gültige Sonderreglement, welches erstmals am 26. Mai 1997 im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde und dessen Änderung am 30. April 1998 veröffentlicht wurde,
umzuändern, um der Namensänderung von F&amp;V INTERNATIONAL INVESTMENT FUND in ISP INTERNATIONAL
STOCK PICKING FUND Rechnung zu tragen.

Die Eingangsformel des Sonderreglements wird wie folgt abgeändert:
«Für den ISP INTERNATIONAL STOCK PICKING FUND ist das erstmals am 24. Juli 1991 im Mémorial C veröf-

fentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Änderungen des Verwaltungsreglements wurden am 14.
Dezember 1993, am 27. Mai 1995 sowie am 26. Mai 1997 im Mémorial C veröffentlicht. Ergänzend bzw. abweichend
gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.»

Artikel 1 Absatz 1 des Sonderreglements wird wie folgt abgeändert:
«Ziel der Anlagepolitik des ISP INTERNATIONAL STOCK PICKING FUND ist die Erwirtschaftung eines möglichst

hohen Wertzuwachses bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher, politischer und geographischer Risiken sowie
des Währungsrisikos.»

Aufgrund der Einführung des Euro wird Artikel 3 Absatz 1 des Sonderreglements wie folgt geändert:
«1. Die Fondswährung ist die Deutsche Mark («DEM») und ab dem 1. Juni 1999 der Euro («EUR»).»
Artikel 6 Absatz 2 des Sonderreglements wird wie folgt geändert:
«2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von 0,1% p.a., mindestens jedoch EUR 25.000,- p.a.,

das auf der Grundlage des an jedem Bewertungstag errechneten Anteilwertes vierteljährlich nachträglich auf das durch-
schnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Quartals auszuzahlen ist;»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
Luxemburg, den 12. April 1999.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. EURO 1, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18131/250/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

MERGER PROPOSAL

In the year nineteen hundred and ninety-nine on the twentieth of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, a «société d’investissement à capital variable» having its registered office

at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg in Luxembourg (hereafter «BIF») represented by M

e

Patrick Reuter, Maître

en droit, residing in Luxembourg, on the basis of a proxy dated 16th April, 1999 which shall remain attached to the
original of these minutes in order to be registered with this deed;

2. BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, a «société d’investissement à capital variable» having its registered office at

47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg in Luxembourg (hereafter «BLP» or the «Merged Entity») represented by M

e

Patrick Reuter, prenamed, on the basis of a proxy dated 16th April, 1999 which shall remain attached to the original of
these minutes in order to be registered with this deed;

14086

who declared the following:
1) BIF is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 6th October 1989 for an undeter-

mined duration;

2) BLP is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 18th August 1995 for an undeter-

mined duration;

3) BIF and BLP are both «umbrella funds» with one or more portfolios of assets (each a «Sub-Fund») represented

each by a separate class of shares, all as described in their current prospectuses;

4) The two existing sub-funds of BLP, namely the Barclays Liquidity Portfolio - (Sterling) Sub-Fund (hereafter referred

to as «(Sterling) Sub-Fund») and the Barclays Liquidity Portfolio - (United States Dollar) Sub-Fund (hereafter referred to
as «(United States Dollar) Sub-Fund») shall respectively be merged into the Barclays International Funds - (Sterling)
Reserve (previously «Barclays Diversified Portfolio - BPB (Sterling) Reserve Sub-Fund» and hereafter referred to as
«(Sterling) Reserve») and Barclays International Funds» - (US Dollar) Reserve (previously «Barclays Diversified Portfolio
- BPB (U.S. Dollar) Reserve Sub-Fund» and hereafter referred to as «(US Dollar) Reserve»).

5) The board of directors of BLP has approved the merger proposal with the purpose, inter alia, of offering a greater

asset base and an increased flexibility to its shareholders for the conversion of their shares into shares relating to
another portfolio of BIF, as well as for the purpose of a potential saving in management and administration costs.

The board of directors of BIF has also approved the merger proposal which it deems to be in the interest of its

shareholders on the basis of spreading costs among a larger asset base.

Now therefore it is agreed subject (i) as provided in paragraph 1) below and (ii) to any changes as shall be approved

by the directors of BLP and/or of BIF pursuant to regulatory requirements, that:

1) On the date of the extraordinary general meeting required by law of the shareholders of BLP and, if required, of

the shareholders of BIF approving the merger, or on such other effective date as the general meeting of shareholders of
BLP shall decide (the «Effective Date»), in pursuance of article 257 ss. of the Luxembourg law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (the «1915 Law»), BLP shall contribute all its assets and liabilities (referred to
hereinafter as the «Assets») in a manner that all assets and liabilities attributable to the (Sterling) Sub-Fund of BLP shall
be allocated to the (Sterling) Reserve of BIF and that all assets and liabilities attributable to the (United States Dollar)
Sub-Fund of BLP shall be allocated to the (US Dollar) Reserve of BIF.

2) In exchange for the contribution of the Assets, BIF will issue to the holders of shares in the (Sterling) Sub-Fund and

the (United States Dollar) Sub-Fund of BLP, a certain number of shares in respectively the (Sterling) Reserve and the (US
Dollar) Reserve of BIF on the basis of their respective net asset values per share on the Effective Date.

3) As a result of the merger, BLP shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
4) All new shares in BIF will be issued in registered form with fractions up to 2 decimal places, any remaining fractions

amounts being rounded down to the next such second decimal place.

5) Contract notes confirming holdings of new shares of the relevant BIF Sub-Fund shall be delivered by or on behalf

of BIF, to those shareholders of BLP who shall have so requested in writing, within 30 days from the Effective Date.

6) As from the Effective Date, all assets and liabilities of the Merged Entity shall be deemed transferred to BIF on

account of the (Sterling) Reserve and the (US Dollar) Reserve of BIF.

Unless shareholders of BIF holding at least five per cent (5%) of the shares outstanding in BIF so require until and

including the day following the date of the extraordinary general meeting of shareholders of BLP approving the Merger,
on the basis of Article 264 (c) of the 1915 Law, the Merger will be implemented without a resolution of a general
meeting of shareholders of BIF.

The merger agreement, the special reports of the joint auditor, the reports of the directors of BLP and BIF, the

financial reports containing the audited annual accounts of the last 3 years of BLP and BIF and both the current
prospectus and a draft of the new prospectus of BIF shall be available for inspection to the shareholders of BLP and of
BIF, from 27th April, 1999 and copies thereof may be obtained on request, free of charge, from their common agent;

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Tel: (352) 46 40 101 
Fax: (352) 22 06 21
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text will be binding.

Done in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt avril.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au

47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au Luxembourg (ci-après «BIF») représentée par M

e

Patrick Reuter, Maître en

droit, résidant à Luxembourg, suivant une procuration datant du 16 avril 1999 qui restera annexée à l’original de la
présente minute afin d’être enregistrée avec le présent acte;

2. BARCLAYS LIQUITY PORTFOLIO, une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au Luxembourg (ci-après «BLP» ou «Entité Fusionnée») représentée par M

e

Patrick Reuter, préqualifié, suivant une procuration datant du 16 avril 1999 qui restera annexée à l’original de la présente
minute afin d’être enregistrée avec cet acte;

14087

lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
1) BIF est un organisme de placement collectif constitué au Luxembourg le 6 octobre 1989 pour une durée indéter-

minée;

2) BLP est un organisme de placement collectif constitué au Luxembourg le 18 avril 1995 pour une durée indéter-

minée;

3) BIF et BLP sont des fonds à compartiments multiples ayant un ou plusieurs portefeuilles d’avoirs (chacun un «Sous-

Fonds»), représenté chacun par une classe séparée d’actions, le tout tel que décrit dans leur prospectus actuellement en
vigueur;

4) Les deux sous-fonds existants de BLP, étant le Sous-Fonds Barclays Liquidity Portfolio - (Sterling) Sub-Fund (ci-

après le «Sous-Fonds (Sterling)») et le Sous-Fonds Barclays Liquidity Portfolio - (United States Dollar) Sub-Fund (ci-après
le «Sous-Fonds (United States Dollars)»), seront fusionnés respectivement dans les Sous-Fonds Barclays International
Funds - (Sterling) Reserve (précédemment «Barclays Diversified Portfolio - BPB (Sterling) Reserve Sub-Fund» et ci-après
«(Sterling) Reserve») et Barclays International Funds - (US Dollar) Reserve (précédemment «Barclays Diversified
Portfolio - BPB (U.S. Dollar) Reserve Sub-Fund» et ci-après «(US Dollar) Reserve») de BIF.

5) Le conseil d’administration de BLP a approuvé la proposition de fusion ayant comme but, entre autres, d’offrir une

base d’actifs et une flexibilité plus grande à ses actionnaires pour la conversion de leurs actions dans des actions appar-
tenant à un autre portefeuille de BIF, et de faire une économie potentielle de frais de gestion et d’administration.

Le conseil d’administration de BIF a aussi approuvé la proposition de fusion qu’il estime être dans l’intérêt de ses

actionnaires par la répartition des coûts sur une base d’avoirs plus large.

Il est convenu sous réserve (i) de ce qui est prévu au paragraphe 1) plus loin, et (ii) de toute autre modification qui

sera approuvée par les administrateurs de BLP et/ou de BIF suite à des exigences réglementaires, que:

1) A la date de l’assemblée générale extraordinaire prévue par la loi des actionnaires de BLP et, si exigé, des

actionnaires de BIF approuvant la fusion, ou à toute autre date effective telle que décidée par l’assemblée générale des
actionnaires de BLP (la «Date Effective»), conformément aux articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»), BLP contribuera tous ses avoirs et tout
son passif (repris ci-après comme «Avoirs») de manière à ce que tous les avoirs et tout le passif attribuable au Sous-
Fonds (Sterling) de BLP seront alloués au (Sterling) Reserve de BIF et que tous les avoirs et tout le passif attribuable au
Sous-Fonds (United States Dollar) de BLP seront alloués au (US Dollar) Reserve de BIF.

2) En échange de la contribution des Avoirs, BIF émettra au profit des actionnaires du Sous-Fonds (Sterling) de BLP

et du Sous-Fonds (United States Dollar) de BLP un certain nombre d’actions dans, respectivement, le (Sterling) Reserve
de BIF et le (US Dollar Reserve) de BIF sur base de leurs valeurs nettes d’inventaire par action respectives à la Date
Effective.

3) Suite à la fusion, BLP cessera d’exister et toutes ses actions émises seront annulées.
4) Toutes les actions nouvelles de BIF seront émises sous forme nominative avec des fractions jusqu’à deux décimales,

tous les montants fractionnés restants seront arrondis vers le bas à la deuxième décimale.

5) Des certificats confirmant la détention d’actions nouvelles des Sous-Fonds de BIF respectifs seront délivrés par ou

pour le compte de BIF, à ceux des actionnaires de BLP qui en ont fait la demande par écrit, dans les trente jours à partir
de la Date Effective.

6) A partir de la Date Effective, tous les avoirs et le passif de l’Entité Fusionnée sont censés être transférés à BIF pour

le compte de (Sterling) Reserve et (US Dollar) Reserve de BIF.

A moins que des actionnaires de BIF détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions émises dans BIF le demandent,

jusqu’au et y compris le jour suivant la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BLP approuvant
la fusion, sur la base de l’article 264 (c) de la Loi de 1915, la fusion sera effectuée sans résolution de l’assemblée générale
des actionnaires de BIF.

Le contrat de fusion, les rapports spéciaux du réviseur commun, les rapports des administrateurs de BLP et de BIF,

les rapports financiers contenant les comptes annuels révisés des trois dernières années de BLP et de BIF et le
prospectus actuel et un draft du nouveau prospectus de BIF seront disponibles aux actionnaires de BLP et de BIF pour
inspection à partir du 27 avril 1999, et des copies de ces documents peuvent être obtenues sur demande, gratuitement,
de leur agent commun;

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg 

Tel: (352) 46 40 101 
Fax: (352) 22 06 21
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants repris

plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: P. Reuter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 116S, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

R. Neuman.

(18398/226/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

14088

WARP DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WARP DISTRIBUTION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quinze

millions de francs belges (15.000.000,- BEF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

14089

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juillet, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Pemière résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

14090

L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg;
- Monsieur Brunello Donati, économiste, Lugano (CH);
- Monsieur Nicola Pecchiari, dirigeant d’entreprises, Milano (I).

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Brunello Donati, prénommé et

Monsieur Nicola Pecchiari, prénommé, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 février 1999, vol. 408, fol. 41, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 février 1999.

E. Schroeder.

(08533/228/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

WARP DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 29 janvier 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Messieurs Brunello Donati, économiste, Lugano (CH) et Nicola Pecchiari,
dirigeant d’entreprises, Milano (I), comme administrateur-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 8 février 1999, vol. 408, fol. 41, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(08534/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

EUROSUEZ (LUXEMBOURG), S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.550.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions

EUROSUEZ (LUXEMBOURG) S.C.A., constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de
résidence à Esch-sur-Alzette en date du 28 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, en date du 9 mars 1991, numéro 115.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 octobre 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 609 du 28 décembre 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Leclerc, employé de banque, demeurant à Cons la

Grandville (F).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Antoine, employée de banque, demeurant à Rodemack

(F).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Didier Brisbois, responsable domicile, demeurant à Arlon (B). 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

14091

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre aux actionnaires

nominatifs en date du 14 septembre 1998.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 191.862 actions en circulation, 131.461 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Prorogation de la durée de la société. 
2.- Modification afférente de l’article deux des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de proroger la durée de la société pour une année supplémentaire, mais de se réserver le droit

de proroger cette durée pour une nouvelle période d’une année après l’expiration de la première période de proro-
gation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. Durée. La société est établi pour une période prennant fin le 31 décembre 1999.»

<i>Déclaration

L’associé commandité de EUROSUEZ (LUXEMBOURG) S.C.A. a déclaré avoir reçu la souscription à cent et un mille

quatre cent trente-neuf (101.439) Actions Ordinaires nouvelles de deux ECU (2,- ECU) chacune, entièrement libérées,
de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de deux cent deux mille huit cent soixante-dix-huit ECU
(202.878,- ECU) et passe de deux cent quatre-vingt et un mille huit cent quarante-six ECU (281.846,- ECU) à quatre cent
quatre-vingt-quatre mille sept cent vingt-quatre ECU (484.724,- ECU).

Suite à cette augmentation de capital, le deuxième alinéa de l’article cinq se trouve modifié comme suit: 
«Art. 5. Deuxième alinéa. La société a un capital émis de quatre cent quatre-vingt-quatre mille sept cent vingt-

quatre ECU (484.724,- ECU), représenté par (i) cinquante mille (50.000) Actions de Participation d’une valeur nominale
de deux ECU (2,- ECU), (ii) cent quatre-vingt-onze mille huit cent soixante-deux (191.862) Actions Ordinaires d’une
valeur nominale de deux ECU (2,- ECU) et (iii) une (1) action de commandité d’une valeur nominale de mille ECU
(1.000,- ECU).»

Pour les besoins de l’enregistrement, la société demande l’application de l’article 106 de la loi du 30 mars 1988 relative

aux organismes de placements collectifs. 

<i>Evaluation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évalué à huit millions deux cent trente-

six mille huit cent quarante-sept francs luxembourgeois (8.236.847,- LUF). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Leclerc, A. Antoine, D. Brisbois, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 1998, vol. 407, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 1998.

E. Schroeder.

(08600/228/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

EUROSUEZ (LUXEMBOURG), S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.550.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 février 1999.

E. Schroeder.

(08601/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14092

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 47.134.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (01002/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FIB STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.021.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le lundi <i>17 mai 1999 à 12.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
4. Affectation des résultats de l’exercice 1998;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement / Remplacement de mandats d’Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

–

FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

–

CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (01761/011/27)

COB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.811.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01351/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14093

HOLDOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.815.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 mai 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01352/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORAMALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 mai 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (01353/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARCANI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.756.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01354/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MINORCO, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the Registered Office of the Corporation at 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg City, Grand
Duchy of Luxembourg, at 9.30 a.m. on Wednesday, <i>May 12, 1999 for the following business:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the financial statements comprising the consolidated financial statements of the MINORCO

Group and the unconsolidated financial statements of MINORCO, incorporated therein, and the reports of the
directors and auditors for the year to December 31, 1998 and to ratify and confirm the declaration in December 

14094

1998 and payment in February 1999 of a second interim dividend of eight US cents per share, which, together with
the interim dividend declared in September and paid in October 1998, resulted in a total dividend in respect of the
year to December 31, 1998 of 30 US cents per share.

2. To transfer the amount of US$ 20,260 to legal reserve as required by Luxembourg law.
3. In accordance with the provisions for retirement in the Articles of Incorporation of MINORCO, to receive the

resignations of Messrs Crocker, Davignon, Ritchie, Schreiber, Trahat and Wadeson, and to re-elect the aforesaid
retiring directors.

4. To grant discharge to the directors, officers and statutory auditors in respect of the execution of their mandates

for the year to December 31, 1998.

5. To re-appoint DELOITTE TOUCHE TOHMATSU as statutory and independent auditors.

Any shareholder may, in writing, appoint a proxy, who need not be a shareholder, to represent him at any general

meeting. Any company, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer or
may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to the production
to MINORCO of such evidence of authority as the Board may require. The instrument appointing a proxy, and the
written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by whom the proxy is signed
(except in the case of a proxy signed by the shareholder), shall be deposited at the Registered Office of the Corporation
or a Transfer Office, two clear business days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the jurisdiction where the relevant
Transfer Office is located) before the time for the holding of the meeting or adjourned meeting (as the case may be) at
which the person named in such instrument proposes to vote. No instrument appointing a proxy shall be valid after the
expiration of twelve months from the date of its execution.

The Board has established conditions under Article 25.6 of the Articles of Incorporation prescribing the manner in

which holders of bearer shares may attend and vote in person or by proxy, copies of which may be obtained from the
Registered Office of the Corporation, the offices of MINORCO’s principal bearer share paying agent, BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, or at the
offices of either of MINORCO’s sub-paying agents, CREDIT DU NORD, 50, rue d’Anjou, 75008 Paris, France or
COMPUTERSHARE SERVICES PLC, First Floor, 5-10 Great Tower Street, London EC3R 5ER, United Kingdom.

<i>By order of the Board of Directors

N. Jordan

I  (01784/000/43)

<i>Secretary

RIGAMONT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.374.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 mai 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des

rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au

31 décembre 1998.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01355/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.427.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01356/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14095

CONSTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.673.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme CONSTANZA S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (01615/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.236.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>20 mai 1999 à 16.00 heures à Luxembourg, 3, avenue Amélie, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I  (01625/550/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 12 avril 1999 à 16.00 heures, n’ayant pu se tenir dans les

conditions requises par l’Article 67 alinéa 2 de la loi sur les Sociétés Commerciales, Messieurs les actionnaires sont priés
d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Ajout et intercalation entre les alinéas 1 et 2 de l’article 3 des statuts du texte suivant:

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété
par un autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
– droits sociaux dans leur ensemble,
– droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
– droit aux dividendes,
– droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:

– en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
– en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,

14096

2) Si les actions sont au porteur:

– par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
– par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier».

2) Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 123.946,76 euros, divisé en 50
actions sans désignation de valeur nominale.

3) Augmentation du capital social à concurrence de 53,24 euros pour le porter à 124.000,- euros sans émission

d’actions nouvelles et libération par incorporation d’une partie des bénéfices reportés.

4) Fixation de la valeur nominale des actions à 2.480,- euros.
5) Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.480.000,- euros.
6) Refonte totale de l’article 3 des statuts.

I  (01845/009/37)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

OROLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.318.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 mai 1999 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01357/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 32.678.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>13 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

5. Divers.

I  (01759/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.460.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1999 à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (01817/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14097

INDUSTRY TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.291.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>19 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Lecture du rapport du liquidateur;
– Nomination d’un commissaire au contrôle de la liquidation.

I  (01831/506/13)

<i>Le liquidateur.

INDUSTRY TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.291.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>19 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Lecture du rapport du commissaire au contrôle de la liquidation.
– Décharge aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle de la liquidation.
– Conservation des documents.
– Dissolution définitive.

I  (01832/506/15)

<i>Le liquidateur.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.522.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 20, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

– To receive and approve the Management Report of the Directors;
– To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended December 31, 1998;
– To receive and approve the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 1998;
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 1998.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
I  (01878/755/18)

<i>The Board of Directors.

HANUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.432.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (01908/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14098

DHERCO  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 33.654.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (00998/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

UND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.183.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 18.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01097/000/17)

Signature

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.512.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (01145/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EREMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.664.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01147/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

14099

VOLEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (01146/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.877.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01148/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.463.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01149/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHRONOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.531.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01199/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14100

FINANCIERE DU GLACIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.415.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (01150/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNMOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.165.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (01198/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DANBEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.570.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01335/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAVANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.384.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 mai 1999 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01336/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14101

PAVECA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.548.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 mai 1999 à 17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01337/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLATANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.389.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 mai 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01338/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.623.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>7 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01408/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BALU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.450.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>6 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

14102

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Conversion du capital social en Euros.
8. Divers.

II  (01538/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PHOTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.984.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>6 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01464/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.125.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01539/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADAMAS INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.575.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
4. Réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un nouveau terme d’un an;
5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
II  (01575/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14103

LAMBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.911.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>6 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01540/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01541/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.221.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>7 mai 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 mars

1999.

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1993, 1994,

1995, 1996, 1997 et 1998.

4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

II  (01598/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

14104

SOK, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.046.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01542/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.428.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>6 mai 1999 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01543/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PanAlpina, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 62.625.

—

Die Aktionäre der PanAlpina, Sicav, werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>5. Mai 1999 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1998 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II  (01706/000/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

14105

AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.729.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 mai 1999 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01544/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.772.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>5 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

II  (01599/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PH CAPITAL MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 61.128.

—

Die Aktionäre der PH CAPITAL MANAGEMENT, SICAV, werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>5. Mai 1999 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1998 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II  (01707/000/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

14106

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2bis, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mai 1999 à 15.30 heures à l’immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
2. Modification de l’article 1)§2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Cette société aura son siège à Luxem-

bourg.»

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire
ou non.
II  (01600/006/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.904.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (01628/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.906.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (01629/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DG LUX MULTIMANAGER II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 60.666.

—

Die Aktionäre der DG LUX MULTIMANAGER II, SICAV, werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>5. Mai 1999 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers

14107

2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1998 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II  (01708/000/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

REN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.923.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 13.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (01630/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRESSY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.041.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (01631/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINGEA, FINANCIERE GENERALE EURO AFRICAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.912.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (01632/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14108

SAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.924.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (01633/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROMAVER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.358.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>4 mai 1999 à 14.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

7. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
8. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
9. Affectation du résultat

10. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
11. Ratification de la cooptation des administrateurs par le conseil d’administration et décharge à accorder aux

administrateurs démissionnaires

12. Divers.

II  (01685/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.163.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (01716/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IDEAL INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 63.262.

—

Die Aktionäre der IDEAL INVEST, SICAV, werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>6. Mai 1999 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers

14109

2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1998 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II  (01709/000/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

NAGA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.487.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01715/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOP TEN MULTIFONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.287.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra <i>5 mai 1999 à 11.00 heures au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Approbation du changement en Euro des réserves légales et du report à nouveau pour l’exercice 1998.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Nomination d’un Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
II  (01713/032/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.918.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxem-
bourg le mardi <i>4 mai 1999 à 16.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
(2) Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
(3) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
(4) Affectation du bénéfice de la Société.

14110

(5) Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
(6) Composition du Conseil d’Administration.
(7) Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
(8) Divers.

La présente convocation et une formule de présentation ont été envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits

au 24 avril 1999.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 30 avril 1999, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A.
W.T.C. - 162, boulevard Emile Jacqmain, 1000 Bruxelles
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles
BACOB BANQUE S.C.
25, rue de Trèves, 1040 Bruxelles

- au Luxembourg

PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, Luxembourg

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, pour le 30 avril 1999, informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée.
II  (01812/755/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.926.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company which will be held at the head office on <i>5 May 1999 at 9.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 31 December 1998.
2. To approve the balance sheet as at 31 December 1998, and profit and loss statement as at 31 December 1998
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1998.

4. Despite a loss of more than 50% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of

the company.

5. Statutory Elections
6. Miscellaneous.

II  (01717/005/19)

<i>The Board of Directors.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company which will be held at the head office on <i>5 May 1999 at 11.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. To approve the balance sheet and profit and loss account.
3. To approve the dividend allocation.
4. Discharge of Directors and Statutory Auditor
5. To elect a) Directors:

Robert AF Jochmick
Jonas AF Jochnick
Svante Pahlson-Moller
Torbjorn Ek
Kevin Kenny
Sven O. Mattsson

b) Statutory Auditor: KPMG, Peat Marwick Inter-Revision

6. To approve the purchase of treasury shares.

II  (01746/005/23)

<i>The Board of Directors.

14111

VALORINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 53.010.

—

Die Aktionäre der Sicav, VALORINVEST werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>6. Mai 1999 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Biligung des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates sowie des Berichtes des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses mit Anlagen zum 31. Dezember 1998.
3. Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Neuwahl des Wirtschaftsprüfers für die Dauer von zwei Jahren.
5. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung verlangen kein Quorum und werden mit einer einfachen Mehrheit der abgege-

benen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten
lassen. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.
I  (01516/755/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

ARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.296.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Conversion du capital social en Euros.
8. Divers.

II  (01537/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.869.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (01718/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14112

---

Document Outline

S O M M A I R E

GESCARTERA INTERNACIONAL

PALLAS INVEST S.A.

F&amp;V INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS

BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO

WARP DISTRIBUTION S.A.

WARP DISTRIBUTION S.A.

EUROSUEZ  LUXEMBOURG 

EUROSUEZ  LUXEMBOURG 

UID FINANCE S.A.

FIB STRATEGY

COB S.A.

HOLDOR

ORAMALUX

CARCANI

MINORCO

RIGAMONT INVESTMENTS

LINALUX

CONSTANZA S.A.

DOMAR S.A.

PEGASE S.A.

OROLUX

MULTIMET S.A.

FTI HOLDING S.A.

INDUSTRY TELEVISION INTERNATIONAL S.A.

INDUSTRY TELEVISION INTERNATIONAL S.A.

UNIT INVESTMENTS S.A.

HANUMAN HOLDING S.A.

DHERCO  S.A.

UND S.A.

TRANSNEPTUNE HOLDING S.A.

EREMIS S.A.

VOLEFIN S.A.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.

CHRONOS S.A.

FINANCIERE DU GLACIS

SUNMOON S.A.

DANBEL

LAVANDE S.A.

PAVECA HOLDING S.A.

PLATANES S.A.

SARAN S.A.

BALU HOLDING S.A.

PHOTON INTERNATIONAL S.A.

LAGO S.A.

ADAMAS INVESTMENT FUND

LAMBER S.A.

MICHIGAN S.A.

ADINVEST S.A.

SOK

TRANSMEX S.A.

PanAlpina

AG 1990 FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

FENOR S.A.

PH CAPITAL MANAGEMENT

COGINPAR

BALTINVEST S.A.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A.

DG LUX MULTIMANAGER II

REN INVESTMENTS S.A.

PRESSY GROUP S.A.

FINGEA

SAT INVESTMENTS S.A.

ROMAVER COMPANY S.A.

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A.

IDEAL INVEST

NAGA INVESTMENT S.A.

TOP TEN MULTIFONDS

ECUPAR

ACTUM S.A.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

VALORINVEST

ARMEL S.A.

FINLUX S.A.