14017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 293

27 avril 1999

S O M M A I R E

AAD Verdel, S.à r.l., Wickrange……………………… page

14064

Acosta S.A., Luxembourg …………………………………………………

14064

Acticom Europe S.A., Luxembourg ……………………………

14030

Advanced Communication System S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14064

Creon, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

14037

Don Immo S.A., Luxemburg ……………………………………………

14032

Eurplan S.A., Luxembourg ………………………………………………

14048

Fida Trust & Management S.A., Luxembourg ………

14027

Finape S.A., Luxembourg …………………………………………………

14041

Gamon Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14039

Helvag A.G., Luxemburg……………………………………………………

14044

Immo-House, S.à r.l., Heisdorf ………………………………………

14046

Interaction-Connect S.A., Luxembourg ……………………

14050

Jade Holding S.A., Luxemburg ………………………………………

14057

J.P., S.à r.l., Remich ………………………………………………………………

14056

Müller  Fressnapf,  GmbH,  Helfenterbrück-Ber-

trange ……………………………………………………………………………………

14060

Nishida Taishi A.G., Luxemburg ……………………………………

14061

Route 66 S.A., Luxembourg ……………………………………………

14018

Royal Logistics Holding S.A., Luxembourg ………………

14018

Saint Vanne S.A., Luxembourg ………………………………………

14018

Samofin International S.A., Luxembourg …………………

14018

Seipp S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14019

Société  Financière  de  Gérance  et  Placement

FIGECO S.A., Luxembourg…………………………………………

14019

Socofi S.A., Luxembourg……………………………………………………

14019

Sodalux S.A., Mertert …………………………………………………………

14021

Sovereign Investment Linked Securities One S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

14020

Sovereign Investment Linked Securities S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14020

Sudar, GmbH, Luxemburg ………………………………

14019

,

14020

Sun Hotels International S.A., Luxembourg ……………

14020

Taxalo S.A., Luxembourg …………………………………………………

14021

Tecnimont  Holding  Luxembourg S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

14021

,

14022

Textile Finance Invest Holding S.A., Luxembourg

14022

Theresia Holding S.A., Luxembourg……………

14022

,

14023

Trada Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14023

Trans-Globe-Containers, S.à r.l., Senningerberg ……

14021

Transworld Securities S.A., Luxembourg …………………

14023

Turbofin S.A., Luxembourg ……………………………………………

14024

Valauchan International S.C.A., Luxembourg…………

14022

Van Dale Holding S.A., Luxembourg …………………………

14024

Vanirent S.A., Luxembourg ……………………………………………

14025

Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

14024

Vienna S.A., Luxembourg …………………………………………………

14024

Visitronics International S.A., Luxembourg ……………

14026

Vito-Patrizia, S.à r.l., Luxembourg ………………

14026

,

14027

Werec Käsehandel S.A., Luxembourg ………………………

14026

Wicry Investissements Immobiliers S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14025

Wischbone S.A., Luxembourg ………………………………………

14038

WVB S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14056

Zeta International S.A., Luxembourg …………………………

14048

ROUTE 66 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 15 janvier 1999

Sont présents:
Jean-Pierre Higuet,
Alexander Helm,
Stéphane Biver.
Tous les membres du conseil d’administration étant présents, l’ordre du jour peut être valablement discuté.

<i>Ordre du jour:

- Constatation de la libération intégrale du capital social.

<i>Délibérations

Le conseil d’administration constate la libération intégrale du capital social (soit LUF 25.000.000,-) par dépôt d’un

montant de LUF 18.750.000,- par les actionnaires sur le compte de la société en date du 15 janvier 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-P. Higuet

A. Helm

S. Biver

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08463/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.252.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.

J.-E. Lebas

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08464/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

SAINT VANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 49.586.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 novembre 1994, acte publié

au Mémorial C n

o

126 du 22 mars 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SAINT VANNE S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(08465/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 février 1999 que Monsieur Filippo Dollfus

de Volckersberg a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Georg Wiederkehr, démissionnaire.

Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08466/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14018

SEIPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 47.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Pour SEIPP S.A.

FIDUCIAIRE DU CENTRE

Signature

(08467/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT FIGECO, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.517.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE

ET PLACEMENT, FIGECO

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08469/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

SOCOFI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.182.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08470/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

SUDAR, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor Uns Christine Doerner, Notar im Amtswohnsitze in Bettemburg.

Ist erschienen:

Herr Serguei Kolotnev, in 105043 Moskau/Russland, 6, Parkowajstr. 7-97 wohnend,
hier vertreten durch Dame Cristina Dos Santos, mit Wohnsitz in Warken,
auf Grund einer Privatschrift Prokuration vom 18. Januar 1999.
Welcher Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SUDAR,

G.m.b.H., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 9. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C

von 1997, Seite 27817.

Der vorgenannte Gesellschafter beschliesst folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von Grevenmacher nach L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la

Faïencerie zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der erste Absatz des Artikels 2.- der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 2. erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

14019

<i>Dritter und letzter Beschluss

Der Gesellschafter nimmt den Austritt des Geschäftsführers Herrn Günther Thiel, zu Trier wohnend, vom heutigen

Tage an, und erteilt demselben volle Entlastung.

Es wird zum neuen Geschäftsführer ernannt:
- Herr Andrew Charles Prevel, wohnhaft in Sark (Kanalinseln), der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift

rechtsgültig vertreten kann.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Generalver-

sammlung obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf ungefähr 20.000,- LUF abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt;
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,

haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dos Santos, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1999, vol. 839, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 février 1999.

C. Doerner.

(08474/209/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

SUDAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faiencerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

C. Doerner.

(08475/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

(08472/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

(08473/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

SUN HOTELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.373.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

SUN HOTELS INTERNATIONAL S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08476/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14020

SODALUX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Mertert.

H. R. Luxemburg B 16.768.

—

Der Jahresabschluß per 30. Juni 1998, eingetragen in Luxemburg am 10. Februar 1999, Band 519, Blatt 72, Abteilung

7, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 11. Februar hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

Bilanzgewinn……………………………………………………………………………

LUF 1.979.782,-

Ausschüttung Dividende………………………………………………………

LUF 1.950.000,-

Vortrag auf neue Rechnung…………………………………………………

LUF

29.782,-

<i>Verwaltungsrat:

- Herr Dr. Ulrich Kowalski, wohnhaft in Heilbronn (D);
- Herr Camille Diederich, wohnhaft in Luxembourg;
- Herr Heiner Brixner, wohnhaft in Mannheim (D).
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 1999 stattfinden wird.

<i>Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg. Das Mandat des Prüfungs-

kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung welche im Jahre 1999 stattfinden wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Memorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

(08471/592/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

TAXALO, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.974.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(08477/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

TRANS-GLOBE-CONTAINERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 48.955.

—

Nach Rücktritt von Herrn Paul Sardain als Geschäftsführer wurde Herr Manfred Massong zum Geschäftsführer

ernannt.

Luxemburg, den 2. Februar 1999.

<i>Für die Gesellschaft

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08484/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

TECNIMONT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.909.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration prises par voie circulaire

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TECNIMONT HOLDING S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08478/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14021

TECNIMONT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.909.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration prises par voie circulaire

Le paiement d’un acompte sur dividendes de ITL 22.016.000.000 (vingt-deux milliards seize millions de lires italiennes)

soit ITL 688 par action est décidé.

L’acompte sur dividende est payable le 9 décembre 1998.

Certifié sincère et conforme

TECNIMONT HOLDING S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08479/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.508.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué.
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué.
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette (en remplacement de M. Albert Wildgen, démissionnaire).

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08480/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.545.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 1998, Messieurs Francis Lepoutre, directeur, 

E-Madrid, Francisco Barbero, directeur, E-Madrid, et Jean-Marie Deberdt, directeur, F-Croix, ont été reconduits dans
leurs mandats de membres du conseil de surveillance.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour VALAUCHAN INTERNATIONAL, S.e.c.a.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08488/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

THERESIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.062.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(08481/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14022

THERESIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.062.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue

<i>le 17 juin 1998 à 16.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 4 septembre 1997 de

M. Eric Berg au poste d’administrateur en remplacement de M. Freddy Durinck, démissionnaire.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes sortants pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08482/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

TRADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 15 janvier 1999

Sont présents: Jean-Pierre Higuet

Alexander Helm
Stéphane Biver.

Tous les membres du conseil d’administration étant présents, l’ordre du jour peut être valablement discuté.

<i>Ordre du jour:

- Constatation de la libération intégrale du capital social.

<i>Délibérations

Le conseil d’administration constate la libération intégrale du capital social sélevant à LUF 14.000.000,- par le dépôt

d’un montant de LUF 7.000.000 par les actionnaires sur le compte de la société en date du 15 janvier 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J.-P. Higuet

A. Helm

S. Biver

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08483/751/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

TRANSWORLD SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.366.

—

1. M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, a été nommé président du conseil d’administration et admini-

strateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant
à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué.
M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M. Albert Wildgen,

démissionnaire).

M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TRANSWORLD SECURITIES S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08485/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14023

TURBOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 39.987.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11

février 1999, vol. 519, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Signatures.

(08486/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.331.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 1

<i>er

<i>février 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 1

er

février 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 1

er

février 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Pier Luigi Tomassi.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Johan Dejans;
- Eric Vanderkerken;
- Pier Luigi Tomassi.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch au 3, rue

Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08489/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.891.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08493/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

VIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.390.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

VIENNA S.A.

F. Mesenburg

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08494/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14024

WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.135.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 décembre 1998

1.- Les démissions de Madame Sylvie Theisen et Madame Christine Altenhoven de leur mandat d’administrateur sont

acceptées et Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen et, Monsieur Eric Vanderkerken, employé
privé, demeurant à Bertrange sont nommés en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

2.- La démission de ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée

et BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG est nommée en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

3.- Le siège social de la société est transféré au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

WICRY INVESTISSEMENTS

IMMOBILIERS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08499/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

VANIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08490/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

VANIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08491/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

VANIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.411.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 24 mars 1998, à 10.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- D’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

- D’approuver les comptes annuels lesdits exercices:
L’exercice 1996 clôture avec une perte de LUF 3.542.183.
L’exercice 1997 clôture avec un bénéfice de LUF 493.873.
- D’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Pour l’exercice 1996:

- report à nouveau de LUF 3.542.183.

Pour l’exercice 1997:

- affectation à la réserve légale de LUF 24.694.
- report à nouveau de LUF 469.179.

- Conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes importantes qu’elle a subies à ce jour.

14025

- D’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

- De reconduire les administrateurs dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

statuant sur les comptes de l’année 1998.

- D’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.
- De lui accorder décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1998.

- De nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes, dont le mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale
des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1998.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08492/751/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.946.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(08495/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

WEREC KÄSEHANDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 55.298.

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 janvier 1999 le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- Monsieur Angel Barrachina, Administrateur-délégué, Madrid
- Monsieur Jesus de Ramon-Laca, Madrid
- Monsieur Fabrice Leonard, Luxembourg.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08498/723/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

VITO-PATRIZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vito Scombussolo, cuisinier, demeurant à L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre,
ici représenté par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 janvier 1999. 
2.- Madame Patrizia Martiri, déléguée commerciale, demeurant à L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 janvier 1999,
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant déclare que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité

limitée VITO-PATRIZIA, S.à r.l., avec siège social à Hesperange,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx alors de résidence à Luxembourg, le 25 août 1993, publié

au Mémorial C de 1993, page 20647,

14026

modifiée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, le 24 août 1994, publié au Mémorial C de 1994, pages

1360 et 17934.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont prié, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Hesperange à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard

du Prince Henri. 

<i>Deuxième et dernière résolution 

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article deux des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société pour la présente assemblée générale sont

estimés approximativement à la somme de quinze mille francs luxembourgeois (LUF 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1999, vol. 839, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 février 1999.

C. Doerner.

(08496/209/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

VITO-PATRIZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 1999.

C. Doerner.

(08497/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FIDA TRUST &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. TNN TRUST &amp; MANAGEMENT LTD, société anonyme avec siège social à 47, Mount Eagle Green, Leopards Town

Heights, Dublin 18, (République d’Irlande), ici représentée par Monsieur Michaël James Morrice, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Dublin le 19 janvier 1999.

2. Monsieur Michael James Morrice prénommé. 
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FIDA TRUST &amp; MANAGEMENT S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise pour l’exécution de travaux de comptabilité et services

de secrétariat. En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

14027

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mars à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue avec
des administrateurs qui se trouvent en différents lieux, pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par exemple
par conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

14028

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

Souscrit

libéré

d’actions

1) TNN TRUST &amp; MANAGEMENT LTD, prénommée………………………… 1.249.000

1.249.000

1.249

2) M. Michael James Morrice prénommé …………………………………………………

 1.000

 1.000

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

<i>Libération

1) Les deux cent cinquante (250) actions ont été libérées entièrement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentant qui le constate expressément.

2) Les mille (1.000) actions ont été libérées par l’apport à la société de mobilier, ordinateurs, installations et véhicules

actuellement détenus par la succursale luxembourgeoise de TNN TRUST &amp; MANAGEMENT LTD.

<i>Certificat du réviseur d’entreprises

Un certificat du réviseur d’entreprises a été établi en conformité avec l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-

ciales par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises agréé à Luxembourg, demeurant à Luxembourg, en date
du 14 décembre 1998.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes: 
«Conclusion
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que: 
1) L’apport est décrit de façon claire et précise; 
2) Le mode d’ évaluation adopté est approprié dans les circonstances;
3) La valeur totale de LUF 1.014.139,- des actifs à apporter, à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,

correspond au moins à 1.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune de FIDA TRUST &amp; MANAGEMENT
S.A. à émettre en contrepartie.»

Le prédit certificat restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant pour être enregistré avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

14029

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Michael James Morrice, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Philippe de Patoul, administrateur de sociétés, demeurant à B-Toernich;
- Monsieur Bernard de Merode, administrateur de sociétés, demeurant à Londres.
3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, Domaine de Beaulieu.
4) L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

.

5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. J. Morrice, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 janvier 1999, vol. 462, fol. 25, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 février 1999.

A. Lentz.

(08514/221/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ACTICOM EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SINUS BUSINESS INC., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTICOM EUROPE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la formation professionnelle pour adultes dans les domaines de l’achat, les approvi-

sionnements, les stocks, la logistique et l’informatique ainsi que l’import-export dans le domaine alimentaire.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

14030

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui rie peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de juillet à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

14031

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SINUS BUSINESS INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préquailifiée, une action …………………………………………………………       1 
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) SINUS BUSINESS INC., préqualifiée, 
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
c) Monsieur Vincent Cericola, administrateur de société, demeurant à F-54200 Villey St Etienne, 15, rue du Poulain.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Vincent Cericola, prénommé. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Vincent Cericola,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, V. Cericola, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 21, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1999.

G. Lecuit.

(08504/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

DON IMMO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, 
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

14032

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DON IMMO S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder,

Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch die

gemeinsame unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. 

14033

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Mittwoch des Monats Mai um 14.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genusscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist. 

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………………………………………… 1.249
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Egon Bentz, vorgenannt, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (Deutschland);
c) Herr Götz Schoebel, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11,

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

14034

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung in englischer Sprache

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- CITI TRUST S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-1840 Luxem-

bourg, 11A, boulevard Joseph II,

here represented by Mr Egon Bentz, merchant, residing in Luxembourg,
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

with its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, 

here represented by Mr Egon Bentz, prenamed, 
acting in his quality of managing director with power to represent the company by his sole signature.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be DON

IMMO S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

14035

The corporation shall be bound by the sole signature of the chairman of the board of directors or by the collective

signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble. 

Title 3: General Meeting and distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Wednesday of the month of May at 2.00

p.m. at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended. 

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 
1.- CITI TRUST S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………… 1,249
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prenamed, one share …………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Egon Bentz, prenamed, Chairman of the board of directors;
b.- Mr Hermann-Josef Dupré, attorney, residing in Trier (Germany);
c.- Mr Götz Schoebel, economist, residing in Luxembourg. 

14036

4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, with its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A,

boulevard Joseph II.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 février 1999, vol. 408, fol. 45, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 11. Februar 1999.

E. Schroeder.

(08512/228/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CREON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1) Monsieur Erik Vanhove, consultant, demeurant à Toekomststraat 4, B-3950 Bocholt,
2) Monsieur Luc d’Hondt, comptable, demeurant à Wezel 118, B-2400 Mol.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet au Grand-Duché et ailleurs :
- publicité-promotion, sélection et entraînement de personnel
- business consultancy, administration et comptabilité.
La société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet similaire.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de CREON, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
Monsieur Erik Vanhove, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………

490 parts sociales

Monsieur Luc d’Hondt, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

  10 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

14037

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, est évalué à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
2. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Erik Vanhove, prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Vanhove, L. d’Hondt, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 21, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1999.

G. Lecuit.

(08511/220/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

WISCHBONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.543.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(08500/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14038

GAMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège

social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II,

ici représentée par Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange,
agissant en sa qualité de président du conseil d’administration de la prédite société, avec pouvoir d’engager la société

sous sa seule signature.

2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2340

Luxembourg, 26, rue Philippe II,

ici représentée par Monsieur Robert Langmantel, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la

prédite société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: GAMON HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix Euro (30.990,- EUR), représenté par trente

(30) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

14039

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES SA., prénommée, vingt actions …………………………………………………………………

20

2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., prénommée, dix actions ………………………………………………………………………………………………

10

Total: trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

mille neuf cent quatre-vingt-dix EURO (30.990,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois (140.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cent trente-

quatre francs luxembourgeois (1.250.134,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

14040

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange;
- Monsieur Dieter Feustel, diplômé en économie, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur François Metzler, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Robert Langmantel, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature

individuelle.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège social à Pétange.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 1999, vol. 408, fol. 26, case 7. – Reçu 12.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1999.

E. Schroeder.

(08516/228/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

FINAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, souscrivant en qualité de simple souscripteur,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1998.
2. Monsieur Gérard Bourgoin, demeurant à F-89770 Chailley, Grand-rue, souscrivant en qualité de fondateur,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, prénommée, 
en vertu d’une procuration donnée à Chailley, le 29 décembre 1998, 
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de FINAPE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

14041

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, avances, prêts ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) représenté par dix

mille actions (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Surveillance 

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif. 

Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1999.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

14042

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales 

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Serge Tabery, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. Monsieur Gérard Bourgoin, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

9.999

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été libérées comme suit:
- une action (1) à concurrence d’un paiement en espèces par le souscripteur, Monsieur Serge Tabery, préqualifié, de

sorte que le montant de mille francs français (FRF 1.000,-) se trouve à la disposition de la société;

- neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions, par le fondateur Monsieur Gérard Bourgoin, préqualifié,

au moyen d’un apport de trois mille cinq cent quatre-vingts actions (3.580), que le souscripteur Monsieur Gérard
Bourgoin, prédit, détient dans la société anonyme de droit français BSA BOURGOIN S.A, avec siège social à F-89770
Chailley, Grande Rue, au capital de FRF 35.793.900,- immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Joigny
sous le numéro B597020866, pour une valeur de neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs français
(FRF 9.999.000,-).

L’apport de ces actions représente un pour cent (1%) du capital social de cette société;
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société GEF, GESTION,
EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée
par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises,

lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, annexé à

la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 23 décembre 1998, conclut dans les termes suivants: 
«Conclusions
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

Le souscripteur, Monsieur Gérard Bourgoin, préqualifié, atteste expressément qu’il est propriétaire des actions

apportées de la prédite société qui sont libres de tout gage, nantissement ou garantie et qu’il n’existe dans son chef
aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport des actions à la société FINAPE S.A., en étant
plein propriétaire sans restriction ni réserve, et ayant obtenu en application des dispositions statutaires, l’agrément du
Conseil d’Administration par décision du 11 décembre 1998 qui restera annexée au présent acte. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc, le capital souscrit est évalué à soixante et un millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 61.500.000,-)

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept cent quinze mille francs
(715.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

14043

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Metzert, Belgique.
- Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre. 

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 
L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: V. Wauthier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 35, case 6. – Reçu 615.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08515/202/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

HELVAG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am ersten Februar.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtswohnsitz zu Luxemburg. 

Erschien:

Herr Dr. Heinrich Steyert, conseil économique, wohnend in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von: 
1) Herr Karl-Heinz Klefisch, Versicherungskaufmann, wohnhaft in 32 c, Via Rovello, CH-6942 - Savosa, Tessin,
2) Herr Peter Klefisch, Immobilienkaufmann, wohnhaft in D-79283 Bollschweil, Olbergweg 14,
3) Herr Gerd Ehehalt, Gastronom, wohnhaft in D-97082 Würzburg, Mergentheimerstrasse 10,
auf Grund von drei privatschriftlichen Vollmachten ausgestellt am 1. Februar 1999 welche dieser Urkunde beigefügt

bleiben,

und ersuchte den Notar um Beurkundung der Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt: 
Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Firma HELVAG A.G.
Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Innerhalb derselben kann der Gesellschaftssitz verlegt

werden durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet sein,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung der normalen Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden, ohne dass diese vorübergehende Sitzverlegung die Nationalität der Gesellschaft betreffen würde,
welche luxemburgisch verbleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermittlung, der An- und Verkauf, die An- und Vermietung, die

Verwaltung und die Verwertung von Immobilien im In- und Ausland, in eigenem Namen wie auch für Drittpersonen.

Die Gesellschaft kann sich an andern Gesellschaften mit Sitz im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland betei-

ligen, jedwede Wertpapiere durch Beteiligung, Einbringen, Ankauf oder in irgend einer andern Form erwerben, sie
verwalten und verwerten, oder veräussern in irgendwelcher Form.

Sie kann Zweigniederlassungen, Agenturen und Büros im In- und Ausland errichten.
Sie kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Natur ausüben, welche sich direkt

oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder diesen fördern, und wird alle zur Wahrung ihrer Rechte
gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen luxemburger Franken (LUF 2.000.000,-) eingeteilt in zwanzig-

tausend (20.000) Aktien mit einem Nennwert von je hundert luxemburger Franken (LUF 100,-), welche voll eingezahlt
sind.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

nicht Aktionär sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung ernannt für eine
Amtszeit die sechs Jahre nicht überschreiten kann. Sie können zu jeder Zeit abberufen werden und sind wiederwählbar.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, unter den gesetzlichen Bedingungen, der Verwal-

tungsrat die frei gewordene Stelle vorläufig besetzen. Die erste danach folgende Generalversammlung übernimmt die
definitive Ernennung.

14044

Art. 5. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden erwählen. Der erste Vorsitzende kann

von der ersten Generalversammlung, die anschliessend an die Gründungsurkunde erfolgt, ernannt werden. Im Fall der
Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Verwal-

tungsratsmitglieder können sich durch einen Kollegen vertreten lassen durch schriftliches, fernschriftliches oder durch
Telefax gegebenes Mandat vertreten lassen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Sitzungsvorsitzenden ausschlaggebend.

In Dringlichkeitsfällen können die Beschlüsse des Verwaltungsrates auch schriftlich gefasst werden. Ein schriftlich

gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechts-
wirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 6. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen dieser Protokolle erfolgt durch den Sitzungsvorsitzenden.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch diese
Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Er kann, unter Beobachtung der gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern, oder auch Drittpersonen, seine Befügnisse zur täglichen Geschäfts-

führung übertragen. Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Genehmigung durch die Generalversammlung.

Zum ersten Mal kann die Generalversammlung, welche anschliessend an die Gesellschaftsgründung stattfindet, einen

oder mehre Delegierte des Verwaltungsrates ernennen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nach aussen hin vertreten entweder durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden

des Verwaltungsrates, oder durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates.

Für An- und Verkäufe von Immobilien oder von Beteiligungen, für alle Darlehns- oder Krediturkunden, für Urkunden

enthaltend Hypothekenbestellung auf Gesellschaftsgüter, sowie für Urkunden enthaltend Löschung oder Rangnach-
stellung von Hypotheken oder Privilegien zu Gunsten der Gesellschaft kann die Gesellschaft nur durch die Unterschrift
von zwei Verwaltungsratmitgliedern vertreten werden.

Die Gesellschaft kann auch noch vertreten werden durch die Einzeloder kollektive Unterschrift von der oder den

Personen, denen der Verwaltungsrat eine spezielle Vollmacht erteilt hat, jedoch nur im engen Rahmen dieser Vollmacht.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht. Der oder die

Kommissare werden von der Generalversammlung ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten kann. Sie
sind zu jeder Zeit abrufbar und sind auch wiederwählbar.

Art. 10. Die Jährliche Generalversammlung findet statt am 2. Mittwoch des Monats Mai um 14.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben erwähnten Ort. Ist dieser Tag ein Feiertag, so findet die Generalver-
sammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Eine ausserordentliche Generalversammlung kann auch vom Verwaltungsrat oder vom oder von den Kommissaren

einberufen werden. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten,
einen derartigen Antrag stellen.

Die Einberufüng zur Generalversammlung erfolgt in der Form wie durch das Gesetz vorgesehen. Sind alle Aktionäre

vorhanden, und erklären sie von der Tagesordnung bereits vor der Sitzung Kenntnis gehabt zu haben, so kann von Einbe-
rufungen Abstand genommen werden.

Jeder Aktionär kann sich durch schriftliche, fernschriftliche oder per Telefax gegebene Vollmacht vertreten lassen.
Falls nicht anders vom Gesetz vorgesehen, werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit genommen.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Vollmachten um über die Angelegenheit der Gesellschaft

zu befinden.

Sie bestimmt über den Nettogewinn.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, welcher unter den gleichen Bedingungen

gefasst werden muss wie bei Satzungsänderung, aufgelöst werden. Im Fall der Auflösung erfolgt die Liquidation der
Gesellschaft durch einen oder mehrere Liquidatoren, die von der Generalversammlung ernannt werden.

Art. 14. Für alle Fälle, die in dieser Satzung nicht vorgesehen sind, wird auf das Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, hingewiesen. 

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gesellschaftsgründung und endet am kommenden 31. Dezember.
2. Die erste Generalversammlung findet statt im Jahre 2000. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

14045

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten, Gebühren und alle Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf

80.000,- Franken geschätzt. 

<i>Zeichnung des Kapitals

Die Zeichnung der Aktien erfolgt wie folgt:
1) Herr Karl-Heinz Klefisch, oben genannt, zehntausendvierhundert Aktien ………………………………………………………… 10.400
2) Herr Peter Klefisch, oben genannt, viertausendachthundert Aktien ……………………………………………………………………

4.800

3) Herr Gerd Ehehalt, oben genannt, viertausendachthundert Aktien ……………………………………………………………………

4.800

Total: zwanzigtausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Das gezeichnete Kapital wurde voll eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von zwei Millionen zur Verfügung

steht, wie dies dem amtierenden Notar durch Bankbestätigung nachgewiesen wurde. 

<i>Generalversammlung

Nach der also erfolgten Gründung fanden sich die Aktionäre zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammen, zu welcher sie sich als rechtlich einberufen ansehen, und nahmen folgende Beschlüsse. 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 4 festgelegt. 
Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt: 
a) Herr Karl-Heinz Klefisch, Versicherungskaufmann, wohnend in CH-Savosa, Via Rovello,
b) Herr Peter Klefisch, Immobilienkaufmann, wohnend in D-79283 Bollschweil;
c) Herr Gerd Ehehalt, Gastronom, wohnhaft in D-97082 Würzburg; 
d) Herr Dr. Heinrich Steyert, conseil économique, wohnhaft in Luxemburg;
2. Herr Peter Klefisch wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt,
und die Herren Karl-Heinz Klefisch und Heinrich Steyert werden zu Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
3. Zum Rechnungskommissar wird ernannt: FIDUCIAIRE UNIVERSALIA S.A. mit Sitz in Luxemburg, 124, route

d’Arlon.

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder erfolgen bis zur ordentlichen Generalversammlung welche im Jahre

2000 stattfinden wird;

das Mandat des Rechnungskommissars erfolgt bis zur ordentlichen Generalversammlung welche im Jahre 2000 statt-

finden wird.

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxemburg, B.P. 1368 L-1013

Luxemburg. 

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an den Komparenten hat dieser unterschrieben mit dem Notar.
Gezeichnet: H. Steyert, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 68, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 10. Februar 1999.

J.-P. Hencks.

(08517/216/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

IMMO-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 27, rue Henri de Stein.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Caccioppoli, employé privé, demeurant à L-7349 Heisdorf, 27, rue Henri de Stein,
2.- Madame Beate Dunker, employée privée, demeurant à L-6160 Bourglinster, 18, an der Schlaed.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de:

IMMO-HOUSE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Heisdorf. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion d’immeubles.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

14046

Titre ll.- Capital, Parts, Souscription 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Carlo Caccioppoli, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………… 499
2.- Madame Beate Dunker, préqualifiée, une part ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total des parts: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société ce

que les associés reconnaissent mutuellement, et ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Titre III.- Gérance

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, gérants-administratifs, gérants-directeurs et directeurs,

associés ou non, salariés ou gratuits, nommés et révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, nommer d’un accord unanime un ou

plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartient;

chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 9. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 10. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La

cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer dans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce

droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de
l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 12. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 13. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Titre lV.- Dispositions générales 

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes: 

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant-administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Carlo Caccioppoli, préqualifié.
Est nommée gérante-technique, pour une durée indéterminée, Madame Beate Dunker, préqualifiée.
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de la gérante-technique et du gérant-administratif
- Le siège social est établi à L-7349 Heisdorf, 27, rue Henri de Stein. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: C. Caccioppoli, B. Dunker, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 114S, fol. 44, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 février 1999.

P. Decker.

(08518/206/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14047

ZETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.160.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

ZETA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08502/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EURPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
En remplacement de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, lequel

dernier restera dépositaire du présent acte. 

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD., avec siège social à 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers.

2. La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 1,

rue des Foyers, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à
L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de EURPLAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des

sociétés appartenant en majorité à la soparfi. La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que
ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de
toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La
société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF), représenté par onze mille

deux cents (11.200) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

14048

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois de mars à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société petit être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

14049

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS LTD., avec siège social à 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint

Hélier (Jersey): cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1537

Luxembourg, 1, rue des Foyers: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
b) Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire en l’an deux mille quatre.

6) Le conseil d’administration est autorisé de désigner un administrateur-délégué. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Hermans, L. Voet, P. Frieders.
Enregistré à Remich, le 29 janvier 1999, vol. 462, fol. 26, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 février 1999.

A. Lentz.

(08513/221/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

INTERACTION-CONNECT S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société RICH ANDVORD AS, avec siège social à Stortorvet 3, 0101 Oslo, Norvège,
2) La société KINGFIELD WHOLESALE OFFICE SUPPLIES LTD, avec siège social à Kaye House, Orgreave Place,

Sheffield S 13 9 LU, Angleterre,

3) La société PBS-AUSTRIA PAPIER BURO- UND SCHREIBWAREN, G.m.b.H., avec siège social à 4600 Weis, Vogel-

weiderstrasse 37, Autriche,

4) La société NV TIMMERMANS S.A., avec siège social à Europalaan 69, 9800 Deinze, Belgique,
5) La société WASER + CO. A.G., avec siège social à Erienwiesenstrasse 2, 8604 Volketswill, Suisse,
6) La société OY WULFF AB, avec siège social à Manttaalitie 12, 01530 Vantaa, Finlande,
toutes les comparantes ici représentées par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

Mamer,

en vertu de six procurations sous seing privé données en date respectivement des 26 et 30 novembre, 2 décembre

et 3 décembre 1998,

lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

14050

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de INTERACTION-CONNECT S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activite normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), divisé en six (6) actions d’une valeur

nominale de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes. 

Titre II.- Administration, surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs. La convo-

cation du Conseil d’Administration se fait par lettre recommandée au moins 4 jours avant la réunion. Chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, la réunion peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de
la réunion ou par deux administrateurs. 

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

14051

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales et cinq

jours au moins avant l’assemblée générale. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocations préalables.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société ,la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société RICH ANDVORD AS, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
2) La société KINGFIELD WHOLESALE OFFICE SUPPLIES LTD, prénommée, une action ………………………………………… 1
3) La société PBS-AUSTRIA PAPIER BURO- UND SCHREIBWAREN, G.m.b.H., prénommée, une action……………… 1
4) La société NV TIMMERMANS S.A., prénommée, une action…………………………………………………………………………………………… 1
5) La société WASER + CO. A.G., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
6) La société OY WULFF AB, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: six actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 275.000,- francs. 

14052

<i>Réunion en assemblée générale 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Michaël Andvord, administrateur de sociétés, demeurant à Oslo;
b) Monsieur Alan Hickman, administrateur de sociétés, demeurant à Nottinghamshire;
c) Monsieur Anton Stahrlinger, administrateur de sociétés, demeurant à Stadl-Paura;
d) Monsieur Michel Timmermans, administrateur de sociétés, demeurant à Gent;
e) Monsieur Daniel Zeller, administrateur de sociétés, demeurant à Meilen;
f) Monsieur Paavo Feirikki, administrateur de sociétés, demeurant à Helsingfors.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes pour une période de six ans:
REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg. 
3) Le siège social est établi à L-Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte, étant entendu qu’en cas de

divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Suit la traduction en langue anglaise: 

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of February.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) The company RICH ANDVORD AS, having its registered office at Stortorvet 3, 0101 Oslo, Norway,
2) The company KINGFIELD WHOLESALE OFFICE SUPPLIES LTD, having its registered office at Kaye House,

Orgreave Place, Sheffield S 13 9 LU, England,

3) The company PBS-AUSTRIA PAPIER BURO- UND SCHREIBWAREN, G.m.b.H., having its registered office at

4600 Weis, Vogelweiderstrasse 37, Austria,

4) The company NV TIMMERMANS S.A., having its registered office at Europalaan 69, 9800 Deinze, Belgium,
5) The company WASER + CO. A.G., having its registered office at Erienwiesenstrasse 2, 8604 Volketswill,

Switzerland,

6) The company OY WULFF AB, having its registered office at Manttaalitie 12, 01530 Vantaa, Finland,
all the appearers here represented by Mr Claude Faber, licencié en sciences économiques, residing in Mamer,
by virtue of six proxies under private seal given respectively on the 26th and the 30th of november, the 2nd and the

3rd of December 1998,

which proxies will remain attached to the present deed to be registered with it.
Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of

a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said deed as follows:

Chapter I.- Name, registered office, object, duration, capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereafter created a limited company (société anonyme) under the name of INTERACTION-CONNECT S.A.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders, voting under the same conditions as for the amendment of the articles of incorpo-
ration.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company may accomplish all commercial, industrial of financial transactions and realize all transfers of

real estate or movable property.

Further the Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of

14053

control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law on trading companies. 

Art. 5. The share capital is fixed at three million francs (3,000,000.- LUF) represented by six (6) shares shares with a

par value of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) per share, fully paid in.

The company’s shares shall be issued either in a registered or in bearer form.
The company’s shares may be created, at the owners option, in single shares or in certificates representing two or

more shares.

In case of increase of capital, the rights attached to the new shares will be the same than those attached to the existing

shares. 

Chapter II.- Administration and Supervision 

Art. 6. The company is administrated by a Board of Directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders. The Directors are appointed by the general meeting, which fixes their number and the duration of
their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are reeligible, but may be
removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director, the remaining Directors have the right to fill it provisionally. In that case

the General Meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 7. The Board of Directors will meet when convened by the Chairman or by two Directors. The convening

notices shall be made by registered mail at least four days in advance of the meeting. If all the directors are present or
represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their consideration, the meeting
may take place without previous convening notices.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present. or represented, a proxy

between Directors being permitted.

In case of urgency, Directors may give their vote by simple letter, telegram, telex or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote. 

Art. 8. Minutes of meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Director in chair or by two
Directors. 

Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are

within the competence of the Board of Directors. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of article
60 of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed. 
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two Directors without prejudice

to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of article 10 of the articles of association. 

Art. 12. The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate. 

Chapter lll.- General Meetings 

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company. 

Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the last Friday in the month of May at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the Meeting will be postponed to the next following working day.
General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings. 
Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions and at least

five days before the general meeting. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have
had notice of the agenda submitted to their consideration, the General Meeting may take place without previous
convening notices.

Each share gives the right to one vote. 

Chapter IV.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

14054

Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares, the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. The Company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General provisions

For all matters not regulated by these articles of association, the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 1999.
2) The first annual general meeting will meet in 2000.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed as follows: 
1) The company RICH ANDVORD AS, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………… 1
2) The company KINGFIELD WHOLESALE OFFICE SUPPLIES LTD, prenamed, one share ……………………………………… 1
3) The company PBS-AUSTRIA PAPIER BURO- UND SCHREIBWAREN, G.m.b.H., prenamed, one share …………… 1
4) The company NV TIMMERMANS S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………… 1
5) The company WASER + CO. A.G., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………… 1
6) The company OY WULFF AB, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: six shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the entire amount of the corporate capital is now

at the company’s disposal, as has been proved to the notary. 

<i>Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by article 26 of the law of 10th August 1915,

concerning trading companies, have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about 275,000.- francs.

<i>General meeting of shareholders

The company’s articles of association having thus been drawn up, the appearers, representing the whole of the

company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting
and unanimously adopt the following resolutions: 

1) The number of Directors is set at six. 
The following are appointed Directors for a period of six years.
a) Mr Michaël Andvord, company director, residing in Oslo;
b) Mr Alan Hickman, company director, residing in Nottinghamshire;
c) Mr Anton Stahrlinger, company director, residing in Stadl-Paura;
d) Mr Michel Timmermans, company director, residing in Gent;
e) Mr Daniel Zeller, company director, residing in Meilen;
f) Mr Paavo Feirikki, company director, residing in Helsingfors.
2) The number of auditors is fixed at one. 
Is appointed auditor for a period of six years: 
REVILUX, S.à r.l., with registered office at Luxembourg.
3) The registered office of the company is established at L-Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the person appearing, the said person has signed together with Us, the notary,

the present original deed, beeing understood, that in case of divergencies between the French text and the English text,
the French text will prevail. 

Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 69, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

J.-P. Hencks.

(08519/216/352)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14055

WVB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 1

<i>er

<i>février 1999

Décisions:
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de son

mandat jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Jean-Pierre Higuet, juriste, demeurant au 1, sentier de Beauvegnies, B-1440 Braine le Château;
- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant au 11, rue Reichel, B-1781 Sélange;
- Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant au 44, rue Le Pas de Loup, B-6791 Guerlange.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Maurizio Manfredi, employé

privé, demeurant au 18, rue Pierre Krier, L-7260 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

- de transférer le siège de la société au 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.00 heures.

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur Le Secrétaire

Signature

Signature

Signature

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08501/751/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

J.P., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich. 

Sind erschienen:

1) Herr Peter Werner Hackenberger, Kunstmaler, wohnhaft zu L-5415 Canach, 2, rue Neuve. 
2) Herr Georges Marques Gouveia, Gastwirt, wohnhaft zu L-5451 Stadtbredimus, 12, rue Dicks. 
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer. 

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung: J.P., S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich. 
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung eines Getränkeausschankes mit alkoolischen und nicht alkooli-

schen Getränken.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden:

1) Herr Peter Werner Hackenberger, Kunstmaler, wohnhaft zu L-5415 Canach, 2, rue Neuve, fünfzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Herr Georges Marques Gouveia, Gastwirt, wohnhaft zu L-5451 Stadtbredimus, 12, rue Dicks, fünfzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

14056

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der

Zustimmung aller Überlebenden an Nicht- Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen werden.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigtsten Dezember eintausendneun-

zehnhundertneunundneunzig.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
L-5555 Remich, 6, place du Marché. 
2. Zu Geschäftsführern werden ernannt: 
- technischer Geschäftsführer:
Herr Peter Werner Hackenberger vorgenannt. 
- administrativer Geschäftsführer:
Herr Georges Marques Gouveia vorgenannt. 
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dein Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dein Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P.W. Hackenberger, G. Marques Gouveia, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 janvier 1999, vol. 462, fol. 26, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 février 1999.

A. Lentz.

(08521/221/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

JADE HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1025 Luxemburg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen. 

Sind erschienen:

1. LACARNO S.A. mit Sitz in Nassau (Bahamas),
Hier vertreten durch ihren Direktor, Herrn Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, wohnhaft in Luxemburg,
2. REVOX CORPORATION mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI), 
Hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, vorbenannt, handelnd auf Grund einer Generalvollmacht vom 30. Juni 1998.
Die Komparenten ersuchten durch ihren Mandatar den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung JADE HOLDING A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

14057

Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgenwelcher Form an anderen in- und auslän-

dischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann
namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie,
und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt
massgeblich beteilitgt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben. Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes
von 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-)

und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (LUF 1.000,-).

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei (3) Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist
zulässig und sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Fax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei (2) Verwal-

tungsratsmitgliedern oder die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats verpflichtet, unbeschadet der
Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von
Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

14058

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 1. Freitag des Monats Juni um 14.00 Uhr an einem

in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so
wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu bis dieser zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reserve-
fonds zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den
Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbststandig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2000. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt: 
1) LACARNO S.A., vorbenannt, Sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………

625

2) REVOX CORPORATION, vorbenannt, Sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktionäre haben 100% des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft

ab sofort über einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-)
worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde. 

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka LUF 85.000,-. 

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden

bestellt:

A) Herr Claude Bonneton, ohne Stand, wohnhaft in 8, rue des Fusillés, F-62123 Simencourt;
B) Frau Janine Bonneton-Gayet, ohne Stand, wohnhaft in 8, rue des Fusillés, F-62123 Simencourt;
C) Herr André Dufour, Berater, wohnhaft in Résidence Chantilly, Villa 71, Sainte Catherine les Arras (Frankreich). 
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. mit Sitz in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg. 

14059

3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2005.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxemburg.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Claude Bonneton, vorbenannt, als Delegierten des

Verwaltungsrates zu bestimmen. 

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Claude Bonneton, vorbenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates bestimmt, welcher die Gesell-
schaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten hat derselbe mit Uns,

Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 29, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 8. Februar 1999.

G. Lecuit.

(08520/220/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

MÜLLER FRESSNAPF, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8080 Helfenterbrück-Bertrange, 52, route de Longwy.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am einundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich. 

Sind erschienen:

1. Herr Herbert Muller, Postbeamter, D-54518 Bergweiler, 31, Hupperather Strasse.
2. Frau Ingried Spang, Kauffrau, Ehefrau von Herrn Herbert Muller, D-54518 Bergweiler, 31, Hupperather Strasse.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer zwischen Ihnen zu grundenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MÜLLER FRESSNAPF, G.m.b.H.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bartringen.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel für Tiernahrung und Zubehör.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden:

1. Herr Herbert Muller, fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Frau Ingried Muller, fünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der

Zustimmung aller Überlebenden an Nicht- Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen werden.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.

14060

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigtsten Dezember neunzehnhundert-

neunundneunzig.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-8080 Helfenterbrück-Bertrange, 52, route de Longwy 
Zum alleinigen Geschäftsführer wird Frau Ingried Muller vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift der Geschäftsftsführerin.
Der Notar erklärt, dass es sich um eine Familiengesellschaft handelt und zwar dass die Gründer im Eheverhältnis

zueinander stehen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allein Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Muller, I. Spang, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 janvier 1999, vol. 462, fol. 25, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 février 1999.

A. Lentz.

(08522/221/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

NISHIDA TAISHI A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1025 Luxemburg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierzehnten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen. 

Sind erschienen:

1. DRAGSTER COMPANY INC. mit Sitz in Nassau (Bahamas), 
2. REVOX CORPORATION mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI), 
beide hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, wohnhaft in Luxemburg,
Handelnd auf Grund von einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 13. Januar 1999, welche Vollmacht nach Ne

Varietur Unterzeichnung durch den Mandatar und den amtierenden Notar vorliegender Urkunde beigebogen ist um mit
derselben formalisiert zu werden sowie einer Generalvollmacht vom 30. Juni 1998.

Die Komparenten ersuchten durch ihren Mandatar den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung NISHIDA TAISHI A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung

14061

der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
weiches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann ausserdem die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne

diesbezügliche Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen
und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und
Dokumentierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-)

und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (LUF 1.000,-).

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei (3) Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist
zulässig und sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus weicher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Fax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei (2) Verwal-

tungsratsmitgliedern oder die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats verpflichtet, unbeschadet der
Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von
Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 1. Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr an einem

in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so
wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

14062

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu bis dieser zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reserve-
fonds zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den
Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2000. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt: 
1) DRAGSTER COMPANY INC., vorbenannt, Eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………………… 1.249
2) REVOX CORPORATION, vorbenannt, Eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktionäre haben 25% des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab

sofort über einen Betrag von dreihundertzwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (LUF 312.500,-) worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde. 

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka LUF 85.000,-. 

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden

bestellt:

A) Herr Jean-Pierre Parent, Geschäftsmann, wohnhaft in 7, rue Lavoisier, F-59350 Lille;
B) Herr Yann Faber, Geschäftsmann, wohnhaft in 16, rue Fontaine Delatte, F-34000 Montpellier;
C) DRAGSTER COMPANY INC., vorbenannt. 
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. mit Sitz in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg. 
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2005.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxemburg.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Jean-Pierre Parent, vorbenannt, als Delegierten

des Verwaltungsrats zu bestimmen. 

14063

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrats, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Jean-Pierre Parent, vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrats bestimmt,

welcher 

die

Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten hat derselbe mit Uns,

Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 29, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 8. Februar 1999.

G. Lecuit.

(08523/220/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

AAD VERDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 32.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Signature.

(08537/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ACOSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société ACOSTA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08538/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.633.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A. qui s’est

tenue en date du 26 janvier 1999 que:

- le siège social de la Société a été transféré du 16 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, au 5,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08539/312/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14064

---

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