13969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 292

27 avril 1999

S O M M A I R E

Achelia Luxembourg S.A., Luxembourg……… page

14001

Afford Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

14002

Afib S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14002

Agence K, S.à r.l. ……………………………………………………………………

14002

Allmat Locations S.A., Hautcharage ……………………………

14003

Aurinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

14003

Baminc S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

14003

Beamway Holdings S.A., Luxembourg ………………………

14004

Bélier S.A., Luxembourg……………………………………………………

13989

BFP International S.A., Pétange ……………………………………

14004

Bio Shen Nong, S.à r.l., Steinfort …………………………………

14006

(La) Brasserie de la Mer, S.à r.l., Luxembourg ………

14002

Calim International S.A., Luxembourg ………………………

14004

Caravel Investissements S.A., Luxembourg ……………

14004

Casia S.A., Luxemburg ………………………………………………………

14005

Charme Dessous, S.à r.l., Bertrange ……………………………

14005

Cobelu S.A., Luxembourg …………………………………………………

14006

Compact Music, GmbH, Luxembourg ………………………

14005

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

14003

Compagnie  Financière  Ottomane  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14006

Complus Enterprises Holding S.A., Luxembourg……

13999

Cosmos S.A., Luxembourg ………………………………………………

14007

C.P. Bourg (Luxembourg) S.A., Helmsange-Wal-

ferdange…………………………………………………………………………………

14007

C.P.O. International S.A., Luxembourg ……………………

14007

Delalux Finance S.A., Luxembourg ………………………………

14007

Denarius S.A., Luxembourg ……………………………………………

14008

De Wielingen Holding S.A., Luxembourg …………………

14008

Diamètre S.A., Luxembourg ……………………………………………

14008

Dodia Participations S.A., Luxembourg ……………………

14009

Dom S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14008

Drake Finance S.A., Luxembourg …………………………………

14009

Dreiz AG, Luxembourg-Kirchberg ………………………………

14007

East European Food Fund S.A., Luxembg

14009

,

14012

Ege Seramik Trading Holding S.A., Luxembourg …

14012

Egoholding S.A., Luxembourg…………………………………………

14013

Electro-Bobinage, S.à r.l., Schouweiler ………………………

14013

Elektra Finanzierung AG, Luxembourg ……………………

14009

E.L.P.,  European  Licence  Partners  (Holdings),

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

14015

Euramfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

14013

Eurobuild Finance S.A., Luxembourg …………………………

14014

Euro Consulting Office, S.à r.l., Clervaux …………………

14013

Europe Bijoux Finanz S.A., Luxembourg …………………

14015

Exodus Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14016

Fachmart Robert Steinhäuser, S.à r.l., Leudelange

14016

Fesch Buttek, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

14015

Fidi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14016

Immobilière Gecko, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

13971

I.T.K.H., International Télécommunications Know

How S.A., Luxembourg …………………………………………………

13970

Jaclama Investments S.A., Luxembourg ……………………

13975

Nala S.A., Eischen …………………………………………………………………

13973

Neofin, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

13977

Pathfinder S.A., Luxembourg …………………………………………

13983

Prima Fiducie S.A., Luxembourg …………………………………

13991

R.S.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13993

S.V.B.S., Société de Vente de Biens et de Services

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13995

Tropical Fish Center, S.à r.l., Luxembourg ………………

13988

V.T.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13997

I.T.K.H., INTERNATIONAL TELECOMMUNICATIONS KNOW HOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
2) Monsieur Eric Schröder, commerçant, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Alexandre

Claessens, préqualfié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TELECOMMUNICATIONS

KNOW HOW S.A. en abrégé I.T.K.H. S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer la fabrication et commercialisation ainsi que le développement des

produits et la mise en prestations de services dans le secteur de la télécommunication. Elle pourra aussi prendre des
participations dans des autres sociétés simulaires. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut
s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-) divisé en cent (100) actions de trente mille

francs (30.000,-) chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

2 actions

2) Monsieur Eric Schroeder, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

98 actions

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs (3.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

13970

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Schroeder, préqualifié.
b) Mademoiselle Philip O’Donoghue, économiste, demeurant à Londres.
c) Monsieur William Curran, économiste, demeurant à Londres.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Fred Reiter de Luxembourg. 
4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Eric Schroeder, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claessens, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 848, fol. 1, case 9. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 janvier 1999.

G. d’Huart.

(08295/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

IMMOBILIERE GECKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrice Griffi, indépendant, demeurant à L-4397 Pontpierre, 9, am Bockelsfeld.
2. Monsieur Jean-Luc Kremer, indépendant, demeurant à L-3943 Mondercange, 3, rue de Reckange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, la promotion immobilière ainsi que la gérance

et l’administration de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE GECKO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre ll: Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents EURO (EUR 12.400,-) représenté par quatre

cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq EURO (EUR 25,-) chacune.

13971

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Patrice Griffi, préqualifié, deux cent quarante-huit parts sociales ……………………………………………………

248

2. Monsieur Jean-Luc Kremer, préqualifié, deux cent quarante-huit parts sociales ……………………………………………

248

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales……………………………………………………………………………………………………

496

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents EURO (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre lll: Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre lV: Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V: Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

13972

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31

décembre 1999.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, le montant du capital social est évalué à LUF 500.215,- (cinq cent mille deux cent quinze

francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrice Griffi, préqualifié.
b) Monsieur Jean-Luc Kremer, préqualifié.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. Griffi, J.L. Kremer, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999, vol. 839, fol. 67, case 9. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner

(08294/239/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

NALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Naa, ingénieur civil géologue et ingénieur géophysicien, demeurant à L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.
2) Monsieur Etienne Lamine, ingénieur civil, demeurant à B-1490 Court-Saint-Etienne, 8, chemin des Tombelles.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de NALA S.A.

Cette société aura son siège à Eischen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société a également comme objet la détention de participations financières et le financement de sociétés, la gestion

de filiales et la stratégie de développement du groupe, l’assistance commerciale, technique, financière, administrative et
juridique aux entreprises liées, ainsi que l’activité de bureau d’études géologiques et géophysiques, la conception et la
réalisation d’appareil de mesures géologiques et géophysiques.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000.-) francs, représenté par 2.500 actions sans

désignation de valeur nominale.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Paul Naa, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

2) Monsieur Etienne Lamine, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………

2.500 actions

13973

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 72 % par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

huit cent mille (1.800.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur.
Toute cession d’action est soumise à l’accord du Conseil d’Administration.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué.
La signature conjointe des deux administrateurs-délégués sera requise pour toute décision de:
- achat, souscription, vente, échange d’actions ou opérations similaires,
- nomination aux fonctions d’administrateurs dans la société ou de ses filiales,
- approbation des comptes annuels des filiales.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Naa, préqualifié,
b) Monsieur Etienne Lamine, préqualifié,
c) Monsieur Jean-Louis Cornet, ingénieur, demeurant à B-4654 Charneux.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette.
4. Sont nommés administrateurs-délégués, Messieurs Paul Naa et Etienne Lamine, préqualifiés.
5. Le siège social de la société est fixé à L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Naa, Lamine, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999, vol. 846, fol. 91, case 4. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 janvier 1999.

G. d’Huart.

(08300/207/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

13974

JACLAMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société INTERKEY HOLDING LTD avec siège social à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

2. La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, lsle of Man, ici représentée par Monsieur

Marc Koeune, préqualifié,

lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: JACLAMA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à lTL 62.000.000,- (soixante-deux millions de lires italiennes) représenté par 620 (six

cent vingt) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé est fixé à ITL 10.000.000.000,-.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

13975

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Le
conseil d’administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire. 

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- céder des immeubles;
- mettre en gage ou dresser des hypothèques sur les parts détenues dans des sociétés tierces ou sur des immeubles;
- céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 2e jeudi du mois de septembre à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

619

2. DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: six cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620

13976

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 

ITL 62.000.000,- (soixante-deux millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-onze mille six cent

quatre-vingt-dix-sept (1.291.697,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille
(40.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Christophe Dermine, expert comptable, demeurant à B-Libramont.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée

Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Koeune, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 846, fol. 1, case 5. – Reçu 12.917 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 février 1999.

G. d’Huart.

(08296/207/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

NEOFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. BC EUROPEAN CAPITAL V-1, a limited partnership, organized and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey.

2. BC EUROPEAN CAPITAL V-2, a limited partnership, organized and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey.

3. BC EUROPEAN CAPITAL V-3, a limited partnership, organized and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey.

4. BC EUROPEAN CAPITAL V-4, a limited partnership, organized and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey.

5. BC EUROPEAN CAPITAL V-5, a limited partnership, organized and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey.

6. BC EUROPEAN CAPITAL V-6, a limited partnership, organized and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey.

7. BC EUROPEAN CAPITAL IV, a limited partnership, organized and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey,

13977

all represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of seven proxies given at Guernsey, on February 3, 1999.
These proxies, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. Form.  There is established by the appearing party a limited liability company («société à responsabilité

limitée») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of several partners; the Company may at any time be composed of a single

partner, owner of all the shares, notably as a result of the transfer of shares and the issue of new shares.

Art. 2. Object.  The corporate object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any

form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures,
notes or other securities of any kind; and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of NEOFIN, S.à r.l.
Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office.  The registered office is established in the City of Luxembourg. The registered office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital.  The capital is set at eighty-one thousand four hundred French francs (81,400.- FRF), represented

by four hundred and seven (407) shares of a par value of two hundred French francs (200.- FRF).

The Company has an authorized capital of five hundred million French francs (FRF 500,000,000.-) divided into two

million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of two hundred French francs (FRF 200.-) per share.

Art. 7. Amendment of the capital.  The capital of the Company may at any time be increased or reduced by

decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting of the partners, as the case may be, in
the manner required by the law for amendment of these articles of incorporation.

The management is authorized and empowered, for purposes of the authorized capital, to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other
manner, with or without any share premium;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit any existing preferential subscription rights or similar rights of the partners, provided that the shares

issued within the limits of the authorized capital may only be validly subscribed by partners or any persons which have
been duly approved from time to time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of the partners, as the case may be, in compliance with the law.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the deed of incorporation of

the Company and it may be renewed by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of the partners, as the case may be, for those shares of the authorized corporate capital which up to then will not have
been issued by the management.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of article 6 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the management or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares.  Each share entitles its owner to equal rights in the profits

and assets of the Company and to one vote at the general meetings of the partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 9. lndivisibility of shares.  Each share is indivisible as far as the Company is concerned. 
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.  The shares may be transferred freely amongst partners. 

13978

The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

the partners representing at least three quarters of the corporate capital. 

The single partner may transfer freely its shares.
Art. 11. Formalities.  The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. lncapacity, bankruptcy or insolvency of a partner.  The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management.  The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 14. Powers.  The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
defendant.

Art. 15. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of the manager.  The death, incapacity, bankruptcy,

insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not
put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the manager.  No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its
duties.

Art. 17. General meeting of the partners.  When the Company is composed of several partners, the decisions

of the partners are taken in a general meeting or, if there are no more than twenty-five partners, by a vote in writing on
the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by registered mail.

In this case, the associates are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within a

delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

No decision is validly taken, unless it is approved by partners representing together half of the corporate capital. All

amendments to the present articles of incorporation have to be approved by partners representing together three
quarters of the corporate capital.

When the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the partners, save that articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that
situation.

Art. 18. Decisions.  The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 19. Financial year.  The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

Art. 20. Balance sheet.  Each year, at the end of the financial year, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of the partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 21. Allocation of profits.  The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depre-

ciation and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payment on account
of dividends, within the limits permissible under the law.

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 23. Matters not provided.  All matters not provided for by the present articles are determined in accor-

dance with applicable laws.

13979

<i>Subscription - Payment

All the four hundred and seven (407) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:
Partner

Subscribed

Number of

Amount

capital

shares

paid in

(FRF)

(FRF)

BC EUROPEAN CAPITAL
V-1, prenamed: ………………………………………………………………

11,600

58

11,600

BC EUROPEAN CAPITAL
V-2, prenamed: ………………………………………………………………

11,600

58

11,600

BC EUROPEAN CAPITAL
V-3, prenamed: ………………………………………………………………

12,800

64

12,800

BC EUROPEAN CAPITAL
V-4, prenamed: ………………………………………………………………

12,600

63

12,600

BC EUROPEAN CAPITAL
V-5, prenamed: ………………………………………………………………

12,800

64

12,800

BC EUROPEAN CAPITAL
V-6, prenamed: ………………………………………………………………

11,200

56

11,200

BC EUROPEAN CAPITAL
IV, prenamed: …………………………………………………………………

  8,800

  44

  8,800

Total: …………………………………………………………………………………

81,400

407

81,400

The amount of eighty-one thousand four hundred French francs (81,400.- FRF) is thus as from now at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration the amount of the subscribed share capital is valued at LUF 500,610.- (five hundred

thousand six hundred and ten Luxembourg Francs).

<i>Extraordinary general meeting

The partners have taken immediately the following resolutions:
1.- Resolved to fix at one (1) the number of managers and further resolved to elect Mr Simon Thornton, company

director, residing at 22, Ivor Place, London NW16 EU, United Kingdom, as manager for an unlimited period.

2.- The registered office shall be at 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg.
3.- By exception to the provisions of Article 19 of the articles of incorporation the first financial year will begin on the

date of formation of the Company and will end on the last day of December 1999.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. BC EUROPEAN Capital V-1, société en commandite («limited partnership»), établie et organisée sous le droit

anglais et gallois, ayant son siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey.

2. BC EUROPEAN Capital V-2, société en commandite («limited partnership»), établie et organisée sous le droit

anglais et gallois, ayant son siège social à Barfield House, St. Julians Avenue, St. Peter Port, Guernsey.

3. BC EUROPEAN Capital V-3, société en commandite («limited partnership»), établie et organisée sous le droit

anglais et gallois, ayant son siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey.

4. BC EUROPEAN Capital V-4, société en commandite («limited partnership»), établie et organisée sous le droit

anglais et gallois, ayant son siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey.

5. BC EUROPEAN Capital V-5, société en commandite («limited partnership»), établie et organisée sous le droit

anglais et gallois, ayant son siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey.

6. BC EUROPEAN Capital V-6, société en commandite («limited partnership»), établie et organisée sous le droit

anglais et gallois, ayant son siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey.

7. BC EUROPEAN Capital IV, société en commandite («limited partnership»), établie et organisée sous le droit anglais

et gallois, ayant son siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey,

toutes ici représentées par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de sept procurations données à Guernsey, le 3 février 1999, lesquelles procurations, paraphées ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

13980

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, comporter un associé unique,

propriétaire de la totalité des parts sociales, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts et de
création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet.  La société a pour objet la prise de participations, directement ou indirectement, sous quelque forme

dans toutes sociétés ou entités luxembourgeoises et/ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, créances, billets ou autres
valeurs mobilières de toute sorte; la détention, l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

D’une manière générale la société pourra effectuer toute opération qu’elle jugera être utile à l’accomplissement et au

développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination.  La Société prend la dénomination sociale de NEOFIN, S.à r.l.
Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des

associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social.  Le siège social est établi dans la viile de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.

La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social.  Le capital social est fixé à quatre-vingt et un mille quatre cents Francs français (81.400,-

FRF), représenté par quatre cent et sept (407) parts sociales d’une valeur de deux cents Francs français (200,- FRF)
chacune.

Le capital autorisé de la Société est de cinq cents millions de Francs français (500.000.000,- FRF) divisé en deux

millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents Francs français (200,- FRF) par
part sociale, toutes entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social.  Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, à tout moment, par

décision de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas, de la manière
requise par la loi pour la modification de ces statuts.

La gérance est autorisée et mandatée, dans le cadre du capital autorisé, de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission de parts sociales nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances ou de toutes autres manières, avec ou sans prime d’émission;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des parts sociales nouvelles; et

- supprimer ou limiter les droits de souscription existants ou tous droits de même nature des associés, sous réserve

que les parts sociales émises dans le cadre du capital social ne peuvent être valablement souscrites que par des associés
ou par les personnes dûment approuvées de temps en temps par décision de l’associé unique ou résolution adoptée par
l’assemblée générale des associés, selon le cas, en conformité avec la loi.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication de l’acte de consti-

tution de la Société et peut être renouvelée par une décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par
l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour les parts sociales du capital social autorisé qui jusqu’à ce moment
n’auront pas été émises par la gérance.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de l’article 6 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte notarié
par la gérance ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et droit à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. lndivisibilité des parts sociales.  Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts du capital social.

13981

L’associé unique peut librement céder ses parts sociales.

Art. 11. Formalités.  La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. lncapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.  L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associes n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance.  La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant, sans

qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Pouvoirs.  Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion

et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en
demandant soit en défendant.

Art. 15. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture du gérant.  Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture

du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque
motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité du gérant.  Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.

Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés.  En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont

prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions
à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze

jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés, sauf que les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Art. 18. Décisions.  Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.

Art. 19. Année sociale.  L’année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre.

Art. 20. Bilan.  Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 21. Répartition des bénéfices.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans

préjudice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription - Payement

Toutes ces quatre cent et sept (407) parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:

13982

Associé

Capital

Nombre de

Capital

souscrit

parts

libéré (FRF)

(FRF)

sociales

BC EUROPEAN CAPITAL
V-1, prénommée: ……………………………………………………………

11.600

58

11.600

BC EUROPEAN CAPITAL
V-2, prénommée: ……………………………………………………………

11.600

58

11.600

BC EUROPEAN CAPITAL
V-3, prénommée: ……………………………………………………………

12.800

64

12.800

BC EUROPEAN CAPITAL
V-4, prénommée: ……………………………………………………………

12.600

63

12.600

BC EUROPEAN CAPITAL
V-5, prénommée: ……………………………………………………………

12.800

64

12.800

BC EUROPEAN CAPITAL
V-6, prénommée: ……………………………………………………………

11.200

56

11.200

BC EUROPEAN CAPITAL
IV, prénommée: ………………………………………………………………

  8.800

  44

  8.800

Total: …………………………………………………………………………………

81.400

407

81.400

La somme de quatre-vingt-un mille quatre cents Francs français (81.400,- FRF) se trouve dès maintenant à la dispo-

sition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 500.610,- (cinq cent mille

six cent et dix francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1) et est nommé gérant pour une durée illimitée Monsieur Simon Thornton,

administrateur de sociétés, demeurant 22, Ivor Place, London NW16 EU, Royaume-Uni.

2.- Le siège social est fixé à Luxembourg, L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
3.- Par exception aux dispositions de l’article 19 des statuts, la première année sociale commence à la date de consti-

tution de la Société et se termine le dernier jour de décembre 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1999, vol. 839, fol. 70, case 4. – Reçu 5.006 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08301/239/396)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

PATHFINDER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the 26th of January.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1.- The company E.N.F. EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR NUKLEARFORSCHUNG HOLDING S.A. having its

registered office at L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,

here represented by Mrs Cristina Dos Santos, employée privée, residing in Warken,
by a proxy given on the 21th of January 1999.
2.- Mr Percy James Williams, Corporate Consultant, residing in Guernsey (Channel Islands),
here represented by Mrs Maria Monteiro, employée privée, residing in Luxembourg,
by a proxy given on the 21th of January 1999.

13983

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of PATHFINDER S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the research, development, deposit of patents, the manufacturing, the import

&amp; export the selling at all technical products in the fields of the mecanics, electronics, informatics, robotics, telecom-
munications and all attached services. The after-sale service &amp; technical assistance as well as, the trading &amp; the fitting out
of all new or used motor vehicles.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (

€ 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares having a par value of one hundred Euros (

€ 100.-) per share.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is set at one million Euros (

€ 1,000,000.-) divided into ten thousand (10,000) shares, having a

par value one one hundred Euros (

€ 100.-) per share.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval of the
annuel general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contibution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. With the approval of the statutory auditor, the board
of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

13984

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the 25th June of each year at 15.00 o’clock and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital
of corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, for any reason whatsoever, it has
been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole

capital as follows:

- The company E.N.F. EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR NUKLEARFORSCHUNG HOLDING

S.A., prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

309 shares

- Mr Percy James Williams, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………

     1 share

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 shares

All the shares have been paid up to the extent of fifty per cent (50 %) in cash, so that the amount of fifteen thousand

five hundred Euros (

€ 15,500.-) available to the company, evidence hereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand francs
(75,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Christian Faltot, employé privé, residing in Villerupt (France).
- Mr Yannick Bernard Robert Phelippeau, scientist, residing in Fleurville (France).
- Mrs Danielle Roth, employée privée, residing in Audun-le-Tiche (France).
Pursuant to articles 53 alinea 4 and 60 of the Company Law and pursuant to article 6 of the deed of incorporation,

the board of directors is authorized and has full power to elect a managing director who has all powers to bind the
company by his sole signature.

3.- Has been appointed statutory auditor:
- The company INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A. with its registered office in Tortola (B.V.I.).

13985

4.- The registered office of the company is established in L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texte, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme E.N.F. EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR NUKLEARFORSCHUNG HOLDING S.A. avec

siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,

ici représenté par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Warken,
en vertu d’une procuration datée du 21 janvier 1999;
2.- Monsieur Percy James Williams, Corporate Consultant, demeurant à Guernsey (Channel Islands),
ici représenté par Madame Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 21 janvier 1999,
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PATHFINDER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la recherche, le développement, le dépôt de brevets, la fabrication, l’importation,

l’exportation, la commercialisation de tous produits techniques dans le domaine de la mécanique, de l’électronique, de
l’informatique, de la robotique et des télécommunications, ainsi que toutes prestations de service y attachées, service
après vente et assistance technique, ainsi que l’achat, la revente et l’aménagement de tous véhicules neufs ou d’occasion.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (

€ 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

Euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme d’un million d’Euros (1.000.000,-) divisé en dix mille (10.000)

actions de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

13986

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 25 juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entame. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société E.N.F. EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR NUKLEARFORSCHUNG HOLDING S.A.,

prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

309 actions

- Monsieur Percy James Williams, prédit ………………………………………………………………………………………………………………       1 action
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 actions

Toutes les actions ont été intégralement à concurrence de 50 %, de sorte que la somme de quinze mille cinq cents

Euros (

€ 15.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

13987

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Christian Faltot, employé privé, demeurant à Villerupt (France).
- Monsieur Yannick Bernard Roger Phelippeau, homme de sciences, demeurant à Fleurville (France).
- Madame Danielle Roth, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche (France).
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des Statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A. avec siège social à Tortola (B.V.I.).
4.- Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Monteiro, C. Dos Santos, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1999, vol. 839, fol. 56, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 février 1999.

C. Doerner.

(08302/209/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

TROPICAL FISH CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 135, rue de Hollerich. 

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Clees, employé privé, demeurant à L-3333 Hellange, 17, rue de Bettembourg.
2.- Madame Justyna Hadrys, sans état particulier, demeurant à 63-426 Debnica, 176 A, woj. Kalisz, Pologne.
3.- Monsieur Emile Roller, rentier, demeurant à L-3471 Dudelange, 14, rue de la Forêt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TROPICAL FISH CENTER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail d’articles pour aquariophilie, d’articles de pêche,

voyages de pêches, d’articles d’étang, d’oisellerie, poissons exotiques et indigènes et tous articles s’y rattachant direc-
tement ou indirectement, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Yves Clees, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

70 parts

- Madame Justyna Hadrys, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

- Monsieur Emile Roller, prédit…………………………………………………………………………………………………………………………………

   20 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

13988

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;

- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réferent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-). 

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1741 Luxembourg, 135, rue de Hollerich.
- Est nommé gérant Monsieur Yves Clees, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Clees J. Hadrys, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1999, vol. 839, fol. 56, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 février 1999.

C. Doerner.

(08307/209/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

BELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier. 
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BELIER S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 26 octobre 1998, en voie de publication.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 11 décembre 1998, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen. 
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent vingt

mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (320.798) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs, chacune,
représentant l’intégralité du capital social de la société de trois cent vingt millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille
(320.798.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-
dessous.

13989

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social du Franc Luxembourgeois en Euro au cours de 1 Euro = 40,3399 LUF.
2. Suppression de la valeur nominale des 320.798 actions. 
3. Fixation du capital social à 7.952.374,69 EUR (sept millions neuf cent cinquante-deux mille trois cent soixante-

quatorze virgule soixante-neuf Euro), représenté par 320.798 actions.

4. Réduction du capital social de 5.452.374,69 Euro (cinq millions quatre cent cinquante-deux mille trois cent

soixante-quatorze virgule soixante-neuf Euro), pour le ramener de son montant actuel de 7.952.374,69 Euro (sept
millions neuf cent cinquante-deux mille trois cent soixante-quatorze virgule soixante-neuf Euro) à 2.500.000,- EUR (deux
millions cinq cent mille Euro) par remboursement de 5.452.374,69 EUR (cinq millions quatre cent cinquante-deux mille
trois cent soixante-quatorze virgule soixante-neuf Euro) aux actionnaires.

5. Annulation des 320.798 actions et émission de 25 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100.000,- EUR (cent

mille Euro).

6. Modification afférente de l’article 3 des statuts. 
7. Nomination d’un administrateur supplémentaire. 
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social de Franc Luxembourgeois en Euro au cours de

1 Euro = 40,3399 LUF.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale supprime la valeur nominale des 320.798 actions.

<i>Troisième résolution 

Le capital social est fixé à 7.952.374,69 EUR (sept millions neuf cent cinquante-deux mille trois cent soixante-quatorze

virgule soixante-neuf Euro), représenté par 320.798 actions sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social 5.452.374,69 Euro (cinq millions quatre cent cinquante-deux mille trois

cent soixante-quatorze virgule soixante-neuf Euro), pour le ramener de son montant actuel de 7.952.374,69 Euro (sept
millions neuf cent cinquante-deux mille trois cent soixante-quatorze virgule soixante-neuf Euro) à 2.500.000,- EUR (deux
millions cinq cent mille Euro), par remboursement de 5.452.374,69 EUR (cinq millions quatre cent cinquante-deux mille
trois cent soixante-quatorze virgule soixante-neuf Euro) aux actionnaires. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler les 320.798 actions et d’émettre 25 actions nouvelles d’une valeur nominale de

100.000,- EUR (cent mille Euro).

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier, des statuts

pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 3. Alinéa premier. Le capital social de la société est fixé à deux millions cinq cent mille Euro (2.500.000,-

Euro), représenté par vingt-cinq (25) actions d’une valeur nominale de cent mille Euro (100.000,- Euro) chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs de 4 à 5.
Est nommé administrateur supplémentaire, Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à

B-Libramont.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas soixante-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999, vol. 848, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 février 1999.

G. d’Huart.

(08322/207/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

13990

PRIMA FIDUCIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société GAZEBO MANAGMENT LTD, Tortola, British Virgin Island, représentée par M. Yves Mertz, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à B-6717 Lottert.

2. Monsieur Yves Mertz, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIMA FIDUCIE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, toutes activités de prospection et d’intérmédiation en matière de prestations de

services. Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra acquérir des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la

gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille EUR (EUR 31.000), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille EUR (EUR 1.000) chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblé Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

13991

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juillet à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. GAZEBO MANAGMENT LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

99

2. Monsieur Yves Mertz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cents (25 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750) EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs.

13992

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2004:

- Monsieur Philippe Malivernay, consultant, demeurant à F-Metz, administrateur-délégué,
- Monsieur René Bouvier, consultant, demeurant à L-Rameldange,
- Madame Françoise Mondeville, demeurant à B- Guerlange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2004.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Mertz, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999, vol. 846, fol. 91, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 janvier 1999.

G. d’Huart.

(08303/207/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

R.S.L., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COPERNIC INVESTI S.A., société anonyme holding avec siège social à Luxembourg,
2) QUARTZ FINANCE S.A., société anonyme holding avec siège social à Luxembourg,
représentées par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit clavant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.S.L.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusq’a cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir en de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange de tous immeubles urbains et ruraux, bâtis ou non

bâtis; la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente; la construction de
toutes maisons ou la reconstruction et l’amélioration de celles existantes; l’administration et l’exploitation de tous
immeubles; toutes opérations, quoique non prévues ci-dessus, auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu’elles
soient commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières.

La société a également pour objet l’importation, l’exportation, la diffusion, la promotion, la distribution et le courtage

de marchandises et produits divers sur le marché international.

La société pourra en outre réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

13993

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par soixante-deux (62) actions d’une

valeur nominale de cinq cents (500,-) EUR chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III: Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient
été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil
d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Titre IV:  Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2000. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Affectation des Bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

13994

1) COPERNIC INVEST S.A., préqualifiée, trente et une actions ………………………………………………………………………………

31

2) QUARTZ FINANCE S.A., préqualifiée, trente et une actions ………………………………………………………………………………

31

Total: soixante-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

62

Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille (31.000,-) EUR se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains,
b) Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château,
c) Monsieur René Ludovicy, commerçant, demeurant à L-6180 Gonderange, 9, rue de Bourglinster.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
STRATEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route

de Longwy.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Fontaine, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 32, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

P. Frieders.

(08304/212/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

S.V.B.S., SOCIETE DE VENTE DE BIENS ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Madame Thérèse Brasseur, demeurant à L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
2. Madame Christiane Antoine, demeurant à L-5720 Aspelt, 21, Op Laangert.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE VENTE DE BIENS ET DE

SERVICES S.A. en abrégé S.V.B.S. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

13995

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, l’importation et l’expor-

tation de toutes marchandises. La société a encore pour objet tous services se rattachant à l’étude directement ou
indirectement à la gestion et à la commercialisation de produits provenant des opérations immobilières et mobilières
ainsi que leurs accessoires.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

13996

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Madame Thérèse Brasseur, prédite ………………………………………………………………………………………………………………

1.240 actions

- Madame Christiane Antoine, prédite ……………………………………………………………………………………………………………

 10 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Albert Schmit, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
- Mademoiselle Emmanuelle Brasseur, graduée en sciences économiques, demeurant à B-7110 Strepy-Braquegnies,

46, rue Amé Raulier.

- Monsieur Frédéric Dufour, gradué en sciences économiques, demeurant à B-7110 Strepy - Bracquenies, 92, rue de

Trivières.

Est nommé Président du Conseil d’Administration Monsieur Albert Schmit, prédit.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Thérèse Brasseur, professeur, demeurant à Luxembourg, 99, rue des Trévires.
4. Le siège social de la société est établi à L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Brasseur, Antoine, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999, vol. 839, fol. 55, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 4 février 1999.

C. Doener.

(08306/209/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

V.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 67, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques Bouaziz, directeur de sociétés, demeurant à F-78490 Galluis, place de la Lune;
2) Monsieur Armand Bouaziz, directeur de sociétés, demeurant à F-78670 La Goupillère, 6, Chemin de Bois Lambert,
ici représenté par Monsieur Jacques Bouaziz,  prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 12 janvier

1999, qui reste annexée aux présentes;

3) la société J.A.S. VENTILO S.A., avec siège social à F-75002 Paris, 27 bis, rue du Louvre,
ici représentée par son président directeur général Monsieur Jacques Bouaziz, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de V.T.L. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

13997

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la confection de vêtements de cuir et tous articles textiles, la parti-

cipation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- Euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive a la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année à

11.00 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

13998

<i>Dispositions transitoires 

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) la société J.A.S. VENTILO S.A., avec siège social à F-75002 Paris, 27bis, rue du Louvre, soixante-dix actions

70

2) Monsieur Jacques Bouaziz, directeur de sociétés, demeurant à F-78490 Galluis, place de la Lune, quinze

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15

3) Monsieur Armand Bouaziz, directeur de sociétés, demeurant à F-78670 La Goupillère, 6, Chemin de Bois

Lambert, quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   15

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixe a trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jacques Bouaziz, directeur de sociétés, demeurant à F-78490 Galluis, place de la Lune; il est nommé

administrateur-délégué.

2) Monsieur Armand Bouaziz, directeur de sociétés, demeurant à F-78670 La Goupillère, 6, Chemin de Bois Lambert.
3) La société VENTILO PARIS S.A., avec siège social à F-75002 Paris, 27bis, rue du Louvre.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ulrike Wilken, employée privée, demeurant à D-54289 Aach (Allemagne).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
3) Le siège social est établi à L-1610 Luxembourg, 67, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Bouaziz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 65, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

J.-P. Hencks.

(08308/216/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

COMPLUS ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.126.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of COMPLUS ENTERPRISES HOLDING S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, registered to the Register of Trade and companies of Luxembourg
under the number B 49.126, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 21 October 1994, published
in the Mémorial C, number 47 of 30 January 1995.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr François Kremer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Mr Gabriel Bleser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Peters, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I. That the agenda of the meeting is the following: 
1) Change of registered office. 
2) Dissolution of the company.
3) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-

13999

resented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be
registered therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The registered office of the company shall be transferred to 38-40, rue Zithe, L-2010 Luxembourg. 

<i>Second resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, the meeting decides

to dissolve the corporation. 

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mr Guy Harles, attorney-at-

law, residing in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of 10 August 1915

concerning commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; waive all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the
preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys such

part of his powers he determines and for the period he will set.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPLUS ENTERPRISES

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 49.126, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 1994, publié
au Mémorial C, numéro 47 du 30 janvier 1995.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de M. François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M. Gabriel Bleser, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Olivier Peters, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement du siège social. 
2) Dissolution de la société.
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

14000

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré aux 38-40, rue Zithe, L-2010 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société. 

<i>Troisième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur M. Guy Harles, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée

générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kremer, G. Bleser, O. Peters, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 février 1999.

P. Frieders.

(08335/212/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.057.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71 case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(08309/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.057.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 17 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 19 septembre 1997 de

M. Eric Berg au poste d’Administrateur en remplacement de M. Freddy Durinck.

- L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes, et décide de

nommer en remplacement:

Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
- Les mandats venant à échéance à la présente assemblée, celle-ci décide à l’unanimité de les renouveler pour une

période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08310/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14001

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.965.

—

Le bilan au 31 août 1997 enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

AFFORD HOLDINGS S.A.

G. Lammar

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08311/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

AFIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 72 case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 27 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

résultats reportés (perte) …………………………………………………………

261.764,- LUF

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Pierre Jamotton;
- Madame Nadine Lagarmite;
- Monsieur Bernard Zimmer.

<i>Commissaire aux comptes:

WEBER &amp; BONTEMPS, société civile à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(08312/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

AGENCE K, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 63.542.

—

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec

effet au 1

er

janvier 1999.

M. Jean-Claude Longatte s’est démis de son mandat de gérant à cette même date.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08315/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

LA BRASSERIE DE LA MER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 20.560.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juin 1983, acte publié au

Mémorial C n° 219 du 31 août 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 octobre 1983, acte publié
au Mémorial C n° 344 du 25 novembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1996,
acte publié au Mémorial C n° 200 du 22 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LA BRASSERIE DE LA MER, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(08326/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14002

ALLMAT LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2934 Hautcharage, 23, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 53.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 janvier 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(08316/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.792.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

AURINTER S.A.

Y. Johanns      C. Schlesser

<i>Administrateur     Administrateur

(08317/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

BAMINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.730.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(08318/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

BAMINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.730.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 janvier 1999 que:
- Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Messancy), Belgique, a été

nommée administrateur en remplacement de Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08319/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.719.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS

DE DISTRIBUTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08334/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14003

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71 case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(08320/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71 case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(08321/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.181.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996 enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

CALIM INTERNATIONAL S.A.

B. Faber

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08327/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 37.372.

—

Le bilan au 30 juin 1997 enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

CARAVAL INVESTISSEMENTS S.A.

J.R. Bartolini             J.P. Reiland

<i>Administrateur         Administrateur

(08328/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

BFP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BFP INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Pétange, constituée suivant acte notarié du 3 mai 1990, publié au Mémorial C n° 395 du 24 octobre
1990, et modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié du 21 juin 1997, publié au Mémorial C n° 541 du 2 octobre
1997.

Sont présents les deux seuls actionnaires:
Monsieur Ante Bulic, gérant de sociétés, demeurant à Boulange (détenteur de 50 actions) et
Monsieur André Damecour, ingénieur, demeurant à Saint-Germain-en-Lays (détenteur de 50 actions) qui prennent à

l’unanimité les décisions suivantes:

1. Monsieur André Damecour, prénommé cède par les présentes:
a.- 1 action à Monsieur Ante Bulic, prénommé,

14004

b.- 29 actions à Monsieur Dominique Zampieri, délégué technico commercial, demeurant à Boulange,
c.- 20 actions à Monsieur François Sertic, administrateur de sociétés, demeurant à Bettange-sur-Mess,
les trois ce acceptant au prix de FRF 100.000,- avec bonne et valable quittance.
2. Les associés acceptent la démission de Monsieur André Damecourt comme administrateur, lui accordent décharge

pour l’excercice de son mandat.

3. Le nouveau Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Dominique Zampieri, préqualifié, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière,
- Monsieur Ante Bulic, préqualifié,
- Monsieur François Sertic, préqualifié.
4. Les nouveaux associés décident de l’extension de l’objet social:
Art. 2. Alinéa 2. La société a encore pour objet le négoce de métaux ferreux et non-ferreux et autres matériaux

divers.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt-cinq mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Bulic, A. Damecour, D. Zampieri, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1999, vol. 848, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 4 février 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(08323/207/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

CASIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 20.363.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 19. August 1998

Der Gesellschaftssitz ist nach 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg verlegt.

Für gleichlautende Abschrift

CASIA S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08329/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

COMPACT MUSIC, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 28.122.

Constituée le 19 mai 1988 suivant acte reçu par M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial

C n° 219 du 13 août 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPACT MUSIC, GmbH

KPMG Experts Comptables

Signature

(08332/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

CHARME DESSOUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 8 février 1999, vol. 175, fol. 32, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

(08330/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14005

COBELU, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.940.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71 case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(08331/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

BIO SHEN NONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, agissant au nom et pour le compte de:
Monsieur Bernard Thomassin, commerçant, demeurant à Edifice El Vedat, Carrer Els Plans, Escas-la-Mossana

(Andorre),

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant en comme unique associé de la société BIO SHEN NONG, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée

suivant acte notarié en date du 14 octobre 1998, en voie de publication.

Lequel comparant a déclaré de transférer le siège de Luxembourg à Steinfort et de modifier l’article 2 des statuts.
L’adresse du siège est L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.
En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinfort. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 848, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 février 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(08324/207/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.561.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 27 janvier 1999

L’assemblée générale, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et
aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi, décide de convertir en Euros le capital social de la société.

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée générale décide de procéder à une augmentation de capital par incor-

poration du résultat reporté d’un montant 113.784,- Euros.

L’assemblée générale décide par conséquent de fixer le capital social à EUR 8.500.000,-.
L’article 5, alinéa 1

er

des statuts de la société se lira donc comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 8.500.000,- (huit millions cinq cent mille euros) représenté par 5.500.921 actions

nominatives intégralement libérées d’une valeur nominale de EUR 1,54519 chacune. Le capital pourra être augmenté par
la création et l’émission d’actions nouvelles.

»

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08333/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14006

COSMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.539.

—

Le bilan au 30 juin 1997 enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

COSMOS S.A.

H. Hansen

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08337/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

C.P. BOURG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7527 Helmsange-Walferdange, Millewee 14.

R. C. Luxembourg B 9.635.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08338/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.895.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

C.P.O. INTERNATIONAL S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08339/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.937.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DELALUX FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08341/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

DREIZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(08347/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14007

DE WIELINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.602.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette (en remplacement de M. Roger Molitor, démissionnaire).

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DE WIELINGEN HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08340/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

DENARIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.316.

—

Le bilan au 31 mars 1997 enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

DENARIUS S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08342/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

DIAMETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxemburg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 décembre 1998

<i>Résolution

«Les administrateurs décident, à l’unanimité, de nommer Monsieur Angelo De Bernardi, Président du Conseil d’Admi-

nistration.»

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08343/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

DOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.472.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 29 janvier 1999 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes avec effet au 11 décembre 1996.

M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont a été nommé en son remplacement. Décharge

pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08345/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14008

DODIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.803.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DODIA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08344/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

DRAKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.483.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 janvier 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange est nommée en tant que nouvel Administrateur en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

DRAKE FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08346/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

ELEKTRA FINANZIERUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.631.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ELEKTRA FINANZIERUNG AG

Signature

Signature

<i>Administrateur «A»

<i>Administrateur «B»

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08354/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EAST EUROPEAN FOOD FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.573.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared: 

Mr Claude Rumé, master-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue of a board resolution,
which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authority.
The appearing party requested the notary to state that: 
I. EAST EUROPEAN FOOD FUND (the «Corporation») with its registered office in Luxembourg was organized by

virtue of a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, of the 7th July, 1995, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 31st August, 1995, number 421.

The articles of incorporation were amended by virtue of a deed of the aforesaid notary Camille Hellinckx of the 19th

July, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 31st August, 1995, number 421.

II. The subscribed capital of the Corporation was fixed at forty-seven thousand United States dollars (USD 47,000.-),

divided into five hundred (500) shares of ninety-four United States dollars (USD 94.-) each.

14009

The board of directors was authorized to increase the corporate capital up to one hundred and forty-one million

dollars (USD 141,000,000.-), divided into one million five hundred thousand (1,500,000) shares of ninety-four United
States dollars (USD 94.-) each.

III. By resolution of the board of directors dated 4th August, 1995, a copy of which is enclosed herewith, the board

resolved:

1) the allotment of a certain number of ordinary shares of ninety-four United States dollars (USD 94.-) each at

hundred United States dollars (USD 100.-) each payable as to thirty United States dollars (USD 30.-) on allotment and
as to two further calls of thirty-five United States dollars (USD 35.-) each;

2) the allotment of a certain number of ordinary shares of ninety-four United States dollars (USD 94.-) each at

hundred United States dollars (USD 100.-) each payable in full in cash.

In accordance with this decisions, it was proceeded to the issue of eight hundred five thousand nine hundred

(805,900) shares, six thousand four hundred (6,400) of which were fully paid in and seven hundred ninety-nine thousand
five hundred (799,500) shares were paid in to the extent of twenty-four United States dollars (USD 24.-) plus, in case of
the fully paid and the partly paid shares, an issue premium of six United States dollars (USD 6.-) per share, affected to
the reserves of the Company.

It was resolved in a resolution dated 17th October, 1996 enclosed herewith to make a call of thirty-five United States

dollars (USD 35.-) on each share not fully paid in, comprising also the five hundred (500) shares initially issued.

By resolution of the board of directors dated 4th July 1997 enclosed herewith, the board resolved to make a further

call of thirty-five United States dollars (USD 35.-) on each share not fully paid in comprising also the five hundred (500)
shares initially issued.

As a result of the foregoing, the five hundred (500) shares initially issued and the seven hundred ninety-nine thousand

five hundred (799,500) shares of the further issue paid initially in to the extent of twenty-four United States dollars (USD
24.-) are therefore now fully paid in.

With the six thousand four hundred (6,400) fully paid in shares who have been issued, the total number of issued

shares is eight hundred six thousand four hundred (806,400).

The total amount of eighty million six hundred twenty-five thousand United States dollars (USD 80,625,000.-) being

the sum of:

- the amount of six hundred and one thousand six hundred United States dollars (USD 601,600.-) representing the

total amount allotted to the capital on the fully paid in shares of the further issue,

- the amount of nineteen million one hundred eighty-eight thousand United States dollars (USD 19,188,000.-) rep-

resenting the total amount initially allotted to the capital on the shares initially not fully paid in of the further issue,

- the amount of four million eight hundred thirty-five thousand four hundred United States dollars (USD 4,835,400.-)

representing the issue premium of the shares of the further issue,

- the amount of fifty-six million United States dollars (USD 56,000,000.-) representing the total amount allotted to the

capital on the first and the second call on all shares not fully paid in,

had been made available to the Corporation, proof of which was given to the undersigned notary.
IV.- After this increase of capital, the second paragraph of article five of the articles of incorporation now reads as

follows: 

«Art. 5. Second paragraph. The Corporation has an issued capital of seventy-five million eight hundred and one

thousand six hundred United States Dollars (USD 75,801,600.-) consisting of eight hundred six thousand four hundred
(806,400) shares of a par value of ninety-four United States Dollars (USD 94.-) per share fully paid in.»

<i>Statement

The undersigned notary states that in accordance with article 311 of the law of trading companies, as amended, the

conditions set forth in article 26 of said law have been observed.

For the purpose of registration the application of article 106 of the law of 30th March, 1988, on collective investment

funds is requested. 

<i>Valuation of the increase of capital and the issue premium 

The increase of the share capital is valuated at two billion five hundred and eighty-six million two hundred and sixty-

two thousand forty-four LUF (LUF 2,586,262,044.-), and the issue premium is valuated at one hundred and sixty-five
million eighty thousand five hundred and fifty-six LUF (LUF 165,080,556.-).

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to three hundred and fifty thousand Luxembourg
francs.

The undersigned notary has drawn the appearing person’s attention to the provisions of article 32-1 (4) of the law of

August 10, 1915 on trading companies.

The appearing person declares to be fully aware of these provisions and to insist on having the present deed drawn

up on this day.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

14010

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Monsieur Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une résolution du conseil d’administration, laquelle résolution restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. EAST EUROPEAN FOOD FUND, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par

Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 421 du 31 août 1995.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, prénommé, en date du 19 juillet 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 421 du 31 août 1995.

II. Le capital souscrit de la société est de quarante-sept mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (47.000,- USD), repré-

senté par cinq cent (500) actions de quatre-vingt-quatorze dollars des Etats-Unis d’Amérique (94,- USD) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de cent quarante et un millions de

dollars des Etats-Unis d’Amérique (141.000.000,- USD), divisé en un million cinq cent mille (1.500.000) actions de
quatre-vingt-quatorze dollars des Etats-Unis (94,- USD) chacune.

III. Par résolution du conseil d’administration du 4 août 1995, dont une copie est annexée au présent acte, le conseil

a décidé:

1) l’attribution d’un certain nombre d’actions ordinaires de quatre-vingt-quatorze dollars des Etats-Unis (94,- USD)

chacune à cent dollars des Etats-Unis (100,- USD), chacune payable à concurrence de trente dollars des Etats-Unis (30,-
USD) à l’attribution et à concurrence de trente-cinq dollars des Etats-Unis (35,- USD) chacune lors de deux prochaines
libérations supplémentaires;

2) l’attribution d’un certain nombre d’actions ordinaires de quatre-vingt-quatorze dollars des Etats-Unis (94,- USD),

chacune à cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune payable entièrement lors de l’attribution.

Conformément à ces décisions, il a été décidé de procéder à l’émission de huit cent cinq mille neuf cents (805.900)

actions dont six mille quatre cents (6.400) actions entièrement libérées et sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq
cents (799.500) actions libérées à concurrence de vingt-quatre dollars des Etats-Unis (24,- USD) ensemble, en ce qui
concerne les actions partiellement et les actions totalement libérées, avec une prime d’émission de six dollars des Etats-
Unis (6,- USD) par action, affectée aux réserves.

Il a été résolu dans une résolution datant du 17 octobre 1996, annexée au présent acte, de faire un appel de fonds de

trente-cinq dollars des Etats-Unis (35,- USD) par action non entièrement libérée, y compris les cinq cents (500) actions
émises initialement.

Par résolution du conseil d’administration du 4 juillet 1997, annexée au présent acte, le conseil a décidé de faire un

second appel de trente-cinq dollars des Etats-Unis (35,- USD) par action non entièrement libérée, y compris en ce qui
concerne les cinq cents (500) actions émises initialement.

En conséquence de ce qui précède, les cinq cents (500) actions émises initialement et les sept cent quatre-vingt-dix-

neuf mille cinq cents (799.500) actions de l’émission subséquente initialement libérées à concurrence de vingt-quatre
dollars des Etats-Unis (24,- USD) ont ainsi été libérées totalement.

Avec les six mille quatre cents (6.400) actions entièrement libérées qui ont été émises, le nombre total d’actions

émises est de huit cent six mille quatre cents (806.400).

Le montant total de quatre-vingt millions six cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (80.625.000,- USD), étant la

somme:

- du montant de six cent un mille six cents dollars des Etats-Unis (601.600,- USD) représentant la somme affectée au

capital sur les actions entièrement libérées de l’émission subséquente,

- le montant de dix-neuf millions cent quatre-vingt-huit mille dollars des Etats-Unis (19.188.000,- USD) représentant

la somme affectée au capital sur les actions initialement non entièrement libérées de l’émission subséquente,

- le montant de quatre millions huit cent trente-cinq mille quatre cents dollars des Etats-Unis (4.835.400,- USD)

représentant la prime d’émission totale des actions de l’émission subséquente, et

- le montant de cinquante-six millions de dollars des Etats-Unis (56.000.000,- USD) représentant le premier et le

second appel de fonds pour toutes les actions non entièrement libérées

a été mis à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante: 
«Art. 5. Deuxième alinéa. La société a un capital souscrit de soixante-quinze millions huit cent un mille six cents

dollars des Etats-Unis (75.801.600,- USD), représenté par huit cent six mille quatre cents (806.400) actions d’une valeur
nominale de quatre-vingt-quatorze dollars des Etats-Unis (94,- USD) par action entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate en application de l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales tel que modifié,

avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Pour les besoins de l’enregistrement, la société demande l’application de l’article 106 de la loi du 30 mars 1988 relative

aux organismes de placements collectifs.

14011

<i>Evaluation de l’augmentation du capital et de la prime d’émission

L’augmentation du capital qui précède est évaluée à deux milliards cinq cent quatre-vingt-six millions deux cent

soixante-deux mille quarante-quatre LUF (LUF 2.586.262.044,-), et la prime d’émission est évaluée à cent soixante-cinq
millions quatre-vingt mille cinq cent cinquante-six LUF (LUF 165.080.556,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cet acte, s’élève à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant aux dispositions de l’article 32-1 (4) de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

Le comparant déclare être conscient de ces dispositions et vouloir persister dans son intention de voir recevoir le

présent acte en date de jour.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Rumé J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1999, vol. 839, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08348/239/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EAST EUROPEAN FOOD FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.573.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08349/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EGE SERAMIK TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.795.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08350/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EGE SERAMIK TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.795.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 octobre 1998 que:
Monsieur Bülent Zihnali, Monsieur Stefan Zeidler, Monsieur Alkis Ates et Maître Victor Elvinger ont été réélus aux

fonctions d’administrateurs pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
1997.

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un

terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 1997.

Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08351/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14012

ELECTRO-BOBINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 23.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 8 février 1999, vol. 175, fol. 32, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

(08353/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EGOHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.874.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

* Suite à la démission de Madame Eliane Irthum, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

EGOHOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08352/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.973.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

EURAMFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08357/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EURO CONSULTING OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,

Ont comparu:

1 .- Monsieur Mathieu Moors, comptable, demeurant à Clervaux, 2B, route d’Eselborn.
2.- La société à responsabilité limitée dénommée T.N.C. CONSULTS, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange,

208, route de Longwy,

constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14

février 1997, numéro 274 de son répertoire, publié au Mémorial C de 1997,

représentée par Monsieur Louis Vanderheyden, commerçant, demeurant à F-88400 Gérardmer, 137, route de

Rochesson,

agissant en qualité de seul gérant de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des
présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant,

non présent, ici représenté par Monsieur Eric Van Oorschot, demeurant à B-1030 Bruxelles, Rogierlaan, 318,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 17 février 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

14013

Lesquelles exposent qu’elles sont les seules sociétaires de la société à responsabilité limitée EURO CONSULTING

OFFICE, S.à r.l., avec siège social à Bertrange,

société constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

10 septembre 1997, publiée au Mémorial C.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 

<i>Première résolution

La société T.N.C. CONSULTS, S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, déclare alors céder et transporter par

les présentes sous la garantie de fait et de droit vingt (20) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-
frs) chacune, pour le montant de vingt mille francs (20.000,- frs) à Monsieur Marc Michiels, courtier d’assurance,
demeurant à B-3700 Tongeren, de Schaetzengaarde 38, cession qui est approuvée par les autres associés.

Monsieur Mathieu Moors, prénommé, déclare alors céder et transporter par les présentes sous la garantie de fait et

de droit cent dix (110) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune pour le montant de cent
dix mille francs (110.000,- frs) à Monsieur Marc Michiels, prénommé, cession qui est approuvée par les autres associés.

Monsieur Marc Michiels est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront subrogées et aux droits et obligations attachés aux parts sociales
présentement cédées.

La cédante T.N.C. CONSULTS, S.à r.l., prénommée, représentée comme il vient d’être dit, reconnaît avoir reçu la

somme de vingt mille francs (20.000,- frs) de Monsieur Marc Michiels, prénommé, ce dont quittance, et Monsieur
Mathieu Moors, prénommé, reconnaît avoir reçu la somme de cent dix mille francs (110.000,- frs) de Monsieur Marc
Michiels, prénommé, ce dont quittance.

Monsieur Mathieu Moors, prénommée, en sa qualité de gérant de ladite société déclare, au nom de celle-ci, accepter

la cession de parts intervenue, le tout conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Le nouveau propriétaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Suite à ces cessions de parts invervenues, l’article 5 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Mathieu Moors, prédit, trois cent soixante-dix parts sociales ………………………………………………

370 parts

2.- Monsieur Marc Michiels, prédit, cent trente parts sociales ………………………………………………………………………

130 parts 

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transferer le siège de la société à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, suite à cette modification,

l’article 2, alinéa 1

er

, aura la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.»

<i>Troisième et dernière résolution 

Les associés décident de changer l’objet social en ajoutant un point i: «i) toutes activités de courtier en assurances».
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Moors, E. Van Oorschot, M. Michiels, M. Weinandy. 
Enregistré à Clervaux, le 12 janvier 1999, vol. 347, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Clervaux, le 3 février 1999.

M. Weinandy.

(08359/238/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EUROBUILD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.434.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

EUROBUILD FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08358/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14014

E.L.P., EUROPEAN LICENCE PARTNERS (HOLDINGS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
unique associé de la société E.L.P., EUROPEAN LICENCE PARTNERS (HOLDINGS), S.à r.l., avec siège à Luxem-

bourg, constituée sous la dénomination de ELP HOLDINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 21 novembre 1994, publié au Mémorial C n° 78 du 25 février 1995.

Lequel comparant déclare changer l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet exclusif la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations, de manière
qu’elle n’ait pas d’activité industrielle propre et qu’elle ne tienne pas un établissement commercial ouvert au public. Le
portefeuille des sociétés holding peut comprendre des fonds publics luxembourgeois ou étrangers, de licences, de
brevets etc, le tout dans le cadre de la loi du 31 juillet 1929.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 848, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 février 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(08355/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.202.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange a

été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08360/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FESCH BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 20.558.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juin 1983, acte publié au

Mémorial C n° 219 du 31 août 1983, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

en date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n° 201 du 23 avril 1997, modifiée par-devant M

e

Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 3 avril 1998, acte publié au Mémorial C n° 522 du 16 juillet
1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FESCH BUTTEK, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(08363/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14015

EXODUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 15 février 1999, à 15.00 heures

<i>Décisions

Après délibérations, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
– de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Jean-Pierre Higuet, juriste, demeurant au 1, sentier de Beauvegnies, B-1440 Braine le Château qui

terminera le mandat de son prédécesseur

- Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant au 44, rue Le Pas de Loup, B-6791 Guerlange
- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant au 11, rue Reichel, B-6781 Sélange
qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
– de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de son

mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

– de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Maurizio Manfredi, employé

privé, demeurant au 18, rue Pierre Krier, L-7260 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur;

– de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

– de transférer le siège de la société au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08361/751/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FACHMART ROBERT STEINHÄUSER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 29.444.

Constituée par-devant M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1988, acte

publié au Mémorial C n° 70 du 21 mars 1989, modifiée par-devant M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 22 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n° 190 du 27 avril 1995, modifiée par-
devant le même notaire, en date du 25 septembre 1996, acte publié au Mémorial C n° 658 du 18 décembre 1996,
modifiée par-devant le même notaire, en date du 17 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n° 45 du 21 janvier
1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FACHMART

<i>ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(08362/537/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FIDI, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(08364/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

14016

---

Document Outline

S O M M A I R E

I.T.K.H.

IMMOBILIERE GECKO

NALA S.A.

JACLAMA INVESTMENTS S.A.

NEOFIN

PATHFINDER S.A.

TROPICAL FISH CENTER

BELIER S.A.

PRIMA FIDUCIE

R.S.L.

S.V.B.S.

V.T.L. S.A.

COMPLUS ENTERPRISES HOLDING S.A.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A.

AFFORD HOLDINGS S.A.

AFIB S.A.

AGENCE K

LA BRASSERIE DE LA MER

ALLMAT LOCATIONS S.A.

AURINTER S.A.

BAMINC S.A.

BAMINC S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A.

BEAMWAY HOLDINGS S.A.

BEAMWAY HOLDINGS S.A.

CALIM INTERNATIONAL S.A.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A.

BFP INTERNATIONAL S.A.

CASIA S.A.

COMPACT MUSIC

CHARME DESSOUS

COBELU

BIO SHEN NONG

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A.

COSMOS S.A.

C.P. BOURG  LUXEMBOURG  S.A.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A.

DELALUX FINANCE S.A.

DREIZ AG

DE WIELINGEN HOLDING S.A.

DENARIUS S.A.

DIAMETRE S.A.

DOM S.A.

DODIA PARTICIPATIONS S.A.

DRAKE FINANCE S.A.

ELEKTRA FINANZIERUNG AG

EAST EUROPEAN FOOD FUND

EAST EUROPEAN FOOD FUND

EGE SERAMIK TRADING HOLDING S.A.

EGE SERAMIK TRADING HOLDING S.A.

ELECTRO-BOBINAGE

EGOHOLDING S.A.

EURAMFIN S.A.

EURO CONSULTING OFFICE

EUROBUILD FINANCE S.A.

E.L.P.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A.

FESCH BUTTEK

EXODUS HOLDING S.A.

FACHMART ROBERT STEINHÄUSER

FIDI