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13921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 291

27 avril 1999

S O M M A I R E

Aide au Développement de la Santé, A.s.b.l., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………

page

13963

Beltship Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

13953

Bonal S.A., Capellen ……………………………………………………………

13963

Deutsche Postbank Asset Management S.A. …………

13943

Deutsche Postbank Capital Management S.A. ………

13943

Euro Select S.A., Luxembourg ………………………………………

13960

Fonds Culturel Quart Monde, Etablissement d’uti-

lité publique, Luxembourg …………………………………………

13946

Fourstroketech S.A., Luxembourg ………………………………

13951

Hadassah-Luxembourg, Association pour la Recher-

che et l’Aide Médicale, A.s.b.l., Oberanven …………

13967

Heat Transfer Re Services S.A., Strassen …………………

13963

(The) Inger 4 S.A., Luxembourg ……………………………………

13938

Laumabert, Société Civile, Luxembourg …………………

13946

M & C Service, S.à r.l., Hellange ……………………………………

13966

Muno Charles et Fils, S.à r.l., Pétange…………………………

13944

Paloma Invest S.A., Luxembourg …………………………………

13922

Phyroz S.A., Luxembourg …………………………………………………

13922

Prajna Investors S.A., Luxembourg ……………

13939

13940

Quarry S.A., Luxembourg…………………………………………………

13923

Recto-Verso, S.à r.l., Strassen …………………………………………

13923

Rent a Jewellery Box, S.à r.l., Luxembourg………………

13923

RG Capital Growth Funds, Sicav, Luxembg

13924

13926

RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembg

13926

13928

Rolling Stone, S.à r.l., Luxembourg………………………………

13928

Royal First Holding S.A., Luxembourg ………………………

13924

Samalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

13929

Savelec S.A., Steinfort…………………………………………………………

13928

Seita Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

13929

Serena S.A., Luxembourg …………………………………

13929

13930

Skepsy S.A., Luxembourg …………………………………………………

13930

SM 75, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

13931

SM 75 I, S.à r.l., Luxembourg …………………………

13930

13931

Société d’Investissement du Moyen Orient Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13931

Société Européenne de Sidérurgie S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13932

Société Expresse Conditionnement S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

13932

13933

SODEPAR, Société de Développement et de Par-

ticipations S.A., Luxembourg ……………………………………

13933

Sovena S.A. Holding, Luxembourg ………………

13935

13936

Soverfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

13934

Spring S.A., Luxembourg …………………………………………………

13937

Steel Partner S.A., Luxembourg ……………………………………

13936

Tamarind Holding S.A., Luxembourg…………

13936

13937

Telesis Holding S.A., Grand Cayman …………………………

13938

Ting Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

13940

Transac-Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

13937

Vicetia S.A. ………………………………………………………………………………

13942

Video-World, S.à r.l., Luxemburg…………………

13941

13942

Western Pine Beetle Protection Holding (W.P.B.P.H.)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13941

Worldwide Insurance Systems S.A., Luxembourg

13943

Ymir S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13940

Zadig S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13942

Zardoz Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13943

PHYROZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 14, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.642.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le * 1999, vol. 519, fol. 68, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour la société

Signature

(08214/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

PHYROZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 14, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.642.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 février 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PHYROZ S.A. tenue à Luxembourg, le 5

février 1999, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite.
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1997,
- décision a été prise de reporter la perte de LUF 664.777.- à l’exercice suivant,
- décision a été prise d’approuver les rapports du commissaire aux comptes et des administrateurs,
- décharge a été accordée aux administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 1997,
- décision a été prise de se prononcer en faveur de la poursuite de l’activité au 31 décembre 1997, malrgé la perte de

plus de la moitié du capital social et conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08215/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

PALOMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PALOMA INVEST S.A., établie et ayant son

siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en
date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 106 du 22 mars 1994.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Selange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Christine Caro, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Alexander Helm, employé privé, demeurant à Guerlange (Belgique).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour

Ordre du jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

13922

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
– Clive Godfrey, avocat, demeurant à Grez-Doiceau (Belgique).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Biver, Caro, Helm et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 839, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 janvier 1999.

F. Molitor.

(08211/223/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

QUARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.388.

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration:
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg, Président et Administrateur-Délégué.
- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Luxembourg, Administrateur-Délégué.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08218/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

RECTO-VERSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8008 Strassen, 42A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.384.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997, ainsi que la résolution des associés concerntant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 5 février 1999, vol. 124, fol. 42, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 janvier 1999.

B. Soetens

Administrateur-déléguée

(08219/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

RENT A JEWELLERY BOX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: 500.000,- LUF.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 50.813.

—

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 1997, sowie die Beschlussfassung der Gesell-

schafterin betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 1997, registriert in Mersch, den 5. Februar 1999, vol.
124, fol. 42, case 2, sind beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt worden am 10. Februar 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Klein-Schrader

Inhaberin aller Gesellschaftsanteile

(08220/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13923

ROYAL FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre 1998 enregistré à

Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Signature.

(08226/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

ROYAL FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.808.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue

au siège social en date du 2 décembre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

La cooptation de Monsieur Marc Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à

l’issue de cette assemblée générale.

Les mandats de Alain Noullet, Jean-Marc Faber et Marc Muller, administrateurs, et le mandat de Christian Linsen-

maier, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

ROYAL FIRST HOLDING S.A.

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08227/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth day of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RG CAPITAL GROWTH FUNDS with its

principal office in Luxembourg, incorporated by deed established by Maître Jean-Joseph Wagner, notary in Sanem on the
2nd May 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») of the 6th June, 1997.

The meeting appointed Miss Sophie Coccetta, employée de banque, residing in Aumetz (F),
as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Mr Thierry Leemans, employé de banque, residing in Arlon (B),
and as scrutineer Mrs Lieve Beelen, employée de banque, residing in Arlon (B).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) A first extraordinary general meeting convened for the 26th November, 1998 could not deliberate validly for lack

of quorum and had thus to be reconvened.

II) The present reconvened extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda sent to

registered shareholders by mail on 29th December, 1998 and published in the Luxemburger Wort and in the Mémorial
on 11th December, 1998 and on 29th December, 1998.

III) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons,

will remain annexed to the present deed.

IV) It appears from the attendance list, that out of 12,609,449.000 shares in issue, 31,550.000 shares are represented

at the present extraordinary general meeting.

V) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

To amend articles 21 and 24 of the Articles of Incorporation to delete the reference in the Articles of Incorporation

to a determined percentage for applicable charges.

13924

General meeting

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders, acting in general meeting, took the following

resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The

redemption price shall be paid not later than five business days after the date on which the applicable net asset value was
determined and shall be equal to the net asset value per share of the relevant sub-fund as determined in accordance with
the provisions of Article twenty-three hereof less a charge as the sales documents may provide.»

Second resolution

The meeting decides to amend Article 24 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be the net asset value as herein-above defined for the relevant sub-fund plus a sales commission
which reverts to the sales agent(s) as the sale documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing
of the shares shall be paid from such sales charge. The price per share will be rounded upwards or downwards as the
Board of Directors may resolve. The price so determined shall be payable not later than five business days after the date
on which the application was accepted.»

There being no further business to be discussed the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of any divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société RG CAPITAL GROWTH FUNDS

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, le 2 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») en date du 6 juin 1997.

L’Assemblée a élu comme président Mademoiselle Sophie Coccetta, employée de banque, demeurant à Aumetz (F).
Monsieur le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Thierry Leemans, employé de banque, demeurant à

Arlon (B),

et comme scrutateur Madame Lieve Beelen, employée de banque, demeurant à Arlon (B).
Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 26 novembre 1998 n’a pas pu délibérer

valablement en raison d’un défaut de quorum et a dû être reconvoquée.

II) La présente assemblée générale extraordinaire reconvoquée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour

envoyé par lettre aux actionnaires en nom le 29 décembre 1998 et publié au Luxemburger Wort et au Mémorial les 11
décembre 1998 et 29 décembre 1998.

III) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte après avoir été paraphées ne

varietur par les parties comparantes.

IV) Il appert de cette liste de présence que des 12.609.449,000 actions en circulation, 31.550,000 actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que l’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

Modification des articles 21 et 24 des statuts afin d’enlever dans les statuts la référence à un pourcentage déterminé

pour les commissions applicables.

Assemblée générale

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 21 des statuts de la manière suivante:
«Tout actionnaire peut à tout moment demander le rachat de tout ou partie de son avoir en actions de la Société. Le

prix de rachat sera payable dans les cinq jours ouvrables suivant la date à laquelle la valeur nette d’inventaire aura été
déterminée, et il sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du sous-fonds concerné, telle que celle-ci aura été
déterminée, suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, moins une commission comme spécifié dans les documents
de vente.»

13925

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts afin qu’il prenne la teneur suivante:
«Chaque fois que la Société offrira des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront offertes et vendues

sera égal à la valeur nette d’inventaire du sous-fonds concerné, telle que définie ci-après, majorée d’une commission de
vente qui revient aux agents de vente, conformément aux stipulations des documents de vente. Toute rémunération due
aux agents de placement des actions sera payée par prélèvement sur ces commissions de vente. Le prix par action sera
arrondi à un chiffre supérieur ou inférieur, selon la décision du Conseil d’Administration. Le prix ainsi déterminé sera
payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la demande aura été acceptée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs nom, prénom usuel, état et demeure, le président,

le secrétaire et les scrutateurs ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Coccetta, T. Leemans, L. Beelen, Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 1999, vol. 408, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 février 1999.

E. Schroeder.

(08221/228/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 février 1999.

E. Schroeder.

(08222/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

RG INTEREST PLUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourtheenth day of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RG INTEREST PLUS FUNDS with its principal

office in Luxembourg, incorporated by a deed established by Maître Martine Weinandy, notary in Clervaux on the 2nd
June 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («Mémorial») of the 11th July 1992.

The Articles of Incorporation were amended for the last time on 8th August, 1996 by deed of the undersigned notary,

published in the Mémorial on 27th September, 1996.

of quorum and had thus to be reconvened.

II) The present reconvened extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda sent to

registered shareholders by mail on 29th December, 1998 and published in the Luxemburger Wort and in the Mémorial
on 11th December, 1998 and on 29th December, 1998.

III) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons,

will remain annexed to the present deed.

IV) It appears from the attendance list, that out of 1,349,640.181 shares in issue, 43,900.000 shares are represented

at the present extraordinary general meeting.

V) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

To amend articles 21 and 24 of the Articles of Incorporation to delete the reference in the Articles of Incorporation

to a determined percentage for applicable charges.

General meeting

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders, acting in general meeting, took the following

resolutions:

13926

First resolution

The meeting decides to amend the first two sentences of the second paragraph of Article 21 of the Articles of

Incorporation so as to read as follows:

«Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The

Second resolution

The meeting decides to amend Article 24 of the Articles of Incorporatian so as to read as follows:
«Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of any divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à
Clervaux, le 2 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») en date du 11 juillet
1992.

Les statuts ont été modifiées pour la dernière fois le 8 août 1996 par acte reçu par le notaire soussigné et publié au

Mémorial le 27 septembre 1996.

Arlon (B),

valablement en raison d’un défaut de quorum et a dû être reconvoquée.

II) La présente assemblée générale extraordinaire reconvoquée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour

envoyé par lettre aux actionnaires en nom le 29 décembre 1998 et publié au Luxemburger Wort et au Mémorial les 11
décembre 1998 et 29 décembre 1998.

III) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

Les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte après avoir été paraphées ne

varietur par les parties comparantes.

IV) Il appert de cette liste de présence que des 1.349.640,181 actions en circulation, 43.900.000 actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que l’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

Modification des articles 21 et 24 des statuts afin d’enlever dans les statuts la référence à un pourcentage déterminé

pour les commissions applicables.

Assemblée générale

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier les deux premières phrases du deuxième paragraphe de l’article 21 des statuts de la

manière suivante:

«Tout actionnaire peut à tout moment demander le rachat de tout ou partie de son avoir en actions de la Société. Le

13927

Deuxième résolution

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs nom, prénom usuel, état et demeure, le président,

le secrétaire et les scrutateurs ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Coccetta, T. Leemans, L. Beelen, Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 1999, vol. 408, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 février 1999.

E. Schroeder.

(08223/228/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

RG INTEREST PLUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

E. Schroeder.

(08224/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

ROLLING STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 7, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 43.304.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 5 février 1999, vol. 124, fol. 43, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Eschrich

Gérant

(08225/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SAVELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 67.425.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort en date du 1

février 1999 que:

– L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs et administrateur-délégué.
– Le nouveau conseil d’administration se présente comme suit:
- Monsieur David Wawer, électricien, demeurant à F-54620 Doncourt-Les-Longuyon.
- Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen.
- Mademoiselle Sylvia Cadinu, comptable, demeurant à F-54620 Doncourt-Les-Longuyon.
Monsieur David Wawer, précité, est nommé administrateur-délégué avec pleins pouvoirs pour engager la société par

sa signature unique.

Pour inscription-réquisition-modification

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08230/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13928

SAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 1998 enregistré à

Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 février 1999.

Signature.

(08228/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.970.

—

Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 14 décembre 1998

Les comptes sociaux au 31 décembre 1997 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 1997.

Pour publication

SAMALUX, S.à r.l.

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08229/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SEITA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 1

février 1999,

et du conseil d’administration qui s’est tenue à la même date, que Monsieur Georges Deitz, demeurant à Luxembourg a
été élu à la fonction d’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08231/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SERENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.283.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(08232/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SERENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.283.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(08233/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13929

SERENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.283.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(08234/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SERENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.283.

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration:
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08235/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SKEPSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.231.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1998

Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé commissaire

aux comptes en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Pour SKEPSY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08236/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SM 75 I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.888.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires

tenue au siège social le 5 janvier 1998

L’assemblée a décidé de nommer commissaire à la liquidation Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à

Bridel.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 12 janvier 1998 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour publication et réquisition

SM 75 I, S.à r.l. en liquidation

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08240/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13930

SM 75 I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.888.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires

tenue au siège social le 12 janvier 1998

L’assemblée a approuvé le rapport du commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de la liquidation.
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de

leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société à responsabilité limitée SM 75 I, S.à

r.l. a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3a, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

SM 75 I, S.à r.l. en liquidation

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08241/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SM 75, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 1998 et enregistré à

Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 février 1999.

Signature.

(08237/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SM 75, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.223.

—

Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 14 décembre 1998

Les comptes sociaux au 31 décembre 1997 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 1997.

Pour publication

SM 75, S.à r.l.

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08238/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU MOYEN ORIENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.073.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997 et au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol.

64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU MOYEN

ORIENT HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(08246/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13931

SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.537.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(08243/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT

S.A., établie et ayant son siège à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte Frank Molitor
de Mondorf-les-Bains en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
516 du 12 octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Dominique Moinil, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour

Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille francs français (450.000,- FRF), pour le

porter de son montant actuel d’un million cinq cent cinquante mille francs français (1.550.000,- FRF) à deux millions de
francs français (2.000.000,- FRF), par la création et l’émission de quatre cent cinquante (450) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération des quatre cent cinquante (450) actions nouvelles par MORTON GROUP SERVICES Ltd,

avec siège social à Tortola (British Virgin lslands).

- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille francs français

(450.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent cinquante mille francs français (1.550.000,-
FRF) à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), par la création et l’émission de quatre cent cinquante (450)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, à libérer intégralement en
numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Intervient à l’instant:
MORTON GROUP SERVICES Ltd, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Corina Faber, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privée, ci-annexée.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire

tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les quatre cent cinquante (450) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de quatre cent cinquante mille francs
français (450.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

13932

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de deux millions sept cent

soixante-sept mille quatre cent un francs luxembourgeois (2.767.401,- LUF).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ soixante-six mille francs luxembourgeois
(66.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Moinil, C. Faber, L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 839, fol. 48, case 12. – Reçu 27.674 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 janvier 1999.

F. Molitor.

(08244/223/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

(08245/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SODEPAR, SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATIONS S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 23.505.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODEPAR SOCIETE DE

DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATIONS S.A., (en liquidation) avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 23.505, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 381 du 21 décembre 1985,

mise en liquidation par acte reçu par le susdit notaire Frank Baden, en date du 3 juillet 1996 et remplacement du liqui-

dateur suivant acte reçu par le susdit notaire Frank Baden en date du 1

octobre 1998.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit,

demeurant à Luxembourg.

La fonction de secrétaire est remplie par Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes

et Romain (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
A) Rapport du commissaire-vérificateur.
B) Approbation des comptes de liquidation.
C) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
D) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
E) Clôture de la liquidation.

13933

F) Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans.
2) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

3) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, comme suit:

Rapport du commissaire-vérificateur

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., établie à

L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en sa qualité de commissaire-vérificateur, pour en avoir
effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

Décharge au Liquidateur et au commissaire-vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction aux anciens administrateurs et aux commissaire aux comptes ainsi qu’à la société
INDI INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britannique, de sa gestion de liquidateur de la société et à GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., établie à
L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SODEPAR SOCIETE DE

DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATIONS S.A. a définitivement cessé d’exister.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé V. Wauthier, L. Hauris, C. Hubert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08247/202/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SOVERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.268.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOVERFIN S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
53.268,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro

96 du 24 février 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29
juin 1998, publié au Mémorial C, page 36153 de 1998,

mise en liquidation par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 décembre 1998.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à

Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Nathalie Mager, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Federica Bacci, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

13934

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
A) Rapport du commissaire-vérificateur.
B) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
C) Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pendant une période de cinq ans.

D) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
E) Divers.
2) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

3) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, comme suit:

Rapport du commissaire-vérificateur

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de la FIDUCIAIRE UNIVERSALIA établie à L-1150 Luxembourg,

124, route d’Arlon, en sa qualité de commissaire-vérificateur, pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

Décharge au Liquidateur et au commissaire-vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Marc Lamesch de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, de sa gestion de liquidateur de la société et à la FIDUCIAIRE UNIVERSALIA
à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège de la société.

Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme, SOVERFIN S.A. a définitivement

cessé d’exister.

Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour

les travaux effectués jusqu’à ce jour.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

Signé: G. Stoffel, N. Mager, F. Bacci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08250/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SOVENA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 août 1998 et enregistré à Luxem-

bourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 10 février 1999.

Signature.

(08248/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13935

SOVENA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.823.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 31 août 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1997.

Les mandats de Albert Pecqueur, administrateur-délégué, Claudette Pecqueur-Wojtecki et Bertrand Pecqueur,

administrateur, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

SOVENA S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08249/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 1997 et enregistré à

Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Signature.

(08253/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.204.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 15 décembre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1997.

Les mandats de Monsieur Alain Rob, administrateur-délégué, Mesdames Jacqueline Zimmermann et Danielle

Zimmermann, administrateurs, et le mandat de Monsieur Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, ont été recon-
duits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31
décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

STEEL PARTNER S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08254/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

TAMARIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.487.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

TAMARIND HOLDING S.A.

Signature

(08255/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13936

TAMARIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.487.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

TAMARIND HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08256/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SPRING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre 1998 et enregistré à

Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 février 1999.

Signature.

(08251/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

SPRING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.624.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 3 décembre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1997.

Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel est nommé en tant que nouvel administrateur, et

Monsieur Christian Linsenmaier, expert-comptable, demeurant à Thionville est nommé au poste de nouveau Commis-
saire aux comptes pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale se prononçant sur les comptes clôturés
au 31 décembre 1998.

Les mandats de Clement Corsini, Francesco Loredan, administrateurs, sont reconduits pour une période d’une année

jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

SPRING S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08252/717/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

TRANSAC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.281.

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration:
- Monsieur Rudy Rijckaert, directeur général, demeurant à Malaysia - Miri, Administrateur, Président.
- Monsieur Sébastiaan Rijckaert, directeur, demeurant à B-Schilde, Administrateur.
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08263/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13937

TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grand Cayman.

—

EXTRAIT

Suivant deux procès-verbaux d’assemblées générales extraordinaires reçus par le notaire Léonie Grethen de

résidence à Rambrouch, le 21 août 1998 et le 30 novembre 1998, enregistrés à Redange le 1

septembre 1998 vol. 397,

fol. 58, case 8 et le 3 décembre 1998, vol. 397, fol. 86, case 5 les décisions suivantes ont été prises:

I.- Augmentation de capital social de six millions de dollars US (USD 6.000.000,-) avec création et émission de six cent

mille actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune qui ont été toutes souscrites et
libérées en espèces par la société SERTIN HOLDING INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Citico Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 3 des statuts a été modifié comme suit:
«Art. 3. The corporate capital is fixed at ten million US dollars (USD 10,000,000.-) divided into one million

(1,000,000) shares with a par value of ten US dollars (USD 10.-) each, entirely paid up.

The Shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.»

Respectivement en traduction française:

«Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de dollars US (USD 10.000.000,-), divisé en un million (1.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune entièrement libérée.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachées aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

II.- Le siège de la société a été transféré de Luxembourg à Grand Cayman (lles Cayman) de sorte que le deuxième

alinéa de l’article premier des statuts est modifié comme suit:

«The registered office is established in Grand Cayman, Cayman Islands.»

Respectivement en traduction française:

«Le siège social est établi à Grand-Cayman, Iles Cayman.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 8 février 1999.

L. Grethen.

(08258/240/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grand Cayman.

—

(08259/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

THE INGER 4 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.785.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD. avec siège social à Tortola, Akara Bldg., 24 De Castro Street Wickhams Cay I,

Road Town, British Virgin lslands,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 janvier 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:

13938

- Que la Société dénommée THE INGER 4 S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 59.623, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 62,
avenue de la Liberté,

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence

à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1997 publié au Mémorial C, n° 511 du 19 septembre 1997.

- Que le capital social de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune;

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité, il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg,

désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 1999.

J. Delvaux.

(08260/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

PRAJNA INVESTORS S.A., Société Anonyme,

(anc. TURBO INVESTISSEMENT).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TURBO INVESTISSEMENT S.A. avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte du notaire Camille Hellinckx de Luxembourg
du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 59 du 7 février 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Claire Buisson, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La Présidente expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour

Ordre du jour:

1) Changement de dénomination de la société.
2) Modification du premier alinéa de l’article 1

des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

13939

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

Elle décide de changer la dénomination de la société en PRAJNA INVESTORS S.A.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRAJNA INVESTORS S.A.»

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Buisson, C. Faber, E. Breuillé, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999, vol. 839, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 1

février 1999.

F. Molitor.

(08268/223/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

PRAJNA INVESTORS S.A., Société Anonyme,

(anc. TURBO INVESTISSEMENT).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

(08269/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

TING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(08261/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

TING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(08262/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

YMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.269.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

YMIR S.A.

Signature

(08280/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13940

WESTERN PINE BEETLE PROTECTION HOLDING (W.P.B.P.H.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.031.

—

Le bilan au 25 mars 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1998 et enregistré à Luxembourg,

le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
février 1999.

Signature.

(08276/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

WESTERN PINE BEETLE PROTECTION HOLDING (W.P.B.P.H.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.031.

—

Le bilan au 25 mars 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1998 et enregistré à Luxembourg,

le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
février 1999.

Signature.

(08277/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

WESTERN PINE BEETLE PROTECTION HOLDING (W.P.B.P.H.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.031.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 30 avril 1998

Les comptes clôturés au 25 mars 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

25 mars 1998.

La cooptation de Monsieur Marc Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à

l’issue de cette assemblée générale.

Les mandats de Alain Noullet, Marc Muller et Jean-François Henin, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits jusqu’à la prochaine Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés
au 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

WESTERN PINE BEETLE PROTECTION

HOLDING (W.P.B.P.H.) S.A.

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08278/717/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

VIDEO-WORLD, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1630 Luxemburg, 50, rue Glesener.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am dreizehnten November.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Franco Sportelli, Chemiker, wohnhaft in Bettemburg, 1, rue de la Libération,
2.- Frau Gabrielle Lambrecht, geborene Bernhardt, Kauffrau, wohnhaft in D-67661 Kaiserslautern, Im Birngarten 1,
hier vertreten durch Herrn Franco Sportelli, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparent und dem Notar ne varietur paraphiert worden ist, gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten erklären alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VIDEO-

WORLD S.à r.l., mit Sitz in Bettemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Maître Léon Thomas genannt Tom
Metzler, Notar im Amtssitze zu Luxemburg-Bonneweg, am 18. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations vom 14. Februar 1997, Nummer 69.

Die Gesellschafter bitten den Notar folgendes zu beurkunden:

13941

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-3249 Bettemburg, 1, rue de la Libération nach

L-1630 Luxemburg, 50, rue Glesener zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 3 (Absatz 1) der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 3. Absatz 1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.»
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Sportelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1998, vol. 407, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 4. Dezember 1998.

E. Schroeder.

(08274/228/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

VIDEO-WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxemburg, 50, rue Glesener.

—

E. Schroeder.

(08275/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

VICETIA S.A.,

(anc. ANEGADA S.A.), Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.349.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

VICETIA S.A.

Signature

(08271/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

ZADIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.270.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

ZADIG S.A.

Signature

(08281/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

ZADIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.270.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 août 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ZADIG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08282/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13942

WORLDWIDE INSURANCE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 février 1999 nous vous prions d’apporter les changements suivants

au registre de commerce:

Conseil d’Administration:

La démission de M. Marc Hubert Tripet est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
Est nommée administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle pour finir son mandat:
M

Dominique Amaudruz, avocate, demeurant à CH-1204 Genève, 8-10, rue de Hesse.

Luxembourg, le 9 février 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08279/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

ZARDOZ HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.508.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 1999

I.- Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme ZARDOZ HOLDING S.A. qui cessera

d’exister.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08283/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

—

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Investmentfonds nach

Luxemburger Recht (fonds commun de placement à compartiments multiples) POSTBANK DYNAMIK, welcher am
1. Februar 1995 gegründet wurde und gegenwärtig die Teilfonds POSTBANK DYNAMIK GLOBAL, POSTBANK
DYNAMIK DAX®, POSTBANK DYNAMIK EUROPA GARANT, POSTBANK DYNAMIK WELT GARANT und
POSTBANK DYNAMIK SELECT umfaßt, hat mit Zustimmung der DEPOTBANK, der DEUTSCHEN POSTBANK
INTERNATIONAL S.A., beschlossen, das erstmals am 25. Februar 1995 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations veröffentlichte und am 13. August 1997 zuletzt geänderte Verwaltungsreglement in Artikel 4 Absatz 1, 7
Absatz 5, 12 Absatz 3 und 16 Absatz 2 zu ändern.

Die Änderungen wurden aufgrund der zum 1. Januar 1999 erfolgten Währungsumstellung von Deutscher Mark auf

EURO erforderlich.

Die demnach geänderten Bestimmungen des Verwaltungsreglements lauten wie folgt:
Art. 4. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen
1. (...)
«Die einzelnen Teilfonds können sich insbesondere nach ihrer Laufzeit, nach ihrem Anlageschwerpunkt sowie nach

der Währung, in welcher sie aufgelegt werden, unterscheiden. Die Fondsvermögen der jeweiligen Teilfonds können nach
dem Grundsatz der Risikostreuung vorrangig in Aktien und sonstigen Wertpapieren, welche aktienähnliche Betei-
ligungsrechte verbriefen («Aktienwerte»), sowie daneben in Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen fest- oder
variabel verzinslichen Wertpapieren, die auf die Währung eines Mitgliedstaates der OECD oder auf EUR lauten, sowie
in anderen zulässigen Vermögenswerten investiert werden.»

(...)
Art. 7. Anteilwertberechnung
(...)
5. (...)
«Das Gesamt-Netto-Fondsvermögen lautet bis zum 31. Dezember 1998 auf Deutsche Mark, ab dem 1. Januar 1999

auf EUR («Fondswährung»).

Art. 12. Ausschüttungen
(...)
3. «Jedoch darf eine Ausschüttung nicht vorgenommen werden, wenn dadurch das Gesamt-Netto-Fondsvermögen

des Fonds unter den Gegenwert von 50 Millionen luxemburgischen Franken bzw. den Gegenwert in EUR fallen würde.»

13943

Art. 16. Dauer und Auflösung des Fonds und seiner Teilfonds; Zusammenlegung von Teilfonds
Der Liquidationserlös war bislang gemäß Art. 16 Absatz 2 in Luxemburger Franken umzurechnen. Mit Umstellung auf

EUR ist diese Umrechnung hinfällig geworden.

(...)
2. (...)
«Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der

Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichts-
behörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen.»

(...)
Zudem gibt die Verwaltungsgesellschaft bekannt, daß die Besetzung des Verwaltungsrats der DEUTSCHE

POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A. durch Beschluß der Generalversammlung vom 7. Dezember 1998 wie folgt
geändert wurde:

Herr Rolf-Dieter Kaißer ist mit sofortiger Wirkung abberufen.
Der Verwaltungsrat wird demnach in folgender Besetzung fortgeführt:
Herr Joachim Sperbel
Herr Achim Scholz
Herr Jochen Begas
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jeweils gemeinschaftlich mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates

oder mit einem anderen Vertretungsberechtigten der DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A. zeich-
nungsberechtigt.

Die Verwaltungsgesellschaft gibt ferner bekannt, daß der Teilfonds POSTBANK DYNAMIK AKTIEN EUROPA in

POSTBANK DYNAMIK SELECT umbenannt wurde. Seine Anlageziele sind im Verkaufsprospekt wie folgt beschrieben:

Das Teilfondsvermögen des POSTBANK DYNAMIK SELECT wird vorwiegend in Aktienwerten europäischer

Emittenten aus Wachstumsbranchen angelegt, schwerpunktmäßig in solchen aus Teilnehmerländern an der Euro-
päischen Währungsunion, Großbritannien, der Schweiz und Skandinavien sowie in Aktien, die an europäischen Börsen-
plätzen gehandelt werden.

Die Änderungen des Verwaltungsreglements treten am Tage ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 7. Januar 1999.

DEUTSCHE POSTBANK

ASSET MANAGEMENT S.A.

INTERNATIONAL S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08287/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MUNO CHARLES ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Commerciale et Artisanale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Muno, maître-installateur de chauffage et sanitaire, demeurant à L-4876 Lamadelaine, 66, rue de

Luxembourg.

2) Monsieur Steve Muno, installateur de chauffage et sanitaire, demeurant à L-4873 Lamadelaine, 37, avenue de la

Gare.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de MUNO CHARLES ET FILS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’installation de chauffage et de ventilation, l’installation sanitaire et la vente de

matériel et d’accessoires y afférents, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

janvier 1999. L’année sociale coïncide

avec l’année civile.

Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements ou amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, divisé en cent (100) parts

sociales de dix mille (10.000,-) francs chacune.

13944

Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Charles Muno, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

90 parts

- Monsieur Steve Muno, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

La somme d’un million (1.000.000.-) de francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celle-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux attribués à

l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. Le décès, l’inter-
diction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.

Art. 9. La nouvelle société reprend à sa seule charge toutes les garanties biennales et décenales assumées par

Monsieur Charles Muno en nom personnel comme exploitant de l’entreprise Charles Muno qui cessera d’exister.

Art. 10. Après la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Charles Muno, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4702 Pétange, Zone commerciale et artisanale.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 848, fol. 1, case 7. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 janvier 1999.

G. d’Huart.

(08299/207/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

—

Der Verwaltungsrat der DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. ist durch Beschluss der General-

versammlung vom 7. Dezember 1998 wie folgt geändert worden:

Herr Rolf-Dieter Kaisser ist mit sofortiger Wirkung abberufen.
Der Verwaltungrat wird demnach in folgender Besetzung fortgeführt:
Herr Joachim Sperbel;
Herr Achim Scholz;
Herr Jochen Begas.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jeweils gemeinschaftlich mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates

oder mit einem anderen Vertretungsberechtigten der DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. zeich-
nungsberechtigt.

Luxemburg, den 7. Januar 1999.

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL

MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08288/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13945

FONDS CULTUREL QUART MONDE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 25, rue de Beggen.

—

COMPTES DE PERTES & PROFITS

Débit

Crédit

Soldes déb.

Soldes créd.

Charges

Impôts et/ou taxes…………………………………………

3.119

Frais divers de gestion …………………………………

2.928

Frais de banque ………………………………………………

640

Produits

Dons …………………………………………………………………

473.100

Produits financiers …………………………………………

14.388

6.687

487.488

6.687

487.488

Résultat de l’exercice ……………………………………

480.801

487.488

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

Actif

Passif

BCEE (compte terme N° 1521/8134-4)…

747.101

Capital propre …………………………………………………

500.000

BCEE (compte N° 1000/7922-4) ……………

105.747

CCP N° 118700-69 ……………………………………

160.953

Résultat de l’exercice 1998 ……………………………

480.801

980.801

BUDGET PREVISIONNEL POUR L’EXERCICE 1999

Recettes

Dépenses

Dons ………………………………………………………………

470.000

Soutien aux activités de la Maison
Culturelle ATD Quart Monde, Beggen ………

320.000

Produits financiers ………………………………………

12.000

Soutien au Mouvement International
ATD Quart Monde …………………………………………

50.000

Frais de fonctionnement d’ATD Quart Monde
A.s.b.l. non couverts par le Convention ……

105.200

Frais du Fonds Culturel Quart Monde ………

6.800

482.000

Enregistré à Luxembourg, le 9 février, vol. 519, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(8285/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

LAUMABERT, Société Civile.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marcel Lafforgue, directeur de sociétés, et son épouse Madame Martine Balanca, sans état particulier,

demeurant ensemble à Neuilly-sur-Seine (France), 4, boulevard du Château,

ici représentés par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris (France), en date du 21 décembre 1998, ci-annexée;
2. Monsieur Bertrand Lafforgue, étudiant, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France), 4, boulevard du Château,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris (France), en date du 21 décembre 1998, ci-annexée;
3. Mademoiselle Laurence Lafforgue, étudiante, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France), 4, boulevard du Château,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris (France), en date du 21 décembre 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils entendent constituer entre

eux:

Titre I

: Dénomination, Objet, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de LAUMABERT.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

13946

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances et donner ses
actifs en garantie.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du pays par décision de la gérance.

Titre II: Capital social, Parts sociales

Art. 4. Le capital social est fixé à dix mille (10.000,-) francs français.
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de la valeur nominale.
Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra

prendre connaissance; ce registre contient:

La désignation précise de chaque associé et l’indication du nombre de ses parts; l’indication des apports effectifs; les

transferts avec leur date.

La propriété des parts s’établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés

par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.

Art. 5. Chaque part sociale donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale. Si une part sociale de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une part sociale est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute

hypothèse par l’usufruitier, à l’exception des actes suivants: fusion ou transformation de la société civile sous une autre
forme.

En revanche, la décision de dissoudre reste une prérogative de l’usufruitier.
Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse, être régulièrement convoqués aux assemblées générales.

En leur qualité d’associé, ils bénéficient du droit à l’information et du droit de communication des documents sociaux.
Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des tiers et peuvent obtenir que soient consignées
dans le procès-verbal leurs observations éventuelles. La même faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.

Titre III: Durée, Dénonciation

Art. 6. La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures

d’année en année.

Art. 7. Lors de chaque échéance, tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre

recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de
sortir de la société suivra les dispositions de l’article neuf des statuts.

Au cas où aucun associé ou tiers agrée n’est disposé à acquérir les parts au prix établi, l’associé désireux de sortir de

la société pourra en demander la dissolution et liquidation.

Titre IV: Transmission, Cession de parts

Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière

volonté, aux héritiers en ligne directe et collatérale ou à un associé.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité de deux/tiers du capital social appartenant

aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts, à
l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les
parts au prix établi, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 9. a) Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts sociales, que ce soit à titre onéreux

ou gratuit, ou de les apporter en société, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans
la société. Néanmoins les parts sont librement cessibles entre vifs en ligne directe ou collatérale.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour établir
la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

En cas de désaccord, ces experts s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, la nomination de l’expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de deux semaines, s’il sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de leur parti-
cipation dans la société.

13947

Les associés restant dans la société peuvent faire acquérir les parts dont aucun associé n’aura voulu par un tiers agréé

entre eux à la majorité des 2/3 du capital détenu par eux.

Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs participations
pendant un délai d’un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l’accord avec les non-
associés et suivant les conditions d’un tel accord.

e) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des associés.
f) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La cession de parts s’opérera conformément à l’article 1690 du Code civil, et sera publiée conformément

à l’article 11bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Les cessions ainsi opérées doivent être inscrites par la gérance au registre des parts nominatives.

Titre V: Administration, Surveillance

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les

associés décidant à la majorité des deux tiers du capital social.

L’assemblée fixe leur nombre, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et leurs indemnités et rémunérations éventu-

elles.

Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, à l’exception de ceux réservés à la décision de l’assemblée
des associés.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix charges et conditions qu’ils jugent
convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les
biens qui lui appartiennent.

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant

ensemble au moins un tiers du capital le demandent.

Titre IV: Assemblées

Art. 15. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins

une fois l’an au courant des six premiers mois pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un tiers (1/3) du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins quinze jours francs à

l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délais si tous les associés sont présents ou

représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.

Art. 16. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

Si l’assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d’inter-

valle au moins, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre de parts
représentées.

Les associés pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à un autre associé.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à moins que les présents statuts

ne prévoient une majorité plus forte.

Les assemblées sont présidées par l’associé représentant le plus grand nombre de parts.
Art. 17. L’assemblée entendra le rapport de la gérance sur la situation de la société.
Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés.

13948

Au cas où la part sociale est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevés sur le résultat de

l’exercice, ainsi que sur le report à nouveau, reviennent à l’usufruitier.

En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nu-propriétaire en restant toutefois

grevées du droit de l’usufruitier.

En outre, elle statuera sur les points suivants pour lesquels les décisions ne seront valablement prises que par une

majorité des deux tiers (2/3) du capital représenté:

- changement des statuts;
- achat ou vente d’immeubles, hypothèques ou autres actes de disposition;
- toute opération dépassant le montant d’un million (1.000.000,-) de francs français;
- tout bail ou engagement dépassant une durée de neuf ans.
Une feuille de présence sera signée par les associés et il sera dressé procès-verbal des délibérations de l’assemblée.

Les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront
certifiés et signés par la gérance ou le président de l’assemblée.

Titre VII: Dissolution, Réduction de Capital

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 19. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera suivant les dispo-

sitions de l’article huit des statuts.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts fixée conformément à l’article neuf des statuts, qui s’impose donc notamment en cas de faillite
ou déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts, soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer
en aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
inventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Art. 20. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l’usufruit de parts est capitalisé en

tenant compte de l’expectative de vie de l’usufruitier calculée d’après les tables de mortalité récentes et sur base d’un
taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en francs luxembourgeois sur la Place de Luxem-
bourg au cours des trois mois ayant précédé le mois du calcul.

Art. 21. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier d’après les dispo-

sitions des articles huit et onze bis de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Art. 22. En cas de contestations entre associés, ou entre la société et ses associés, au sujet des affaires sociales, elles

seront soumises, à l’exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d’arbitrage du Centre d’Arbi-
trage de la Chambre de Commerce à Luxembourg.

Art. 23. Tout associé et tout gérant sera tenu d’élire domicile dans l’arrondissement de Luxembourg, faute de quoi

toutes notifications et assignations lui seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur d’Etat près du
Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 24. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 25. Répartition de l’impôt sur les plus-values.
Les usufruitiers bénéficiant, en vertu de l’article 5 des présents statuts des prérogatives de vote en matière d’affec-

tation du résultat comptable de l’exercice, tant courant qu’exceptionnel, et corrélativement du droit de se distribuer un
dividende prélevé sur ce dernier, seront, conséquemment, réputés seuls débiteurs de l’impôt y afférent.

Ce principe vaut tant au regard de l’obligation à la dette fiscale qu’au titre de toute taxe ou contribution définitive à

cette dernière, dans les relations entre usufruitiers et nus-propriétaires.

Souscription et libération du capital:

Ensuite, les comparants ont déclaré souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

Usufruit

Nue-propriété

1. Monsieur Marcel Lafforgue et son épouse Madame Martine Balanca, préqualifiés,
cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100 ……………

100

2. Monsieur Bertrand Lafforgue, préqualifié, cinquante parts sociales sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 50 ………………………………………………………………………………………

3. Mademoiselle Laurence Lafforgue, préqualifiée, cinquante parts sociales sans désign-
ation de valeur nominale, numérotées de 51 à 100 …………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire avec des fonds démembrés ainsi que les associés le

reconnaissent mutuellement, sur base d’un certificat de blocage émis par BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG
S.A. le 28 décembre 1998, ci-annexé.

- Origine de la propriété des fonds.

13949

Les parts sociales présentement souscrites sont financées à l’aide de fonds démembrés provenant de la vente des

actions de la société L’OREAL, originellement déposées à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, agence de la Place
Vendôme, 7 place Vendôme à Paris, sur un compte numéroté 0818 00 1244 au nom de Monsieur et Madame Lafforgue.

Lesdites actions L’OREAL ont été transmises en nue-propriété par Monsieur et Madame Lafforgue, à leurs enfants

susnommés, aux termes d’un acte reçu par Me Gentilhomme, notaire à Rennes (35000) France, le 8 décembre 1997.

Les fonds représentant cette cession ont été crédités sur le compte en usufruit et nue-propriété ouvert à la BNP,

agence de la Place Vendôme à Paris, n° 081800125220 au nom de Monsieur et Madame Lafforgue en usufruit et de
Monsieur Bertrand Lafforgue et Mademoiselle Laurence Lafforgue, leurs enfants, en nue-propriété, puis transférés sur
un compte n° 316/309 ouvert à la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG, en usufruit et nue-propriété au nom de
Monsieur et Madame Lafforgue et leurs enfants.

Ensuite ces sommes ont été partiellement réemployées dans l’acquisition de la société MALAUBERT HOLDING SA

au capital de 3,9 millions de francs français. Les actions appartenant en usufruit à Monsieur et Madame Lafforgue et en
nue-propriété à Monsieur Bertrand Lafforgue et Mademoiselle Laurence Lafforgue, leurs enfants.

Le siège social étant au 5, boulevard de la Foire au Luxembourg.
Le reliquat étant, quant à lui, inscrit dans un compte courant démembré dans cette même société.
Le capital, entièrement libéré, de la société Laumabert provient exclusivement d’un retrait du compte courant

démembré de la société MALAUBERT HOLDING S.A. qui a été transféré dans un premier temps sur le compte usufruit
et nue-propriété de Monsieur et Madame Lafforgue et leurs enfants, ouvert au Luxembourg sous le numéro 316/309.

- Report de l’usufruit de Monsieur et Madame Lafforgue sur les parts sociales présentement souscrites.
Ainsi qu’il est précisé ci-dessus, les parts sociales présentement souscrites demeureront grevées de l’usufruit réver-

sible de Monsieur et Madame Lafforgue.

Les conditions d’exercice de cet usufruit résultent de l’acte de donation partage sus-relaté et sont, ci-après,

littéralement rapportées:

Réserve partielle d’usufruit au profit des donateurs - Entrée en jouissance des donataires.
Monsieur et Madame Lafforgue, donateurs, font expresse réserve à leur profit et au profit du survivant d’eux, pour

en jouir pendant leur vie et celle dudit survivant, sans réduction au décès du prémourant, de l’usufruit des actions
formant l’article deuxième de la masse.

En conséquence, les donataires seront propriétaires des biens compris dans leurs attributions à compter de ce jour

et ils en auront la jouissance:

- à compter de ce jour également en ce qui concerne les actions formant l’article premier de la masse à partager,
- à partir du jour du décès du survivant des donateurs en ce qui concerne les actions formant l’article deuxième de la

masse à partager.

Les donateurs et le survivant d’eux jouiront de l’usufruit réservé en bon père de famille et aux charges de droit, sauf

celle de fournir caution.

De plus, pour l’application de la présente réserve d’usufruit, il est expressément convenu entre les usufruitiers et les

nus-propriétaires qu’en cas de cession des biens, dont le démembrement de propriété résulte des présentes, ledit
usufruit se reportera sur le prix de ces derniers, sans possibilité pour les nus-propriétaires d’en demander le partage en
pleine propriété.

Dans cette hypothèse, le remploi du ou des prix obtenus devra se faire de telle manière que les droits des usufrui-

tiers se trouvent maintenus sur les biens nouvellement acquis.

- Clause de retour conventionnel.
Les parts sociales présentement souscrites resteront grevées d’un droit de retour conventionnel au profit de

Monsieur et Madame Lafforgue, conformément aux termes de l’acte de donation-partage reçu par Maître Gentilhomme,
notaire susnommé, le 8 décembre 1997, ci-après littéralement rapportées:

- Réserve du droit de retour.
Les donateurs réservent expressément, chacun en ce qui le concerne, le droit de retour prévu par l’article 951 du

Code civil sur tous les biens par eux donnés ou sur ceux qui en seraient la représentation pour le cas où les donataires
co-partagés, ou l’un d’eux, viendraient à décéder avant eux ou le survivant d’eux.

L’exercice éventuel du droit de retour conventionnel ainsi réservé ne remettra jamais en cause les attributions faites

au donataire co-partagé survivant, lesquelles seront au contraire entièrement maintenus.

- Clause d’inaliénabilité.
Les parts sociales présentement souscrites resteront grevées d’une interdiction d’aliéner au profit de Monsieur et

Madame Lafforgue, conformément aux termes de l’acte de donation-partage, sus-relaté, ci-après littéralement
rapportés:

Interdiction d’aliéner.
En raison, notamment de la réserve d’usufruit et du droit de retour ci-dessus stipulés à leur profit, Monsieur et

Madame Lafforgue, donateurs, interdisent formellement aux donataires, qui s’y soumettent, de vendre, aliéner de
quelque manière que ce soit ou donner en gage et nantissement les biens compris en la présente donation-partage ou
ceux qui leur seront subrogés, pendant la vie des donateurs et du survivant d’eux, à peine de nullité des ventes, aliéna-
tions, retrait d’associé, gage et nantissement, et de révocation des présentes.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

13950

Déclaration

Les comparants déclarent, vu leur degré de parenté, que la présente société civile est une société familiale au sens de

la loi au 29 décembre 1971, Monsieur Bertrand et Mademoiselle Laurence Lafforgue étant les seuls et uniques enfants
de Monsieur Marcel Lafforgue et de Madame Martine Blanca, épouse de Monsieur Marcel Lafforgue.

Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Marcel Lafforgue et son épouse Madame Martine Balanca, pouvant engager la société chacun sous sa seule

signature.

2. L’adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec lui le présent acte.

Signé: J. Seil, P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivére aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

R. Neumann.

(08297/226/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

FOURSTROKETECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, Suisse le 29 décembre 1998.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Santon, lsle of Man, le 4 janvier 1999.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de FOURSTROKETECH S.A.,

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente quatre mille euro (EUR 34.000,-) divisé en trois cent quarante (340) actions

d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million euro (EUR 1,000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions

13951

nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’Administration peut

prendre ses décisions également par voie circulaire.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- les ventes de participations;
- les ventes d’immeubles;
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

lundi du mois de novembre à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

13952

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée, trois cent trente-neuf actions ………………………………

339

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, une action……………………………………………………………

Total: trois cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

340

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-quatre mille euro

(EUR 34.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’iI a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 28 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de . . .

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, adminstrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
c) Mlle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDIREVISA S.A., avec siège social à Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé à 18, rue de l’Eau, Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Koeune, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 848, fol. 1, case 6. – Reçu 13.716 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 février 1999.

G. d’Huart.

(08292/207/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

BELTSHIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1. ZWEITE BELT SHIPPING GmbH & CO. KG, a company incorporated under the laws of Germany, having its

registered office c/o EWH VERWALTUNGS- UND BETEILIGUNGS GmbH, Gewerbestrasse 3, D-21781 Cadenberge,
Germany,

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
2. BELT SHIPPING BETEILIGUNGS GmbH, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered

office c/o EWH VERWALTUNGS- UND BETEILIGUNGS GmbH, Gewerbestrasse 3, D-21781 Cadenberge, Germany,

represented by Mr Marc Loesch, prenamed,
by virtue of two proxies given at Cadenberge, on February 3, 1999.

13953

These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared to organize among
themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of BELTSHIP LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the board of directors, under its discretion, may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons

entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, sale, freighting, affreightment and management of

seagoing vessels as well as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related to the
Company’s object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (31,000.-

EUR) divided into one hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR) per share.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares. The Company shall maintain a shareholders’

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman of the board will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case of

a tied vote, the chairman of the meeting shall have the casting vote.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.

13954

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by the board member who is responsible for the keeping of the
minutes of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the meeting or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law and by the present articles.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in Luxembourg, at the registered

office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second
Monday of the month of May of each year, at 10 a.m., and for the first time in the year 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

The amendment of the articles of incorporation requires the presence or representation of fifty per cent of the shares

and a majority of two thirds of the shareholders present or represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two members of the board of directors.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits

Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and
will end on the last day of December 1999.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

13955

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed capital

number of shares

amount paid-in

1. ZWEITE BELT SHIPPING
GmbH & CO KG, prenamed …………………………………………

30,690 EUR

12,375 EUR

2. BELT SHIPPING BETEILIGUNGS
GmbH, prenamed ………………………………………………………………

310 EUR

125 EUR

Total: ……………………………………………………………………………………

31,000 EUR

100

12,500 EUR

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses, Valuation

For the purpose of registration, the subscribed issued capital is valued at LUF 1,250,537.- (one million two hundred

and fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg Francs).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Jacobus Van der Meer, manager, residing at Gewerbestrasse 3, D-21781 Cadenberge, Germany.
b) Mr Hans-Jürgen Hartmann, director, residing at Gewerbestrasse 3, D-21781 Cadenberge, Germany.
c) Mr Torsten Mohr, manager, residing at Gewerbestrasse 3, D-21781 Cadenberge, Germany.
Their mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2000.
2. Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor:

Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
Its mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2000.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more persons.

4. The registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the translation into German of the Articles above:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

13956

1. ZWEITE BELT SHIPPING GmbH & CO. KG, eine Gesellschaft, die dem Recht der Bundesrepublik Deutschland

unterliegt, mit Sitz in c/o EWH VERWALTUNGS- UND BETEILIGUNGS GmbH, Gewerbestrasse 3, D-21781 Caden-
berge, Bundesrepublik Deutschland,

vertreten durch Herrn Marc Loesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
2. BELT SHIPPING BETEILIGUNGS GmbH, eine Gesellschaft, die dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter-

liegt, mit Sitz in c/o EWH VERWALTUNGS- UND BETEILIGUNGS GmbH, Gewerbestrasse 3, D-21781 Cadenberge,
Bundesrepublik Deutschland,

vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt,
aufgrund von zwei in Cadenberge am 3. Februar 1999 gegebenen Vollmachten.
Die vorbezeichneten Vollmachten, welche von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet sind, bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Der obengenannte Komparent, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch

alle vorbenannten Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer luxemburgischen Aktiengesellschaft wie folgt zu
beurkunden:

Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name. Zwischen den unterzeichnenden Parteien und all jenen Personen, welche Inhaber der hiermit

geschaffenen Aktien werden, wird hiermit eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer Aktiengesellschaft
gegründet, die den Gesetzen des Grossherzogtums Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung
unterliegt.

Die Gesellschaft trägt den Namen BELTSHIP LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Er kann aufgrund eines Beschlusses des

Verwaltungsrates in jeden Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
mit dem Gesellschaftssitz beziehungsweise die Verbindung zwischen diesem und dem Ausland beeinträchtigen könnten,
so kann der Verwaltungsrat, wenn er dies für nötig hält, den Sitz der Gesellschaft vorübergehend bis zur völligen
Beilegung dieser außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegen. Diese vorübergehende Massnahme hat keinerlei
Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft; sie behält unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des
Sitzes der Gesellschaft die luxemburgische Staatsangehörigkeit bei.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten

Person auszuführen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu bringen.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Charterung und die

Verwaltung von Hochseeschiffen sowie alle Geschäfte finanzieller und kommerzieller Art, welche direkt oder indirekt
mit dem Zweck der Gesellschaft verbunden sind.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet. Sie kann zu jeder Zeit

durch einen gemäss den gesetzlichen Vorschriften gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Kapital. Das Kapital ist auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) festgesetzt, aufgeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (310,- EUR) pro Aktie.

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind und bleiben Namensaktien. Die Gesellschaft muss daher ein Aktienre-

gister führen.

Kapitel III. Verwaltungsrat, Kommissare

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung ernannt; sie werden für eine Höchstdauer

von sechs Jahren gewählt und bleiben bis zur Wahl ihres Nachfolgers im Amt. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder
wird von der Gesellschafterversammlung festgelegt. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar; sie können
jederzeit durch die Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Wenn ein Amt beziehungsweise mehrere Ämter von Verwaltungsratsmitgliedern frei werden, haben die verblei-

benden Verwaltungratsmitglieder das Recht, durch Mehrheitsbeschluss bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ein
anderes Verwaltungsratsmitglied zu wählen.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Ebenso kann er einen Sekretär ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied sein muss. Der Sekretär ist verantwortlich

für die Protokollführung bei Verwaltungsratssitzungen und bei Gesellschafterversammlungen.

Der Verwaltungsrat tritt aufgrund der Einberufung durch den Verwaltungsratsvorsitzenden zusammen. Eine Verwal-

tungsratssitzung muss abgehalten werden, wenn mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende hat bei allen Gesellschafterversammlungen und allen Verwaltungsratssitzungen den

Vorsitz. In seiner Abwesenheit bestimmt der Verwaltungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung durch
einfache Mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied zum Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung beziehungsweise
Versammlung.

Die schriftliche Einberufung jeder Verwaltungsratssitzung wird allen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens eine

Woche vor dem vorgesehenen Datum zugesandt, ausser in Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses aller
Personen, die zu der Sitzung zugelassen sind. Die Einberufung enthält Angaben über den Sitzungsort sowie die Tages-
ordnung, die der Sitzung zugrunde liegt.

13957

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telefax, Kabeltelegramm oder per Telex hierzu

vorliegt, kann auf das oben beschriebene Einberufungsverfahren verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl der
Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf es
keiner gesonderten Einberufung.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort, den der Verwaltungsrat von Zeit zu

Zeit festlegen kann, statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied

vertreten lassen, in dem er diesem hierzu per Brief, Telefax, Kabeltelegramm oder Telex Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat kann nur dann gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten sind.

Die Entscheidungen werden durch Mehrheitsbeschluss aller in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwal-

tungsratsmitglieder getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungsvorsitzenden.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebener Beschluss gültig und

rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden wäre.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.
Art. 9. Protokolle von Verwaltungsratssitzungen. Jedes Protokoll einer Verwaltungsratssitzung wird vom

Sitzungsvorsitzenden und von dem protokollführenden Verwaltungsratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten
werden dem Protokoll beigefügt.

Kopien oder Auszüge von Protokollen, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen, werden entweder

vom Sitzungsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle

Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sein könnten.

Sämtliche Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige

Satzung vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmit-

gliedern, Direktoren, Bevollmächtigten, Angestellten oder sonstigen Personen, die keine Aktionäre der Gesellschaft sein
müssen, die Befugnis zur täglichen Geschäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen
Geschäftsführung übertragen. Ebenso kann der Verwaltungsrat Spezialvollmachten erteilen oder dauerhaft oder
vorübergehend Handlungsbefugnisse auf Personen oder Beauftragte seiner Wahl übertragen.

Zu der Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf ein Verwaltungsratsmitglied muss die Gesellschafterver-

sammlung der Aktionäre vorher ihre Zustimmung geben.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtlich gebunden entweder

durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift der mit der
täglichen Geschäftsführung betrauten Person im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung sowie durch die gemeinsame
oder einzelne Unterschrift der Personen, welchen vom Verwaltungsrat ein solches Unterschriftsrecht eingeräumt
wurde, dies jedoch nur im Rahmen dieser Vollmacht.

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss

zusammenkommt, vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.

Ihre Befugnisse sind gesetzlich und durch diese Satzung festgelegt.
Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt jedes Jahr am

zweiten Montag des Monats Mai um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an dem im Einberufungsbe-
scheid angegebenen Ort zusammen und zum ersten Mal im Jahre 2000.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversamm-

lungen einberufen. Diese müssen einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftska-
pitals vertreten, die Einberufung verlangen.

Die Gesellschafterversammlungen, einschliesslich die jährliche Gesellschafterversammlung, können jedesmal dann

auch im Ausland abgehalten werden, wenn Umstände höherer Gewalt, welche allein vom Verwaltungsrat abgeschätzt
werden, eingetreten sind.

Art. 17. Prozedur, Wahl. Gesellschafterversammlungen werden durch den Verwaltungsrat oder durch den oder

die Kommissare gemäss den gesetzlichen Vorschriften einberufen. Die Einberufung enthält die der Versammlung zugrun-
degelegte Tagesordnung.

Für den Fall, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Sitzung zugrunde gelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann diese auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen, in dem er per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm

oder per Telex einen Bevollmächtigten ernennt, der nicht Aktionär der Gesellschaft sein muss.

13958

Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen, die zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen zu

erfüllen sind, festlegen.

Falls das Gesetz nichts anderes vorschreibt, werden die Beschlüsse durch einfache Mehrheit gefasst, unbeachtet der

Zahl der Aktien, die bei dieser Sitzung vertreten sind.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre. Jede Aktie gewährt ein Recht auf
eine Stimme.

Die Kopien oder Auszüge von Protokollen der Versammlung, welche vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden

müssen, werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

jeden Jahres mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Gründungstag beginnt und am letzten Tag des
Monats Dezember 1999 endet.

Der Verwaltungsrat bereitet gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes und den Buchhaltungsregeln

die Jahresrechnung vor.

Art. 19. Gewinnverteilung. Vom Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) zur Speisung der gesetz-

lichen Reserve zugewiesen. Die Verpflichtung zu dieser Zuweisung entfällt, sobald und solange die gesetzliche Reserve
ein Zehntel des Gesellschaftskapitals darstellt.

Aufgrund der Empfehlung des Verwaltungsrates entscheidet die Gesellschafterversammlung der Aktionäre über die

Verwendung des Saldos des jährlichen Reingewinnes. Sie kann entscheiden, den gesamten oder einen Teil des Saldos auf
ein Reserve- oder Provisionskonto zu überweisen, ihn auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn in Form von
Dividenden an die Aktionäre auszuschütten.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.

Der Verwaltungsrat bestimmt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.

Die Gesellschaft kann gemäss den gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hinsichtlich

der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung der
Gesellschaft entscheiden, außer bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Diese

werden durch die Gesellschafterversammlung der Aktionäre ernannt, welche gleichzeitig ihre Befugnisse und Bezüge
festlegt.

Kapitel VII. Anwendbares Recht

Art. 21. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt wurden, berufen

sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften mit dessen Abänderungsge-
setzen.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt hiermit fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Handelsgesellschaften mit dessen Abänderungsgesetzen, erfüllt wurden.

Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nachdem die erschienenen Parteien somit die Satzung der Gesellschaft aufgestellt haben, haben sie folgende Aktien

gezeichnet und folgende Summen in bar eingezahlt:

Aktionär

Gezeichnetes Kapital

Zahl der Aktien

Zahlung

1. ZWEITE BELT SHIPPING
GmbH & CO KG, vorbezeichnet ………………………………………

30.690 EUR

12.375 EUR

2. BELT SHIPPING BETEILIGUNGS
GmbH, vorbezeichnet …………………………………………………………

310 EUR

125 EUR

Total:…………………………………………………………………………………………

31.000 EUR

100

12.500 EUR

Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem amtierenden Notar erbracht, welcher feststellt, dass die Bedingungen des

Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze
erfüllt wurden.

Schätzung der Kosten

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital auf LUF 1.250.537,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend-

fünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken) abgeschätzt.

Die Auslagen, Kosten, Honorare und Unkosten, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen werden auf rund

achtzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Die obengenannten Parteien, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellen, haben sich zu einer ausser-

ordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden. Sie erklären, hierzu formgerecht geladen zu sein.

Nachdem sie festgestellt haben, dass die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ordnungsgemäss zusammenge-

kommen ist, haben sie jeweils durch Mehrheitsbeschluss folgende Beschlüsse gefasst:

13959

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden folgende Personen ernannt:
a) Herr Jacobus Van der Meer, manager, wohnhaft in Gewerbestrasse 3, D-21781 Cadenberge, Bundesrepublik

Deutschland.

b) Herr Hans-Jürgen Hartmann, director, wohnhaft in Gewerbestrasse 3, D-21781 Cadenberge, Bundesrepublik

Deutschland.

c) Herr Torsten Mohr, manager, wohnhaft in Gewerbestrasse 3, D-21781 Cadenberge, Bundesrepublik Deutschland.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2000.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Fons Mangen, réviseur d‘entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2000.
3. Gemäss den Bestimmungen gegenwärtiger Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung

den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft was diese Geschäftsführung
anbelangt, auf eine oder mehrere Personen zu übertragen.

4. Der Gesellschaftssitz ist in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, das auf Ersuchen des Erschienenen,

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Version massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999, vol. 839, fol. 67, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08290/239/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

EURO SELECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EURO SELECT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

13960

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

13961

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions …………………

1.246

2.- VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
2.- Monsieur Vincent Moes, administrateur de société, demeurant à Strassen.
3.- Monsieur Roger Palma, administrateur de société, demeurant à Genève.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Vincent Moes,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 32, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08291/239/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

13962

AIDE AU DEVELOPPEMENT DE LA SANTE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.-F. Kennedy.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 1999 l’ADS a décidé à l’unanimité de modifier les statuts de

l’A.s.b.l. AIDE AU DEVELOPPEMENT DE LA SANTE comme suit:

«Art. 3. c) Les membres actifs:
Sont appelés membres actifs, les membres de l’association qui participent régulièrement aux activités et contribuent

donc activement à la réalisation des objectifs. Le nombre des membres ne peut être inférieur à trois, ils paient une
cotisation annuelle.»

«Art. 11. L’assemblée générale se réunit une fois par an au mois de janvier et chaque fois qu’elle est convoquée par

le conseil d’administration. Les convocations doivent être adressées au moins 15 jours à l’avance.»

«Art. 20. En cas de dissolution, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires chargés de la liquidation

des biens de l’association. Elle attribue l’actif net à une ou plusieurs organisations non gouvernementales.»

Dr. R. Schneider.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08284/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. HAMON & CIE. (INTERNATIONAL) S.A., société anonyme avec siège social à B-1060 Bruxelles, 50-58, rue

Capouillet,

représentée par Monsieur Thierry Tondreau, directeur financier, demeurant à Mons (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé du 12 janvier 1999.

2. Monsieur Thierry Tondreau, préqualifié.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendraient propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Strassen.
Des succursales ou des bureaux pourront être créés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décisions

du conseil d’administration.

Il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Ces mesures transitoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert tempo-

raire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes les opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l’exception des opérations d’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de
réassurance; la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés à l’objet social semblable ou
similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation exacte de chacun d’eux, l’indi-

cation de leur nombre d’actions et, le cas échéant, les transferts à leur date respective.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres. Ils

sont soumis aux restrictions suivantes:

1. Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.

13963

2. La cession ou le transfert d’actions par un actionnaire personne morale est libre s’il intervient au profit d’un affilié

de l’actionnaire ou de sa maison-mère.

3. Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d’actions, il existera un droit de préemption au profit des autres

actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justifi-
cative de la cession ou du transfert.

Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.

Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande

excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut de l’exercice de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus, ou en cas d’exercice

partiel, le conseil d’administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son
choix comme acquéreur des actions en question.

Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le

cessionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix
proposé par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit, le
prix auquel les autres actionnaires peuvent acquérir les actions en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci,
goodwill compris. En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris
parmi des personnes ayant la qualification de banquier ou de financier spécialisé en matière d’investissement et disposant
d’expérience dans le domaine des assurances, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et
qui, à défaut d’entente, sera désigné par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

4. Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de
cession dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-
dessus et qui les autorise à acquérir les actions concernées.

5. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessai-

rement être actionnaires. Leur mandat ne pourra pas excéder six ans et pourra être reconduit. Ils pourront être
révoqués à tout moment.

Tout administrateur sera nommé ou révoqué par l’assemblée générale comme prescrit par la loi. Entre parties, telle

nomination ou révocation sera établie par écrit et signée par ou au nom de tous les actionnaires et prendra effet à la
réception de telle nomination ou révocation écrite au siège social de la société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité, un admini-

strateur afin de pourvoir à cette fonction jusqu’à la prochaine assemblée.

Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Le Conseil d’Administration se réunira sur

convocation du président. Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée si deux administrateurs le
demandent. Le président présidera toute réunion du Conseil d’Administration et toute assemblée des actionnaires, mais
en son absence l’assemblée ou le Conseil d’Administration désignera un autre administrateur comme président provi-
soire par vote de la majorité présente à la réunion. Convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration
sera donnée à tous les administrateurs au moins 8 jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, dans lesquels
cas la nature de telles circonstances sera établie dans la convocation.

Il pourra être dérogé à cette convocation par consentement écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque

administrateur.

Il ne sera pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues aux lieux et places préalablement décidés par

le Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par procuration écrite donnée par

câble, télégramme, télex ou téléfax à un autre administrateur.

Les décisions seront prises si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions seront prises par une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des décisions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télex, télégramme ou téléfax, sur un ou plusieurs supports, étant entendu qu’elles doivent être approuvées unanimement
par tous les administrateurs.

Les minutes de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signées par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de telles minutes, qui seraient à produire en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

13964

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du Conseil d’Administration, mais exclusivement dans les limites de ses pouvoirs spéciaux.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises. Ils sont nommés pour un

terme n’excédant pas six années et seront rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire désigné par écrit, par câble,

télégramme, télex ou téléfax, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Toute action confère un vote.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir prendre part à une

assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration faite dans les formes requises par la loi.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’entièreté des actionnaires. Elle

aura les pouvoirs les plus larges pour prendre ou ratifier tout acte intéressant la société.

Art. 15. Hormis les cas de modification aux articles des statuts, les décisions seront prises, quel que soit le nombre

des actions représentées, à la majorité simple.

Art. 16. Du bénéfice net annuel de la société, 5 % (cinq pour cent) seront affectés à la réserve légale. Cette affec-

tation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve sera de 10 % (dix pour cent) du capital de la
société.

L’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie du reste à une réserve ou une réserve provisionnelle ou

le report à l’exercice comptable suivant, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront

être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunérations.

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire

les cinquante mille (50.000) actions constituant le capital social comme suit:

1. HAMON & CIE. (INTERNATIONAL) S.A., préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49.999

2. Monsieur Thierry Tondreau, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée ont été remplies.

Evaluation des Frais

Les parties ci-avant désignées déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis en charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à
six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

13965

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Tondreau, directeur financier, demeurant à Mons (Belgique),
b) Monsieur Philippe Dejonghe, juriste d’entreprises, demeurant à Bruxelles (Belgique),
c) AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
3. Est nommée réviseur indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à AON INSURANCE

MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
6. Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an

2001.

7. Le mandat du réviseur indépendant expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’an 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Tondreau, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 32, case 6. – Reçu 500.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 1999.

P. Frieders.

(08293/212/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

M & C SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3333 Hellange, 29, rue de Bettembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Ist erschienen:

Uwe Fixemer, geboren am 21. November 1961 in Merzig (Deutschland), wohnhaft Kirchenstr. 15 a in D-66706 Perl.
Dieser Erschienene ersucht den instrumentierenden Notar die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung M & C SERVICE,

S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hellange.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Elektroarbeiten und - reparaturen sowie Elektroinstallationen

jeder Art und der Handel mit allen Artikeln, Geräten und Waren der Elektrobranche.

Generell kann die Gesellschaft jede Transaktion jedes Handels-, Finanz- oder Immobiliengeschäft tätigen, welches

direkt oder indirekt mit dem Zweck der Gesellschaft in Verbindung steht oder welches die Geschäftstätigkeit fördert
oder vereinfacht.

Die Gesellschaft kann gleichfalls Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500,- Euro (zwölftausendfünfhundert Euro) und ist eingeteilt in 250

(zweihundertfünfzig) Gesellschaftsanteile zu je 50,- Euro (fünfzig Euro).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Uwe Fixemer, vorgenannt, 250 Anteile.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so daß ab heute der Gesellschaft die Summe von

12.500,- Euro zur Verfügung steht, so wie dies dem ausfertigenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich feststellt.

13966

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nichts anderes bestimmt haben, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und diese rechtskräftig zu vertreten.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

Fünf Prozent (5,0%) des Gewinnes werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen der gesetzlichen Rücklage

zugeführt; der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche selbst keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Statuten festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und den hierzu
erfolgten Änderungen und Ergänzungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen oder zu

ihren Lasten berechnet werden, werden auf 40.000,- LUF geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in rue de Bettembourg 29, L-3333 Hellange.
- Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden ernannt:
Uwe Fixemer, Elektrikermeister, wohnhaft Kirchenstr. 15a in D-66706 Perl.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amtsstube.
Nachdem die vorstehenden Statuten allen Anwesenden, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Familienstand und Wohnort bekannt sind, vorgetragen wurden, wurde die Urkunde von dem Notar und den
Anwesenden unterzeichnet.

Gezeichnet: U. Fixemer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

février 1999, vol. 839, fol. 56, case 9. – Reçu 5.043 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 février 1999.

C. Doerner.

(08298/209/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

HADASSAH-LUXEMBOURG, Association pour la Recherche et l’Aide Médicale, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6970 Oberanven, 44, rue Andethana.

—

L’assemblée générale extraordinaire de l’Association sans but lucratif HADASSAH LUXEMBOURG s’est réunie en

date du 11 janvier 1999 et a voté les changements suivants à ses statuts:

Art. 4. Ajouter une phrase préliminaire:
L’association comporte au moins 5 membres.
Art. 9. Ajouter une phrase après le 3

paragraphe:

Tout membre pourra également demander à ce qu’une copie des résolutions lui soit envoyée par courrier.»
Art. 14. Ajouter:
Compte Chèque Postal Luxembourg 110849-75.
Siège social: 44, rue Andethana, L-6970 Oberanven.»
Etablissement de la liste des membres de l’association sans but lucratif HADASSAH LUXEMBOURG:

13967

Nom

Prénom

Demeure

Nationalité

Fonction

Profession

Aach

Guy

18, rue des Dahlias

luxembourgeoise

Membre

Commerçant

L-1411 Luxembourg

Cerf

Francis

41, boulevard Joseph II

luxembourgeoise

Membre

Médecin

L-1840 Luxembourg

Disteldorff

Marina

6, Knupp

russe

Membre

Médecin

L-5451 Stadtbredimus

Hartwich

Colette

44, rue Andethana

française

Présidente

Interprète

L-6970 Oberanven

Free Lance

Hartwich

Dieter

44, rue Andethana

allemande

Commissaire

Directeur de banque

L-6970 Oberanven

aux Comptes

Retraité

Landat

Franck

39, boulevard Joseph II

française

Membre

Chirurgien

L-1840 Luxembourg

Moyse

François

13, rue Béatrix de Bourbon

luxembourgeoise

Membre

Avocat

L-1225 Luxembourg

Moyse-Chafaï

Ronit

13, rue Béatrix de Bourbon

belge

Membre

Médecin

L-1225 Luxembourg

Muller

Claude

3, rue des Vergers

luxembourgeoise

Membre

Médecin

L-7338 Heisdorf

Nigre-Marques Fernanda

13, rue du Moulin

portugaise

Secrétaire

Employée privée

L-4998 Sprinkange

Générale

Ottolenghi

Silvia

29, rue N. et J. Lefevre

italienne

Co-Trésorière

Femme au Foyer

L-1952 Luxembourg

Pfeffermann

David

17, rue Aldringen

belge

Responsable

Employé de banque

L-1118 Luxembourg

des Jeunes

Schneider

Pierre

21, avenue Gaston Diederich luxembourgeoise

Vice-Président

Industriel

L-1420 Luxembourg

Seligman

Roland

25, rue de Mamer

luxembourgeoise

Membre

Pédiatre

L-8081 Bertrange

Simon

Robert

28, rue J.P. Brasseur

Commissaire

Directeur de Société

L-1258 Luxembourg

Steinitz

Madeleine 15, rue de la Fonderie

française

Trésorière

Employée de

L-1531 Luxembourg

banque

Personnes ayant droit de signature sur les comptes:
Mme Colette Hartwich, Présidente;
Mme Madeleine Steinitz, Trésorier.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08286/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

BONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.568.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 26 janvier 1999 que:
1. L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Yves Schmit, Madame Nathalie Triolé et Madame Carine Bittler

de leurs fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat. L’assemblée accepte également la démission de
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

2. L’assemblée élit pour six ans en remplacement des administrateurs démissionnaires, les sociétés TASWELL

INVESTMENTS LTD, KELWOOD INVESTMENTS LTD et CARDALE OVERSEAS INC. L’assemblée élit pour six ans
Monsieur Lex Benoy en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08325/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

13968

Document Outline

S O M M A I R E

PHYROZ S.A.

PALOMA INVEST S.A.

QUARRY S.A.

RECTO-VERSO

Capital social: 500.000

RENT A JEWELLERY BOX

Gesellschaftskapital: 500.000

ROYAL FIRST HOLDING S.A.

RG CAPITAL GROWTH FUNDS

RG INTEREST PLUS FUNDS

ROLLING STONE

Capital social: 500.000

SAVELEC S.A.

SAMALUX

Capital social: 1.250.000

SEITA LUXEMBOURG S.A.

SERENA S.A.

SKEPSY S.A.

SM 75 I

SM 75

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU MOYEN ORIENT HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE SIDERURGIE S.A.

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A.

SODEPAR

SOVERFIN S.A.

SOVENA S.A. HOLDING

STEEL PARTNER S.A.

TAMARIND HOLDING S.A.

SPRING S.A.

TRANSAC-LUX S.A.

TELESIS HOLDING S.A.

THE INGER 4 S.A.

PRAJNA INVESTORS S.A.

TING HOLDING S.A.

YMIR S.A.

WESTERN PINE BEETLE PROTECTION HOLDING W.P.B.P.H. S.A.

VIDEO-WORLD

VICETIA S.A.

ZADIG S.A.

WORLDWIDE INSURANCE SYSTEMS S.A.

ZARDOZ HOLDING S.A.

DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

MUNO CHARLES ET FILS

DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.

FONDS CULTUREL QUART MONDE

LAUMABERT

FOURSTROKETECH S.A.

BELTSHIP LUXEMBOURG S.A.

EURO SELECT S.A.

AIDE AU DEVELOPPEMENT DE LA SANTE

HEAT TRANSFER RE SERVICES S.A.

M & C SERVICE

HADASSAH-LUXEMBOURG

BONAL S.A.