13873

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 290

26 avril 1999

S O M M A I R E

Anosoc S.A., Luxembourg …………………………………… page

13917

AW Box International S.A., Luxembourg…………………

13901

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxembg

13920

BCILux, Sicav …………………………………………………………………………

13911

Briseis S.A., Luxembourg …………………………………………………

13916

Cabritu S.A., Luxembourg ………………………………………………

13915

Cadanor S.A., Luxembourg………………………………………………

13919

CDC Euro Investment Open……………………………………………

13879

CHEAC, Coast Helarb European Acquisitions S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

13911

Coopérative  des  Cheminots  de  Mamer,  Société

Coopérative, Mamer  ………………………………………………………

13918

Dyamatosa S.A., Luxembourg ………………………………………

13916

EF Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

13918

Envelco S.A., Luxembourg ………………………………………………

13919

Fonditalia, Fonds Commun de Placement ………………

13874

Holding Papermill International S.A., Luxembourg

13917

Insinger S.A., Luxembourg ………………………………………………

13912

International Placements S.A., Luxembourg …………

13893

Invertrade S.A., Luxembourg …………………………………………

13913

Julius  Baer  Multicooperation,  Sicav, Luxemburg

13917

Kaltlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

13918

KB Lux Bond Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

13914

KB Lux Equity Fund, Sicav, Luxembourg …………………

13915

KB Lux - Luxinvest, Sicav, Luxembourg ……………………

13914

Ligne du Sud S.A., Luxembourg ……………………………………

13894

Lishold Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

13913

Lormet S.A., Luxembourg ………………………………………………

13899

Lourox Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13918

Luxintercom S.A., Luxembourg ……………………………………

13911

Mesa Verde S.A.H., Luxembourg …………………………………

13893

Milimmo Aktiengesellschaft, Luxembourg ………………

13899

MMS Worldwide S.A., Luxembourg ……………………………

13913

Mobilier Design S.A., Luxembourg ………………

13900

,

13901

Montserrat Holding S.A., Luxembourg………………………

13919

Monville & Weber, S.à r.l., Rollingen …………………………

13896

Motec Corporation S.A., Luxembourg ………………………

13898

Motwit S.A., Luxembourg…………………………………

13894

,

13896

Munster S.A., Luxembourg………………………………

13896

,

13897

Net 1 Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………

13906

Net 1 Operations, S.à r.l., Luxembourg ……………………

13906

Nowa Holding, S.à r.l., Luxembourg……………

13906

,

13908

Oil Finance Holding S.A., Luxembourg………………………

13908

Oras S.A., Luxembourg ……………………………………

13899

,

13900

Paragon Mortgages (No 2) S.A., Luxembourg ………

13886

Paro S.A., Howald …………………………………………………………………

13915

Pierre Victor Finance S.A., Luxembourg …………………

13910

Pinault Printemps-Redoute International S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………

13909

,

13910

Poudrerie de Luxembourg S.A., Kockelscheuer ……

13912

SEO, Société Electrique de l’Our S.A., Luxembg …

13916

Technologue, S.à r.l., Mamer …………………………………………

13897

Van  Lanschot  Investment  Progress  Fund,  Sicav,

Mamer ……………………………………………………………………………………

13914

Venture Group S.A., Luxembourg ………………………………

13873

VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.398.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 61, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour VENTURE GROUP S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

(08270/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

FONDITALIA, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois

à Compartiments Multiples et à Capitalisation Intégrale des Revenus.

—

REGLEMENT DE GESTION - MODIFICATIONS

Entre:
1. La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA,
avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,
(la «Société de Gestion»)
et:
2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., 
avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,
(la «Banque Dépositaire»)
il a été convenu de modifier le Règlement de Gestion comme suit:
Art. 2. Société de Gestion.
- paragraphe 5: à remplacer comme suit:
«La Société de Gestion a son siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains, Grand-Duché de Luxembourg.»
Art. 3. Objet et caractéristiques du Fonds.
- paragraphe 3: à remplacer comme suit:
«Les compartiments, tous libellés en EURO, sont:
– FONDITALIA EURO CURRENCY («F01»);
– FONDITALIA EURO BOND LONG TERM («F02»); 
– FONDITALIA BOND USA («F03»); 
– FONDITALIA BOND JAPAN («F04»);
– FONDITALIA EURO BOND MEDIUM TERM («F05»);
– FONDITALIA EQUITY ITALY («F06»); 
– FONDITALIA EQUITY BRITAIN («F07»); 
– FONDITALIA EQUITY EUROPE («F08»); 
– FONDITALIA EQUITY USA BLUE CHIP («F09»);
– FONDITALIA EQUITY JAPAN («F10»);
– FONDITALIA EQUITY EMERGING MARKETS ASlA («F11»); 
– FONDITALIA GLOBAL («F12»);
– FONDITALIA EURO BOND SHORT TERM («F13»).»
- avant-dernier paragraphe: à lire comme suit:
«L’actif du Fonds ne peut pas être inférieur à la contre-valeur en EURO de cinquante (50) millions de francs luxem-

bourgeois ou son équivalent en toute autre devise étrangère.»

Art. 4. Politique d’investissement.
- paragraphes 1

er

et 2: à remplacer comme suit:

«Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion décide de la politique d’investissement de chacun des compar-

timents du Fonds, en tenant compte des paramètres spécifiques de référence (appelés ci-après «benchmark», constitués
d’un index élaboré par une institution financière de premier ordre) attribués à chaque compartiment avec l’objectif que,
dans le respect des critères de diligence professionnelle, la performance reflète l’évolution du paramètre présélectionné.

Dans le but d’optimiser la gestion de chaque compartiment, la Société de Gestion peut substituer le benchmark déjà

attribué avec un autre relié à la même politique d’investissement.»

- paragraphe 3 point (1) à (13): à remplacer comme suit:
«Les compartiments et les politiques d’investissement y afférentes sont:
(1) FONDITALIA EURO CURRENCY, exprimé en EURO, constitué par des activités à bas risque et de liquidité

rapide, tels que des titres d’Etat, des obligations ordinaires émises par une entité non étatique et, dans le respect des
limites d’investissement précisées à l’article 5, des instruments du marché monétaire. Ces valeurs seront libellées en
EURO.

La durée résiduelle de chaque titre, valeur ou instrument ne dépasse pas 18 mois, à l’exception des obligations

indexées pour lesquelles il n’y a aucune limite de durée résiduelle.

Les critères de sélection sont caractérisés par un intérêt particulier pour des titres et instruments, dont la valeur,

étant donné leur courte durée résiduelle, est en général peu sensible aux variations des taux d’intérêt.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «JP Morgan Euro 6 month Cash Index».
(2) FONDITALIA EURO BOND LONG TERM, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières

de nature obligataire à taux fixe et variable libellées en EURO.

Les critères de sélection sont caractérisés par un intérêt particulier pour des titres ayant une vie moyenne résiduelle

au-delà de 10 ans et avec une sensibilité élevée aux variations des taux d’intérêt.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Salomon Smith Barney EMU Government Bond Index au-

delà de 10 ans».

(3) FONDITALIA BOND USA, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières de nature obliga-

taire à taux fixe et variable libellées en Dollars des Etats-Unis d’Amérique.

Les investissements seront effectués indépendamment de la durée des titres.

13874

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Salomon Smith Barney US Government Bond Index»,

valorisé en EURO.

(4) FONDITALIA BOND JAPAN, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières de nature

obligataire à taux fixe et variable libellées en Yen Japonais.

Les investissements seront effectués indépendamment de la durée des titres.
Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Salomon Smith Barney Japan Government Bond Index»,

valorisé en EURO.

(5) FONDITALIA EURO BOND MEDIUM TERM, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières

de nature obligataire à taux fixe et variable libellées en EURO.

Les critères de sélection sont caractérisés par un intérêt particulier pour des titres ayant une vie moyenne résiduelle

entre 5 et 10 ans et par conséquent avec une sensibilité significative aux variations des taux d’intérêt.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Salomon Smith Barney EMU Government Bond Index 5 -

10 ans».

(6) FONDITALIA EQUITY ITALY, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières ayant la nature

d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé en Italie.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Globale Comit de la bourse des valeurs italienne».
(7) FONDITALIA EQUITY BRITAIN, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières ayant la

nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé au Royaume-Uni.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International UK», valorisé en

EURO.

(8) FONDITALIA EQUITY EUROPE, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières ayant la

nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé d’un des Etats européens. A titre
d’exemple, ces Etats sont: Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Allemagne, Irlande, Italie, Pays-Bas,
Norvège, Portugal, Suède et Suisse.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Europe ex UK»,

valorisé en EURO.

(9) FONDITALIA EQUITY USA BLUE CHIP, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières

ayant la nature d’actions émises par des sociétés de premier ordre - caractérisées par une capitalisation importante -
cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé des Etats-Unis d’Amérique.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International USA», valorisé en

EURO.

(10) FONDITALIA EQUITY JAPAN, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières ayant la

nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé au Japon.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International Japan», valorisé en

EURO.

(11) FONDITALIA EQUITY EMERGING MARKETS ASIA, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs

mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse officielle ou négociées sur un autre marché réglementé - dans le
respect des restrictions d’investissement prévues à l’article 5 ci-après - des Etats asiatiques en voie de développement.
Ces Etats sont: Chine, Hong Kong, Indonésie, Corée, Malaisie, Philippines, Singapour, Taiwan et Thailande.

L’investissement dans les marchés émergeants implique un risque plus grand que celui habituellement associé aux

investissements en valeurs mobilières des pays développés.

Le risque réside dans le fait que la performance des pays émergeants et de leurs marchés tend à fluctuer plus sensi-

blement, le degré de volatilité des marchés étant plus élevé. Cette volatilité accrue est due à un certain nombre de
facteurs politiques, monétaires et économiques, notamment un système politique et économique moins stable et des
données financières moins fiables relatives aux valeurs des sociétés négociées sur ces marchés.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Morgan Stanley Capital International AC Far East Free Ex

Japan», valorisé en EURO.

(12) FONDITALIA GLOBAL, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières ayant la nature

d’actions, cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des
Amériques ou d’Océanie.

L’investissement en titres de nature obligataire privilégie titres et instruments libellés en EURO, avec une durée

résiduelle qui ne dépasse pas les 5 années.

Le benchmark du compartiment est constitué de la moyenne arithmétique pondérée des indices suivants:
- index «Morgan Stanley Capital International World», valorisé en EURO, pondéré à 60%;
- index «Generale Comit de la bourse des valeurs italienne», pondéré à 10%;
- index «Salomon Smith Barney EMU Government Bond Index 1 - 5 ans», pondéré à 30%.
(13) FONDITALIA EURO BOND SHORT TERM, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières

de nature obligataire à taux fixe et variable libellées en EURO.

Les critères de sélection sont caractérisés par un intérêt particulier pour des titres ayant une vie moyenne résiduelle

inférieure à 5 ans et avec une sensibilité modérée aux variations des taux d’intérêt.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’index «Salomon Smith Barney EMU Government Bond Index 1 -

5 ans».»

Art. 6. Banque Dépositaire - Gestionnaire des Investissements.
- paragraphe 1

er

remplacer «Luxembourg, 8, avenue de la Liberté» par «Luxembourg, 17A, rue des Bains».

13875

Art. 10. Modalités de souscription.
à reformuler comme suit:
«Les parts du Fonds peuvent être souscrites de la manière suivante:
a) moyennant des contrats d’investissement qui prévoient des versements uniques (ci-après «Contrats UNI») avec un

versement initial minimal de 5.000,- EURO; chaque versement additionnel éventuel sur ces contrats (ci-après: «verse-
ments additionnels») doit au moins être égal à 2.500,- EURO;

b) moyennant des contrats d’investissement qui prévoient un Plan de versements successifs (ci-après les «PLURI»)

d’une valeur déterminée; on entend par valeur du PLURI le montant total des versements successifs (ci-après: «verse-
ments successifs») que le participant entend effectuer jusqu’à l’achèvement du PLURI.

La valeur du PLURI est déterminée lors de la souscription.
La valeur du PLURI ne peut pas être inférieure à 15.000,- EURO;
Au moment de la souscription doit correspondre un versement initial dont le montant minimal est fixé en fonction

de la valeur du PLURI préchoisi, comme il ressort du tableau suivant:

Valeur du PLURI

Versement initial minimal

entre 15.000,- et 25.000,- EURO

2.500,- EURO

(25.000,- non inclus)
entre 25.000,- et 50.000,- EURO

3.750,- EURO

(50.000,- non inclus)
entre 50.000,- et 100.000,- EURO

6.250,- EURO

(100.000,- non inclus) 
entre 100.000,- et 150.000,- EURO

10.000,- EURO

(150.000,- non inclus)
entre 150.000,- et 500.000,- EURO

20.000,- EURO

(500.000,- non inclus)
à partir de 500.000,- EURO

22.000,- EURO + 2.000,- EURO pour chaque 50.000,- EURO
de valeur du 

PLURI au-delà de 500.000,- EURO

Le montant du versement initial n’est pas compris dans la valeur totale du PLURI.
Au choix du participant, celui-ci pourra décider de la fréquence à laquelle il effectuera les versements successifs qui

doivent être d’un montant minimal de 125,- EURO.

Pour renouveler le PLURI, le participant peut:
1. en faire la demande par écrit;
2. continuer à effectuer les versements successifs: lorsqu’on aura atteint 105% de la valeur du PLURI achevé, celui-ci

sera automatiquement renouvelé pour le même montant, avec un minimum de 15.000,- EURO.

En cas d’achèvement du PLURI et après écoulement de 12 mois depuis le dernier versement, le contrat d’investis-

sement PLURI se transforme en contrat UNI s’il n’est pas renouvelé.

Les montants versés, au regard des deux types de modalités de souscription, peuvent être destinés à plusieurs

compartiments du Fonds sans qu’il ne soit prévu un montant minimal pour chaque compartiment. Lors du versement
initial, le participant doit indiquer la répartition sur le formulaire de souscription.

Pour les versements additionnels, si le participant ne communique pas les modalités de répartition du montant versé

entre les différents compartiments, le montant sera distribué entre les compartiments proportionnellement à la valeur
des parts possédées dans chaque compartiment sur base de la dernière valeur nette d’inventaire connue. 

Dans le cas des PLURI, le participant doit indiquer une distribution standard pour les versements successifs. Cette

distribution standard est utilisée tant qu’elle ne sera pas modifiée par requête écrite du participant.

Si le contrat reste sans parts, le participant peut réinvestir selon les modalités et avec les limites prévues pour les

versements additionnels ou successifs sur base de la modalité de souscription adoptée; dans un tel cas, si le participant
n’indique pas une distribution spécifique du versement entre les compartiments, on appliquera celle utilisée pour
répartir l’ultime versement reçu conformément au contrat - s’il s’agit d’un contrat UNI - ou la distribution standard - s’il
s’agit d’un PLURI.

Toutefois, après 12 mois depuis la liquidation totale sans que d’autres versements n’aient été effectués, le contrat sera

considéré comme révoqué et une souscription ultérieure s’effectuera avec les modalités, les montants minima et les frais
prévus pour la souscription initiale.

Un participant d’un Contrat UNI peut à tout moment le transformer en un PLURI moyennant demande écrite.
Les demandes de souscription et les moyens de paiement afférents doivent être envoyés à la Société de Gestion ou

à la Société de Vente en charge dans chaque pays où les parts du Fonds sont distribuées.

Pour la souscription initiale des parts du Fonds, sont admis exclusivement un ou plusieurs des moyens de paiement

suivants:

- chèque bancaire ou circulaire en faveur de la Société de Vente en charge dans les différents pays, non cessible,

suivant les modalités indiquées dans les documents de vente dans chaque pays.

- ordre de virement émis par l’un des mandants à l’ordre de la Société de Vente en charge dans les différents pays;
- «switch» dérivant du remboursement de parts d’autres organismes de placement collectif distribués par BANCA

FIDEURAM S.p.A. (ci-après: les «Switch»), effectué par la Société de Gestion ou par la Société de Vente en charge dans
chaque pays.

Pour les versements additionnels, on peut utiliser les moyens de paiement ci-dessus énumérés. Pour les versements

successifs prévus dans les contrats PLURI, on peut utiliser les moyens de paiement ci-dessus énumérés, ainsi que le
versement en compte-courant postal et l’ordre permanent de débit autorisé sur un compte-courant du participant à
effectuer toujours au bénéfice de la Société de Gestion ou de la Société de Vente en charge. Pour les versements

13876

additionnels et successifs, la combinaison de plusieurs modes de paiement est admise uniquement pour les chèques,
Switch et ordres de virement à valoir sur un compte courant ouvert auprès de BANCA FIDEURAM S.p.A.

En cas de défaut de bonne fin du moyen de paiement, la Société de Vente est autorisée à demander la liquidation des

parts et à se refinancer sur le résultat, sauf son droit de demander son dédommagement pour d’éventuels dommages
ultérieurs. Quand il s’agit de liquidation partielle, celle-ci se fera proportionnellement à la contre-valeur détenue par le
participant dans chaque compartiment, sur base de la dernière valeur d’inventaire connue.

Dans le cas de l’utilisation de l’ordre de virement ou du «switch», il sera donné suite à la souscription aussi au cas où

le montant versé est différent de celui déclaré sur le formulaire de souscription, à condition que cette divergence ne soit
pas supérieure à 10% du montant déclaré.

Il peut être prévu pour le placement des parts dans certains pays que la souscription des parts se fasse uniquement

moyennant mandat avec représentation donné par le participant à un intermédiaire financier.

Dans le cas d’une telle disposition, chaque ordre et transfert relatifs aux parts se fait exclusivement moyennant

inscription dans les documents de preuve de l’intermédiaire; à défaut de telle inscription, moyennant inscription dans les
documents de preuve de la Société de Gestion.

En cas de révocation du mandat de la part du participant, lesdites inscriptions auprès de la Société de Gestion seront

effectuées et communiquées à la Société de Gestion à la diligence de l’intermédiaire, chargé en conformité avec la légis-
lation en vigueur dans les différents pays de commercialisation de veiller à l’exercice des droits du participant.

En ce qui concerne l’Italie, la souscription des parts peut se faire exclusivement moyennant mandat avec représen-

tation conféré à BANCA FIDEURAM S.p.A. En vertu du mandat lui conféré, BANCA FIDEURAM S.p.A. se charge au
nom et pour le compte du participant de:

- souscrire les parts du Fonds; 
- veiller à leur inscription nominative;
- accomplir toutes les formalités administratives nécessaires.
L’exécution d’un tel mandat ne comporte pour le participant aucune charge supplémentaire ou majoration des frais

autres que ceux prévus à l’article 16 ci-après.

BANCA FIDEURAM S.p.A. communique les données contenues dans le formulaire de souscription à la Société de

Gestion et crédite dans le même contexte en faveur de celle-ci le montant destiné à l’acquisition de parts du Fonds le
jour ouvrable à Luxembourg qui suit la plus retardataire des trois dates suivantes:

- la date de la valeur reconnue au moyen de paiement utilisé, ou
- en cas de switch ou d’ordre de virement, la date de l’arrivée de l’avis comptable, auprès de la banque en charge, ou
- en cas de réception du formulaire de souscription détaché du moyen de paiement ou séparement de l’avis

comptable (en cas de switch ou d’ordre de virement) la date de l’arrivée du formulaire de souscription auprès de la
banque en charge.

Le jour déterminé selon le critère ci-dessus est celui du «règlement des sommes correspondantes».
Chaque fois que le participant aura utilisé divers moyens de paiement pour une même opération, on tiendra compte

de la disponibilité par date de valeur ou de l’arrivée de l’avis comptable, pour les ordres de virement et les «Switch», du
dernier de ces moyens de paiement.

Les critères pour la détermination de la date de valeur sont indiqués sur le formulaire de souscription.
Les formulaires de souscription parvenus à la Société de Vente après 14 heures sont considérés comme reçus le jour

ouvrable suivant.

A condition que le présent Règlement n’ait pas subi de modifications ayant une incidence sur les caractéristiques du

Fonds ou sur les droits patrimomiaux des participants, les versements additionnels peuvent être effectués sans recourir
à la lettre de mandat.

La Société de Gestion se réserve le droit de suspendre ou de bloquer la distribution des parts du Fonds ou de certains

compartiments dans tel pays et de limiter le nombre de pays dans lesquels les souscriptions de parts du Fonds peuvent
être acceptées.»

Art. 13. Prix d’émission des parts. supprimer le paragraphe 3

Art. 16. Charges et frais des participants.
à reformuler comme suit:
«Face à une souscription, la Société de Gestion a le droit de retenir:
A) sur le montant de tout versement quelconque, une commission de placement, déduite du versement brut effectué

par le participant, calculée en appliquant au versement effectué un taux déterminé sur chaque souscription sur base du
Montant Total des Versements Nets (ci-après «les Versements Nets») effectués sur ce même contrat d’investissement.

Les Versements Nets sont la somme:
- du versement en voie d’être effectué;
- de la différence entre le total des versements et le total des liquidations effectués sur le contrat; cette différence, si

elle est négative, doit être considérée comme étant égale à zéro.

1) sur les versements effectués par voie de
- chèque;
- ordre de virement;
- «switch» en provenance du FONDS FIDEURAM MONETA (Fonds Commun de Placement italien distribué par

BANCA FIDEURAM S.p.A.);

seront appliqués les taux maxima ci-après:

13877

* sur les compartiments en actions, à savoir les compartiments dénommés FONDITALIA EQUITY ITALY,

FONDITALIA EQUITY BRITAIN, FONDITALIA EQUITY EUROPE, FONDITALIA EQUITY USA BLUE CHIP,
FONDITALIA EQUITY JAPAN, FONDITALIA EQUITY EMERGING MARKETS ASIA et FONDITALIA GLOBAL:

3,8% pour des versements nets inférieurs à 50.000,- EURO;
3,2% pour des versements nets égaux à 50.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 100.000,- EURO;
2,6% pour des versements nets égaux à 100.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 150.000,- EURO;
1,8% pour des versements nets égaux à 150.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 500.000,- EURO;
1,0% pour des versements nets égaux à 500.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 5.000.000,- EURO;
- aucune commission n’est prévue pour les versements nets égaux ou supérieurs à 5.000.000,- EURO
* sur les compartiments en obligations à savoir les compartiments dénommés FONDITALIA EURO CURRENCY,

FONDITALIA EURO BOND LONG TERM, FONDITALIA BOND USA, FONDITALIA BOND JAPAN, FONDITALIA
EURO BOND MEDIUM TERM et FONDITALIA EURO BOND SHORT TERM:

2,5% pour des versements nets inférieurs à 50.000,- EURO; 
2,1% pour des versements nets égaux à 50.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 100.000,- EURO;
1,7% pour des versements nets égaux à 100.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 150.000,- EURO;
1,3% pour des versements nets égaux à 150.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 500.000,- EURO;
1,0% pour des versements nets égaux à 500.000,- EURO, et plus, mais inférieurs à 5.000.000,- EURO.
- aucune commission n’est prévue pour les versements nets égaux ou supérieurs à 5.000.000,- EURO.
2) sur les versements effectués par voie de
- «switch» en provenance d’un autre fonds distribué par BANCA FIDEURAM S.p.A.;
- conversion de parts du Fonds;
seront appliqués les taux maxima suivants:
* sur les compartiments en actions à savoir les compartiments dénommés FONDITALIA EQUITY ITALY,

FONDITALIA EQUITY BRITAIN, FONDITALIA EQUITY EUROPE, FONDITALIA EQUITY USA BLUE CHIP,
FONDITALIA EQUITY JAPAN, FONDITALIA EQUITY EMERGING MARKETS ASIA et FONDITALIA GLOBAL:

2,1% pour des versements nets inférieurs à 50.000,- EURO;
1,8% pour des versements nets égaux à 50.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 100.000,- EURO;
1,6% pour des versements nets égaux à 100.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 150.000,- EURO;
1,0% pour des versements nets égaux à 150.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 500.000,- EURO;
0,7% pour des versements nets égaux à 500.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 5.000.000,- EURO.
- aucune commission n’est prévue pour les versements nets égaux ou supérieurs à 5.000.000,- EURO.
* sur les compartiments en obligations à savoir les compartiments dénommés FONDITALIA EURO CURRENCY,

FONDITALIA EURO BOND LONG TERM, FONDITALIA BOND USA, FONDITALIA BOND JAPAN, FONDITALIA
EURO BOND MEDIUM TERM et FONDITALIA EURO BOND SHORT TERM:

1,4% pour des versements nets inférieurs à 50.000,- EURO;
1,2% pour des versements nets égaux à 50.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 100.000,- EURO;
0,9% pour des versements nets égaux à 100.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 150.000,- EURO;
0,7% pour des versements nets égaux à 150.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 500.000,- EURO;
0,5% pour des versements nets égaux à 500.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 5.000.000,- EURO;
- aucune commission n’est prévue pour les versements nets égaux ou supérieurs à 5.000.000,- EURO.
En cas de versements composés de moyens de paiement de types différents pour la souscription de compartiments

avec des commissions d’entrée différentes, les différents moyens de paiement seront destinés aux différents comparti-
ments selon le critère de la proportionalité.

B) - les frais administratifs relatifs aux confirmations d’investissement et de rachat relatives soit aux UNI, soit aux

PLURI:

- les éventuelles charges fiscales relatives à ces confirmations;
- les frais administratifs relatifs aux versements successifs dans le cadre des PLURI.»
Art. 17. Frais et charges incombant au Fonds.
à reformuler comme suit:
«Les frais à charge de chaque compartiment du Fonds sont:
a) La commission de gestion de la Société de Gestion calculée quotidiennement sur la valeur globale nette de chaque

compartiment et prélevée sur les avoirs nets de chaque compartiment au début du mois suivant.

La commission de gestion est égale à:
- 1/12 par mois de 0,65% pour le compartiment FONDITALIA EURO CURRENCY;
- 1/12 par mois de 0,85% pour le compartiment FONDITALIA EURO BOND SHORT TERM;
- 1/12 par mois de 1% pour les autres compartiments en obligations;
- 1/12 par mois de 1,5% pour les compartiments en actions.
b) Les commissions de la Banque Dépositaire, payables à la fin de chaque mois, calculées sur base de la dernière valeur

nette d’inventaire de chaque compartiment pour chaque mois et déterminées d’un commun accord entre la Société de
Gestion et la Banque Dépositaire conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg.

c) Le Fonds est soumis à une taxe d’abonnement de 0,06% par an, payable trimestriellement et calculée sur base des

avoirs nets de chaque compartiment du Fonds à la fin de chaque trimestre.

Dans les délais et conformément aux modalités prévues par la législation italienne en vigueur, seront versés aux

services de la Trésorerie Provinciale de l’Etat Italien les impôts proportionnellement à la partie des parts placées sur le
territoire italien.

En outre, chaque compartiment prendra en charge les frais et les dépenses suivants:

13878

d) Tous impôts payables sur les actifs et revenus du Fonds.
e) Les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations du Fonds; les droits de garde

usuels.

f) Les frais de publication relatifs aux communiqués de presse.
g) Les frais d’impression du prospectus et les frais de publication et de distribution des informations périodiques du

Fonds.

h) Les autres frais de fonctionnement, y compris les frais administratifs, de consultations juridiques et de révision.
Les frais relatifs à la promotion et à la commercialisation du Fonds sont à la charge de la Société de Gestion ou de la

Société de Vente.

Tous les frais périodiques seront directement imputés aux actifs du Fonds. Les dépenses non-périodiques peuvent

être amorties sur 5 ans.

Tous les frais imputables directement et exclusivement à un compartiment donné du Fonds seront supportés par ce

compartiment. Au cas où il ne peut être établi que des frais sont imputables directement et exclusivement à un compar-
timent donné, ils seront supportés proportionnellement par chaque compartiment.

Les coûts d’établissement des compartiments seront pris en charge par la Société de Gestion.
Les sommes nécessaires à la couverture des frais ci-dessus énumérés seront payées par la Société de Gestion par voie

de prélèvement sur le compte du Fonds.»

Luxembourg, le 1

er

février 1999.

La Société de Gestion La Banque Dépositaire

Signature

Signatures

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat avoué

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 519, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08877/276/353)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CDC EURO INVESTMENT OPEN.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

CDC EURO INVESTMENT OPEN (hereafter referred to as the «Fund») organised under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated
coproprietorship of the securities and other assets (hereinafter referred to as «securities») of the Fund, managed in the
interest of its co-owners (hereafter referred to as the «unitholders») by CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A.
(hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and
having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custodian»), are segregated from those of the
Management Company. By the acquisition of units of the Fund, any unitholder fully accepts these management
regulations which determine the contractual relationship between the unitholders, the Management Company and the
Custodian.

2) The Management Company 

The Fund is managed on behalf of the unitholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5) hereafter, on behalf of the unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5) hereafter.

The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the

investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, management advice and other services, remuneration

for which will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.

The Management Company, any investment manager, investment advisors and sub-investment advisors, distributors

and the Agent Member Company in Japan are entitled to fees payable periodically which in aggregate may not exceed an
annual rate of 1.20 % of the average daily net asset value of the assets of the Fund during the relevant period.

3) The Custodian 

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its registered office in
Luxembourg, has been appointed Custodian.

13879

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ prior written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the
Custodian, the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a
new custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the unitholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on

collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the unitholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such assets. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to a fee based on the net assets of the Fund as determined from time to time by agreement

between the Management Company and the Custodian. 

4) Investment objective and policy 

<i>Investment objective 

The Fund’s investment objective is to seek to provide investors with a high total return in Euro through investment

in a world-wide diversified portfolio of fixed income securities denominated in Euro and other European currencies by
active management of duration, yield curve, credit spread and security selection in order to outperform the Lehman
Euro Aggregate Index (the «Benchmark»).

<i>Investment policy 

The Fund will invest in fixed income securities denominated in Euro (or the currency of an EMU member country

1

)

and issued world-wide by governments, local authorities, public agencies, supranational bodies and corporations.

The Fund’s portfolio may include fixed income securities issued by the same type of issuer but denominated in Pound

Sterling, Danish Crown, Swedish Crown, Norwegian Crown, Swiss Franc and Greek Drachma for up to 30 % of the net
assets of the Fund.

Fixed income securities comprise but are not limited to bonds, commercial paper, certificates of deposit, bankers’

acceptances and mortgage and asset backed securities. The Fund will not invest in inverse floating rate securities.

Any investment made by the Fund shall be rated at least «Baa 3» by Standard &amp; Poor’s Ratings Service, 

«S&amp;P» or «BBB-» by Moody’s Investor Service «Moody’s

»

or, if unrated, be considered of equivalent credit quality by

the Management Company.

The Fund seeks to maintain a minimum average credit rating of «A» by Moody’s and «A1» by S&amp;P.
The target duration of the portfolio (including the cash position) shall be similar to that of the Benchmark but may

vary plus 50 % or minus 50 % from the duration of the Benchmark. The maximum average duration of the portfolio shall
not exceed 8 years under normal circumstances. There are however no limits on the maximum residual maturity of the
investments in the portfolio.

Investments in assets denominated in currencies other than the Euro will be hedged so that under no circumstances

a currency exposure for more than 15 % of the net assets of the Fund will exist. The duration of the foreign exchange
contracts entered into for hedging purposes will not exceed one year.

The Fund may, within the limits set forth in the investment restrictions, make use of derivative instruments for

hedging against market risks and for efficient portfolio management purposes. It is the intention of the Management
Company to use interest rate swaps and interest rate futures on a regular basis.

In order to maintain an appropriate level of liquidity, the Fund may hold liquid assets comprising cash and regularly

negotiated money market instruments having a residual maturity of less than 12 months. Time deposits will only be made
with the Custodian of the Fund.

The Fund must invest a minimum of 50 % of its net assets in «securities» as defined under the Securities and Exchange

law of Japan, including, inter alia, government bonds, corporate bonds, commercial paper and certificates of deposit
issued by non-Japanese companies.

5) Investment restrictions 

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in the

Management Regulations, comply with the following restrictions.

1) The Management Company may not invest in securities of any one issuer, if the value of the holdings of the Fund

in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund’s total net assets, except that the limit of 10 % shall be 35 % in
respect of securities issued or guaranteed by governmental issuers, and except further that such restriction shall not
apply to securities issued or guaranteed by Member States of the Organization for Economic Co-operation and
Development («OECD») or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

2) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in securities of any single issuer if, as a result of

such investment, the Fund owns more than 10 % of any class of securities issued by any single issuer. The Management

13880

Company may not purchase securities of any company or other body if, upon such purchase, the Fund, together with
other investment funds which are managed by the Management Company, would own more than 15 % of any class of
the securities of such company or body. This restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by member
States of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

3) The Management Company may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a significant

influence in the management of the issuer.

4) The Management Company may invest up to 10 % of the net assets of the Fund in shares or units of other collective

investment funds of the open-ended type. The acquisition of shares or units in a collective investment fund managed by
the same Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of investment in
a collective investment fund which specialises in the investment in a specific geographical area or economic sector. In
such event the Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with
such shares or units.

5) The Management Company may not purchase real estate. Mortgage backed securities and collateralized mortgage

obligations are not considered real estate for purposes of this restriction.

6) The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or

securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof commodities includes
precious metals and certificates representing them, except that it may purchase and sell securities that are secured by
commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this restriction shall not prevent
the Fund from entering into financial futures and forward contracts (and options thereon) on financial instruments, stock
indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and the Management
Regulations.

7) The Management Company may not purchase any securities on margin or make short sales of securities or

maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin deposits in respect of futures and
forward contracts (and options thereon).

8) The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10 % of

the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary basis.

9) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-

tedness, any securities owned or held on behalf of the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings
mentioned in 8) above and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis,
and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or future contracts
are not deemed the pledge of the assets.

10) The Management Company may not invest more than 15 % of the net assets of the Fund in securities which are

not traded on an official stock exchange or other regulated market, operating regularly and being recognised and open
to the public, except that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the
OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope provided however
that the Fund will not invest more than 15 % of its net assets in shares of stock privately placed, mortgage securities or
unlisted shares of stock which cannot be readily realised.

11) The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the

conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice provided that such techniques or
instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to options:

a) the Management Company may not invest in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market;
and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15 % of the total net assets of the

Fund;

b) the Management Company may sell, on behalf of the Fund, call options on securities provided that:
i) such securities are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring

adequate coverage of the commitments resulting from such contracts, such as warrants;

or
ii) the aggregate of the exercise prices of uncovered call options does not exceed 25 % of the Fund’s net assets and

the Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of the position taken as a result of the writing of
such options;

c) the Management Company may not write put options on securities unless the Fund holds sufficient liquid assets to

cover the aggregate of the exercise prices of such options written.

12) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of its portfolio securities the Management

Company, on behalf of the Fund, may have outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not
exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value of the corresponding portion of the Fund’s portfolio;

b) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company, on behalf of the Fund, may enter into

financial futures purchase contracts, provided that sufficient cash, short dated debt securities or instruments (other than
the liquid assets which might have to be held by the Fund pursuant to restriction 11 c) above), or securities to be
disposed of at a predetermined value exist to match the underlying exposure of any such futures positions.

13881

13) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in index options except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its portfolio securities the Management Company, on behalf

of the Fund, may sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such event the value of
the underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding
commitments in financial futures contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the
securities portfolio to be hedged; and

b) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio the Management Company, on behalf of the

Fund, may acquire call options on stock indexes, provided the value of the underlying securities included in the relevant
stock index options is covered by cash, short dated debt securities and instruments (other than the liquid assets which
might have to be held by the Fund pursuant to restrictions 11c) and 12 b)) or securities to be disposed of at
predetermined prices;

provided however that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index

options purchased by the Management Company, on behalf of the Fund, shall not exceed 15 % of the net assets of the
Fund at the time of purchase of such options.

14) The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions and

other financial institutions of high standing, or through recognised clearing institutions such as CEDEL or EUROCLEAR.
The lending of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously by colla-
teral consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by member states of the OECD or by their local
authorities which at the conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation
of the securities lent. The collateral must be blocked in favour of the Fund until termination of the lending contract.
Lending transactions may not be carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities of the
portfolio, provided, however, that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending
contract at any time and obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans
may be charged to the Fund.

15) The Management Company may not, on behalf of the Fund, acquire or deal in forward currency contracts except

that the Management Company may, for the purpose of hedging currency risks, enter into swap contracts and forward
currency contracts or write call options and purchase put options on currencies provided, however, that:

a) these transactions may only concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being

recognised and open to the public, except that the Management Company may, on behalf of the Fund, also enter into
forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of private agreements with highly rated financial
institutions specialised in these type of transactions;

b) the transactions made for the Fund in one currency may in principle not exceed the valuation of the aggregate

assets of the Fund denominated in that currency nor exceed the period during which such assets are held, provided,
however, that this limitation shall not be applicable to hedging transactions intended to preserve the Euro value of units,
as described in the investment policy. The Management Company may, on behalf of the Fund, purchase the currency
concerned through a cross transaction (entered into through the same counterpart) should the cost thereof be more
advantageous to the Fund.

16) The Management Company may, on behalf of the Fund, sell interest rate futures contracts for the purpose of

achieving a global hedge against interest rate fluctuations. It may also for the same purpose write call options or purchase
put options on interest rates or enter into interest rates swaps by private agreement with highly rated financial institu-
tions specialised in this type of transactions. The aggregate of the commitments relating to future contracts, options and
swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value of the assets to be hedged and
held by the Fund in the currency corresponding to those contracts.

The Management Company, on behalf of the Fund, may engage in repurchase agreements and reverse repurchase

agreements, with high quality financial institutions specialised in this type of transactions. During the duration of a
repurchase agreement, the Management Company may not, on behalf of the Fund, sell the securities which are the
subject to the agreement before the repurchase by the counterparty or the expiration of the repurchase period.
Further, the Fund must ensure that it is all times capable to meet its obligation to purchase or repurchase such securities
upon request of their holders.

The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under 12) and 13)

above only if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being
recognised and open to the public. With respect to options referred to under 11), 13), 15) and 16) above, the
Management Company, on behalf of the Fund, may enter into OTC option transactions with first class financial institu-
tions participating in this type of transactions if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted
options having the required features are not available.

If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of

the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transac-
tions the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s unitholders.

For purpose of the Management Regulations, the above investment restrictions will be applied to asset-backed

securities on a sponsor by sponsor (as opposed to a pool by a pool) basis, such that if one entity sponsors a series of
pools of asset-backed securities, the limitations will be evaluated as if the pools were all combined into a single class of
securities of the sponsor. Asset-backed securities will be treated as debt securities for all purposes in applying the
ownership restrictions.

For purposes of compliance with the ownership restrictions, repurchase agreements will be deemed to be invest-

ments only in the underlying securities serving as collateral.

13882

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the units of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding units of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognised securities markets or internationally recognised money markets.

Except by the acquisition of debt securities or instruments in accordance with restrictions 10), 11), 12) and 13) above,

the Management Company may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties. This provision shall not
prevent the Management Company from lending the Fund’s portfolio securities.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the units
of the Fund are placed.

6) Issue of Units 

Units of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within

ten Valuation Dates (as defined hereafter) or such other shorter period as the Management Company may from time to
time determine.

All units of the Fund shall be issued in registered form only.
Confirmations of holding and certificates (if issued) shall be delivered by the Management Company provided that

payment therefor shall have been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of units, with the laws and regulations of the

countries where these units are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, temporarily
discontinue, cease definitely or limit the issue of units to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring units, if such a measure is necessary for the protection of the unitholders as a whole and the Fund.

The sale of the Fund’s units will not be promoted to the public in the European Union or any part thereof.
Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for units when the Management Company deems it necessary for the

protection of the Fund;

(b) repurchase at any time the units held by unitholders who are excluded from purchasing or holding units.
The Management Company may split or consolidate the units.

7) Issue price 

The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering period, the issue price per unit will be the net asset value per unit as determined in

accordance with the provisions of Article 9) hereof on the Valuation Date on which the application for purchase of units
is accepted by the Management Company plus any applicable sales charge as disclosed in the sales documents of the
Fund.

The Valuation Date means a day which is a bank business day in Luxembourg, Tokyo and Paris.
Payment of the issue price shall be made in Euro within maximum ten Valuation Dates counting from and including

the day when the application is accepted. If the settlement in Euro cannot be made on the applicable payment date, the
payment can be made on the next earliest day when such settlement can be made.

The Management Company may fix from time to time minimum subscription amounts.

8) Unit certificates and confirmations 

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for units, subject, however,

to the provisions contained in Article 6) of these Management Regulations. The Management Company may deliver
confirmations or certificates (if issued) in registered form. Each certificate shall carry the signatures of the Management
Company and the Custodian, both of which may be in facsimile. In the absence of a request for certificates investors will
be deemed to have requested that no certificate be issued in respect of their units and a confirmation will be delivered
instead.

9) Determination of Net Asset Value 

The net asset value of units in the Fund shall be expressed in Euro (except that when there exist any state of monetary

affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in Euro either not reasonably practical
or prejudicial to the unitholders, the net asset value may temporarily be determined in such other currency as the Board
of Directors may determine) as a per unit figure.

The net asset value per unit is computed by the Administrative Agent on each Valuation Date by dividing the total net

assets of the Fund by the number of units outstanding.

The assets of the Fund shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, future contracts and

other investments and securities owned or contracted for the Fund;

13883

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the

Administrative Agent may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

(f) all forward currency contracts or other hedging instruments;
(g) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off;
and
(h) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment management

fees, custodian fees, agent member fees, distributor fees, fees for the Registrar and Transfer Agent, and fees for the
Central Administration Agent, withholding and other taxes);

(c) all known liabilities, whether billed or unbilled, including all matured contractual obligations for payments of money

or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of the Fund
where the Valuation Date falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent
thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Date and other

reserves, as determined from time to time by the Administrative Agent with the approval of the Board of Directors of
the Management Company; and

(e) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by units in the Fund. In

determining the amount of such liabilities the Administrative Agent may calculate administrative and other expenses of
a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) Securities that are officially quoted on a stock exchange are valued at the last available traded price on such stock

exchange;

(b) Securities that are not quoted on a stock exchange but dealt in on a regulated market or on another organised

market are also valued at the last available traded price;

(c) Securities whose prices are not fair market prices, as well as all other assets, are valued at their probable

realisation value, determined prudently and in good faith;

(d) Cash is valued at its face value plus accrued interest;
(e) Assets which are not denominated in Euro are translated into Euro at the rate of exchange prevailing in Luxem-

bourg at that time. 

In the event that extraordinary circumstances render such valuations impracticable or inadequate, the Administrative

Agent, with the consent of the Management Company, is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules
in order to achieve a fair valuation of the assets of the Fund.

10) Suspension of determination of Net Asset Value 

The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value of units and in

consequence the issue and the repurchase of units in any of the following events:

- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the unitholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

11) Repurchase 

Following 1st October, 1999, unitholders may request repurchase of their units on any valuation Date. From 1st

April, 1999 to 30th September, 1999 unitholders may request repurchase of their units on the first business day of each
month, except 1st April, 1999.

Repurchase will be made at the net asset value determined on the Valuation Date on which the request is accepted

as determined in accordance with the terms of Article 9) above. Such repurchase request must be accompanied by the
relevant unit certificates (if issued).

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund’s assets, so that

under normal circumstances, repurchase of the units of the Fund may be made promptly upon request by unitholders.

13884

Payment of the repurchase price will be made within maximum ten Valuation Dates counting from and including the day
when the request is accepted and subject to receipt of the unit certificates (if issued). If the settlement in Euro cannot
be made on the applicable payment date, the payment can be made on the next earliest day when such settlement can
be made.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

12) Charges of the Fund 

The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company, any investment managers and/or investment advisors and sub-

investment advisors, distributors and the Agent Member Company in Japan to the extent provided in Article 2) hereof;

- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses of the Agent Member in Japan;
- the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Custodian, the Registrar and Transfer Agent and

the Central Administration Agent;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

unitholders;

- the cost of printing certificates (if any); the cost of preparing and/or filing and printing of these Management

Regulations and all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and
explanatory memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the
Fund or the offering of units of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the
unitholders, including the beneficial holders of the units and distributing annual and semi-annual reports and such other
reports or documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the
cost of accounting, bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public
notices to the unitholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all similar administrative charges and all advertising expenses
and other expenses directly incurred in offering or distributing the units.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding five years.

13) Accounting year, Audit 

The accounts of the Fund are closed each year on 31st March and for the first time on March 2000.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an authorised auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

14) Distributions 

The Management Company may distribute net investment income and net realised capital gains semi-annually from

September 1999. If it is necessary to maintain a reasonable level of distribution, the Management Company may
distribute unrealised capital gains and capital.

Distribution is intended to be made to unitholders registered at the close of business on the last day of March and

September in each year (if it is not a Valuation Date, the immediately preceding Valuation Date).

No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

Euro of 50,000,000 Luxembourg francs.

Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.

15) Amendment of the Management Regulations 

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective on their date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

16) Publications

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the unitholders at

the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to unitholders may also be published, as the Management Company may decide, in

newspapers of countries where the units of the Fund are offered and sold.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for a period to end on 31st March, 2009. The life of the Fund may be extended by agreement

between the Management Company and the Custodian, subject to 3 months’ prior notice to unitholders. If the total net
assets of the Fund would fall below Euro 20 million the Board of Directors of the Management Company may decide the
dissolution of the Fund. The Fund may further be dissolved at any time by agreement between the Management
Company and the Custodian; any notice of dissolution will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

13885

Associations of Luxembourg, and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must
be a Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Issuance and repurchase of units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the unitholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the unitholders in proportion of the units held.

18) Statute of limitation 

The claims of the unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable law, Jurisdiction and governing language 

Disputes arising between the unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.

These Management Regulations initially executed on 8th March, 1999 and amended on 18th March, 1999 to its

present form come into force on 26th March, 1999.

Luxembourg, 18th March, 1999.

CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Signature

F. Guillaume

A.-M. Goffinet

<i>Premier conseiller

<i>Fondée de pouvoir

1 EMU member countries are: Germany, France, Belgium, Netherlands, Luxembourg, Austria, Italy, Spain, Portugal,

Finland, Ireland.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15657/260/451)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

PARAGON MORTGAGES (No 2) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth day of March.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC, a company incorporated under the laws of England and Wales,

having its registered office at St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands B91 9QE,

represented by Mr Jean Hoss, docteur en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated March 8, 1999.
2. PARAGON FINANCE PLC, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at St Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 9QE,

represented by Mr Jean Hoss, prenamed, pursuant to a proxy dated March 8, 1999.
The proxies given, signed ne varietur by all appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves: 

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of PARAGON MORTGAGES (No 2) S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-two hereof.

Art. 3. The objects of the Corporation are:
(a) to acquire, purchase, conduct the management of and to alienate and encumber receivables under or in

connection with loans granted by a third party or third parties and to exercise any rights connected to such receivables;

(b) to raise funds by way of the issue of bonds, the making available of participations and the entering into of loan

agreements in order to acquire the receivables referred to under sub-paragraph (a) above; 

(c) to invest and on-lend funds of the corporation; and 
(d) in connection with the foregoing:
(i) to take up loans, inter alia, to satisfy its obligations under the loan participations and loans mentioned under sub-

paragraph (b) above; and 

(ii) to grant security rights in rem and personal security rights, and to perform all activities which are incidental to or

which may be conducive to any of the foregoing.

13886

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at twenty-four thousand British Pounds (GBP 24,000.-) consisting of twenty-four

thousand (24,000) shares in nominative form with a par value of one British Pound (GBP 1.-) per share.

The capital of the Corporation has been paid up to the extent of six thousand British Pounds (GBP 6,000.-) eighteen

thousand British Pounds (GBP 18,000.-) remaining to be paid.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-three hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Friday of the month of February at 4.00 p.m. The first such meeting shall be in 2000. If such day is
not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting may be held abroad with the exception of the United Kingdom if, in the absolute and final judgement of
the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place with the exception of the United Kingdom and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2000 and until their
successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

13887

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least fourteen days in advance of the day set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad with the exception of the United Kingdom.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by cable, telegram, telex or facsimile confirmed in writing which shall together constitute appropriate
minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary or by any director.

Art. 13. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall

have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

Art. 14. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corpor-

ation and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation
and, with the prior consent of the shareholders in general meeting, to directors of the Corporation.

The board of directors shall appoint the officers of the Corporation, including one or more managing directors or

general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders
of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and
duties given them by the board of directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpor-

ation, such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

Art. 16. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corpor-
ation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint

or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 18. At the end of the corporate year, the Board of Directors shall draw up the Balance Sheet and the Profit and

Loss Accounts in the manner required by law.

The annual accounts of the Corporation are supervised by one or several auditors who shall qualify as «réviseurs

d’entreprises» to be appointed by the shareholders of the Corporation.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st October of each year and shall terminate on

the 30th September of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the 30th September 1999.

13888

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

Subject to the requirements set out by law, the Board of Directors may decide to distribute interim dividends.
Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the law.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed as follows: 
<i>Subscriber

<i>Number of

<i>shares

1) THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC ……………………………………………………………………………………

23,999

2) PARAGON FINANCE PLC……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24,000

The shares have all been paid up to the extent of six thousand British Pounds (GBP 6,000.-) by payment in cash,

evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at LUF 1,444,729.- (one million four hundred and forty-

four thousand seven hundred and twenty-nine Luxembourg francs). 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg Francs. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting elected as directors:
- Mr John Gemmell, Company Director, St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midland, B91 9QE
- Mr Michel Waringo, licencié en sciences commerciales et financières, residing at 22, rue de Dommeldange, L-7222

Walferdange

- Mr Philippe Hoss, maître en droit, residing at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
2) The board of directors is authorised to appoint, if it deems necessary, one of its members as managing director.
3) The registered office of the Corporation is fixed at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
4) The meeting elected as auditor of the Corporation:
The company DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., with registered office in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

Ont comparu:

1. THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC, une société de droit d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son

siège social à St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands B91 9QE,

13889

représentée par Monsieur Jean Hoss, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée

du 8 mars 1999.

2. PARAGON FINANCE PLC, une société de droit d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à St.

Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands B91 9QE,

représentée par Monsieur Jean Hoss, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 8 mars 1999.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.

Les comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société

comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination PARAGON MORTGAGES (No 2) S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est:
(a) d’acquérir, d’acheter, de gérer, de disposer et de grever des créances conformément ou en relation avec des prêts

octroyés par un tiers ou des tiers et d’exercer tout droit en relation avec ces créances;

(b) de procurer des capitaux par l’émission d’obligations, la mise à disposition de participations et la conclusion de

contrats de prêt afin d’acquérir les créances mentionnées au sous-paragraphe (a) ci-dessus; 

(c) d’investir et de consentir des prêts avec les capitaux de la Société, et 
(d) en relation avec ce qui précède:
(i) de souscrire des prêts, afin, entre autres, de satisfaire à ses obligations contractées dans les prêts participatifs et

dans les prêts mentionnés au sous-paragraphe (b) ci-dessus; et

(ii) d’octroyer des sûretés réelles et personnelles et d’exercer toutes les activités qui rentrent dans le cadre ou qui

contribue à ce qui précède.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille Livres Sterling (GBP 24.000,-), représenté par vingt-quatre mille

(24.000) actions nominatives d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) par action.

Le capital est libéré à concurrence de six mille Livres Sterling (GBP 6.000,-), dix-huit mille Livres Sterling (GBP

18.000,-) restant encore à libérer.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-trois ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois
de février à 16.00 heures. La première assemblée sera tenue en 2000. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger, à l’exception du Royaume-Uni, si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu, à l’exception du Royaume-Uni,

spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme ou par télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

13890

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2000 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration; en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné au moins quatorze jours avant le jour prévu pour

la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment oral ou l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si une majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Des votes peuvent
également être émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce
vote soit confirmé par écrit.

Les réunions du conseil d’administration pourront être tenues à Luxembourg ou ailleurs, à l’exception du Royaume-

Uni.

Le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex ou télécopie à confirmer par écrit, le
tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administrateur qui

aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou par

tout administrateur.

Art. 13. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’admi-
nistration.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société et, sur accord préalable des actionnaires en assemblée générale, aux
administrateurs de la Société.

Le conseil d’administration nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs adminis-

trateurs-délégués ou directeurs généraux et les autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

13891

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 17. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures

conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 18. A la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de pertes et profits

conformément aux dispositions de la loi.

Les comptes annuels de la Société seront vérifiés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par les

actionnaires de la Société.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente et un

septembre de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la
Société et qui se terminera le 30 septembre 1999.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes intéri-

maires.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>d’actions

1. THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC ……………………………………………………………………………………

23.999

2. PARAGON FINANCE PLC ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.000

Ces actions ont toutes été libérées à hauteur de six mille Livres du Royaume-Uni (6.000,- GBP) par paiement en

espèces, preuve en a été donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à LUF 1.444.729,- (un million quatre cent quarante-

quatre mille sept cent vingt-neuf francs luxembourgeois).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent mille francs luxembourgeois.

13892

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires 

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1) L’assemblée a élu comme administrateurs:
- Monsieur John Gemmell, administrateur de sociétés, demeurant 22 Woodstock Crescent, Dorridge, Solihull, West

Midlands B93 8DA,

- Monsieur Michel Waringo, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 22, rue de Dommeldange,

L-7222 Walferdange,

- Monsieur Philippe Hoss, maître en droit, demeurant 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
2) Le conseil d’administration est autorisé de désigner, s’il l’estime nécessaire, un de ses membres en tant qu’adminis-

trateur-délégué.

3) L’adresse de la Société est fixée au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
4) L’assemblée a nommé réviseur:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à Luxembourg. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: J. Hoss, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999, vol. 841, fol. 9, case 6. – Reçu 14.447 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(16069/239/460)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 31.882.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A.

Signature

(08172/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MESA VERDE S.A.H., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.034.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des associés

<i>tenue au siège le 30 juin 1997

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de M. Marc Muller, commissaire à la liquidation, a approuvé celui-ci et les

comptes de liquidation.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme en liquidation MESA VERDE

S.A.H. a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée a décider que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

MESA VERDE S.A.H., Société Anonyme (en liquidation)

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08186/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13893

LIGNE DU SUD, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.884.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des associés

<i>tenue au siège le 20 avril 1998

L’assemblée a approuvé les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1997 ainsi que l’affectation du résultat proposée

et a donné décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandats jusqu’au 31
décembre 1997.

L’assemblée, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a décidé de nommer commissaire à la liquidation M. Marc

Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Bridel.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemble de clôture de la liquidation au 5 mai 1998 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour publication et réquisition

LIGNE DU SUD, Société Anonyme (en liquidation)

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08181/717/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

LIGNE DU SUD, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.884.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue au siège le 5 mai 1998

L’assemblée, après avoir entendu le rapport de M. Marc Muller, commissaire à la liquidation, a approuvé celui-ci et les

comptes de liquidation.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme en liquidation LIGNE DU

SUD a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée a décider que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue Guillaume Kroll à Luxembourg.

Pour publication et réquisition

LIGNE DU SUD, Société Anonyme (en liquidation)

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08182/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOTWIT S.A. avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Robert Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18

décembre 1968, publié au Mémorial C numéro 18 du 1

er

février 1969,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1998, non encore

publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.

13894

Monsieur le Président expose ensuite:

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

actions (5.000) d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Réduction du capital social trente et un mille sept cent soixante-dix dollars américains (USD 31.770,-) pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) à dix-huit mille deux cent trente
dollars américains (USD 18.230,-). Cette réduction se fera par absorption de la perte.

3) Augmentation du capital de vingt-six mille trois cent soixante-dix dollars américains (USD 26.370,-) pour le porter

du montant de dix-huit mille deux cent trente dollars américains (USD 18.230,-) à quarante-quatre mille six cents dollars
américains (USD 44.600,-). Cette augmentation se fera par apport en espèces, sans émission d’actions nouvelles.

4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de dix dollars américains (USD 10,-) par

action de sorte que le capital est maintenant représenté par cinq mille actions (5.000) sans désignation de valeur
nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente et un mille sept cent soixante-dix dollars améri-

cains (USD 31.770,-) pour le ramener de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) à dix-
huit mille deux cent trente dollars américains (USD 18.230,-). Cette réduction est faite par absorption de la perte telle
qu’elle résulte du bilan arrêté au 31 décembre 1998 après répartition du résultat. Le bilan de la société restera annexé aux
présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt-six mille trois cent soixante-dix dollars américains (USD

26.370,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille deux cent trente dollars américains  (USD 18.230,-) à
quarante-quatre mille six cents dollars américains (USD 44.600,-). Cette augmentation est réalisée par les actionnaires
moyennant apport en espèces, sans émission d’actions nouvelles.

Les actionnaires ont déclaré que cette augmentation de capital de vingt-six mille trois cent soixante-dix dollars améri-

cains (USD 26.370,-) a été effectuée par eux, en proportion de leur participation dans le capital de la société.

La somme de vingt-six mille trois cent soixante-dix dollars américains (USD 26.370,-) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5. 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quarante-quatre mille six cents dollars américains (USD 44.600,-),

représenté par cinq mille actions (5.000) sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cinquante mille francs (50.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1999, vol. 848, fol. 13, case 3. – Reçu 9.070 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 1999.

F. Kesseler.

(08196/219/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13895

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 janvier 1989, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 1999.

F. Kesseler.

(08197/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MONVILLE &amp; WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-7540 Rollingen, 193, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.887.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 5 février 1999, vol. 124, fol. 42, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Monville

<i>Gérant

(08191/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MUNSTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 19.885.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur André Schwachtgen, docteur en droit, demeurant à Senningerberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MUNSTER, ayant son

siège social à Luxembourg, 5-7, rue Munster, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision prise par le Conseil d’Admi-
nistration de ladite société en sa réunion du 2 décembre 1998.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement. Lequel
comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes: 

<i>I.

La société MUNSTER, R.C. B numéro 19.885 fut constituée le 14 octobre 1982 sous forme d’une société anonyme

suivant acte du notaire Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché
Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. Les statuts de ladite société ont été publiés
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 316 du 30 novembre 1982. Les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte, reçu par ledit notaire soussigné en date du 23 décembre
1997, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C numéro 349 du 14 mai 1998. 

<i>II.

Le capital souscrit et libéré de la susdite société MUNSTER est de soixante-dix millions sept cent mille (70.700.000,-)

francs, représenté par sept cent sept (707) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs chacune,
entièrement libérées. 

<i>III.

L’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 1995, dont le procès-verbal a été publié au Recueil des Sociétés

et Associations du Mémorial C numéro 63 du 5 février 1996, a d’abord décidé de renouveler pour une nouvelle période
de cinq ans à partir du 22 décembre 1996 l’autorisation d’augmenter le capital social à soixante-quinze millions
(75.000.000,-) de francs et a ensuite porté ce capital autorisé à quatre-vingt-dix millions (90.000.000,-) de francs, aux
conditions à déterminer par le Conseil d’Administration, celui-ci étant investi du pouvoir de suspendre ou de limiter,
selon le cas, le droit de souscription préférentiel des actionnaires. 

<i>IV.

Dans le cadre de l’autorisation précitée, le Conseil d’Administration a, en sa réunion précitée du 2 décembre 1998,

accepté les soucriptions à une troisième tranche d’augmentation de capital à concurrence de trois millions cinq cent
mille (3.500.000,-) francs et consistant en l’émission de trente-cinq actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille
(100.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

13896

<i>V.

Ces trente-cinq (35) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en espèces comme suit par:
1) l’association sans but lucratif CERCLE MUNSTER, avec siège à L-2160 Luxembourg,

vingt-cinq actions, soit deux millions cinq cent mille francs ……………………………………………………………………………………

2.500.000,-

2) la société anonyme MADE BY SAMS, avec siège social à L-2138 Luxembourg,

une action, soit cent mille francs……………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

3) la société anonyme INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

avec siège social à L-1475 Luxembourg,
une action, soit cent mille francs……………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

4) la société anonyme HARLOW MEYER SAVAGE (LUXEMBOURG) S.A.,

avec siège à L-1445 Luxembourg,

une action, soit cent mille francs ………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

5) la société à responsabilité limitée BEST INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l.,

avec siège social à L-2513 Senningerberg,

une action, soit cent mille francs ………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

6) la succursale luxembourgeoise de la société de droit britannique

CANTOR FITZGERALD INTERNATIONAL, établie à L-2180 Luxembourg,
une action, soit cent mille francs……………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

7) Monsieur Ulrich Faber de GROSSBOETZL SCHMITZ LOMPARSKI &amp; PARTNER, S.à r.l.,

gérant-associé, demeurant à L-8156 Bridel
une action, soit cent mille francs……………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

8) Monsieur Frédéric Tonhofer, fonctionnaire européen, demeurant à L-2537 Luxembourg,

une action, soit cent mille francs……………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

9) Monsieur Francesco Signorio, président de société, demeurant à L-1930 Luxembourg,

une action, soit cent mille francs……………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

10) Monsieur Christian Weitzmann, directeur général de société, demeurant à L-5690 Ellange,

une action, soit cent mille francs……………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

11) Monsieur Hugo Cox, administrateur-délégué de société, demeurant à L-1126 Luxembourg,

une action, soit cent mille francs……………………………………………………………………………………………………………………………………

 100.000,-

Total: trente-cinq actions, soit trois millions cinq cent mille francs…………………………………………………………………

3.500.000,-

Le montant de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs a été mis à la disposition de la société, ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>VI.

En conséquence de cette augmentation de capital, la première phrase de l’article cinq des statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase.  Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions deux cent mille (74.200.000,-)

francs, représenté par sept cent quarante-deux (742) actions de cent mille (100.000,-) francs chacune, entièrement
libérées.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: A. Schwachtgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 1998, vol. 407, fol. 90, case 2. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(08198/228/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MUNSTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 19.885.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 février 1999.

E. Schroeder.

(08199/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

TECHNOLOGUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 35, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 60, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Signature.

(08257/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13897

MOTEC CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.179.

—

Le bilan au 31 mai 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 1998 enregistré à Luxembourg,

le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

(08193/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MOTEC CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.179.

—

Le bilan au 31 mai 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1998 enregistré à Luxembourg,

le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

(08192/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MOTEC CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.179.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1998

Les comptes clôturés au 31 mai 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 mai 1997.

Les mandats de Helmut Wegener, Jutta P. Wegener et Michael Wegener, administrateurs, et le mandat de Marc

Muller, Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les
comptes clôturés au 31 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MOTEC CORPORATION S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08194/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MOTEC CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.179.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 1998

Les comptes clôturés au 31 mai 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 mai 1996.

Les mandats de Helmut Wegener, Peter Wegener et Michael Wegener, et de Madame Jutta P. Wegener, administra-

teurs, et le mandat de Marc Muller, Commissaire aux Comptes ont été reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MOTEC CORPORATION S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08195/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13898

LORMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.160.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 17 décembre 1998,

<i>lors de la réunion du Conseil d’Administration

- Conformément à l’article 7 des statuts, Mme Véronique Mongars a été nommée directeur financier.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

LORMET S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08183/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 21.838.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT

Signature

(08187/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 21.838.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 juin 1998

Monsieur A. De Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une période de 1 an.

Est nommés administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, Madame Romaine Scheifer-Gillen,
employée privée, demeurant à Luxembourg pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 1999. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08188/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

ORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.892.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORAS S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 août 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 556 du 30 octobre 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mai 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 14 août 1997 numéro 445.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

13899

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de CHF 7.200.000,- (sept millions deux cent mille francs suisses)

pour le porter de son montant actuel de CHF 800.000,- (huit cent mille francs suisses) à CHF 8.000.000,- (huit millions
de francs suisses) par incorporation au capital de bénéfices reportés à due concurrence, création de 72.000 actions
nouvelles intégralement libérées d’une valeur nominale de CHF 100,- chacune, et attribution gratuite aux actionnaires
au pro rata de leur participation dans le capital des 72.000 actions nouvellement créées.

2.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède. 
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence d’un montant

de sept millions deux cent mille francs suisses (CHF 7.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent mille
francs suisses (CHF 800.000,-) à huit millions de francs suisses (CHF 8.000.000,-), par l’émission de soixante-douze mille
(72.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses CHF (CHF 100,-) chacune.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’une situation comptable arrêtée au 30 novembre 1998 dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions nouvelles sont réparties entre les actionnaires proportionnellement aux actions détenues par eux.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est de huit millions de francs suisses (8.000.000,- CHF), représenté par quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cent quatre-vingt deux millions

trois mille quatre cents francs luxembourgeois (182.003.400,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Irthum, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1999, vol. 407, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 1999.

E. Schroeder.

(08209/228/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

ORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.892.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 février 1999.

E. Schroeder.

(08210/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

MOBILIER DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.326.

—

Le bilan au 30 juin 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 1998 enregistré à Luxembourg, le

5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

(08189/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13900

MOBILIER DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.326.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 

<i>au siège social en date du 10 avril 1998

Les comptes clôturés au 30 juin 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandat

jusqu’au 30 juin 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Les mandats de Messieurs Jean-François Buchoms, Alain Noullet et Marc Muller, administrateurs, et le mandat de

Monsieur Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

MOBILIER DESIGN S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08190/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

AW BOX INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighteenth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr John Harrington, company director, residing in L-8247 Mamer, 6, rue des Maximins,
2. Mr Jenö Töröcsik, company director, residing in 5054 Jaszalsoszentgyörgy Martirok ut 5, Hungary, represented by

Mr John Harrington, prenamed, by virtue of a proxy dated January 14, 1999,

3. Mr Zsolt Tamassy, company director, residing in 1042 Budapest, Munkasotthon utca 70-72, Hungary, represented

by Mr John Harrington, prenamed, by virtue of a proxy dated January 14, 1999,

4. Mr Bence Bordas, company director, residing in 1075 Budapest, Karoy Körut s/c, Hungary, represented by Mr John

Harrington, prenamed, by virtue of a proxy dated January 15, 1999.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as said hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of AW BOX INTERNATIONAL.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

13901

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

divided into one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand two hundred fifty Luxembourg francs
(1,250.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The shares will remain registered until they

have been fully paid up.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized or issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Friday of March at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

13902

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr John Harrington, prenamed, two hundred fifty shares ……………………………………………………………………………………

250

2. Mr Jenö Töröcsik, prenamed, two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………

250

3. Mr Zsolt Tamassy, prenamed, two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………

250

4. Mr Bence Bordas, prenamed, two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………      250
Total: one thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of three hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is now available to the corpo-
ration, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty-five thousand Luxembourg
francs (65,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr John Harrington, company director, residing in L-8247 Mamer, 6, rue des Maximins,
b) Mr Jenö Töröcsik, company director, residing in 5054 Jaszalsoszentgyörgy Martirok ut 5, Hungary,
c) Mr Zsolt Tamassy, company director, residing in 1042 Budapest, Munkasotthon utca 70-72, Hungary,
d) Mr Bence Bordas, company director, residing in 1075 Budapest, Karoy Körut s/c, Hungary.
3.- Has been appointed statutory auditor:
EUROFIDUCIAIRE S.A., 12, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur John Harrington, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 6, rue des Maximins,
2. Monsieur Jenö Töröcsik, administrateur de sociétés, demeurant à 5054 Jaszalsoszentgyörgy Martirok ut 5, Hongrie,

représenté par Monsieur John Harrington, préqualifié, en vertu d’une procuration du 14 janvier 1999,

3. Monsieur Zsolt Tamassy, administrateur de sociétés, demeurant à 1042 Budapest, Munkasotthon utca 70-72,

Hongrie, représenté par Monsieur John Harrington, préqualifié, en vertu d’une procuration du 14 janvier 1999,

4. Monsieur Bence Bordas, administrateur de sociétés, demeurant à 1075 Budapest, Karoy Körut s/c, Hongrie, repré-

senté par Monsieur John Harrington, préqualifié, en vertu d’une procuration du 15 janvier 1999.

Lesquelles procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AW BOX INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

13903

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions resteront nominatives jusqu’à leur

libération intégrale.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé ou émis pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois de mars à 11.00 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

13904

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. Monsieur John Harrington, préqualifié, deux cent cinquante actions……………………………………………………………………

250

2. Monsieur Jenö Töröcsik, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………

250

3. Monsieur Zsolt Tamassy, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………

250

4. Monsieur Bence Bordas, préqualifié, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………     250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF.)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John Harrington, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 6, rue des Maximins,
b) Monsieur Jenö Töröcsik, administrateur de sociétés, demeurant à 5054 Jaszalsoszentgyörgy Martirok ut 5, Hongrie,
c) Monsieur Zsolt Tamassy, administrateur de sociétés, demeurant à 1042 Budapest, Munkasotthon utca 70-72,

Hongrie,

d) Monsieur Bence Bordas, administrateur de sociétés, demeurant à 1075 Budapest, Karoy Körut s/c, Hongrie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROFIDUCIAIRE S.A., 12, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2000.

5.- Le siège social de la société est établi à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Harrington, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 32, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 février 1999.

P. Frieders.

(08289/212/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

13905

NET 1 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.836.

—

Il résulte d’une décision collective du 27 novembre 1998 que:
- Monsieur Claude Guérard, directeur de sociétés, demeurant à 20, avenue Pazzo di Borgo, F-922210 Saint-Cloud;
- Madame Brenda Lynn Stewart, employée, demeurant à 10 Enslin Avenue, Douglasdale Ext 45, Sandton, Johan-

nesburg, Afrique du Sud;

ont été nommés aux fonctions de membres du Conseil de Gérance de la Société.
Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08200/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

NET 1 OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.737.

—

Il résulte d’une décision collective du 27 novembre 1998 que:
- Monsieur Claude Guérard, directeur de sociétés, demeurant à 20, avenue Pazzo di Borgo, F-922210 Saint-Cloud;
- Madame Brenda Lynn Stewart, employée, demeurant à 10 Enslin Avenue, Douglasdale Ext 45, Sandton, Johan-

nesburg, Afrique du Sud;

ont été nommés aux fonctions de membres du Conseil de Gérance de la Société.
Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08201/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

NOWA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.960.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1) STICHTING ADMINISTRATIE KANTOOR NOWA HOLDING, having its registered office in John B. Gorsiraweg

14, Curaçao, Netherlands Antilles,

2) Mr Hans J. Nobel, company director, residing in Brasschaat (Belgium),
both here represented by Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy established on December 30, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the

following:

– that they are the sole shareholders of NOWA HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, transferred to

Luxembourg by a deed of the undersigned notary on December 16, 1998, not yet published;

– this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to hold

an extraordinary general meeting and have immediately taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The shareholders decide to reduce the subscribed capital by one hundred and forty-four thousand three hundred

Dutch Guilders (144,300.- NLG) in order to bring it from its present amount of six million two hundred thousand Dutch
Guilders (6,200,000.- NLG) to six million fifty-five thousand seven hundred Dutch Guilders (6,055,700.- NLG) by way of
redemption and cancellation of one thousand four hundred and forty-three (1,443) shares with a par value of one
hundred Dutch Guilders (100.- NLG) and repayment of an amount of one hundred and forty-four thousand three
hundred Dutch Guilders (144,300.- NLG) to the shareholders.

The repayment of the redeemed shares shall be made by a process of deduction from the distributable reserves.
Proof of the existence of sufficient distributable reserves has been given to the undersigned notary on the basis of

interim accounts dated December 14, 1998. 

13906

<i>Second resolution

The shareholders decide to supress the 2nd paragraph of the article 4 of the articles of incorporation.

<i>Third resolution

The shareholders decide to amend the article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at six million fifty-five thousand seven hundred Dutch Guilders

(6,055,700.- NLG) represented by sixty thousand five hundred and fifty-seven (60,557) shares having a nominal value of
one hundred Dutch Guilders (100.- NLG) per share, each one of which has been entirely subscribed and paid in.»

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) STICHTING ADMINISTRATIE KANTOOR NOWA HOLDING, ayant son siège social à John B. Gorsiraweg 14,

Curaçao Netherlands Antilles,

2) Monsieur Hans J. Nobel, administrateur de société, demeurant à Brasschaat (Belgique),
les deux ici représentés par Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brasschaat, le 30 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– qu’ils sont les seuls associés de la société NOWA HOLDING S.à r.l., société à responsabilité limitée, transférée à

Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16 décembre 1998, en voie de publication;

– ceci ayant été déclaré, les associés, représentés comme dit ci-avant, ont ensuite tenu une assemblée générale et ont

pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital à concurrence de cent quarante-quatre mille trois cents florins néerlandais

(144.300,- NLG) afin de le ramener de son montant actuel de six millions deux cent mille florins néerlandais (6.200.000,-
NLG) à six millions cinquante-cinq mille sept cents florins néerlandais (6.055.700,- NLG) par voie de rachat et d’annu-
lation de mille quatre cent quarante-trois (1.443) parts sociales d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,-
NLG) et remboursement d’un montant de cent quarante-quatre mille trois cents florins néerlandais (144.300,- NLG)
aux associés.

Le remboursement des parts sociales rachetées se fera au moyen d’un prélèvement sur les réserves distribuables.
Preuve de l’existence de réserves distribuables suffisantes a été donnée au notaire instrument sur base de comptes

intérimaires datés au 14 décembre 1998. 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer le 2ème alinéa de l’article 4 des statuts. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit: 
«Art. 4. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à six millions cinquante-cinq mille sept cents florins néerlandais (6.055.700,-

NLG), représenté par soixante mille cinq cent cinquante-sept (60.557) parts sociales d’une valeur nominale de cent
florins néerlandais (100,- NLG) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van De Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

février 1999.

G. Lecuit.

(08203/220/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13907

NOWA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.960.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

février 1999.

G. Lecuit.

(08204/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

OIL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.429.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre 1996 enregistré à

Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Signature.

(08205/717/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

OIL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.429.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 

<i>au siège social en date du 3 décembre 1996

Les comptes clôturés au 30 septembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.

Pour extrait sincère et conforme

OIL FINANCE HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08206/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

OIL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.429.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 décembre 1997 enregistré à

Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 février 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Signature.

(08207/717/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

OIL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.429.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 

<i>au siège social en date du 2 décembre 1997

Les comptes clôturés au 30 septembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.

Pour extrait sincère et conforme

OIL FINANCE HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08208/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13908

PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.847.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PINAULT PRINTEMPS-

REDOUTE INTERNATIONAL S.A.», avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations C, numéro 300 du 30
avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Willy El Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Siweck, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de trente millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (30.750.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
à trente-deux millions de francs luxembourgeois (32.000.000,- LUF) par l’émission de trente mille sept cent cinquante
(30.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des nouvelles actions par les actionnaires actuels, proportionnellement à leurs participa-

tions respectives dans le capital.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (30.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente-deux millions de francs luxembourgeois (32.000.000,- LUF) par l’émission de
trente mille sept cent cinquante (30.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires exerçant leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la souscription des

trente mille sept cent cinquante (30.750) actions nouvelles à concurrence de dix-huit mille quatre cent cinquante
(18.450) actions par la société DISCODIS, avec siège social à Paris, 18, place Henri Bergson, et à concurrence de douze
mille trois cents (12.300) actions par la société PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, avec siège social à Paris, 18, place
Henri Bergson. 

<i>Souscription et libération 

Sont alors intervenues aux présentes: 
1. La société DISCODIS, préqualifiée, ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société déclare souscrire dix-huit mille quatre cent cinquante (18.450) actions nouvelles et les libérer

entièrement par versement en espèces, de sorte que la somme de dix-huit millions quatre cent cinquante mille francs
luxembourgeois (18.450.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

2. La société PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, préqualifiée, ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort,

prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 1998,

13909

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société déclare souscrire douze mille trois cents (12.300) actions nouvelles et les libérer entièrement par

versement en espèces, de sorte que la somme de douze millions trois cents mille francs luxembourgeois (12.300.000,-
LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa).

Le capital souscrit est fixé à trente-deux millions de francs luxembourgeois

(32.000.000,- LUF), représenté par trente-deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre cent mille francs (400.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van Oort, W. El Gammal, S. Siweck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 18, case 4. – Reçu 307.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

février 1999.

G. Lecuit.

(08212/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.847.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

février 1999.

G. Lecuit.

(08213/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

PIERRE VICTOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.905.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le février 1999, vol. 519, fol. 68,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

(08216/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

PIERRE VICTOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.905.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 janvier 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société PIERRE VICTOR FINANCE S.A. tenue à

Luxembourg, le 27 janvier 1999, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocations a été faite,
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1997,
- décision a été prise de reporter le bénéfice réalisé au 31 décembre 1997,
- décision a été prise d’approuver les rapports du commissaire aux comptes et des administrateurs,
- décision a été prise de donner décharge aux administrateur pour la période de leur mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08217/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1999.

13910

BCILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Le Conseil d’administration de la Sicav a décidé en date du 28 janvier 1999 de procéder aux changements suivants:

1. Le compartiment BCILUX - Far East changera sa dénomination en BCILUX - Japan. Sa devise d’évaluation, de

souscription et de remboursement deviendra le Yen japonais et sa nouvelle politique d’investissement sera définie
comme suit: «Les actifs nets de ce compartiment sont investis en valeurs mobilières, principalement à revenu
variable, émises pour un minimum de 2/3 du portefeuille-titres par des émetteurs japonais. Un maximum de 1/3
du portefeuille-titres sera investi dans d’autres valeurs mobilières à revenus fixes ou variables. L’objectif de ce
compartiment sera prioritairement l’accroissement des actifs par des plus-values réalisées par rapport aux revenus
réguliers d’investissements. Ces valeurs seront libellées principalement en Yen japonais.»
Pendant un délai d’un mois, à savoir du 27 avril 1999 jusqu’au 27 mai 1999, les actionnaires du compartiment
BCILUX - Far East peuvent soit demander le rachat de leurs actions, soit demander la conversion de leurs actions
en celles d’un autre compartiment. Ces opérations se feront sans frais pour l’actionnaire.

2. Le compartiment BCILUX - Conservation (SFR) absorbera les avoirs du compartiment BCILUX - Conservation

(USD) sur base de la valeur nette d’inventaire de ces deux compartiments calculée en date du 28 mai 1999. Cette
absorption deviendra effective le 4 juin 1999.
En contrepartie de l’absorption des avoirs du compartiment BCILUX - Conservation (USD), le compartiment
BCILUX - Conservation (SFR) émettra et attribuera aux actionnaires du compartiment BCILUX - Conservation
(USD) un nombre d’actions proportionnel aux actifs nets qui lui seront apportés.
Aucune fraction d’actions ne sera émise et les liquidités correspondant à des fractions d’actions seront
remboursées aux actionnaires.
Pendant un délai d’un mois, à savoir du 27 avril jusqu’au 27 mai 1999, les actionnaires du compartiment BCILUX -
Conservation (USD) peuvent soit demander le rachat de leurs actions, soit demander la conversion de leurs
actions en celles d’un autre compartiment. Ces opérations se feront sans frais pour l’actionnaire.

3. Les compartiments initialement prévus, mais n’ayant jamais été effectivement lancés, à savoir BCILUX - Income

(ITL), BCILUX - Income (DEM), BCILUX - Income (SFR) et BCILUX - Income (USD) seront exclus du prospectus
d’émission daté de juin 1999 et toutes références à ces compartiments en seront supprimées.

Les certificats d’actions du compartiment BCILUX - Conservation (USD) seront échangés contre des nouveaux certi-

ficats BCILUX - Conservation (SFR). Les actionnaires peuvent se présenter au siège social de la Sicav à Luxembourg,
ainsi qu’au siège de l’Agent chargé du Service financier en Suisse pour l’échange des certificats à partir du 27 mai 1999.
Les certificats d’actions du compartiment BCILUX - Far East pourront être présentés aux mêmes sièges pour y être
estampillés et ce à partir de cette même date. A partir du 28 juin 1999, les certificats non échangés ou estampillés ne
seront plus de bonne livraison en Bourse de Luxembourg.

Tous les changements susmentionnés seront effectifs le 4 juin 1999.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

(01902/755/37)

<i>Le Conseil d’administration.

LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.092.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, Secs;
g) divers

I  (01749/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.792.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A. will be held in Luxembourg on <i>May, 12
1999 with the following agenda:

<i>Agenda:

– Approval of the recommendation of the Board of Directors: reduction of the paid-in share premium following the

sale of an investment.

I  (01814/000/14)

<i>The Board of Directors.

13911

POUDRERIE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Kockelscheuer.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, <i>12 mai 1999 à 15.15 heures au siège social à Kockelscheuer, Luxembourg, à l’effet de
délibérer sur les points de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la dénomination allemande de la société.
2. Modification de l’objet social de sorte que l’article 2 des statuts aura la teneur suivante: «La société a pour objet

la fabrication, l’achat et la vente de toutes espèces de poudres et explosifs.
Elle peut prendre par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des participations
dans toutes autres entreprises et sociétés, quel que soit leur objet et en assumer la gestion directement ou indirec-
tement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Conversion du capital social en 

€ 2.478.935,-.

4. Augmentation du capital à concurrence de 

€ 1.421.065,- pour le porter de € 2.478.935,- à € 3.900.000,-, sans

émission de parts nouvelles, par incorporation de réserves à due concurrence.

5. Refonte complète des statuts.

Pour prendre part à l’Assemblée Générale Extraordinaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se

conformer à l’article 24 des statuts.

Kockelscheuer, le 16 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01757/000/31)

Signatures

POUDRERIE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Kockelscheuer.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, <i>12 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Kockelscheuer, Luxembourg, à l’effet de
délibérer sur les points de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur l’exercice 1998.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se

conformer à l’article 24 des statuts.

Kockelscheuer, le 16 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01758/000/21)

Signatures

INSINGER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders to be held at 66, avenue Victor Hugo, 3rd Floor, L-1750 Luxembourg on <i>21 May 1999 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the directors’ report and the report of the commissaire (statutory auditor) for the financial

year ended 31 December 1998.

2. To receive and adopt the financial statements of the Company and its subsidiaries.
3. To consider and approve an appropriation in the amount of USD 1,810,857.38 to the legal reserve.

13912

4. To consider and approve the payment of a final dividend of USD 0.13 per share to shareholders registered on 30

April 1999 in the Company’s register of shareholders.

5. To grant a discharge to the directors and the commissaire in respect of the execution of their mandates to the 31

December 1998.

6. To receive and act on the statutory nomination of the directors and the commissaire for a new term ending at the

Annual General Meeting in 2000.

7. To authorise the directors to fix the remuneration of the commissaire.

Shareholders are invited to attend and participate in the Annual General Meeting. If shareholders are unable to attend

the meeting but have questions or comments in connection with the above resolutions, please feel welcome to contact
us prior to the meeting.
I  (01903/000/23)

<i>By order of the Board.

INVERTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.851.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (01694/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LISHOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.729.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996,

31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01727/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MMS WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.154.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (01872/512/17)

13913

KB LUX - LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.713.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
* Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
* Décharge aux Administrateurs.
* Réélection des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an.
* Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 7 mai 1999

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I  (01726/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.666.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Réélection des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an.
5. Modification des statuts afin de changer la devise de consolidation en Euro.
6. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 7 mai 1999 au plus

tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procura-
tions sont disponibles au siège de la SICAV.
I  (01821/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.199.

—

The Shareholders of VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND are hereby invited to attend the

ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office in Mamer, 106, route d’Arlon, on Thursday <i>May 14, 1999 at
3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the financial statements as at December 31, 1998.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the Directors and the Auditor.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on simple majority of the shares present and/or represented at the meeting.
I  (01820/000/20)

<i>The Board of Directors.

13914

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 7, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.366.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

Présentation des comptes annuels et du rapport du Commissaire aux comptes
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
Nomination du Commissaire aux comptes
Nominations statutaires
Divers

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du  jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions 5 jours

francs avant l’Assemblée au siège social de la société.
I  (01593/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

CABRITU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.602.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de

l’année 2003;

5. Divers.

I  (01692/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.091.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
- Décharge aux Administrateurs.
- Election d’un administrateur supplémentaire.
- Réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
- Modification de la devise de consolidation de la Sicav en Euro et des articles 5, 2

ème

alinéa; 5, 5

ème

alinéa; 23, 1

er

alinéa; 23, D b) et 25 des statuts.

- Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 7 mai 1999

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I  (01693/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

13915

BRISEIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.179.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01350/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEO, SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 5.901.

—

Les actionnaires de la SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société Anonyme, sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi, le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures à la Chambre de Commerce, 7, rue Alcide de Gasperi à Luxem-
bourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du conseil d’administration sur l’évolution des affaires en 1998 et la situation de la société avec

annexes;

2. Rapports du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice 1998;
3. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1998 et répartition du bénéfice;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Nominations et délégations;
6. Désignation d’un réviseur d’entreprises pour l’exercice 2000 conformément aux dispositions légales;
7. Divers.

Le conseil d’administration rappelle aux actionnaires qu’ils auront à se conformer à l’article 23 des statuts pour

pouvoir prendre part à l’assemblée générale. En vertu de cet article, les actions au porteur devront être déposées au
plus tard le 7 mai 1999 auprès de l’un des établissements désignés ci-dessous:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
2) BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg
3) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, et leurs succursales et agences.
Les procurations devront également être parvenues au siège de la société au plus tard le 7 mai 1999.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Hoffmann

I  (01578/000/29)

<i>Président

DYAMATOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.310.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>14 mai 1999 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (01691/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13916

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H R. Luxemburg B 44.963.

—

Die diesjährige

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV wird bei der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg am <i>11. Mai 1999, 15.00 Uhr stattfinden.

<i>Traktandenliste:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht der Wirtschaftsprüfer;

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1998;
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat beantragten Dividendenausschüttungen;
5. Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 1999;
6. Wahl von Herrn Freddy Brausch als neuer Verwaltungsrat;
7. Diverses.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum

verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien an der Generalver-
sammlung gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir aus organisa-

torischen Gründen, sich bis zum 3. Mai 1999 bei der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Fräulein Céline
Gutter, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg (Fax Nr. +352 47675604), anzumelden.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV

I  (01107/755/28)

<i>Der Verwaltungsrat

ANOSOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.107.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01611/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.146.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>5 mai 1999 à 9.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Ratification de la nomination d’un nouvel Administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de

l’année 2000;

5. Divers.

II  (01627/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

13917

EF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 26.740.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>10 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (00963/502/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>4 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (01425/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOUROX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.005.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1999 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.;
g) divers.

II  (01427/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COOPERATIVE DES CHEMINOTS DE MAMER, Société Coopérative.

Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 5.509.

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer les associés de la COOPERATIVE DES CHEMINOTS DE

MAMER à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 mai 1999 à 16.00 heures au Centre Culturel de Mamer, route d’Arlon «Op der Cap», afin
de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la coopérative.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

13918

3. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
4. Destination du fonds social.
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que cette Assemblée a besoin d’un quorum de présence de 50% des associés pour

délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des 3/4 des voix des associés
présents ou représentés.
II  (01260/755/22)

MONTSERRAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.007.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1999 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.;
h) divers.

II  (01426/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENVELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.944.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, le <i>3 mai 1999 à 11.00 heures, pour
délibération sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nomination d’Administrateurs et Commissaire aux comptes
6. Divers.

II  (01592/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.106.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision de la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01610/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13919

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

—

Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG de bien

vouloir assister à

I. l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy, le jeudi <i>6 mai 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’administration
2) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 1998
3) Affectation des résultats
4) Décharge à donner aux administrateurs
5) Nominations statutaires
6) Divers
et auparavant à

II. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy, le jeudi <i>6 mai 1999 à 10.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital par incorporation de réserves libres, pour le porter à un minimum de LUF

11.217.440.000,-, respectivement à un maximum de LUF 11.578.890.000,- (montant pouvant varier en fonction des
conversions éventuelles d’obligations convertibles encore en circulation) sans émission d’actions nouvelles.

2) Division des actions (à raison de dix actions nouvelles pour une action ancienne).
3) Fixation du capital autorisé à LUF 15.000.000.000,-, représenté par un maximum de quinze millions d’actions sans

désignation de valeur.

4) Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital dans les limites du capital

autorisé.

5) Autorisation au Conseil d’administration de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à l’émission d’obligations

convertibles ou remboursables en actions, ainsi qu’à l’émission d’obligations assorties d’un droit de souscription.

6) Autorisation au Conseil d’administration d’offrir au maximum 250.000 actions nouvelles au personnel de la société

et à supprimer, pour ce faire, le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

7) Autorisation au Conseil d’administration de décider avant le 31 décembre 2001 la conversion du capital social en

Euro et à augmenter le capital social pour tenir compte des règles d’arrondi.

8) Modification des articles ci-après des statuts:

- article 5 relatif au capital social,
- article 13 relatif à l’émission d’obligations,
- article 25 relatif aux réviseurs d’entreprises,
- article 27 (1) changement de la date de l’Assemblée générale,
- article 34 (2) suppression du premier dividende,
- article 34 (3) réduction du pourcentage des tantièmes.

En application de l’article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d’assister à l’Assemblée Générale

Ordinaire et/ou Extraordinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions (document 1 pour
l’Assemblée Générale Ordinaire; document 2 pour l’Assemblée Générale Extraordinaire) au plus tard pour le 28 avril
1999 auprès des banques suivantes:

- au Luxembourg: au siège social et aux agences de la société,
- en Belgique: aux sièges, succursales et agences de la GENERALE DE BANQUE S.A.
- en Suisse: au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG (SUISSE) S.A., à Zurich,
- en Allemagne: à la succursale de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., à Francfort.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 28 avril 1999.

II  (01634/004/56)

<i>Le Conseil d’Administration.

13920

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Document Outline

S O M M A I R E

VENTURE GROUP S.A.

FONDITALIA

CDC EURO INVESTMENT OPEN. 

PARAGON MORTGAGES  No 2  S.A.

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A.

MESA VERDE S.A.H.

LIGNE DU SUD

LIGNE DU SUD

MOTWIT S.A.

MOTWIT S.A.

MONVILLE &amp; WEBER

Capital social: 1.000.000

MUNSTER

MUNSTER

TECHNOLOGUE

MOTEC CORPORATION S.A.

MOTEC CORPORATION S.A.

MOTEC CORPORATION S.A.

MOTEC CORPORATION S.A.

LORMET S.A.

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT

ORAS S.A.

ORAS S.A.

MOBILIER DESIGN S.A.

MOBILIER DESIGN S.A.

AW BOX INTERNATIONAL

NET 1 HOLDINGS

NET 1 OPERATIONS

NOWA HOLDING

NOWA HOLDING

OIL FINANCE HOLDING S.A.

OIL FINANCE HOLDING S.A.

OIL FINANCE HOLDING S.A.

OIL FINANCE HOLDING S.A.

PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE INTERNATIONAL S.A.

PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE INTERNATIONAL S.A.

PIERRE VICTOR FINANCE S.A.

PIERRE VICTOR FINANCE S.A.

BCILUX

LUXINTERCOM S.A.

CHEAC

POUDRERIE DE LUXEMBOURG

POUDRERIE DE LUXEMBOURG

INSINGER S.A.

INVERTRADE S.A.

LISHOLD FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

MMS WORLDWIDE S.A.

KB LUX - LUXINVEST

KB LUX BOND FUND

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND

PARO S.A.

CABRITU S.A.

KB LUX EQUITY FUND

BRISEIS S.A.

SEO

DYAMATOSA S.A.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION

ANOSOC S.A.

HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A.

EF HOLDING S.A.

KALTLUX S.A.

LOUROX HOLDING S.A.

COOPERATIVE DES CHEMINOTS DE MAMER

MONTSERRAT HOLDING S.A.

ENVELCO S.A.

CADANOR S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG