13489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 282

22 avril 1999

S O M M A I R E

ACM Principal Protection Fund………………………

page

13500

Ajax S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13529

(The) Alger American Asset Growth Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13536

Amad Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13534

American Express Funds, Sicav, Luxembg

13519

,

13521

Artal Group S.A., Luxembourg………………………………………

13529

AXA World Funds, Sicav, Luxembourg ……………………

13529

Banque  Internationale  à  Luxembourg  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

13518

Blue Danube Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

13534

Central Investment Holding S.A., Luxembourg ……

13533

Cheficomin S.A., Luxembourg ………………………………………

13535

Compartin S.A., Luxembourg…………………………………………

13530

Dexia Greater China, Sicav, Luxembourg ………………

13532

Dubai Group Inc S.A., Luxembourg ……………………………

13528

Financière Européenne S.A., Luxembourg ………………

13530

Fortuna Fund Advisory S.A., Luxembourg ………………

13514

Fortuna Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

13503

Fred  Alger  International  Advisory  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13536

Holta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13528

Immo Inter Finance S.A., Luxembourg ……………………

13531

International Golf and Leisure S.A., Eselborn ………

13532

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxemburg …………………

13534

(The)  Latin  American  Emerging  Markets  Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

13536

Lorraine  Investments Luxembourg  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13530

Lusitania Risk Capital S.A., Luxembourg …………………

13531

Odagon S.A., Luxembourg ………………………………………………

13533

Putnam  Emerging Information  Sciences  Trust,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

13533

Scottish Equitable International Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………

13521

,

13527

Secher S.A., Junglinster………………………………………………………

13490

Serandana S.A., Luxembourg …………………………………………

13490

Service Developments Europe S.A., Luxembourg

13531

Sipex International S.A., Luxembourg ………………………

13490

Société Civile Immobilière de Foetz, Foetz ……………

13491

Société Immobilière du Parc des Expositions de

Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

13491

SOCLINPAR, Société Luxembourgeoise d’Inves-

tissements et de  Participations  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13532

SOGERIM,  Société  de  Gestion  et  Réalisations

Immobilières S.A., Luxembourg   ……………

13497

,

13500

Soverfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

13491

S.T.C.E., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

13495

Taiyo International Holding S.A., Luxembourg ……

13490

Taj Mahal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

13495

TGE Informatique, S.à r.l., Rodange ……………………………

13496

Toiture  Ferblanterie  Fernandes,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13496

Topvision Belle Etoile, GmbH, Bertrange…………………

13492

UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

13493

VB Arts de la Table S.A., Junglinster …………………………

13496

Viarenta S.A., Luxembourg………………………………………………

13528

Virdan S.A., Luxembourg …………………………………………………

13535

Vitol Holding II S.A., Luxembourg ………………………………

13495

SECHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 27.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 1999.

Signature.

(07884/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

SERANDANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.027.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 décembre 1998 que:
* Monsieur Fiorenzo Perucchi, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), a été nommé nouvel administrateur pour

terminer le mandat de Madame Emanuela Agustoni, démissionnaire.

* L’élection définitive de Monsieur Perucchi sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07875/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

SIPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 52.750.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 décembre 1998 à 14.30

heures que INVESTROM S.A., liquidateur, a fait rapport sur la gestion de la société en liquidation et que HRT REVISION,
S.à r.l., a été nommée Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 décembre 1998 à 10.30

heures que le rapport du Commissaire à la liquidation a été approuvé, que le liquidateur, les Administrateurs et le
commissaire aux comptes ont reçu décharge pleine et entière et que la clôture de la liquidation a été prononcée.

<i>Pour SIPEX INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)

INVESTROM S.A.

<i>Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07876/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

TAIYO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.169.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TAIYO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07882/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13490

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE FOETZ.

Siège social: Foetz.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 décembre 1998 que l’article 5

et l’article 11, alinéa 6 des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5.  Le capital social est représenté par deux mille (2.000) parts d’intérêts sans expression de valeur.
– Les parts sociales n° 1-1995 sont de catégorie A et sont attribuées à GBS GESELLSCHAFT FÜR UNTER-

NEHMENSBERATUNG, GmbH, avec siège social à Sarrebruck;

– Les parts sociales n° 1996-2000 sont de catégorie B et sont attribuées à HARAT VERWALTUNG, GmbH, avec

siège social à Sarrebruck.

Art. 11. Alinéa 6.  Le droit de vote des parts sociales est fixé comme suit:
– Les parts de catégorie A, soit 1.995 parts: une voix par part, soit au total 1.995 voix;
– Les parts de catégorie B, soit 5 parts: 400 (quatre cents) voix par part, soit au total 2.000 voix.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartman.

(07878/304/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 32.511.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998 que le conseil d’administration se

compose à partir de ce jour comme suit:

1. Monsieur Fernand Pesch
2. Monsieur Patrick Gillen
3. Monsieur Jean Olinger
4. Madame Elisabeth Mannes-Kieffer.
Les mandats de Messieurs les administrateurs Fernand Pesch et Patrick Gillen viendront à échéance à l’occasion de

l’assemblée générale de l’année 2001. Les mandats des administrateurs Monsieur Jean Olinger et Madame Elisabeth
Mannes viendront à échéance à l’occasion de l’assemblée générale de l’année 2002.

L’assemblée générale désigne comme réviseur d’entreprises:
Monsieur Carlo Reding (FIDUCIAIRE ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg).
Le mandat du réviseur d’entreprises viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartman.

(07879/514/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

SOVERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.268.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOVERFIN S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
53.268,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro

96 du 24 février 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29
juin 1998, publié au Mémorial C, page 36153 de 1998,

mise en liquidation par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 décembre 1998.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à

Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Nathalie Mager, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

13491

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Federica Bacci, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le Président expose:
1) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
A) Rapport du liquidateur.
B) Désignation d’un commissaire vérificateur de la liquidation. 
C) Divers.
2) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

3) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
Rapport du liquidateur
L’assemblée générale a pris connaissance du rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch de la

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, agissant en sa qualité de
liquidateur, nommé à ces fonctions par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1998.

L’assemblée, après avoir lu ce rapport, prend la résolution suivante: 

<i>Première résolution

Est nommée commissaire-vérificateur de la susdite société, mise en liquidation comme dit ci-avant:
La FIDUCIAIRE UNIVERSALIA à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
La résolution qui précède a été prise chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: G. Stoffel, N. Mager, F. Bacci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanvent, le 26 janvier 1999.

P. Bettingen.

(07880/202/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

TOPVISION BELLE ETOILE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bertrange, Tossenberg.

H. R. Luxemburg B 12.175.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven. 

Ist erschienen:

Die Gesellschaft TOPVISION LUXEMBOURG S.A. (früher TOPVISION GARE S.A.), mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 16. Dezember 1998,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben

formalisiert zu werden. 

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt: 
1) Dass die Gesellschaft TOPVISION BELLE ETOILE, G.m.b.H., mit Sitz in Bertrange, Tossenberg, Centre

Commercial «Belle Etoile», eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer
12.175, ursprünglich unter der Bezeichnung STARFOTO, G.m.b.H., gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den Notar Norbert Muller, mit damaligem Amtssitz in Niederkerschen, am 20. Juni 1974, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 192 vom 26. September 1974,

13492

und dessen Statuten zuletzt abgeändert wurden, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit

Amtswohnsitze in Redingen, am 1. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 265, Seite 12708-12710.

2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von einer Million Luxemburger

Franken (1.000.000,-) hat, eingeteilt in 1.000 Anteile zu je LUF 1.000,-

3) Dass die Gesellschaft TOPVISION LUXEMBOURG S.A. alleinige Eigentümerin aller Gesellschaftsaktien geworden

ist.

4) Dass die Gesellschaft TOPVISION LUXEMBOURG S.A., vertreten wie vorerwähnt, als einzige Aktionärin

ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen zu wollen.

5) Dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft TOPVISION BELLE ETOILE, G.m.b.H.

besitzt;

6) Dass sie dem Geschäftsführer Entlastung erteilt für die Ausübung seines Amtes;
7) Dass sie alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft TOPVISION BELLE ETOILE,

G.m.b.H., übernommen hat und somit frei darüber verfügen kann, und dass sie hiermit die Auflösung dieser Gesellschaft
beschliesst, die damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der
Gesellschaft durch die Unterzeichnete.

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-1611

Luxemburg, 13, avenue de la Gare, aufbewahrt bleiben werden.

Dass der Bevollmächtigte die Aktien der Gesellschaft auflösen darf. 
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft TOPVISION BELLE ETOILE, G.m.b.H.,

vorgenannt, festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Niederanven, den 29. Januar 1999.

P. Bettingen.

(07888/202/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142.

—

<i>Signatures autorisées

En conformité avec ses statuts, UBS (LUXEMBOURG) S.A. est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

collective de deux des personnes suivantes:

Gagnebin Georges

General Manager,
Member of the Group Managing Board, UBS AG
Chairman of the Board of Directors;

Braunwalder Peter

Managing Director, UBS AG
Member of the Board of Directors;

Darphin Roy

Managing Director
UBS (LUXEMBOURG) S.A.
Member of the Board of Directors;

Grossholz Patrick

Executive Director

Hondequin Alain

Executive Director

Steiger Thomas

Executive Director

Stiehl Bernd

Executive Director

Bless Hansjörg

Director

Brosius Donat

Director

Hostert Claude

Director

Kranz Hermann

Director

Maus Charles

Director

Meier Rolf

Director

Röder Martin

Director

Schmitz Lucien

Director

Schuster Lucien

Director

Theis Paul

Director

Thesing Walter

Director

Wengler Pierre

Director

13493

Baiverlin Roselyne

Associate Director

Barthelmy-Bach Edith

Associate Director

Bellinato Linda

Associate Director

Binsfeld Raymond

Associate Director

Britz Martin

Associate Director

Caldarelli Gilbert

Associate Director

Calvi François

Associate Director

Classen Sylvain

Associate Director

Decker Jean-Claude

Associate Director

Duhamel Alexandre

Associate Director

Engel Alexis

Associate Director

Feller André

Associate Director

Flesch Alain

Associate Director

Freiberg Thomas

Associate Director

Fondu Marc

Associate Director

Funck Guy

Associate Director

Gavin André

Associate Director

Gerster Flemming

Associate Director

Giesser Werner

Associate Director

Gillander Marcel

Associate Director

Gollinvaux Jean

Associate Director

Grünewald Markus

Associate Director

Haas Gisèle

Associate Director

Herrmann Marion

Associate Director

Huckert Gerhard

Associate Director

Isler Maurice

Associate Director

Jaerling Jean-Marie

Associate Director

Jessen Jörgen

Associate Director

Jungbluth Fredy

Associate Director

Kahr Joëlle

Associate Director

Keber Heike

Associate Director

Keller Pierre

Associate Director

Kieffer Brigitte

Associate Director

Kirsch Romain

Associate Director

Knedlik Helge

Associate Director

Kohn Eliane

Associate Director

Kraulich Andrea

Associate Director

Krings Armin

Associate Director

Lamesch Michel

Associate Director

Loosli René

Associate Director

Luxen Ferdinand

Associate Director

Maas Patrick

Associate Director

Marin Michèle

Associate Director

Meyrer Romain

Associate Director

Montant Jean-Christophe

Associate Director

Muller Anne-Marie

Associate Director

Müller Gerd

Associate Director

Pâquet Maximilien

Associate Director

Pauly Paul

Associate Director

Pizay Martine

Associate Director

Raison Roland

Associate Director

Rossignon Luc

Associate Director

Rüdisser Herbert

Associate Director

Ruhstaller Thomas

Associate Director

Ruppert Bernard

Associate Director

Sauer Monique

Associate Director

Schaber Fernand

Associate Director

Scheitler Carlo

Associate Director

Schmidiger Benno

Associate Director

Schmidt Jürgen

Associate Director

Schmit Georges

Associate Director

Schmit Marc

Associate Director

Schön Christian

Associate Director

Schmitz Véronique

Associate Director

Schröter Ralf

Associate Director

Schwitter Michael

Associate Director

13494

Spigarelli Agostino

Associate Director

Thoma Guy

Associate Director

Uehlein Bernd

Associate Director

Vandivinit Viviane

Associate Director

Vollenweider Markus

Associate Director

Voordeckers Jan

Associate Director

Weil Maria

Associate Director

Welter Daniel

Associate Director

Wilmes Serge

Associate Director

Welkenbach Susanne

Associate Director

Wollmering Joe

Associate Director

La présente liste remplace, et pour autant que de besoin, annule toutes les listes publiées antérieurement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

T. Steiger

A. Hondequin

<i>Executive Director

<i>Exeuctive Director

<i>Legal &amp; Compliance

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07892/000/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

S.T.C.E., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

(07881/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

TAJ MAHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(07883/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

VITOL HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.512.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société VITOL HOLDING II S.A. tenue en date du 1

er

septembre que les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

1) Démission de M. Neil Edward Kelley, Administrateur A avec effet au 9 juillet 1998.
2) Nomination de M. Jeffrey Kincaid Hepper, Administrateur A avec effet au 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VITOL HOLDING II S.A.

J. Everwijn

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(07895/683/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13495

TGE INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.460.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Thibault Geurts, informaticien, demeurant à Wolkrange (Belgique).
Ce comparant, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 29

septembre 1998 qu’il possède toutes les cinq cents parts sociales émises de la société TGE INFORMATIQUE, S.à r.l.,
avec siège à Pétange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.460, et après
avoir déclaré que ledit acte de constitution n’a subi aucune modification à ce jour, s’est constitué en assemblée générale
extraordinaire et il a requis le notaire d’acter conmme suit sa résolution:

<i>Résolution

Le siège social est transféré à L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 2.  Le siège social est établi à L-4830 Rodange.».
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a signé

ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Geurts, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 1

er

février 1999, vol. 398, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 3 février 1999.

C. Mines.

(07884/225/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

TGE INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 16, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.460.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 27 janvier 1999, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 3 février 1999.

C. Mines.

(07885/225/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

TOITURE FERBLANTERIE FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 78, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 1

er

février 1999, vol. 132, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 février 1999.

Signature.

(07887/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

VB ARTS DE LA TABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 48.558.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue ce jeudi 14 janvier 1999 à 15.30 heures

<i>au 18, route d’Echternach à L-6114 Junglinster

Le 14 janvier 1999 à 15.30 heures, le Conseil d’Administration s’est réuni et a décidé de changer le siège de Junglinster

(section Bourglinster) An der Schlaed 4 à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07893A/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13496

SOGERIM,

SOCIETE DE GESTION ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGERIM S.A., SOCIETE DE

GESTION ET DE REALISATIONS IMMOBILIERES avec siège social à L-1330 Luxembourg, 12-14, bd Grand-Duchesse
Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 novembre 1993, publié au Mémorial C n° 11

du 12 janvier 1994.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Fabio Morvilli, administrateur de sociétés,

demeurant à Bereldange.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jacques Loesch, avocat I, demeurant à Luxembourg. Les actionnaires
présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés et à laquelle liste de présence,
dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après
avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros comme suit:
- fixation du capital social à cinq cent vingt-cinq mille Euros (525.000,- Euros);
- augmentation du capital social à concurrence de quatre mille quatre cent vingt-trois virgule soixante Euros 

(4.423,60 Euros) pour le porter de cinq cent vingt mille cinq cent soixante-seize virgule quarante Euros 
(520.576,40 Euros) à cinq cent vingt-cinq mille Euros (525.000,- Euros) par incorporation au capital d’un montant de
quatre mille quatre cent vingt-trois virgule soixante Euros (4.423,60 Euros) prélevé sur la Réserve Générale,

- représentation du capital social par deux mille cent (2.100) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante

Euros (250,- Euros) chacune.

2. Création d’un capital autorisé d’un million cinquante mille Euros (1.050.000,- Euros), représenté par quatre mille

deux cents (4.200) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- Euros) chacune.

Conférer les pouvoirs au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Modifier en conséquence l’article 5 (1) des statuts de la société.

3. Modification de l’objet social de la société en rédigeant l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobi-

liers et mobiliers qu’elle pourra acquérir au Luxembourg et dans tout autre pays.

Elle pourra également accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même ou la société

TELECOM ITALIA S.p.A. a un intérêt direct ou indirect, émettre des obligations, des bons de caisse et autres titres
analogues, contracter des emprunts et se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même ou la société
TELECOM ITALIA S.p.A. a un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations de quelque nature que ce soit, se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.»

4. Refonte complète des statuts pour leur donner la teneur figurant au texte joint au présent ordre du jour et qui en

fait partie intégrante.

5. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euros, comportant la fixation

du capital social en Euros, l’augmentation du capital social à concurrence de quatre mille quatre cent vingt-trois virgule
soixante Euros (4.423,60 Euros) pour le porter de cinq cent vingt mille cinq cent soixante-seize virgule quarante Euros
(520.576,40 Euros) à cinq cent vingt-cinq mille Euros (525.000,- Euros) par incorporation au capital d’un montant de
quatre mille quatre cent vingt-trois virgule soixante Euros (4.423,60 Euros) prélevé sur la Réserve Générale et la repré-
sentation du capital social par deux mille cent (2.100) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,-
Euros) chacune ainsi que la modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 première phrase des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent vingt-cinq mille Euros (525.000,- Euros), représenté par deux mille cent

(2.100) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- Euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé d’un million cinquante mille Euros (1.050.000,- Euros), repré-

senté par quatre mille deux cents (4.200) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- Euros)
chacune, de conférer les pouvoirs au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé ainsi que de modifier l’article 5 des statuts de la société en lui ajoutant le texte suivant:

13497

«Le capital autorisé est fixé à un million cinquante mille Euros (1.050.000,- Euros), représenté par quatre mille deux

cents (4.200) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- Euros) chacune. En conséquence, le
conseil d’administration est autorisé à et mandaté de:

- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer, par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore par voie d’incorporation de bénéfices, de primes d’émission, ou de réserves ;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes

d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles. Cette autorisation est
valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte portant création du capital autorisé,
et elle peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auraient pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouvera modifié, de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société en rédigeant l’article 4 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobiliers et

mobiliers qu’elle pourra acquérir au Luxembourg et dans tout autre pays.

Elle pourra également accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même ou la société

TELECOM ITALIA S.p.A. a un intérêt direct ou indirect, émettre des obligations, des bons de caisse et autres titres
analogues, contracter des emprunts et se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même ou la société
TELECOM ITALIA S.p.A. a un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations de quelque nature que ce soit se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.»

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

: Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SOGERIM.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobi-

liers et mobiliers qu’elle pourra acquérir au Luxembourg et dans tout autre pays.

Elle pourra également accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même ou la société

TELECOM ITALIA S.p.A. a un intérêt direct ou indirect, émettre des obligations, des bons de caisse et autres titres
analogues, contracter des emprunts et se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même ou la société
TELECOM ITALIA S.p.A. a un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations de quelque nature que ce soit, se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent vingt-cinq mille Euros (525.000,- Euros), représenté par deux mille cent

(2.100) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- Euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million cinquante mille Euros (1.050.000,- Euros), représenté par quatre mille deux

cents (4.200) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- Euros) chacune. En conséquence, le
conseil d’administration est autorisé à et mandaté de:

- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer, par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore par voie d’incorporation de bénéfices, de primes d’émission, ou de réserves;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes

d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles. Cette autorisation est
valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte portant création du capital autorisé,
et elle peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auraient pas été émises par le Conseil d’Administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et 

13498

dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa du présent article se trouvera modifié de manière à corres-
pondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil
d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

Titre II: Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de six

membres au plus, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne

peut pas dépasser six ans. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit
d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive, lors de sa première
réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président. Il se réunit sur la

convocation et sous la présidence du président ou, à son défaut, du vice-président.

Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir au Luxembourg ou à l’étranger.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les
questions à l’ordre du jour par simple lettre ou télégramme ou par télécopie. Si le président du conseil d’administration
ou la personne qui le remplace constate lors de l’émission de la convocation à une réunion du conseil d’administration
qu’en raison de l’urgence cela est nécessaire, une réunion du conseil d’administration peut encore se tenir par vidéo-
conférence ou par conférence téléphonique à condition qu’une majorité de ses membres y participent et que les parti-
cipants puissent être identifiés et puissent y intervenir et que, dans le cas d’une vidéoconférence ils puissent prendre
connaissance et communiquer des documents. Dans ce cas, la réunion du conseil d’administration est censée se tenir au
siège social si deux administrateurs y sont réunis. A défaut d’une telle réunion au siège social, la réunion est censée se
tenir au lieu où se trouve le président du conseil d’administration ou la personne qui le remplace. Les décisions sont
prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président de la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par celui qui préside et par un

administrateur présent à la séance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont
signés par un administrateur.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut, dans les conditions
fixées par la loi, acheter les actions de la société.

Sous réserve de la ratification par l’assemblée générale, il a le pouvoir de conclure, au cours de l’existence sociale, en

prévision de la dissolution de la société, toutes conventions relatives à sa liquidation, notamment toutes conventions en
vue de l’apport de l’avoir de la société à une autre société luxembourgeoise ou étrangère, existante ou à constituer.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signature privée.
Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président du

conseil d’administration et d’un administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation des pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser six ans.

Titre III: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des propriétaires d’actions.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le 1

er

mercredi du mois de mars de chaque année à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée est

reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix. Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part

aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

13499

Le conseil d’administration pourra décider le paiement d’acomptes sur le dividende de l’exercice en cours. La société

peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves autres que légales. Aussi longtemps que la société détient ces
titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit au dividende et aux produits de liquidation. 

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Plus rien n’etant à l’ordre du jour la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Morvilli, F. Cavalli, J. Loesch, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 janvier 1999, vol. 347, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Clervaux, le 19 janvier 1999.

M. Weinandy.

(10867/238/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

SOGERIM,

SOCIETE DE GESTION ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 19 janvier 1999.

M. Weinandy.

(10868/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND.

—

FIFTH ADDENDUM TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Describing the Mansurri Doriimu 99-5

Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM PRINCIPAL

PROTECTION FUND (the «Fund»), a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg, a portfolio is
created within the Fund under the name «ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND - Mansurii Doriimu 99-5 (the
«Portfolio») and in connection with the Portfolio, the Fund shall issue Shares of class Mansurii Doriimu 99-5 A («class A
Shares»). The Portfolio shall have the following specific features:

Issues of Shares

The initial offering period shall begin on April 19th, 1999 and end on May 19th, 1999.
The initial offering price of the Shares will be US Dollars 1,000 per Share plus a sales charge (exclusive of consumption

or other taxes, if any) not to exceed 3.25 % of the subscription price. The Management Company may limit
subscriptions for Shares to such maximum number of Shares as it shall determine.

After the Initial Offering Period no further Shares of the Portfolio will be issued.
If at the end of the Initial Offering Period applications totaling at least U.S. dollars 100 million have not been received,

the Management Company may, at its discretion, either (i) terminate the offering and refund the subscription monies to
the subscribers, in which case the Portfolio would be dissolved, (ii) extend the Initial Offering Period for such time and
on such terms as may be determined by the Management Company, or (iii) waive the Minimum Application Requirement
and commence the operation of the Portfolio. Investors who have made applications will be informed by mail of the
termination of the offering or the extension of the Initial Offering Period within 10 days of such decision.

Repurchases of Shares of the Portfolio

Shares may not be repurchased before May 20th, 2000. Beginning May 20th, 2000, repurchase will be allowed

quarterly, on February 20th, on May 20th, on August 20th and on November 20th of each year until August 20th, 2004
and then on any Business Day from October 20th, 2004 until November 20th, 2004, provided the request is made no
later than 5.00 p.m. (Luxembourg time).

The Principal Protection Option Date shall be October 20th, 2004 and the Final Repurchase Date for the Shares of

the Portfolio will be November 20th, 2004.

Application for repurchase must be made in writing to the Management Company and received by the Management

Company prior to a deadline determined by the Management Company and published in the sales documents of the
Portfolio. Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certificates (if issued).

13500

For any such repurchase prior to the Principal Protection Option Date, the repurchase price will be equal to the sum

of (a) the Redemption Percentage (as defined hereafter) multiplied by the value of the Managed Assets, (b) the
Redemption Percentage multiplied by the lesser of (i) 103% of the Swap Notional Amount and (ii) the value of the
Principal Protection Assets and (c) the cost or benefit to the Portfolio, as the case may be, under the terms of the Zero-
Coupon Swap Agreement of terminating a portion of the Swap under that agreement on such date.

«Redemption Percentage» means a fraction, the numerator of which is the number of Shares of the Portfolio being

repurchased or tendered pursuant to an Early Redemption or an Optional Tender (as defined below), respectively, and
the denominator of which is the number of Shares of the Portfolio outstanding immediately prior to such Early
Redemption or Optional Tender.

If on or after May 20th, 2003, (a) the sum of (i) the value of the Principal Protection Assets plus (ii) the cost or benefit

to the Portfolio, as the case may be, under the terms of the Zero-Coupon Swap Agreement of terminating a portion of
the Swap under that agreement on such date is equal or greater than the product of (x) 101.5 %, (y) US Dollars 1,000
and (z) the number of Shares of the Portfolio outstanding immediately prior to such date; and (b) the Principal
Protection Assets consist solely of cash or, with the written permission of the Principal Protection Provider, agreed cash
equivalents, then the Management Company may announce to the holders of Shares of the Portfolio the opportunity for
an optional tender at US Dollars 1,000 per Share, subject to certain provisions contained in such announcement (an
«Optional Tender»).

Payment of the repurchase proceeds will be made within five business days following the date on which the

repurchase price is determined.

The repurchase price following the Principal Protection Option Date will be equal to the Net Asset Value per Share

of the Portfolio.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.

Shares of the Portfolio may not be converted into Shares of other portfolios of the Fund.

Investment Policy

At least 70 % of the portfolios initial assets will be invested to provide the Redemption Assurance. The Principal

Protection Assets shall be managed in accordance with the provisions set out in the Management Regulations.

The Investment Manager may, from time to time, when and if it deems it to be appropriate, transfer assets from the

Master Managed Assets Account to the Master Principal Protection Account.

The Managed Assets will be invested primarily in a portfolio of high yield debt securities of issuers located throughout

the world, including U.S. issuers and issuers in emerging countries. The investments may include structured notes or
derivative instruments that provide a return, and are subject to risks, equivalent to the return on and risks of high yield
debt securities. The non-investment grade securities in which the Portfolio invests may be denominated in various
currencies or multinational currency units, excluding, however, the Japanese Yen. Subject to the investment restrictions,
the Portfolio is not subject to any limitation on the portion of its assets which may be invested in any one country.

At least 50 % of the Net Assets of the Portfolio will at all times be invested in securities which fall under the definition

of «securities» in the Securities and Exchange Law of Japan, such as U.S. government securities, U.S. government agency
securities and certificates of deposit issued by non Japanese corporations.

In seeking to achieve a high level of current income through investments of the Managed Assets, the Portfolio will

invest primarily in a portfolio of high yield debt securities of issuers located throughout the world, including U.S. issuers
in emerging countries. In selecting its investments, the Portfolio intends to allocate its assets among three main types of
investments: (i) high yield non-investment grade debt securities of U.S. corporate issuers; (ii) non-investment grade debt
securities of issuers located in emerging market countries; and (iii) sovereign debt obligations issued by emerging
countries. The Portfolio may make each of these types of investments through structured notes or derivative
instruments that provide a return, and are subject to risks, equivalent to the return and risks of that type of investment
(«Structured Instruments»). However, the Portfolio is not prohibited from investing in other types of debt securities.
The non-investment grade securities in which the Portfolio invests may be denominated in various currencies or
multinational currency units, excluding, however, the Japanese Yen. Subject to the investment restrictions, the Portfolio
is not subject to any limitation on the portion of its assets which may be invested in any one country. The Portfolio may
seek to hedge against interest rate and currency fluctuations through the use of over-the-counter (OTC) derivatives,
including swaps, options, futures and currency transactions.

The non-investment grade debt securities of U.S. and non U.S. corporate issuers in which the Portfolio may invest,

either directly or through structured instruments, include bonds, debentures, bills and notes. These debt securities may
have equity features, such as conversion rights or warrants, which may provide the Portfolio with opportunities to
enhance its return on its investment. There is no minimum rating requirement with respect to the Portfolio’s
investments in debt securities of corporate issuers.

The Portfolio’s investments in emerging market debt securities may consist of (i) debt securities or obligations issued

or guaranteed by governments, governmental agencies or instrumentalities and political subdivisions located in emerging
countries, (ii) debt securities or obligations issued by government-owned, controlled or sponsored entities located in
emerging countries, and (iii) obligations of issuers organized and operated for the purpose of restructuring the
investment characteristics of securities issued by any of the entities described above. Emerging market debt securities in
which the Portfolio may invest will not be required to meet a minimum rating standard and may not be rated for credit-
worthiness by any internationally recognized rating agency. As opportunities to invest in debt securities in other
emerging market countries develop, the Management Company expects to expand and diversify the portfolio

13501

investments of the Portfolio. Emerging market debt securities may take the form of bonds, debentures, bills, notes,
convertible securities, warrants, mortgage or other asset-backed securities and interests in entities.

The Portfolio shall seek high current income plus overall total investment return by investing in debt instruments

denominated in various currencies (excluding Japanese Yen) and currency units on the basis of the potential capital
appreciation of such instruments in U.S. dollars and the rates of income paid on such instruments. As a general matter,
in evaluating investments, the Management Company will consider, among other factors, the relative levels of interest
rates prevailing in various countries, the potential appreciation of such investments in their denominated currencies and,
for debt instruments not denominated in U.S. dollars, the potential movement in the value of such currencies compared
to the U.S. dollar. In seeking capital appreciation, the Portfolio may invest in relatively low-yielding instruments in
expectation of favorable currency fluctuations or interest rate movements, thereby potentially reducing the Portfolio’s
yield. In seeking income, the Portfolio may invest in short-term instruments with relatively high yields (as compared to
other debt securities) notwithstanding that the Management Company does not anticipate that such instruments will
experience substantial capital appreciation.

The average maturity of the securities of the Fund will vary based upon an assessment of economic and market

conditions. The Management Company does not expect the average maturity of the Managed Assets to exceed 15 years.

The Portfolio is not restricted in the portion of its assets that may be invested in securities denominated in a

particular currency, and a substantial portion of the Portfolio’s assets may be invested in non U.S. dollar-denominated
securities. The portion of the Portfolio’s assets invested in securities denominated in currencies other than the U.S.
dollar will vary depending on market conditions. The analysis of currencies is made independently of the analysis of
markets. Current account and capital account performance and real interest rates will be analyzed to adjust for shorter-
term currency flows.

The Portfolio may, as a temporary defensive measure or to provide for redemptions or in anticipation of investment

in foreign markets, hold cash or cash equivalents (in U.S. dollars or foreign currencies) and short-term securities,
including money market securities.

The Portfolio may invest in securities, including structured instruments, for which there is no ready market. The

Portfolio may therefor not be readily able to sell such securities. Moreover, there may be contractual restrictions on
resale of securities.

The Principal Protection Option

The Management Company shall arrange for a highly rated financial institution (the «Principal Protection Provider»)

to enter into an irrevocable principal protection option in favor of the Portfolio’s Custodian (the «Principal Protection
Option»). Further, the Management Company shall enter into a zero-coupon swap agreement (the «Zero-Coupon Swap
Agreement») with the Principal Protection Provider.

Under the Principal Protection Option, the Custodian shall be entitled, on the Principal Protection Option Date (but

not before or after that date), to require that the Principal Protection Provider pay to the Custodian, on behalf of the
holders of Shares of the Portfolio, an amount equal to the shortfall, if any, between (x) the sum of (A) the value of the
assets in the Principal Protection Account as of the Business Day immediately preceding the Principal Protection Option
Date plus (B) the amount of the payment by the Principal Protection Provider under the Zero-Coupon Swap Agreement
on the Principal Protection Option Date, and (y) US Dollars 1,000 per Share of the Portfolio (the «Original Purchase
Price») multiplied by the number of Shares of the Portfolio then outstanding.

Depending on market conditions, either the Principal Protection Provider may make an upfront payment to the

Management Company or the Management Company may make an up-front payment to the Principal Protection
Provider pursuant to the Zero-Coupon Swap Agreement on the date as of which the Agreement will be entered into.
On the Principal Protection Option Date the Principal Protection Provider will make a further payment of an amount
equal to US Dollars 250 multiplied by the number of shares outstanding on such date (the «Swap Termination Payment
Amount»). As consideration for these payments, the Portfolio will pay to the Principal Protection Provider, on a
quarterly basis in arrears, the amount of interest that would accrue at a rate equal to the three-month London Interbank
Offered Rate («LIBOR») on US Dollars 750 multiplied by the number of shares outstanding during such quarterly period
(the «Swap Notional Amount»).

In connection with the Zero-Coupon Swap Agreement and the issuance of the Principal Protection Option by the

Principal Protection Provider, the Management Company will pledge on behalf of the Portfolio all of the assets held in
the Principal Protection Account to the Principal Protection Provider as collateral security for the Portfolio’s obligation
to the Principal Protection Provider.

For the benefit of the Principal Protection Provider, the Management Company shall agree that upon a Stop Trading

Event (as defined below) all assets in the Principal Protection Account will be liquidated unless otherwise instructed by
the Principal Protection Provider and the Management Company shall invest the proceeds of such liquidation in debt
instruments as directed by the Principal Protection Provider in its sole discretion. A «Stop Trading Event» will have
occurred when either (x) the value of the Principal Protection Assets is at or below an amount equal to 102 % of the
Swap Notional Amount or (y) the Portfolio fails to meet its obligations to the Principal Protection Provider under the
Zero-Coupon Swap Agreement or (z) certain other events specified in the Principal Protection Option Agreement
occur.

Fees and Expenses of the Portfolio

The rates of fees applicable to the Portfolio are as follows:
Management Fee payable by class A Shares: 0.01 % p.a. of the average daily Net Asset Value of class A Shares
Managed Assets Investment Management Fee payable by class A Shares: 0.11 % p.a. of the average daily Net Asset

Value of the Managed Assets attributable to class A Shares

13502

Investment Management fees for the Net Principal Protection Assets: not to exceed 0.2 % p.a. of the average daily

Asset Value of such assets

Distribution Fee payable by class A Shares: in terms of percentage of the Net Asset Value of class A Shares

up to USD 150 million: 0.25 % p.a.
over USD 150 up to USD 300 million: 0.30 % p.a.
over USD 300 million: 0.35 % p.a.

Agent Securities Fee payable by class A Shares: in terms of percentage of the Net Asset Value of class A Shares

up to USD 150 million: 0.25 % p.a.
over USD 150 million up to USD 300 million: 0.20 % p.a.
over USD 300 million: 0.15 % p.a.
provided that, during the first year of the Portfolio, an additional fee of 0.05 % p.a. of the Net Asset Value of

class A Shares will be payable

Up-Front Structuring Fee payable by class A Shares: 0.25 % of the base issue price of class A Shares
Up-Front Principal Protection Option Fee payable by class A Shares: 1.00 % as a percentage of the maximum amount

contemplated on the Option Agreement Date as being payable to holders of class A Shares

Principal Protection Option Fee payable by class A Shares: 0.30 % p.a. as a percentage of the daily average maximum

amount contemplated as being payable to holders of class A Shares, payable in arrears quarterly and on the Principal
Protection Option Date

Distributions

The Management Company intends to declare dividends monthly out of earnings or/and the return of capital in

respect of, the Managed Assets - Earnings of the Principal Protection Assets may be included subject to the consent, and
subject to the requirements, of the Principal Protection Provider.

Dated as of 30th March 1999.

<i>Management Company

STATE STREET BANK

Signature

LUXEMBOURG S.A.

<i>Custodian
Signature

<i>Vice-president

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15628/260/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

FORTUNA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marie Hélène Watté, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mars 1999.
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marie Hélène Watté, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mars 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes. 
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme (société d’investissement à

capital variable) qu’elles vont constituer entre elles:

1. Dénomination, durée, objet, siège social

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de FORTUNA
FUND, ci-après dénommée «SICAV» ou la «Société».

Art. 2. Durée.
La SICAV est établie pour une période illimitée.
Art. 3. Objet.
La politique principale de la SICAV est de placer les capitaux en un ou plusieurs portefeuilles de valeurs mobilières

ayant un risque et une politique d’investissement différents, dénommés «compartiments» dans le but de répartir le
risque et de réaliser des rendements intéressants pour les actionnaires.

Chaque compartiment pourra accessoirement détenir des liquidités (y compris les instruments monétaires ayant une

échéance initiale/résiduelle d’une durée de moins de douze mois).

La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

13503

Les fluctuations financières des marchés et autres risques auxquels les investissements sont exposés, ne permettent

pas de garantir que la SICAV atteindra ses objectifs.

Les objectifs d’investissement diffèrent d’un compartiment à un autre.
Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être créé par simple décision du

Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la SICAV, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

2. Capital, variations de capital, caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social.
Le capital de la SICAV est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments de la SICAV, tels

que définis par l’article 11 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inve-

stissement.

Le capital initial souscrit de la SICAV s’élève à 32.000 Euro (trente-deux mille Euro), entièrement libéré et représenté

par 320 (trois cent vingt) actions de capitalisation du compartiment FORTUNA FUND - Global Bond sans désignation
de la valeur nominale.

Le capital minimum, tel que déterminé par la réglementation en vigueur, ne devra pas descendre en-dessous de l’équi-

valent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000). Ce minimum devra être atteint dans
une période de six mois à partir de la date où la SICAV a été autorisée à opérer en tant qu’organisme de placement
collectif.

Le Conseil d’Administration établira un portefeuille des avoirs constituant un compartiment dans le sens de l’article

111 de la loi du 30 mars 1998 sur les Organismes de Placement Collectif, pour chaque classe d’action ou pour deux
classes d’actions tels que décrits par l’article 11 des statuts.

Aux fins de la consolidation des comptes la devise de base de la SICAV sera l’Euro.
Art. 6. Variations du capital.
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la SICAV. Il est également susceptible d’aug-

mentations résultant de l’émission par la SICAV de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions
par la SICAV aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Classes d’actions.
Dans chaque compartiment, deux classes d’actions pourront être émises sur décision du Conseil d’Administration.

Les actions de la classe «A» (actions de distribution) donnent droit à la distribution d’un dividende prélevé sur les actifs
nets attribuables aux actions de la classe «A» du compartiment concerné dans les limites de l’article 31 de la loi du 30
mars 1988 sur les Organismes de placement Collectif. La partie des résultats attribuables aux actions de la classe «B» du
compartiment concerné (actions de capitalisation) restera investie dans la SICAV.

Art. 8. Forme des actions.
La SICAV émettra les actions de chaque compartiment et de chaque classe sous forme nominative et/ou au porteur.
Les certificats des actions au porteur seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Admi-

nistration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Admi-
nistration.

Toutes les actions nominatives émises sont inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la SICAV ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV et ce registre contiendra le nom du détenteur
d’actions nominatives, sa résidence habituelle ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives détenues par lui et
le montant payé pour chaque action.

Le titre de propriété d’une action est confirmée par l’inscription dans le registre des actionnaires. Les actionnaires

recevront une confirmation écrite des actions détenues.

Les actions seront uniquement émises sur acceptation de la souscription. Les confirmations d’actions ne seront

délivrées qu’après réception du prix de souscription. Le paiement des dividendes sera effectué aux actionnaires tels
qu’enregistrés à leur adresse dans le registre des actionnaires.

La transmission d’actions nominatives sera effectuée par l’émission d’une déclaration écrite de transmission qui sera

inscrite dans le registre des actionnaires. Toute transmission d’action nominative sera enregistrée dans le registre
d’actionnaires, signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la SICAV ou par une ou plusieurs
personnes dûment autorisées par le conseil d’administration.

Au cas où les actions au porteur ont été émises, les actions nominatives pourront être converties en actions au

porteur et vice versa à la demande des actionnaires.

La conversion d’une action nominative en une action au porteur sera effectuée par l’annulation du certificat d’action

nominative, si applicable, preuve que le cessionnaire n’est pas un ressortissant des Etats-Unis et l’émission d’un ou

13504

plusieurs certificats au porteur d’action au lieu du certificat d’action nominative et une déclaration de sortie sera faite
dans le registre des actionnaires.

La conversion d’une action au porteur en une action nominative sera effectuée par l’annulation du certificat de l’action

au porteur, et, si demandé, par l’émission d’un certificat d’action nominative, et une déclaration d’entrée sera faite dans
le registre des actionnaires. Au choix du Conseil d’Administration de la SICAV, les frais de conversion pourront être mis
à la charge des actionnaires, demandeurs de conversion.

La SICAV pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Les allocations de fractions seront reconnues à deux

décimales.

Une action donne droit à un vote. Les fractions d’actions ne donneront pas droit au vote mais participeront dans

l’attribution des avoirs nets au prorata de la classe d’actions et du compartiment concernés ainsi que dans la distribution
de dividendes, au prorata de la classe d’actions et du compartiment concernés.

La SICAV ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la SICAV pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la SICAV.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la SICAV que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être

émis à sa demande aux conditions et garanties que la SICAV déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans
préjudice de toute autre forme de garantie que la SICAV pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagées ou détériorées peuvent être échangés sur ordre de la SICAV. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la SICAV et annulés sur-le-champ.

La SICAV peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la SICAV en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions.
Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la SICAV par toute

personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
ou à l’étranger, ou peut impliquer que la SICAV soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut
d’une autre manière être préjudiciable à la SICAV.

A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l’émission d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour

conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV.

b) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la SICAV, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la SICAV ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la SICAV qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la SICAV d’une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions; l’avis de rachat

spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être
envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV sans délai le certificat ou les confirmations écrites

d’actions détenues, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis
de rachat et les certificats ou confirmations écrites d’actions détenues représentatives de ces actions seront annulés
dans les livres de la SICAV;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la SICAV, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la ou les actions sont libellées au propriétaire

de ces actions; le prix sera déposé par la SICAV auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise de la ou des confirmations écrites d’actions
détenues, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces condi-
tions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur
ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise de la ou
des confirmations écrites d’actions détenues ou certificat d’actions s’ils ont été émis;

4. l’exercice, par la SICAV, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que ne
l’avait admis la SICAV en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

c) refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la SICAV.

Notamment, la SICAV pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la SICAV par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident

13505

normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).

3. Calcul de la valeur nette d’inventaire, émissions et rachats des actions,

suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions

Art. 11. Valeur nette d’inventaire.
La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la SICAV sera déterminée périodiquement par la

SICAV, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera.

La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment est exprimée dans la devise de référence du compar-

timent respectif.

Le jour de la détermination de la valeur nette des actions pour un compartiment donné est désigné comme «jour

d’évaluation». Plus particulièrement, la valeur nette est déterminée en divisant les actifs nets attribués à ce compartiment
par le nombre total des actions de ce compartiment en circulation à la date d’évaluation.

Si le jour d’évaluation d’un ou de plusieurs compartiments est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg ou sur

une place financière que le Conseil d’Administration considère comme étant décisive pour l’évaluation d’une partie
essentielle des avoirs d’un compartiment, le jour d’évaluation de ce ou ces compartiments sera le premier ouvrable
suivant à Luxembourg ainsi que sur une autre place financière, telle que définie ci-dessus.

S’il existe à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette par action de distribution est déter-

minée en divisant la valeur nette des avoirs du compartiment par le nombre d’actions de distribution en circulation
augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur nette par
actions de capitalisation est déterminée en multipliant la valeur nette des actions de distribution par la parité. La parité
est un ratio qui est obtenu en divisant la valeur nette des actions de capitalisation par la valeur nette des actions de distri-
bution «ex-dividende».

Les avoirs nets d’un compartiment seront estimés en considérant le total des actifs et en déduisant le total des

engagements.

I. Les actifs
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation; 

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la SICAV;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV en

avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la SICAV, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. toutes les dépenses payées d’avance de quelque nature qu’elles soient;
8. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient.
II. Les engagements:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la SICAV,
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été

constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la SICAV;

4. tous autres engagements de la SICAV, de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la SICAV prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables au(x) conseiller(s) en
investissements, gestionnaire(s), comptable(s), dépositaire et agent(s) correspondant(s), agent domiciliataire, agent(s)
administratif(s), agent de transfert, agent(s) payeur(s) ou autres mandataires et employés de la SICAV, ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la SICAV dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de révision des comptes annuels de la SICAV, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des
documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue
d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des admi-
nistrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de
rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus
lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de la SICAV.

La valeur de ces actifs et engagements sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2. L’évaluation de toute valeur, y compris les options et autres contrats, admise à une cote officielle ou sur tout autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à 

13506

Luxembourg le jour d’évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu
du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur
probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

3. Les valeurs des actifs et engagements exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment

concerné seront converties sur base des cours de change valables sur les marchés des changes le jour d’évaluation.

Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Vis-à-vis des tiers, la SICAV constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

SICAV toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

Chaque action de la SICAV qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la SICAV.

Chaque action à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la SICAV jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte des opérations en cours au jour d’évaluation.
Art. 12. Emissions et rachats des actions et conversion des actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

au prix de la valeur nette d’inventaire respective par compartiment et par classe d’actions, déterminé en accord avec
l’article 11 des présents statuts, augmenté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans
réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la SICAV, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des avoirs et
sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 11 ci-dessus,
sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la SICAV. Toute
demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la SICAV à Luxembourg ou auprès
d’une autre personne juridique mandatée par la SICAV pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée
de la ou des confirmations d’actions.

Les actions rachetées par la SICAV seront annulées dans les livres de la SICAV.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par
action respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.
Lorsqu’à l’intérieur d’un ou de plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation sont
émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir, en tout ou en partie,
en actions de capitalisation, et vice versa. La conversion se fera à un prix égal aux valeurs nettes respectives, calculées
de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.

La SICAV pourra émettre, racheter et convertir des fractions d’actions.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Au cas où les demandes de rachat et/ou de conversion des actions d’un compartiment dépassent, pour un jour d’éva-

luation donné, le seuil de 15 % par rapport au nombre d’actions en circulation pour ce compartiment, le Conseil d’Admi-
nistration pourra décider de réduire ces rachats et/ou conversions au prorata.

Les rachats et/ou conversions non exécutés suite à la réduction au prorata seront considérés prioritairement lors de

la prochaine évaluation.

Les conversions d’actions classe A d’un compartiment en actions classe B et vice versa ne sont pas soumises à la

présente restriction et ne sont pas retenues pour les besoins de calcul.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de

plusieurs compartiments de la SICAV, ainsi que les émissions et les rachats et les conversions des actions dans les cas
suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la SICAV à un moment donné est cotée, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

13507

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la SICAV, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la SICAV ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsqu’en cas de besoin la SICAV ne peut pas procéder à la réalisation d’investissements et/ou au transfert de fonds

provenant d’une telle réalisation à des prix et conditions normaux suite à un manque de liquidité temporaire des
marchés sur lesquels la SICAV opère;

e) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;

f) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou lors d’un

nombre important de demandes de rachats et/ou conversions, le Conseil d’Administration de la SICAV se réserve le
droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les
ventes de titres qui s’imposent. Dans ce cas, les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront
traitées sur base de la même valeur nette ainsi d’inventaire.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat et à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par tous les moyens appropriés, si la durée

prévue dépasse une certaine limite.

Les souscriptions et demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour de l’évaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

4. Assemblées Générales

Art. 14. Généralités.
L’Assemblée des Actionnaires de la SICAV régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la SICAV.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle.
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au

siège social de la SICAV ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi
du mois d’avril à 15.00 heures et pour la première fois en avril 2000. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l’Assemblée.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

Actionnaires de la SICAV dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, sauf les restrictions imposées

par les présents statuts. Les fractions d’actions ne donnent pas droit au vote.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des Actionnaires.

Toute décision d’une Assemblée Générale des Actionnaires de la SICAV, affectant les droits des actionnaires d’une

classe d’actions ou d’un compartiment par rapport à une autre classe d’actions ou compartiment, sera soumise à une
résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires de cette classe d’actions ou de ce compartiment en conformité
avec l’article 68 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales dûment modifiée.

Art. 17. Convocation à l’Assemblée Générale.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Les actionnaires nominatifs sont avisés

par écrit à leur adresse inscrite au registre des actionnaires au moins 8 jours avant la réunion de l’ordre du jour de la
réunion.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxem-

bourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

L’avis indiquera l’endroit et l’heure de l’Assemblée Générale, les conditions d’admission, l’agenda, les conditions

légales de quorum et de majorité. Un actionnaire pourra nommer un mandataire pour agir en son nom à l’Assemblée.

5. Administration et Direction de la SlCAV

Art. 18. Administration.
La SICAV sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins les membres du

Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la SICAV.

13508

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période de 6 ans au maximum; toutefois,

un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 20. Bureau du Conseil.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi que des assemblées des
actionnaires.

Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des
actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration. En son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Adminis-
tration pourront désigner à la majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions. Pour les Assemblées Générales, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne peut être
désignée à ces fins.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la SICAV, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Admi-
nistration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la SICAV et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 22. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par

le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 23. Engagements de la SICAV vis-à-vis des tiers.
La SICAV sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journa-
lière des affaires de la SICAV à un de ses membres.

Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de

la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la SICAV en
se conformant à la législation en vigueur.

a) Les actifs de chaque compartiment seront placés exclusivement dans:
1° des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE), de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques (OCDE);

2° des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public («Marché Réglementé») d’un Etat visé au 1°;

13509

3° des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse visée

au 1° ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public visé au 2° est intro-
duite;

- l’admission soit obtenue au plus tard un an après la date d’ouverture de l’émission.
Toutefois:
(1) la SICAV peut placer 10 % au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans d’autres valeurs mobilières

que celles mentionnées sous 1° à 3° ci-dessus;

(2) la SICAV peut placer 10 % au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans des titres de créance qui, de

par leurs caractéristiques, sont assimilables aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée à tout moment;

(3) la SICAV ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
Les placements visés aux points (1) et (2) ci-dessus ne peuvent conjointement dépasser la limite de 10 %.
b) La SICAV ne peut investir plus de 10 % des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières d’un même

émetteur.

La valeur totale des valeurs mobilières de chaque émetteur dans lesquelles sont investis plus de 5 % des actifs nets

d’un compartiment déterminé ne peut dépasser 40 % de la valeur de ces actifs nets.

Le coefficient de 10 % mentionné ci-dessus peut être porté à 35 % au maximum lorsque les valeurs mobilières sont

émises ou garanties par un Etat membre de I’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas
partie de I’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font
partie; la limite des 40 % visée ci-dessus ne s’applique pas à ces valeurs mobilières.

Le coefficient de 10 % visé ci-dessus peut être porté à 25 % au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’UE et soumis, en vertu d’une loi,
à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes provenant
de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance,
pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au
remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur; lorsque la SICAV place
plus de 5 % de ses actifs dans les obligations visées au présent alinéa et émises par un même émetteur, la valeur totale
de ces placements ne peut dépasser 80 % de la valeur des actifs d’un compartiment de la SICAV.

Les limites prévues aux alinéas précédents sub b) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements en valeurs

mobilières d’un même émetteur effectués conformément à ces alinéas ne peuvent dépasser au total 35 % des actifs nets
du compartiment concerné.

Par dérogation à ce qui précède, la SICAV est autorisée à investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE ou de l’OCDE, par des collectivités
publiques territoriales d’un Etat membre de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats membres de l’UE font partie, à condition que ces valeurs mobilières appartiennent à six émissions
différentes au moins et que les valeurs mobilières appartenant à une même émission n’excèdent pas 30 % des actifs nets
du compartiment concerné.

c) La SICAV peut investir jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’autres organismes

de placement collectif en valeurs mobilières de type ouvert, s’ils sont considérés comme organismes de placement
collectif en valeurs mobilières visés par la directive du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre 1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières; si la SICAV et l’un de ces organismes sont liés dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition des
actions ou parts de cet organisme n’est admise que si celui-ci précise, dans ses documents constitutifs, qu’il se spécialise
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier; pour les opérations portant sur des
actions ou parts de cet organisme, il ne peut être porté en compte des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs de
la SICAV sont placés en de tels titres.

Art. 25. Intérêt.
Aucun contrat et aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la SICAV auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec COMPAGNIA DI
GESTIONI SIM, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., ING BANK N.V., ING TRUST B.V., ING TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., leurs filiales ou sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps
à autre par le Conseil d’Administration.

13510

Art. 26. Indemnisation.
La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la
SICAV, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la SICAV est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 27. Allocations au Conseil.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle,

au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la SICAV et qui est réparti à la discrétion
du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la SICAV dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.

Art. 28. Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire.
La SICAV peut conclure une convention de Conseil en Investissement, afin de se faire conseiller et assister quant à

son portefeuille.

La SICAV conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs et liquidités de la SICAV seront détenues par ou à
l’ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

6. Réviseur d’entreprises

Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé.
Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et
son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par l’Assemblée Générale.

Le réviseur en fonction peut être révoqué par l’Assemblée Générale conformément au droit en vigueur.

7. Comptes annuels

Art. 30. Exercice social.
L’exercice social de la SICAV commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre à l’exception du premier exercice

social qui commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 31. Solde bénéficiaire.
Lors de l’Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de la classe A de chaque compartiment statueront, sur propo-

sition du Conseil d’Administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux actions de la classe A du compar-
timent concerné.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement d’acomptes sur dividendes de

l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la classe B sera capitalisée. Néanmoins

l’Assemblée Générale pourra se prononcer en vue de distribution d’actions gratuites s’il échet.

8. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution.
La SICAV peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale en conformité avec les lois et règle-

ments en vigueur.

Lorsque le capital de la SICAV est inférieur aux deux tiers du capital minimum (l’équivalent en Euro de 50 millions de

LUF), le Conseil d’Administration devra soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale des
actionnaires, qui délibère sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées ou
présentes. Lorsque le capital de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum, le Conseil d’Administration devra
soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale des actionnaires, qui délibère sans conditions
de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées ou
présentes à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

13511

En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

L’émission d’actions nouvelles, le rachat et la conversion par la SICAV d’actions aux actionnaires qui en font la

demande cessent le jour de la publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la
dissolution et la liquidation de la SICAV.

Le produit net de la liquidation (après déduction des frais de liquidation) de chaque classe d’actions dans chaque

compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre et de la classe d’actions qu’ils
détiennent dans le compartiment concerné.

Les sommes et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne se sont pas présentés à la clôture des opérations

de liquidation sont déposées à la Banque Dépositaire pendant une période de 6 mois. Après cette période, les montants
non réclamés sont déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de
la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Les actionnaires d’un compartiment à liquider ont le droit de convertir leurs actions en actions d’un autre compar-

timent de la SICAV.

A part le droit de conversion proposé ci-avant, toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera

suspendue dès l’annonce de la dissolution du compartiment.

Art. 33. Contribution et fusion.
Le Conseil d’Administration peut suivant une résolution prise à la majorité de ses membres au cas où:
1. les actifs nets d’une classe d’actions sont inférieures à l’équivalent de 250.000 Euro pendant une durée de 6 mois;
2. des événements d’ordre politique, économique ou social ne lui permettent plus d’atteindre les objectifs fixés par la

politique d’investissement de ladite classe,

ou l’assemblée générale des actionnaires d’une classe d’actions peut, suite à une proposition motivée du Conseil

d’Administration prise à la majorité de ses membres au cas où:

1. les actifs nets d’une classe sont inférieurs à l’équivalent de 250.000 Euro pendant une durée de 6 mois;
2. des événements d’ordre politique, économique ou social ne lui permettent plus d’atteindre les objectifs fixés par la

politique d’investissement de ladite classe

ou un tiers au moins des actionnaires d’une classe d’actions peut par requête, adressée au Conseil d’Administration,

qui convoquera sans délai une assemblée générale des actionnaires de cette classe:

(i) réduire le capital social de la SICAV en retirant toutes les actions émises dans une classe et en remboursant aux

actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu de la valeur de réalisation actuelle des investisse-
ments et des frais de réalisation relatifs à ce retrait), calculée le jour d’évaluation où une telle décision sortira ses effets,
et/ou

(ii) procéder au retrait des actions émises dans une classe et à l’attribution des actions à émettre dans un autre

organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou dans une autre classe de la SICAV, à condition que le
conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires de l’autre SICAV ou de l’autre classe de la SICAV
approuve cet apport, et/ou

(iii) procéder à une fusion entre une ou plusieurs classes de la SICAV ou entre une ou plusieurs classes de la SICAV

avec une ou plusieurs classes d’autres organismes de placement collectif de droit luxembourgeois, et à condition que

a) les actionnaires des compartiments concernés aient le droit de demander, pendant une période d’un mois après

qu’une telle décision ait été prise, le rachat ou la conversion soit de l’ensemble, soit d’une partie de leurs actions à la
valeur nette d’inventaire par action applicable, et moyennant l’application des procédures telles qu’elles sont décrites en
l’article 12 des statuts, sans qu’ils aient à supporter des frais de rachat ou de conversion et

b) les avoirs de la classe dont les actions seront retirées seront alloués au portefeuille de l’autre SICAV ou de l’autre

classe après la terminaison de la période d’un mois tel que mentionné ci-dessus sous a), et à condition que cette
allocation ne soit pas contraire à la politique d’investissement de cette autre SICAV ou classe.

Des actions non rachetées et non converties seront échangées sur la base de la valeur nette d’inventaire par action

de la classe concernée, à la date d’évaluation à laquelle la résolution aura eu ses effets.

En cas des assemblées générales des actionnaires des classes concernées, aucun quorum n’est exigé et des résolutions

peuvent être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées lors de ces assem-
blées.

Les avoirs nets des classes liquidées seront distribués aux parties éligibles proportionnellement aux actions détenues

dans les classes concernées. Des avoirs non distribués à la date de clôture de liquidation seront déposés à la banque
dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette date. Passé ce délai ces avoirs seront
déposés à la Caisse des Dépôts et des Consignations jusqu’à la fin de la prescription légale.

Dans les trois cas, les titulaires d’actions des classes qui font l’objet du retrait de leurs actions proposé seront avertis

des décisions des assemblées générales des actionnaires un mois avant l’exécution de ces décisions, par un avis écrit
adressé aux actionnaires nominatifs et, le cas échéant, moyennant une publication dans le Luxemburger Wort et dans
les journaux qui seront mentionnés par le Conseil d’Administration.

Si la décision de retrait d’une classe d’actions est prise par une Assemblée Générale, cette Assemblée Générale,

valablement convoquée et représentative des actionnaires de cette classe d’action, décide à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés et votant.

Art. 34. Frais à charge de la SICAV.
La SICAV supportera ses frais de premier établissement, en ce compris les frais de préparation et d’impression du

prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités administratives et boursières, les frais
d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et le lancement de la SICAV.

13512

Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La SICAV prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub II 4.
Art. 35. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale des

Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 36. Révocation de l’autorisation de commercialisation.
Lorsqu’une demande sera introduite auprès de l’autorité de contrôle d’un pays donné en vue de faire révoquer l’auto-

risation de commercialisation dans ce pays, un avis sera publié dans un journal à diffusion nationale du pays concerné.

Art. 37. Dispositions générales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux
Organismes de Placement Collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont payé au comptant les montants mentionnés ci-après:
Actionnaires

Actions souscrites

Montant

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. ………………………………………………………………………

319

31.900 Euro

PAN EUROPEAN VENTURE S.A. …………………………………………………………………………

1

1.000 Euro

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille Euros

(32.000,- EUR) est à la libre disposition de la SICAV, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la SICAV

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 1.000.000 (un
million de francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’Administrateurs de la SICAV est fixé à 4 et le nombre de réviseurs d’entreprises à 1.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la SICAV pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

a) Monsieur Alberto Foà, Administrateur-Délégué du COMPAGNIA DI GESTIONI  SIM, demeurant à Milan.
b) Monsieur Paolo Gualtieri, Professeur à l’Université catholique de Milan, demeurant à Milan.
c) Monsieur Herman Moors, Administrateur-Délégué de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Bertrange.
d) Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant à Dudelange.
3. KMPG AUDIT, établie et ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, a été nommée réviseur de la

SICAV pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2000 et jusqu’à ce qu’un
successeur ait été élu.

4. Le siège social de la SICAV est fixé au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé, en conformité avec l’article 21 des statuts à déléguer ses pouvoirs de

gestion journalière de la SICAV à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du Conseil
d’Administration.

6. M. Herman Moors est nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et ce jusqu’à révocation.
7. La fonction de conseiller en investissements est déléguée à FORTUNA FUND ADVISORY S.A., établie et ayant son

siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et ce jusqu’à révocation.

8. Les fonctions de banque dépositaire et d’agent administrateur sont déléguées à ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

établie et ayant son siège social au 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M.H. Watté, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 115S, fol. 78, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

F. Baden.

(15607/200/699)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

13513

FORTUNA FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marie Hélène Watté, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mars 1999.
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marie Hélène Watté, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mars 1999.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes. 
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FORTUNA FUND ADVISORY S.A. (ci-après «la
Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la Société d’investissement à capital

variable de droit luxembourgeois FORTUNA FUND. La Société peut aussi administrer ses propres actifs et accomplir
toutes autres opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social tout en se conformant aux lois en
vigueur et surtout, en conformité avec la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif et les règlements
d’application.

La Société n’aura aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi que par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à Euro 75.000,- (soixante-quinze mille Euro), représenté par 3.000 (trois mille) actions d’une

valeur nominale de Euro 25 (vingt-cinq Euro) chacune, entièrement libérées.

Il. Actions

Art. 6. Formes d’actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires délibérant dans les condi-

tions requises pour la modification des statuts selon les modalités de l’article 22 ci-après.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

13514

III. Assemblées Générales

Art. 8. Généralités.
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 9. Assemblée Générale Annuelle et son fonctionnement.
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 15.30
heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit.

L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 10. Autres Assemblées Générales.
D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir en n’importe quel lieu et heure comme il a été spécifié dans les

convocations respectives de l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

IV. Administration

Art. 11. Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins, qui n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, sous réserve qu’un
administrateur soit révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé à n’importe quel moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, les administrateurs restants
pouvant se réunir et élire, par vote majoritaire, un administrateur.

Art. 12. Bureau, Réunions et Délibérations du Conseil.
Le Conseil d’Administration choisira en son sein un Président et pourra également choisir parmi ses membres un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Le Conseil pourra, s’il le juge utile, désigner un directeur général, un directeur administratif et d’autres personnes

ainsi désignées considérées comme nécessaires pour la gestion des opérations de la Société. Toute personne ainsi
désignée pourra être révoquée à n’importe quel moment par le conseil. Les directeurs n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et obligations conférés par le
conseil sauf stipulations contraires des statuts.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration (qui peut être par conférence téléphonique).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Les administrateurs peuvent également adopter par vote unanime les résolutions prises par voie circulaire, en

exprimant leur accord sur un ou plusieurs documents, que ce soit par écrit ou par télex, télégramme, téléfax confirmé
par écrit. L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal établissant l’existence des décisions prises. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.

13515

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 13. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le Président, par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée Générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déclarer et payer des dividendes intérimaires, dont le montant sera basé sur la

situation financière semestrielle.

Art. 15. Intérêt.
Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et n’importe quelle autre société ou firme ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société y ont des intérêts, ou en sont admi-
nistrateurs, associés, directeurs ou employés.

Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en qualité d’administrateur, directeur ou employé de

n’importe quelle société ou firme avec laquelle la Société est en rapport ne doit pas, en raison de ses liens avec ces
autres sociétés ou firmes, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir dans des matières concernant ces contrats ou
ces affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait un intérêt personnel dans n’importe quelle transaction

de la Société, un tel administrateur ou directeur devra faire connaître au Conseil d’Administration de cet intérêt
personnel, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette transaction et un rapport devra être fait au sujet de
l’intérêt opposé de cet administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations et aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec COMPAGNIA DI
GESTIONI SIM, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., ING BANK N.V., ING TRUST B.V., ING TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., leurs filiales ou sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps
à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs, de tous perte ou dommage (y compris, mais sans que cette liste ne soit limitative, les frais judiciaires ainsi que
toute autre somme déboursée sur la base d’un jugement ou d’un arrangement extrajudiciaire de n’importe quel litige)
occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancière, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour
les litiges couverts par l’arrangement et si la Société est informée par son conseil que l’administrateur, ou le directeur
en question n’est pas responsable pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou directeur.

Art. 17. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers.
La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la signature collective d’un admi-

nistrateur et de toute personne dûment autorisée, ou de toute manière telle que déterminée par une décision du
Conseil d’Administration.

V. Commissaire aux Comptes

Art. 18. Les opérations de la Société, incluant en particulier ces livres de comptabilité ainsi que le dépôt de ces livres

selon la loi luxembourgeoise, seront surveillés par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être affilié à la
Société.

L’Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes autres que le premier commissaire

pour une période prenant fin à la date de la prochaine Assemblée Générale et resteront dans ses fonctions jusqu’à sa
réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le commissaire aux comptes pourra être révoqué à n’importe quel
moment par les actionnaires avec ou sans motif.

VI. Comptes annuels

Art. 19. Exercice social.
L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre, sauf le premier exercice

social, qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 20. Solde bénéficiaire.
Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’une réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, tel que prévu
à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 7 des présents statuts.

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net et peut distribuer les dividendes ou bien en actions, ou bien en liquide selon 

13516

les circonstances. Toutes actions de la Société détenues par elle ne pourront donner lieu à des dividendes ou à la distri-
bution des bénéfices nets de la liquidation.

VII. Dissolution et Liquidation

Art. 21. Dissolution.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des statuts

Art. 22. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée extraordinaire des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

IX. Divers

Art. 23. Divers.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. ………………………………………………………………… 74.975 Euro

74.975 Euro

2.999

PAN EUROPEAN VENTURES ……………………………………………………………………………      25 Euro

      25 Euro

      1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………… 75.000 Euro

75.000 Euro

3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de Euro 75.000,- (soixante-

quinze mille Euro) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 200.000,- (deux
cent mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’Administrateurs de la Société est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à

l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2000 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

a) Monsieur Alberto Foà, Administrateur-Délégué du COMPAGNIA DI GESTIONI  SIM, demeurant à Milan.
b) Monsieur Paolo Gualtieri, Professeur à l’Université catholique de Milan, demeurant à Milan.
c) Monsieur Herman Moors, Administrateur-Délégué de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Bertrange.
3. La société KPMG AUDIT, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, a été nommée

comme commissaire aux comptes de la Société pour une période qui se terminera à l’Assemblée Générale annuelle qui
se tiendra en 2000 et jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé, en conformité avec l’article 12 des statuts, à déléguer ses pouvoirs de

gestion journalière de la Société à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du Conseil
d’Administration.

6. M. Alberto Foà est nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et ce jusqu’à révocation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M.H. Watté, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 115S, fol. 74, case 1. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

F. Baden.

(15608/200/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

13517

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Fondée en 1856.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

R. C. Diekirch B 359.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 mars 1999 a nommé M. Marc Hoffmann Administrateur-

Directeur, pour une durée de 6 ans. 

La même assemblée a pris acte des remplacements au Conseil d’administration de MM. Marc Flohr et Jean-Claude

Hinger, représentants du personnel, par Mme Giesuela Lemal-Baldacchino et M. Dony Wagner, représentants du
personnel.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

G. Thorn

A. Roelants

<i>Président du

<i>Président du

<i>Conseil d’administration

<i>Comité de direction

<i>Organes de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

<i>(à partir du 30 mars 1999)

<i>Conseil d’administration: 

Gaston Thorn, Président 
François Narmon, Vice-Président 
André Roelants, Administrateur-délégué 
Marc Hoffmann, Administrateur-directeur 
Marc Assa, Administrateur 
Guy Berscheid, Administrateur 
Martine Decamps, Administrateur 
Jean Duschène, Administrateur 
André Elvinger, Administrateur 
Fernand Fischer, Administrateur 
Jean Krier, Administrateur 
Giesuela Lemal-Baldacchino, Administrateur 
Luc Onclin, Adminstrateur 
Pierre Richard, Administrateur 
Serge Schimoff, Administrateur 
Baron Antoine de Schorlemer, Administrateur 
Gaston Schwertzer, Administrateur 
René Steichen, Administrateur 
Claudie Stein-Lambert, Administrateur 
François Tesch, Administrateur 
Dony Wagner, Administrateur 
Denise Weber-Ludwig, Administrateur

<i>Commissaire du Gouvernement: 

Etienne Reuter

<i>Réviseur d’entreprises: 

PricewaterhouseCoopers

<i>Comité de direction: 

André Roelants, Président 
Marc Hoffmann, Vice-Président 
François Moes, Membre, Directeur général adjoint 
Michel Hénaut, Membre, Directeur 
Jean-Noël Lequeue, Membre, Directeur 
Frank N. Wagener, Membre, Directeur

<i>Inspecteur général: 

Pia Haas, Sous-directeur

<i>Direction 

Björn Barbesgaard, Directeur 
Jean Bodoni, Directeur 
Americo Bortuzzo, Directeur
Jean-Michel Gelhay, Directeur 
Mario Guetti, Directeur 
Jacques de Joux, Directeur 
Pierre Malevez, Directeur 
Michel Malpas, Directeur 

13518

François Pauly, Directeur 
Joost Rieter, Directeur 
Claude Schon, Directeur 
Marcel Zimmer, Directeur
Thierry Delroisse, Directeur-adjoint 
Albert Feilen, Directeur-adjoint 
Josy Hensen, Directeur-adjoint 
André Hochweiler, Directeur-adjoint 
Yves Lahaye, Directeur-adjoint 
Gilbert Jungen, Directeur-adjoint 
André Poorters, Directeur-adjoint 
Gilles Reiter, Directeur-adjoint 
Marc Wolter, Directeur-adjoint 
Romain Arend, Sous-directeur 
Pit Arens, Sous-directeur
Marc-André Bechet, Sous-directeur 
Jean-Marie Bley, Sous-directeur 
Pierre Bock, Sous-directeur 
Pierre Bultez, Sous-directeur 
Georges Calmes, Sous-directeur 
Jean-Luc Cellier, Sous-directeur 
Jos Clees, Sous-directeur 
Jacques Deblir, Sous-directeur 
Karl Heinz Dick, Sous-directeur 
Robert Faber, Sous-directeur 
Gilbert Feller, Sous-directeur 
Jean-Pierre Feltgen, Sous-directeur 
Edmond Hansen, Sous-directeur 
Jean-Marie Jaspart, Sous-directeur 
Henri Juda, Sous-directeur
Jean-Claude Koenig, Sous-directeur 
Daniel Kuffer, Sous-directeur 
Claude Lehnertz, Sous-directeur 
Paola Mascolo, Sous-directeur 
Robert Menster, Sous-directeur 
Norbert Muller, Sous-directeur 
Camille Neiseler, Sous-directeur 
Guy Oswald, Sous-directeur 
Johny Pauly, Sous-directeur 
Chantal Petitjean, Sous-directeur 
Fernand Reuter, Sous-directeur 
Dominique Saussez, Sous-directeur 
Michel Van Schingen, Sous-directeur 
Jean-Henri Spoden, Sous-directeur 
Joseph Zangerle, Sous-directeur
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1999, vol. 521, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15848/000/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

AMERICAN EXPRESS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(formerly AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS).

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.126.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of

shareholders of AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS, a société d’investissement à capital variable, having its registered
office at 69, route d’Esch, Luxembourg (the «Fund»), incorporated under the denomination of EPIC MUTUAL FUNDS
in Luxembourg on the 10th February 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 31st
March 1995, number 145. The Articles of Incorporation, as last amended on 25th July 1997, were published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 599 on 30th October 1997.

The meeting was opened at 16.00 p.m. and was presided by Mr Francis Guillaume, employee, residing in Tintigny

(Belgium),

who appointed as secretary Mr Herbert Grommes, employee, residing in Schoenberg (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Eduard Koster, employee, residing in Esch-sur-Alzette.

13519

The Chairman declared and requested the notary to record that: 
1. Convening notices have been sent to registered shareholders by letters on 17th February, 1999 and were published

in the Luxemburger Wort on 17th and 26th February 1999, in the Mémorial on 17th February 1999, in the Börsen-
Zeitung on 19th February 1999.

2. The shareholders and the number of shares held by each of them are registered in an attendance list, signed by the

shareholders or their proxies, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, showing that
twenty-four million five hundred and ninety-eight thousand six hundred and eleven (24,598,611) shares out of forty-
three million five hundred and thirty-nine thousand one hundred and eighty-eight (43,539,188) shares presently issued
and outstanding are represented at the meeting.

Such attendance list, together with the proxies initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and

the undersigned notary, will remain attached to the original of these minutes and be registered with this deed. 

3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Change of the corporate denomination of the Fund to be AMERICAN EXPRESS FUNDS as from a subsequent date

to be decided.

B. Amendment of Article 1 to conform its first paragraph of the Articles of Incorporation to the new denomination

and to replace in its second paragraph the words «EPIC and/or AMERICAN EXPRESS» by the words «AMERICAN
EXPRESS».

C. Determination of the Effective Date.
More than one half of the Shares being represented at the meeting and the meeting having been duly convened, the

meeting is regularly constituted and may validly decide on all the items of the agenda.

After having considered the items on the agenda the shareholders unanimously
1) resolved to amend Article 1, first paragraph of the Articles of Incorporation by changing, with effect as from 6 April

1999 the corporate denomination of the Fund into AMERICAN EXPRESS FUNDS,

2) resolved to amend, also with effect as from 6 April 1999 the second paragraph of Article 1 of the Articles to replace

therein the words «EPIC and/or AMERICAN EXPRESS» by the words «AMERICAN EXPRESS».

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed.

<i>Evaluation of costs

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of the notary, which fall to be paid by

the Fund as a result of this deed, amount approximately to 50,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French texts, the English text will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by name, first name, civil status

and residence, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS, une société d’investissement à capital variable ayant son siège
social 69, route d’Esch à Luxembourg (le «Fonds»), constituée à Luxembourg sous la dénomination de EPIC MUTUAL
FUNDS le 10 février 1995, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 31
mars 1995, numéro 145. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 25 juillet 1997, publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 599 du 30 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures et présidée par Monsieur Francis Guillaume, employé privé, demeurant à

Tintigny (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Herbert Grommes, employé privé, demeurant à Schoenberg (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eduard Koster, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 
1. Un avis de convocation a été envoyé par lettres le 17 février 1999 aux actionnaires nominatifs et a été publié au

Luxemburger Wort les 17 et 26 février 1999, au Mémorial le 17 février 1999, à la Börsen-Zeitung, le 26 février 1999.

2. Les actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, de laquelle il résulte que
vingt-quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent onze (24.598.611) actions sur un total de quarante-
trois millions cinq cent trente-neuf mille cent quatre-vingt-huit (43.539.188) actions actuellement émises et en circu-
lation sont représentées.

Cette liste de présence, ainsi que les procurations signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire

soussigné, demeureront jointes au présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.

3. L’ordre du jour de cette assemblée est le suivant:
A) Modification de la dénomination sociale du Fonds en AMERICAN EXPRESS FUNDS, avec effet à partir d’une date

subséquente à décider.

B) Modification de l’article 1

er

des statuts pour y conformer en son premier paragraphe la dénomination sociale et

pour remplacer en son second paragraphe les mots «EPIC et/ou AMERICAN EXPRESS» par les mots «AMERICAN
EXPRESS».

13520

C) Détermination de la Date Effective.
Plus de la moitié des actions étant représentée à l’assemblée et celle-ci ayant été valablement convoquée, celle-ci est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

Après avoir délibéré sur l’ordre du jour, les actionnaires ont à l’unanimité 
1) décidé de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts avec effet au 6 avril 1999 pour modifier la dénomi-

nation sociale du Fonds en AMERICAN EXPRESS FUNDS,

2) décidé de modifier, également avec effet au 6 avril 1999 le second alinéa de l’article 1

er

des statuts, pour remplacer

les mots «EPIC et/ou AMERICAN EXPRESS» par les mots «AMERICAN EXPRESS».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée après signature du présent procès-verbal.

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges du notaire qui pourraient

incomber au Fonds en raison du présent acte, sont estimés à environ 50.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants le présent procès-

verbal est rédigé en anglais suivi d’une version en français, la version anglaise devant sur la demande des mêmes compa-
rants faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Guillaume, H. Grommes, E. Koster, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

P. Frieders.

(14936/212/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

AMERICAN EXPRESS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.126.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

P. Frieders.

(14937/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth day of March.
Before Us, Me Edmond Schroeder, notary residing in Mersch,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND,

a «société d’investissernent à capital variable», having its registered office at 14, rue Aldringen in Luxembourg (R.C.
Luxembourg B 36.339), incorporated pursuant to a notarial deed on 7 March 1991, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 30 April 1991.

The meeting was opened at 11.30 with Mrs Sylvia Grundner, employée privée, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary to the meeting, Mr Andrea Succo, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Simone Heirendt, employée privée, residing in Bous.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That convening notices have been sent to registered shareholders on February 24, 1999 and were published namely

in the Luxemburger Wort, the Tageblatt and the Mémorial on February 12, 1999 and on February 27, 1999.

II. That the Agenda of the meeting is the following:
(A) To amend Article 5 (and other relevant Articles) of the Articles of Incorporation to allow the Board of Directors

to issue within a sub-fund different categories of shares which distinguish by their specific fee structures, dividend
policies, hedging policies and other specific features.

(B) To amend Article 16 of the Articles of Incorporation by replacing the paragraph (iii) by the following text:
«(iii) transferable securities admitted to the official listing on a stock exchange in a Member State of the Organisation

for Economic Co-operation and Development («OECD») or any other country of Eastern and Western Europe, Middle
East, North America, Central America, South America, Asia, the Pacific Basin, Australasia and Africa (hereby defined as
an «Eligible State») or dealt in on another Regulated Market in an Eligible State.»

(C) To amend Article 17 of the Articles of Incorporation by replacing SCOTTISH EQUITABLE LIFE ASSURANCE

SOCIETE by AEGON UK PLC.

13521

(D) To amend Article 21 paragraph 8 of the Articles of Incorporation by adding the following sentence at the end of

the paragraph:

«Shareholders may not convert Shares of one category into Shares of another category of the relevant Fund or of

another Fund.»

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the bureau of the meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain attached

to the present deed.

IV. As appears from said attendance list, 211,173 shares out of 6,801,179.124 Shares in circulation, are present or

represented at the present Extraordinary General Meeting. Given the fact that a first meeting was convened for 10
February at which the quorum of half of the shares issued was not reached, this second meeting may validly be held
without quorum requirement.

V. That the present meeting is regularly convened and constituted and may validly decide on its agenda.
After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to its agenda. Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend Article 5, third and fourth paragraphs as follows:
- by replacing the first sentence of the third paragraph as follows:
«The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are

concerned, fractions thereof at any time in accordance with Article 24 hereof, based on the Offer Price per Share of the
respective Fund and, as the case may be, within a Fund, category, determined in accordance with Article 23 hereof
without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be issued.»

- by replacing the fourth paragraph as follows:
«Such Shares may, as the Board shall determine, be of different classes («Funds») (which may, as the Board shall

determine, be denominated in different currencies). The Board may further decide to create within each class of Shares
corresponding to a Fund, two or more categories of Shares whose assets shall be invested pursuant to the specific
investment policy of the Fund concerned but where the several categories of Shares of a class and Fund shall be distin-
guished by a specific feature applied to each such category of Shares such as specific dividend distribution or accumu-
lation policy, a sales or redemption charge or other specific fee structure or other specific feature as decided by the
Board and described in any Company’s prospectus at any time. Reference in these Articles to Shares shall be construed
as meaning a Share of any category of a class corresponding to a Fund. Reference to a class of Shares shall be construed
as meaning Shares of any category of the relevant class corresponding to a Fund, unless specifically mentioned otherwise.
The proceeds of the issue of the Shares of each Fund (after the deduction of any initial charge and rounding adjustments
which may be charged to them from time to time) shall be invested in accordance with the objectives set out in Article
3 hereof in securities or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or
monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the Board shall from time to time determine
in respect of each Fund.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article 6, seventh paragraph, by replacing the first sentence as follows:
«All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first named joint holder’s address only) so far as notified to the Company and the number, class and category of
Shares held by him.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend Article 9 as follows:
«Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company regardless of the
class or category of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the third paragraph of Article 10 to read:
«Special meetings of the holders of Shares of any one class or category of Shares may be convened to decide on any

matters relating to such one or more classes and categories of Shares and/or to a variation of their rights.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend the first and second paragraphs of Article 41 as follows:
- by replacing the first paragraph as follows:
«Unless otherwise provided herein, the quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct

of the general meetings of Shareholders of the Company and of the special meetings of the holders of Shares in any one
or more classes and categories of Shares, unless otherwise provided herein.»

- by replacing the first sentence of the second paragraph as follows:

13522

«Each whole Share of whatever Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Fund and, as the case

may be, category, is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles.»

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to amend Article 16 by replacing the paragraph (iii) as follows:
(iii) transferable securities admitted to the official listing on a stock exchange in a Member State of the Organisation

for Economic Cooperation and Development («OECD») or any other country of Eastern and Western Europe, Middle
East, North America, Central America, South America, Asia, the Pacific Basin, Australasia and Africa (hereby defined as
an «Eligible State») or delat in on another Regulated Market in an Eligible State».

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to amend Article 17 by replacing the reference to SCOTTISH EQUITABLE LIFE ASSURANCE

SOCIETE by AEGON UK PLC in this Article.

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to amend Article 21, fourth, seventh, eighth and tenth paragraphs as follows:
- by replacing the fourth paragraph (ii) as follows:
«(ii) in the case of a request for redemption or conversion of part of his Shares, the Company may, if compliance with

such request would result in a residual holding of Registered Shares in any one Fund or, as the case may be, category, of
less than Euro 3,000 (or its equivalent in any other major convertible currency) or such other amount or number of
Registered Shares as the Board may determine from time to time, redeem all the remaining Registered Shares held by
such Shareholder in such Fund or, as the case may be, category, at the Redemption Price calculated on the Valuation Day
(being a day so designated by the Board on which the banks in Luxembourg are open for business other than a day on
which the determination of the Net Asset Value, the Issue Price and Redemption Price of the relevant Fund and, as the
case may be, category, has been suspended in accordance with the provisions of Article 22 hereof) on which the
redemption request is to be dealt with; and»

- by replacing the second sentence of the seventh paragraph as follows:
«This shall be equal to the Redemption Price for the relevant Fund or, as the case may be, category, as determined in

accordance with the provisions of Article 23 hereof, less notional realization dealing costs and a redemption charge, if
any, of up to 1 per cent. As may be decided by the Board from time to time.»

- by replacing the eighth paragraph as follows:
«Any shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares into Shares of the same category of

another Fund based on a conversion formula as determined from time to time by the Board and disclosed in the current
explanatory memorandum or prospectus of the Company, provided that the Board may impose such restrictions as to,
inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall
determine and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus. Shareholders may not convert Shares
of one category into Shares of another category of the relevant Fund or of another Fund.»

<i>Ninth resolution

The meeting resolves to amend the first and second paragraphs of Article 22 as follows:
«The Net Asset Value and the Issue Price and Redemption Price of Shares in the Company shall be determined as to

the Shares of each Fund and category by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as
the Board by regulation may direct (every such day or time for determination thereof being a Valuation Day), but so that
no day observed as a holiday by banks in Luxembourg shall be a Valuation Day.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value, the Issue Price and Redemption Price and the

issue and redemption of Shares in any Fund as well as the right to convert Shares of any Fund into Shares of another
Fund during:»

<i>Tenth resolution

The meeting resolves to amend Article 23 as follows:
- by replacing the first, second and third paragraphs as follows:
«The Net Asset Value of each Fund shall be expressed in Euro or in the currency determined by the Board, as a per

Share figure, and shall be determined in respect of each Valuation Day by dividing the net assets of the Company corre-
sponding to the relevant Fund and, as the case may be, category, being the value of the assets of the Company corre-
sponding to such Fund and category less its liabilities attributable to such Fund and category by the number of
outstanding Shares of the relevant Fund and category.

The Issue Price of a Share of any Fund and, as the case may be, category, shall be expressed in the currency of

expression of the Net Asset Value of the relevant Fund, calculated to such number of decimal places as the Board shall
determine from time to time, and in such other currency or currencies as the Board may determine, as a per Share
figure and shall be determined in respect of any Valuation Day:

(i) by adding to the Net Asset Value per Share of a given category of that Fund calculated in respect of each Valuation

Day, if the Board thinks fit, such amount expressed as a per Share figure and arrived at by dividing the number of Shares
of that Fund outstanding on the Valuation Day into the aggregate amount which the Board may consider appropriate to
reflect the fiscal charges and dealing and purchase costs which would have been incurred, on the assumption that all
securities and other assets comprised in the portfolio of assets to which such Fund relates had been purchased on the
Valuation Day at prices equal to their respective values and any other factor which, on the same assumption, it is in the
opinion of the Board proper to take into account; and»

- by replacing the first sub-paragraph of the fifth and sixth paragraphs as follows:

13523

«The Redemption Price of a Share of any Fund and, as the case may be, category, shall be expressed in the currency

of expression of the relevant Fund, calculated to such number of decimal places as the Board shall determine and in such
other currency or currencies as the Board may determine, as a per Share figure and shall be determined in respect of
any Valuation Day by deducting from the Net Asset Value per Share of a given category of that Fund calculated in respect
of such valuation Day.»

<i>Eleventh resolution

The meeting resolves to amend Article 24 by replacing the first sentence as follows:
«Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall be offered

and sold, shall be based on the Issue Price as hereinabove defined for the relevant Fund and category.»

<i>Twelfth resolution

The meeting resolves to amend the second and third paragraphs of Article 26 as follows:
«Dividends may, in respect of any Fund or category, include an allocation from a dividend equalisation account which

may be maintained in respect of any such Fund or category and which, in such event, will, in respect of such Fund, be
credited upon issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attri-
butable to such Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Fund or category.

Any resolution of a general meeting of Shareholders deciding on dividends to be distributed on the Shares of any Fund

or, as the case may be, category shall be subject to a vote, at the majority as laid down in the law of 10th August, 1915
on commercial companies as amended (the «1915 Law»), of the Shareholders of such Fund or category.»

<i>Thirteenth resolution

The meeting resolves to amend Article 28, first paragraph, by replacing the last sentence as follows:
«The net proceeds of liquidation corresponding to each Fund and category shall be distributed by the liquidators to

the holders of Shares of each Fund and category in proportion of their holding of Shares in such Fund and category.»

<i>Fourteenth resolution

The meeting resolves to adopt revised consolidated Articles of Incorporation of the Company reflecting all the above

Articles changes, to be deposited at the Register of Commerce.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in the

English language, followed by a French language version; on request of the appearing persons and in case of divergences
between the English and French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present original deed.

<i>Evaluation of costs

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company for the purpose of registration, amount approximately to fifty thousand Luxembourg Francs
(50,000.- LUF).

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an dix-neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL

FUND, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à 14, rue Aldringen, à Luxembourg (R.C.
Luxembourg B 36.339), constituée selon acte notarié du 7 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations le 30 avril 1991.

L’assemblée, présidée par Madame Sylvia Grundner, employée privée, demeurant à Luxembourg, a été ouverte à

11.30 heures.

A été désigné comme secrétaire de l’assemblée, Monsieur Andrea Succo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Simone Heirendt, employée privée, demeurant à Bous.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I. Qu’un avis de convocation a été envoyé le 24 février 1999 aux actionnaires nominatifs et a été publié notamment

au Luxemburger Wort, au Tageblatt et au Mémorial le 12 février 1999 et le 27 février 1999.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(A) Modifier l’Article 5 des statuts (et tous les autres articles concernés) afin de permettre au Conseil d’Admini-

stration d’émettre à l’intérieur d’un sous-fonds différentes catégories d’actions qui se distingueront par des structures
de frais, des politiques de dividende et des politiques de couverture spécifiques, ou toutes autres caractéristiques spéci-
fiques.

(B) Modifier l’Article 16 des statuts en remplaçant le paragraphe (iii) par le texte suivant:
«(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un pays membre de l’Organisation de

Coopération et de Développement Economiques («OCDE») et tout autre pays d’Europe de l’Est et de l’Ouest, du
Moyen Orient, d’Amérique du Nord, d’Amérique Centrale, d’Amérique du Sud, d’Asie, du Bassin Pacifique, d’Australasie
et d’Afrique (définis par les présentes comme étant un «Etat Eligible») ou traitées sur un autre Marché Réglementé dans
un Etat Eligible.»

13524

(C) Modifier l’Article 17 des statuts en remplaçant SCOTTISH EQUITABLE LIFE ASSURANCE SOCIETY par

AEGON UK PLC.

(D) Modifier l’Article 21 des statuts, paragraphe 8, en ajoutant la phrase suivante à la fin du paragraphe
«Les Actionnaires ne peuvent convertir des Actions d’une catégorie en Actions d’une autre catégorie du Fonds en

question ou d’un autre Fonds.»

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence est signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée et restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes,

resteront également annexées au présent acte.

IV. Qu’il ressort de cette liste de présence que sur 6.801.179,124 Actions actuellement en circulation 211.173 sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Etant donné qu’une première assemblée a
été convoquée le 10 février lors de laquelle le quorum de la moitié des actions émises n’a pas été atteint, cette seconde
assemblée pourra valablement délibérer sans aucune condition de quorum.

V. Que la présente assemblée a été régulièrement convoquée et est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après que ceci a été déclaré par le président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec

son ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les troisième et quatrième alinéas de l’Article 5 de la manière suivante:
- en remplaçant la première phrase du troisième alinéa comme suit:
«Le Conseil est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,

dans la mesure où des Actions Nominatives sont concernées, des fractions de celles-ci conformément à l’article 24 des
présentes, au Prix de Vente par Action du Fonds en question et, s’il y a lieu, de la catégorie dans un Fonds, déterminé
conformément à l’article 23 des présentes, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
aux Actions supplémentaires à émettre.»

- en remplaçant le quatrième alinéa comme suit:
«Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes («Fonds») (lesquels peuvent, au choix du

Conseil, être libellés en des devises différentes). Le Conseil peut, par ailleurs, décider de créer à l’intérieur de chaque
classe d’Actions correspondant à un Fonds, deux ou plusieurs catégories d’Actions dont les avoirs seront investis selon
la politique d’investissement spécifique du Fonds concerné mais dont les différentes catégories d’Actions d’une classe et
du Fonds pourront se distinguer par des caractéristiques spécifiques appliquées à chacune de ces catégories d’Actions
comme, à titre d’exemple, une politique spécifique de distribution ou de capitalisation de dividendes, une commission de
vente ou de rachat ou d’autres types de droits spécifiques ou d’autres caractéristiques spécifiques, telles que décidées
par le Conseil et décrites à tout moment dans le prospectus de la Société. La référence dans ces statuts à des Actions
sera interprétée comme désignant une Action d’une quelconque catégorie d’une classe correspondant à un Fonds. La
référence à une classe d’Actions sera interprétée comme désignant les actions d’une quelconque catégorie de la classe
concernée correspondant à un Fonds, sauf dispositions contraires spécifiques. Le produit de l’émission des Actions de
chaque Fonds (après déduction de toute commission initiale et après tous ajustements résultant des arrondissements
qui peuvent leur être imposés de temps à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l’article 3 des présents
statuts, en des valeurs mobilières ou autres actifs permis correspondant à des zones géographiques, à des secteurs
industriels ou à des zones monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par
le Conseil pour chaque Fonds.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le septième alinéa de l’Article 6 en remplaçant la première phrase comme suit
«Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des

Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et
l’inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas
où il existe des codétenteurs d’Actions, l’adresse du co détenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre, la classe et la catégorie des Actions détenues par lui.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 9 comme suit:
«Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, sans égard à la classe ou
catégorie d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’Article 10 de la manière suivante:
«Des assemblées spéciales des Actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions quelconque pourront être convo-

quées en vue de statuer sur des sujets ayant trait à cette ou à plusieurs classes et catégories d’Actions et/ou à une modifi-
cation de leurs droits.»

13525

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’Article 11 de la manière suivante:
- en remplaçant le premier alinéa comme suit:
«Sauf dispositions contraires aux présentes, quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la

conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société et des assemblées spéciales des Actionnaires d’une ou
de plusieurs classes et catégories d’Actions dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents
Statuts.»

- en remplaçant la première phrase du deuxième alinéa comme suit:
«Chaque Action entière, quel que soit le Fonds auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d’inventaire

par Action dans ledit Fonds et, s’il y a lieu, dans ladite catégorie, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par les présents Statuts.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 16 en remplaçant le paragraphe (iii) comme suit:
«(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un pays membre de l’Organisation de

Coopération et de Développement Economiques («OCDE») et tout autre pays d’Europe de l’Est et de l’Ouest, du
Moyen Orient, d’Amérique du Nord, d’Amérique Centrale, d’Amérique du Sud, d’Asie, du Bassin Pacifique, d’Australasie
et   l’Afrique (définis par les présentes comme étant un «Etat Eligible») ou traitées sur un autre Marché Réglementé dans
un Etat Eligible.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 17 en remplaçant la référence à SCOTTISH EQUITABLE LIFE ASSURANCE

SOCIETY par AEGON UK PLC dans cet article.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier les quatrième, septième, huitième et dixième alinéas de l’Article 21 comme suit:
- en remplaçant le quatrième paragraphe (ii) comme suit:
«(ii) dans l’hypothèse d’une demande de rachat ou de conversion d’une partie de ses Actions, la Société peut racheter

toutes les Actions Nominatives restantes détenues par cet Actionnaire dans le Fonds en question ou, s’il y a lieu, dans
la catégorie, au Prix de Rachat calculé au Jour d’Evaluation (ce jour étant un jour bancaire ouvrable à Luxembourg ainsi
désigné par le Conseil et n’étant pas un jour lors duquel la détermination de la Valeur Nette d’inventaire, du Prix
d’Emission et du Prix de Rachat du Fonds en question ou, s’il y a lieu de la catégorie, a été suspendue conformément à
l’article 22 des présents Statuts) lors duquel la demande de rachat sera exécutée, si à la suite de l’exécution de cette
demande le total des Actions Nominatives résiduelles détenues dans un Fonds donné et, s’il y a lieu de la catégorie, est
de moins de 3.000 EURO (ou son équivalent dans une autre devise librement convertible), ou tel autre montant ou
nombre d’Actions Nominatives, tel que déterminé de temps à autre par le Conseil; et»

- en remplaçant la deuxième phrase du septième alinéa comme suit:
«Il sera égal au Prix de Rachat du Fonds en question ou, s’il y a lieu de la catégorie, déterminé conformément aux

dispositions de l’article 23 des présents Statuts, sous déduction des frais de transaction et d’une commission de rachat,
s’il y a lieu, pouvant aller jusqu’à 1 pour cent, tel que déterminé par le Conseil de temps à autre.»

- en remplaçant le huitième alinéa comme suit:
«Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en Actions de la même catégorie

d’un autre Fonds, conformément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant
dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil peut imposer
ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de
frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou dans le prospectus
en vigueur. Les Actionnaires ne peuvent convertir des Actions d’une catégorie en Actions d’une autre catégorie du
Fonds en question ou d’un autre Fonds.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier les premier et second alinéas de l’Article 22 comme suit
«La Valeur Nette d’inventaire et le Prix d’Emission et le Prix de Rachat des Actions de la Société seront déterminés

de temps à autre par la Société au sujet des Actions de chaque Fonds et de chaque catégorie, mais en aucun cas moins
de deux fois par mois, tel que le Conseil le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné comme «Jour
d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour d’Eva-
luation.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’inventaire, du Prix d’Emission et du Prix de Rachat

et l’émission et le rachat des Actions de l’un des Fonds, ainsi que la conversion des Actions d’un Fonds dans celles d’un
autre Fonds.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 23 de la manière suivante:
- en remplaçant les premier, second et troisième alinéas comme suit:
«La Valeur Nette d’inventaire de chaque Fonds sera exprimée en Euro ou dans la devise déterminée par le Conseil,

en un chiffre par Action, et sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets du Fonds et, s’il y a
lieu de chaque catégorie de la Société, à savoir la valeur des actifs de la Société correspondant à chaque Fonds et à
chaque catégorie, déduction faite des engagements d’un tel Fonds et d’une telle catégorie, par le nombre d’Actions
émises du Fonds et de la catégorie en question.

13526

Le Prix de Vente d’une Action de chaque Fonds et, s’il y a lieu de chaque catégorie, sera exprimé dans la devise

d’expression de la Valeur Nette d’inventaire du Fonds concerné calculé avec tel nombre de chiffres décimaux derrière
la virgule que décidé par le Conseil de temps à autre et en telle autre devise ou devises, tel que déterminé par le Conseil,
en un chiffre par Action et sera déterminé pour chaque Jour d’Evaluation:

(i) en ajoutant à la Valeur Nette d’inventaire par Action d’une catégorie donnée du Fonds concerné, calculée pour

chaque Jour d’Evaluation, si le Conseil l’estime utile, tel montant exprimé en tant que chiffre par Action et résultant de
la division suivante: le montant total que le Conseil considère approprié pour refléter les charges fiscales et les frais de
courtage, de négociation et d’achat qui auraient été encourus dans l’hypothèse où tous les titres et autres actifs compris
dans le portefeuille d’actifs de ce Fonds auraient été achetés lors du Jour d’Evaluation à des prix égaux à leurs valeurs
respectives et tout autre facteur qui, dans la même hypothèse, est, de l’avis de la Société, adéquat pour être pris en
considération, sera divisé par le nombre d’Actions de ce Fonds en circulation lors du Jour d’Evaluation; et»

- en remplaçant le premier sous-alinéa du cinquième alinéa comme suit:
«Le Prix de Rachat d’une Action d’un Fonds et, s’il y a lieu d’une catégorie, sera exprimé dans la devise appropriée du

Fonds concerné calculé avec tel nombre de chiffres décimaux derrière la virgule que décidé par le Conseil de temps à
autre et en telle autre devise ou devises par tel que déterminé par le Conseil en un chiffre par Action et sera déterminé
pour chaque Jour d’Evaluation en déduisant de la Valeur Nette d’inventaire par Action d’une catégorie donnée de ce
Fonds calculée pour ce Jour d’Evaluation.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 24 en remplaçant la première phrase comme suit:
«Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront offertes

et vendues sera basé sur le Prix d’Emission tel que défini ci-devant pour le Fonds et la catégorie concernés.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier les deuxième et troisième alinéas de l’Article 26 comme suit:
«Les dividendes peuvent en outre pour l’un des Fonds, ou catégorie, comprendre une affectation provenant d’un

compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec le Fonds en question et qui, en ce cas et
au sujet du Fonds en question, sera crédité en cas d’émission d’Actions à tel compte d’égalisation de dividendes et en
cas de rachat d’Actions, le montant relatif à cette Action sera débité d’un compte de revenus accrus tenu pour ce Fonds
ou catégorie.

Toute résolution de l’assemblée générale des Actionnaires décidant du montant des dividendes aux Actions d’un

Fonds, ou s’il y a lieu, d’une catégorie sera soumise à un vote préalable, à émettre par les Actionnaires de ce Fonds ou
de cette catégorie aux conditions de majorité stipulées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (la «Loi de 1915»).»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’Article 28 en remplaçant la dernière phrase comme suit:
«Le produit net de liquidation de chaque Fonds et de chaque catégorie sera distribué par les liquidateurs aux

Actionnaires dudit Fonds et de ladite catégorie en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Fonds.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide d’approuver les statuts coordonnés modifiés de la Société reflétant toutes les modifications des

Articles ci-dessus et qui seront déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes que le présent acte est rédigé en

anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi et après lecture faite aux comparants connus du notaire de leur nom, prénom, état
et résidence, les membres du bureau ont signé avec Nous, le présent acte.

<i>Evaluation des frais

Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des

suites de l’enregistrement de l’acte s’élèvent à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Signé: S. Grundner, A. Succo, S. Heirendt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mars 1999, vol. 408, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mars 1999.

E. Schroeder.

(14522/228/420)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mars 1999.

E. Schroeder.

(14523/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

13527

VIARENTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.171.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 19 janvier 1999

Mme A. Paulisen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

S. Van Roijen, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincère et conforme

VIARENTA S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(07894/694/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

HOLTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.061.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07958/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

HOLTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.061.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret, L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07959/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

DUBAI GROUP INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.477.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.;
g) divers.

I  (01550/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13528

AXA WORLD FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.116.

—

We are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of AXA WORLD FUNDS, SICAV, to be held in Luxembourg at 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, on <i>May 18th, 1999 at 11.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the Annual Accounts, Balance Sheet and Profit and Loss Statement as of December 31st, 1998.
3. Approval of the allocation of the results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors for the financial year ended December 31st, 1998.
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

Holders of bearer shares who intend to attend and vote at the Meeting should deposit their shares at the registered

office of the Company at CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg no later than 14th May 1999.

The Shareholders are advised that no quorum for the passing of resolutions on the items of the agenda is required,

and the decisions will be taken at a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

The annual report 1998 may be obtained at the registered office of the Company, at the offices of CITIBANK

(LUXEMBOURG) S.A.
I  (01594/014/25)

<i>The Board of Directors.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470.

—

Les actionnaires sont convoqués par la présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>8 mai 1999 à 15.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG

ou une autre banque reconnue, le 3 mai 1999 au plus tard.
I  (01602/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

AJAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 45.408.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (01001/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

13529

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.798.

—

Les actionnaires sont convoqués par la présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>8 mai 1999 à 14.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01603/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.043.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>12 mai 1999 à 15.00 heures à Luxembourg, 3, avenue Amélie, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euro.
7. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I  (01648/550/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 8 avril 1999 à 10.00 heures, n’ayant pu se tenir dans les

conditions requises par l’article 67 alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>4 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1) Ajout et intercalation entre les alinéas 2 et 3 de l’article 5 des statuts du texte suivant: 

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété
par un autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, 
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital. 
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires: 

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit, 

13530

- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété, 

2) Si les actions sont au porteur:

- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»

2) Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, pour fixer le capital social à 371.840,29 euros, divisé en
15.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3) Augmentation du capital social à concurrence de 3.159,71 euros pour le porter à 375.000,- euros sans émission

d’actions nouvelles et libération par incorporation d’une partie des bénéfices reportés.

4) Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros.
5) Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.500.000,- euros.
6) Refonte totale de l’article 5 des statuts.

I  (01626/009/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO INTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.321.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Divers

I  (01318/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERVICE DEVELOPMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.007.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>6 mai 1999 à 14.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation des administrateurs par le conseil d’administration et décharge à accorder aux admi-

nistrateurs démissionnaires

6. Divers.

I  (01686/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUSITANIA RISK CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.064.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (01710/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13531

DEXIA GREATER CHINA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

Notice is hereby given to the Shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of DEXIA GREATER CHINA will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 10, 1999 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31,

1998; Appropriation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting of DEXIA GREATER CHINA, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I  (01815/584/23)

<i>The Board of Directors.

SOCLINPAR, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS

ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.980.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mai 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration
- Rapport du Commissaire aux Comptes
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
- Affectation des résultats
- Décharge de leur mandat à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes
- Divers.

Les dépôts d’actions en vue de cette assemblée seront reçus jusqu’au 12 mai 1999 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
I  (01712/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE, Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, Mecherwee.

R. C. Diekirch B 1.840.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE, Société Anonyme, sont priés

d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>7 mai 1999 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration.
2. Rapport du Commissaire aux comptes.
3. Approbation des comptes annuels et du rapport de gestion au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Décharge au commissaire.
6. Divers.

N.B. Les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer leurs actions cinq jours avant l’assemblée aux guichets

de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
I  (01751/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

13532

ODAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.715.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01786/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.499.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01813/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, bouleard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.516.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>April 30, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office of STATE STREET BANK
LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1998 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the fiscal year ended December 31, 1998.
4. Action on the election of Thomas M. Turpin, John R. Verani, Jean-Claude Koch, Alfred Brausch and Steven Spiegel

as Directors and PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditor for the ensuing year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

In order to take part at the Annual General Meeting, the owners of bearer shares must deposit their shares 5 clear

days before the meeting at the registered office of the fund, 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
II  (01583/950/25)

<i>By order of the Board of Directors.

13533

BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.248.

—

The Board of Directors of the above mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 30, 1999 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the balance-sheet, profit and loss acounts as at December 31, 1998 and allotment of results.
3. Discharge to be granted to the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their

duties during the financial year ended on December 31, 1998.

4. Statutory elections (i.e. to ratify the resignation, dated December 31, 1998, of Mr Constantin Veyder-Malberg as

Director of the Sicav).

5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda are required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting.

In order to participate at the Meeting, the holders of bearer shares should deposit their shares at the office of

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG at least 48 hours before the meeting.

The annual report as at December 13, 1998 is available for the Shareholders at the registered office of the Company.

II  (00888/755/22)

<i>The Board of Directors.

AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.885.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01280/657/16)

JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.187.

—

Da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum bei der ersten außerordentlichen Generalversammlung vom 6. April

1999 nicht erreicht worden ist, werden die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTIBOND hiermit benachrichtigt, an
einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>11. Mai 1999 anschließend an die ordentliche Generalversammlung am Sitz der BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, abgehalten wird, mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Annehmen einer neuen Satzung übersetzt in die deutsche Sprache als die bindende Sprache.
2. Abänderung der Satzung wie folgt:

2.1. Schaffung der Möglichkeit der Einführung innerhalb einer Anteilsklasse von zusätzlichen Kategorien von
Anteilen mit verschiedenen Merkmalen und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der
Satzung, insbesondere Artikel 5 der Satzung.
2.2. Einbeziehung von sog. «variabelverzinslichen Wertpapieren» in die Anlagemöglichkeiten und entsprechende
Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung,. insbesondere Artikel 5 und 23 der Satzung.
2.3. Erhöhung der Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder bis zu 6 Jahren und entsprechende
Änderung in Artikel 13 der Satzung.
2.4. Erweiterung der Definition von «anerkannter Staat» indem nunmehr die Mitgliedsstaaten der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) und alle Länder Europas, Nord- und Südamerikas,
Asiens, Afrikas und Ozeaniens «anerkannte Staaten» sind und entsprechende Abänderung der betreffenden
Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 16 der Satzung.

13534

2.5. Schaffung der Möglichkeit des sog. «Pooling» und Einfügung eines zusätzlichen Artikels nach Artikel 16 der
Satzung.
2.6. Neubestimmung der Dauer einer Aufschiebung der Rückname oder des Umtausches von Anteilen, indem
diese Dauer nunmehr bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag anhalten kann, für den Fall, daß mehr als
10 % der ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse betroffen sind und entsprechende Anpassung der betreffenden
Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 21 der Satzung.
2.7. Abänderung der Bestimmungen betreffend der Rechtsfolgen, welche eintreten, wenn der Gesamtnettoinven-
tarwert der Gesellschaft oder der Gesamtnettoinventarwert einer Anteilsklasse unter das bestimmte Minimum
fällt, insbesondere der Schaffung der Möglichkeit der Verschmelzung von Anteilsklassen oder der Verschmelzung
einer Anteilsklasse mit einem anderen luxemburgischen OGAW in diesem Fall und entsprechende Abänderung
des Artikels 21 der Satzung.
2.8. Abänderung der Frequenz der Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft bzw. der Anteilsklassen
und der Anteile in dem diese Berechnung nunmehr täglich erfolgen soll und entsprechende Anpassung der Bestim-
mungen der Satzung, insbesondere Artikel 22 der Satzung.
2.9. Neudefinition der maximalen Verkaufsgebühr, welche bis zu 5 % des Nettoinventarwerts betragen können soll
und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen des Artikels 24 der Satzung.
2.10. Allgemeine Überarbeitung der Satzung und Neufassung der Satzung.

Die Versammlung wird wirksam über alle Punkte der Tagesordnung befinden können, unabhängig von der Anzahl von

Anteilen, welche auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind.

Die Punkte der Tagesordnung werden durch Beschluß mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Anteile, welche in

dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Die Eigner von Inhaberanteilen, welche an der zweiten ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen wollen,

müssen ihre Anteile 5 Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegen.

Die Vollmachten sind an den Sitz der Gesellschaft zu schicken, an die oben angegebene Adresse, zu Händen von

Herrn Herbert Grommes, Fax (352) 4590-3331, spätestens bis zum 5. Mai 1999.

Der Entwurf des Textes von den vorgeschlagenen Abänderungen der Satzung kann am Sitz der Gesellschaft einge-

sehen werden, und eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich. 
II  (01390/584/54)

<i>Der Verwaltungsrat.

CHEFICOMIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.537.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Chaque actionnaire devra, pour être admis à l’assemblée, effectuer le dépôt de ses titres au porteur au siège social

ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (01329/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIRDAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des

rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au

31 décembre 1998.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décisions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (01330/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

13535

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.912.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND (the «Fund») will be held at the registered
office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 10, 1999 at
3.30 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve upon the liquidation of the Fund.
2. To appoint BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as liquidator.

The Meeting convened for the same purpose to be held on March 26, 1999 had to be adjourned for lack of quorum.
Shareholders are advised that at this meeting, no quorum is required and that decisions will be passed by a simple

majority of the shares present or represented at the Meeting.

Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting of shareholders are requested to

execute a proxy available at the registered office of the Fund, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg and return it to the
Fund prior to the date of the Meeting.
II  (01388/584/21)

<i>The Board of Directors.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.679.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>April 30, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1998 and the allocation of the net

profits;

3. Discharge to be granted to the Directors for the fiscal year ended December 31, 1998;
4. Re-election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
Shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxy forms will be sent to registered shareholders.
II  (01570/950/21)

<i>By order of the Board of Directors.

FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.674.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>April 30, 1999 at 2.30 p.m. at the Company’s registered office at 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the report of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of October 31, 1998 and the allocation of the results;
3. Discharge to be granted to the Directors for the fiscal year ended October 31, 1998;
4. Re-election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
Shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (01571/950/20)

<i>By order of the Board of Directors.

13536

---

Document Outline

S O M M A I R E

SECHER S.A.

SERANDANA S.A.

SIPEX INTERNATIONAL S.A.

TAIYO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE FOETZ. 

SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG

SOVERFIN S.A.

TOPVISION BELLE ETOILE

UBS  LUXEMBOURG  S.A.

S.T.C.E.

TAJ MAHAL

VITOL HOLDING II S.A.

TGE INFORMATIQUE

TGE INFORMATIQUE

TOITURE FERBLANTERIE FERNANDES

VB ARTS DE LA TABLE S.A.

SOGERIM

SOGERIM

ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND. 

FORTUNA FUND

FORTUNA FUND ADVISORY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

AMERICAN EXPRESS FUNDS

AMERICAN EXPRESS FUNDS

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND

VIARENTA S.A.

HOLTA S.A.

HOLTA S.A.

DUBAI GROUP INC S.A.

AXA WORLD FUNDS

ARTAL GROUP S.A.

AJAX S.A.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

COMPARTIN S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A.

IMMO INTER FINANCE S.A.

SERVICE DEVELOPMENTS EUROPE S.A.

LUSITANIA RISK CAPITAL S.A.

DEXIA GREATER CHINA

SOCLINPAR

INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE

ODAGON S.A.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A.

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST

BLUE DANUBE FUND

AMAD HOLDING S.A.

JULIUS BAER MULTIBOND

CHEFICOMIN

VIRDAN

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND

FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A.