13441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 281

22 avril 1999

S O M M A I R E

Avialease, S.à r.l., Luxembourg ………………………

page

13485

Berenschot Osborne S.A., Luxembourg ……………………

13476

Cable & Wireless Luxembourg S.A., Luxembourg

13469

Cegelec AEG Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

13482

Emolux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

13476

E-Resourcing, S.à r.l., Senningerberg …………………………

13465

Financière Balan S.A., Luxembourg ……………………………

13478

Forester S.A.H., Luxembourg…………………………………………

13462

Lodi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

13442

Logis Décor S.A., Foetz………………………………………………………

13445

Luxroyal S.A., Luxembourg ……………………………………………

13444

Lyrsa Participations S.A., Luxembourg………………………

13447

Mainland Corporation S.A., Luxembourg …………………

13445

Mainproperty S.A., Luxembourg……………………………………

13444

Manuli Auto International S.A., Luxembg

13447

,

13448

Maripose S.A., Luxembourg ……………………………………………

13448

Master Immo Promotions, S.à r.l., Luxembourg ……

13449

Matériaux du Sud, Junglinster …………………………………………

13448

Matralux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

13449

M.B.I., Mer Bleue Immobilier S.A., Luxembourg……

13480

Menarini  International Operations  Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13449

Metram S.A., Luxembourg ………………………………………………

13449

Mettler Service Bund Luxemburg, GmbH, Esch an

der Alzette …………………………………………………………………………

13450

Middelkerke Investments S.A., Luxembourg …………

13450

(Reinhard) Mohn, GmbH, Luxembourg ……………………

13459

Morego, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

13451

Murovest International S.A. ……………………………………………

13450

Nadine Software, S.à r.l., Olm ………………………………………

13452

Nemea Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

13453

Norla Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

13453

Oakland S.A., Luxembourg ………………………………………………

13452

Omega Investment Corporation S.A., Mamer ………

13450

Oxford Properties S.A., Luxembourg …………………………

13455

Packing International S.A.H., Luxembourg ……………

13454

P.A. Consulting Group S.A., Luxembourg…………………

13449

Pacuare S.A., Luxembourg ………………………………………………

13451

Pafin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

13451

Palmetto S.A., Luxembourg ……………………………………………

13452

Pan European Ventures S.A., Luxembourg ……………

13455

Papiers Invest (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

13455

Partim International S.A., Luxembourg ……………………

13456

Partout Investment S.A., Mamer …………………………………

13455

P.B.I. S.A. Holding …………………………………………………

13456

,

13457

Pec Holding S.A., Luxembourg………………………

13453

,

13454

Pem S.A., Mamer …………………………………………………………………

13455

Phi-Logos A.G., Hupperdange…………………………………………

13457

Polcevera S.A., Luxembourg …………………………

13457

,

13458

Pouchera S.A., Luxembourg ……………………………

13458

,

13459

Prefalux S.A., Junglinster……………………………………………………

13458

Quadrus Industries S.A., Luxembourg ………………………

13456

Quality Transports S.A., Luxembourg ………………………

13459

Reducta Finance S.A., Luxembourg ……………………………

13459

Reval Consulting S.A., Schifflange …………………………………

13460

Ricfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13462

Richards & Associates S.A., Luxembourg …………………

13484

Riesling S.A., Mamer ……………………………………………………………

13460

Ripa Electric, S.à r.l., Sanem ……………………………………………

13487

(Les) Rives du Lac S.A., Luxembourg …………………………

13442

Rocbaron S.A., Luxembourg ……………………………………………

13486

Royalux Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette ……………

13488

San Quirico S.A., Luxembourg ………………………………………

13487

Sobim S.A., Luxembourg …………………………………………………

13484

Topvision Luxembourg AG, Luxemburg ……

13442

,

13444

Trust  International  Luxembourg S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13446

LES RIVES DU LAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société LES RIVES DU LAC S.A.

Sont présents:
1. M

e

Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

2. M

e

Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

Tous les associés étant présents, la sécance est déclarée ouverte.
M. Alain Lorang procède à la lecture de l’unique point à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Monsieur Alain Lorang propose aux associés la révocation de M. Patrick Brillaud, ayant eu pour dernière adresse

Luxembourg, 3, boulevard Royal, de sa qualité d’administrateur.

En conséquence:
Monsieur Alain Lorang soumet au vote de l’Assemblée Générale des associés de la société LES RIVES DU LAC S.A.:
1.- Le quitus de sa gestion à Monsieur Patrick Brillaud.
2.- La nomination en lieu et place de Monsieur Patrick Brillaud de Monsieur Pierre Dall’Asparago, commerçant,

demeurant à Steinfort.

Monsieur Alain Lorang soumet par la suite les prédites résolutions au vote de l’Assemblée Générale des associés.
L’Assemblée Générale des associés de la société LES RIVES DU LAC décide à l’unanimité de:
1.- donner quitus pour sa gestion en qualité de gérant à Monsieur Patrick Brillaud.
2.- nommer en remplacement de Monsieur Patrick Brillaud, préqualifié, Monsieur Pierre Dall’Asparago préqualifié.
Il est entendu à l’unanimité des associés que le remplacement de Monsieur Patrick Brillaud par Monsieur Pierre

Dall’Asparago prend effet immédiat.

L’ordre du jour étant épuisé Monsieur Alain Lorang déclare la séance levée.

M. B. Wingerter De Santeul

M. Alain Lorang

<i>Administrateur

<i>Associé

P. Dall’Asparago

<i>Gérant

Bon pour acceptation des fonctions de gérant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07806/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

LODI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Signatures.

(07809/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

TOPVISION LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft,

(anc. TOPVISION GARE S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.943.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft TOPVISION GARE S.A., mit Sitz zu Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 10.943, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den damals in Remich residierenden Notar Constant Knepper am 13. April 1973 veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
104 vom 18. Juni 1973,

und welche Statuten mehrmals abgeändert wurden, und zum letzen Mal, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar

Camille Mines mit Amtssitz in Redingen, am 1. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 266 vom 1. Juni 1996.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Josette Balthasar-Mathieu, Privatbeamtin, wohnhaft in Merkholtz.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Rosella Galeota, Privatbeamtin, wohnhaft in Zolver.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest: 

13442

1. Die Aktionäre beziehungsweise deren bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung

1.- Änderung des Gesellschaftsnamen in TOPVISION LUXEMBOURG S.A.
2.- Die Statuten der Gesellschaft dahin abzuändern, dass das Kapital in Höhe von LUF 2.375.000,- um

LUF 42.500.000,- auf LUF 44.875.000,- erhöht wird, dargestellt durch 44.875 Aktien im Nennwert von je LUF 1.000,-.
Diese Erhöhung soll im Wege einer Sacheinlage erfolgen, derart dass Herr Siegfried Cremer, 500 Gesellschaftsanteile an
der TOPVISION BELLE ETOILE, G.m.b.H. mit Sitz in Bertrange im Werte von mindestens LUF 42.500.000,- gegen
Ausgabe von 42.500 neuen Aktien in die TOPVISION GARE S.A., einbringt.

3.- Die neuen Anteile werden Herrn Siegfried Cremer zugewiesen. 
4.- Entsprechende Änderung des Artikels 5 (Absatz 1) der Satzung. 
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftsnamen in TOPVISION LUXEMBOURG Société Anonyme

kurz auch TOPVISION LUXEMBOURG S.A., umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Zwischen den vertragschliessenden Aktionären und allen Dritten, die in der Folgezeit das Eigentumsrecht an

den Aktienanteilen erwerben werden, ist eine Aktiengesellschaft unter dem Namen TOPVISION LUXEMBOURG
Société Anonyme kurz auch TOPVISION LUXEMBOURG S.A., gegründet.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zweiundvierzig Millionen fünfhunderttausend

Luxemburger Franken (42.500.000,- LUF) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von zwei Millionen dreihun-
dertfünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken (2.375.000,- LUF) auf vierundvierzig Millionen achthundertfünfundsieb-
zigtausend Luxemburger Franken (44.875.000,- LUF) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweiundvierzig-
tausendfünfhundert (42.500) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass der Minderheitenaktionär auf sein bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet

hat. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Siegfried Cremer, vorbenannt, zur Zeichnung der neuen Aktien

zuzulassen:

Sodann ist gegenwärtigem Akte beigetreten der vorbezeichnete Herr Siegfried Cremer, Kaufmann, wohnhaft in

Dommeldingen,

hier vertreten durch Herrn Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich,
auf Grund einer Vollmacht vom 10. Dezember 1998 ausgestellt auf Georg Peter Rockel, wohnhaft in Pratz und einer

Untervollmacht vom 17. Dezember 1998 ausgestellt auf Klaus Krumnau, vorbenannt,

welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleiben.
Herr Siegfried Cremer, erklärt durch seinen vorgenannten Vertreter, die 42.500 neuen Aktien, mit einem Nennwert

von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) zu zeichnen.

Diese neuen Aktien wurden voll eingezahlt durch Einbringen von 500 (fünfhundert) Gesellschaftsanteile, welche

Herrn Siegfried Cremer gehören, an der Gesellschaft TOPVISION BELLE ETOILE, G.m.b.H., mit Sitz in Bertrange,
Tossenberg, Centre Commercial «Belle Etoile» und welche 50% aller Anteile an der vorbenannten Gesellschaft
TOPVISION BELLE ETOILE, G.m.b.H. darstellen im Wert von LUF 42.500.000,-.

Die Gesellschaft kommt am heutigen Tage in den Besitz und den Genuss der eingebrachten Gesellschaftsanteile.
Gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und den Artikeln 26-1 und 32-1 wurde ein Prüfungs-

bericht betreffend das vorerwähnte Einbringen der Gesellschaftsanteile, durch die BDO BINDER (LUXEMBOURG),
S.à r.l., Société de Revision d’Entreprises, mit Sitz in Luxemburg erstellt. Dessen Schlussfolgerung lautet wie folgt:

«Unter Berücksichtigung der angewandten, im vorliegenden Bericht beschriebenen Bewertungsmethode entspricht

der Wert der Sacheinlage von 500 (fünfhundert) Gesellschaftsanteilen an der TOPVISION BELLE ETOILE, S.à r.l.,
Luxemburg, mindestens der Anzahl und dem Nominalwert der dafür ausgegebenen Aktien, d.h. von 42.500 (zweiund-
vierzigtausendfünfhundert) Aktien im Nominalwert von je LUF 1.000,-».

Dieser Bericht, ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

13443

Herr Siegfried Cremer, vertreten wie vorerwähnt, bescheinigt andurch dem amtierenden Notar, dass er Eigentümer

der eingebrachten Gesellschaftsanteile der Gesellschaft TOPVISION BELLE ETOILE, G.m.b.H., ist und versichert, dass
diese Gesellschaftsanteile an der TOPVISION BELLE ETOILE, G.m.b.H. voll eingezahlt sind, sowie dass diese Gesell-
schaftsanteile unbelastet und frei von Rechten Dritter sind. 

<i>Sechster Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden

Wortlaut:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 44.875.000,- (vierundvierzig Millionen achthundert-

fünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken), eingeteilt in 44.875 (vierundvierzigtausendachthundertfünfundsiebzig)
Aktien mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken) je Aktie.»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst. 

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf fünfhundert-

zehntausend Franken (510.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: K. Krumnau, J. Balthasar-Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 27, case 1. – Reçu 425.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Niederanven, den 26. Januar 1999.

P. Bettingen.

(07889/202/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

TOPVISION LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. TOPVISION GARE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.943.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 janvier 1999.

P. Bettingen.

(07890/202/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

LUXROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.636.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 19 janvier 1999

Mme A. Paulissen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

S. van Roijen, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincère et conforme

LUXROYAL S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07813/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

MAINPROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(07816/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13444

MAINLAND CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(07815/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

LOGIS DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-3898 Foetz, rue

du Brill, sous la dénomination de LOGIS DECOR S.A.,

constituée originairement sous forme de société à responsabilité limitée, en vertu d’un acte reçu par le notaire

Georges Bourg, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 juillet 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 235 du 4 octobre 1982,

modifiée en vertu d’un acte de cession de parts sous seing privé, en date à Foetz du 20 juin 1983;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 235, du 14 juillet 1990;

transformée en société anonyme, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 décembre 1992, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de l’année 1993 page 6522;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 375, du 18 août 1993;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 21, du 14 janvier 1995;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 janvier 1996, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194, du 17 avril 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Tiliana Boccarosa, employée privée, veuve de Monsieur Danilo

Poletto, demeurant à Nilvange/Moselle/France, qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Poletto, gérant de société,
demeurant à L-3898 Foetz, rue du Brill.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Franck Poletto, employé privé, demeurant à L-3927 Mondercange,

58, Grand-rue.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant les comptes

sociaux des années 1995 et 1996.

2.- Approbation des comptes sociaux des années 1995 et 1996 et quitus au conseil d’administration et au commis-

saire aux comptes pour les prédits comptes sociaux.

3.- Confirmation de la cooptation de Monsieur René Arama dans sa fonction d’administreur et acceptation de sa

démission.

4.- Nomination de Madame Tiliana Boccarosa en qualité de nouvel administrateur.
5.- Et engagement de la société vis à vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, après avoir entendu les rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux des années 1995 et 1996, décide d’approuver
purement et simplement ces rapports concernant les prédits comptes sociaux.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’approuver

purement et simplement les comptes sociaux des années 1995 et 1996 et de donner quitus de leur gestion au conseil
d’administration et au commissaire aux comptes pour les années en cause.

13445

<i>Troisième résolution

Suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, en date du 6 janvier

1997, concernant la cooptation de Monsieur René Arama comme nouvel administrateur, aux lieu et place de Monsieur
Danilo Poletto malade, l’assemblée des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide:

- rétroactivement à compter du 5 janvier 1997, de décharger de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-

délégué, Monsieur Danilo Poletto et de lui donner quitus de sa gestion jusqu’au 5 janvier 1997;

- d’approuver purement et simplement la cooptation de Monsieur René Arama, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare, dans la fonction de nouvel administrateur à compter rétroactivement du 6 janvier 1997.

Elle accepte également à partir de ce jour, la démission de Monsieur René Arama, prédit, de sa fonction d’admi-

nistrateur et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel admi-

nistrateur de la société, Madame Tiliana Boccarosa, prédite.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 1999. 

<i>Conseil d’administration:

Suite à ce qui précède, le conseil d’ administration est actuellement composé comme suit:
a) Madame Tiliana Boccarosa, prédite; 
b) Monsieur Eric Poletto, prédit; 
c) et Monsieur Franck Poletto, prédit. 
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 1999. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la société sera valablement

engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature d’un seul administrateur et de modifier en consé-
quence l’article dix alinéa deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 10. (Premier alinéa sans changement)
La société se trouve engagée en toutes circonstances, vis à vis des tiers, par la seule signature d’un administrateur.
(le reste sans changement).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-huit mille (28.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: T. Boccarosa, E. Poletto, F. Poletto, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 1999, vol. 846, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 1999.

N. Muller.

(07810/224/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.757.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 novembre 1998
a été acceptée
– la démission avec effet immédiat de M. Frank Bauler de Gilsdorf, Luxembourg en tant que commissaire aux

comptes;

– est confirmé l’appointement de M. Frank Bauler, 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg aux fonctions de commissaire

aux comptes.

Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale annuelle de 1999.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

<i>Pour TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07891/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13446

LYRSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.936.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 19 janvier 1999

Mme A. Paulissen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

S. van Roijen, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincère et conforme

LYRSA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07814/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.408.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANULI AUTO INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée le 1

er

août 1989 par acte du notaire

instrumentaire, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 12 du 12 janvier 1990.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en

date du 3 novembre 1994, publiés au Mémorial C, numéro 54 du 2 février 1995.

L’assemblée générale est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Schaeffer, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Horty Muller, employée privée, demeurant à Dahlem.
L’assemblée élit comme scrutateurs Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Dudelange et

Mademoiselle Partricia Graf, employée privée, demeurant à Bertrange. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante mille

actions d’une valeur nominale de mille francs belges chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante
millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur
par les comparants, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout d’un paragraphe 6.03 qui aura la teneur suivante: 
«6.03 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»;
2. Modification de l’article 14 des statuts par introduction d’un paragraphe 04. Introduction d’un comité exécutif

composé de trois personnes, dont un administrateur qui assume les fonctions de président et qui, en son absence, est
remplacé par un autre administrateur. Le comité exécutif est investi de tous les pouvoirs pour administrer la société
pour toutes affaires de gestion courante et journalière dans l’intervalle des réunions du conseil d’administration auquel
rapport est fait sur les actes accomplis par le comité exécutif et qui lui sont soumis pour ratification; 

3. Modification de l’art. 5.04 des statuts par la suppression de la référence à DARDANIO MANULI SPA;
4. Modification afférente des statuts sociaux pour les mettre en concordance avec les résolutions prévues aux points

précédents; 

5. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle a été régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe 6.03 qui aura la teneur suivante:
«Art. 6.03. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.».
Tous les autres alinéas de l’article 6 restent inchangés. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe 4 à l’article 14 qui a la teneur suivante:
«Art. 14.04. Le conseil d’administration est assisté d’un comité exécutif composé de trois personnes, dont un

administrateur qui assume les fonctions de président et qui, en son absence, est remplacé par un autre administrateur.
Le comité exécutif est investi de tous les pouvoirs pour administrer la société pour toutes affaires de gestion courante
et journalière dans l’intervalle des réunions du conseil d’administration auquel rapport est fait sur les actes accomplis par
le comité exécutif et qui lui sont soumis pour ratification.» 

13447

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’art. 5.04 des statuts par la suppression de la référence spécifique à

DARDANIO MANULI SpA. L’article 5.04 aura la teneur suivante:

«Art. 5.04. La Société peut accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même ou les

sociétés du groupe ont un intérêt direct ou indirect.» 

Tous les autres alinéas de l’art. 5 restent inchangés. 

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts sociaux sont modifiés en leurs articles respectifs qui auront

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.03. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 4.02 et de le remplacer par un nouvel article qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 4.02. Le siège pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque

des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale
de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.» 

Tous les autres alinéas restent inchangés.
Tous les autres articles des statuts sociaux restent inchangés. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, H. Muller, Y. Birgen-Ollinger, P. Graf, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(07817/230/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.408.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1438 du 31 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(07818/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

MARIPOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.408.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 19 janvier 1999

Mme A. Paulissen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

S. van Roijen, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincère et conforme

MARIPOSE S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07819/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

MATERIAUX DU SUD.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 22.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 1999.

Signatures.

(07821/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13448

MASTER IMMO PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(07820/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

MATRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(07822/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999 annule et remplace le bilan au 31 décembre
1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 95, case 1, et déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

Signature.

(07823/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

METRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.007.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 19 janvier 1999

Mme A. Paulissen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

S. van Roijen, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincère et conforme

METRAM S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07824/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

P.A. CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.393.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07839/304/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13449

METTLER SERVICE BUND LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4276 Esch an der Alzette, 14, rue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 55.795.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Norbert Muller, im Amtssitze zu Esch an der Alzette, am 14. Januar

1999, Nummer 76 des Repertoriums, einregistriert zu Esch an der Alzette, am 19. Januar 1999, Band 846, Blatt 100, Feld
8, wurde die Gesellschaft METTLER SERVICE BUND LUXEMBURG GmbH, gegründet laut Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 17. Juli 1996 und veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C Nummer 541 vom
23. Oktober 1996, abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze in
Sassenheim, am 5. Dezember 1997 und veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C, Nummer 167 vom 20. März 1998,
aufgelöst.

Die ausserordentliche Generalversammlung hat einstimmig beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg, 5,

Côte d’Eich nach L-4276 Esch an der Alzette, 14, rue Pasteur zu verlegen.

Die Gesellschafter erteilen den Geschäftsführern Entlast für ihre Geschäftsführung bis zum 14. Januar 1999.
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH mit Sitz in Esch an der Alzette, 36, rue Emile Mayrisch wird

zum Liquidator ernannt. Der Liquidator erklärt, dass die Gesellschaft zu den Rechten der Parteien liquidiert wird, so dass
vom 14. Januar 1999 an keine Partei irgendwelche Ansprüche gegenüber der anderen Partei erheben kann.

Die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von mindestens fünf Jahren

am Sitz der Gesellschaft hinterlegt und verwahrt.

Esch an der Alzette, den 4. Februar 1999.

N. Muller.

(07825/224/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

MIDDELKERKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.726

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MIDDELKERKE INVEST-

MENTS S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 2 février 1999 que les mandats des administrateurs Guy
Ludovissy, Dominique Kohl et Alexia Meier ainsi que du commissaire aux comptes Karin Weirich sont reconduits
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2003.

Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour extrait conforme

M

e

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07826/309/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

MUROVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.250.

—

EXTRAIT

Avec effet au 31 décembre 1998, le domicile de la société est dénoncé de sorte que la société se trouve jusqu’à nouvel

avis sans domicile ni résidence connus. A la même date, HRT REVISION, S.à r.l., a donné sa démission en tant que
commissaire aux comptes de la société.

Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour réquisition

HRT REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07829/771/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

OMEGA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.273.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg, on February 2, 1999, vol. 519, fol. 36, case 2,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on February 8, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, February 4, 1999.

(07837/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13450

MOREGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Gérant

(07827/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

MOREGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.174.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 décembre 1998 et du rapport du

Gérant de la société MOREGO, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1997:

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
ERNST &amp; YOUNG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Gérant.
3) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Election de M. Pietro Granello en tant qu’auditeur interne.
5) Les mandats du Gérant, du commissaire aux comptes et de l’auditeur interne expireront à la suite de l’Assemblée

Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à ITL 79.960.438,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOREGO, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07828/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

PACUARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 19 janvier 1999

Mme A. Paulissen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

S. van Roijen, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincère et conforme

PACUARE S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07841/694/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

PAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(07842/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13451

NADINE SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8340 Olm, 21, boulevard Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 42.454.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pascal Geschwind, ingénieur-informaticien, demeurant à L-8340 Olm, 21, boulevard Robert Schuman,
ici représenté par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé du 7 décembre 1998,
agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée NADINE SOFTWARE, S.à r.l., avec siège social

à Olm.

Ce dernier, par sa mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu de deux cessions de parts sous

seing privé datées du 7 décembre 1998, enregistrées à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 81, case 7, et
que le comparant, ès qualité, déclare accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier le deuxième alinéa de l’article
6 des statuts qui sera remplacé par le texte suivant:

«Art. 6. Alinéa deux. Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Madame Nadine Geschwind-Hopp, sans état, demeurant à Olm, quarante-neuf parts sociales ……………………

49

2) Monsieur Pascal Geschwind, ingénieur-informaticien, demeurant à Olm, cinquante et une parts sociales …

   51

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci, par sa mandataire, a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 114S, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

A. Schwachtgen.

(07830/230/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

NADINE SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8340 Olm, 21, boulevard Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 42.454.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 40 du 20 janvier 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(07831/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

OAKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 11 janvier 1999

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) D’enregistrer, de déposer et d’approuver le bilan au 31 décembre 1997 ainsi que les comptes profits et pertes tels

qu’ils ont été présentés.

2) De donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.

<i>Le bureau

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07835/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

PALMETTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

Signature.

(07843/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13452

NEMEA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 41.332.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement 

<i>le 10 décembre 1998 au nouveau siège social

1. Le siège social a été transféré de L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

2. L’Assemblée acte et accepte la démission des membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction, à

savoir:

Monsieur G. Diederich, Esch-sur-Alzette
Madame R. Scheifer-Gillen, Luxembourg
Monsieur I. Fanesi, Milan
ainsi que du Commissaire
Monsieur A. Schaus, Tétange.
L’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs sortants et au Commissaire.
3. L’Assemblée décide de nommer:
- Monsieur Roland Mertz, B-6717 Thiaumont
- Madame Rita Neuman, L-1361 Luxembourg
- Monsieur Maurice Houssa, Luxembourg
aux fonctions d’Administrateurs de la société en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs mandats

arriveront à l’échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2003.

L’Assemblée décide de nommer:
EURO-SUISSE (AUDIT) LUXEMBOURG aux fonctions de Commissaire. Son mandat arrivera à l’échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 12 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07832/636/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

NORLA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.620.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NORLA HOLDINGS S.A., qui

a été tenue à Luxembourg en date du 2 février 1999 que les mandats des administrateurs Guy Ludovissy, Dominique
Kohl et Alexia Meier ainsi que du commissaire aux comptes Karin Weirich sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale qui se tiendra en l’an 2002.

Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour extrait conforme

M

e

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07834/309/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

PEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.965.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de PEC HOLDING S.A, R.C. B n° 50.965, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 14 avril 1995, publié au Mémorial C, n° 365 en date du 3 août 1995.

Les statuts ont été modifiés en date du 13 décembre 1995 en vertu d’un acte reçu par Maître Marc Elter, préqualifié,

publié au Mémorial C, n° 87 en date du 20 février 1996 et en date du 16 octobre 1998 en vertu d’un acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg et dont la publication est en cours. Aucune modification des statuts
n’a eu lieu depuis.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg. Madame la Présidente nomme comme secrétaire Mademoiselle Danièle Martin, Maître en
droit, demeurant à Luxembourg.

13453

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représenté, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 400.000.000,- ITL pour le porter à 1.300.000.000,- ITL par

versement en espèces de 400.000.000,- ITL et par émission de 400 nouvelles actions d’une valeur nominale de
1.000.000,- ITL chacune;

2. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions sub 1; 
3. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cents millions de lires italiennes

(400.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de neuf cents millions de lires italiennes (900.000.000,- ITL) à
un milliard trois cents millions de lires italiennes (1.300.000.000,- ITL) par un versement en espèces de 400.000.000,- ITL.

En contrepartie, il est émis quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes

(1.000.000,- ITL) chacune, à répartir proportionnalement aux actionnaires suivant leur déclaration de souscription
préférentiel. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq, alinéa premier, des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. «Le capital souscrit est fixé à ITL 1.300.000.000,- (un milliard trois cents millions de lires

italiennes), représenté par 1.300 (mille trois cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à huit millions trois cent

trente-trois mille cinq cent vingt-huit (8.333.528,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte. 
Signé: M. Schaeffer, D. Martin, G. Schneider, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 49, case 7. – Reçu 83.335 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

A. Schwachtgen.

(07850/230/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

PEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.965.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 18 du 18 janvier 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(07851/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

PACKING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.699.

—

Le bilan au 30 septembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PACKING INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Administrateur

(07840/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13454

OXFORD PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.740.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de OXFORD PROPERTIES S.A.,

qui a été tenue à Luxembourg en date du 2 février 1999 que les mandats des administrateurs Guy Ludovissy, Dominique
Kohl et Alexia Meier ainsi que du commissaire aux comptes Karin Weirich sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale qui se tiendra en l’an 2002.

Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour extrait conforme

M

e

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07838/309/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.052.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 1999

Monsieur S. van Roijen a été déchargé de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

PAN EUROPEAN VENTURES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07844/694/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.976.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 19 janvier 1999

Mme A. Paulissen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

S. van Roijen, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincère et conforme

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07845/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

PARTOUT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.986.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg, on February 2, 1999, vol. 519, fol. 36, case 1,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on February 8, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, February 4, 1999.

(07847/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

PEM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.457.

—

The balance sheet as at October 31, 1997, registered in Luxembourg on February 2, 1999, Vol. 519, Fol. 36, Case 1,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on February 8, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, February 4, 1999.

(07852/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13455

PARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.358.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 19 janvier 1999

Mme A. Paulissen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

S. van Roijen, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincère et conforme

PARTIM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07846/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

P.B.I. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 6.128.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 novembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société P.B.I. S.A. HOLDING que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1. Sont acceptées la résignation et la décharge de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG)

S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateurs, et nomination de Madame Evelyne Jastrow, Monsieur Marc
Alain Jastrow, Madame Louise Jastrow comme administrateurs.

2. Sont acceptées la résignation et la décharge de l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3. Sont acceptées la décharge et la résignation de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG comme Commissaire

aux Comptes et élection de SAFILUX S.A. comme Commissaire aux Comptes pour la première fois pour les comptes
de 1998.

4. Décharge aux Administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES

(LUXEMBOURG) S.A. pour la période du 1

er

janvier 1998 jusqu’à la date de la présente Assemblée Générale Annuelle.

Décharge de l’Administrateur-Délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. pour la période du 1

er

janvier 1998

jusqu’à la date de la présente Assemblée Générale Annuelle.

Décharge au Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour la période du 1

er

janvier

1998 jusqu’à la date de la présente Assemblée Générale Annuelle.

5. Le siège social est transféré du 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6. Est acceptée la nomination de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme étant responsable

de l’enregistrement de la notification après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.

7. Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme étant responsable de la prépa-

ration des comptes jusqu’au 31 décembre 1997 inclus et de SAFILUX S.A. comme étant responsable de la préparation
des comptes à partir du 1

er

janvier 1998.

8. Le profit qui s’élève à LUF 752,977 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07849/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

QUADRUS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 janvier 1999

Transfert du siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>L’Administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07860/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13456

PHI-LOGOS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9755 Hupperdange, Maison 43.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am elften November.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch. 
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der PHI-LOGOS A.G., Gesell-

schaft mit Sitz zu Kayl, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom unterzeichneten Notar aufgenommen am 7. Mai 1997,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 423 vom 4. August 1997.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Rainer Fickers, Diplomübersetzer und-dolmetscher, wohnhaft in Hupper-

dange.

Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Monique Klein-Glodt, Privatbeamtin, wohnhaft in Hautcharage.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Sylvia Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in Messancy (B). 
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3651 Kayl, 44, rue Joseph Müller nach L-9755 Hupperdange, Maison 43.
2.- Abänderung von Artikel 1, 2ter Absatz der Satzung. 
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-3651 Kayl, 44, rue Joseph Müller nach L-9755 Hupper-

dange, Maison 43 zu verlegen. 

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund des vorherigen Beschlusses wurde Artikel 1, Absatz 2. der Satzung abgeändert wie folgt: 
«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Hupperdange.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Fickers, M. Klein-Glodt, S. Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1998, vol. 407, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 4. Dezember 1998.

E. Schroeder.

(07853/228/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

P.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

ABN AMRO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(07859/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

C. Koch

<i>Administrateur

(07854/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13457

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.595.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 décembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société POLCEVERA S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
– M. Pietro Granello,
– M. Gerben W. A. Wardenier,
– Mme Jolande Klijn,
– Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn,
– M. Koen van Baren.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
– ERNST &amp; YOUNG.
2) Approbation de la démission des administrateurs suivants:
– M. Koen van Baren avec effet au 15 août 1997
– M. Gerben Wardenier avec effet au 4 août 1997
– M. Pietro Granello avec effet au 27 août 1997
– Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn avec effet au 1

er

juillet 1998.

3) Election des nouveaux administrateurs:
– Mme Jolande Klijn
– Melle Catherine Koch avec effet au 1

er

janvier 1999

– M. Jaap Everwijn avec effet au 4 août 1997
– M. Xavier Isaac avec effet au 1

er

juillet 1998.

M. Xavier Isaac démissionnera le 1

er

janvier 1999 et sera remplacé par Melle Catherine Koch.

4) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale

annuelle.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à ITL 10.643.517.941,- un montant de ITL 532.175.897 est effectué à la réserve légale. Le

reste du profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POLCEVERA S.A.

J. Klijn

J. Everwijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Fondée de pouvoir

J Everwijn

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(07855/683/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

PREFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 12.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 1999.

Signature.

(07858/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

POUCHERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 89, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(07856/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13458

POUCHERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.617.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 décembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société POUCHERA S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
Ebben Slaats de Jonge.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de Ebben Slaats de Jonge en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à NLG 821.376 un montant de NLG 41.069 est effectué à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POUCHERA SA.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(07857/683/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

QUALITY TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.497.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 42, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07861/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

REDUCTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 42.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

Signature.

(07862/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

REINHARD MOHN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.420.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 42, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(07863/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13459

RIESLING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.358.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on February 2, 1999, Vol. 519, Fol. 36, Case

2, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on February 8, 1999.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, February 4, 1999.

(07865/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

REVAL CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. REVAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 54.136.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Clement Maurer, retraité, demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz, 6, rue des Moulins (France),
ici représenté par Mademoiselle Valérie Marchal, consultant formation, demeurant à F-57160 Rozerieulles, 28, Le

Clos du Prieuré (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Madame Molouk Salmassi, sans état, demeurant à Kouye 4, 30 Téhéran, 45 Metrie Resalat, rue Karassharian (Iran),
ici représentée par Monsieur Reza Vaezi-Nejad, ingénieur réseaux et télécommunications, demeurant à F-57160

Rozerieulles, 28, Le Clos du Prieuré (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée REVAL CONSULTING, S.à r.l., R.C. Luxembourg section B numéro 54.136,

ayant son siège social à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 27 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 263 du 31 mai 1996;

- que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé du 16 décembre 1998:
- Mademoiselle Valérie Marchal, a cédé ses cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs

(5.000,- LUF) chacune dans la prédite société REVAL CONSULTING, S.à r.l. à Monsieur Clement Maurer, préqualifié;

- Monsieur Reza Vaezi-Nejad, a cédé ses cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs

(5.000.- LUF) chacune dans la prédite société REVAL CONSULTING, S.à r.l. à Madame Malouk Salmassi, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Les associés actuels décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs

(750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à la somme de un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), par la création et la souscription de sept cent cinquante (750) parts
sociales nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées de commun accord des associés

par:

a) Monsieur Clement Maurer, préqualifié, à raison de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales;
b) Madame Molouk Salmassi, préqualifiée, à raison de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales,
moyennant apport en numéraire de la somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF) de sorte que ledit

montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’accorder décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée REVAL CONSULTING, S.à r.l. en une société

anonyme qui sera dorénavant dénommée REVAL CONSULTING S.A.

Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par mille deux cent cinquante (1.250) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée REVAL CONSULTING, S.à r.l. en une société anonyme,

aucune nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle 

13460

qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans
l’actif que dans le passif de cette société.

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’ingenierie, la formation, conseil et vente informatiques, prestation de services en

matière informatique, achat, vente et montage de matériel informatique.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de REVAL CONSULTING S.A.
Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’election définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou telefax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de

l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

13461

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de

2004:

a) Monsieur Reza Vaezi-Nejad, ingénieur réseaux et télécommunications, demeurant à F-57160 Rozerieulles, 28, Le

Clos du Prieuré (France), administrateur-délégué.

b) Mademoiselle Valérie Marchal, consultant formation, demeurant à F-57160 Rozerieulles, 28, Le Clos du Prieuré

(France), administrateur-délégué.

c) Monsieur Clement Maurer, retraité, demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz, 6, rue des Moulins (France).
Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
La société FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à charge de la société. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Marchal, M. Vaezi-Nejad, C. Maurer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 16, case 5. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 1999.

J. Seckler.

(07864/231/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

RICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.154.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 8 janvier 1999 à 10.30 heures

Les actionnaires ont pris unanimement la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée autorise la société à acquérir ses propres actions. Elle décide d’acheter au maximum 4.950 de ses propres

actions, ce qui correspond à 5 % des actions RICFIN S.A. Le prix minimum est fixé à LUF 4.500,- par action et le prix
maximum à LUF 4.880,- par action. L’autorisation d’acquérir ses propres actions est valable jusqu’au 31 janvier 2000
inclus.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(07866/577/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

FORESTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

ici représentée par Monsieur Jaap P. Everwijn, fondé de pouvoir, demeurant à Senningerberg et Madame Eliane

Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France) , tous deux fondés de pouvoir de la dite société.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

ici représentée par Monsieur Jaap P. Everwijn, fondé de pouvoir, demeurant à Senningerberg et Madame Eliane

Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France) , tous deux fondés de pouvoir de la dite société.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FORESTER S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

13462

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille Euros), représenté par 1.800 (mille

huit cents) actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Tout membre empêché ou absent peut donner pouvoir à un de ses collègues pour le représenter aux réunions du

conseil et voter en ses lieu et place, cette délégation devant être réalisée par lettre, par télégramme, par télex ou par
télécopieur, ces derniers confirmés par lettre.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mai à 13.15 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

13463

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, neuf cents actions…………………………………………………………………

900

2.- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, neuf cents actions ………………………………………………………………………      900
Total: mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par:

<i>Apport en nature

Apport en nature évalué, sur base de la valeur nette d’inventaire au 12 janvier 1999, à EUR 1.800.000,- (un million huit

cent mille Euros), consistant en:

a) 38 (trente-huit) actions de la société anonyme de droit belge KBP Sec. Click NL 4-C, SICAV de capitalisation, ayant

son siège social à B-1000 Bruxelles, pour un montant estimé à EUR 52.536,14 (cinquante-deux mille cinq cent trente-six
Euros quatorze cents);

b) 182 (cent quatre-vingt-deux) actions de la société anonyme de droit belge KBP Sec. Click Germany 1-C, SICAV de

capitalisation, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, pour un montant estimé à EUR 275.972,06 (deux cent soixante-
quinze mille neuf cent soixante-douze Euros six cents);

c) 299 (deux cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de la société anonyme de droit belge KBP Sec. Click Flandres NL-C,

SICAV de capitalisation, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, pour un montant estimé à EUR 413.322,65 (quatre
cent treize mille trois cent vingt-deux Euros soixante-cinq cents);

d) 89 (quatre-vingt-neuf) actions de la société anonyme de droit belge KBP Sec. Click Euro1-C, SICAV de capitali-

sation, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, pour un montant estimé à EUR 119.890,12 (cent dix-neuf mille huit cent
quatre-vingt-dix Euros douze cents);

e) 276 (deux cent soixante-seize) actions de la société anonyme de droit belge KBP Sec. Click Belg. Extra-1C, SICAV

de capitalisation, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, pour un montant estimé à EUR 405.893,88 (quatre cent cinq
mille huit cent quatre-vingt-treize Euros quatre-vingt-huit cents);

f) 154 (cent cinquante-quatre) actions de la société anonyme de droit belge KBC Equisafe BEL Turbo 1-C, SICAV de

capitalisation, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, pour un montant estimé à EUR 209.358,38 (deux cent neuf mille
trois cent cinquante-huit Euros trente-huit cents);

g) 445 (quatre cent quarante-cinq) actions de la société anonyme de droit belge KBC Renta Gulden-C, SICAV de

capitalisation, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, pour un montant estimé à EUR 314.330,20 (trois cent quatorze
mille trois cent trente Euros vingt cents);

h) 60 (soixante) actions de la société anonyme de droit belge KBC Renta Oblirenta-C, SICAV de capitalisation, ayant

son siège social à B-1000 Bruxelles, pour un montant estimé à EUR 71.305,80 (soixant-onze mille trois cent cinq Euros
quatre-vingt cents).

<i>Rapport

Ces apports en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société

FIDUCIAIRE CONTINENTALE, ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1
de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusions:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport, soit EURO 1.800.000,00 qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, soit 1.800 actions de EUR 1.000,00 chacune.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

<i>Réviseur d’entreprises

Signature»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la
somme de huit cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

13464

- la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
L’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’administrateur-

délégué: la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée.

Le conseil d’administration, constitué comme indiqué ci-dessus, s’est réuni à l’instant et a décidé à l’unanimité de

nommer comme administrateur-délégué la dite société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de nommer la société EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée

Marconi, en qualité de commissaire aux comptes de la société.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.J. Everwijn, E. Klimezyk, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. ??, fol. ??, case ??. – Reçu 751.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

J. Elvinger.

(07909/211/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

E-RESOURCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Jean-David Van Maele, employé privé, demeurant à Herborn,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 18 septembre 1933, telle que
modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en recrutement et gestion des ressources humaines. Elle pourra également

faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de E-RESOURCING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. La société pourra pareillement établir des filiales et des succursales
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

13465

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du capital social

et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. 
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant. 

S’il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés. 

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre Vl: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 1999.

13466

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

10

2) BLANCON LIMITED, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………… 490
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Andrew Greening, demeurant à Beaufort

House/Castle Tower, Ringwood, Hampshire, BH24 2BG, Royaume-Uni.

Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

<i>Frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue française, les

comparants ont signé avec Nous, notaire.

Le présent acte, documenté en langue française, est suivi d’une traduction anglaise. Le notaire déclare avoir connais-

sance personnelle de la langue anglaise. En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français
devra prévaloir.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred ninety-nine, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mrs Sonja Muller, private employee, residing in Trier (Germany),
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Jean-David Van Maele, private employee, residing in Herborn,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

The said persons have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a société à

responsabilité limitée which they hereby form among themselves.

Section I: Object, denomination, registered office, duration

Art. 1. Between the owners of the shares hereafter created and those which might be created in the future, there is

hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the law of 18th September 1933, on commercial
companies, as amended, and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is the consulting in recruitment and administration of personnel. It may also

carry out any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation which may be in direct or indirectly
relation to the company’s object.

Art. 3. The name of the company is E-RESOURCING, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Senningerberg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management. The company may also establish branches and subsidiaries
both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II: Corporate capital, contribution, shares

Art. 6. The corporate capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500.000,- LUF), represented by five

hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1.000,- LUF) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-

associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate
capital.

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to

the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil code.

13467

Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate. The disability, bankruptcy
or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.

Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates. 

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share

automatically entails adhesion to the present articles of incorporation.

The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of
their rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III: Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the associates representing more

than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and for

any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not take
place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of two
months shall be observed.

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to

accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company
towards third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
as defendant. If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual
signature of each manager.

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager’s death or by his retirement, irrespective of the reasons

of said retirement. The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company’s papers and
registers nor have any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.

Section lV: Decisions and general meetings

Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail. In this latter case,
the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no

decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital. If this
quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second time
by registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the
represented capital.

Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to

which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V: Fiscal year, inventories, distribution of profits

Art. 16. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a

balance-sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written
proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,

social charges, all writeoffs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks,
represent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital. The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to
carry it forward or to distribute it. If there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of
and up to their shareholdings.

Section Vl: Dissolution, liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need

not be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.

<i>Transitory disposition

Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate

on December 31st, 1999.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

13468

1) ALMASI LIMITED, prenamed, ten shares …………………………………………………………………………………………………………………………

10

2) BLANCON LIMITED, prenamed, four hundred and ninety shares …………………………………………………………………………… 490
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have adopted the following resolutions by
unanimous vote:

1.- The Company is managed by one manager.
Mr Andrew Greening, residing at Beaufort House/Castle Tower, Ringwood, Hampshire, BH24 2BG, United Kingdom,

is appointed manager of the Company for an unlimited period.

The manager shall have all the powers as defined in article 11 of the articles of incorporation.
2.- The registered office shall be in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, which have to be paid by the Company as a result of its incorpor-

ation, is estimated at forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Whereof the present notarial deed, drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing who requested that the deed should be documented in the

French language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary.

The present deed, worded in the French language, is followed by a translation into the English language. The notary

declares having personal knowledge of the English language. In case of divergences between the French and the English
text, the French version will prevail.

Signé: S. Muller, J.-D. Van Maele, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 janvier 1999, vol. 414, fol. 71, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 février 1999.

A. Weber.

(07906/236/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth day of January.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CABLE &amp; WIRELESS EUROPE S.A., a company incorporated and existing under the laws of Belgium, with

registered address at Avenue Louise, 362/17, B-1050 Brussels, Belgium,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on January 5, 1999.
2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of Great

Britain, with registered address at 124, Theobalds Road, London WCIX 8RX, Great Britain,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, prequalified,
by virtue of a proxy given in London, on January 6, 1999.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme, under the name of CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is to carry on the business of inventors, designers, developers, manufacturers,

installers, managers, operators and proprietors of, and dealers in, systems, stations, apparatus and exchanges for all
types of communications howsoever produced, transmitted, received or processed, and to invent, design, manufacture,
construct, assemble, install, repair, maintain, buy, sell, hire, let on hire, operate and deal in apparatus, equipment, instal-
lations, machinery, goods or things of any kind designed or capable of being used for or in connection with all types of
communications howsoever produced, transmitted, received or processed.

13469

The further object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-three thousand Great Britain Pounds (GBP 23,000.-) consisting of one

thousand (1.000) shares of a par value of twenty-three Great Britain Pounds (GBP 23.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirtynine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in July
at 6.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be

removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

13470

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on April first of each year and shall terminate on March

thirty-first of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

13471

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on March

31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) CABLE &amp; WIRELESS EUROPE S.A., previously named: nine hundred and ninety-nine shares …………………………

999

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, previously named: one share ………………………………………………………       1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of twenty-three thousand Great Britain Pounds (GBP

23,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the corporation as

a result of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Jacques Van Winckel, company director, residing at Avenue des Lièvres, 26, B-1970 Wezembeek-Opem,

Belgium.

b) Mr Andrew Reid, company director, residing at Bear House, Oxford Road, Gerrards Cross, Buckinghamshire, SL9

DL, Great Britain.

c) Mr Matthias Nanzer, company director, residing at Im grünen Hof, CH-8133 Esslingen, Switzerland.
3. The following person is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, société civile, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The address of the corporation is set at 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1999/2000.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CABLE &amp; WIRELESS EUROPE S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à Avenue Louise, 362/17,

B-1050 Bruxelles, Belgique,

dûment représentée par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 5 janvier 1999.
2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 124, Theobalds

Road, London WCIX 8RX, Grande-Bretagne,

dûment représentée par Monsieur Gabriel Bleser, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 6 janvier 1999.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A.

13472

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société consiste dans le développement d’activités d’invention, de conception, de dévelop-

pement, de fabrication, d’installation, d’exploitation, de propriété, et de commerce de systèmes, de stations, d’appareils
et d’échange pour toutes sortes de communications produites, transmises, reçues ou traitées sous quelque forme que
ce soit. L’objet de la société consiste également à inventer, concevoir, fabriquer, construire, assembler, installer, réparer,
entretenir, acheter, vendre, louer, donner en location, exploiter et faire le commerce d’appareils, équipements, installa-
tions, de machines, biens et objets de toutes sortes destinés à, ou capables d’être utilisés pour, ou dans le cadre de, tous
types de communications produites, transmises, reçues ou traitées.

L’objet de la société consiste en plus dans la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-trois mille Livres Sterling (GBP 23.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-trois Livres Sterling (GBP 23,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juillet à 18.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

13473

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter a toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires ou toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être
déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’admi-
nistration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

13474

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CABLE &amp; WIRELESS EUROPE S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

999

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt trois mille Livres Sterling

(GBP 23.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois
(70.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Jacques Van Winckel, administrateur de sociétés, demeurant 26, Avenue des Lièvres, B-1970

Wezembeek-Oppem, Belgique.

b) Monsieur Andrew Reid, administrateur de sociétés, demeurant à Bear House, Oxford Road, Gerrards Cross,

Buckinghamshire, SL9 DL, Great Britain.

c) Monsieur Matthias Nanzer, administrateur de sociétés, demeurant à Im grünen Hof 6, CH-8133 Esslingen, Suisse.
3. A été nommée commissaire aux comptes: 
KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999/2000.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bleser et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 15, case 1. – Reçu 13.082 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

F. Baden.

(07905/200/425)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

13475

BERENSCHOT OSBORNE S.A., Société Anonyme.

Succursale: Luxembourg.

—

a) Adresse succursale: 37, Val Saint-André, L-1128 Luxembourg;
b) activités succursale: gestion et activité de conseil en relation avec des projets de construction;
c) registre et no. d’immatriculation: Registre du Commerce de Bruxelles, no. 514.587;
d) montant capital social: 5.000.000,- BEF;
e) dénomination sociale: BERENSCHOT OSBORNE, Luxembourg, succursale;
f) représentant de la société (dans tous les cas): Mme Martine Forget, demeurant à B-Rixensart.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07904/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

EMOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

a) Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X

Septembre.

b) Madame Anne-Françoise Moutschen, administrateur de société, demeurant à B-4141 Sprimont, 16, rue d’Adzeux.
c) Monsieur Nicolas Moutschen, étudiant, demeurant à B-4000 Liège, 203, rue des Wallons,
enfant mineur ici représenté par son père Monsieur Eugène Moutschen, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EMOLUX S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la création, le développement, la formation et le contrôle de toute société ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

13476

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommée par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
a) Monsieur Eugène Moutschen, prénommé, huit cent quatre-vingt actions ………………………………………………………………

880

b) Madame Anne-Françoise Moutschen, prénommée, soixante actions ………………………………………………………………………

60

c) Monsieur Nicolas Moutschen, prénommé, soixante actions………………………………………………………………………………………     60
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-cinq
mille francs luxembourgeois (165.000,- LUF).

13477

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X

Septembre.

b) Madame Anne-Françoise Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à B-4141 Sprimont, 16, rue d’Adzeux.
c) Madame Graziella Blanquart, employée privée, demeurant à B-4000 Liège, 240, rue des Wallons.
3) Monsieur Eugène Moutschen, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Paul Payon, comptable agréé, demeurant à B-4960 Malmedy, 35, Chemin de la Cense.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mil quatre.

6) Le siège social est fixé à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Moutschen, A.-F. Moutschen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 34, case 11. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sous rubrique, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

F. Baden.

(07907/200/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

FINANCIERE BALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding BLOOMFIELD HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée en date du 25 janvier 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) La société anonyme CHAILEY HOLDING LTD, avec siège social à Tortola, P.O. Box 3186, Abbott Building, Main

Street, Road Town (British Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Karl Guenard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée en date du 25 janvier 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE BALAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

13478

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) divisé en cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé de réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et

suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommes pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réserve a l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou encore par

la ou les signature(s) de telles personnes à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la reunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

13479

1) La société anonyme holding BLOOMFIELD S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf actions …………………

349

2) La société CHAILEY HOLDING LTD, prénommée, une action ……………………………………………………………………………

      1

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris â l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommes administrateurs:
1) Monsieur Olivier Cizeron, Administrateur-Délégué et Directeur Général de Banque, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Patrick Laverny, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant à Thionville.
Les mandats des administrateurs prendront fin a l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur François Sinner, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
3) Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Guénard, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 53, case 3. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 8 février 1999.

J.-P. Hencks.

(07908/216/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

M.B.I., MER BLEUE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Szyndelman, directeur de société, demeurant à F-06220 Vallauris (France),
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est forme une société anonyme sous la dénomination de M.B.I. (MER BLEUE IMMOBILIER) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement a l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations genéralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au. développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’ émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

13480

Art. 3. Le capital social est fixé è un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune, entièrement liberées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la

société, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée a un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représennée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires. ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de d’avril de chaque année

à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La premiere assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Alain Szyndelman, directeur de société, demeurant à F-06220 Vallauris (France), quatre-vingt-dix-

neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, une action……………………………

      1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

13481

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Alain Szyndelman, directeur de société, demeurant à F-06220 Vallauris (France). Il est nommé adminis-

trateur-délégué.

2) Monsieur Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin a l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ulrike Wilken, employée privée, demeurant à Aach (Allemagne).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
3) Le siège social est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Szyndelman, J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 27, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(07910/216/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas Margue, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
agissant tant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CEGELEC AEG LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.493, qu’en sa qualité de mandataire de l’associé unique de cette
société, en vertu d’une procuration sous seing privé jointe aux présentes;

2. Monsieur Nicolas Welbes, ingénieur-technicien, demeurant à L-5330 Moutfort, 82, route de Remich,
agissant tant en sa qualité de gérant de la société à responsablité limitée unipersonnelle AEG ENERGIETECHNIK,

GmbH, avec siège à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 53.494, qu’en sa qualité de mandataire de l’associé unique de cette société, en vertu d’une
procuration sous seing privé, jointe aux présentes.

<i>I. Assemblée Générale d’AEG ENERGIETECHNIK GmbH

Monsieur Nicolas Welbes, préqualifié, agissant au nom de l’associé unique, ALSTOM FRANCE S.A., (ci-devant GEC

ALSTHOM S.A.), société anonyme de droit français établie et ayant son siège à Paris XVI, 38, avenue Kléber, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 347 951 238,

s’est constitué en assemblée générale extraordinaire de la société AEG ENERGIETECHNIK, GmbH et il a requis le

notaire d’acter la volonté de l’associe unique d’apporter tous les avoirs de la société, évalués à la valeur nominale du
capital social, à la société CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., d’après les modalités ci-dessous reprises sub III et IV.

Afin de faciliter la transformation en Euro du capital de la société fusionnée, le capital d’ AEG ENERGIETECHNIK

GmbH est augmenté de LUF 417.730,- par l’incorporation au capital d’une partie des réserves libres de la société.

L’existence de ces réserves a été vérifiée par la société de réviseurs ARTHUR ANDERSEN établie à Luxembourg,

ainsi qu’il résulte d’un rapport de révision en date du 21 janvier 1999, signé par Monsieur Jeannot Weyer, réviseur, qui
conclut comme suit: «Sur base de notre examen limité des états financiers de AEG ENERGIETECHNIK, S.à r.l. nous
n’avons pas d’observations à formuler sur le montant des résultats reportés au 31 décembre 1998 qui s’élèvent à LUF
2.289.843.-»

Que par cette fusion, la société cessera d’exister.

13482

<i>II. Assemblée Générale de CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l.

Monsieur Nicolas Margue, agissant au nom de l’associé unique, CEGELEC S.A., société de droit français établie à 

F-92300 Levallois-Perret, 2, Quai Michelet, inscrite au registre de commerce de Nanterre sous le numéro B 
712 043 868, s’est constitué en assemblée générale de la société CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., et il a requis
le notaire d’acter la volonté de l’associé unique de fusionner la société avec AEG ENERGIETECHNIK, GmbH, en
absorbant celle-ci, et d’après les modalités ci-dessous reprises sub III et IV.

Afin de faciliter cette fusion, le capital de la société absorbante sera divisé en quatre-vingt-quinze mille parts de mille

francs chacune.

<i>IlI. Assemblée Générale de la société fusionnée

Ensuite les deux comparants, agissant comme susdit, se sont constitués en assemblée générale commune et ils ont

pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Le capital de CEGELEC AEG LUXEMBOURG, S.à r.l. est augmenté de 13.917.730,- LUF par l’apport de la société

AEG ENERGIETECHNIK, S.à r.l. pour être porté de 95.000.000,- LUF à 108.917.730,- LUF.

2. Ensuite, le capital social est transformé en 2.700.000,- XEUR (deux millions sept cent mille euros), divisé en 2.700

(deux mille sept cent) parts d’une valeur nominale de 1.000,- XEUR (mille euros) chacune.

3. En contrepartie de son apport, ALSTOM FRANCE S.A. recevra 335 (trois cent trente-cinq) parts, tandis que les

2.365 (deux mille trois cent soixante-cinq) parts restantes seront détenues par CEGELEC S.A.

4. Chacun des associés participera aux résultats de la société, proportionnellement à ses parts, à partir du premier

janvier 1999.

5. La dénomination sociale de la société fusionnée est changée en ALSTOM LUXEMBOURG, S.à r.l.
6. Cette fusion sortira ses effets juridiques et comptables rétroactivement à partir du 1

er

janvier 1999.

7. Les gérants sont autorisés à déléguer partie de leurs pouvoirs à Monsieur Nicolas Welbes, ingénieur-technicien

demeurant a Moutfort, qui sera fondé de pouvoirs au même titre que les fondés de pouvoirs actuels, Messieurs Günther
Leukart, François Thys et Paul Weis.

<i>IV. Refonte des statuts

Ensuite, les comparants ont arrêté à l’unanimité la refonte des statuts commes suit:
Art. 1

er

. La société a la forme d’une société à responsabilitée sous la dénomination de ALSTOM LUXEMBOURG,

S.à r.l.

Art. 2. Elle a pour objet le développement, l’étude, la réalisation, la vente, la mise en oeuvre, la maintenance, le finan-

cement et l’exploitation de tout équipement, système et installation dans les domaines électrique, électromécanique,
électronique et assimilés.

Le commerce de gros et de détail de tout matériel électronique ou assimilé.
L’exercice des activités d’électricien, d’installateur d’enseignes lumineuses, d’électronicien en télécommunication et

téléinformatique et d’installateur d’alarme et de sécurité.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se

rapportant directement à son objet social.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra aussi s intéresser par voie de participation, de financement ou de toute autre manière à toute entreprise

indigène ou étrangère ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est susceptible de promouvoir le sien.

Art. 3. Le siège social est établi à L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Albert Borschette.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. Le capital social est de deux millions sept cent mille euros (XEUR 2.700.000,-) divisé en deux mille sept cent

(2.700) parts sociales de mille euros (XEUR 1.000,-) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées ainsi qu’il a été
démontré au notaire instrumentaire qui le constate expréssement.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu’avec l’agrément visé à l’Art. 189 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société ainsi qu’aux
décisions de l’assemblée générale et de la gérance.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par

l’assemblée générale, sans préjudice des obligations contractuelles et légales réglant l’embauche de personnel.

Le ou les gérant(s) peut (peuvent), avec l’autorisation de l’assemblée générale, déléguer tout ou partie de leurs

pouvoirs de gestion journalière à des fondés de pouvoirs.

S’il existe plusieurs gérants, la société sera valablement engagée pour les signatures conjointes de deux gérants et par

les signatures conjointes d’un gérant et d’un fondé de pouvoirs.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

13483

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu au siège de la société le vingt du mois de juin à 10.00 heures.
Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Chaque année le trente et un mars les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant les

pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’Art. 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéresse.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expréssement dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année sociale qui verra l’application des présents statuts commence le 1

er

janvier

1999 et se termine le 31 mars 1999.

<i>Souscription

Les 2.700 parts sociales ont été souscrites comme suit:
CEGELEC S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.365
ALSTOM FRANCE S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    335
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.700
Dont acte.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé la présente

minute avec le notaire à Luxembourg, au siège de la société, à la date mentionnée en tête des présentes.

Signé: N. Margue, N. Welbes, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 27 janvier 1999, vol. 398, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 3 février 1999.

C. Mines.

(07902/225/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

SOBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.394.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration en date du 19 janvier 1999

Mme A. Paulissen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

S. Van Roijen, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincère et conforme

SOBIM S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartman.

(07877/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

RICHARDS &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.387.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07867/038/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13484

AVIALEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur José Garcia Polo, administrateur de sociétés, demeurant à Biot (France);
2) Monsieur Alain Trichot, administrateur de sociétés, demeurant à Vallauris (France),
ici représenté par Monsieur José Garcia Polo, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 22 janvier 1999, laquelle restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AVIALEASE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la vente, l’achat et la location d’avions, d’hélicoptères, d’ULM ainsi que de toutes

pièces détachées s’y rapportant.

Elle pourra également, dans ce domaine, faire appel à des consultants spécialisés dans le domaine aéronautique ou

dans la gestion.

La société a encore pour but la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sortes de sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de
contrôle, de surveillance et de documentation et faire d’une façon générale, tous actes, transactions ou opérations
commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- FRS) divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- FRS) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur José Garcia Polo, administrateur de sociétés, demeurant à Biot (France), cinquante parts ………………

50

2) Monsieur Alain Trichot, administrateur de sociétés, demeurant à Vallauris (France), cinquante parts ……………   50
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par les parties.
Art. 6.  Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7.  La cession de parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que confor-

mément aux dispositions légales.

Art. 8.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associes qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération

éventuelle. Ils peuvent être révoqués à tout moment.

Il peut aussi être nomme un gérant technique. 
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social par leur signature individuelle, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés à l’unanimité des voix.

Art. 9.  Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article

193 de la loi régissant les sociétés commerciales.

L’ordre du jour ou le texte des résolutions ou décisions à prendre sera communiqué à chaque associe par lettre

recommandée à la poste au moins quinze jours francs avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour limite pour
l’émission du vote par écrit, sauf accord contraire unanime de tous les associés.

Chaque associé peut voter soit par lui-même, soit par vote émis par mandat donné par écrit, télégramme, télex ou

télécopie.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.

13485

Art. 11.  En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droit
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189 alinéa 6 de la loi régissant les
sociétés commerciales.

Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés, elle continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associes survivants

et les héritiers des associés décédés agréés.

Art. 13.  Pour tous les points non expressément réglés dans le présent acte, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 35.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1) Est nommé gérant unique Monsieur José Garcia Polo, prédit. Il pourra engager la société en toutes circonstances

sous sa seule signature.

2) Le siège social de la société est fixé à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Garcia Polo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 53, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

J.-P. Hencks.

(07903/216/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1999.

ROCBARON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(07869/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

ROCBARON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.599.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 décembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société ROCBARON S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election d’EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.

13486

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

7) La perte qui s’élève à NLG 1.590.869,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROCBARON SA.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(07870/683/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

RIPA ELECTRIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 89, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 1

er

février 1999, vol. 132, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 février 1999.

Signature.

(07868/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

Signatures

(07872/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.601.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 décembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société SAN QUIRICO S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs et/ou membres du comité exécutif pour l’année 1997:
– M. Pietro Granello,
– M. Gerben W. A. Wardenier,
– Mme Jolande Klijn,
– Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn,
– M. Koen van Baren,
– M. Jaap Everwijn,
– M. Dirk Boer,
– Melle Catherine Koch,
– MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
– MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
– FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn pour la période du 1

er

janvier 1998 au 2 juillet 1998.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
– ERNST &amp; YOUNG.
2) Approbation de la démission des administrateurs suivants:
– M. Koen van Baren avec effet au 15 août 1997
– M. Gerben Wardenier avec effet au 4 août 1997
– M. Pietro Granello avec effet au 27 août 1997.

13487

Approbation de la démission des administrateurs et/ou membres du comité exécutif suivants:
– Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn avec effet au 2 juillet 1998.
– M. Xavier Isaac avec effet au 1

er

janvier 1999.

3) Election des nouveaux administrateurs:
– M. Dirk Boer avec effet au 27 août 1997
– Melle Catherine Koch avec effet au 27 août 1997
– MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 27 août 1997
– MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 27 août 1997
– FIDES (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 27 août 1997
– Mme Eliane Klimezyk avec effet au 2 juillet 1998
– M. Marco Dijkerman avec effet au 1

er

janvier 1999.

Election des membres du comité exécutif:
– M. Jaap Everwijn avec effet au 4 août 1997
– Mme Jolande Klijn
Elus par la majorité des actionnaires de la catégorie A.
– M. Xavier Isaac avec effet au 2 juillet 1998
– Melle Catherine Koch avec effet au 1

er

janvier 1999

Elus par la majorité des actionnaires de la catégorie B.
4) Election de M. Pietro Granello en tant qu’auditeur interne.
5) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes.
6) Les mandats des administrateurs et/ou membres du comité exécutif et du commissaire aux comptes expireront à

la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à ITL 144.336.784.929,- un montant de ITL 7.000.000.000,- est effectué à la réserve légale. Le

reste du profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAN QUIRICO S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

J. Everwijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(07873/683/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

ROYALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 janvier 1999,

numéro 42 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1999, vol. 846, fol. 93, case 5, que la société
ROYALUX IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis
Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 375
du 16 décembre 1989, modifiée suivant acte du même notaire en date du 31 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 126 du 14 mars 1991, au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-),

a été dissoute avec effet rétroactif au 31 décembre 1998.
Décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de cinq ans en son ancien

siège social.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 1999.

Pour extrait 

N. Muller

<i>Notaire

(07871/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13488

---

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S O M M A I R E

LES RIVES DU LAC S.A.

LODI HOLDING

TOPVISION LUXEMBOURG

TOPVISION LUXEMBOURG

LUXROYAL S.A.

MAINPROPERTY S.A.

MAINLAND CORPORATION S.A.

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TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

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MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A.

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MATERIAUX DU SUD. 

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MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.

METRAM S.A.

P.A. CONSULTING GROUP S.A.

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MIDDELKERKE INVESTMENTS S.A.

MUROVEST INTERNATIONAL S.A.

OMEGA INVESTMENT CORPORATION S.A.

MOREGO

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PACUARE S.A.

PAFIN HOLDING S.A.

NADINE SOFTWARE

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OAKLAND S.A.

PALMETTO S.A.

NEMEA IMMOBILIERE S.A.

NORLA HOLDINGS S.A.

PEC HOLDING S.A.

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PACKING INTERNATIONAL S.A.

OXFORD PROPERTIES S.A.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A.

PAPIERS INVEST  LUXEMBOURG  S.A.

PARTOUT INVESTMENT S.A.

PEM S.A.

PARTIM INTERNATIONAL S.A.

P.B.I. S.A. HOLDING

QUADRUS INDUSTRIES S.A.

PHI-LOGOS A.G.

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POLCEVERA S.A.

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PREFALUX S.A.

POUCHERA S.A.

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QUALITY TRANSPORTS S.A.

REDUCTA FINANCE S.A.

REINHARD MOHN

RIESLING S.A.

REVAL CONSULTING S.A.

RICFIN S.A.

FORESTER S.A.

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CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A.

BERENSCHOT OSBORNE S.A.

EMOLUX S.A.

FINANCIERE BALAN S.A.

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CEGELEC AEG LUXEMBOURG

SOBIM S.A.

RICHARDS &amp; ASSOCIATES S.A.

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ROCBARON S.A.

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SAN QUIRICO S.A.

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ROYALUX IMMOBILIERE S.A.