13345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 279

22 avril 1999

S O M M A I R E

Abbotsford, S.à r.l., Luxembourg ………………………… page

13385

Abosso Gold Holding S.A., Luxembourg ………………………

13352

Aelsion Investissements S.A., Luxembourg …………………

13386

Agam  Fund  of  Funds  Investment  Luxembourg

Management S.A., Luxembourg ……………………………………

13386

Agind International S.A., Luxembourg …………………………

13389

Agmat Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

13379

Albamar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13388

Arzachel S.A., Luxembourg …………………………………………………

13389

Assets and Equities S.A. (A & E S.A.), Steinfort ………

13389

Astra Romana Capital S.A.H.  ……………………………………………

13357

Babo S.A. ………………………………………………………………………………………

13359

Back Twenty One Holding S.A. …………………………………………

13358

Banco Mello (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

13356

Banque Ferrier Lullin (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

13389

,

13390

Barpain Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13391

Bavaria S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13390

Beaucour Finance S.A., Luxembourg

13380

,  

13381

,

13382

Begon S.A., Luxembourg ………………………………………

13383

,

13385

Belenos Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13391

Betam International S.A., Luxembourg ………

13347

,

13348

Camelius S.A., Luxembourg ………………………………

13386

,

13387

Capco Holding S.A. …………………………………………………………………

13359

Carrier 1 International Management Company (Lux),

S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………………

13353

Coprom S.A., Mersch………………………………………………………………

13392

Cregem Bonds, Sicav, Luxembourg…………………………………

13387

Dagepo Invest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

13363

D.A.T. Holdings S.A. ………………………………………………………………

13356

Diekricher Stuff, S.à r.l. …………………………………………………………

13356

Discospeed-Spiker, S.à r.l. ……………………………………………………

13356

DWW Sicherheit A.G.……………………………………………

13358

,

13359

Emelia, S.à r.l. ……………………………………………………………………………

13358

Fleurs Laurent, S.à r.l. ……………………………………………………………

13358

Friday Holding S.A. …………………………………………………………………

13358

Gestion Hôtelière Luxembourgeoise (G.H.L.), S.à r.l.

13356

Global-Impex Holding S.A.H.………………………………………………

13359

Graphos S.A. ………………………………………………………………………………

13359

Haker International S.A.H.  …………………………………………………

13356

International  Logos,  Logistique,  Gestion,  Organi-

sation, Système S.A., Luxembourg ………………………………

13365

Karicau S.A.H. ……………………………………………………………………………

13360

Lerwick, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

13361

Lucon A.G. ……………………………………………………………………………………

13356

Luxholz, G.m.b.H. ……………………………………………………………………

13358

Maia et Antunes, S.à r.l. …………………………………………………………

13358

Musicalux Internationale, S.à r.l. ………………………………………

13356

Net Distri S.A., Luxembourg ………………………………………………

13368

Nova Scotia Holding S.A. ………………………………………………………

13360

Pami-Marin Frites, S.à r.l. ……………………………………………………

13356

Partipool S.A.………………………………………………………………………………

13357

Peintolux, S.à r.l. ………………………………………………………………………

13359

Programme 3 Patent Holdings S.A., Luxbg

13346

,

13347

Renoval  Gesellschaft  für  kreative  Bausanierung,

G.m.b.H. ……………………………………………………………………………………

13356

Robesan Marketing, G.m.b.H. ……………………………………………

13358

Rosanna Holding S.A.………………………………………………………………

13358

Safetech 5 S.A., Luxembourg ……………………………

13348

,

13349

Sanitlux, S.à r.l. …………………………………………………………………………

13359

Schoreisa, S.à r.l. ………………………………………………………………………

13356

Sephora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-

berg ………………………………………………………………………………………………

13347

S.H.J., S.à r.l. ………………………………………………………………………………

13359

Sofitex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

13349

Spinoza Holding A.G. ………………………………………………………………

13359

Sprint International Cargo- und Courierlogistik A.G.

13360

TDG Beck & Pollitzer S.A., Sandweiler …………………………

13350

Tecnotrans A.G., Luxemburg ……………………………………………

13350

Terra Finance Management S.A., Luxemburg ……………

13370

Tiffany Asphalt International S.A., Luxembourg ………

13350

Transports et Garage Presse, S.à r.l., Luxembourg

13353

Trascom S.A., Luxembourg …………………………………………………

13375

Treufo A.G. …………………………………………………………………………………

13356

Trust International Corporation Lux A.G.……………………

13356

UniPoly S.A., Luxembourg …………………………………

13350

,

13352

Votum Sales and Marketing Services A.G.……………………

13356

Walco Holding S.A. …………………………………………………………………

13358

Werbe- und Vertriebsgesellschaft, G.m.b.H.  ……………

13357

Y2K S.A., Luxembourg……………………………………………………………

13373

Yot S.A. …………………………………………………………………………………………

13359

ZL, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………

13378

PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS, Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal l.

R. C. Luxembourg B 33.665.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS, R.C. Number

B 33.665, with its principal office in Luxembourg, organized as a société anonyme pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated April 12th, 1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 389 of
October 20th, 1990.

The articles of incorporation have been amended by one deed of the undersigned notary dated June 11th 1991,

published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 453 of December 5th, 1991.

The meeting begins at 6.00 p.m. Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ten thousand «A»

shares and the ten thousand «B» shares having a par value of two US Dollars each, representing the total capital of forty
thousand US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting
having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II.- The agenda of the meeting is the following:
- Change of the end of the financial year to the 31st of December. 
Subsequent amendment of Article 21 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolution:

<i>Resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year to the 31st of December, so that the present

financial year which began on 1st April 1998 will end on 31st December 1998.

As a consequence thereof Article 21 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 21. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on the first of January and end on the

thirty-first of December of each year.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 6.10 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtnundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS, mit Sitz in Luxemburg, R.C.

Nummer B 33.665, gegründet durch Urkunde des unterzeichneten Notars am 12. April 1990, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 389 vom 20. Oktober 1990 zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 11. Juni

1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 453 vom 5. Dezember 1991.

Die Versammlung beginnt um achtzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Paul Krzysica, Gesellschaftssekretär,

wohnhaft in Hüncheringen.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herrn Raymond Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg. 
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, dass die zehntausend Aktien der Klasse «A» und die zehntausend Aktien der Klasse «B» mit einem Nennwert
von je zwei US Dollar, welche das gesamte Kapital von vierzigtausend US Dollar darstellen, hier in dieser Versammlung
gültig vertreten sind, welche demgemäss ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tages-
ordnung abstimmen kann, da alle Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

13346

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgenden Punkt umfasst:
- Abänderung des Ende des Geschäftsjahres auf den 31. Dezember.
Anschliessende Abänderung von Artikel 21 der Satzung der Gesellschaft.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgenden Beschluss: 

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Ende des Geschäftsjahres auf den 31. Dezember zu verlegen, so dass das

jetzige Gesellschäftsjahr am 1. April 1998 begann und am 31. Dezember 1998 endet.

Demzufolge wird Artikel 21 der Satzung der Gesellschaft fortan folgenden Wortlaut haben: 
«Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember

eines jeden Jahres.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um achtzehn Uhr zehn für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat. 

Signé: P. Krzysica, F. Stolz-Page, R, Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(07117/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal l.

R. C. Luxembourg B 33.665.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1420 du 30 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

A. Schwachtgen.

(07118/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.082.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 août 1996, acte publié au

Mémorial C, n° 583 du 12 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07122/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

BETAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.854.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 28, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07178/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

13347

BETAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.854.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 janvier 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de ses fonctions d’administrateur. Elle nomme en

remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg. Son
mandat se terminera en 2001.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07179/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

SAFETECH 5 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal l.

R. C. Luxembourg B 52.208.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company SAFETECH 5 S.A., R.C. Number B 52.208, with its

principal office in Luxembourg, organized as a société anonyme pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
September 7th, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 581 of November 15th,
1995.

The meeting begins at 5.50 p.m. Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-two

thousand five hundred shares having a par value of two US Dollars each, representing the total capital of forty-five
thousand US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting
having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II.- The agenda of the meeting is the following:
- Change of the end of the financial year to the 31st of December. 
Subsequent amendment of Article 25 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolution:

<i>Resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year to the 31st of December, so that the present

financial year which began on 1st April 1998 will end on 31st December 1998.

As a consequence thereof Article 25 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«25. The Corporation’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 6.00 p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

13348

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SAFETECH 5 S.A., R.C B Numéro 52.208, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 7 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 581 du 15
novembre 1995.

La séance est ouverte à dix-sept heures heures cinquante sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de

société, demeurant à Huncherange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-deux mille

cinq cents actions d’une valeur nominale de deux Dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de
quarante-cinq mille Dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1) Changement de la fin de l’année sociale au 31 décembre. 
Modification subséquente de l’articles 25 des statuts. 
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix. 

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale au 31 décembre, de sorte que la présente année

sociale qui a commencé le 1

er

avril 1998 se terminera le 31 décembre 1998.

En conséquence l’article 25 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

huit heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: P. Krzysica, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(07120/230/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

SAFETECH 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal l.

R. C. Luxembourg B 52.208.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1419 du 30 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

A. Schwachtgen.

(07121/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

SOFITEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.514.

Constituée en date du 24 janvier 1992, par-devant M

e

Jean Seckler, notare de résidence à Junglinster, publié au

Mémorial C, N° 318 du 24 juillet 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOFITEX, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07125/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

13349

TDG BECK &amp; POLLITZER, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, Hall 3.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C, n° 496 du 3 octobre 1996, statuts modifiés en date du 13 août 1996, avis

publié au Mémorial C, n° 573 du 7 novembre 1996, statuts modifiés en date du 3 juin 1998 avec effet au 1

er

janvier

1998, avis publié au Mémorial C, n° 678 du 22 septembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TDG BECK &amp; POLLITZER S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07127/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

TECNOTRANS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 37, rue de Notre-Dame.

—

AUFLÖSUNG

Laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 26. Januar 1999,

einregistriert in Luxemburg, am 27. Januar 1999, Band 114S, Blatt 49, Feld 5, wurde die Aktiengesellschaft
TECNOTRANS A.G., mit Sitz in L-2240 Luxemburg, 37, rue de Notre-Dame, aufgelöst; die Dokumente und Schrift-
stücke werden während fünf Jahren am vorherigen Gesellschaftssitz aufbewahrt.

Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 2. Februar 1999.

E. Schlesser.

(07128/227/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

TIFFANY ASPHALT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.087.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 31 octobre 1979, acte publié

au Mémorial C, n° 27 du 8 février 1980.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TIFFANY ASPHALT INTERNATIONAL S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07129/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

UniPoly S.A., Société Anonyme,

(anc UNIPOLY S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480.

—

In the year nineteen hundred ninety-eight, on 31st December. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg City.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg incorporated société anonyme,

UNIPOLY S.A., having its registered office at 16, rue de Capucins, L-1313 Luxembourg (the «Company»), incorporated
on 31st October, 1997 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Belvaux,
as amended by notarial deeds of 8th December, 1997 and 4th June, 1998 recorded by Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg City.

The meeting begins at 10.45 a.m. and is chaired by Ms Marion Laleve, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints

as secretary Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange. The meeting elects as scrutineer Mr Raymond
Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman then states that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this notarial deed, to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list that all 75,000,000 (seventy-five million) ordinary shares, preference shares, non-

voting preference shares and non-voting preferred ordinary shares, representing the entire subscribed share capital of
the Company, are present or represented at the meeting. The meeting is thus regularly constituted and can validly 

13350

deliberate on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting
having agreed to meet after examination of the agenda. 

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver by the shareholders of the convening notice of the meeting.
2. Change of the name of the Company from UNIPOLY S.A. to UniPoly S.A.
3. Amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the change of name of the

Company.

4. Change of the date and time of the annual general meeting of the shareholders of the Company from «the second

Wednesday of April at 10.00 a.m.» to «the last Thursday of April at 11.00 a.m.».

5. Amendment of article 16.1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the change of date and

time of the annual general meeting of the shareholders of the Company.

IV. After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed by unanimous vote the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company from UNIPOLY S.A. to UniPoly S.A.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the change

of name of the Company.

New article 1 now reads as follows: 
«Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of UniPoly S.A. (the
«Company»).»

<i>Third resolution

The meeting decides to change the date and time of the annual meeting of shareholders of the Company from the

«second Wednesday of April at 10.00 a.m.» to «the last Thursday of April at 11.00 a.m.».

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 16.1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the change

of date of the annual general meeting of shareholders. 

New article 16.1 now reads as follows:
«16.1 The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice convening the meeting, on the last
Thursday of April at 11.00 a.m.».

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.15 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

UNIPOLY S.A., ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins (ci-après, la «Société»), constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en date du 31 octobre 1997, telle que
modifiée successivement le 8 décembre 1997 et 4 juin 1998 par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg-Ville.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Mademoiselle Marion Laleve, juriste, résidant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, résidant à Bertrange. L’assemblée choisit
comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, résidant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au
présent acte, avec les procurations, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence que les 75.000.000 (soixante-quinze millions) actions ordinaires, actions

préférentielles, actions préférentielles sans droit de vote et actions ordinaires de préférence sans droit de vote, repré-
sentant l’intégralité du capital souscrit de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire qui, en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Renonciation par les actionnaires à la convocation préalable. 

13351

2. Modification de la dénomination sociale de la Société de UNIPOLY S.A. en UniPoly S.A.
3. Modification de l’article 1

er

des statuts, afin de refléter la modification de la dénomination sociale.

4. Modification de la date et de l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle du «deuxième mercredi du mois

d’avril à 10.00 heures du matin» au «dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures du matin».

5. Modification de l’article 16.1 des statuts, afin de refléter la modification de la date et de l’heure de la tenue de

l’assemblée générale annuelle.

IV. L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de UNIPOLY S.A. en UniPoly S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui sera désormais rédigé comme suit: 

«Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de UniPoly S.A. (ci-après la
«Société»).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date et l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle du «deuxième mercredi

du mois d’avril à 10.00 heures du matin» au «dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures du matin»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16.1 des statuts afin de refléter le changement de la date et de l’heure de

l’assemblée générale qui sera désormais rédigé comme suit:

«16.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège sociale ou à tout endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures du matin.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M. Laleve, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(07131/230/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

UniPoly S.A., Société Anonyme,

(anc UNIPOLY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1430 du 31 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

A. Schwachtgen.

(07132/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

ABOSSO GOLD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.104.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 17th, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certified true copy

ABOSSO GOLD HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07155/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

13352

TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.880.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 15.484.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(07130/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (LUX), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange. 

There appeared:

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., société anonyme, having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route

d’Arlon, Luxembourg,

here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium),
by virtue of a proxy established on November 11th, 1998.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée unipersonnelle under the name of CARRIER 1

INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (LUX), S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may take any action permitted by the laws of Luxembourg for commercial companies and in

particular, without limiting the foregoing, may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the provision
of management or administrative services to be rendered, directly or indirectly through foreign subsidiaries or branches,
to other companies including in particular affiliated companies conducting activities in the field of telecommunications,
and all transactions pertaining to the acquiring of participating interests in any enterprises having activities in the field of
telecommunications, and generally any operations, notably commercial, industrial, financial or on a stock exchange, in
securities or real property, directly or indirectly related to the purpose of the corporation or to similar or connected
purposes or likely to facilitate its execution, notably be means of loans or borrowings or issuance of guarantees and
securities concerning its obligations or those of affiliated companies as well as the issuance of options with respect to its
own share quotas or the shares or share quotas of affiliated companies to be granted to its managers and/or employees
or to the managers and/or employees of affiliated companies.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg company.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at fifteen thousand United States dollars (15,000.- USD) divided into one hundred and fifty

(150) share quotas of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by the sole shareholder and have been fully paid up in cash, so that the sum

of fifteen thousand United States dollars (15,000.- USD) is now available to the company, proof of which has been given
to the undersigned notary who acknowledges it.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own share quotas.
Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by six managers, who need not be holders of share quotas, who are appointed

by the share quota holder(s). The power of each director and the duration of his mandate are determined by the share
quota holder(s).

The managers can only validly debate and take decisions if the majority of managers is present or represented. Proxies

between managers are permitted with the restriction that every manager can represent only one of his colleagues.

13353

The managers may cast their vote on the points on the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last day of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last day of December, the manager(s) will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the manager(s), amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

Five per cent of the net profits shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the share quota holder(s).
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the share quota holder(s) or of

a manager. In case of death of the share quota holder(s), the company will continue to exist, with the share quotas being
owned by the heirs of the deceased share quota holder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated by

the share quota holder(s).

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the share quota

holder(s).

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the share quota holder(s) may under no

pretext request the affixing of seals on the property and the documents of the company or interfere in any manner with
the administration of the company. They have to refer to the property reports of the company. 

<i>Costs

For the purposes of the registration, the subscribed capital is estimated at five hundred eleven thousand five hundred

francs (511,500.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Decisions of the sole shareholder

1) The registered office is established at L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, Luxembourg.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
a) Mr Stig Johansson, Swedish citizen, company director, residing in Zurich,
b) Mr Joachim Bauer, German citizen, company director, residing in Wollerau,
c) Mr Neil Craven, Irish citizen, company director, residing in Zurich,
d) Mr Eugene Rizzo, U.S. citizen, company director, residing in Maur,
e) Mr Terje Nordal, Norwegian citizen, company director, residing in Zurich,
f) Mr Cornelis Van Ophem, Dutch citizen, company director, residing in Bubikon.
Mr Stig Johansson signing individually or any other two managers signing jointly, may act on behalf of the company.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon,

Luxembourg.

ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique),
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 11 novembre 1998.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CARRIER 1

INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY (LUX), S.à r.l.

13354

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société peut entreprendre toutes opérations permises par les lois luxembourgeoises relatives aux sociétés

commerciales et en particulier, sans limitation de ce qui précède, elle peut effectuer toutes transactions ayant un rapport
direct ou indirect avec la fourniture de services de gestion ou administratifs devant être rendus, directement ou indirec-
tement par le biais de filiales ou de succursales établies au Luxembourg ou à l’étranger, notamment à des sociétés
apparentées exploitant des activités dans le domaine des télécommunications, et toutes transactions ayant un rapport
avec la presse de participations dans toute entreprise exerçant des activités en relation avec le domaine des télécom-
munications,

et généralement, toutes opérations, notamment commerciales, industrielles, financières ou boursières, civiles,

mobilières ou immobilières, se rattachant directement au indirectement à l’objet de la société ou à des objets similaires
ou connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, notamment par voie de prêt ou d’emprunt ou d’octroi de
garanties et sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées, ainsi que l’émission d’options d’achat
portant sur ses propres parts sociales ou les actions ou parts sociales de sociétés apparentées devant être proposées à
ses dirigeants et/ou employés ou les dirigeants et/ou employés de sociétés apparentées.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) représenté par cent

cinquante (150) parts sociales de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la société et ont été intégralement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par six gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés. Les

pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Les gérants ne peuvent valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres est présente ou représentée.

Le mandat entre gérants est admis sans qu’un gérant ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les gérants peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces

trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion des gérants.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique (ou de l’un des

associés, s’il y en a plusieurs) ou d’un gérant.

En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé, nouveaux

propriétaires des parts sociales.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique (ou par les associés, s’il y en a plusieurs).

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique (ou des

associés, s’il y en a plusieurs).

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique (ou des associés, s’il y en a

plusieurs) ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni
s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux inventaires sociaux. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent onze mille cinq cents francs (511.500,-).

13355

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de se constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) Le siège social est fixé à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, Luxembourg.
2) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Stig Johansson, de nationalité suédoise, administrateur de société, demeurant à Zurich,
b) Monsieur Joachim Bauer, de nationalité allemande, administrateur de société, demeurant à Wollerau,
c) Monsieur Neil Craven, de nationalité irlandaise, administrateur de société, demeurant à Zurich,
d) Monsieur Eugene Rizzo, de nationalité américaine, administrateur de société, demeurant à Maur,
e) Monsieur Terje Nordal, de nationalité norvégienne, administrateur de société, demeurant à Zurich,
f) Monsieur Cornelis Van Ophem, de nationalité hollandaise, administrateur de sociétés, demeurant à Bubikon.
Monsieur Stig Johansson signant seul ou deux autres gérants signant conjointement, peuvent agir au nom de la société.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 29, case 5. – Reçu 5.115 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 26 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07136/220/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 7.648.

—

En conformité avec les dispositions des articles 13 et 14 des statuts, à la liste des signatures autorisées parue au

Recueil des Sociétés et Associations C n

o

37 du 22 janvier 1999, page 1758 et 1759, il y a lieu de rajouter le nom suivant:

Catégorie «C»
M. Filipe Gonçalves

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16529/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1999.

MUSICALUX INTERNATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HAKER INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

DISCOSPEED-SPIKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DIEKRICHER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUCON A.G., Société Anonyme.

RENOVAL GESELLSCHAFT FÜR KREATIVE BAUSANIERUNG, G.m.b.H., 

Société à responsabilité limitée.

SCHOREISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TREUFO A.G., Société Anonyme.

VOTUM SALES AND MARKETING SERVICES A.G., Société Anonyme.

GESTION HOTELIERE LUXEMBOURGEOISE (G.H.L.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

D.A.T. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

PAMI-MARIN FRITES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRUST INTERNATIONAL CORPORATION LUX A.G., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

<i>Extrait

Par jugements du 12 juin 1996, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,

conformément à l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur  les sociétés, déclaré la dissolution et ordonné la liquidation
des sociétés suivantes:

- MUSICALUX INTERNATIONALE, S.à r.l., avec siège social à L-9275 Diekirch, 4, place des Recollets, (B 973);
- HAKER INTERNATIONAL S.A.H., avec siège social à L-9080 Ettelbruck, 157, avenue Salentiny, (B 2.147);
- DISCOSPEED-SPIKER, S.à r.l., avec siège social à L-9094 Ettelbruck, rue Tschiderer, (B 978);

13356

- DIEKRICHER STUFF, S.à r.l., avec siège social à L-9013 Ettelbruck, 40, rue Grande-Duchesse Josephine Charlotte,

(B 993);

- LUCON A.G., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, (B 2.684);
- RENOVAL GESELLSCHAFT FÜR KREATIVE BAUSANIERUNG, G.m.b.H., avec siège social à L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot, (B 2.544);

- SCHOREISA, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, (B 2.151);
- TREUFO A.G., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, (B 2.257);
- VOTUM SALES AND MARKETING SERVICES A.G., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de

Stavelot, (B 2.757);

- GESTION HOTELIERE LUXEMBOURGEOISE (G.H.L.), S.à r.l., avec siège social à L-9660 Insenborn, (B 1.103);
- D.A.T. HOLDINGS S.A., avec siège social à L-8808 Arsdorf, 25, rue du Lac, (B 2.539);
- PAMI-MARIN FRITES, S.à r.l., avec siège social à L-9157 Heiderscheid, 18, rue du Marché, (B 471);
- TRUST INTERNATIONAL CORPORATION LUX A.G., avec siège social à L-6225 Altrier, 24, op der Schanz, (B

1.153).

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au tribunal d’arrondissement

de et à Diekirch et liquidateur Maître Isabel Dias, avocat inscrit à la liste II du barreau de Diekirch, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme

I. Dias

<i>avocat II

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 1999, vol. 263, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Felten.

(91178/999/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1999.

ASTRA ROMANA CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

PARTIPOOL S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements rendus en date du 18 mars 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

section,

siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation des sociétés ci-après énumérées
conformément à l’article 203 nouveau de la loi du 10 août 1915:

1) ASTRA ROMANA CAPITAL S.A.H., ayant eu son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
2) PARTIPOOL S.A., ayant eu son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge au tribunal d’arrondis-

sement de et à Luxembourg et ont désigné comme liquidateur Maître Isabelle Girault, avocat-avoué, au barreau de
Luxembourg.

Pour extrait conforme

M

e

I. Girault

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16446/999/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 1999.

WERBE- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 15 janvier 1997, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,

conformément à l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur  les sociétés, déclaré la dissolution et ordonné la liquidation
de la société suivante:

- WERBE- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de

Stavelot, (B 2.392).

Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Marie-Thérèse Schmitz, juge au tribunal d’arrondissement de

et à Diekirch et liquidateur Maître Isabel Dias, avocat inscrit à la liste II du barreau de Diekirch, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme

I. Dias

<i>avocat II

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 1999, vol. 263, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Felten.

(91181/999/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1999.

13357

BACK TWENTY ONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

EMELIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FLEURS LAURENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUXHOLZ, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

MAIA ET ANTUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROBESAN MARKETING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

FRIDAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

ROSANNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

WALCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

<i>Extrait

Par jugements du 28 janvier 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,

conformément à l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur  les sociétés, déclaré la dissolution et ordonné la liquidation
des sociétés suivantes:

- BACK TWENTY ONE HOLDING S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 10, Esplanade, (B 2.468);
- EMELIA, S.à r.l., avec siège social à L-6460 Echternach, 30A, place du Marché, (B 2.494);
- FLEURS LAURENT, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch, 40, Esplanade, (B 1.772);
- LUXHOLZ, G.m.b.H., avec siège social à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg, (B 1.254);
- MAIA ET ANTUNES, S.à r.l., avec siège social à L-9383 Moestroff, 4, rue de la Gare, (B 2.163);
- ROBESAN MARKETING, G.m.b.H., avec siège social à L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes, (B 1.641);
- FRIDAY HOLDING S.A., avec siège social à L-8833 Wolwelange, 23, rue de l’Eglise, (B 2.174);
- ROSANNA HOLDING S.A., avec siège social à L-8833 Wolwelange, 23, rue de l’Eglise, (B 2.214);
- WALCO HOLDING S.A., avec siège social à L-8833 Wolwelange, 23, rue de l’Eglise, (B 2.175).
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Marie-Thérèse Schmitz, juge au tribunal d’arrondis-

sement de et à Diekirch et liquidateur Maître Isabel Dias, avocat inscrit à la liste II du barreau de Diekirch, demeurant à
Diekirch.

Pour extrait conforme

I. Dias

<i>avocat II

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 1999, vol. 263, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Felten.

(91182/999/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1999.

DWW SICHERHEIT A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.082.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt fristlos ab heutigem Tag den Firmensitz der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 2 avril 1999, vol. 207, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91241/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1999.

DWW SICHERHEIT A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.082.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt ab heutigem Datum fristlos als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesell-

schaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 2 avril 1999, vol. 207, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91242/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1999.

DWW SICHERHEIT A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.082.

—

Herr Herbert März kündigt ab heutigem Datum fristlos als Vorsitzender des Verwaltungsrates sowie als Mitglied des

Verwaltungsrates der Gesellschaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 2 avril 1999, vol. 207, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91243/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1999.

13358

DWW SICHERHEIT A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.082.

—

Herr Hermann J. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.

H.-J. Lenz.

Enregistré à Clervaux, le 2 avril 1999, vol. 207, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91248/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1999.

BABO S.A., Société Anonyme.

CAPCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

GLOBAL-IMPEX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

PEINTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.H.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SANITLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SPINOZA HOLDING A.G., Société Anonyme.

YOT S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

<i>Extrait

Par jugements du 3 mars 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,

conformément à l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur  les sociétés, déclaré la dissolution et ordonné la liquidation
des sociétés suivantes:

- BABO S.A., avec siège social à L-6582 Rosport, 2, rue Henri Tudor, (B 2.587);
- CAPCO HOLDING S.A., avec siège social à L-9775 Weicherdange, maison 30A, (B 2.387);
- GLOBAL-IMPEX HOLDING S.A.H., avec siège social à L-9080 Ettelbruck, 157, avenue Salentiny, (B 1.930);
- PEINTOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-9160 Ingeldorf, 1, route d’Ettelbruck, (B 1.858);
- S.H.J., S.à r.l., avec siège social à L-9080 Ettelbruck, 157, avenue Salentiny, (B 2.072);
- SANITLUX, S.à r.l., avec siège social à L-6210 Consdorf, 1, rue de Luxembourg, (B 1.901);
- SPINOZA HOLDING A.G., avec siège social à L-9410 Vianden, 4A, Grand-rue, (B 2.557);
- YOT S.A., avec siège social à L-9086 Ettelbruck, 10, rue des Vergers, (B 1.893).
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Karine Reuter, juge au tribunal d’arrondissement de et

à Diekirch et liquidateur Maître Jean-Paul Wiltzius, avocat inscrit à la liste II du barreau de Diekirch, demeurant à
Diekirch.

Pour extrait conforme

J.-P. Wiltzius

<i>avocat II

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 22 mars 1999, vol. 263, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91183/999/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1999.

GRAPHOS S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 15 janvier 1997, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,

conformément à l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur  les sociétés, déclaré la dissolution et ordonné la liquidation
de la société suivante:

- GRAPHOS S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, (B 2.391).
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Marie-Thérèse Schmitz, juge au tribunal d’arrondissement de

et à Diekirch et liquidateur Maître Isabel Dias, avocat inscrit à la liste II du barreau de Diekirch, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme

I. Dias

<i>avocat II

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 1999, vol. 263, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Felten.

(91180/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1999.

13359

KARICAU S.A.H., Société Anonyme Holding.

—

LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 15 janvier 1997, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,

conformément à l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur  les sociétés, déclaré la dissolution et ordonné la liquidation
de la société suivante:

- KARICAU S.A.H., avec siège social à L-9132 Schieren, 70, route de Schrondweiler, (B 2.675).
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Marie-Thérèse Schmitz, juge au tribunal d’arrondissement de

et à Diekirch et liquidateur Maître Isabel Dias, avocat inscrit à la liste II du barreau de Diekirch, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme

I. Dias

<i>avocat II

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 25 mars 1999, vol. 263, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Felten.

(91179/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1999.

NOVA SCOTIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 17 mars 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,

conformément à l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur  les sociétés, déclaré la dissolution et ordonné la liquidation
des sociétés suivantes:

- NOVA SCOTIA HOLDING S.A., avec siège social à L-6582 Rosport, 2, rue Henri Tudor, (B 2.565);
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Karine Reuter, juge au tribunal d’arrondissement de et à

Diekirch et liquidateur Maître Jean-Paul Wiltzius, avocat inscrit à la liste II du barreau de Diekirch, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme

J.-P. Wiltzius

<i>avocat II

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 29 mars 1999, vol. 263, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91184/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 avril 1999.

SPRINT INTERNATIONAL CARGO- UND COURIERLOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.531.

—

Der Sitz der Gesellschaft ist ab heutigem Tag fristlos gekündigt.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 2 avril 1999, vol. 207, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91239/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1999.

SPRINT INTERNATIONAL CARGO- UND COURIERLOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.531.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt ab heutigem Datum fristlos als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesell-

schaft.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 2 avril 1999, vol. 207, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91240/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 1999.

SPRINT INTERNATIONAL CARGO- UND COURIERLOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 4.531.

—

Herr Hermann-J. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.

H.J. Lenz.

Enregistré à Clervaux, le 2 avril 1999, vol. 207, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91249/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 avril 1999.

13360

LERWICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, here represented by:
- Mrs Betsie ten Brinke, fondé de pouvoir, residing in Bridel, and
- Mr Hans de Graaf, managing director, residing in Mamer,
acting in their capacities as director and proxy holder.
Such appearing party, represented as stated thereabove, has requested the undersigned notary to inscribe as follows

the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of LERWICK, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided into five hundred

(500) share quotas of thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The share quotas have been subscribed by MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., previously named, which is

the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last day of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of June, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and liabi-
lities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder. 

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

13361

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF)

<i>Resolution of the sole shareholder

1) The company will be administered by MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., previously named.
The duration of the mandate of the manager is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par
- Madame Betsie ten Brinke, fondé de pouvoir, demeurant à Bridel, et
- Monsieur Hans de Graaf, managing director, demeurant à Mamer,
agissant en leurs qualités de directeur et fondé de pouvoirs.
Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LERWICK, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, qui est l’associée

unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associée unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associée unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

13362

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associée unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associée unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associée unique, la société continuera entre les héritiers de l’associée décédée.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associée unique ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,-)

<i>Décision de l’associée unique

1) La société est administrée par MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG), préqualifiée.
La durée du mandat du gérant est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Ten Brinke, H. De Graaf, G. Lecuit 
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07146/220/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DAGEPO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Peter Ovsiannikow, administrateur de sociétés, demeurant à 13669 Haninge (Suède), 71, Klenavägen,
2) Monsieur Göran Eriksson, administrateur de sociétés, demeurant à 18738 Täby (Suède), 258, Akerbyvägen,
3) Monsieur Dan Andersson, administrateur de sociétés, demeurant à 16246 Vällingby (Suède), 61, Björnidegränd,
tous les trois ici représentés par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy (France),
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 23 décembre 1998.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DAGEPO INVEST, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

13363

Art. 5. La société a pour objet:
La prise d’intérêts sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents ECU (12.500,- XEU) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante ECU (50,- ECU) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 
- Monsieur Peter Ovsiannikow, prénommé………………………………………………………………………………………………… 130 parts sociales
- Monsieur Göran Eriksson, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

60 parts sociales

- Monsieur Dan Andersson, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

60 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents ECU (12.500,- XEU) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

13364

Titre V Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société, est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire,

lequel dernier déclare évaluer le capital social à cinq cent six mille deux cent cinquante francs (506.250,-). 

Signé: R. Galiotto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 7, case 9. – Reçu 5.063 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07139/220/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

INTERNATIONAL LOGOS, LOGISTIQUE, GESTION,

ORGANISATION, SYSTEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Belize dénommée KAHN DEVELOPMENT LTD, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 4 janvier 1999 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Belize,

n° 9203

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 25 janvier 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 25 janvier 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

2.- La société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Belize,

n° 6952,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,
agissant en qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 16 novembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

13365

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination INTERNATIONAL LOGOS, LOGISTIQUE, GESTION, ORGANISATION,
SYSTÈME S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans tout entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administrateurs, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion. La durée du mandat d’admi-
nistrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale 

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, au siège social et ce pour

la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

13366

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Année sociale, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit de l’Ile de Belize dénommée KAHN DEVELOPMENT, prédite, cinq cents

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2.- et la société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, prédite, cinq

cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
1.- la société de droit de l’Ile de Belize dénommée KAHN DEVELOPMENT LTD., prédite,
2.- la société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, prédite, et
3.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en qualité de mandataire de: 
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

13367

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée KAHN DEVELOPMENT LTD, représentée comme
indiquée ci-dessus. 

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, J. Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999, vol. 848, fol. 12, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999.

N. Muller.

(07144/224/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

NET DISTRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NOHA SERVICES CORP., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NET DISTRI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export, l’achat et la vente par tous les moyens de tous équipements sportifs

et articles de loisirs.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

13368

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois 
(1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

13369

1. NOHA SERVICES CORP., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………

 1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) NOHA SERVICES CORP., préqualifiée,
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
c) Monsieur Jean Naveaux, prénommé. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Naveaux,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 21, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07148/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

TERRA FINANCE MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1411 Luxemburg, 5A, rue des Dahlias.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft panamaischen Rechts IUSKOFF TRADER S.A., mit Gesellschaftssitz in Panama-City (Republik

Panama),

hier vertreten durch Herrn Gilbert J.F. Grosbusch, Privatbeamter, wohnhaft in Bourglinster (Luxemburg),
auf Grund einer ihm erteilten Generalvollmacht, gegeben in Panama-City.
Eine beglaubigte Ablichtung dieser Generalvollmacht, ne varietur unterzeichnet, blieb einer Urkunde aufgenommen

durch Notar Jean-Joseph Wagner, am 6. Dezember 1996 (No 331 seines Repertoriums) beigebogen.

2. Herr Gilbert J.F. Grosbusch, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von den vorer-

wähnten Parteien zu gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und alle Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung TERRA FINANCE MANAGEMENT S.A.

13370

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. 
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Gegenstand der Gesellschaft ist das Erbringen von Finanzdienstleistungen aller Art sowie die

Vermittlung, der Erwerb und die Verwertung von Immobilien.

Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand

des Unternehmens in Zusammenhang stehen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit dem gleichen oder
ähnlichen Gegenstand beteiligen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken 

(LUF 1.250.000,-) eingeteilt in tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (LUF 1.250,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

13371

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Donnerstag des Monats Mai jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung alle
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. 
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2000 statt. 
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung

Die tausend (1.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Die Gesellschaft IUSKOFF TRADER S.A., vorbezeichnet, neunhundertfünfzig Aktien ……………………………

950

2. Herr Gilbert J.F. Grosbusch, vorgenannt, fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………

 50

Total: Tausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt. 
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertundfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken.

13372

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt. 
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

1.- Herr Gilbert J.F. Grosbusch, Privatbeamter, wohnhaft in Bourglinster (Luxemburg).
2.- Herr Jean-Paul Stein, Freiberufler, wohnhaft in Luxemburg.
3.- Herr Antonio Joao Nunes Rafael, Freiberufler, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft CEVET S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1411 Luxemburg 5, rue des Dahlias.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1411 Luxemburg, 5, rue des Dahlias.

<i>Vierter Beschluss

In Abweichung von Artikel elf gegenwärtiger Satzung, wird Herr Gilbert J.F. Grosbusch, vorgenannt, zum ersten

Delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-délégué) mit Einzelunterschrift, ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. J.F. Grosbusch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 839, fol. 53, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Beles, den 2. Februar 1999.

J.-J. Wagner.

(07150/239/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Y2K S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LORCAN FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Tortola, le 23 décembre 1998, en copie.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Y2K S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

13373

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux ∑ sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois 
(1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.30 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. l8. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

13374

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. LORCAN FINANCE LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5. Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 7, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07152/220/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

TRASCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FENI HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2) AIS ADVANCED INDUSTRIAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRASCOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

13375

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de services généralement quelconques en matière de gestion de

secrétariats et d’associations professionelles.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle

recrutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle pourra s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet, elle peut parti-

ciper à des sociétés ayant un objet identique ou en général faire toutes les opérations ayant un rapport quelconque avec
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille EUROS (31.000,- EURO) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent EUROS (100,- EURO) chacune.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille EUROS (500.000,- EURO) représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent EUROS (100,- EURO) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

13376

Titre V: Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois de mai à 8.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FENI HOLDING S.A., préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………………………………………………………

160

2. AIS ADVANCED INDUSTRIAL SYSTEMS HOLDING S.A., préqualifiée, cent cinquante actions ……………

150

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille EUROS 

(31.000,- EURO) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé, président du conseil d’administration.
- Monsieur Jean Weiss, administrateur de sociétés, demeurant à Kayl.
- Monsieur Joseph Wilwert, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Société FIDUCIAIRE API S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean Weiss, prénommé.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 9, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07151/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

13377

ZL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 87, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Sidoni, gérant de société, demeurant à F-54135 Mexy (France), 2A, route Nationale,
2. Madame Mario-Gabrielle Tucella, gérante de société, demeurant à F-54135 Mexy (France), 2A, route Nationale.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ZL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de confection, d’articles en cuir, d’articles de maroquinerie,

de chaussures et d’articles de bimbeloterie.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Serge Sidoni, prédit, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250 parts

2. Madame Marie-Gabrielle Tucella, prédite, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

13378

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Sidoni, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Gabrielle Tucella, prédite. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature

du gérant technique.

L’adresse du siège social de la société est établie à L-4011 Esch-sur-Alzette, 87, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Sidoni, Tucella, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999, vol. 848, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 février 1999.

N. Muller.

(07153/224/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

AGMAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.007.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, here represented by
- Mr Xavier Isaac, employé privé, residing in Luxembourg,
- Mrs Eliane Klimezyk, employée privée, residing in F-Hussigny,
acting in their capacities as proxy holder A and proxy holder B,
acting in the name and on behalf of the corporation DE NIJVERHEID B.V., having its registered office at NL-Erp,
by virtue of a proxy given in Erp, on January 7, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation AGMAT LUXEMBOURG S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated

pursuant to a deed of the undersigned notary, on April 3, 1992, published in the Mémorial C, number 396 of September
12, 1992, the articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on July 2, 1992, published
in the Mémorial C, number 521 of November 12, 1992;

- that the capital of the corporation AGMAT LUXEMBOURG S.A. is fixed at one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, fully paid;

- that DE NIJVERHEID B.V. has become owner of the shares and has decided to dissolve the company AGMAT

LUXEMBOURG S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that DE NIJVERHEID B.V., being sole owner of the shares and liquidator of AGMAT LUXEMBOURG S.A., declares

that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the corpor-
ation even if unknown at present and thus that AGMAT LUXEMBOURG S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2180 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Monnet. 

The register of shareholders is cancelled.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

13379

A comparu:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par
- Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à F-Hussigny,
agissant en leurs qualités de fondé de pouvoir A et fondé de pouvoir B,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DE NIJVERHEID B.V., établie et ayant son siège social à 

NL-Erp,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Erp, le 7 janvier 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société AGMAT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du

notaire instrumentant, en date du 3 avril 1992, publié au Mémorial C, numéro 396 du 12 septembre 1992, dont les
statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro
521 du 12 novembre 1992;

- que le capital social de la société AGMAT LUXEMBOURG S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société DE NIJVERHEID B.V., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme AGMAT LUXEMBOURG S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société DE NIJVERHEID B.V., agissant en sa qualité de liquidateur de la société AGMAT LUXEMBOURG S.A.,

en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de
tout le passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société AGMAT LUXEMBOURG
S.A. est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet.

Le registre des actionnaires est clôturé. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Isaac, E. Klimezyk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07159/220/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

BEAUCOUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.513.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAUCOUR FINANCE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 328 du 8
juillet 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à F-Woippy,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

13380

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Franck Bensa, administrateur de sociétés, demeurant à

F-Paris, 76bis, rue Perronet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07168/220/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

BEAUCOUR FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.513.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAUCOUR FINANCE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 328 du 8
juillet 1996, mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1998, non encore publié
au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à F-Woippy,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur.
2) Nomination du commissaire.
3) Fixation d’une seconde assemblée, qui entendra le rapport du commissaire, donnera décharge au liquidateur et

prononcera la clôture de la liquidation.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

13381

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du liquidateur savoir, Monsieur Franck Bensa, administrateur de sociétés, demeurant

à F-Paris, 76bis, rue Perronet, sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant, les représentants des actionnaires et les

membres du bureau, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Après avoir délibéré, l’assemblée nomme en qualité de commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales:

La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. avec siège social à L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour

<i>Ordre du jour: 

1) Rapport du commissaire.
2) Décharge au liquidateur.
3) Clôture de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, M. Schmit, A. Braquet, G. Lequit 
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copei conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07169/220/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

BEAUCOUR FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.513.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAUCOUR FINANCE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 328 du 8
juillet 1996, mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1998, non encore publié
au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à F-Woippy,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire.
2) Décharge au liquidateur.
3) Clôture de la liquidation.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

13382

IV. Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant, en date de ce jour, après avoir

entendu le rapport du liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri;
et a fixé à ce jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de la société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. préqualifiée, sur l’examen des documents

de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant, les représentants des actionnaires et les

membres du bureau, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire ainsi qu’aux administrateurs pour l’exécution de leurs

mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société BEAUCOUR FINANCE S.A. a définiti-

vement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à l’ancien siège social de la société à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, M. Schmit, A. Braquet, G. Lequit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07170/220/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

BEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.838.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEGON S.A., avec siège

social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 63.838.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à

Hondelange.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Dans le but d’apurer la perte, réduction dudit capital social à concurrence de FRF 180.000,- (francs français cent

quatre-vingt mille) pour le porter de son montant actuel de FRF 7.500.000,- (francs français sept millions cinq cent mille)
à FRF 7.320.000,- (francs français sept millions trois cent vingt mille) sans modifier le nombre d’actions et suppression
de la valeur nominale des actions.

- Augmentation du capital social à concurrence de FRF 10.980.000,- (francs français dix millions neuf cent quatre-vingt

mille) pour le porter de son montant actuel de FRF 7.320.000,- (francs français sept millions trois cent vingt mille) à FRF
18.300.000,- (francs français dix-huit millions trois cent mille) par la création et l’émission de 112.500 (cent douze mille
cinq cents) actions nouvelles sans désignation de valeur jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

- Renonciation des anciens actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
Souscription et libération intégrale de 5.082 (cinq mille quatre-vingt-deux) actions nouvelles par incorporation de sa

créance qu’il détient sur la société de FRF 496.000,- (francs français quatre cent quatre-vingt-seize mille) par Monsieur
Philippe Pages, demeurant au Domaine de la Clott, 30250 Fontanas (France), et

13383

Souscription et libération intégrale de 53.709 (cinquante-trois mille sept cent neuf) actions nouvelles par incorpo-

ration de sa créance qu’elle détient sur la société de FRF 5.242.000,- (francs français cinq millions deux cent quarante-
deux mille) par Mademoiselle Emmanuelle Pages, demeurant au Domaine de la Clotte, 30250 Fontanas (France), et

Souscription et libération intégrale de 53.709 (cinquante-trois mille sept cent neuf) actions nouvelles par incorpo-

ration de sa créance qu’il détient sur la société de FRF 5.242.000,- (francs français cinq millions deux cent quarante-deux
mille) par Monsieur Bertrand Pages, demeurant au Domaine de la Clotte, 30250 Fontanas (France), et

- Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises,
- Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
La société a pour objet social la gestion des fonds mis à disposition, la souscription, la prise de participation, le finan-

cement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout
consortium ou groupement d’entreprises luxembourgeois ou étrangers, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et finan-
cières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

- Modification afférente de l’article 4 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent quatre-vingt mille (180.000,-) francs français

pour le ramener de son montant actuel de sept millions cinq cent mille (7.500.000,-) francs français à sept millions trois
cent vingt mille (7.320.000,-) francs français sans modifier le nombre d’actions et en supprimant la valeur nominale des
actions, cette réduction de capital étant effectuée par apurement des pertes de la société à concurrence du même
montant, suivant bilan arrêté au 30 novembre 1998, ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions neuf cent quatre-vingt mille

(10.980.000,-) francs français pour le porter de son montant actuel de sept millions trois cent vingt mille (7.320.000,-)
francs français à dix-huit millions trois cent mille (18.300.000,-) francs français par la création et l’émission au pair
comptable de cent douze mille cinq cents (112.500) actions nouvelles sans désignation de valeur jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, et à libérer intégralement par conversion en capital de créances jusqu’à
concurrence d’un même montant.

Les actionnaires actuels de la société, représentés aux fins des présentes en vertu de différentes procurations

annexées à la prédite liste de présence, ont déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription

Ensuite sont intervenus aux présentes:
a) Monsieur Philippe Pages, administrateur de sociétés, demeurant au Domaine de la Clotte, 30250 Fontanas (France),
ici représenté par Monsieur Noël Didier, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Fontanas (France), le 29 décembre 1998, ci-annexée,
lequel a déclaré, de l’accord unanime des actionnaires, souscrire à cinq mille quatre-vingt-deux (5.082) actions

nouvelles et les libérer intégralement par incorporation de sa créance qu’il détient sur la société à concurrence de
quatre cent quatre-vingt-seize mille (496.000,-) francs français.

b) Mademoiselle Emmanuelle Pages, étudiante, demeurant au Domaine de la Clotte, 30250 Fontanas (France),
ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée

à Fontanas (France), le 29 décembre 1998, ci-annexée,

laquelle a déclaré, de l’accord unanime des actionnaires, souscrire à cinquante-trois mille sept cent neuf (53.709)

actions nouvelles et les libérer intégralement par incorporation de sa créance qu’elle détient sur la société à concur-
rence de cinq millions deux cent quarante-deux mille (5.242.000,-) francs français.

c) Monsieur Bertrand Pages, étudiant, demeurant au Domaine de la Clotte, 30250 Fontanas (France),
ici représenté par Monsieur Luc Van Walleghem, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée

à Fontanas (France), le 29 décembre 1998, ci-annexée,

lequel a déclaré, de l’accord unanime des actionnaires, souscrire à cinquante-trois mille sept cent neuf (53.709)

actions nouvelles et les libérer intégralement par incorporation de sa créance qu’il détient sur la société à concurrence
de cinq millions deux cent quarante-deux mille (5.242.000,-) francs français.

Lesdites créances sont certaines, liquides et exigibles, persistent à la date de ce jour et peuvent être évaluées au moins

à dix millions neuf cent quatre-vingt mille (10.980.000,-) francs français, ainsi que cela résulte d’un certificat, émis par la
société en date du 30 décembre 1998, ci-annexé.

Ces créances figurent à une situation financière arrêté au 29 décembre 1998, qui restera annexée aux présentes.

13384

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport

d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg.

Ce rapport, daté à Luxembourg, le 29 décembre 1998, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

«<i>5. Conclusions

La valeur effective des créances de FRF 496.000,- (pour 5.082 actions), de FRF 5.242.000,- (pour 53.709 actions) et

de FRF 5.242.000,- (pour 53.709 actions) à transformer en capital, correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale des 112.500 actions sans désignation de valeur nominale chacune à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pierre Schill

<i>Réviseur d’Entreprises»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier les trois premiers alinéas de l’article 5 des statuts en vue de les

adapter aux décisions prises, comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix-huit millions trois cent mille (18.300.000,-) francs français, représenté par

cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (187.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions (100.000.000,-) de francs français

qui sera représenté par un million vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix (1.024.590) actions sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article 4 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet social la gestion des fonds mis à disposition, la souscription, la prise de participation,

le financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout
consortium ou groupement d’entreprises luxembourgeois ou étrangers, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et finan-
cières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à sept cent cinquante mille

(750.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Didier, D. Maton, L. Van Walleghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 99, case 7. – Reçu 675.303 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

R. Neuman.

(07171/226/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

BEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.838.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

(07172/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

ABBOTSFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.751.

Acte constitutif publié à la page 9300 du Mémorial C, n° 194 du 17 avril 1996.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(07154/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

13385

AELSION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 68.040.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 1

<i>er

<i>février 1999.

En date du 1

er

février 1999, le conseil d’administration de la société anonyme AELSION INVESTISSEMENTS S.A. a

décidé:

- d’acter le démission de Monsieur Fred Berend de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer administrateur Monsieur Michele Capurso en remplacement de Monsieur Fred Berend démissionnaire.
L’assemblée générale, lors de la première résolution, procède à l’élection définitive.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07156/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.671.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 20 novembre 1998

Le Conseil d’Administration décide de nommer, aux côtés de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, Monsieur Didier Lambert

au poste de Directeur en remplacement de Monsieur Guy Rock avec les mêmes pouvoirs que ceux prévus par le Conseil
d’Administration du 22 décembre 1994.

Luxembourg, le 20 novembre 1998.

Signature

<i>L’Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07157/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

CAMELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.018.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMELIUS S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 245 du 17 mai
1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Vogel, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

er

décembre et qu’il se termine le 30 novembre

de l’année suivante et changement de la date de l’assemblée générale annuelle.

2. Constatation que l’exercice qui a commencé le premier janvier 1998 se termine le 30 novembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 30 novembre 1999.

3. Modification afférente de l’article 12 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.

4. Modification afférente de l’article 16 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

13386

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

er

décembre et qu’il se termine le

30 novembre de l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1998 s’est terminé le 30 novembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 30 novembre 1999.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier de l’article 12 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide également de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bacaille, F. Vogel, E. Corlay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07185/220/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

CAMELIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.018.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07186/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

CREGEM BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.622.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CREGEM

BONDS, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 mai 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 214 du 5 août 1989, dont les statuts furent
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 janvier 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 240 du 13 mai 1996.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Anne-Marie Goffinet, conseiller de banque,

demeurant à F-Thionville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à B-Schoenberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à B-Tintigny.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

Approbation de la fusion de la société avec CREGEM EQUITIES L qui sera par ailleurs redénommée DEXIA

CLICKINVEST (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et
ayant son siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:

13387

I. le rapport du conseil d’administration de la société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de Fusion»)

publié au Mémorial et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, et COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, agissant en tant
qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV,

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de même catégorie de la SICAV en échange de la

contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date
Effective»), les nouvelles actions en question étant dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 898 du 11 décembre 1998 et numéro 923 du 21

décembre 1998;

- au Luxemburger Wort en date des 11 et 21 décembre 1998;
- dans l’Echo de la Bourse en date du 15 décembre 1998;
- au Financieele Economische Tijd en date du 15 décembre 1998.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 191 actions sont représentées, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 29 janvier 1999.
Cette assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre des actions représentées. 
Sur ce la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-M. Goffinet, H. Grommes, F. Guillaume, G. Lecuit.
Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07199/220/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.707.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 septembre 1998

- La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Bob Faber, démissionnaire, est ratifiée.

- La société FINIM LIMITED, Jersey a été nommée Administrateur en remplacement de Madame Eliane Irthum, démis-

sionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch et Alain Renard, employé

privé, L-Olm sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

ALBAMAR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07160/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

13388

AGIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.820.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AGIND INTERNATIONAL S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07158/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

ARZACHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.533.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 35, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

ARZACHEL S.A.

Signature

(07161/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

ASSETS AND EQUITIES S.A. (A &amp; E S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.530.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 octobre 1993, acte publié

au Mémorial C, n° 2 du 4 janvier 1994, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange en date
du 12 décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n° 168 du 7 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ASSETS AND EQUITIES S.A. ( A &amp; E S.A.)

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07162/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.418.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 14 janvier 1999

<i>Bureau

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Van Oekel Philippe.
Le président nomme Monsieur Stephany Marcel secrétaire de l’assemblée. 
Madame Thirion Nicole est nommée scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée sont mentionnés sur la liste de présence ci-

jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.

Ladite liste de présence, signée par les membres du bureau, indique que toutes les actions sont présentes ou repré-

sentées.

<i>Ordre du jour:

Le président fait part de l’ordre du jour, lequel comprend les points suivants:
1) Suppression de la mention de la valeur nominale des actions.
2) Conversion de la devise d’expression du capital social actuellement en francs luxembourgeois, en euros, de façon

à remplacer la mention LUF 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois) par 
EUR 8.676.273,37 (huit millions six cent soixante seize mille deux cent soixante treize euros trente-sept cents).

13389

3) Augmentation du capital social d’un montant de EUR 143.726,63 (cent quarante-trois mille sept cent vingt-six

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 8.676.273,37 (huit millions six cent soixante seize mille deux cent
soixante treize euros trente-sept cents) à EUR 8.820.000,00 (huit millions huit cent vingt mille euros) par incorporation
des bénéfices reportés, soit dans les limites fixées par l’article 1

er

(1) alinéa 2 de la loi du 10.12.1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10.08.1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi.

4) Modification de l’article 5 des statuts comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 8.820.000,- (huit millions huit cent vingt mille euros), divisé en 35.000,- (trente-cinq

mille) actions libérées à concurrence de EUR 6.300.000,- (six millions trois cent mille euros).

<i>Délibérations

1) Décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.
2) Décide de convertir la devise d’expression du capital social actuellement en francs luxembourgeois, en euros, de

façon à remplacer la mention LUF 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois) par EUR
8.676.273,37 (huit millions six cent soixante-seize mille deux cent soixante-treize euros trente-sept cents).

3) Décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 143.726,63 (cent quarante-trois mille sept cent vingt-six

euros soixante-trois cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 8.676.273,37 (huit millions six cent soixante
seize mille deux cent soixante treize euros trente-sept cent à EUR 8.820.000,00 (huit millions huit cent vingt mille euros)
par incorporation des bénéfices reportés, soit dans les limites fixées par l’article 1

er

(1) alinéa 2 de la loi du 10.12.1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10.08.1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant de l’application des règles
d’arrondi.

4) Décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 8.820.000,- (huit millions huit cent vingt mille euros), divisé en 35.000,- (trente cinq

mille) actions sans désignation de valeur nominale libérées à concurrence de EUR 6.300.000,- (six millions trois cent
mille euros).

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures. Le secrétaire lit le procès-verbal de la séance lequel

est signé par les membres du bureau et les actionnaires ou mandataires qui en expriment le désir.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. Euro 1, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07163/275/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.418.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire d’Actionnaires qui s’est tenue en date du 14 janvier

1999, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros, que la devise d’expression du capital social a été convertie de francs luxembourgeois en
euros.

Il a de même été procédé à une augmentation du capital social d’un montant de 143.726,63 euros, de sorte que

l’article 5 des statuts a été modifié comme suit:

Le capital social est fixé à EUR 8.820.000,- (huit millions huit cent vingt mille euros), divisé en 35.000 (trente cinq

mille) actions sans désignation de valeur nominale libérées à concurrence de EUR 6.300.000,- (six millions trois cent
mille euros).

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

A. Schmit

<i>Mandataire

(07164/275/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

BAVARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.074.

—

Les comptes de clôture au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 46, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

(07166/260/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

13390

BARPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.117.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HOGAN LIMITED, établie et ayant son siège social au 2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BARPAIN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du

notaire instrumentant, en date du 22 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 346 du 14 mai 1998;

- que le capital social de la société BARPAIN HOLDING S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société HOGAN LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme BARPAIN HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société HOGAN LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société BARPAIN HOLDING S.A. en

tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout
le passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société BARPAIN HOLDING S.A. est à
considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé. E. Corlay, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07165/220/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

BELENOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.011.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 35, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

BELENOS HOLDING S.A.

Signature

(07173/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

BELENOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.011.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 1999.

Pour extrait sincère et conforme

BELENOS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07174/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

13391

COPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPROM S.A., établie et

ayant son siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu le 5 décembre 1990 et dont les
statuts ont été modifiés suivant l’assemblée générale extraordinaire reçue pat le notaire Georges d’Huart, de résidence
à Pétange, en date du 17 décembre 1992 et l’acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg, le
24 mars 1994 et immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.526.

<i>Bureau:

L’assemblée est présidée par M

e

Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur André Harpes,  juriste, de résidence à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Robert Mehrpahl, employé privé, demeurant à Belvaux. 
Le président prie le notaire de noter:
Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui

sera signée et enregistré avec l’acte.

Il ressort de la liste des présences que les 20.000 (vingt mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 11 des statuts selon la proposition qui suit:
Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, y inclus les actes de

disposition immobilière, à un (des) administrateur(s) individuel(s) ou à une tierce personne qui ne doivent pas nécessai-
rement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée.

2. Nomination respectivement confirmation des membres du conseil d’administration.
L’assemblée ayant pris connaissances des explications données, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, y inclus

les actes de disposition immobilière, à un (des) administrateur(s) individuel(s) ou à des tierces personnes qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer l’autorisation préalable accordée au conseil d’administration de déléguer ses

pouvoirs de gestion journalière, y inclus les actes de disposition immobilière, individuellement à Monsieur Nico Arend
et à Monsieur Carlo Fischbach, de sorte que chacun d’eux a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature même
pour les actes de disposition immobilière. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, renumérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à 20.000,- francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Fisch, A. Harpes, R. Mehrpahl, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 janvier 1999.

P. Bettingen.

(07196/202/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

13392

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S O M M A I R E

PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS

PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS

SEPHORA LUXEMBOURG

BETAM INTERNATIONAL S.A.

BETAM INTERNATIONAL S.A.

SAFETECH 5 S.A.

SAFETECH 5 S.A.

SOFITEX

TDG BECK &amp; POLLITZER

TECNOTRANS A.G.

TIFFANY ASPHALT INTERNATIONAL S.A.

UniPoly S.A.

UniPoly S.A.

ABOSSO GOLD HOLDING S.A.

TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE

Capital social: 2.880.000

CARRIER 1 INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY  LUX 

BANCO MELLO  LUXEMBOURG  S.A.

MUSICALUX INTERNATIONALE

HAKER INTERNATIONAL S.A.H.

DISCOSPEED-SPIKER

DIEKRICHER STUFF

LUCON A.G.

RENOVAL GESELLSCHAFT FÜR KREATIVE BAUSANIERUNG

SCHOREISA

TREUFO A.G.

VOTUM SALES AND MARKETING SERVICES A.G.

GESTION HOTELIERE LUXEMBOURGEOISE  G.H.L. 

D.A.T. HOLDINGS S.A.

PAMI-MARIN FRITES

TRUST INTERNATIONAL CORPORATION LUX A.G.

ASTRA ROMANA CAPITAL S.A.H.

PARTIPOOL S.A.

WERBE- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT

BACK TWENTY ONE HOLDING S.A.

EMELIA

FLEURS LAURENT

LUXHOLZ

MAIA ET ANTUNES

ROBESAN MARKETING

FRIDAY HOLDING S.A.

ROSANNA HOLDING S.A.

WALCO HOLDING S.A.

DWW SICHERHEIT A.G.

DWW SICHERHEIT A.G.

DWW SICHERHEIT A.G.

DWW SICHERHEIT A.G.

BABO S.A.

CAPCO HOLDING S.A.

GLOBAL-IMPEX HOLDING S.A.H.

PEINTOLUX

S.H.J.

SANITLUX

SPINOZA HOLDING A.G.

YOT S.A.

GRAPHOS S.A.

KARICAU S.A.H.

NOVA SCOTIA HOLDING S.A.

SPRINT INTERNATIONAL CARGO- UND COURIERLOGISTIK A.G.

SPRINT INTERNATIONAL CARGO- UND COURIERLOGISTIK A.G.

SPRINT INTERNATIONAL CARGO- UND COURIERLOGISTIK A.G.

LERWICK

DAGEPO INVEST

INTERNATIONAL LOGOS

NET DISTRI S.A.

TERRA FINANCE MANAGEMENT S.A.

Y2K S.A.

TRASCOM S.A.

ZL

AGMAT LUXEMBOURG S.A.

BEAUCOUR FINANCE S.A.

BEAUCOUR FINANCE S.A.

BEAUCOUR FINANCE S.A.

BEGON S.A.

BEGON S.A.

ABBOTSFORD

AELSION INVESTISSEMENTS S.A.

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT

CAMELIUS S.A.

CAMELIUS S.A.

CREGEM BONDS

ALBAMAR HOLDING S.A.

AGIND INTERNATIONAL S.A.

ARZACHEL S.A.

ASSETS AND EQUITIES S.A.  A &amp; E S.A. 

BANQUE FERRIER LULLIN  LUXEMBOURG  S.A.

BANQUE FERRIER LULLIN  LUXEMBOURG  S.A.

BAVARIA S.A.

BARPAIN HOLDING S.A.

BELENOS HOLDING S.A.

BELENOS HOLDING S.A.

COPROM S.A.