13153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 275

21 avril 1999

S O M M A I R E

(D’)Avanti S.A., Luxembourg…………

pages  

13175

,

13176

(René) Beelener & Cie, S.à r.l., Mersch ………………………

13167

Bellavista International S.A., Luxembourg ………………

13167

Belleseaux S.A., Luxembourg …………………………………………

13162

Binoculus S.A., Luxembourg ……………………………………………

13168

Bootes S.A., Luxembourg …………………………………

13163

,

13164

Boucherie Belle Etoile S.A., Bertrange ………………………

13168

Boucherie Centrale S.A., Bertrange ……………………………

13168

Boucherie de Remich S.A., Remich………………………………

13169

Boulangerie de l’Etoile, S.à r.l., Luxembourg …………

13168

Bruno S.A., Bertrange…………………………………………………………

13169

BRV S.A., Luxembourg ………………………………………

13164

,

13167

Cactus Bazar S.A., Bertrange …………………………………………

13170

Cactus S.A., Bertrange ………………………………………………………

13170

Café-Pizzeria Tomela, S.à r.l., Grevenmacher ………

13171

Cafruta S.A., Bertrange ……………………………………………………

13172

Cagest, S.à r.l. & Cie Holding, S.C.A., Bertrange……

13172

Cainvest S.A., Luxembourg………………………………………………

13170

Capricorn Holding S.A., Luxembourg…………………………

13171

Caresta S.A., Bertrange ……………………………………………………

13172

Caterman S.A., Windhof/Koerich …………………………………

13173

Centralin, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

13172

Chargreiv S.A., Luxembourg …………………………………………

13173

Charleston S.A., Luxembourg ………………………

13173

,

13174

C-Junior S.A., Howald …………………………………………………………

13169

Coldas S.A., Luxembourg …………………………………………………

13173

Colvert S.A., Luxembourg ………………………………………………

13174

Comali S.A., Bertrange ………………………………………………………

13175

Compagnie Bethelm S.A., Luxembourg ……………………

13174

Createam S.A., Bertrange ………………………………………………

13175

Crystal Marine S.A., Luxembourg…………………………………

13177

Damas S.A., Luxembourg …………………………………………………

13177

Deale International Machines S.A., Luxembourg……

13177

Delux Nightworld Finance S.A., Luxembourg ………

13177

Delux  Women Finance  Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13180

Denham S.A., Luxembourg ……………………………

13178

,

13179

Derval S.A., Luxembourg …………………………………………………

13179

Development  Holding  Company  S.A., Luxembg

13180

Développement  International  S.A., Luxembourg

13180

Digest S.A., Bertrange ………………………………………………………

13180

Dominick & Dominick Luxembourg Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13183

Drui-Probst, S.e.n.c., Mondercange………………………………

13182

Elesa International S.A., Luxembourg ………………………

13183

Empire Video, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

13183

Escalade Holding S.A., Luxembourg ……………………………

13176

Eurosecurities Corp. S.A., Luxembourg ……………………

13196

Euro-Stella S.A., Luxembourg ………………………………………

13196

Exchange  Participation  Immobilière S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

13196

Famab S.A., Luxembourg …………………………………………………

13174

Filtilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

13197

Fintourist S.A., Luxembourg……………………………………………

13197

Fischer, S.à r.l., Mensdorf …………………………………………………

13195

Fleet Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

13196

Fleurs Service, S.à r.l., Mersch ………………………………………

13183

Frin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13197

G.A.D. Finance S.A., Luxembourg ………………

13181

,

13182

Gammafund Capital S.A., Luxembourg ……

13187

,

13188

Gecofisc S.A., Luxembourg ………………………………………………

13198

Gefa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13198

Gesondhétsbäckerei, S.à r.l., Niederanven ………………

13198

Global Funds Management S.A., Luxembg

13184

,

13186

Graniberia Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

13199

Greenfin Holding S.A., Luxembourg……………………………

13200

Happy Relations, S.à r.l., Luxembourg ………………………

13186

Haram  Participations  Financières S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13200

(D’)Holzstiffchen  an  de  Klenge  Buttek,  S.à r.l.,

Mersch ……………………………………………………………………………………

13169

I.B.C.S.,  International Business  Consulting  and

Solutions S.A., Luxemburg …………………………………………

13199

Inter-Distribution, S.à r.l., Hosingen ……………

13198

,

13199

Inter-Gestion, Promotions de Patrimoines Immo-

biliers, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

13197

Invesco Euro-Stabil Bond, Fonds Commun de Pla-

cement …………………………………………………………………………………

13188

SHC St. Ermin’s, S.à r.l., Luxembourg ………………………

13154

Strategic Paris, S.à r.l., Luxembourg …………………………

13159

TB Lux, Telecom Business Luxembourg S.A., Ber-

trange ……………………………………………………………………

13157

,

13159

SHC ST. ERMIN’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) INC., having its registered office at 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware

19805, Us of America,

here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on December 21st, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of SHC ST. ERMIN’S, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The objects of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of shareholdings

and participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and
the development of these shareholdings and participating interests.

It may particularly use its funds for (1) the setting-up, the management, the development, the holding and the disposal

of a portfolio consisting of any shares or other securities of whatever origin; (2) the participation in the creation, the
development and the control of any enterprise; (3) the acquisition by way of investment, subscription, underwriting,
option or to purchase in any other way whatever, shares and other securities and to realize them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise; and (4) granting to the companies in which it holds shares or has participating interests
or which are under the common control with the company any support, loans, advances or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided into one hundred

(100) share quotas of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) each.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) INC., having its registered office at 1013,

Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, US of America, which is the sole shareholder of the company.

All the shares have been fully paid up by contribution in kind of:
* 401 shares of SHC ST. ERMIN’S (NETHERLANDS) BV, having its registered office in Amsterdam, (Netherlands), i.e.

a contribution of 100 %;

* 308,491 shares of STRATEGIC HOTEL CAPITAL LIMITED, having its registered office in London, (United

Kingdom), i.e. a contribution of 100 %.

It results from a declaration drawn up on December, 21, 1998 by the director of SHC ST. ERMIN’S (NETHER-

LANDS) BV that the contributed shares of SHC ST. ERMIN’S (NETHERLANDS) BV are valued at least at GBP
11,781,250.-.

It results from a declaration drawn up on December 21, 1998 by the director of STRATEGIC HOTEL CAPITAL

LIMITED that the contributed shares of STRATEGIC HOTEL CAPITAL LIMITED are valued at least at GBP 308,491.-.

Against this contribution, the company issues one hundred (100) share quotas of five thousand Luxembourg francs

(5,000.- LUF) each and the surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the contribution
in kind shall be transferred to a reserve account of the corporation.

It results likewise from a certificate of SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) INC., prenamed, dated on December, 21,

1998 that:

- The Company holds 401 shares (hereinafter referred to as the «BV-Shares»), representing 100 % of the total shares

of SHC ST. ERMIN’S (NETHERLANDS) BV and it holds 308,491 shares (hereinafter referred to as the Ltd-shares),
representing 100 % of Strategic Hotel Capital Limited;

- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the BV-shares or Ltd-Shares be transferred to him;

- none of the BV-Shares or Ltd-Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any

pledge or usufruct on the BV-Shares or Ltd-Shares and none of the BV-Shares or Ltd-Shares is subject to any attachment
and;

- both such BV-Shares and Ltd-Shares are freely transferable.

13154

Such declarations and certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of the next year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder, the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company. 

<i>Estimate

Insofar as the contribution in kind consists in the contribution of 100 % of the shares of two companies, having their

registered office and their place of management in the European Community, the appearing party refer to Article 4-2 of
the law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred fifty thousand francs (250,000.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

1) The company will be administered by one manager:
- Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg.
The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the company by his sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) INC. ayant son siège social au 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware 19805,

Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SHC ST.

ERMIN’S, S.à r.l.

13155

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise d’actions

et de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces actions et participations.

Elle pourra particulièrement employer ses fonds (1) à la création, à la gestion, à la mise en valeur, à la tenue et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; (2) la participation à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise; (3) l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme,
d’option d’achat ou acheter de toute autre manière, tous titres et brevets, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; et (4) accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des actions ou auxquelles elle
s’intéresse ou qui sont sous son contrôle, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles

à l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout

autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera
pas la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) INC. ayant son siège social au 1013, Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis d’Amérique, qui est le seul associé de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant apport en nature de:
* 401 parts sociales de SHC ST. ERMIN’S (NETHERLANDS) BV, ayant son siège social à Amsterdam, soit un apport

de 100 %;

* 308.491 parts sociales de STRATEGIC HOTEL CAPITAL LIMITED, ayant son siège social à Londres (Royaume-Uni),

soit un apport de 100%.

Il résulte d’une déclaration du gérant de la société SHC ST. ERMIN’S (NETHERLANDS) BV, datée du 21 décembre

1998 que lesdites parts sociales ont une valeur d’au moins GBP 11.784.250,-.

Il résulte d’une déclaration du gérant de la société STRATEGIC HOTEL CAPITAL LIMITED, datée du 21 décembre

1998 que lesdites parts sociales ont une valeur d’au moins GBP 308.491,-.

En contrepartie de cet apport en nature la société émet 100 parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois

(5.000,- LUF) chacune, et la différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la partici-
pation apportée sera transférée à un compte de réserve de la société.

Il résulte en outre d’un certificat de SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) Inc., préqualifiée, que:
- la société est propriétaire de 401 parts sociales (ci-après «les BV-shares») représentant 100 % des parts sociales de

SHC ST. ERMIN’S (NETHERLANDS) BV et de 308.491 parts sociales (ci-après «les Ltd-shares») de STRATEGIC
HOTEL CAPITAL LIMITED, représentant 100 % des parts sociales de STRATEGIC HOTEL CAPITAL LIMITED;

- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait être habilitée à

demander à ce qu’une ou plusieurs des BV-Shares ou des Ltd-Shares lui soient attribuées,

- aucune des BV-shares ou Ltd-shares n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou

un usufruit sur les BV-shares ou Ltd-shares et aucune des BV-shares ou Ltd-shares n’est sujette à saisie;

- que tant les BV-shares que les Ltd-shares sont librement transmissibles.
Ces déclarations et certificat resteront, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. Par dérogation, le premier

exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

13156

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport consiste en l’apport de toutes les parts de deux sociétés, ayant leur siège social et leur

établissement principal dans l’Union Européenne, la comparante se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent cinquante mille francs
(250.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
- Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07423/220/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

TB LUX, TELECOM BUSINESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. A.V.E.C. S.A. HOLDING, Société Anonyme Commerciale).

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 34.550.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.V.E.C. S.A. HOLDING,

ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, R.C. Luxembourg section B numéro 34.550,
constituée suivant acte reçu le 3 août 1990, publié au Mémorial C numéro 46 du 5 février 1991 et dont les statuts n’ont
jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Altrier.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy (France)
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à Arlon, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transformation de la holding en Soparfi.
2. - Modification de la dénomination en: TELECOM BUSINESS LUXEMBOURG S.A., en abrégé TB LUX S.A.
3. - Modification de l’objet social comme suit:
«- La société a pour objet la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes formes de placement, l’acquisition par
achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

- La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise commerciale, industrielle

et financière et pourra prêter son assistance à pareille entreprise par tous moyens appropriés.

13157

- Elle pourra gérer ou participer à la gestion d’autres sociétés.
- Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
- La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

- Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de tous services d’agents ou de
mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée
ou intermédiaire.

- Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

- D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

4. - Transfert du siège social à Bertrange.
5. - Nomination d’un nouveau conseil d’administration pour un terme de trois ans.
6. - Réélection du commissaire aux comptes pour un terme de trois ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société de participation financière.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en: TELECOM BUSINESS LUXEMBOURG S.A., en

abrégé TB LUX S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social en lui donnant la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente

assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer pour un terme de trois ans un nouveau conseil d’administration composé des

personnes suivantes:

1) Monsieur Tony Burie, gérant de société, demeurant à Molenstraat 3, Boortmeerbeek, Belgique.
2) Monsieur Léo Billion, administrateur de société, demeurant à Jagersdreef, Linden, Belgique.
3) Madame Linda Merckaert, secrétaire, demeurant à Molenstraat 3, Boortmeerbeek, Belgique.
L’assemblée autorise et confirme la nomination de Monsieur Tony Burie, prénommé, en qualité d’administrateur-

délégué à la gestion journalière de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de réélire Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg, 16, Val

Sainte Croix en qualité de commissaire aux comptes pour un terme de trois ans.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles suivants des statuts:

«Art. 1

er

. Deux premières phrases. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise

sous la dénomination de TELECOM BUSINESS LUXEMBOURG S.A., en abrégé TB LUX S.A. Le siège social est établi à
Bertrange.»

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de
valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

- La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise commerciale, industrielle

et financière et pourra prêter son assistance à pareille entreprise par tous moyens appropriés.

- Elle pourra gérer ou participer à la gestion d’autres sociétés.
- Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
- La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

- Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de tous services d’agents ou
de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme
déléguée ou intermédiaire.

13158

- Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

- D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Watgen, P. Marchal, P. Fontaine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

J. Elvinger.

(07435/211/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

TB LUX, TELECOM BUSINESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. A.V.E.C. S.A. HOLDING, Société Anonyme Commerciale).

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 34.550.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

(07436/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

STRATEGIC PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) INC., having its registered office at 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware

19805, US of America,

here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on December 21st, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of STRATEGIC PARIS, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The objects of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of shareholdings

and participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and
the development of these shareholdings and participating interests.

It may particularly use its funds for (1) the setting-up, the management, the development, the holding and the disposal

of a portfolio consisting of any shares or other securities of whatever origin; (2) the participation in the creation, the
development and the control of any enterprise; (3) the acquisition by way of investment, subscription, underwriting,
option or to purchase in any other way whatever, shares and other securities and to realize them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise; and (4) granting to the companies in which it holds shares or has participating interests
or which are under the common control with the Company any support, loans, advances or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided into one hundred

(100) share quotas of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) each.

13159

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) INC., having its registered office at 1013,

Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, US of America, which is the sole shareholder of the company.

All the shares have been fully paid up by contribution in kind of 570,767 shares of SHC CHAMPS ELYSEES SAS, having

its registered office in Paris (France), i.e. a contribution of 99.99 %.

It results from a declaration drawn up on December 21 1998 by the director of SHC CHAMPS ELYSEES SAS that the

contributed shares of SHC CHAMPS ELYSEES SAS are valued at least at FF 57,000,000.

Against this contribution, the company issues one hundred (100) share quotas of five thousand Luxembourg francs

(5,000.- LUF) each and the surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution
in kind shall be transferred to a reserve account of the corporation.

It results likewise from a certificate of SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) INC., prenamed, dated on December 21,

1998 that:

- The Company holds 570,767 shares with a nominal value of FF 100 each in the capital of SHC CHAMPS ELYSEES

SAS with registered office at 7072, avenue des Champs Elysées, Paris, France 75008, having a total corporate capital of
FF 57,082,400 represented by 570,824 shares with a nominal value of FF 100 each;

- such shares are fully paid up;
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of shares be transferred to him;

- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares is subject to any attachment and;

- such shares are freely transferable. Such declarations and certificate, after signature ne varietur by the appearing

party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of the next year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder, the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignes or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

Insofar as the contribution in kind consists in the contribution of 99.99 % of the shares of a company, having its

registered office and its place of management in the European Community, the appearing party refer to Article 4-2 of
the law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred thousand francs (200,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by one manager:
- Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
The duration of its mandate is unlimited and he has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1469 ∑  Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

13160

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) INC. ayant son siège social au 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware 19805,

Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de STRATEGIC

PARIS, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise d’actions

et de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces actions et participations.

Elle pourra particulièrement employer ses fonds (1) à la création, à la gestion, à la mise en valeur, à la tenue et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; (2) la participation à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise; (3) l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme,
d’option d’achat ou acheter de toute autre manière, tous titres et brevets, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; et (4) accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des actions ou auxquelles elle
s’intéresse ou qui sont sous son contrôle, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles

à l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout

autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera
pas la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) INC. ayant son siège social au 1013, Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis d’Amérique, qui est le seul associé de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant apport en nature de 570.767 parts sociales de

SHC CHAMPS ELYSEES SAS, ayant son siège social à Paris, soit un apport de 99,99 %.

Il résulte d’une déclaration du gérant de la société SHC CHAMPS ELYSEES SAS, datée du 21 décembre 1998 que

lesdites parts sociales ont une valeur d’au moins FF 57.000.000.

En contrepartie de cet apport en nature, la société émet 100 parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois

(5.000,- LUF) chacune, et la différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la partici-
pation apportée sera transférée à un compte de réserve de la société.

Il résulte en outre d’un certificat de SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) INC., préqualifiée, que:
- la société est propriétaire de 570.767 parts sociales d’une valeur nominale de 100 FF dans le capital de SHC

CHAMPS ELYSEES SAS, avec siège social au 7072, avenue des Champs Elysées, Paris, France 75008, ayant un capital total
de FF 57.082.400, représenté par 570.824 actions avec une valeur nominale de FF 100 chacune;

- les actions sont entièrement libérées;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait être habilitée à

demander à ce qu’une ou plusieurs parts sociales lui soient attribuées,

- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou un usufruit

sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- que les parts sociales sont librement transmissibles,
Ces déclarations et certificat resteront, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

13161

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. Par dérogation, le premier

exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport consiste en l’apport de 99,99 % d’une société, ayant son siège social et son établissement

principal dans l’Union Européenne, la comparante se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent mille francs (200.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
- Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07425/220/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.307.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert, démissionnaire. La démission de Madame Sylvie Reinert et
la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

BELLESEAUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07443/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13162

BOOTES, Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 64.702.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOOTES, ayant son siège

social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 64.702, constituée suivant acte reçu le 19 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Suppression de la valeur nominale des actions.
2. - Changement de la devise du capital de LUF en EUR.
3. - Modification afférente de l’article 5 alinéa 1

er

et de l’article 6 alinéa 1 des statuts.

4. - Augmentation du capital dans les limites du capital autorisé de EUR 19.813,31 pour le porter de son montant

actuel de EUR 30.986,69 à EUR 50.800,

5. - Modification de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts.

6. - Transfert du siège social.
7. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 19.813,31 (dix-neuf mille huit cent treize

euros et trente et un cents), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 50.800,- (cinquante mille huit cents euros), par la
création et l’émission de 799 (sept cent quatre-vingt-dix-neuf) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires au prorata de

leur participation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires en vertu des procurations dont mention ci-avant;
lesquels ont déclaré souscrire les actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un

compte bancaire au nom de la société, de sorte que l’équivalent de la somme de EUR 19.813,31 (dix-neuf mille huit cent
treize euros et trente et un cents) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5.1 et l’article 6.1. des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.800,- (cinquante mille huit cents euros), représenté par 2.049 (deux mille

quarante-neuf) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.

6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.478.935,- (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-

cinq euros)

Version anglaise:

Art. 5. Corporate Capital
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 50,800.- (fifty thousand and eight hundred euros), divided into

2,049 (two thousand and forty-nine) shares without par value setting, each fully paid up.

13163

6.1. The authorized capital is set at EUR 2,478,935.- (two million four hundred seventy-eight thousand nine hundred

and thirty-five euros)

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 65, avenue de la Gare au 5, rue Jean Origer à L-2269

Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 114S, fol. 46, case 10. – Reçu 7.993 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

J. Elvinger.

(07449/211/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BOOTES, Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 64.702.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

(07450/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BRV S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 65.963.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg incorporated société anonyme,

BRV S.A., having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg (the «Company»), incorporated on
21st August, 1998 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 691 of 25th September, 1998. The
articles of incorporation have been amended lastly by a notarial deed of 25th August, 1998 recorded by Maître Reginald
Neuman, prenamed, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 691 of 25th
September, 1998.

The meeting is chaired by Mr Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who appoints as secretary Mr

Manfred Schraepler, attorney-at-law, residing in Luxembourg. The meeting elects as scrutineer Mr Gilles Dusemon,
attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown in an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary and the scrutineer. The said attendance list as well as the powers of
attorney will be annexed to the present notarial deed.

II. - It appears from the attendance list that all of the 100,000 (one hundred thousand) shares, representing the entire

subscribed share capital of the Company, are present or represented at the meeting. The shareholders present or repre-
sented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the meeting. The
meeting decides to waive the convening notices. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on
the agenda.

III. - The agenda of the meeting is the following:
1. - Deletion of any reference to the par value of the shares in the Company’s articles of incorporation, as amended,

and adoption of the shares in the Company having no par value.

2. - Increase in the subscribed share capital of the Company by LUF 2,148.- (two thousand one hundred forty-eight

Luxembourg francs) from its present amount of LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs) to LUF 5,002,148.-
(five million two thousand one hundred and forty-eight Luxembourg francs) without creation and issue of new shares in
the Company.

3. - Conversion of the (so increased) subscribed share capital of the Company, in accordance with the permanent

exchange rates established on 31st December, 1998 pursuant to EC Regulation 1103/97, into Euro 124,000.- (one
hundred twenty-four thousand Euros).

4. - Amendment of article 5 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation, as amended, so as to reflect the

deletion of any reference to the par value of the shares in the Company’s articles of incorporation, as amended, the
adoption of the shares in the Company having no par value and the increase in, and the conversion into Euro of the share
capital of the Company.

13164

5. - Provision for the possibility for the Company to enter into derivative, hedging and similar arrangements and

insertion of a new paragraph to that effect in the Company’s corporate objects clause.

6. - Amendment of article 3 of the Company’s articles of incorporation, as amended, so as to reflect the change of the

Company’s corporate objects clause.

7. - Miscellaneous.
IV. - After deliberation, the meeting passed by an unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to delete any reference to the par value of the shares in the Company’s articles of incorpo-

ration, as amended, and to adopt the shares in the Company having no par value.

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by LUF 2,148.- (two thousand one

hundred forty-eight Luxembourg francs) from its present amount of LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs) to
LUF 5,002,148.- (five million two thousand one hundred and forty-eight Luxembourg francs) without creation and issue
of new shares in the Company.

The meeting states that the sum of LUF 2,148.- (two thousand one hundred forty-eight Luxembourg francs) has been

paid up by the existing shareholders in proportion of their participation in the share capital of the Company. Proof
thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The meeting resolves to convert the (so increased) subscribed share capital of the Company, in accordance with the

permanent exchange rates established on 31st December, 1998 pursuant to EC Regulation 1103/97, into Euro 124,000.-
(one hundred twenty-four thousand Euros)

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend article 5 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation, as amended, so as

to reflect the deletion of any reference to the par value of the shares and the adoption of the shares in the Company
with no par value and the increase, and the conversion into Euro of, the share capital of the Company.

Consequently, new article 5 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation, as amended, reads now as

follows:

«Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The subscribed share capital of the Corporation is set at Euro 124,000.- (one hundred twenty-four thousand EUROS)

divided into 100,000 (one hundred thousand) shares having no par value.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to provide for the possibility for the Company to enter into derivative, hedging and similar

arrangements by adding the following paragraph to article 3 as a 3rd paragraph of the Company’s corporate objects
clause, having the following wording:

«The Corporation may enter into currency exchange and/or interest rate swap agreements, derivative transactions

or similar arrangements and other hedging agreements. The Corporation may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments
designed to protect it against currency exchange and/or interest rate risks.»

<i>Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable for reason of the presently stated increase in the subscribed share capital is
estimated at approximately thirty thousand Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons signed together with the notary this notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois BRV

S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans (ci-après, la «Société»), constituée suivant acte
reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 21 août 1998 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 691 du 25 septembre 1998, tel que modifié le 25 août
1998 par Maître Reginald Neuman, prénommé, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le
numéro 691 du 25 septembre 1998.

La séance est présidée par Monsieur Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Manfred Schraepler, avocat, résidant à Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles
Dusemon, avocat, résidant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)

13165

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée
ensemble avec les pouvoirs au présent acte.

II. - Il résulte de cette liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et les actionnaires
renoncent aux formalités de convocations, ayant connaissance de l’ordre du jour, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et modification des actions de la

Société en actions sans valeur nominale.

2. - Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence du montant de LUF 2.148,- (deux mille cent

quarante-huit francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs
luxembourgeois) à celui de LUF 5.002.148,- (cinq millions deux mille cent quarante-huit francs luxembourgeois) sans
création ni émission de nouvelles actions.

3. - Conversion du capital souscrit de la Société en EURO 124.000,- (cent vingt-quatre mille Euros) conformément au

taux de change permanent établi suivant le Règlement CEE n°1103/97.

4. - Modification de l’article 5 des statuts de la Société, tels que modifiés, afin de refléter la suppression de toute

référence à la valeur nominale des actions de la Société et la modification des actions de la Société en actions sans valeur
nominale, l’augmentation du capital social souscrit de la Société et la conversion du capital souscrit de la Société en
Euros.

5. - Adoption de la possibilité pour la Société de participer et de conclure des transactions portant sur des opérations

de change en devise, des opérations d’échange d’intérêts (swap) et autres opérations de couverture de risques et à cet
effet l’insertion d’un nouveau paragraphe dans l’article concernant l’objet social de la Société.

6. - Modification de l’article 3 des statuts de la Société, tels que modifiés, afin de refléter la modification de l’objet

social de la Société.

7. - Divers.
IV. - Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et modification des

actions de la Société en actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence du montant de LUF 2.148,- (deux mille

cent quarante-huit francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de
francs luxembourgeois) à celui de LUF 5.002.148,- (cinq millions deux mille cent quarante-huit francs luxembourgeois)
sans création ni émission de nouvelles actions.

L’assemblée constate que ladite somme de LUF 2.148,- a été libérée par les actionnaires existants en proportion de

leur participation actuelle dans le capital social de la Société. La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire
instrumentant qui la constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la Société en EURO 124.000,- (cent vingt-quatre mille Euros)

conformément au taux de change permanent établi suivant le Règlement CEE n°1103/97.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, tels que modifiés, afin de refléter la suppression

de toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et la modification des actions de la Société en actions
sans valeur nominale, l’augmentation du capital social souscrit de la Société et la conversion du capital souscrit de la
Société en Euros qui sera désormais rédigé comme suit:

Article 5. Capital - Actions et certificats
Le capital souscrit de la Société est fixé à EURO 124.000,- (cent vingt-quatre mille Euros) représenté par 100.000

(cent mille) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouveau paragraphe trois entre les actuels paragraphes deux et trois de l’article 3 des

statuts de la Société, concernant l’objet social de la Société afin de refléter la possibilité pour la Société de participer et
de conclure des transactions portant sur des opérations de change en devise, des opérations d’échange d’intérêts (swap)
et autres opérations de couverture de risques qui sera rédigé comme suit:

«La Société peut effectuer des transactions portant sur des opérations de change en devise, des opérations d’échange

d’intérêts (swap) et autres opérations de couverture de risques. La Société peut, en général, utiliser toutes techniques
et instruments relatifs aux investissements qu’elle fait dans le but de gestion efficace, y compris des techniques et instru-
ments visant à la protéger contre des risques de change et/ou de taux d’intérêt.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

13166

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Wagner, M. Schraepler, G. Dusemon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 839, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 1999.

J.-J. Wagner.

(07459/239/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BRV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 65.963.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 février 1999.

J.-J. Wagner.

(07460/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.981.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A.,

<i>tenue à Luxembourg le 2 février 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du Jour:

1. Décharge aux administrateurs et élection des membres du conseil d’administration.
2. Changement du siège social de la société.

<i>Décisions:

1. L’assemblée a accordé la décharge aux anciens Administrateurs et a élu les administrateurs suivants:
- Mme Anne Smons, employée privée, demeurant 195B, avenue du Chêne 4800 Verviers (Belgique),
- Mme Marie France Haag, employée privée, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 5, route de Vianden,
- M. Edouard Chardome, employé privé, demeurant à L-5617 Mondorf les Bains, 12, route d’Ellange.
2. Le siège de la société sera transféré des 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, au 140, boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 514, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07442/159/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

RENE BEELENER &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7501 Mersch, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 février 1999, vol. 124, fol. 41, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

R. Beelener

<i>Le Gérant

(07441/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13167

BINOCULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 31.043.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Madame Sandrine Purel et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que
la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

BINOCULUS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07446/788/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BOULANGERIE DE L’ETOILE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 91, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.152.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 50, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour BOULANGERIE DE L’ETOILE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(07456/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BOUCHERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.123.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

<i>Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07452/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BOUCHERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.124.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

<i>Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07453/539/017)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13168

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 10.153.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

<i>Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07455/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.726.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

<i>Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07458/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 35.332.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

<i>Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07461/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

D’HOLZSTIFFCHEN AN DE KLENGE BUTTEK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 3, place St. Michel.

R. C. Luxembourg B 36.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 février 1999, vol. 124, fol. 41, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Stemper-Minnemeister

<i>La Gérante

(07498/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13169

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 27.076.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07462/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.125.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07463/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.713.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 13 novembre 1998 que:
L’assemblée a élu en remplacement de CORPEN INVESTMENTS LTD, Monsieur Gabriel Jean et Monsieur Nicolas

Wassmer, administrateurs démissionnaires:

Monsieur Pierre Delmon, Industriel,
Madame Brigitte Delmon, Administrateur de sociétés,
Mademoiselle Aline Cialti, Secrétaire,

jusqu’à l’Assemblée Générale de 2004.
Elle a élu au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Franck Mc Carroll, commissaire aux

comptes démissionnaire:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, demeurant à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale de 2004.
Le siège social de la société est transféré du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, au 8, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg.

Il résulte d’autre part du procès-verbal du Conseil d’Administration du 13 novembre 1998 que Monsieur Pierre

Delmon a été nommé administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Nicolas Wassmer et a le pouvoir d’engager
la société par sa seule signature.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07464/749/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13170

CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.441.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction,

Mondercange, a été appelé aux fonctions d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999, en
remplacement de M. Robert Martiny qui s’est démis des ses fonctions le 10 février 1998.

Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Pour CAPRICORN HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

<i>Assistant principal

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07465/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CAFE-PIZZERIA TOMELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 32, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.578.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Mazzuca, demeurant à L-5434 Niederdonven, 35, rue de la Moselle.
2.- Madame Philomena Scalise, demeurant à L-5434 Niederdonven, 35, rue de la Moselle.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CAFE-

PIZZERIA TOMELA, S.à r.l., avec siège social à L-5434 Niederdonven, 35, rue de la Moselle;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 mai 1994, publié au Mémorial C, de 1994, page 17578.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Niederdonven à L-6730 Grevenmacher, 32, Grand-rue.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des Statuts est à lire comme suit:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs 

(15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Singé: A. Mazzuca, P. Scalise, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999, vol. 839, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

février 1999.

C. Doerner.

(07466/209/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CAFE-PIZZERIA TOMELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 32, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.578.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 1999.

C. Doerner.

(07467/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13171

CAFRUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.096.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07470/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CAGEST, S.à r.l. &amp; CIE HOLDING, S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.178.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 24 novembre 1998

Sont nommés au Conseil de Surveillance pour la durée d’un an:
- La SOCIETE MAZARS &amp; GUERARD, 5, rue Bian L-1235 Luxembourg;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange;
- Monsieur Laurent Schonckert, Employé privé, Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07471/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CARESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.086.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07474/539/017)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CENTRALIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 20.655.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 50, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour CENTRALIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(07476/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13172

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 31.912.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Friedrich Hotschnig, Commerçant, Bertrange, Président;
- Monsieur Antoine Spithoven, Employé privé, Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur James Henry Pearson, Employé privé, Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07475/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CHARGREIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 13.817.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 4

mai 1976, acte publié au Mémorial C, n° 161 du 5 août 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 27
juillet 1977, acte publié au Mémorial C, n° 244 du 24 octobre 1977, modifiée par-devant le même notaire en date
du 17 novembre 1982, acte publié au Mémorial C, n° 329 du 16 décembre 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHARGREIV S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07477/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

COLDAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.874.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 25, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 février 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- Monsieur Guiseppe Doninelli, administrateur de sociétés, demeurant à Castel San Pietro, Suisse;
- Monsieur Stefano Doninelli, administrateur de sociétés, demeurant à Castel San Pietro, Suisse;
- Monsieur Daniele Marzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Campo San Martino (Pd), Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07480/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CHARLESTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 519, fol. 45, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(LUF 1.042.758,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07478/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13173

CHARLESTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 519, fol. 45, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(LUF 287.272,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07479/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

COLVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.407.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 1998, les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2004.

Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Pour COLVERT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

<i>Assistant principal

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07481/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

COMPAGNIE BETHELM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 519, fol. 45, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(LUF 959.979,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07482/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

COMPAGNIE BETHELM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.110.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 janvier 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1997. 

M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont a été nommé en son remplacement. Décharge

pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur

(07483/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

FAMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 33.041.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol.

47, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Signatures.

(07508/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13174

COMALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 48.134.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 12 octobre 1998

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07484/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CREATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.099.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07485/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

D’AVANTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.846.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D’AVANTI S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 1996, publié au Mémorial, C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 221 du 5 mai 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à B-Florenville,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de trois
mille (3.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

2. Souscription et libération de 1.500 actions nouvelles par VALON S.A. et de 1.500 actions par LANNAGE S.A.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

13175

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission
de trois mille (3.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. VALON S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sandrine Harmel, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 1998,
laquelle société déclare souscrire mille cinq cents (1.500) actions nouvelles …………………………………………………………… 1.500
2. LANNAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sandrine Harmel, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 1998,
laquelle société déclare souscrire les mille cinq cents (1.500) actions nouvelles restantes …………………………………… 1.500
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que la somme

de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté

par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quatre-vingt mille francs (80.000.-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Harmel, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 8, case 8. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07487/220/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

D’AVANTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.846.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07488/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

ESCALADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 45.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 519, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Lorang

<i>Administrateur

(07504/003/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13176

CRYSTAL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.032.

—

Il résulte d’une lettre datée du 30 septembre 1997 adressée au siège social de la société, que Monsieur Christophe

Bach a démissionné de son poste d’administrateur de la société CRYSTAL MARINE S.A. avec effet à la date du courrier
envoyé.

Luxembourg, le 4 février 1999.

C. Bach.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07486/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

DAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.269.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert, démissionnaire. La démission de Madame Sylvie Reinert et
la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

DAMAS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07489/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

DEALE INTERNATIONAL MACHINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.108.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean

Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann et du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren, ont été renouvelés
pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004; M. Albert Pennacchio, attaché de
direction, L-Mondercange, a été appelé aux fonctions d’administrateur, augmentant le nombre à quatre, également pour
une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Pour DEALE INTERNATIONAL MACHINES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

C. Day-Royemans

P. Frédéric

<i>Assistant principal

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07490/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

DELUX NIGHTWORLD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société DELUX PRODUCTIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur James de

Brabant, directeur général de DELUX PRODUCTIONS, demeurant à Luxenbourg.

Ledit comparant, agissant ès qualités, a exposé ce qui suit:
1. - La société anonyme DELUX NIGHTWORLD FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C de l’année 1998, page 31337.

2. - Le capital social actuel est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) représenté par

deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3. - La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a

été rapportée au notaire instrumentaire.

Ensuite la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule et unique actionnaire de la société

DELUX NIGHTWORLD FINANCE S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

13177

A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré dès avant les présentes, que tout l’actif se

trouve repris par elle et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle
répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt le mandataire a procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. de Brabant, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(07491/216/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

DENHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.179.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de DENHAM S.A., R.C. B n° 41.179, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 août 1992, publié au

Mémorial, Série C n° 569 du 4 décembre 1992. Aucune modification des statuts n’a eu lieu depuis.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente nomme comme secrétaire Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représenté, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Réduction du capital social à concurrence de 630.000,- FRF par absorption des pertes reportées pour le porter à

370.000,- FRF et par l’annulation de six cent trente actions;

2. Augmentation du capital social à concurrence de 4.700.000,- FRF pour le porter à 5.070.000,- FRF par l’incorpo-

ration au capital d’une créance certaine, liquide et exigible de 4.700.000,- FRF que la société SARCLET Ltd. détient
envers la Société DENHAM S.A. et émission de 4.700 nouvelles actions d’une valeur nominale de 1.000,- FRF chacune;

3. Création d’un nouveau capital autorisé de 20.000.000,- FRF représenté par 20.000 actions d’une valeur nominal de

1.000,- FRF chacune;

4. Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions sub 1, 2 et 3;
5. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de six cent trente mille francs français

(630.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de un million de francs français (1.000.000,- FRF) à trois cent
soixante-dix mille francs français (370.000,- FRF), par l’absorption des pertes reportés à due concurrence et par l’annu-
lation de six cent trente actions.

La réalité des pertes a été prouvé au notaire instrumentant par une situation intermédiaire au 30 juin 1998, lequel

bilan après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant demeurera annexé aux présentes pour être
enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne instruction au conseil d’administration de procéder à l’annulation de six cent trente (630)

actions, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions sept cent mille de francs

français (4.700.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-dix mille francs français (370.000,-

13178

FRF) à cinq millions soixante-dix mille francs français (5.070.000,- FRF) par incorporation d’une créance certaine, liquide
et exigible de 4.700.000,- FRF que l’actionnaire SARCLET Ldt., société de droit liechtensteinois, avec siège social à
Vaduz, détient envers la Société DENHAM S.A.

En contrepartie de cette incorporation, il est émis quatre mille sept cents (4.700) actions nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

La réalité de la valeur de l’apport en nature a été prouvé au notaire instrumentant par un rapport en date du

23 décembre 1998 du réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch de la FIDUCIAIRE RÉVISION MONTBRUN,
11, boulevard Prince Henri, B.P. 410, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’Entreprise du Grand-Duché
de Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 4.700 actions de FRF 1.000,- chacune, totalisant FRF 4.700.000,-.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer un nouveau capital autorisé de vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF) repré-

senté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article six, alinéas un et deux, des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé à cinq millions soixante-dix mille francs français (5.070.000,- FRF),

divisé en cinq mille soixante-dix (5.070) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF) qui sera représenté par vingt mille

(20.000) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à vingt-huit millions neuf cent

six mille quatre cents (28.906.400) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 16.00 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, D. Martin, G. Schneider, C. Altenhoven, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 15, case 11. – Reçu 289.064 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(07493/230/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

DENHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.179.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1439 du 31 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

A. Schwachtgen.

(07494/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

DERVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.847.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert, démissionnaire. La démission de Madame Sylvie Reinert et
la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

DERVAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07495/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13179

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 39.044.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Madame Sandrine Purel, démissionnaire. La démission de Madame Sandrine Purel
et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07496/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 25.058.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Madame Sandrine Purel, démissionnaire. La démission de Madame Sandrine Purel
et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07497/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

DIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.653.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 24 novembre 1998

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07499/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

DELUX WOMEN FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société DELUX PRODUCTIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur James de

Brabant, directeur général de DELUX PRODUCTIONS, demeurant à Luxenbourg.

Ledit comparant, agissant ès qualités, a exposé ce qui suit:
1. - La société anonyme DELUX WOMEN FINANCE COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C de l’année 1998,
page 24222.

13180

2. - Le capital social actuel est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3. - La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a

été rapportée au notaire instrumentaire.

Ensuite la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule et unique actionnaire de la société

DELUX WOMEN FINANCE COMPANY S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré dès avant les présentes, que tout l’actif se

trouve repris par elle et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle
répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt le mandataire a procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la sociéé à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. de Brabant, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(07492/216/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

G.A.D. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.271.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.A.D. FINANCE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 7 octobre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 44 du 20 janvier 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

I. - Augmentation de capital à concurrence de trois cent soixante mille francs français (360.000,- FRF) pour le porter

de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à six cent dix mille francs français
(610.000,- FRF) par l’émission de trois cent soixante (360) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des trois cent soixante (360) actions nouvelles par NISSEN ASSOCIATES

S.A., ayant son siège social à Nassau, Bahamas, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Démission de Madame Gaëlle Kerboeuf de son mandat d’administrateur et nomination d’un nouvel administrateur,

à savoir Maître Jim Penning.

5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

13181

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent soixante mille francs français (360.000,- FRF)

pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à six cent dix mille
francs français (610.000,- FRF) par l’émission de trois cent soixante (360) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs français (1.000,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
NISSEN ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 1998,
laquelle société déclare souscrire les trois cent soixante (360) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces de sorte que la somme de trois cent soixante mille francs français (360.000,- FRF) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent dix mille francs français (610.000,- FRF) représenté par six cent dix (610)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate la démission de Madame Gaëlle Kerboeuf de son mandat d’administrateur.
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, à savoir Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, lequel terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de trois cent soixante mille francs français (360.000,- FRF) est évalué

à deux millions trois cent quarante mille francs (2.340.000,-)

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 8, case 10. – Reçu 22.141 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07518/220/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

G.A.D. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.271.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07519/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

DRUI-PROBST, S.e.n.c., Société en nom collectif,

faisant le commerce sous l’enseigne

EURAMLUX, Euro-American Trading Co.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 38.258.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif DRUI-PROBST, S.e.n.c.,

faisant le commerce sous l’enseigne EURAMLUX, avec siège social à Mondercange, constituée sous seing privé en date
du 1

er

août 1991.

L’assemblée se compose de:
1. Madame Edmée Drui-Probst, employée, demeurant à Mondercange, 18 Feileschterkeppchen.
2. Monsieur Gilbert Drui, employé, demeurant à Mondercange, 18 Feileschterkeppchen.

13182

Lesquels ont arrêté ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société en nom collectif DRUI-PROBST, S.e.n.c., faisant le commerce

sous l’enseigne EURAMLUX, avec siège social à Mondercange.

- Que le capital social de la société est de cent mille francs (100.000,- LUF) représenté par cent (100) parts d’intérêts

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

- D’un commun accord des prédits associés, la société en nom collectif DRUI-PROBST, S.e.n.c. sera dissoute avec

effet au 28 février 1999.

- Les associés déclarent que la liquidation aura lieu aux droits des parties et se trouvera ainsi clôturée à la date du 28

février 1999.

- Mme Drui-Probst est nommée liquidateur.
- Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Mondercange, 18

Feileschterkeppchen.

Fait à Mondercange, le 20 janvier 1999.

E. Drui-Probst

G. Drui

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07501/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

ELESA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.542.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(07502/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.630.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(07500/007/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

EMPIRE VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.664.

—

Il résulte d’un courrier recommandé en date du 21 janvier 1999 que la société AMA, S.à r.l. a démissionné de son

mandat de gérant technique de la société EMPIRE VIDEO, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07503/280/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

FLEURS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 18, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 février 1999, vol. 124, fol. 41, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

M. Van der Burg

<i>Le gérant

(07514/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13183

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.359.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of December
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (the

«Corporation»), having its registered office in Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter, incorporated by deed of M

e

Camille

Hellinckx, notary, on 8th July, 1991, published in the Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations, the
(«Mémorial»), number 314 on 16th August, 1991.

The meeting is presided over by Mr Shiro Fujitsu, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Claire Garvey, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Madeleine Roussel-Coumont, employee, residing in Trier, Germany.

The chairman declared and requested the notary to record:

I. That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the

shareholders, proxies, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, together
with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders, will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the fifteen (15) shares, representing the entire subscribed capital, are

present or represented at the present general meeting, so that the meeting could validly decide on the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. To replace the first sentence of article 8 of the articles by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 2nd Tuesday of the month of May at 11.00 a.m.»

2. To replace article 19 of the articles 19 incorporation by the following:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the 31st

March of the next year with the exception of the current year which began on 1st January, 1998 and which shall
terminate on 31st March, 1999.»

3. To update article 5 of the articles of incorporation by replacing the second paragraph by the following: 
«The shares have been subscribed as follows: 
1. NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, fourteen shares  …………………………………………………………………… 14
2. Mr Shiro Fujitsu, c/o NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share  …………………………………………  1

15»

4. To delete the references to BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A. and to

DEWAAY LUXEMBOURG S.A. in the second sentence of the third paragraph of article is of the articles of incorpo-
ration.

5. To give authority, in accordance with the law dated 10th December, 1998 modifying the law dated 10th August,

1915 on commercial companies and concerning the conversion of the reference currency of commercial companies in
Euro, to the Board of Directors of the Corporation to convert, between 1st January, 1999 and 31st December, 2001,
the reference currency of the Corporation from the Luxembourg franc (LUF) to the Euro.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

It is resolved to replace the first sentence of article 8 of the articles by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the, notice of meeting,
on the 2nd Tuesday of the month of May at 11.00 a.m.»

<i>Second resolution

It is resolved to replace article 19 of the articles of incorporation by the following:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the 31st

March of the next year with the exception of the current accounting year which began on 1st January, 1998 and which
shall terminate on 31st March, 1999.» 

<i>Third resolution

It is resolved to update article 5 of the articles of incorporation by replacing the second paragraph by the following:
«The shares have been subscribed as follows: 
1. NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, fourteen shares  …………………………………………………………………… 14
2. Mr Shiro Fujitsu, c/o NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share  …………………………………………  1

15»

13184

<i>Fourth resolution

It is resolved to delete the references to BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

S.A. and to DEWAAY LUXEMBOURG S.A. in the second sentence of the third paragraph of article 15 of the articles of
incorporation. This sentence now reads as follows:

«The term «personal interest», as used in the preceding Sentence shall not include any relationship position or

interest in any matter, transaction involving NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. or any subsidiary or any affiliate
thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its
discretion.»

<i>Fifth resolution

It is resolved to give authority, in accordance with the law dated 10th December, 1998 modifying the law dated 10th

August, 1915 on commercial companies and concerning the conversion of the reference currency of commercial
companies in Euro, to the Board of Directors of the Corporation to convert, between 1st January, 1999 and 31st
December, 2001, the reference currency of the Corporation from the Luxembourg franc (LUF) to the Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French translation and that upon request of the same
appearing parties and in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL FUNDS

MANAGEMENT S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter, constituée suivant
acte reçu par M

e

Camille Hellinckx, notaire, en date du 8 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations (le «Mémorial») numéro 314 du 16 août 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Shiro Fujitsu, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Garvey, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Madeleine Roussel-Coumont, employée de banque, demeurant à

Trèves, Allemagne.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les représentants des actionnaires et le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les quinze (15) actions représentant l’entièreté du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) De remplacer la première phrase de l’Article 8 des Statuts par ce qui suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième mardi du mois de
mai à 11.00 heures.»

2) De remplacer l’Article 19 des statuts par ce qui suit:
L’exercice social commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante à l’exception

de l’année sociale en cours qui a commencé le 1

er

janvier 1998 et qui se terminera le 31 mars 1999.

3) De mettre l’Article 5 des statuts a jour en remplaçant le deuxième paragraphe par ce qui suit: 
«Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, quatorze action ………………………………………………………………… 14
2. M. Shiro Fujitsu, c/o NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action  ……………………………………  1

15»

4. D’omettre les références à BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A. et à

DEWAAY LUXEMBOURG S.A. dans la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’article 15 des statuts.

5. De donner autorité, en accord avec la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et relatif à la conversion de la monnaie de référence des sociétés commerciales commerciales en Euro, au
conseil d’administration de la Société de convertir, entre le 1

er

janvier 1999 et le 31 décembre 2001 la monnaie de

référence de la Société du francs luxembourgeois (LUF) vers l’Euro.

13185

Après avoir délibéré l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer la première phrase de l’Article 8 des Statuts par ce qui suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième mardi du mois de
mai à 11.00 heures.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’Article 19 des Statuts par ce qui suit:
«L’exercice social commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année suivante à

l’exception de l’année sociale en cours qui a commencé le 1

er

janvier 1998 et qui se terminera le 31 mars 1999.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de mettre à jour l’Article 5 des Statuts en remplaçant le deuxième paragraphe par ce qui suit:
«Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, quatorze actions  ……………………………………………………………… 14
2. M. Shiro Fujitsu, c/o NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action  ……………………………………  1

15»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’omettre les références à BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG S.A. et à DEWAAY LUXEMBOURG S.A. dans la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’article 15 des
statuts. Cette phrase a maintenant la teneur suivante:

«Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner autorité, en accord avec la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et relatif à la conversion de la monnaie de référence des sociétés commerciales commer-
ciales en Euro, au conseil d’administration de la Société de convertir, entre le 1

er

janvier 1999 et le 31 décembre 2001

la monnaie de référence de la Société du francs luxembourgeois (LUF) vers l’Euro.

A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Fujitsu, C. Garvey, M. Roussel-Coumont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(07525/211/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.359.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

<i>Pour le notaire

Signature

(07526/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

HAPPY RELATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 2 février 1999, vol. 124, fol. 41, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Schmit
<i>La gérante

(07531/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13186

GAMMAFUND CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.328.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAMMAFUND CAPITAL,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 12, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 40.328,
constituée suivant acte reçu le 14 mars 1990 sous la dénomination GAMMAFUND ADVISORY, publié au Mémorial C
numéro 165 du 18 mai 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 9 décembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 259 du 21 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Delphine André,

employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital pour un montant maximum de LUF 1.400.000.000,- par émission d’actions nouvelles à

souscrire et à libérer uniquement par apport en nature des actifs et passifs (universalité de patrimoine) de la société
SHORTFUND ADVISORY S.A., ayant son siège social au 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

2. Modification afférente au paragraphe premier de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 9.402.000,- (neuf millions quatre cent

deux mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs
luxembourgeois) à LUF 12.402.000,- (douze millions quatre cent deux mille francs luxembourgeois), par la création et
l’émission de 9.402 (neuf mille quatre cent deux) actions nominatives nouvelles, jouissant des mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes, et ce moyennant paiement d’une prime d’émission de LUF 1.291.234.729,- (un milliard
deux cent quatre-vingt-onze millions deux cent trente-quatre mille sept cent vingt-neuf francs luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription de l’intégralité des 9.402 (neuf mille quatre cent deux) actions nouvelles

par la société SHORT FUND ADVISORY S.A., ayant son siège au 12-16, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, et leur
libération intégrale ainsi que celle de la prime d’émission susvantée par l’apport irrévocable, réalisé en nature, de l’inté-
gralité des actifs et passifs (universalité de patrimoine) de ladite société SHORTFUND ADVISORY S.A.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient au présent acte SHORTFUND ADVISORY S.A., prédésignée, représentée par Madame Noëlla Antoine,

prénommée, en vertu d’une décision du conseil d’administration de ladite société apporteuse, qui restera ci-annexée,
laquelle confirme souscrire l’intégralité des 9.402 (neuf mille quatre cent deux) actions nominatives nouvelles émises par
GAMMAFUND CAPITAL, et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission de LUF 1.291.234.729,- (un milliard
deux cent quatre-vingt-onze millions deux cent trente-quatre mille sept cent vingt-neuf francs luxembourgeois) par
l’apport irrévocable de l’intégralité de son patrimoine actif et passif, rien réservé ni excepté, cette libération intégrale se
réalisant de manière effective en une première étape par apport du dépôt à terme ouvert d’un montant de LUF
1.178.731.339,- (un milliard cent soixante-dix-huit millions sept cent trente et un mille trois cent trente-neuf francs
luxembourgeois) et le surplus du patrimoine ultérieurement.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 23 décembre 1998 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant Pricewaterhouse-
Coopers S.à. r.l, représenté par Madame Valérie Piastrelli, qui conclut comme suit

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

13187

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital de GAMMAFUND CAPITAL par apport en nature irrévocable

de tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union
Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit propor-
tionnel d’apport.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à 12.402.000,- (douze millions quatre cent deux mille

francs luxembourgeois), représenté par 12.402 (douze mille quatre cent deux) actions nominatives d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Antoine, D. André, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

J. Elvinger.

(07520/211/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

GAMMAFUND CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.328.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

(07521/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

INVESCO EURO-STABIL BOND, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds.
INVESCO EURO-STABIL BOND (im folgenden «Fonds» genannt) wurde nach dem Recht des Großherzogtums

Luxemburg als Investmentfonds (fonds commun de placement) errichtet. Es handelt sich um ein Sondervermögen aller
Anteilinhaber, bestehend aus Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, welches durch die
INVESCO EURO-STABIL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A. (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft» genannt)
im eigenen Namen und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber verwaltet wird. Die Verwaltungsgesellschaft
ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in Luxemburg-Stadt.

Die Fondsanteile werden nur in Form von Inhaberzertifikaten ausgegeben.
Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank (im folgenden «Depotbank» genannt) verwahrt wird, ist von dem

Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten. 

Zur Depotbank ist die BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. bestellt.
Die Hauptverwaltung («administration centrale») des Fonds befindet sich in Luxemburg. Dies beinhaltet u.a.:
a) die Buchhaltung des Fonds wird in Luxemburg erstellt und die dazu notwendigen Unterlagen sind in Luxemburg

verfügbar;

b) der Inventarwert wird in Luxemburg errechnet;
c) die Ausgabe und der Rückkauf der Anteile erfolgt in Luxemburg;
d) jegliche Korrespondenz zwischen dem Fonds und den Anteilinhabern erfolgt von Luxemburg aus;
e) der Verkaufsprospekt, die Finanzberichte und alle sonstigen Urkunden, die für die Anteilinhaber bestimmt sind,

werden in Zusammenarbeit mit der Hauptverwaltung erstellt. 

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

diesem Verwaltungsreglement geregelt. Dessen gültige Fassung sowie Abänderungen derselben werden veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums (im folgenden «Mémorial»
genannt). 

Durch den Kauf des Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäß geneh-

migten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. 
Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements - durch die

Verwaltungsgesellschaft ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber im eigenen Namen, aber für gemeinschaftliche
Rechnung der Anteilinhaber verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich,

13188

auf den Kauf, den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Übertragung von Wertpapieren und anderen gesetzlich
zulässigen Vermögenswerten und auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermö-
genswerten des Fonds zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berück-
sichtigung der Anlagebeschränkungen des Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Sie läßt sich dabei von einem
Anlageberater beraten. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mitglieder
und/oder Angestellte mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt vom Fonds ein Entgelt von bis zu 0,75 % p.a. zu erhalten, das vierteljährlich

nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen eines jeden Quartals am letzten Bewertungstag dieses
Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist.

Art. 3. Die Depotbank. 
Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft. Die BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,

eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts mit Sitz in Luxemburg, wurde als Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt,
sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben. Der Name der Depotbank wird in den Verkaufsprospekten u.a.
Dokumenten des Fonds genannt. Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbe-
stellung jederzeit schriftlich mit einer Frist von 6 Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesell-
schaft oder die Depotbank wird wirksam, wenn eine von den zuständigen Aufsichtsbehörden genehmigte Bank die
Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch
die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft eine neue Depotbank ernennen, die die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank
wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als
Depotbank gemäß diesem Verwaltungsreglement vollumfänglich nachkommen.

Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und andere gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des

Fonds darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilinhaber des Fonds in gesonderten Konten oder Depots
verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere
Banken, Finanzinstitute oder Clearing-Stellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds beauftragen.

Die Depotbank ist nach luxemburgischem Recht gegenüber der Verwaltungsgesellschaft und der Anteilinhaber für alle

Schäden des Fonds verantwortlich, die durch eine schuldhafte Nicht- oder Schlechterfüllung der ihr übertragenen
Pflichten verursacht worden sind. Gemäß den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg muß die Depotbank im
übrigen:

a) sich vergewissern, daß der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Vernichtung der Anteile

den Vorschriften des Gesetzes oder den Vertragsbedingungen entspricht;

b) sich vergewissern, daß die Berechnung des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften oder Vertragsbedin-

gungen gemäß erfolgt;

c) die Weisungen der Verwaltungsgesellschaft ausführen, außer wenn diese gegen die gesetzlichen Vorschriften oder

die Vertragsbedingungen verstossen;

d) sich vergewissern, daß bei Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der

üblichen Fristen übertragen wird;

e) sich vergewissern, daß die Erträge des Fonds gemäß den Vertragsbedingungen verwendet werden.
Art. 4. Anlagepolitik. 
A. Anlageziele und Zusammensetzung des Fondsvermögens 
Der Fonds verfolgt das Ziel in internationale Anleihen zu investieren. Die Vermögenswerte des Fonds lauten auf die

Währung eines europäischen Staates oder auf Euro.

B. Anlagebeschränkungen 
1. Die Anlagen des Fonds dürfen ausschließlich bestehen aus:
a) Wertpapieren, die an Börsen eines Mitgliedstaats der Europäischen Union zugelassen sind oder an einem anderen

anerkannten und dem Publikum offenstehenden, regelmäßig stattfindenden Geregelten Markt eines Mitgliedstaats der
Europäischen Union gehandelt werden.

b) Wertpapieren, die an Börsen eines Staates aus Europa, Amerika, Asien, Afrika oder Australien/Ozeanien

zugelassen sind oder an einem anderen geregelten anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktio-
nierenden Markt eines dieser Staaten gehandelt werden.

c) Wertpapieren aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtungen enthalten, die Zulassung

zur amtlichen Notierung an Börsen oder an anderen geregelten anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungs-
gemäß funktionierenden Märkten eines der unter b) aufgeführten Staaten zu beantragen, und sofern diese Zulassung
innerhalb eines Jahres nach der Emission erfolgt.

2. Abweichend von den in Ziffer 1, Absatz a), b), c) festgesetzten Anlagebeschränkungen darf die Verwaltungsgesell-

schaft:

a) höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens in anderen als in Absatz 1 genannten Wertpapieren anlegen,
b) höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten, z.B. Geldmarktpapieren, anlegen, welche ihren

Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräußer-
barkeit und periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit am Tage des Erwerbs 12 Monate überschreitet. In den
unter Ziffer 2 Absatz a) und b) genannten Werten dürfen jedoch zusammen höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens
angelegt werden. 

3. Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien angelegt werden.
4. Das Fondsvermögen darf weder in Edelmetallen noch in Zertifikaten über diese angelegt werden.

13189

5. Die Verwaltungsgesellschaft darf daneben für den Fonds auch flüssige Mittel halten. Geldmarktpapiere mit einer

Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten werden zu diesem Zwecke als flüssige Mittel angesehen.

6. Die Verwaltungsgesellschaft darf sich der Techniken und Instrumente bedienen: 
a) die Wertpapiere als Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine

ordentliche Verwaltung des Wertpapiervermögens geschieht; 

(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Wertpapieroptionsgeschäfte tätigen, indem sie folgende Regeln

einhält:

- die Optionen müssen an einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise

ordnungsgemäß ist, gehandelt werden; 

- die Summe der für den Erwerb der hier aufgeführten laufenden Kauf- und Verkaufsoptionen gezahlten Prämien darf

zusammen mit der Summe der Prämien, die für den Erwerb der laufenden Kauf- und Verkaufsoptionen gezahlt werden,
die mit einem anderen Ziel als dem der Deckung getätigt werden, 15 % des Wertes des Nettovermögens des Fonds
nicht übersteigen. 

* Verkauf von Kaufoptionen:
Der Fonds muß entweder die zugrundeliegenden Titel, gleichwertige Kaufoptionen oder andere Instrumente, die zur

angemessenen Deckung der Verpflichtungen geeignet sind, wie etwa Warrants, im Bestand haben. Im Falle, wo der
Fonds diese Sicherungen nicht im Bestand hätte, darf der Basispreis der verkauften Kaufoptionen 25 % des Nettover-
mögens des Fonds nicht übersteigen, und der Fonds muß in der Lage sein, die Deckung der im Rahmen dieser Verkäufe
eingegangenen Positionen sicherzustellen. 

* Verkauf von Verkaufsoptionen:
Der Fonds muß während der gesamten Laufzeit der Optionen über die notwendigen liquiden Mittel verfügen, um die

Titel bezahlen zu können, die ihm im Falle der Optionsausübung durch die Gegenpartei geliefert werden.

Die Summe der Verpflichtungen (Basispreis), die sich aus Verkäufen von Kauf- und Verkaufsoptionen ergeben (unter

Ausschluß der Verkäufe von Kaufoptionen, für die der Fonds über eine angemessene Deckung verfügt) und die Summe
der Verpflichtungen aus Kontrakten über alle Arten von Finanzinstrumenten (siehe unter (2) (c)), dürfen zu keinem
Zeitpunkt zusammen das Nettovermögen des Fonds übersteigen.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Termingeschäfte und Optionen auf Finanzinstrumente tätigen, die

mit Ausnahme der vertraglich vereinbarten Geschäfte (siehe unter (2) (b)) an einem geregelten Markt, der anerkannt,
für das Publikum offen, und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden.

(a) Mit dem Ziel, sich gegen das Risiko einer ungünstigen Entwicklung der Börsen zu sichern, kann die Verwaltungs-

gesellschaft für den Fonds Terminkontrakte auf Börsenindizes verkaufen, sowie Kaufoptionen auf Börsenindizes
verkaufen oder Verkaufsoptionen kaufen. Eine relativ enge Korrelation zwischen der Zusammensetzung des
angewandten Indexes und des entsprechenden Wertpapierbestandes muß jedoch bestehen.

Grundsätzlich darf die Gesamtsumme der Verpflichtungen dieser Geschäfte nicht den Börsenwert der Wertpapiere

übersteigen, die der Fonds auf dem diesem Index entsprechenden Markt hält.

(b) Mit dem Ziel, sich gegen die Risiken aus Zinssatzänderungen abzusichern, kann die Verwaltungsgesellschaft für den

Fonds Terminkontrakte auf Zinssätze verkaufen sowie Kaufoptionen auf Zinssätze verkaufen oder Verkaufsoptionen
kaufen oder aber Zinstauschverträge mit erstklassigen Finanzinstituten abschließen, die auf diese Geschäftsart speziali-
siert sind.

Grundsätzlich darf die Gesamtsumme der Verpflichtungen dieser Geschäfte nicht den Wert des zu deckenden

Vermögens übersteigen, das der Fonds in der den jeweiligen Geschäften entsprechenden Währung hält.

(c) Mit einem anderen Ziel als dem der Deckung kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Terminkontrakte

und Optionen auf alle Arten von Finanzinstrumenten kaufen und verkaufen, unter der Bedingung, daß:

- die Summen der Verpflichtungen aus diesen Kauf- und Verkaufsgeschäften, aus den Verkäufen von Verkaufsoptionen

auf Wertpapiere und aus den Verkäufen von Kaufoptionen auf Wertpapiere, für die der Fonds nicht über eine
angemessene Deckung verfügt, zu keinem Zeitpunkt das Nettovermögen des Fonds übersteigen.

In diesem Zusammenhang werden die Verpflichtungen, die sich aus Geschäften ergeben, deren Gegenstand nicht

Optionen auf Wertpapiere sind, wie folgt definiert: 

* die Verpflichtungen aus Terminkontrakten entsprechen dem Marktwert der Nettopositionen der Kontrakte (nach

Aufrechnung der Kauf- und Verkaufspositionen), die sich auf identische Finanzinstrumente beziehen, ohne daß die jewei-
ligen Fälligkeiten berücksichtigt werden sollen;

* die Verpflichtungen aus gekauften und verkauften Optionen entsprechen der Summe der Basispreise der Optionen,

die die Nettoverkaufspositionen bilden und sich auf denselben zugrundeliegenden Vermögenswert beziehen, ohne daß
die jeweiligen Fälligkeiten berücksichtigt werden sollen.

- Die Summe der Prämien, die für den Erwerb der hier aufgeführten, noch laufenden Kauf- und Verkaufsoptionen

gezahlt wurde, zusammen mit der Summe der Prämien, die für den Erwerb von Kauf- und Verkaufsoptionen auf Wertpa-
piere (auf die sich der Punkt (1) bezieht) gezahlt wurden, darf 15 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds nur Wertpapiere im Rahmen eines standardisierten Systems

verleihen, das durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein erstklassiges Finanzinstitut organisiert
wird, das auf diese Geschäftsart spezialisiert ist.

- Der Fonds muß grundsätzlich eine Sicherheit erhalten, deren Wert zum Zeitpunkt des Abschlusses des Leihver-

trages mindestens dem Wert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Sicherheit muß in Form von liquiden
Mitteln und/oder von Wertpapieren gegeben werden, die durch Mitgliedstaaten der OECD oder durch deren Gebiets-
körperschaften oder übernationale Einrichtungen und Organismen mit gemeinschaftlichem, regionalem oder mondialem
Charakter ausgegeben oder garantiert werden und die im Namen des Fonds bis zum Ablauf des Leihvertrages gesperrt
werden.

13190

- Die Leihen dürfen nicht über 50 % des Wertes des Wertpapierbestandes herausgehen, wenn der Fonds nicht

jederzeit das Recht auf Kündigung des Vertrages und Rückgabe der verliehenen Wertpapiere geltend machen kann.

- Die Geschäfte dürfen nicht länger als 30 Tage laufen.
(4) Gelegentlich, kann die Verwaltungsgesellschaft sich für den Fonds an Geschäften mit Rückkaufsrecht beteiligen, die

in Käufen und Verkäufen von Titeln bestehen, bei denen die Vereinbarungen dem Verkäufer das Recht vorbehalten, die
verkauften Titel vom Erwerber zu einem Preis und innerhalb einer Frist zurückzukaufen, die zwischen den beiden
Parteien bei Vertragsabschluß vereinbart wurden, und wobei die Vertragspartner dieser Geschäfte erstklassige Finanz-
institute sind, die in dieser Art von Geschäften spezialisiert sind.

Der Fonds muß folgende Regeln einhalten:
- während der Laufzeit eines Geschäftes mit Rückkaufsrecht kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds die Titel,

die Gegenstand dieses Vertrages sind, nicht verkaufen, solange das Rückkaufsrecht der Titel durch den Vertragspartner
nicht ausgeübt wurde oder die Frist abgelaufen ist; 

- die Verwaltungsgesellschaft muß darauf achten, den Umfang dieser Geschäfte auf einem Niveau zu halten, bei dem

es jederzeit für den Fonds möglich ist, der Rückkaufspflicht seiner eigenen Anteile nachzukommen.

Gelegentlich, kann die Verwaltungsgesellschaft sich für den Fonds an Pensionsgeschäften beteiligen, die in Käufen und

Verkäufen von Titeln bestehen, bei denen der Verkäufer das Recht oder die Pflicht hat, die verkauften Titel vom
Erwerber zu einem Preis und zu einem Zeitpunkt zurückzukaufen, die zwischen den beiden Parteien bei Vertragsab-
schluß vereinbart wurden, und wobei die Vertragspartner dieser Geschäfte erstklassige Finanzinstitute sind, die in dieser
Art von Geschäften spezialisiert sind. 

Der Fonds muß folgende Regeln einhalten:
- während der Laufzeit eines Pensionsgeschäftes kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds die Titel, die Gegen-

stand dieses Vertrages sind, nicht verkaufen;

- die Verwaltungsgesellschaft muß darauf achten, den Umfang dieser Geschäfte auf einem Niveau zu halten, bei dem

es jederzeit für den Fonds möglich ist, der Rückkaufspflicht seiner eigenen Anteile nachzukommen;

- die Verwaltungsgesellschaft muß darauf achten, daß bei Fälligkeit eines Pensionsgeschäftes im Rahmen dessen der

Fonds als Verkäufer auftritt, der Fonds über genügend flüssige Mittel verfügt, um der Rückkaufspflicht der verkauften
Titel nachzukommen.

Gelegentlich, kann die Verwaltungsgesellschaft sich für den Fonds an «repurchase» oder «repo»-Geschäften betei-

ligen, die in Käufen und Verkäufen von Titeln bestehen, bei denen der Käufer die Pflicht hat dem Verkäufer gleichwertige
Titel an einem bestimmten Datum oder auf Anfrage zurückzuverkaufen, und wobei die Vertragspartner dieser Geschäfte
erstklassige Finanzinstitute sind, die in dieser Art von Geschäften spezialisiert sind. Im Rahmen eines «repo»-Geschäftes
kann der Fonds sowohl als Käufer als auch als Verkäufer auftreten.

Der Fonds muß folgende Regeln einhalten:
- während der Laufzeit eines «repo»-Geschäftes im Rahmen dessen der Fonds als Käufer auftritt, kann die Verwal-

tungsgesellschaft für den Fonds die Titel, die Gegenstand dieses Vertrages sind, nicht vor dem Rückkauf der Titel durch
die Gegenpartei oder vor Ablauf der Rückkaufsfrist verkaufen;

- die Verwaltungsgesellschaft muß darauf achten, den Umfang dieser Geschäfte auf einem Niveau zu halten, bei dem

es jederzeit für den Fonds möglich ist, der Rückkaufspflicht seiner eigenen Anteile nachzukommen;

- die Verwaltungsgesellschaft muß darauf achten, daß bei Fälligkeit eines «repo»-Geschäftes im Rahmen dessen der

Fonds als Verkäufer auftritt, der Fonds über genügend flüssige Mittel verfügt, um der Rückkaufspflicht der verkauften
Titel nachzukommen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds an «buy/sell»-Geschäften, im Rahmen derer der Verkäufer eine

Anleihe bar verkauft und sie später zurückkauft. Der Verkaufspreis der Anleihe beinhaltet die bis zum Verkaufsdatum
aufgelaufenen Zinsen und der Rückkaufspreis beinhaltet diesen ursprünglichen Betrag zuzüglich der Zinsen des «repo».

Im Rahmen von «buy/sell»-Geschäften muß die Verwaltungsgesellschaft die gleichen Beschränkungen beachten,

welche für «repo»-Geschäfte anwendbar sind.»

b) zur Deckung von Währungsrisiken, denen die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Verwaltung des Vermögens

des Fonds ausgesetzt ist.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Devisenterminverkäufe tätigen, Devisenkaufoptionen verkaufen bzw.

Devisenverkaufsoptionen kaufen, die an einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen
Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden sowie auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. tauschen, und
zwar im Rahmen von freihändigen Geschäften, die mit erstklassigen Finanzinstituten abgeschlossen werden, die auf diese
Geschäftsart spezialisiert sind. Die in einer bestimmten Währung abgeschlossenen Geschäfte dürfen grundsätzlich
weder den Wert des auf diese Währung lautenden Vermögens, noch deren Besitzdauer/Restlaufzeit übersteigen.

7. a) Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren desselben

Emittenten anlegen. Außerdem darf der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in denen die Verwaltungsgesell-
schaft mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens anlegt, 40 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.

b) Die in Ziffer 7. Absatz a) genannte Grenze von 10 % ist auf 35 % angehoben, wenn die Wertpapiere von einem

Mitgliedstaat der Europäischen Union, seinen Gebietskörperschaften, einem Staat, der nicht der Europäischen Union
angehört, oder internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten
der Europäischen Union angehören, begeben oder garantiert werden.

c) Die in Ziffer 7 Absatz a) angegebene Grenze kann von 10 % auf 25 % angehoben werden bezüglich der Schuldver-

schreibungen, die von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, welches seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat und
einer gesetzlichen, die Schuldverschreibungsinhaber besonders schützenden öffentlichen Aufsicht unterliegt. Insbe-
sondere müssen die Summen, die sich aus der Ausgabe dieser Schuldverschreibung ergeben, dem Gesetz entsprechend
in Aktiva angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden 

13191

Verpflichtungen ausreichend decken und für welche im Falle einer Nichterfüllung durch den Emittenten eine vorrangige
Rückzahlung des Kapitals und aufgelaufener Zinsen vorgesehen ist. Jedoch darf der Gesamtwert der Schuldverschrei-
bungen solcher Emittenten, in deren Schuldverschreibungen mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens angelegt sind,
80 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.

Die in Ziffer 7., Absatz b) und c) genannten Wertpapiere bleiben bei der Anwendung der Grenze von 40 % nach Ziffer

7., Absatz a) außer Betracht.

d) Die Verwaltungsgesellschaft wurde ermächtigt, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100 % des Netto-

Fondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen
Gebietskörperschaften, von einem der OECD angehörenden Staat oder von internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden, sofern
diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens 6 verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpa-
piere aus ein und derselben Emission 30 % des Gesamtbetrages des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen. 

8. a) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds nur in Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen in

Wertpapiere (OGAW) des offenen lnvestmenttyps im Sinne der lnvestmentrichtlinie der Europäischen Union vom 20.
Dezember 1985 (85/611/ EWG) investieren und dies nur bis zu 5 % des Netto-Fondsvermögens.

b) Wenn die Verwaltungsgesellschaft und ein solcher OGAW durch eine Verwaltungs- oder Kontrollgemeinschaft

oder durch eine substantielle direkte oder indirekte Beteiligung verbunden sind, ist das Anlegen in Anteile eines solchen
OGAWs nur gestattet, wenn dieser OGAW sich gemäß seiner Gründungsunterlagen auf einen bestimmten geographi-
schen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat. In diesem Falle ist es der Verwaltungsgesellschaft untersagt,
Ausgabe- und Rücknahmegebühren sowie Verwaltungs- und Beratungsgebühren zweimal zu erheben.

9. a) Das Fondsvermögen darf nicht in Aktien angelegt werden, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es der

Verwaltungsgesellschaft erlaubt, einen nennenswerten Einfluß auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben, 

b) außerdem darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds nur:
- 10 % der stimmrechtlosen Aktien ein und desselben Emittenten, 
- 10 % der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten, 
- 10 % der Anteile ein und desselben Organismus für gemeinsame Anlagen erwerben.
In den beiden letztgenannten Fällen brauchen die Beschränkungen beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn

sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen und der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile im Zeitpunkt des
Erwerbs nicht feststellen lassen. Die unter a) und b) angeführten Beschränkungen sind nicht anzuwenden auf: 

* Wertpapiere, die von einem EU-Mitgliedstaat oder dessen öffentlichen Gebietskörperschaften begeben oder garan-

tiert werden, 

* Wertpapiere die von einem der OECD angehörigen Staat begeben oder garantiert werden,
* Wertpapiere, die von internationalen Organisationen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein

oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören.

10. Die Verwaltungsgesellschaft braucht für den Fonds die obenaufgeführten Beschränkungen nicht einzuhalten, wenn

sie Bezugsrechte von Wertpapieren, die sie im Fonds-Portefeuille besitzt, ausübt.

Werden die o.g. Beschränkungen von der Verwaltungsgesellschaft unbeabsichtigt oder infolge der Ausübung von

Bezugsrechten überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft bei Verkäufen vorrangig das Ziel verfolgen, die
Prozentsätze unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber zu unterschreiten.

11. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds keine Kredite aufnehmen, es sei denn:
a) für den Ankauf von Devisen mittels eines «back-to-back loan»,
b) Kredite, die nur für kurze Zeit aufgenommen werden und nicht zum Zwecke von weiteren Anlagen dienen.
Die unter Ziffer 11 Absatz a) und b) genannten Kredite dürfen zusammen nur bis zur Höhe von 10 % des Netto-

Fondsvermögens aufgenommen werden.

12. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds keine Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen.
13. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds keine Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen. 
14. Die Verwaltungsgesellschaft darf das Fondsvermögen zur festen Übernahme («underwritings») von Wertpapieren

nicht benützen.

Es kann keine Zusicherung gemacht werden, daß die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.
Art. 5. Ausgabe von Anteilen. 
Anteile von INVESCO EURO-STABIL BOND können mittels Zeichnung gekauft werden. Der BANQUE DE

LUXEMBOURG S.A., in ihrer Qualität als Depotbank, ist es gestattet, Zeichnungsanträge an Stelle der Verwaltungsge-
sellschaft entgegenzunehmen. In jedem Falle behält sich die Verwaltungsgesellschaft das Recht vor, jeden Zeichnungs-
antrag ohne Begründung zu verweigern.

Die Depotbank stellt Anteilzertifikate, die auf den Inhaber lauten, mit den zugehörigen Dividenden-Coupons über 1,

10, 100, 1.000 Anteile aus. Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.

Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte.
Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 9.00 Uhr an einem Bewertungstag bei der Depotbank eingegangen sind,

werden zum Ausgabepreis des vorangegangenen Bewertungstages berechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 9.00 Uhr
eingehen, werden zu diesem Bewertungstag abgerechnet. Die Anteile werden nach Eingang des Ausgabepreises bei der
Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und durch Übergabe von Anteilzertifi-
katen oder Erteilung von Anteilbestätigungen in entsprechender Höhe übertragen. 

Ausgabepreis ist der Netto-Inventarwert der Anteile gem. Artikel 6 des Verwaltungsreglements des entsprechenden

Bewertungstages zzgl. einer Verkaufsprovision von bis zu 3 %, die der Verwaltungsgesellschaft zukommt; er ist zahlbar
innerhalb der drei ersten bankoffenen Tage in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag.

13192

Die Anteilzertifikate werden im Normalfall binnen 15 Tage nach Eingang des Ausgabepreises ausgehändigt.
Soweit Ausschüttungen gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements wieder unmittelbar in Anteilen angelegt werden,

kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.

Art. 6. Berechnung des Netto-Inventarwertes. 
Der Anteilwert (hiernach «Netto-Inventarwert» genannt) lautet auf Euro. Er wird von der Depotbank im Auftrag der

Verwaltungsgesellschaft an jedem bankoffenen Tag in Luxemburg (hiernach «Bewertungstag» genannt) berechnet. Die
Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag in Umlauf befind-
lichen Anteile. Das Netto-Fondsvermögen wird, abzüglich evtl. Verbindlichkeiten, nach folgenden Grundsätzen
berechnet:

a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, oder einem anderen geregelten, anerkannten, für das Publikum

offenen und ordnungsgemäß funktionierenden Markt gehandelt werden, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs
bewertet. Wenn ein Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an jener Börse maßgebend,
die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind oder an einem anderen geregelten, anerkannten, für das

Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden Markt gehandelt werden und Wertpapiere, die an einer Börse
notiert sind oder an einem solchen Markt gehandelt werden, aber deren letzter Verkaufskurs nicht ihren eigentlichen
Wert wiedergibt, werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt. 

c) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert unter Berücksichtigung der Zinsen bewertet. Alle auf eine andere

Währung als Euro lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in Euro umgerechnet.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-

sigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, den Inventarwert bestimmen, indem sie dabei Kurse des
Bewertungstages zugrunde legt, an dem sie für den Fonds die Wertpapiere verkauft, die je nach Lage verkauft werden
müssen. In diesem Fall wird für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise
angewandt.

Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, nach Treu und Glauben andere
allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln festzulegen, um eine sachgerechte
Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Art. 7. Einstellung der Berechnung des Inventarwertes, der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen. 
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Netto-Inventarwertes sowie die Ausgabe und

Rücknahme von Anteilen zeitweilig einzustellen:

a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter, anerkannter, für das Publikum offener und

ordnungsgemäß funktionierender Markt, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds notiert ist bzw.
gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser
Börse oder an diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventarwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von der Einstellung und Wiederaufnahme der

Inventarwertberechnung unverzüglich schriftlich in Kenntnis gesetzt, alle übrigen Anleger werden durch eine Pressemit-
teilung davon in Kenntnis gesetzt.

Art. 8. Rücknahme von Anteilen. 
Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Rücknahmeanträge, welche

bis spätestens 9.00 Uhr an einem Bewertungstag bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum Inventarwert des
vorangegangenen Bewertungstages abgerechnet. Es wird keine Rückkaufsprovision berechnet. Rücknahmeanträge,
welche nach 9.00 Uhr an jenem Tag eingehen, werden zum Rücknahmepreis desselben Bewertungstages berechnet.

Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb der drei ersten bankoffenen Tage nach dem entsprechenden

Bewertungstag gegen Übergabe der Anteilzertifikate. Der Rücknahmepreis wird in Euro vergütet. Die Verwaltungsge-
sellschaft achtet darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine Rücknahme von
Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, umfangreiche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des vorletzten Absatzes von Artikel 6 des Verwal-
tungsreglements zum dann geltenden Inventarwert.

Art. 9. Ausschüttungen. 
Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, alljährlich den Anteilinhabern eine Ertragsausschüttung vorzunehmen.

Diese Ausschüttung entspricht im Prinzip der Summe der Nettoerträge sowie dem Ertragsausgleich auf die Nettoer-
träge.

Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit auch: 
- realisierte Nettowertsteigerungen (Wertsteigerungen nach Abzug der Wertminderungen),
- die pro rata der Nettowertsteigerungen, die im Preis der ausgegebenen Anteile enthalten sind, nach Abzug der pro

rata der Nettowertsteigerungen, die im Preis der zurückgenommenen Anteile enthalten sind,

- und/oder alle sonstigen Einkünfte nicht wiederkehrender Art ganz oder teilweise ausschütten.
Die Verwaltungsgesellschaft kann zusätzlich Zwischenausschüttungen vornehmen.

13193

Art. 10. Besteuerung des Fondsvermögens. 
Das Fondsvermögen unterliegt im Großherzogtum Luxemburg einer jährlichen Steuer («taxe d’abonnement») in

Höhe von 0,06 %, vierteljährlich zahlbar, auf der Grundlage des Netto-Fondsvermögens, zum Ende des Quartals, auf das
sich die Steuer bezieht. Ein herabgesetzter Steuersatz wird auf das Netto-Fondsvermögen angewandt das in Anteile
anderer OGA angelegt ist, die ihrerseits bereits der «taxe d’abonnement» nach Artikel 108 des Gesetzes vom 30. März
1988, soweit abgeändert, unterliegen.

Keine zusätzliche Gebühr oder Steuer ist in Luxemburg bei der Ausgabe von Fondsanteilen zu zahlen, ausgenommen

eine einmalig bei der Gründung zu bezahlende Eintragungsgebühr von 50.000 Luxemburger Franken.

Das Fondsvermögen unterliegt in Luxemburg keiner Einkommen-, Ertrag- und Vermögensteuer.
Die Einnahmen aus der Anlage des Fondsvermögens werden in Luxemburg nicht besteuert, sie können jedoch

etwaigen Quellensteuern in Ländern unterliegen, in welchen das Fondsvermögen angelegt ist. Die Ausschüttungen auf
die Anteile unterliegen in Luxemburg keinem Quellensteuerabzug.

Art. 11. Besteuerung der Anteilinhaber. 
Gemäß der geltenden Gesetzgebung unterliegen die Anteilinhaber in Luxemburg keiner Wertzuwachs-, Schenkungs-,

Erbschafts- oder Quellensteuer, mit Ausnahme der Anteilinhaber, die ihren Wohnsitz, Aufenthaltsort oder eine ständige
Niederlassung in Luxemburg haben.

Die vorstehenden Ausführungen basieren auf den geltenden gesetzlichen Bestimmungen sowie auf der geläufigen

Praxis und unterliegen Änderungen.

Es wird den potentiellen Anteilinhabern empfohlen, sich in bezug auf Gesetze und Verordnungen, wie etwa über

Besteuerung und Devisenkontrollen, die sich aus der Zeichnung, dem Erwerb, dem Besitz und der Veräußerung von
Anteilen in ihren Herkunfts-, Wohn- und Aufenthaltsländern ergeben, zu informieren und beraten zu lassen.

Art. 12. Ausgaben des Fonds. 
Die Depotbank hat Anspruch auf eine Depotbankgebühr, die aus einem jährlichen Prozentsatz des Netto-Fondsver-

mögens besteht. Diese Gebühr wird vierteljährlich bezahlt auf Basis des Netto-Fondsvermögens des letzten Bewer-
tungstages jedes Quartals. Die Depotbank hat hierüber hinaus Anspruch auf mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarte
gesonderte Honorare.

Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,75 % p.a., das vierteljährlich

nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen eines jeden Quartals am letzten Bewertungstag dieses
Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist.

Aus diesem Entgelt werden:
- 0,50 % an die für die Plazierung der Anteile verantwortlichen Banken und Finanzinstitute und 
- 0,15 % an den Anlageberater
wieder abgetreten.
Der Fonds trägt im übrigen folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen und dessen Einkommen erhoben werden, insbesondere die «taxe d’abon-

nement», die auf das Netto-Fondsvermögen erhoben wird; 

- bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds

und deren Verwahrung;

- die Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im

Interesse der Anteilinhaber handeln; 

- Druckkosten für Anteilzertifikate;
- die Kosten der Vorbereitung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsreglements sowie

anderer Dokumente, die den Fonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Prospekte oder schrift-
lichen Erläuterungen bei sämtlichen Regierungsbehörden und Börsen (einschl. örtlichen Wertpapierhändlervereini-
gungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Fondsanteile vorgenommen werden müssen,
die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen Sprachen
sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den anwend-
baren Gesetzen und Richtlinien der genannten Behörden notwendig sind, die Kosten von Veröffentlichungen an die
Anteilinhaber, die Gebühren von Wirtschaftsprüfern und Rechtsberatern des Fonds und allen ähnlichen Verwaltungsge-
bühren, mit Ausnahme von Kosten für Werbung und andere Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem
Anbieten und Verkauf von Fondsanteilen anfallen.

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst

dann dem Fondsvermögen.

Art. 13. Rechnungsjahr und unabhängiger Wirtschaftsprüfer. 
Das Rechnungsjahr des Fonds wird am 31. Dezember eines jeden Kalenderjahres abgeschlossen.
Die im Jahresbericht des Fonds aufgeführten Buchungsdaten werden von einem Wirtschaftsprüfer geprüft welcher

von der Verwaltungsgesellschaft ernannt wird und dessen Vergütung vom Fonds zu entrichten ist.

Art. 14. Anwendbares Gesetz. 
Das Verwaltungsreglement untersteht dem Luxemburger Recht und wird danach interpretiert.
Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern und der Verwaltungsgesellschaft, der das Verwaltungsreglement betrifft,

wird durch Schiedsspruch geregelt. Der Schiedsspruch wird von einem von den Parteien genannten Schiedsrichter
gesprochen. Falls die betroffenen Parteien sich nicht auf einen einzelnen Schiedsrichter einigen können, wird ein Schieds-
gericht von drei Schiedsrichtern einberufen, von denen deren zwei von den Parteien ernannt werden. Jede Partei kann
ihren eigenen Schiedsrichter bestimmen, der Dritte wird von den zwei so bestimmten ernannt.

13194

Falls eine der beiden Parteien ihren Schiedsrichter nicht innerhalb drei Monaten von dem Tage an, an dem die andere

Partei, die ihren Schiedsrichter schon bestimmt hat, sie auffordert, dies ebenfalls zu tun, bestimmt hat oder falls die zwei
ernannten Schiedsrichter sich nicht auf die Wahl des dritten Schiedsrichters einigen können innerhalb der ersten zwei
Wochen ihrer Ernennung, wird der dritte Schiedsrichter vom Präsidenten des Luxemburger Distriktgerichtes im Eilver-
fahren, nach Anfrage einer der beiden Parteien, bestimmt.

Der deutsche Wortlaut des Verkaufsprospektes und des Verwaltungsreglements ist massgebend. 
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile, die an Anleger in andere Länder

verkauft wurden, für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in
welchen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Art. 15. Information der Anteilinhaber. 
Der Netto-Inventarwert und der Ausgabe- und Rücknahmepreis sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft verfügbar.

Nach Abschluß jedes Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen geprüften Jahresbe-
richt, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate, zur Verfügung stellen.
Nach Ende der ersten Hälfte jedes Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen Halbjah-
resbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen und dessen Verwaltung während des entspre-
chenden Halbjahres.

Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse

der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern.

Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglementes werden im Mémorial veröffentlicht und treten sofort nach ihrer

Veröffentlichung in Kraft.

Alle Veröffentlichungen, die sich an die Anteilinhaber richten, werden im Luxemburger Wort in Luxemburg

veröffentlicht, können jedoch ebenfalls in einer Tageszeitung eines Landes veröffentlicht werden, in dem die Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft

aufgelöst werden. Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst
wird, und wird, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in drei
Zeitungen mit gleicher Auflage, jedoch mindestens in einer Luxemburger Tageszeitung, veröffentlicht.

Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, wird die Ausgabe und der Rückkauf von Anteilen

eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung
der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der
Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse,
die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, soweit dann
gesetzlich notwendig, in luxemburgische Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Folgende Dokumente können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den im Verkaufsprospekt aufgeführten in-

und ausländischen Zahlstellen eingesehen werden: 

- Satzung der Verwaltungsgesetlschaft 
- Verwaltungsreglement des Fonds 
- Depotbankvertrag 
- Anlageberatervertrag
- Jahres- und Halbjahresberichte des Fonds.
Kopien der Satzung der Verwaltungsgesellschaft, des Verwaltungsreglements des Fonds sowie der Jahres- und

Halbjahresberichte des Fonds können auf Anfrage am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den im Verkaufsprospekt
aufgeführten in- und ausländischen Zahlstellen erhalten werden.

Luxemburg, den 22. Dezember 1998.

INVESCO EURO-STABIL ASSET

BANQUE DE LUXEMBOURG

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Société Anonyme

Unterschriften

<i>Als Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. Euro 1, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07553/007/484)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

FISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOULANGERIE FISCHER).

Siège social: Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 29.616.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 50, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour FISCHER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(07512/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13195

EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.115.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 29 janvier 1999 a pris acte de la démission de M. Jean-

Marie Verlaine de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué.

L’assemblée a nommé en son remplacement, M. Manfredi Lefebvre D’Ovidio administrateur de sociétés, demeurant

à GB-Londres. Le nouvel administrateur-délégué terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et
entière est accordée.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07505/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

EURO-STELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 45.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 1998

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2004 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Signatures.

(07506/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

EXCHANGE PARTICIPATION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.998.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 1998 de la société EXCHANGE

PARTICIPATION IMMOBILIERE S.A., il a été décidé:

1. de nommer Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur, en

remplacement de Monsieur Ninon Dahlem, avec date effective au 1

er

janvier 1999.

2. de nommer Monsieur Emile Wirtz, président du conseil d’administration, avec pouvoir de signature individuelle.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Emile Wirtz, président du conseil d’administration.
Monsieur Georg Garçon, administrateur.
Monsieur Albert Schumacker, administrateur.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

EXCHANGE PARTICIPATION IMMOBILIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07507/567/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

FLEET INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.461.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 octobre 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure aux trois quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Signatures.

(07513/032/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13196

FILTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 41.246.

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum, terminera le mandat de Madame Sandrine Purel, démissionnaire. La démission de Madame Sandrine Purel
et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

FILTILUX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07509/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

FINTOURIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.522.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1998, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter Monsieur Albert Pennacchio au conseil d’administrateur a été ratifiée. Les mandats des administrateurs MM.
Massimo Micangeli, Guy Baumann et Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Rolande
Renaud-Germain, ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2004. M. Massimo Micangeli a été confirmé dans sa fonction de président.

Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Pour FINTOURIST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

C. Day-Royemans

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07511/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

FRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 33.064.

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum, terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert, démissionnaire. La démission de Sylvie Reinert et la
décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

FRIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07517/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

INTER-GESTION, PROMOTIONS DE PATRIMOINES IMMOBILIERS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.334.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

février 1999 de la société INTER-GESTION, 

S.à r.l., il a été décidé:

1. De remplacer Monsieur Robert Wiscour et tant que Gérant par Monsieur Paul Agnes, Conseiller Economique,

demeurant à Luxembourg, avec pouvoir de signature individuelle.

Décharge pleine et entière est donnée à l’ancien gérant pour l’exercice de ses fonctions.
Fait à Luxembourg, le 1

er

février 1999.

INTER-GESTION, PROMOTIONS DE PATRIMOINES IMMOBILIERS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07549/567/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13197

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 45.679.

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum, terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert, démissionnaire. La démission de Sylvie Reinert et la
décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

GECOFISC S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07522/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

GEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 62A, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 41.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 50, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

Signature.

(07523/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

GESONDHETSBÄCKEREI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.446.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 50, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour GESONDHETSBÄCKEREI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(07524/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

INTER-DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 47, rue Principale.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’Assemblée Générale Extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 11 janvier 1999, enregistré à Capellen, le 12 janvier 1999, volume 414, folio 62, case 2, de la société à respon-
sabilité limitée INTER-DISTRIBUTION, S.à r.l., avec siège social à L-7450 Lintgen, 35, rue Principale, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 1988, publié au Mémorial C, numéro 189 du 13 juillet 1988 et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 1988, publié au
Mémorial C, numéro 12 du 16 janvier 1989 et en date du 3 mai 1993, publié au Mémorial C, numéro 364 du 11 août
1993, a pris à l’unamimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts sociales, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quatre mille francs luxembourgeois (504.000,- LUF), représenté par

deux cent cinquante-deux (252) parts sociales de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-7450 Lintgen, 35, rue Principale à L-9806 Hosingen, 47, rue Principale.
Suite à ce transfert de siège social, la première phrase de l’article 2 des statuts de la société est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Hosingen.»

<i>Troisième résolution

L’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

13198

«Art. 3. La société a pour objet le commerce et la représentation de boissons alcooliques et non alcooliques, de

produits alimentaires et accessoires, l’import et l’export de marchandises ainsi que toutes opérations financières,
industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Quatrième résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Emile Muller, garagiste, demeurant à L-7450 Lintgen, 35, rue Principale, comme

gérant de la société pour le département location de véhicules automoteurs, et décharge lui est donnée de sa fonction.

Pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre Funk, commerçant, demeurant à L-9806 Hosingen, 47, rue Principale,

est nommé seul gérant de la société avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(07547/236/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

INTER-DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 47, rue Principale.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07548/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

GRANIBERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.531.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

MM. Jaume Berge

David B. Kellermann

ENCO NOMINEES LIMITED

<i>Réviseur d’entreprises

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(07528/007/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

I.B.C.S., INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 40.765.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der I.B.C.S., INTERNATIONAL BUSINESS

CONSULTING AND SOLUTIONS S.A. vom 4. Januar 1999 ist folgende Änderung beschlossen worden:

- Das augenblickliche Verwaltungsratsmitglied Herr Albert Schumacker wird mit sofortiger Wirkung durch Herrn

Herbert Kindermann, Informatiker, wohnhaft in Altdorf ersetzt.

- Herr Kindermann wird zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden, anstelle von Herrn Marco Di Centa berufen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende ist allein unterschriftberechtigt, wie laut Statuten Artikel 8 vorgesehen.
Dem ausscheidenden Verwaltungsratsmitglied wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung

erteilt.

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates lautet jetzt:
a) Herr Herbert Kindermann, Verwaltungsratsvorsitzender,
b) Herr Marco Di Centa, Verwaltungsratsmitglied,
c) Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Luxemburg, den 4. Januar 1999.

I.B.C.S., INTERNATIONAL BUSINESS

CONSULTING AND SOLUTIONS S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07538/567/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13199

HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 32, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

(07532/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.754.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de la troisième Assemblée Générale relative à la liquidation de la société

<i>Première solution

La société HRT REVISION, S.à r.l. 32, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, nommée commissaire liqui-

dateur, à fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de verser aux actionnaires le dividende de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux liquidateurs qu’au

commissaire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES

S.A. qui cessera d’exister. L’Assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5
années à L-1637, 12, rue Goethe, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bureau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 1999.

(07533/065/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.277.

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum, terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert, démissionnaire. La démission de Sylvie Reinert et la
décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

GREENFIN HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07529/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13200

---

Document Outline

S O M M A I R E

SHC ST. ERMIN’S

TB LUX

TB LUX

STRATEGIC PARIS

BELLESEAUX S.A.

BOOTES

BOOTES

BRV S.A.

BRV S.A.

BELLAVISTA INTERNATIONAL S.A.

RENE BEELENER &amp; CIE

BINOCULUS S.A.

BOULANGERIE DE L’ETOILE

BOUCHERIE BELLE ETOILE S.A.

BOUCHERIE CENTRALE S.A.

BOUCHERIE DE REMICH S.A.

BRUNO S.A.

C-JUNIOR S.A.

D’HOLZSTIFFCHEN AN DE KLENGE BUTTEK

CACTUS S.A.

CACTUS BAZAR S.A.

CAINVEST S.A.

CAPRICORN HOLDING S.A.

CAFE-PIZZERIA TOMELA

CAFE-PIZZERIA TOMELA

CAFRUTA S.A.

CAGEST

CARESTA S.A.

CENTRALIN

CATERMAN S.A.

CHARGREIV S.A.

COLDAS S.A.

CHARLESTON S.A.

CHARLESTON S.A.

COLVERT S.A.

COMPAGNIE BETHELM S.A.

COMPAGNIE BETHELM S.A.

FAMAB S.A.

COMALI S.A.

CREATEAM S.A.

D’AVANTI S.A.

D’AVANTI S.A.

ESCALADE HOLDING S.A.

CRYSTAL MARINE S.A.

DAMAS S.A.

DEALE INTERNATIONAL MACHINES S.A.

DELUX NIGHTWORLD FINANCE S.A.

DENHAM S.A.

DENHAM S.A.

DERVAL S.A.

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL

DIGEST S.A.

DELUX WOMEN FINANCE COMPANY S.A.

G.A.D. FINANCE S.A.

G.A.D. FINANCE S.A.

DRUI-PROBST

EURAMLUX

ELESA INTERNATIONAL S.A.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND

EMPIRE VIDEO

FLEURS SERVICE

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

HAPPY RELATIONS

GAMMAFUND CAPITAL

GAMMAFUND CAPITAL

INVESCO EURO-STABIL BOND

FISCHER

EUROSECURITIES CORP. S.A.

EURO-STELLA S.A.

EXCHANGE PARTICIPATION IMMOBILIERE S.A.

FLEET INVEST HOLDING S.A.

FILTILUX S.A.

FINTOURIST S.A.

FRIN S.A.

INTER-GESTION

GECOFISC S.A.

GEFA S.A.

GESONDHETSBÄCKEREI

INTER-DISTRIBUTION

INTER-DISTRIBUTION

GRANIBERIA LUXEMBOURG S.A.

I.B.C.S.

HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.

HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.

GREENFIN HOLDING S.A.