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12961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 271

20 avril 1999

S O M M A I R E

ACQ Luxco II, S.à r.l., Luxembourg ……………… page

12988

Agmen Investment Holding S.A., Luxembourg ……

12992

Alhena S.A., Luxembourg …………………………………………………

12991

Amgasa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

12994

Aril S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13008

Assurgest S.A., Dudelange ………………………………………………

12996

Belgium’s Best S.A. Succursale de Luxembourg,

Luxembourg …………………………………………………………………………

12999

Craiss Logistic S.r.o., Niederlassung Luxemburg,

Wasserbillig …………………………………………………………………………

13005

Demifin S.A., Luxembourg ………………………………………………

13000

Fondation Bethesda, Etablissement d’utilité

publique, Wormeldange…………………………………………………

12994

Maison Josy Juckem, S.à r.l., Strassen …………………………

12962

Marvet International Holding S.A., Luxembourg……

12962

Metalfar International S.A., Luxembourg …………………

12962

Mistramer S.A., Luxembourg …………………………………………

12963

Moften S.A., Luxembourg …………………………………………………

12962

Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg ………………

12963

MVPT Holding S.A., Luxembourg ………………

12963

12964

Neber-Bau, G.m.b.H., Esch an der Alzette

12965

12966

Nettoyage Jules Becker, S.à r.l., Luxembourg ………

12965

Neurones Distribution S.A., Rodange …………………………

12965

Neurones Luxembourg S.A., Rodange ………………………

12965

New Europe East Investment Fund, Sicaf, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12967

Nubil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12967

Ophelie S.A., Luxembourg ………………………………

12967

12968

P.A. Consulting Group S.A., Luxembourg ………………

12966

Palandis Investment S.A., Luxembourg ……………………

12971

Parbek S.A., Luxembourg …………………………………………………

12971

Particap S.A., Luxembourg ………………………………………………

12971

Passage Robert Steinhäuser, S.à r.l., Luxembourg

12964

Patinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

12972

P.B.A. Development S.A., Luxembourg ……………………

12972

Peinture 2000, S.à r.l., Schengen……………………………………

12973

Pekan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12971

Petinan Investments (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

xembourg………………………………………………………………

12968

12970

Petrus International S.A., Luxembourg ……………………

12972

Philimonte S.A., Luxembourg…………………………………………

12973

Picamar Services S.A., Luxembourg ……………………………

12973

Planet-Trade, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

12973

Pletor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12972

Pontonlux S.A.H., Steinfort ……………………………………………

12974

PPH, Port & Part Holding S.A., Luxembg

12974

12975

Production & Broadcasting Services S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12977

P.S.K., Promotions Schmit et Klein, S.à r.l.,

Bertrange ………………………………………………………………………………

12974

Publicash, Sicav, Luxembourg…………………………………………

12976

Publifund, Sicav, Luxembourg…………………………………………

12975

Publitop, Sicav, Luxembourg …………………………………………

12979

Quies S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12980

Roller Service, G.m.b.H., Strassen ………………………………

12978

Roumaninvest S.A., Luxembourg …………………………………

12979

Royal Cross S.A., Luxembourg ………………………………………

12979

RTL TV S.A., Luxembourg ………………………………………………

12979

Rubbermaid Luxembourg S.A., Differdange

12982

12984

Sara Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

12981

SIGP (Société Internationale de Gestion de Porte-

feuilles) S.A., Luxembourg ……………………………

12984

12985

Société Générale de Participations Agro-Alimen-

taires S.A., Luxembourg…………………………………………………

12981

TMI Telemedia International Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

12985

MAISON JOSY JUCKEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 27.342.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 janvier 1988, acte publié au

Mémorial C n

111 du 27 avril 1988, modifiée par-devant M

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 19 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

131 du 15 mars 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MAISON JOSY JUCKEM, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(07302/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.808.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07303/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

METALFAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.294.

—

ETRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairement convoquée le 9 décembre 1998 que le siège

social de la succursale en Suisse a été transféré à Via Cantonale 16, CH-6900 Lugano et ceci, avec effet au 4 janvier 1999.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07304/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

MOFTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 64.668.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07309/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

MOFTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 64.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07308/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12962

MISTRAMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.929.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(07307/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

MULTI EUROPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.007.

—

L’assemblée Générale Statutaire du 2 décembre 1998 a renouvelé les mandats des Administrateurs et du Réviseur

d’Entreprises pour une durée d’un an venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

A l’issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Hubert de la Bruslerie, Président;
- Monsieur Raymond Axelroud, Président d’Honneur;
- Monsieur Alain Bouveresse,
- la CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL DU NORD,
représentée par Monsieur Guy Courbot
- l’UNION COOPERATIVE ENTRAIDE RURALE,
représentée par Monsieur Michel Godart
- GMF-VIE,
représentée par Monsieur Michel Herissard,
- Monsieur Jean-Luc Gavray,
- Monsieur Pierre Hecker.
Le Réviseur d’Entreprises est la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, B.P. 1173, L-1011 Luxem-

bourg.

Par ailleurs, par décision du 6 novembre 1998, le Conseil d’Administration a nommé, aux côtés de Monsieur Jean-Luc

Jacquemin, Monsieur Didier Lambert au poste de Fondé de Pouvoir en remplacement de Monsieur Guy Rock, avec les
mêmes pouvoirs que ceux définis par le Conseil d’Administration du 8 février 1996.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

février 1999, vol. 519 fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07311/011/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

MVPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.175.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MVPT HOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 187 du 27 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Vogel, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

décembre et qu’il se termine le 30 novembre

de l’année suivante et changement de la date de l’assemblée générale annuelle.

2. Constatation que l’exercice qui a commencé le 28 novembre 1997 s’est terminé le 30 novembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 30 novembre 1999.

3. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

12963

4. Modification de l’article 17 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

décembre et qu’il se termine le

30 novembre de l’année suivante.

Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’exercice ayant commencé le 28 novembre 1997 s’est terminé le 30 novembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 30 novembre 1999.

Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide également de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bacaille, F. Vogel, E. Corlay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07312/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

MVPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.175.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07313/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PASSAGE ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.665.

Constituée par-devant M

Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994,

acte publié au Mémorial C n

63 du 9 février 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PASSAGE ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(07327/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12964

NETTOYAGE JULES BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signatures.

(07316/616/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

NEURONES DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.418.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 31,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NEURONES DISTRIBUTION S.A.

(07317/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

NEURONES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.117.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 31,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NEURONES LUXEMBOURG S.A.

(07318/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

NEBER-BAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Esch an der Alzette.

H. R. Luxemburg B 57.344.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den vierzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Safaudin Rifatovic, Mechaniker, wohnhaft in L-4306 Esch an der Alzette, 71, rue Michel Rodange.
2.- Herr Bernhard Schatschneider, Beton- und Maurermeister, wohnhaft in D-10365 Berlin, John-Sieg-Strasse 18.
Die Komparenten erklären:
1) dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NEBER-BAU, G.m.b.H., mit Sitz in Esch an der Alzette, gegründet

wurde, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 10. Dezember 1996, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 122 vom 13. März 1997, eingetragen im Handelsregister
beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 57.344;

2) dass diese Generalversammlung einberufen wurde durch Einschreibebrief an die Gesellschafter mit nachfolgender

Tagesordnung.

Eine Kopie dieser Einschreibebriefe bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu

werden.

Tagesordnung:

1.- Übertragung eines (1) Anteiles seitens Herrn Safaudin Rifatovic, von den ihm gehörenden vierhundert (400)

Anteilen in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NEBER-BAU, G.m.b.H, an Herrn Bernhard Schatschneider, dies
annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, welcher Preis festgelegt wurde auf den Nominalwert
der verkauften Anteile, worüber Quittung.

2.- Abänderung von Artikel 6 der Satzung, zweiter Absatz, aufgrund der vorgenannten Abtretung des Gesellschafts-

anteiles.

3.- Annahme der Abberufung des technischen Geschäftsführers und Ernennung eines neuen technischen Geschäfts-

führers an dessen Stelle.

Diese Generalversammlung, welche achtzig Prozent (80 %) des Gesellschaftskapitals vertritt, ist gesetzmässig und

statutarisch beschlussfähig, so dass die Komparenten gemäss der Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst
haben:

Erster Beschluss

Herr Safaudin Rifatovic, vorgenannt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens einen (1) Anteil von den ihm

gehörenden vierhundert (400) Anteilen in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NEBER-BAU, G.m.b.H an Herrn

12965

Bernard Schatschneider, vorgenannt, dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, welcher Preis
festgelegt wurde auf den Nominalwert der verkauften Anteile, worüber Quittung.

In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft NEBER-BAU, G.m.b.H nimmt Herr Safaudin Rifatovic,

vorgenannt, diese Abtretung von einem (1) Gesellschaftsanteil, im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen
von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.

Zweiter Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftsanteilabtretung beschliessen die Gesellschafter Artikel 6, zweiter Absatz

der Satzung wie folgt abzuändern:

«Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Safaudin Rifatovic, vorgenannt, dreihundertneunundneunzig Anteile ……………………………………………………………

399

- Herr Dieter Thiemke, vorgenannt, hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………

100

- Herr Bernhard Schatschneider, vorgenannt, einen Anteil …………………………………………………………………………………………

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

Dritter und letzter Beschluss

Die Gellschafter beschliessen, die Abberufung mit Wirkung ab 1. Dezember 1998, des technischen Geschäftsführers

Dieter Thiemke, Maurermeister, wohnhaft in D-10967 Berlin, Hasenheide 37, anzunehmen.

An dessen Stelle ernennen die Gesellschafter Herrn Bernhard Schatschneider, wohnhaft in D-10365 Berlin, John-Sieg-

Strasse 18, zum technischen Geschäftsführer.

Die Gesellschafter bestätigen zum administrativen Geschäftsführer, Herrn Safaudin Rifatovic, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Luxem-

burger Franken (LUF 30.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: S. Rifatovic, B. Schatschneider, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 114S, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 2. Februar 1999.

P. Bettingen.

(07314/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

NEBER-BAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 57.344.

—

P. Bettingen.

(07315/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

P.A. CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.393.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 février 1998 que:
- le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois;
- Monsieur Jan de Boo a démissionné de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué;
- Monsieur Palle Bisgaard, Monsieur Nicholas John Gardner Hayes et Monsieur Richard Hill ont été réélus aux

fonctions d’administrateurs pour un terme d’une année, renouvelable;

- la société BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un

terme d’une année, renouvelable;

- Monsieur Palle Bisgaard a été élu comme nouvel administrateur-délégué.
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519 fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07323/304/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12966

NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.020.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

(07319/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

NUBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.829.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 juin 1998

Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani et Romaine Scheifer-Gillen sont renommées administrateurs de la société. Est

nommé administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en
sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2001. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de
trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

NUBIL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519 fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07320/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

OPHELIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.025.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPHELIE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié, en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 244 du 15 mai 1996.

Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

décembre et qu’il se termine le 30 novembre

de l’année suivante et changement de la date de l’assemblée générale annuelle.

2. Constatation que l’exercice qui a commencé le premier janvier 1998 s’est terminé le 30 novembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 30 novembre 1999.

3. Modification afférente de l’article 12 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

4. Modification afférente de l’article 163 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 14.30 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

12967

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

décembre et qu’il se termine le

30 novembre de l’année suivante.

Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’exercice ayant commencé le 1

janvier 1998 s’est terminé le 30 novembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 30 novembre 1999.

Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 12. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide également de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 14.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07321/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

OPHELIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.025.

—

G. Lecuit.

(07322/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PETINAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société PETINAN PROPERTIES L.L.C., avec siège social au 815 Connecticut Avenue, NW, Suite 900, Washington,

DC 20006,

ici représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, dûment repré-

sentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée, demeurant à Contern, et Madame Eliane Klimezyk,
employée, demeurant à Hussigny (France),

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Washington le 30 décembre 1998, qui restera ci-annexée.
La prédite société PETINAN PROPERTIES L.L.C. est l’associée unique de la société à responsabilité limitée PETINAN

INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1998 en voie de publication.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social souscrit et versé de la société, à concurrence d’un montant de quarante-neuf mille

francs français (FRF 49.000,-), pour porter le capital souscrit de son montant actuel de cent mille francs français (FRF
100.000,-) à cent quarante-neuf mille francs français (FRF 149.000,-), par l’émission et l’attribution de quarante-neuf (49)
parts nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et
avantages que les parts existantes.

2.- Souscription par l’associée unique, de la totalité des quarante-neuf (49) parts nouvelles, et libération intégrale au

prix indiqué, par l’apport de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts de la société PETINAN INVESTISSEMENTS,
S.à r.l., une société de droit français, avec siège social à F-75017 Paris, France, 22, place du Général Catroux.

12968

3.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d’un montant de

quarante-neuf mille francs français (FRF 49.000,-), pour porter le capital souscrit de son montant actuel de cent mille
francs français (FRF 100.000,-) à cent quarante-neuf mille francs français (FRF 149.000,-), par l’émission et l’attribution
de quarante-neuf (49) parts nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, donnant les
mêmes droits et avantages que les parts existantes. Sur ce, la prédite société, PETINAN PROPERTIES L.L.C. a déclaré
souscrire la totalité des quarante-neuf (49) parts nouvelles, et les libérer intégralement au prix préindiqué, par l’apport
de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts de 100,- FRF chacune, qu’elle détient dans la société PETINAN
INVESTISSEMENTS, S.à r.l., une société de droit français, avec siège social à F-75017 Paris, France, 22, place du Général
Catroux.

Le capital social de la société PETINAN INVESTISSEMENTS, S.à r.l., est de cinquante mille francs français (FRF

50.000,-), divisé en cinq cents parts (500) d’une valeur nominale de 100,- FRF chacune.

La Société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par l’associée unique.

L’associée unique déclare que ces actions sont librement transmissibles d’après le droit français et les statuts de la

société.

Ces titres ne sont ni mis en gage, ni ne font l’objet d’une saisie ou opposition à cession, ni ne sont grevés autrement

au profit de tiers, de sorte qu’ils sont librement transmissibles.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à cent quarante-neuf mille francs (FRF 149.000,-), représenté par cent quarante-neuf

(149) parts sociales de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante mille francs (40.000,-).

Le comparant déclare que les actions apportées à la Société représentent 99,80 % du capital de PETINAN INVESTIS-

SEMENTS, S.à r.l.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Follows the English version:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thiertieth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company PETINAN PROPERTIES L.L.C., with registered office at 815 Connecticut Avenue, NW, Suite 900,

Washington, DC 20006,

represented by the company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, duly rep-

resented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Contern and Mrs Eliane Klimezyk, employee,
residing in Hussigny (France),

by virtue of a proxy given in Washington, on the December 30, 1998, which shall be annexed hereto.
The prenamed company PETINAN PROPERTIES L.L.C., is the sole partner of PETINAN INVESTMENTS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limité, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on the 17th of December 1998, in the process of being published.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:
1) To increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of forty-nine thousand French francs

(FRF 49,000.-) to bring the subscribed capital from its present amount of one hundred thousand French francs (FRF

12969

100,000.-) to one hundred and forty-nine thousand French francs (FRF 149,000.-) by the issue and the allotment of forty-
nine (49) new parts with a par value of one thousand French francs (FRF 1,000.-) each, having the same rights and
privileges as the existing parts.

2) Subscription by the sole partner, to the total of the forty-nine (49) parts and full payment of the price as indicated

above, by the contribution in kind of four hundred and ninety-nine (499) parts of PETINAN INVESTISSEMENTS, S.à r.l.,
a company incorporated under the laws of France, with head office at 22, place du Général Catroux, F-75017, Paris,
France.

3) Subsequent amendment of article 6 of the articles of association.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of forty-

nine thousand French francs (FRF 49,000.-) to bring the subscribed capital from its present amount of one hundred
thousand French francs (FRF 100,000.-) to one hundred and forty-nine thousand French francs (FRF 149,000.-) by the
issue and the allotment of forty-nine (49) new parts with a par value of one thousand French francs (FRF 1,000.-) each,
having the same rights and privileges as the existing parts.

Thereupon the prenamed company PETINAN PROPERTIES L.L.C., declared to subscribe for the total of the forty-

nine new parts (49) and to make full payment of price as indicated above, by the contribution in kind of four hundred
and ninety-nine (499) parts to 100.- FRF each, of PETINAN INVESTISSEMENTS, S.à r.l., a company incorporated under
the laws of France, with head office at 22, place du Général Catroux, F-75017, Paris, France.

The corporate capital of the company PETINAN INVESTISSEMENTS, S.à r.l., is fixed at fifty thousand French francs

(FRF 50,000.-), represented by five hundred (500) parts of 100.- FRF each.

The Company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of

all the new parts by the sole partner.

The sole partner declare that these shares are freely transferable according to the French law and the articles of

incorporation of the company.

These shares are not pledged, not encumbered by any legal opposition to transfer or encumbered by any other rights

in favour of third parties, so that they are freely transferable.

Second resolution

As a consequence of the above resolutions, article six of the articles of Association has the following wording:
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at one hundred and forty-nine thousand French francs (149,000.- FRF),

divided into one hundred and forty-nine (149) parts of one thousand French francs (1,000.- FRF) each.

Statement

The undersigned notary states in compliance with article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

article 26 of this law have been observed.

Estimation of costs

The costs, expenses, remunerations and other charges in whatsoever form which are incurred by the Company and

charged to it as a result of this deed, are estimated at forty thousand Luxembourg francs (40,000.-).

The appearing party declares that the parts contributed to the Company represent 99.80 % of the corporate capital

of PETINAN INVESTISSEMENTS, S.à r.l.

Consequently the conditions of Article 4-2 of the law of 20th December 1971 regarding «l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux» are fulfilled.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, E. Klimezyk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 29 janvier 1999.

P. Bettingen.

(07332/202/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PETINAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

P. Bettingen.

(07333/202/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12970

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.906.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PALANDIS INVESTMENT S.A.
Signature

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07324/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PARBEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.257.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 1

er

octobre 1998

- la cooptation de FINIM LIMITED avec siège social à Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

PARBEK S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07325/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PARTICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.803.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire; son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PARTICAP S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07326/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PEKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.671.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PEKAN HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07331/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12971

PATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.360.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire; son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PATINVEST S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07328/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 50.384.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 1

décembre 1998 à 10.00 heures que:

- le siège social de la société a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07329/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.731.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire; son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PLETOR HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07337/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.363.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PETRUS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07334/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12972

PEINTURE 2000, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Schengen, 17, Cité Killeboesch.

—

Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Frau Monika Meinert-Herrmann, wohnhaft in D-66839 Schmelz, Heidestraße 49,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PEINTURE 2000,

S.à r.l., mit Sitz in Schengen, 17, cité Killeboesch überträgt hiermit unter der Gewähr Rechtens, ihre fünfhundert (500)
Anteile an besagte Gesellschaft an Herr Marco Muller, wohnhaft in L-1338 Luxemburg, 5, rue du Cimetière für den
Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), was dieser ausdrücklich annimmt.

Derselbe ist von heute an Eigentümter der ihm übertragenen Anteilen und mit allen daran verbundenen Rechten und

Pflichten.

Er erklärt außerdem eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu

haben.

Frau Monika Meinert-Herrmann erklärt bei Gelegenheit der gegenwärtigen Abtretung an Herr Marco Muller den

Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung.

Doppelt ausgefertigt, am 11. November 1998.

M. Meinert-Herrmann M. Muller

N.B.
Mit Datum vom 10. November 1998 hat Frau Monika Meinert-Herrmann sämtliche Tätigkeiten als Geschäftsführerin

bei der Gesellschaft PEINTURE 2000, S.à r.l. eingestellt.

Mit Datum vom 10. November 1998 ist Frau Monika Meinert-Herrmann frei von allen Lasten, Rechten und Pflichten.

Ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft vom 11. November 1998

Der neue Gesellschafter Marco Muller erteilt hiermit, nachdem er Einsicht in alle Unterlagen der Gesellschaft hatte,

daß Frau Monika Meinert-Herrmann ab sofort frei von allen Lasten, Rechten und Pflichten ist.

Ausgefertigt, am 11. November 1998.

M. Muller

Alleiniger Gesellschafter

Enregistré à Mersch, le 25 novembre 1998, vol. 124, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(07330/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PHILIMONTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.562.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 31,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PHILIMONTE S.A.

(07335/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.392.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PICAMAR SERVICES S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07336/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PLANET-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Leopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 58.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07338/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12973

PONTONLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.096.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 février 1999, décharge a été accordée à l’administrateur

démissionnaire la société COGEFI MANAGEMENT INC. La même assemblée a désigné un nouvel administrateur,
Monsieur Romain Lutgen, demeurant à L-3504 Dudelange, 57, rue Pierre Krier. Son mandat se terminera avec celui des
autres administrateurs à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07339/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

P.S.K., PROMOTIONS SCHMIT ET KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROMOTIONS SCHMIT & KLEIN, S.à r.l.).

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 28.185.

Constituée par-devant M

Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1988,

acte publié au Mémorial C n

218 du 12 août 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre

1994, acte publié au Mémorial C n

115 du 17 mars 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour P.S.K., PROMOTIONS SCHMIT ET KLEIN, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(07345/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PPH, PORT & PART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.719.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme PORT & PART HOLDING S.A., PPH, avec siège social à

Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.719,
à savoir:

1. Madame Alexandra de Yturbe, sans état particulier, demeurant à Paris, 24, rue du Bac,
ici représentée par Monsieur Carlo Hoffmann, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 10 décembre 1998, ci-annexée,
détenant quatre mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 4.500
2. Mademoiselle Diane de Yturbe, sans état particulier, demeurant à Paris, 24, rue du Bac,
ici représentée par Monsieur Carlo Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 10 décembre 1998, ci-annexée,
détenant deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

250

3. Monsieur Edouard de Yturbe, sans état, demeurant à CH-1294 Genthod, 1, chemin des Pierres Grises,
ici représenté par Monsieur Carlo Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genthod, le 10 décembre 1998, ci-annexée,
détenant deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
de mille (1.000,-) francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de cinq

millions (5.000.000,-) de francs français.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de PORT & PART HOLDING S.A., PPH,

déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité:

Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social qui ira désormais du premier décembre au trente novembre de

l’année suivante.

Par dérogation, l’assemblée décide de clôturer rétroactivement au 30 novembre 1998 l’exercice social ayant

commencé le 1

janvier 1998.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»

12974

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Hoffmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 janvier 1999.

R. Neuman.

(07340/226/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PPH, PORT & PART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 62.719.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

(07341/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PUBLIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.063.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

PUBLIFUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence
à Mersch, en date du 23 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
512 du 27 octobre 1993, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 14 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 284 du 26 juillet
1994.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Anne-Marie Goffinet, conseiller de banque,

demeurant à F-Thionville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à B-Schoenberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à B-Tintigny.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

Avec effet au 1

février 1999:

1) Libeller le capital social de la société en Euro et en conséquence:
- remplacer la devise actuelle dans les articles 5, 8, 22, 24 et 25 des statuts
- adapter le 2

ème

paragraphe de l’article 5 des statuts

- remplacer le montant de cinquante millions de francs luxembourgeois par le montant de un million deux cent

cinquante mille Euro dans le dernier paragraphe de l’article 20 des statuts

- mentionner que le prix obtenu est arrondi vers le haut ou vers le bas au cent le plus près dans le 1

paragraphe de

l’article 22 des statuts

2) Libeller le 6

ème

paragraphe de l’article 5 des statuts de la façon suivante:

«De même, au sein de chaque catégorie d’actions, le conseil d’administration peut décider de créer diverses classes

d’actions se différenciant notamment soit par le niveau de la commission de conseil ou de gestion prélevée, soit par leur
politique de distribution, les unes capitalisant les revenus qui leur sont attribuables (actions de capitalisation), les autres
les distribuant sous forme de dividendes (actions de distribution).»

3) Suppression de la référence de la 1

ère

assemblée générale ordinaire dans l’article 10 des statuts.

4) Remplacer le texte de l’article 19 des statuts par le texte suivant :
«Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.»

5) Suppression de la référence au 1

exercice dans l’article 24 des statuts.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour envoyées le 18 décembre 1998.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.

12975

III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle, dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. - Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V. - Qu’il résulte de la liste de présence que 15.829 actions sont représentées, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 29 janvier 1999.
Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.
Sur ce, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-M. Goffinet, H. Grommes, F. Guillaume, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07347/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PUBLICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.213.

—

PUBLICASH, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Mersch, en date du 17 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 75 du
5 mars 1992, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6 mars 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 360 du 8 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Madame Marie-Anne Goffinet, conseiller de banque,

demeurant à F-Thionville,

Ordre du jour:

Avec effet au 1

février 1999:

1) Libeller le capital social de la société en Euro et en conséquence:
- remplacer la devise actuelle dans les articles 5, 8, 22, 24 et 25 des statuts
- adapter le 2

ème

paragraphe de l’article 5 des statuts

- remplacer cinquante millions de francs belges par un million deux cent cinquante mille Euro dans l’article 20 des

statuts

- mentionner que le prix obtenu est arrondi vers le haut ou vers le bas au cent le plus près dans l’article 22 des statuts
2) Libeller le 6

ème

paragraphe de l’article 5 des statuts de la façon suivante:

«De même, au sein de chaque catégorie d’actions, le conseil d’administration peut décider de créer diverses classes

3) Remplacer le texte de L’article 19 des statuts par le texte suivant:
«Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société et à l’exécution

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour, envoyées le 18 décembre 1998.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. - Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

12976

V. - Qu’il résulte de la liste de présence que une (1) action est représentée, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07346/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PRODUCTION & BROADCASTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 52.983.

—

Les Comptes Annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 41, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

(07342/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PRODUCTION & BROADCASTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 52.983.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 11 mai 1998

Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale annuelle du 11 mai 1998 que:
L’Assemblée générale prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Pascal Farcouli et lui donne

décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée générale nomme Monsieur Dan Arendt comme nouvel admini-
strateur pour la durée du mandat restant à courir.

Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07343/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PRODUCTION & BROADCASTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 52.983.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale annuelle reportée du 30 novembre 1998

Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale annuelle reportée du 30 novembre 1998 que:
1. L’Assemblée générale approuve le rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 1997 tels qu’ils sont soumis.

2. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale décide de reporter à nouveau le résultat de

l’exercice écoulé.

3. L’Assemblée générale donne, pour l’exercice social écoulé, décharge de leur gestion à chacun des administrateurs

et de l’exercice de son mandat au Réviseur d’entreprises.

4. En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, les

actionnaires décident à l’unanimité de continuer l’activité de la société.

5. Les actionnaires approuvent à l’unanimité le projet de fusion/absorption de la société avec la société DTS S.A. tel

qu’exposé par le Conseil d’administration et donne à celui-ci tous pouvoirs pour mettre en oeuvre cette décision.

Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07344/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12977

ROLLER SERVICE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 64.579.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Frank Kühling, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Donatusstraße, 22.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden

wie folgt:

Erklärungen

1. - Daß er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROLLER SERVICE, G.m.b.H, mit

Gesellschaftssitz in L-8008 Strassen, 2, route d‘Arlon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirks-
gericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.579, ist.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 28. Mai

1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 581 vom 11. August 1998.

2. - Daß das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (FRF 500.000,-) beläuft, eingeteilt

in hundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (FRF 5.000,-), voll und in bar eingezahlt.

Sodann hat der vorgenannte Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, folgende gemäß übereinstimmender

Tagesordnung einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss: Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Der alleinige Gesellschafter, Herr Frank Kühling, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und frei zu übertragen an:
Herrn Giovanni Tinelli, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6870 Wecker, 33, Rosebesch, hier persönlich anwesend und

dies annehmend, 50 (fünfzig) Anteile von je fünftausend Franken (FRF 5.000,-) der hiervor bezeichneten Gesellschaft
ROLLER SERVICE, G.m.b.H.

Sodann erklärt Herr Frank Kühling, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROLLER SERVICE, G.m.b.H, vorbezeichnet, die hiervor getätigte Abtretung von
Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetz-
buches als gültig zugestellt zu betrachten.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluß, beschließen die Gesellschafter Artikel fünf der

Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (Frk. 500.000,-), aufgeteilt in

hundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (Frk. 5.000,-).

Die hundert (100) Gesellschaftsanteile sind gezeichnet, wie folgt:
1. - Herrn Frank Kühling, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Donatusstraße, 22, fünfzig Anteile …………

2. - Herrn Giovanni Tinelli, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6870 Wecker, 33, Rosebesch, fünfzig Anteile …………… 50
Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Gesellschaftsanteile sind voll und in bar eingezahlt.»

Kosten

Alle auf Grund dieser Urkunde geschuldeten Kosten sind zu Lasten des Anteilübernehmers, welcher sich ausdrücklich

zu deren Zahlung verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Beles, in der Amtsstube des amtierenden Notars, im Jahre, Monate und am

Tage, wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Kühling, G. Tinelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 52, fol. 10, case 500. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 2. Februar 1999.

J.-J. Wagner.

(07350/239/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

ROLLER SERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon.

R. C. Luxemburg B 64.579.

—

J.-J. Wagner.

(07351/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12978

ROUMANINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.986.

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration que le siège social a été transféré au 241, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07352/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

ROYAL CROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.670.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ROYAL CROSS S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07353/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

RTL TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.002.

—

Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg le 12 mai 1998

Il résulte des délibérations de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 1998, que:
1. L’Assemblée générale prend acte des démissions comme administrateurs de Messieurs Ferd. Kayser et Christophe

Chevrier et leur donne quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice social 1997.

2. L’Assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateurs Messieurs Manfred Kühn et Eric

Mauer pour une durée d’un an, leurs mandats arrivant à expiration lors de l’Assemblée générale de l’année 1999 statuant
sur les comptes de l’exercice social 1998.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07354/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PUBLITOP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.734.

—

PUBLITOP, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juin
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 435 du 8 août 1997.

L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Madame Anne-Marie Goffinet, conseiller de banque,

demeurant à F-Thionville,

Ordre du jour:

Avec effet au 1

février 1999:

1) Libeller le capital social de la société en Euro et en conséquence:
- remplacer la devise actuelle dans les articles 5 et 23 des statuts
- adapter les 6

ème

et 7

ème

paragraphes de l’article 5 des statuts

12979

2) Suppression de la référence à la 1

ère

assemblée générale ordinaire dans l’article 10 des statuts

3) Décision de remplacer les mots «...avec le CRÉDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE INTERNA-

TIONALE À LUXEMBOURG, leurs filiales et sociétés associées» par les mots «avec les sociétés du groupe DEXIA»
dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts

4) Suppression de la référence au 1

exercice dans l’article 25 des statuts.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour envoyées le 18 décembre 1998.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. - Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V. - Qu’il résulte de la liste de présence que 1.833 actions sont représentées, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07348/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

QUIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.071.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée QUIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,

société constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains en date du

16 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 419 du 1

août 1997,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 59.071.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Maître Charles Ossola, Avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
Mise en liquidation de la société.
Nomination de Madame Corine Auge comme liquidateur.
Fixation du siège social.
Détermination des pouvoirs du liquidateur.
Fixation de la rémunération du liquidateur.
Divers.
II. - Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée
par les actionnaires présents, respectivement représentés.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

12980

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Madame Corine Auge, administrateur de sociétés, demeurant à

Paris.

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’étude de Maître Olivier Martin, L 2449 Luxembourg,

3, boulevard Royal.

Quatrième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Cinquième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.55 heures.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente mille francs (30.000.-)

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
acte avec Nous notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Assola, P. Olinger, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07349/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

SARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.764.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 1998

- la cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

SARA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07357/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.972.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 35, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS

AGRO-ALIMENTAIRES S.A.

Signature

(07365/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12981

RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4578 Differdange, Z.I. Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 46.419.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme having its registered office at L-4578 Differdange, Z.l. Hahneboesch, registered at the Register of commerce of
Luxembourg section B, number 46.419, incorporated by a deed established on the 14th of January 1994, published in the
Mémorial e number 149 of the 19th of April 1994, and whose Articles of Association have been amended by several
deeds enacted:

- on September 23rd, 1994, published in the Mémorial C number 549 of December 12, 1994;
- on November 21st, 1995, published in the Mémorial C number 42 of January 23, 1996;
- on June 25th, 1996, published in the Mémorial C number 487 of September 30, 1996;
- on August 28th, 1996, published in the Mémorial C number 584 of November 12, 1996;
- on December 13th, 1996, published in the Mémorial C number 127 of March 17, 1997.
The meeting is presided by Mrs Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Maryse Schiltz, employee, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Rosella Galeota, employee, residing in Soleuvre.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by 400,000,000.- LUF in order to raise it from its present amount of 394,000,000.-

LUF to 794,000,000.- LUF by the issue of 400,000 new shares with a par value of 1,000.- LUF each, the new issued shares
having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and full payment of the new shares.
3. Amendment of article 5, first paragraph of the articles of incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of

400,000,000.- LUF (four hundred million Luxembourg francs) in order to raise it from its present amount of
394,000,000.- LUF (three hundred and ninety-four million Luxembourg francs) to 794,000,000.- LUF (seven hundred
ninety-four million Luxembourg francs) by the issue of 400,000 (four hundred thousand) new shares with a par value of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, the new issued shares having the same rights and obligations as the
existing shares.

Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the new shares the existing shareholders proportionally to their

actual shareholding.

Those have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal

the amount of LUF 400,000,000.- (four hundred million Luxembourg francs), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph, of the articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 794,000,000.- (seven hundred and ninety-four

million Luxembourg francs), represented by 794,000 (seven hundred and ninety-four thousand) shares with a par value
of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.»

Declaration

The undersigned notary states in compliance with article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

article 26 of this law have been observed.

Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately four million one hundred
and eighty thousand francs (4,180,000.-).

12982

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUBBERMAID LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Differdange, Z.I. Hahneboesch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.419, constituée suivant acte en date du 14 janvier 1994, publié au
Mémorial C numéro 149 du 19 avril 1994 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises:

- par acte du 23 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 549 du 12 décembre 1994;
- par acte du 21 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 42 du 23 janvier 1996;
- par acte du 25 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 487 du 30 septembre 1996;
- par acte du 28 août 1996, publié au Mémorial C numéro 584 du 12 novembre 1996;
- par acte du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 127 du 17 mars 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maryse Schiltz, employée, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rosella Galeota, employée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 400.000.000,- LUF pour le porter de son montant

actuel de 394.000.000,- LUF à 794.000.000,- LUF, par l’émission de 400.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et paiement en numéraire des nouvelles actions.
3. Modification afférente de l’article 5 premier paragraphe des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d’un montant de

400.000.000,- LUF (quatre cents millions de francs luxembourgeois) pour porter le capital souscrit de son montant
actuel de 394.000.000,- LUF (trois cent quatre-vingt-quatorze millions de francs luxembourgeois) à 794.000.000,- LUF
(sept cent quatre-vingt-quatorze millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 400.000 (quatre cent mille)
nouvelles actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles les actionnaires existants au prorata de leur

participation actuelle.

Ceux-ci les ont libérées intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière

disposition la somme de LUF 400.000.000.- (quatre cents millions de francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à LUF 794.000.000,- (sept cent quatre-vingt-quatorze

millions de francs luxembourgeois), représenté par 794.000 (sept cent quatre-vingt-quatorze mille) actions de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

12983

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quatre millions cent quatre-vingt mille francs (4.180.000,-)

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: P. Thill, M. Schiltz, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 33, case 12. – Reçu 4.000.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 février 1999.

P. Bettingen

(07355/202/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4578 Differdange, Z.I. Hahneboesch.

R. C. Luxembourg B 46.419.

—

P. Bettingen

(07356/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

SIGP (SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE PORTEFEUILLES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.558.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme SIGP (SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE

PORTEFEUILLES) S.A., avec siège social à Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 49.558, à savoir:

pleine

nue-

usufruit

propriété

1. Madame Maria Rosa Bemberg, sans état, demeurant à Paris, 19, rue

du Cirque, ici représentée par Monsieur Carlo Hoffmann, directeur de
sociétés, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le

10 décembre 1998, ci-annexée,

détenant vingt mille actions en pleine propriété ………………………………………

20.000

et cent quatre-vingt mille actions en usufruit ……………………………………………

180.000

2. Madame Isabel de Viel Castel, sans état, épouse de Monsieur

Louis James de Viel Castel, demeurant à Paris, 25bis, rue de Constantine,

ici représentée par Monsieur Carlo Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le

10 décembre 1998, ci-annexée,

détenant quatre-vingt-dix mille actions en nue-propriété ………………………

90.000

3. Madame Laetitia Poniatowski, sans état, épouse de Monsieur Stanislas

Poniatowski, demeurant à Paris, 122, rue du Bac,

ici représentée par Monsieur Carlo Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le

10 décembre 1998, ci-annexée,

détenant quatre-vingt-dix mille actions en nue-propriété ………………………

90.000

20.000

180.000

Total: deux cent mille actions ………………………………………………………………………

200.000

12984

de dix (10,-) Dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de

deux millions (2.000.000,-) de Dollars des Etats-Unis.

Les comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de SIGP (SOCIETE INTERNATIONALE DE

GESTION DE PORTEFEUILLES) S.A., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale
extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité:

Seule et unique résolution

Les actionnaires décident de changer l’exercice social qui ira désormais du premier décembre au trente novembre de

l’année suivante.

Par dérogation, l’assemblée décide de clôturer rétroactivement au 30 novembre 1998 l’exercice social ayant

commencé le 1

janvier 1998.

En conséquence, les actionnaires décident de modifier l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Hoffman, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 janvier 1999.

R. Neuman.

(07360/226/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

SIGP (SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE PORTEFEUILLES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.558.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

R. Neuman.

(07361/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.362.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme TMI TELEMEDIA INTER-

NATIONAL LUXEMBOURG S.A. named TMI LUXEMBOURG S.A. with registered office at 12/14, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, incorporated by a notarial deed on August 1st, 1997, inscribed in the Luxem-
bourg company register under number B 60.362, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
627 of November 10, 1997, modified by a notarial deed by a deed of December 11, 1997, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 246 of April 16, 1998, and by a deed of September 11, 1998, not yet published.

The meeting was presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mrs Kerstin Kramer, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Christelle Retif, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at three billion three hundred and thirteen million nine hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 3,313,950,000.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the nominal value of the three million three hundred and thirteen thousand nine hundred and fifty

(3,313,950) existing shares.

12985

2. Capital decrease by three billion fifty-seven million four hundred and nineteen thousand six hundred and fifty-five

Luxembourg francs (LUF 3,057,419,655.-) in order to bring it from three billion three hundred and thirteen million nine
hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 3,313,950,000.-) to two hundred and fifty-six million five hundred
and thirty thousand three hundred and forty-five Luxembourg francs (LUF 256,530,345.-) to compensate losses
occurred until June 30, 1998, which cannot be absorbed by other own funds in the amount of three billion fifty-seven
million four hundred and nineteen thousand six hundred and fifty-five Luxembourg francs (LUF 3,057,419,655.-).

3. Capital increase by three billion fifty-seven million four hundred and nineteen thousand six hundred and fifty-five

Luxembourg francs (LUF 3,057,419,655.-) in order to raise it from two hundred and fifty-six million five hundred and
thirty thousand three hundred and forty-five Luxembourg francs (LUF 256,530,345.-) to three billion three hundred and
thirteen million nine hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 3,313,950,000.-).

4. Subscription and entire payment in cash of the additional capital in the amount of three billion fifty-seven million

four hundred and nineteen thousand six hundred and fifty-five Luxembourg francs (LUF 3,057,419,655.-) by the existing
shareholders in proportion to their shareholding.

5. Re-establishment of the nominal value of the shares at one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.
6. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to cancel the nominal value of the three million three hundred and thirteen thousand

nine hundred and fifty (3,313,950) existing shares.

Second resolution

The general meeting decides to decrease the capital by the amount of three billion fifty-seven million four hundred

and nineteen thousand six hundred and fifty-five Luxembourg francs (LUF 3,057,419,655.-) in order to bring it from
three billion fifty-seven million four hundred and nineteen thousand six hundred and fifty-five Luxembourg francs (LUF
3,057,419,655.-) to two hundred and fifty-six million five hundred and thirty thousand three hundred and forty-five
Luxembourg francs (LUF 256,530,345.-) to compensate losses occurred until June 30, 1998, which cannot be absorbed
by other own funds in the amount of three billion fifty-seven million four hundred and nineteen thousand six hundred
and fifty-five Luxembourg francs (LUF 3,057,419,655.-), without cancellation of shares.

Third resolution

The general meeting decides to increase the capital by three billion fifty-seven million four hundred and nineteen

thousand six hundred and fifty-five Luxembourg francs (LUF 3,057,419,655.-) in order to raise it from two hundred and
fifty-six million five hundred and thirty thousand three hundred and forty-five Luxembourg francs (LUF 256,530,345.-) to
three billion three hundred and thirteen million nine hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
3,313,950,000.-), without issue of new shares.

Payment

Thereupon, the shareholders declared to pay up in cash the additional capital in proportion of their current

shareholding, so that the amount of three billion fifty-seven million four hundred and nineteen thousand six hundred and
fifty-five Luxembourg francs (LUF 3,057,419,655.-) is at the disposal of the company; proof of the payment has been given
to the undersigned notary.

Fourth resolution

The general meeting decides the re-establishment of the nominal value of the shares at one thousand Luxembourg

francs (LUF 1,000.-) per share; the article of the Articles of Association concerning the subscribed capital remaining
unchanged.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately thirty million eight hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (LUF 30,850,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TMI TELEMEDIA INTER-

NATIONAL LUXEMBOURG S.A. dénommée TMI LUXEMBOURG S.A., avec siège social aux 12/14, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 1

août 1997, inscrite au registre du

commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 60.362, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 627 du 10 novembre 1997 et modifié par un acte notarié en date du 11 décembre 1997, publié au

12986

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 246 du 16 avril 1998, ainsi que par un acte notarié en date du
11 septembre 1998, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Kerstin Kramer, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Retif, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social actuellement

fixé à trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.313.950.000.-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des trois millions trois cent treize mille neuf cent cinquante (3.313.950) actions.
2. Réduction du capital social à concurrence de trois milliards cinquante-sept millions quatre cent dix-neuf mille six

cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 3.057.419.655,-) pour le ramener de trois milliards trois cent treize
millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.313.950.000,-) à deux cent cinquante-six millions cinq
cent trente mille trois cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 256.530.345,-) pour compenser les pertes subies
jusqu’au 30 juin 1998 et non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres jusqu’à concurrence de trois
milliards cinquante-sept millions quatre cent dix-neuf mille six cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF
3.057.419.655,-).

3. Augmentation du capital à concurrence de trois milliards cinquante-sept millions quatre cent dix-neuf mille six cent

cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 3.057.419.655,-) pour le ramener de deux cent cinquante-six millions cinq
cent trente mille trois cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 256.530.345,-) à trois milliards trois cent treize
millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.313.950.000,-)

4. Souscription et libération intégrale en espèces du capital social additionnel d’un montant de trois milliards

cinquante-sept millions quatre cent dix-neuf mille six cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 3.057.419.655,-)
par les actionnaires existants.

5. Rétablissement de la valeur nominale des actions à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.
6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir valablement délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trois millions trois cent treize mille neuf cent

cinquante (3.313.950) actions.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de trois milliards cinquante-sept

millions quatre cent dix-neuf mille six cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 3.057.419.655,-) pour le ramener
de trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.313.950.000,-) à deux
cent cinquante-six millions cinq cent trente mille trois cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 256.530.345,-)
pour compenser les pertes subies jusqu’au 30 juin 1998 et non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres
jusqu’à concurrence de trois milliards cinquante-sept millions quatre cent dix-neuf mille six cent cinquante-cinq francs
luxembourgeois (LUF 3.057.419.655,-), sans annulation des actions.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois milliards cinquante-sept millions

quatre cent dix-neuf mille six cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 3.057.419.655,-) pour le porter de deux
cent cinquante-six millions cinq cent trente mille trois cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 256.530.345,-) à
trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.313.950.000,-), sans
émission d’actions nouvelles.

Libération

Les actionnaires ont alors déclaré libérer intégralement en espèces le capital additionnel proportionnellement à leurs

actions dans le capital de la société, de sorte que le montant de trois milliards cinquante-sept millions quatre cent dix-
neuf mille six cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (LUF 3.057.419.655,-) se trouve à la disposition de la société,
preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de rétablir la valeur nominale des actions à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) par action,

l’article des statuts concernant le capital souscrit de la société restant inchangé.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués approximativement à la somme de trente millions huit cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 30.850.000,-).

12987

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, K. Kramer, C. Retif, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 30, case 4. – Reçu 30.574.197 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07381/220/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

ACQ LUXCO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

The Luxembourg limited company ACQ LUXCO I, S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert;

hereby represented by Miss Delphine André, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée» (limited liability company), the articles of

which it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of ACQ LUXCO II, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 13,000 (thirteen thousand euros), represented by 520 (five hundred and

twenty) shares of EUR 25,- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

12988

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on April 1st and closes on March 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement, which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on March 31st, 1999.

Payment - Contributions

ACQ LUXCO I, S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, sole founder

prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from now on the
Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Estimate of cots

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr John Blydenstein, investment professional, c/o Industri Kapital Limited, Brettenham House, 5, Lancaster Place,

United Kingdom, London WC2E 7EN.

- Mr Gustav Ohman, company director, residing at 3, Kingsley Close, London, United Kingdom.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

12989

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée luxembourgeoise ACQ LUXCO I, S.à r.l., ayant à L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert;

ici représentée par Mademoiselle Delphine André, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ACQ LUXCO II, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros), divisé en 520 (cinq cent vingt) parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

12990

Art. 13. L’exercice social commence le 1

avril et se termine le 31 mars.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 mars, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 1999.

Libération - Apports

ACQ LUXCO I, S.à r.l., ayant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, fondateur unique déclare et reconnaît

que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmen-
tionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur John Blydenstein, investment professional, c/o Industri Kapital Limited, Brettenham House, 5, Lancaster

Place, Royaume-Uni, Londres WC2E 7EN.

- Monsieur Gustav Ohman, administrateur de société, demeurant 3, Kingsley Close, Londres, Royaume-Uni.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présentw qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. André, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 114S, fol. 47, case 5. – Reçu 5.244 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

J. Elvinger.

(07401/211/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

ALHENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.493.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

(07430/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

12991

AGMEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une Société Anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une Société Anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AGMEN INVESTMENT
HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros), représenté par 33 (trente-trois) actions

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

12992

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999 et la première

assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi du mois de mai 2000 à 16.00 heures.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, seize actions …………………………………………………………………………………………

2. - par Monsieur Edmond Ries, prénommé, dix-sept actions ………………………………………………………………………………………

Total: trente-trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Giovanni Guido Caligaris, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6850 Mendrisio, Via Motta 25

(Suisse).

2. - Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Giovanni Guido Caligaris, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2004.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 55, case 5. – Reçu 13.312 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

J. Elvinger.

(07402/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

12993

FONDATION BETHESDA, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 178, rue Principale.

Constituée par acte notarié, le 30 juillet 1985, approuvé par arrêté grand-ducal du 28 août 1985, publié au

Mémorial C N

302 du 19 octobre 1985.

—

COMPTES DE L’EXERCICE 1998

Recettes

LUF

Dépenses

LUF

Dons ………………………………………………………………

50.000

Frais Maison Bethesda ……………………………………

89.391

lntérêts …………………………………………………………

112.217

Aide financière …………………………………………………

40.000

Remboursement a.f. ……………………………………

5.000

Total

167.217

Total

129.391

Avoir au 1

janvier 1998 …………………………

13.991.983

Avoir au 31 décembre 1998 …………………………

14.029.809

Total ………………………………………………………………

14.159.200

Total ……………………………………………………………………

14.159.200

BUDGET DE L’EXERCICE 1999

Frais de fonctionnement de la Maison Bethesda ………………………………

50.000

Fond de réserve …………………………………………………………………………………………

14.000.000

Total ……………………………………………………………………………………………………………

14.500.000

Pour le Conseil d’Administration

J. Schlink J. Hensgen

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 166, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(07400/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

AMGASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Keith Hamer, venture capitalist, demeurant à CH-7250 Klosters, Muelliweg 6 (Suisse),
ici représenté par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Klosters, le 19 décembre 1998.
2) Madame Jennifer Hamer, maîtresse de maison, demeurant à CH-7250 Klosters, Muelliweg 6 (Suisse),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Klosters, le 19 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par leurs mandataires ont déclaré avoir constitué une Société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts (ci-
après la Société).

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de AMGASA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de treize mille (13.000,-) euros représenté par cent trente

(130) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

12994

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par:
a) Monsieur Keith Hamer, prénommé, soixante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

b) Madame Jennifer Hamer, prénommée, soixante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………

Total: cent trente parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

130

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille (13.000,-) euros se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

12995

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf

(524.419,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxem-
bourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule

signature.

2) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Blauen, G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 114S, fol. 44, case 3. – Reçu 5.244 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

A. Schwachtgen.

(07403/230/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

ASSURGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange, 17, rue Jean Jaurès.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Felix, employé privé, demeurant à Erpeldange;
2) Madame Sonia Baldan, sans état particulier, demeurant à Erpeldange;
3) Monsieur Claude Schons, employé privé, demeurant à Roedgen;
4) Monsieur Claude Schenten, indépendant, demeurant à Kayl,
5) Monsieur Raymond Lang, employé privé, demeurant à Dalheim.
Les comparants sub 2 et 4 ne se sont pas présentés aux présentes, ils sont représentés par Monsieur Raymond Lang,

préqualifié, en vertu de 2 procurations données le 12 janvier 1999 à Dudelange, lesquelles procurations, après avoir été
signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles
seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ASSURGEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de travaux administratifs et de bureau de toute nature en relation avec

le secteur des assurances, à l’exclusion de toute activité régie par la loi sur les assurances, tous travaux de bureau et de
secrétariat, la mise à disposition d’infrastructure immobilière, mobilière et informatique; la présente énumération est
énonciative et non pas limitative.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

12996

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, libérées chacune à raison de la moitié.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

12997

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du

mois de mai de chaque année à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai à quatorze (14.00)

heures en l’an 2.000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2.000.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. M. P. Felix, prénommé, trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………

300

2. Mme S. Baldan, prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

250

3. M. R. Lang, prénommé, trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………

300

4. M. C. Schons, prénommé, trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………

300

5. M. C. Schenten, prénommé, cent actions …………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

12998

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 625.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le
constate expressément.

Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Patrick Felix, employé privé, demeurant à Erpeldange, Administrateur.
Monsieur Raymond Lang, employé privé, demeurant à Dalheim, Administrateur.
Madame Sonia Baldan, sans état, demeurant à Erpeldange, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000 statuant sur le premier exercice.

4) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Schons, employé privé, demeurant à Roedgen.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

6) Le siège social de la société est fixé à Dudelange, rue Jean Jaurès numéro 17.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants que la société constituée nécessite l’obtention d’une

autorisation à faire le commerce au Ministère des Classes Moyennes avant de commencer une quelconque activité
commerciale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Felix, C. Schons, C. Schenten, R. Lang, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

J. Delvaux.

(07404/208/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BELGIUM’S BEST S.A. SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 24, avenue des Archiducs.

—

La soussignée société BELGIUM’S BEST S.A. ayant son siège social à B-1380 Ohain, 52, rue des Saules, enregistrée

sous le numéro du registre de commerce 64.457 à Nivelles,

ici représentée par Monsieur Guillaume Desseaux, demeurant à B-1380 Ohain, 52, rue des Saules, déclare par la

présente:

La création d’une succursale à Luxembourg sous la dénomination de BELGIUM’S BEST S.A. SUCCURSALE DE

LUXEMBOURG.

- Le siège social de la succursale a été fixé à L-1135 Luxembourg, 24, avenue des Archiducs.
- La succursale a pour objet:
La fabrication, le conditionnement, la distribution à tous les niveaux, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, dans

le domaine de l’alimentation et notamment de la confiserie, biscuiterie, chocolaterie, soft drinks, jus de fruits, du condi-
tionnement de tous ces articles, ainsi que le service et le conseil dans tous ces domaines.

- Monsieur Guillaume Desseaux qui peut engager valablement la maison mère à l’égard des tiers et la représenter en

justice sous sa seule signature conformément au mandat lui délivré en date du 6 juin 1995, publié aux annexes du
Moniteur Belge n° 950617-316 (dont copie en annexe) est nommé gérant et représentant légal permanent de la
succursale à Luxembourg.

- Il pourra engager la succursale en toute circonstance sous sa seule signature.
Ohain, le 4 janvier 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52 case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07405/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

12999

DEMIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société DECAFIN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Carmine De Vizia, entrepreneur, demeurant à Turin (I),
agissant en vertu d’une procuration datée du 13 janvier 1999;
2) la société MASON FINANCE CORP., avec siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia,
ici représentée par Monsieur Semen Livshits, lequel s’est identifié par son passeport N. SO 50 N° 0206005, agissant

en vertu d’une procuration par fax, lequel déclare encore, pour autant que de besoin, se porter personnellement fort.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEMIFIN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du conseil d’adminis-
tration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra être transféré en
toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante mille dollars US (USD 40.000,-), représenté par

vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de

dollars US (USD 10.000.000,-), représenté par cinq millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars
US (USD 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 janvier 2004, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

13000

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions

nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nupro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Les actionnaires s’accordent mutuellement un droit de préemption sur les actions que chacun d’eux détient. Ce droit

de préemption profite aux actionnaires en proportion de la part qu’ils détiennent dans le reste du capital. Si un
actionnaire ne fait pas usage de son droit de préemption, ce droit est réparti entre les autres proportionnellement.

Ce droit de préemption vaut pour tous les cas de transfert de droits sur les actions.
L’actionnaire qui a l’intention de céder ses actions informe de cette intention le président du conseil d’administration

deux mois avant la date prévue pour la cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, comportant
indication du nombre des actions dont la cession est projetée. Un mois avant la date prévue pour la cession, il notifie au
président du conseil d’administration dans la même forme le prix de cession, avec indication notamment du nom du
cessionnaire proposé et des conditions de la vente.

Dans les cinq jours de ces notifications, le président du conseil d’administration porte lesdites indications sur la

cession à la connaissance de tous les actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les bénéficiaires du droit de préemption sur les actions concernées doivent exercer ce droit par la voie d’une notifi-

cation au cédant et au président du conseil d’administration au plus tard dans les vingt jours après la réception par le
président du conseil d’administration de l’information sur le nom du cessionnaire, en précisant le nombre d’actions
concernées qu’ils souhaitent acquérir. Dans la même notification les actionnaires doivent communiquer l’intention de
succéder aux actionnaires qui n’ont pas exercé le droit de préemption.

La préemption s’exercera en principe aux mêmes prix et conditions que ceux contenus dans le projet de cession

notifié aux actionnaires.

A défaut par le bénéficiaire d’un droit de préemption, de notifier dans le délai ci-dessus qu’il entend exercer ce droit,

il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause et la cession projetée peut être réalisée mais
seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus.

Le droit de préemption n’est pas valablement exercé si la préemption n’est pas exercée sur toutes les actions dont la

cession est projetée.

Les dispositions du présent article sont applicables à toute cession entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux, alors

même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice. Elles sont également
applicables en cas d’apport en société, fusion, scission ou apport partiel d’actif. Elles s’appliquent également en cas d’aug-
mentation de capital, en cas de cession de droits de souscription ou d’attribution; les délais ci-dessus prévus courant à
la date de réalisation de l’augmentation de capital. Elles s’appliquent, de même, à toutes cessions de titres ou valeurs émis
par la société, quels qu’ils soient, dès lors que ces titres ou valeurs peuvent, immédiatement ou à terme, donner des
droits quelconques à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes dans la société.

Les actionnaires conviennent que le droit de préemption n’est pas applicable en cas de succession héréditaire, et dans

le cas d’un acte de vente entre vifs, lorsque les actions sont transférées parmi l’actionnaire ou ses conjoints ou parents
jusqu’au deuxième degré.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

13001

En cas de vacance de deux places d’administrateurs, le conseil d’administration en fonction est immédiatement

dissous.

Le conseil d’administration est également dissous, pour le cas où il reste trois membres en fonction, dont l’un a été

nommé provisoirement par le conseil et l’assemblée générale n’a pas procédé à son élection définitive ou à la nomination
des membres vacants.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si les trois quarts (3/4) de ses membres sont

présents ou valablement représentés.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la délibération est consi-

dérée comme repoussée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif du conseil d’administration, et ne peuvent pas être déléguées à un

membre du conseil d’administration ou au comité exécutif;

* Engagement et licenciement de dirigeants;
* Acquisition, cession immobilières et autres opérations immobilières;
* Propositions à l’assemblée d’opérations portant sur le capital ou émission d’obligations;
* Acquisition ou cession d’entreprises ou de branches d’entreprises
* Constitution de sociétés, acquisition ou cession de participations financières
* Détermination du budget annuel;
* Engagement de frais supérieurs à USD 200.000,∑
* Constitution de «branches offices» et nomination d’administrateurs locaux,
* Requête de financement et concession de garantie toutes sortes.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature individuelle d’un administrateur ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

13002

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois d’avril de chaque année à

14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraor-

dinairement en première convocation ne sont régulièrement constituées que si elles sont composées d’un nombre
d’actionnaires ou de mandataires d’actionnaires représentant soixante pour cent (60 %) au moins du capital social.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

en première convocation délibèrent valablement à la majorité absolue des votants.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

L’assemblée en deuxième convocation est régulièrement constituée quel que le soit le quorum de présence et

délibère valablement à la majorité de soixante pour cent (60 %) des actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales modificatives des statuts, c’est-à-dire extraordinaires, tant en première qu’en deuxième

convocation, ne sont régulièrement constituées que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires
ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant soixante pour cent (60 %) au moins du capital social et que
l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet
ou la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

L’assemblée générale extraordinaire tant en première qu’en deuxième convocation délibère valablement à la majorité

de soixante pour cent (60 %) des actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même sans

convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur
les points portés à l’ordre du jour.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

13003

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier lundi du mois d’avril de chaque année à 14.00

heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société DECAFIN INTERNATIONAL S.A., dix mille actions ………………………………………………………………………… 10.000
2) la société MASON FINANCE CORP., dix mille actions ……………………………………………………………………………………… 10.000
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de quarante mille dollars US (USD

40.000,-), lequel montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
100.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.383.706,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an, le mandat des administrateurs étant gratuit:
A. Monsieur Carmine De Vizia, indépendant, demeurant à Torino, Président.
B. Monsieur Nicola De Vizia, employé, demeurant à Torino, Administrateur.
C. Monsieur Mikhael Mirilashvili, entrepreneur, demeurant à St. Petersburg, Administrateur.
D. Monsieur Semen Livshits, entrepreneur, demeurant à St. Petersburg, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON

REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.

13004

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. De Vizia, S. Livshits, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 26, case 5. – Reçu 13.837 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1999.

J. Delvaux.

(07408/208/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CRAISS LOGISTIC S.r.o., NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

—

AUSZUG

Firmenname und Sitz der Gesellschaft

CRAISS LOGISTIC S.r.o., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Praha 1, Narodni tr. 10/138 PLZ 11000.

Firmenname und Sitz der Niederlassung

CRAISS LOGISTIC S.r.o., Niederlassung Luxemburg, 21, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig.

Unternehmensgegenstand der Niederlassung

1) Der Unternehmensgegenstand der Niederlassung umfaßt:
– Speditionsgeschäft;
– Wareneinkauf zum Zwecke des Weiter- und des Endverkaufs;
– Beratungstätigkeit im Bereich der Lagerwirtschaft;
– Lagerbetrieb;
– Beratungstätigkeit im Bereich des Speditionsgeschäfts;
– Beratungstätigkeit im Bereich des Transportwesens;
– LKW-Straßentransporte.
2) Die Niederlassung ist zur Wahrnehmung aller Geschäfte und Handlungen, welche als zweckmäßig zur Geschäfts-

förderung erscheinen, berechtigt. Sie kann ebenfalls weitere Unternehmen gründen, diese erwerben oder sich an ihnen
beteiligen, sowie ihre Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

Handelsregister, bei welchem die Gesellschaft eingetragen ist:

Handelsregister des Kreishandelsgerichts in Prag Abtlg. C, Blattnummer 49789.

Satzungsorgan:

– Herr Albert Otto Craiss, Praha 1, Soukenicka 27;
– Herr Daniel Vichra, Praha 8, Zalouska 430/36.

Niederlassungsleiter

a) Herr Klaus Schunk, Geschäftsführer;
b) Herr Michael Craiss, Geschäftsführer.

Vertretung der Gesellschaft

Im Namen der Gesellschaft handeln die Geschäftsführer. Dabei vertritt der Geschäftsführer der Gesellschaft, Herr

Albert Otto Craiss, die Gesellschaft alleine, der Geschäftsführer, Herr Dipl.-Ing. Daniel Vichra, jedesmal zusammen mit
Herrn Albert Otto Craiss. Herr Albert Otto Craiss ist als Gesellschafter zur alleinigen Unterschrift im Namen der
Gesellschaft in der Art und Weise berechtigt, daß er zum ausgeschriebenen bzw. vorgedruckten Geschäftsnamen der
Gesellschaft seinen Namenszug hinzufügt. Herr Dipl.-Ing. Daniel Vichra ist nur zusammen mit Herrn Albert Otto Craiss
zur Unterschrift im Namen der Gesellschaft berechtigt, und zwar in der Art und Weise, daß diese beiden Gesellschafter
zum ausgeschriebenen bzw. vorgedruckten Geschäftsnamen der Gesellschaft ihre Namenszüge gemeinsam hinzufügen.

Vertretung der Niederlassung und Vollmachten der Niederlassungsleiter:

a) Vollmachten der Niederlassungsleiter:
– wirtschaftlicher Einsatz der Fahrzeuge;
– Akquisition von Aufträgen;
– Einstellung und Entlassung von Personal;
– Abwicklung der Buchhaltung;
– Instandhaltung der Fahrzeuge;
– Abschlüsse von Speditionsaufträgen bis DEM 20.000,- /Monat/Kunde;
– Fracht- und Gutschriftsvereinbarungen bis DEM 10.000,-/Monat/Kunde;
– Abschluß von Verträgen mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr;
– Anschaffung von Anlagegegenständen bis zu einem Höchstwert von DEM 5.000,- je Einzelfall;

13005

b) Zeichnungsberechtigung für die Niederlassung:
1) Herr Albert Craiss alleinzeichnungsberechtigt;
2) Herr Michael Craiss gemeinsam mit 1 und 3;
3) Herr Klaus Schunk gemeinsam mit 1 und 2;
4) Herr Daniel Vichra gemeinsam mit 1 und 2.

SATZUNG DER GESELLSCHAFT

Abschrift
N 1516/96 NZ 1466/96
gleichlautende Abschrift

NOTARIATSPROTOKOLL

aufgenommen in meiner Notariatskanzlei durch mich, JUDr. Libuse Vildrová, Notar in Prag, mit Sitz in Praha 1,

Národni tr. 10, am neunten Dezember des Jahres neunzehnhundertsechsundneunzig /9.12.1996/.

Es erschien der unten angeführte Beteiligte, welcher erklärte, voll geschäftsfähig zu sein und dessen Identität mir mit

Hilfe eines amtlichen Ausweises wie folgt nachgewiesen wurde, und zwar:

Herr Albert Otto Craiss, geboren am 7.11.1937, wohnhaft in 75417 Mühlacker, Vetterstr. 35, BRD
Herr Albert Otto Craiss bat mich, eine Gründungsurkunde gem. den Bestimmungen der § 57 Abs. 3 und § 105

Abs. 2 des Handelsgesetzbuches über die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Form eines
Notariatsprotokolls auszufertigen. Er machte in meiner Gegenwart die nachfolgende

Erklärung und Entscheidung

die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung betreffend.

Ich, der Unterzeichner, Albert Otto Craiss, erkläre hiermit, daß ich in der Form eines Notariatsprotokolls und einer

weiter unten angeführten Gründungsurkunde als alleiniger Gesellschafter für eine unbefristete Dauer eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung mit dem Geschäftsnamen CRAISS LOGISTIC S.r.o. mit Sitz in Praha 1, Národni tr. 10, gründe.
Die Gründungsurkunde wird in der folgenden Fassung verfaßt:

GRÜNDUNGSURKUNDE DER GESELLSCHAFT CRAISS LOGISTIC S.r.o.

Art. 1. Die Gesellschafter
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft CRAISS LOGISTIC S.r.o. ist Herr Albert Otto Craiss, geboren am

7.11.1937, wohnhaft in 75417 Mühlacker, Vetterstr. 351 BRD.

Art. 2. Der Geschäftsname und -sitz der Gesellschaft
1) Der Geschäftsname der Gesellschaft lautet CRAISS LOGISTIC S.r.o.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in. Praha 1, Národni tr. 10.
Art. 3. Unternehmensgegenstand
1) Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft umfaßt:
* Speditionsgeschäft,
* Wareneinkauf zum Zwecke des Weiter- und des Endverkaufs,
* Beratungstätigkeit im Bereich der Lagerwirtschaft,
* Lagerbetrieb,
* Beratungstätigkeit im Bereich des Speditionsgeschäfts,
* Beratungstätigkeit im Bereich des Transportwesens,
* LkW-Straßentransporte.
2) Die Gesellschaft ist zur Wahrnehmung aller Geschäfte und Handlungen, welche als zweckmäßig zur Geschäftsför-

derung erscheinen, berechtigt. Sie kann ebenfalls weitere Unternehmen gründen, diese erwerben oder sich an ihnen
beteiligen, sowie ihre Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

Art. 4. Dauer der Tätigkeit der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird auf eine unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 5. Gründereinlage, Gründungskapital der Gesellschaft
1) Das Gründungskapital der Gesellschaft beträgt CZK 100.000,- (in Worten: einhunderttausend tschechische

Kronen) und wird zur Gänze durch die Geldeinlage des alleinigen Gesellschafters, Herrn Albert Otto Craiss, in Höhe
von CZK 100.000,- (in Worten: einhunderttausend tschechische Kronen) gebildet.

2) Der Gründer der Gesellschaft wird seine Geldeinlage spätestens am Tage der Antragstellung zur Eintragung der

Gesellschaft ins Handelsregister auf ein Bankkonto, das auf den Namen der zu gründenden Gesellschaft lauten wird, bei
dem kontoführenden Geldinstitut einzahlen.

3) Als Verwalter der Geldeinlage bis zum Augenblick der Entstehung der Gesellschaft, wird vom Gründer Herr Albert

Otto Craiss bestimmt.

Art. 6. Vertretung der Gesellschaft, Unterschriftsberechtigung im Namen der Gesellschaft
1) Im Namen der Gesellschaft handelt ihr Geschäftsführer. Dabei vertritt der Geschäftsführer, Herr Albert Otto

Craiss, die Gesellschaft alleine, die Geschäftsführerin, Frau Dipl.-Ing. Katerina Beránková, jedesmal zusammen mit dem
anderen Geschäftsführer.

2) Der Geschäftsführer ist zur Unterschrift im Namen der Gesellschaft in der Art und Weise berechtigt, dass er/sie

zum ausgeschriebenen bzw. vorgedruckten Geschäftsnamen der Gesellschaft seinen/ihren Namenszug hinzufügt. Dabei
unterschreibt Herr Albert Otto Craiss alleine, die Geschäftsführerin, Frau Dipl.-Ing. Katerina Beránková, jedesmal
zusammen mit dem anderen Geschäftsführer.

13006

Art. 7. Rechte und Pflichten des Gründers
1) Die Gesellschaft haftet für ihre Verpflichtungen lediglich mit dem Vermögen der Gesellschaft.
2) Die Rechte und Pflichten des Gesellschafters, welche mit seiner Beteiligung an der Gesellschaft zusammenhängen,

ergeben sich aus dieser Gründungsurkunde und den Bestimmungen allgemein verbindlicher Rechtsvorschriften der
Tschechischen Republik.

Art. 8. Organe der Gesellschaft
Als Organe der Gesellschaft wurden bestimmt:
1) die Hauptversammlung;
2) die Geschäftsführer.
Art. 9. Die Hauptversammlung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wurde von einem einzigen Gesellschafter gegründet. Alle Rechte und Pflichten, welche der Haupt-

versammlung der Gesellschaft zustehen, werden vom alleinigen Gesellschafter wahrgenommen, welcher in allen Fragen,
welche die Gesellschaft und ihre Aktivitäten betreffen, entscheidet. Ausnahmen bilden diejenigen Anliegen, die durch
diesen Vertrag oder durch eine Entscheidung des alleinigen Gesellschafters dem Geschäftsführer vorbehalten wurden.

Anläßlich der Hauptversammlung ernennt der Gesellschafter den Geschäftsführer bzw. ruft ihn ab und bestimmt

dabei ebenfalls die Dauer seiner Geschäftsführertätigkeit.

Art. 10. Der Geschäftsführer der Gesellschaft
1) Die Gesellschaft besitzt zwei Geschäftsführer.
2) Zu Geschäftsführern werden durch den Gesellschafter folgende Personen ernannt:
– Albert Otto Craiss, geboren am 7.11.1937, wohnhaft in 75417 Mühlacker, Vetterstr. 35, BRD und
– Frau Dipl.-Ing. Katerina Beránková, geboren am 16.2.1971, wohnhaft in Kolin 2, Delnická 804.
3) Jeder Geschäftsführer ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesetz sowie mit den

Bestimmungen dieser Gründungsurkunde und den Entscheidungen des Gesellschafters wahrzunehmen.

4) Dem Geschäftsführer der Gesellschaft ist es untersagt:
* im eigenen Namen oder auf eigene Rechnung Geschäfte abzuschließen, welche mit dem Unternehmensgegenstand

der Gesellschaft zusammenhängen,

* dritten Personen Geschäfte der Gesellschaft zu vermitteln,
* an unternehmerischen Aktivitäten einer anderen Gesellschaft als Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung teilzu-

nehmen,

* Tätigkeit als Satzungsorgan oder Mitglied eines Satzungsorgans oder eines anderen Organs einer dritten juristischen

Person mit einem ähnlichen Unternehmensgegenstand auszuüben, es sei denn, daß es sich um eine juristische Person
handelt, an deren unternehmerischen Aktivitäten sich die Gesellschaft selbst beteiligt, in der er/sie die Stelle des
Geschäftsführers wahrnimmt.

Art. 11. Reservefonds/Rücklagen
1) Die Gesellschaft wird zum Zeitpunkt ihrer Entstehung keinerlei Rücklagen bilden.
2) Die Gesellschaft wird solche Rücklagen gern. Bestimmungen der §§ 67 und 124 des Handelsgesetzbuches bilden.
3) Über die Verwendung der Rücklagen entscheiden im Einklang mit den Bestimmungen der allgemein verbindlichen

Rechtsvorschriften die Geschäftsführer.

Art. 12. Erhöhung und Herabsetzung des Grundkapitals
1) Über die Erhöhung und Herabsetzung des Grundkapitals entscheidet der Gesellschafter.
2) Die Art und der Zeitpunkt sowohl für eine Erhöhung als auch für eine Herabsetzung des Grundkapitals richtet sich

nach den entsprechenden rechtlichen Vorschriften und den Entscheidungen des Gesellschafters.

Art. 13. Geschäftsanteil des Gründers
1) Der Gründer bzw. der alleinige Gesellschafter kann seinen Geschäftsanteil ganz oder zum Teil an eine dritte Person

übertragen.

2) Mit dem Tode des Gesellschafters geht sein Geschäftsanteil an seine Erben über, falls sich ein entsprechender

Teilhaberschaftserbe innerhalb eines Monats nach Abschluß des Erbschaftsverfahrens meldet.

Art. 14. Beitritt zur Gesellschaft
1) Über den Beitritt eines weiteren Gesellschafters bzw. weiterer Gesellschafter zur Gesellschaft, über die an-

schließende Änderung der Gründungsurkunde, sowie über den Beitritt zur Gesellschaft und die Einzahlung einer
entsprechenden Einlage eines neuen Gesellschafters bzw. neuer Gesellschafter, entscheidet der Gesellschafter.

2) Die Art und der Zeitpunkt der Einlageneinzahlung eines neuen Gesellschafters bzw. neuer Gesellschafter richtet

sich nach der Maßgabe des Gesellschafters.

Art. 15. Aufhebung der Gesellschaft
1) Die Gesellschaft beendet ihre Tätigkeit mit dem Tage ihrer Tilgung im Handelsregister gem. den Bestimmungen der

§§ 68, 151 und 152 des Handelsgesetzbuches, insbesondere wegen:

a) einer Entscheidung des Gesellschafters zur Aufhebung der Gesellschaft,
b) eines Gerichtsbeschlusses zur Aufhebung der Gesellschaft,
c) Erklärung eines Konkurses bezüglich des Vermögens der Gesellschaft bzw. der Ablehnung eines Konkursantrages

wegen Vermögensmangel.

2) Die Art der Auflösung der Gesellschaft richtet sich nach den entsprechenden allgemein verbindlichen Bestim-

mungen der Rechtsvorschriften der Tschechischen Republik.

3) Das nach der Befriedigung der Gläubiger verbliebene Vermögen ist Eigentum des Gesellschafters.

13007

Art. 16. Rechtsanwendung
Für diese Gründungsurkunde sowie bei allen Änderungen und Ergänzungen gelten und finden Anwendung die recht-

lichen Vorschriften der Tschechischen Republik.

Über das oben aufgeführte wurde dieses Notariatsprotokoll angefertigt und, in englische Sprache übersetzt, dem

Beteiligten vorgelesen. Daraufhin wurde von ihm dieses Notariatsprotokoll im vollen Umfang und Inhalt genehmigt und
eigenhändig unterschrieben. Dies alles geschah in meiner Gegenwart, worauf auch ich, JUDr. Libuse Vildrová, Notar in
Prag, dieses Notariatsprotokoll unterschreibe und mit meinem Dienstsiegel versehe.

rundes Dienstsiegel

Albert Otto Craiss m.p.

mit Staatswappen
und Ziffer 1
von JUDr. Libuse Vildrová, Notar in Prag
(Unterschrift, unleserlich).
Ich beglaubige hiermit, daß diese gleichlautende Abschrift des Notariatsprotokolls, herausgegeben am 9.12.1996 und

für die Gesellschaft CRAISS LOGISTIC S.r.o. bestimmt, wörtlich mit dem Notariatsprotokoll der unterzeichneten Frau
JUDr. Libuse Vildrová, Notar in Prag, aufgenommen am 9.12.1996 unter der Geschäftszahl NZ 1466/96, übereinstimmt.

rundes Dienstsiegel
mit Staatswappen und Ziffer 1
von JUDr. Libuse Vildrová,
Notar in Prag
(Unterschrift, unleserlich).
Ich beglaubige hiermit, daß diese als Fotokopie angefertigte Abschrift wörtlich mit der 7 Seiten umfassenden Urschrift,

von der sie angefertigt wurde, übereinstimmt.

Diese Abschrift ist vollständig und umfaßt 7 Seiten. Prag, den 12. November 1998.
rundes Dienstsiegel
mit Staatswappen und Ziffer 3
von JUDr. Libuse Vildrová,
Notar in Prag
(Unterschrift, unleserlich).
Stempel von
Anna Tomasyová
im Auftrag von
JUDr. Libuse Vildrová,
Notar in Prag.
Prag, den 14. November 1998.

Für die Richtigkeit der Übersetzung

Mgr. Vratislav Artner

Vom Stadtgericht Prag zum

Dolmetscher und Übersetzer

für die deutsche Sprache bestellt

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07407/267/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

ARIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 43.553.

—

Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert, démissionnaire. La démission de Madame Sylvie Reinert et
la décharge à lui donner pour la gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

ARIL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07433/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13008

Document Outline

S O M M A I R E

MAISON JOSY JUCKEM

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

METALFAR INTERNATIONAL S.A.

MOFTEN S.A.

MISTRAMER S.A.

MULTI EUROPLACEMENT

MVPT HOLDING S.A.

PASSAGE ROBERT STEINHÄUSER

NETTOYAGE JULES BECKER

NEURONES DISTRIBUTION S.A.

NEURONES LUXEMBOURG S.A.

NEBER-BAU

P.A. CONSULTING GROUP S.A.

NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND

NUBIL S.A.

OPHELIE S.A.

PETINAN INVESTMENTS LUXEMBOURG

PALANDIS INVESTMENT S.A.

PARBEK S.A.

PARTICAP S.A.

PEKAN HOLDING S.A.

PATINVEST S.A.

P.B.A. DEVELOPMENT S.A.

PLETOR HOLDING S.A.

PETRUS INTERNATIONAL S.A.

PEINTURE 2000

PHILIMONTE S.A.

PICAMAR SERVICES S.A.

PLANET-TRADE

PONTONLUX

P.S.K.

PPH

PUBLIFUND

PUBLICASH

PRODUCTION & BROADCASTING SERVICES S.A.

ROLLER SERVICE

ROUMANINVEST S.A.

ROYAL CROSS S.A.

RTL TV S.A.

PUBLITOP

QUIES S.A.

SARA HOLDING S.A.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A.

RUBBERMAID LUXEMBOURG S.A.

SIGP SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE PORTEFEUILLES S.A.

TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

ACQ LUXCO II

ALHENA S.A.

AGMEN INVESTMENT HOLDING S.A.

FONDATION BETHESDA

AMGASA

ASSURGEST S.A.

BELGIUM’S BEST S.A. SUCCURSALE DE LUXEMBOURG

DEMIFIN S.A.

CRAISS LOGISTIC S.r.o.

ARIL S.A.