12865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 269

19 avril 1999

S O M M A I R E

Acalux, S.à r.l., Ettelbruck………………………………………

page

12905

AM-Graphidec S.A., Woluwé-Saint-Etienne ………………

12875

Bekapar S.A., Luxembourg …………………………………

12874

,

12875

(La) Boissière Holding S.A., Luxembourg ……

12895

,

12896

B.S. Quartz Engineering S.A., Clervaux…………………………

12910

Cadeaux Import, S.à r.l., Rombach/Martelange …………

12898

Chabros Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12876

Clean-Center, S.à r.l., Ehlerange ………………………………………

12875

Compagnie de Voyages Tourair, S.à r.l., Luxembg

12869

Cornetlux, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………

12912

Cregem Cash, Sicav, Luxembourg……………………………………

12878

Cresus, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

12877

Crystal International, S.à r.l., Luxembourg …………………

12878

Dakar Trading S.A., Luxembourg ……………………………………

12878

Dami Investments S.A., Luxembourg ……………

12879

,

12880

D.C.T. S.A., Troisvierges ………………………………………………………

12908

Decobelux S.A., Luxembourg ……………………………………………

12881

Defrelux Investments S.A., Luxembourg………

12880

,

12881

Dentoluxe S.A., Luxembourg………………………………………………

12883

Derby International Corporation S.A., Luxembourg

12876

Ditco Participations S.A., Luxembourg …………………………

12882

Docle Investments S.A., Luxembourg ……………

12882

,

12883

Dominick & Dominick Luxembourg S.A., Luxembg

12882

Donremi S.A., Luxembourg …………………………………………………

12884

Dualon International S.A., Luxembourg ………………………

12883

Dudinka Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12884

East Europe Investments S.A., Luxembourg ………………

12885

Eden S.A., Luxembourg …………………………………………

12885

,

12886

Effeta S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12887

Eichenberg S.A., Luxembourg ……………………………………………

12877

Electrogest, S.à r.l., Hosingen ……………………………………………

12903

Emilia S.A., Luxemburg …………………………………………………………

12886

Energex Engineering S.A., Luxembourg ………………………

12887

E.O.I.  European  &  Overseas Investment S.A.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

12887

Eria S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

12887

ETIC,  European  Travel  Data Intelligence  Center

and ETM, European Travel Monitor S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………

12888

Eurbepar S.A., Luxembourg ………………………………………………

12887

Eurindus, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

12873

Euromess S.A., Luxembourg ………………………………………………

12877

Europa Verde S.A., Luxembourg ………………………………………

12888

European Business Activities S.A., Luxembourg ………

12888

Export Systems S.A., Luxembourg …………………………………

12890

Faber (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

12890

Famlux Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12890

Film Light(n)ing Express A.G., Luxembourg ………………

12889

Fimim Co S.A., Luxembourg ………………………………………………

12893

Finamco Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

12891

Finami 443 S.A., Luxembourg ……………………………………………

12891

Financement Fontaine S.A., Luxembourg ……………………

12891

Financière Saint Germain S.A., Luxembourg ……………

12891

Finav S.A., Luxembourg…………………………………………………………

12892

FINETUPAR, Finance Etude Participations S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

12890

Finmécanique Europe S.A., Luxembourg ……………………

12892

Flamar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12893

Floorinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

12893

Fondiaria International S.A., Luxembourg …………………

12893

Foralim S.A., Luxembourg……………………………………………………

12894

Fortecolux Holding S.A., Luxembourg …………………………

12894

France-Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ………

12894

Fraponi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12892

GC Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………

12891

Gessalux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

12893

Gestalco S.A., Luxembourg …………………………………………………

12895

Goad International S.A., Luxembourg ……………………………

12895

Goredipa S.A., Luxembourg ………………………………………………

12895

Graziano International S.A., Luxembourg ……………………

12897

Griminvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

12897

Guitobar Holding S.A., Luxembourg ………………

12888

,

12889

Imextrad S.A., Luxembourg ………………………………………………

12894

Interfinancial Holding S.A., Luxembourg ……

12896

,

12897

International Film Productions S.A., Luxbg

12897

,

12898

International Trade & Invest A.G., Luxembourg ………

12897

Nova Décors, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

12866

Palo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

12866

PB Restauration, S.à r.l., Luxembourg……………………………

12866

Phoenix Manufacturing and Trading A.G., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

12866

P. J. Constructions, S.à r.l., Oberkorn ……………

12868

,

12869

Rent Shipping Luxembourg S.A., Luxembourg …………

12870

Rheatech S.A., Wiltz ………………………………………………………………

12901

Ropicava S.A., Luxembourg …………………………………………………

12867

Sagres Vida (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

12869

Santarem Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12868

Security Team Norden, A.s.b.l., Boxhorn ……………………

12899

Servit S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12871

S.G.S. International S.A., Luxembourg …………………………

12871

Silux  LFS,  Letzebuerger  Feier  Schutz,  A.s.b.l.,

Livange ………………………………………………………………………………………

12872

Sinclair All Asia Fund, Sicav, Luxembourg……………………

12869

Société  Luxembourgeoise de  Promotion  Immobi-

lière S.A., Pétange ………………………………………………………………

12871

Stallion Investments S.A., Luxembourg…………………………

12872

Superlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

12871

Talus S.A., Luxembourg…………………………………………………………

12872

Technoplasters International S.A., Luxembourg ………

12873

Terra Immo S.A., Luxembourg …………………………

12873

,

12874

Toiture Gérard, S.à r.l., Sanem …………………………………………

12874

Turpel, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Hosingen ………………………

12906

Valebene, S.à r.l., Rodange……………………………………………………

12876

Vic, S.à r.l., Bettembourg………………………………………………………

12870

Vymer S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12876

Wickler Frères, S.à r.l., Ingeldorf ………………………………………

12904

Witraloc, S.à r.l., Ingeldorf……………………………………………………

12907

World Asset Management Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

12877

NOVA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Luxembourg, 2-4, rue Boltgen/93, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999, vol. 312, fol. 17, case 3/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07028/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

PB RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 45.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07036/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

PHOENIX MANUFACTURING AND TRADING A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 56.269.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 20 janvier 1999

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré au 16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
a) M. Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy-Haut;
b) M. Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à Arlon;
c) M. Romain Schumacher, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en remplacement de Messieurs Werner J. Bruchhausen, Omar Berichi et Peter Heimbuch démissionnaires.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07038/609/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

PALO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 4, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 58.575.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 1998

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la S.à r.l. PALO, ayant son siège social à L-1148

Luxembourg, 4, rue Jean l’Aveugle,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.575, constituée suivant

acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-3201 Bettembourg, en date du 13 mars 1997, publiée
au Mémorial.

L’assemblée est composée des deux seuls associés, à savoir:
- Madame Karin Logrillo, commerçante, L-2423 Luxembourg, 59, rue Pont-Remy
- Monsieur Franco Palmisano, commerçant, demeurant à Holzem, 17, rue Neie Weeg.
Lesquels comparants ont pris les résolutions suivantes, prises chacune séparément et à l’unanimité.

<i>Première résolution

a) Madame Karin Logrillo, gérante technique cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la

garantie de fait et de droit à:

La SOGESTIMMO S.A., domiciliée à L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur, ici représentée par son

Administrateur-Délégué, M. Emili Fabio, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur.

Ce acceptant,
la totalité de sa participation dans la S.à r.l. PALO soit 50 parts sociales de 5.000 LUF chacune (cinq mille francs) pour

et moyennant le prix principal de 250.000 LUF, ce dont la présente vaut bonne et valable quittance.

12866

b) Ensuite, l’associé, Monsieur Palmisano Franco, prédésigné, déclare céder et transporter par les présentes en pleine

propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

La SOGESTIMMO S.A. ci-avant désignée, représentée par Monsieur Emili Fabio, précité.
Ce acceptant,
48 parts sociales de sa participation dans la S.à r.l. PALO soit 48 parts sociales de 5.000 LUF (cinq mille francs)

chacune, pour et moyennant le prix principal de 240.000 LUF, ce dont la présente vaut bonne et valable quittance.

c) De même, Monsieur Palmisano Franco, déclare céder et transporter en pleine propriété, sous la garantie de fait et

de droit à:

Monsieur Logrillo Giuseppe, employé, demeurant à 56, rue de Sanem, L-4664 Niederkorn.
Ce acceptant,
1 part sociale d’une valeur de 5.000 LUF (cinq mille francs) chacune, pour et moyennant le prix principal de 5.000 LUF,

ce dont la présente vaut bonne et valable quittance.

Les associés préqualifiés, Madame Logrillo et Monsieur Palmisano déclarent consentir à la prédite cession de parts

sociales conformément à l’Art. 8 (huit) des statuts.

Suite à cette cession de parts sociales ci-avant documentée, le capital social de la S.à r.l. PALO se compose comme

suit:

- SOGESTIMMO S.A., prédite, propriétaire de …………………………………………………………………………………………………………

98 parts

- Monsieur Palmisano Franco, prédit, propriétaire de ……………………………………………………………………………………………

1 part

- Monsieur Logrillo Giuseppe, prédit, propriétaire de ……………………………………………………………………………………………     1 part  
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

<i>Deuxième résolution

Après discussion, l’assemblée des nouveaux associés donne quitus aux gérants pour leur gestion.

<i>Troisième résolution

D’un commun accord, les associés décident de nommer gérant technique, Monsieur Depardieu Pascal, ouvrier,

demeurant 43, rue du Cimetière, L-1338 Bonnevoie, et gérant administratif, Monsieur Emili Fabio, précité.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident enfin que la seule signature du gérant administratif est valable pour engager la S.à r.l. Palo pour

toutes opérations d’une valeur inférieure à 100.000 LUF.

Au-delà de cette somme, la signature des deux gérants est obligatoire.
Fait à Luxembourg, les jour mois et an qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1998, vol. 311, fol. 26, case 4 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07034/612/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

ROPICAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………… LUF (478.575)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Signature.

(07049/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

ROPICAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.308.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

février 1999 que:

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L) a été élue Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07050/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12867

SANTAREM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.045.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 janvier 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L), a été élue Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur, démissionnaire.

Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07054/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

P.J. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Oberkorn, 18, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 38.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07039/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

P.J. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Oberkorn, 18, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 38.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07040/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

P.J. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Oberkorn, 18, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 38.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07041/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

P.J. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Oberkorn, 18, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 38.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07042/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

P.J. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Oberkorn, 18, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 38.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07043/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12868

P.J. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Oberkorn, 18, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 38.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07044/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

SAGRES VIDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

Par des raisons personnelles, le soussigné Afonso Teixeira Pinto remet par la présente sa démission en tant

qu’administrateur-délégué de la société SAGRES VIDA (LUXEMBOURG) S.A.

A. Teixeira Pinto.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07051/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

SAGRES VIDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

Par des raisons personnelles, la soussignée Carla A. Dos Santos Silva remet  par la présente sa démission en tant

qu’administrateur-délégué de la société SAGRES VIDA (LUXEMBOURG) S.A.

C.A. Dos Santos Silva.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07052/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

SAGRES VIDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

Par des raisons personnelles, la soussignée remet Annia Selwaniuk-Pinto par la présente sa démission en tant

qu’administrateur-délégué de la société SAGRES VIDA (LUXEMBOURG) S.A.

A. Selwaniuk-Pinto.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07053/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

SINCLAIR ALL ASIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.708.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Pour SINCLAIR ALL ASIA FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(07058/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

COMPAGNIE DE VOYAGES TOURAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 18.838.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(07094/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12869

RENT SHIPPING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B);
- Monsieur Norbert Schmitz, demeurant à Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

(07046/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

RENT SHIPPING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B), démissionnaire le 30 septembre 1997;
- Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Strassen coopté en date du 30 septembre 1997;
- Monsieur Norbert Schmitz, demeurant à Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

(07047/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

RENT SHIPPING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.260.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 23 décembre 1998, que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen a été élu

Administrateur en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Christophe Bach.

Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07048/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 35, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.968.

—

<i>Cession de parts

Monsieur Pascal Schmit, domicilié à L-3440 Dudelange, 10, avenue G.-D. Charlotte, cède 250 (deux cent cinquante)

parts sociales qu’il détient dans la VIC, S.à r.l., n

o

R.C. 64.968, avec siège social, 35, route de Luxembourg, L-3253

Bettembourg, à Monsieur Victor Cesar Dos Santos Ferreira, commerçant, demeurant à L-3253 Bettembourg, 35, route
de Luxembourg.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Fait à Bettembourg, le 15 octobre 1998.

P. Schmit

V. C. Dos Santos Ferreira.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1998, vol. 311, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07072/612/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12870

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2, rue J.P. Kirchen.

R. C. Luxembourg B 49.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07059/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

SERVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(07055/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

S.G.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.549.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 19 janvier 1999:
Conformément aux dispositions de l’article 61) de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration a

décidé de coopter H.R.T. REVISION S.A., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux
comptes en remplacement de VECO TRUST S.A. démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

P<i>our S.G.S. INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07056/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

SUPERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme SUPERLUX S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, conseil

fiscal, demeurant à Luxembourg, lui-même représenté par Monsieur Marc Koeune; économiste, demeurant à
Bereldange,

en vertu de procurations annexées au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de SUPERFIN S.A. constituée

par acte du notaire Giovanni Rizzi, de résidence à Vicence (I), en date du 23 mai 1987, et transféré à Luxembourg suivant
acte notarié du 29 décembre 1998, non encore enregistré, ni publié;

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à ITL 4.500.000.000,- de lires italiennes, représenté par

450.000 actions sans valeur nominale;

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de ladite société; qu’en tant qu’actionnaire

unique, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société;

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

12871

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg auprès du siège

social de FIDUCENTER S.A.;

- que le mandataire peut procéder à l’annulation des actions de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 846, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 13 janvier 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(07061/207/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

SILUX LFS, LETZEBUERGER FEIER SCHUTZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 54.895.

—

<i>Assemblée Générale du 29 janvier 1999

Parties présentes:
- Monsieur Salvatore Dominique
Gérant technique
- Madame Dumont Suzette
Gérante administrative.

<i>Ordre du jour:

1°) Madame Dumont Suzette a présenté sa démission en tant que gérante administrative au sein de la société (pour

cause de santé).

2°) Monsieur Salvatore Dominique a accepté cette démission.
Fait en double exemplaires, chaque partie ayant reçu le sien.
Livange, le 29 janvier 1999.

D. Salvatore

S. Dumont

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07057/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

STALLION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.436.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 25 janvier 1999 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07060/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

TALUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

(07062/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12872

TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.267.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du Conseil d’Administration du 28 janvier 1999 que:
Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem est coopté comme membre du Conseil d’Administration

en remplacement de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, démissionnaire. Cette cooptation sera
soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 518, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07063/317/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

EURINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 44, rue de la Semois.

R. C. Luxembourg B 19.719.

Constituée suivant acte de M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 septembre 1982,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

o

294 du 18 novembre 1982, modifiée suivant

acte reçu par le même notaire en date du 14 janvier 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations N

o

6 du 9 mars 1983, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 31 décembre 1987,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

o

90 du 6 avril 1988, modifiée suivant acte de M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 10 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations N

o

53 du 29 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURINDUS, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07097/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

TERRA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07064/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

TERRA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07065/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

TERRA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07066/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12873

TERRA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07067/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

TOITURE GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4986 Sanem, 2A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 63.279.

—

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Cession de parts sociales
2) Démission
3) Nomination
4) Signature.
L’associé unique de la société, Monsieur Bintz Gérard, demeurant 190, rue de l’Usine, L-4490 Belvaux, représentant

l’intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:

1) Monsieur Bintz Gérard, demeurant à Belvaux, associé unique de la S.à r.l. TOITURE GERARD, cède ses 500 parts

(cinq cent) à Monsieur Wagner Théodore, demeurant 2A, rue du Moulin, L-4986 Sanem.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
2) Monsieur Bintz Gérard donne sa démission de sa fonction de gérant administratif. Pleine et entière décharge lui en

est donnée.

3) Monsieur Wagner Théodore est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
4) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Wagner

Théodore.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.30 heures.
Fait à Sanem, le 4 janvier 1999.

T. Wagner

G. Bintz.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1999, vol. 311, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07068/612/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

BEKAPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEKAPAR, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 3
juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 702 du 30 septembre 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du 30 octobre

1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, lic. en sciences écon. appl., demeurant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Changement de la clôture de l’exercice social du 6 novembre au 31 décembre et pour la première fois le 31

décembre 1998.

12874

2. - Modification de l’article 18 alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui se tiendra désormais du 1

er

janvier au 31 décembre

de chaque année.

L’exercice social en cours se terminera le 31 décembre 1998.
L’article 18 (alinéa 1

er

) aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. Alinéa 1

er

. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Magnier, E. Leclerc, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 1998, vol. 407, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 novembre 1998.

E. Schroeder.

(07084/228/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

BEKAPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

février 1999.

E. Schroeder.

(07085/228/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

AM-GRAPHIDEC, Société Anonyme de droit belge,

(anc. AMI BELGIUM).

Siège social: B-1932 Woluwé-Saint-Etienne, 321, chaussée de Louvain.

R. C. Bruxelles B 603.442.

Succursale: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 56.300.

—

EXTRAIT

En date du 28 octobre 1998, le conseil d’administration de la société anonyme de droit belge AM-GRAPHIDEC a

décidé de modifier la raison sociale de la succursale luxembourgeoise qui s’appellera dorénavant AM-GRAPHIDEC.

Cette décision fait suite au changement de dénomination de la maison-mère belge AM-GRAPHIDEC, actée par-

devant un notaire belge en date du 3 septembre 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07082/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

CLEAN-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, Ilot Ouest.

R. C. Luxembourg B 30.505.

Constituée par-devant M

e

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 mai 1989, acte publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 257 du 14 septembre 1989, modifiée par-devant le même
notaire en date du 10 août 1989, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

5 du 5

janvier 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 février 1997, acte publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations no 335 du 30 juin 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLEAN-CENTER, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07089/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12875

VALEBENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07069/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

VYMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.166.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 27 novembre

1996, que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et consulaires, demeurant à Strassen (L), a été élu

Administrateur par augmentation du nombre d’administrateurs de trois à quatre.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1996.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07073/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

VYMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.166.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 14 décembre 1998, que:

1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B) a été élu Administrateur en remplacement de l’Adminis-

trateur démissionnaire Monsieur Christophe Bach.

2) L’administrateur Madame Vérane Waltregny, démissionnaire en date du 2 décembre 1996 n’a pas été remplacée.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1997.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07074/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

CHABROS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.023.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(07088/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

DERBY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.234.

—

Monsieur Merlin E. Nelson a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Signature

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07096/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12876

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.962.

—

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 16 novembre 1998 a décidé de répartir le bénéfice de l’année

de USD 8.357,74 de la façon suivante:

- réserve légale: ……………………………………………………………………………… USD

418,00

- dividende: ……………………………………………………………………………………… USD 7.600,00
- report à nouveau: ………………………………………………………………………… USD

339,74

L’assemblée a ratifié la cooptation de M. François Drazdik, nommé administrateur en remplacement de Monsieur

Claude Meiers, administrateur démissionnaire. Les mandats des administrateurs Messieurs François Drazdik et François
Moes ont été renouvelés pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire se tenant en novembre
1999.

L’assemblée a également nommé à la fonction d’administrateur Monsieur Michel Lentz en remplacement de Monsieur

Yves Prussen, dont le mandat venait à échéance.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG est renouvelé pour une

période d’un an.

<i>Pour WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY

<i>S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07076/006/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

CRESUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, 166, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 25.927.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(07095/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

EUROMESS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.992.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mai 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 mai 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(07098/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

EICHENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.678.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

EICHENBERG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07223/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12877

CRYSTAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07201/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DAKAR TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.068.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 28, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07202/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DAKAR TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.068.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1996.

- L’Assemblée réélit pour six ans Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Maître Victor Elvinger en

tant qu’administrateurs. L’assemblée réélit pour six ans au poste de commissaire aux comptes BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG S.A.

Leur mandat se terminera en 2004.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07203/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

CREGEM CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.632.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CREGEM CASH,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 janvier 1990, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 64 du 27 février 1990, dont les statuts furent
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 26 février 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 276 du 6 juin 1996.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Anne-Marie Goffinet, conseiller de banque,

demeurant à F-Thionville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à B-Schoenberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à B-Tintigny.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

Approbation de la fusion de la société avec BIL MONEY MARKET FUND (qui sera par ailleurs redénommée DEXIA

MONEY MARKET) (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise
et ayant son siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:

12878

I. le rapport du conseil d’administration de la société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de Fusion»)

publié au Mémorial et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, et ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg, agissant en
tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV,

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les nouvelles
actions en question étant émises sur base de la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inventaire vérifiées par
action de la Société et de la SICAV au dernier jour d’Evaluation précédant la Date Effective; et

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 898 du 11 décembre 1998 et numéro 923 du 21

décembre 1998;

- au Luxemburger Wort en date des 11 et 21 décembre 1998;
- dans l’Echo de la Bourse en date du 15 décembre 1998;
- au Financieele Economische Tijd en date du 15 décembre 1998.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V.- Qu’il résulte de la liste de présence que une (1) action est représentée, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 29 janvier 1999.
Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.
Sur ce la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-M. Goffinet, H. Grommes, F. Guillaume, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07200/220/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DAMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.343.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAMI INVESTMENTS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 1

er

juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 474 du 24 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Vogel, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 16 décembre et qu’il se termine le 15 décembre

de l’année suivante.

2. Constatation que l’exercice qui a commencé le premier janvier 1998 se termine le 15 décembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 15 décembre 1999.

3. Modification afférente de l’article 18 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre de l’année suivante.»

12879

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 16 décembre et qu’il se termine le

15 décembre de l’année suivante. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1998 s’est terminé le 15 décembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 15 décembre 1999.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bacaille, F. Vogel, E. Corlay, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 114S, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07204/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DAMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.343.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07205/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DEFRELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.789.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEFRELUX INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 28 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 161 du 7 avril 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Vogel, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 16 décembre et qu’il se termine le 15 décembre

de l’année suivante.

12880

2. Constatation que l’exercice qui a commencé le premier janvier 1998 se termine le 15 décembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 15 décembre 1999.

3. Modification afférente de l’article 18 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre de l’année suivante.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 16 décembre et qu’il se termine le

15 décembre de l’année suivante. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1998 s’est terminé le 15 décembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 15 décembre 1999.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bacaille, F. Vogel, E. Corlay, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07207/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DEFRELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.789.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07208/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DECOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.089.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le domicile de la société a été transféré au 
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DECOBELUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07206/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12881

DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.033.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DITCO PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07212/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

—

Monsieur Vincent Crucifix a démissionné en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la société avec effet

au 30 janvier 1999.

Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07215/275/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DOCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.359.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOCLE INVESTMENTS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du suivant acte notarié, en date du 2 août 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 474 du 22 novembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Vogel, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 16 décembre et qu’il se termine le 15 décembre

de l’année suivante.

2. Constatation que l’exercice qui a commencé le premier janvier 1998 se termine le 15 décembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 15 décembre 1999.

3. Modification afférente de l’article 18 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre de l’année suivante.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

12882

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 16 décembre et qu’il se termine le

15 décembre de l’année suivante. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1998 s’est terminé le 15 décembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 15 décembre 1999.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bacaille, F. Vogel, E. Corlay, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 114S, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07213/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DOCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.359.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07214/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DUALON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.079.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DUALON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07217/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DENTOLUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 7 janvier 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier à 11.00 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordi-

naire des actionnaires de la S.A. DENTOLUXE, ayant son siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 1

er

avril 1998.

Monsieur Jean Naveaux élu Président de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Mme Adriana Kreissl et comme secrétaire Mlle Sabine Herbineau.

Il résulte des constatations du bureau, que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués; que

l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste de présence, la présente assemblée est régulièrement
constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour; enfin que les 1.000 actions
présentes ou représentées donnent droit à 1.000 voix. Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires
ou de leurs mandataires, restera annexée au présent procès-verbal.

L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Acceptation de la démission de deux Administrateurs.
- Agrément de deux nouveaux Administrateurs.
- Nomination d’un nouvel Administrateur-Délégué.

12883

L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après en avoir

délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de M. Jean-Luc Dvorian et Mme Elisabet Dusaer en tant qu’ad-

ministrateur de la société et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter l’agrément de Mme Franca Lavenir, Administrateur de sociétés, demeurant

à B-1140 Evere, avenue Henry Dunant, 70/8 en tant qu’Administrateur de la société et M. Ivan Depuis, Administrateur
de sociétés, demeurant à B-4040 Herstal, 25, rue Hayeneux.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer comme Administrateur-délégué Mme Franca

Lavenir, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le Président le présent acte.

J. Naveaux

A. Kreissl

S. Herbineau

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>La Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07211/784/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.945.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

– la société LOUV LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2004.

– Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

DUDINKA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07218/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

DONREMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.090.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par:
- Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en leurs qualités de fondé de pouvoir A et fondé de pouvoir B,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Patrick Laredo, administrateur de sociétés, demeurant à

Maisons-Laffite, F-78600, 9, avenue Lesage,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Maisons-Laffite, le 28 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société DONREMI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 343 du
14 mai 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 novembre 1998, en
voie de publication;

- que le capital social de la société DONREMI S.A. s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs français

(1.500.000,- FRF), représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,-
FRF) chacune, entièrement libérées;

12884

- que Monsieur Patrick Laredo, étant devenu seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme DONREMI S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Patrick Laredo, agissant en sa qualité de liquidateur de la société DONREMI S.A. en tant qu’ac-

tionnaire unique, déclare qu’il est investi de tout l’actif de la société et que tout le passif de la société a été réglé et qu’il
répond personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société actuellement inconnus et non
apurés, de sorte que la liquidation est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Isaac, C. Koch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07216/220/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.447.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

– la société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

– Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07219/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

EDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.646.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDEN S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié, en date du 28 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 165 du 17 avril 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Vogel, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

er

décembre et qu’il se termine le 30 novembre

de l’année suivante et changement de la date de l’assemblée générale annuelle.

2. Constatation que l’exercice qui a commencé le premier avril 1998 se termine le 30 novembre 1999.
3. Modification afférente de l’article 10 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

4. Modification afférente de l’article 11 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

12885

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

er

décembre et qu’il se termine le

30 novembre de l’année suivante. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’exercice ayant commencé le 1

er

avril 1998 s’est terminé le 30 novembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 30 novembre 1999.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide également de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bacaille, F. Vogel, E. Corlay, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07220/220/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

EDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.646.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07221/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

EMILIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H.R. Luxemburg B 54.743.

—

Gemäß Beschluß der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft EMILIA S.A. vom 25. Januar 1999

wurden zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:

1. Herrn Dom McKenna, 100 Walkey Road, Sheffield S6 2XP, England
2. Herrn Rico Back, Gartenstraße 24, D-36284 Hohenroda-Ausbach
3. Herrn Harald Schneider, Ginsterweg 6c, D-36251 Bad Hersfeld.
Den Herrn Werner Schlusnus, wohnhaft in Bodenheim, Im Walter 6, Herrn Markus Becker, wohnhaft in D-54657

Neidenbach, Denzborner Strasse 42 und Herrn Marion Thill, wohnhaft in Luxemburg werde für ihre Tätigkeiten bis zum
25. Januar als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft EMILIA S.A. volle Entlastung erteilt.

<i>Für EMILIA S.A.

FIDUCIAIRE ALAIN STEICHEN

H. Müller

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07224/581/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12886

EFFETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.157.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 28, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(07222/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

ENERGEX ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour ENERGEX ENGINEERING S.A.

FIDUCIAIRE MONTBRUN, S.à r.l.

Signature

(07225/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

E.O.I. EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.317.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

E.O.I. EUROPEAN &amp; OVERSEAS

INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07226/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

EURBEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.878.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

EURBEPAR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07228/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

ERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.768.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 31,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

<i>Pour ERIA S.A.

(07227/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12887

EUROPA VERDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.700.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

EUROPA VERDE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07230/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITlES, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.336.

—

<i>Extrait des résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITlES

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07231/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

ETIC, EUROPEAN TRAVEL DATA INTELLIGENCE CENTER

AND ETM, EUROPEAN TRAVEL MONITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 29 janvier 1999, vol. 175, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 janvier 1999.

<i>Pour EUROPEAN TRAVEL MONITOR S.A.

BUREAU COMPTABLE ERB

Signature

(07232/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

GUITOBAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.526.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUITOBAR HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 498 du 13 septembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Vogel, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

er

décembre et qu’il se termine le 30 novembre

de l’année suivante et changement de la date de l’assemblée générale annuelle.

2. Constatation que l’exercice qui a commencé le premier janvier 1998 se termine le 30 novembre 1998.

12888

3. Modification afférente de l’article 14 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

4. Modification afférente de l’article 13 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à 9.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

er

décembre et qu’il se termine le

30 novembre de l’année suivante. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1998 s’est terminé le 30 novembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 30 novembre 1999.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide également de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bacaille, F. Vogel, E. Corlay, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07263/220/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

GUITOBAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.526.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07264/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FILM LIGHT(N)ING EXPRESS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour FILM LIGHT(N)ING EXPRESS A.G.

FIDUCIAIRE MONTBRUN, S.à r.l.

Signature

(07236/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12889

EXPORT SYSTEMS, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.733.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

EXPORT SYSTEMS

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07233/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FABER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.039.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FABER (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07234/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.723.

—

<i>Extrait des résolution prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

- Suite à la démission de Madame Arlette Knips, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FAMLUX HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07235/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FINETUPAR, FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.998.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, Monsieur Alain Renard, employé privé, L-Olm a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FINETUPAR, FINANCE ETUDE

PARTICIPATIONS

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07242/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12890

FINAMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.186.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FINAMCO LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07237/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.648.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FINAMI 443 S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07238/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FINANCIERE SAINT GERMAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.989.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FINANCIERE SAINT GERMAIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07240/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FINANCEMENT FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(07239/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

GC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.047.

—

Au cours de sa réunion du 18 décembre 1998, le conseil d’administration de la société a décidé de nommer Monsieur

Tadahiko Kumaki, demeurant 19-6, Tokiwadairo, Nishikubo-cho, Matsudo-shi, Chipa, Japan au poste d’administrateur de
GC EUROPE S.A., suite à la démission de Monsieur Osamu Nagatani.

Cette décision est sujette à ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07255/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12891

FINMECANIQUE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.303.

—

<i>Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 1998

- La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

FINMECANIQUE EUROPE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07244/795/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FINMECANIQUE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.303.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FINMECANIQUE EUROPE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07245/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FINAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.162.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FINAV S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07241/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FRAPONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.138.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 septembre 1998

- Les cooptations de Monsieur Jean-Paul Reiland et de la société FINIM LIMITED avec siège social à Jersey, en tant

qu’Administrateurs en remplacement de respectivement Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas et Claude Hermes, démis-
sionnaires sont ratifiées. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

FRAPONI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07254/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12892

FIMIM CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.886.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FIMIM CO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07243/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FLAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.431.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 31,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLAMAR S.A.

(07246/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FLOORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.035.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FLOORINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07247/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FONDIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.553.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FONDIARIA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07248/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

GESSALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 38.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07256/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12893

FORALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.626.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FORALIM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07249/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FORTECOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.303.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FORTECOLUX HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07250/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

FRANCE-LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.621.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

FRANCE-LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07253/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

IMEXTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.722.

—

EXTRAIT

Il résulte de quatre lettres datées du 14 décembre 1998, enregistrées à Luxembourg, le 13 janvier 1999, volume 518,

folio 58, case 12, envoyées par Monsieur Jean-Pierre Mann, administrateur de société, demeurant à B-6700 Arlon, 194,
rue de Diekirch, au siège, au commissaire, à l’administrateur-délégué et à l’actionnaire majoritaire de la société
IMEXTRAD S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.722,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich en date du 10 septembre

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 686 du 8 décembre 1997,

que Monsieur Jean-Pierre Mann, prénommé, a démissionné avec effet au 15 décembre 1998 de son poste d’adminis-

trateur de la prédite société, et qu’il a cédé ses parts qui sont à hauteur de 5 % à Monsieur Mohamed Faggane, adminis-
trateur-délégué de la prédite société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 29 janvier 1999.

<i>Pour Monsieur J.-P. Mann

P. Decker

<i>Notaire

(07267/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12894

GESTALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.999.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

GESTALCO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07257/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

GOAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.798.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07258/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

GOREDIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.814.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

GOREDIPA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07259/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

LA BOISSIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.648.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA BOISSIERE HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 juillet 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 750 du 16 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marinette Bacaille, employée privée, demeurant à Pontpierre,
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Vogel, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erwan Corlay, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

er

décembre et qu’il se termine le 30 novembre

de l’année suivante et changement de la date de l’assemblée générale annuelle.

2. Constatation que l’exercice qui a commencé le 13 juillet 1998 se termine le 30 novembre 1998 et que l’exercice

suivant prendra fin le 30 novembre 1999.

12895

3. Modification afférente de l’article 13 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre»

4. Modification afférente de l’article 17 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 mai à 16.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de façon à ce qu’il commence le 1

er

décembre et qu’il se termine le

30 novembre de l’année suivante. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’exercice ayant commencé le 13 juillet 1998 s’est terminé le 30 novembre 1998 et que

l’exercice suivant prendra fin le 30 novembre 1999.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide également de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 mai à 16.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bacaille, F. Vogel, E. Corlay, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07285/220/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

LA BOISSIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.648.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07286/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

INTERFINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 31.094.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 1999, vol.

519, fol. 35, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

INTERFINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

(07271/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12896

INTERFINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 31.094.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 1999

Messieurs L. Peruzzo, B. Bonapersona, A. De Bernardi et Madame M. F. Ries-Bonani, sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même
periode. Leurs mandat viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

INTERFINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07272/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.908.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07260/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

GRIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.370.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

Le siège social de la société est transféré à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

GRIMINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07261/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.629.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 31,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

<i>Pour INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST A.G.

(07276/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 43, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 41, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

(07274/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

12897

INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 43, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale reportée des actionnaires,

<i>tenue au siège de la société le 18 janvier 1999

Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale que:
1. Les comptes sociaux de l’exercice 1997 sont approuvés à l’unanimité et que le résultat de l’exercice est reporté à

nouveau.

2. L’Assemblée Générale donne décharge aux membres du Conseil d’Administration et au réviseur d’entreprises pour

l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice 1997.

3. En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide à l’unanimité de

poursuivre les activités de la société.

4. L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de prolonger les mandats des administrateurs, Messieurs Ewald

Walgenbach, Ralph Rauschenberger, Heinz Lehmann et Wolff Bauer pour la durée d’un an, venant à expiration à
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice social 1998.

5. L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de prolonger le mandat du réviseur d’entreprises, KPMG AUDIT,

Luxembourg, pour la durée d’un an, venant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
social 1998.

Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07275/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

CADEAUX IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Julian Perez Perez, indépendant, demeurant à B-4420 Saint Nicolas, rue du Président Kennedy 2/4.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CADEAUX IMPORT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch. Il peut être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l’intermédiation commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent vingt-

quatre (124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les repré-
senter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

12898

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cent euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalués le montant du capital social à cinq cent mille deux cent

quinze francs (LUF 500.215,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des gérants est fixé à un.
II. Est nommé gérant de la société: Monsieur Julian Perez Perez, indépendant, demeurant à B-4420 Saint Nicolas, rue

du Président Kennedy 2/4.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Perez, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 26 janvier 1999, vol. 398, fol. 1, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Rambrouch, le 30 janvier 1999.

L. Grethen.

(90384/240/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

SECURITY TEAM NORDEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9741 Boxhorn, Maison 6.

—

STATUTS

Les membres fondateurs suivants:
Schaul Raymond, Maison 6, L-9741 Boxhorn, nat. luxembourgeoise, prof. chauffeur,
Mueller John, 59, rue de l’Eglise, L-9990 Weiswampach,  nat. luxembourgeoise, prof. ouvrier,
Johanns Pascal, 46A, avenue des Alliés, L-9012 Ettelbruck, nat. luxembourgeoise, prof. employé de bureau,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art.1

er

. L’association porte la dénomination SECURITY TEAM NORDEN, association sans but lucratif. Elle a son

siège à L-9741 Boxhorn, Maison 6, c/o Raymond Schaul. Le siège pourra être changé sur simple décision du Conseil
d’Administration.

Art. 2. L’association a pour objet de:
Assurer la sécurité, à la demande des organisateurs, lors de manifestations publiques tels que bals, concerts, fêtes,

manifestations diverses.

A cet effet les membres de l’association doivent respecter les règles suivantes:
1. Chaque membre de l’association doit s’inscrire ou annoncer sa participation à la manifestation auprès du président

ou du secrétaire. Les membres sont tenus également d’informer le président ou le secrétaire s’ils sont empêchés de
participer. En cas d’absence du président ou du secrétaire, les membres sont tenus de laisser un message sur le
répondeur téléphonique du secrétaire.

2. Les membres de l’association sont tenus de participer 3 fois au moins aux soirées de sécurité. Sont exclues d’office

de l’association les personnes qui ont été absentes trois fois sans s’excuser.

3. Les membres sont tenus d’observer un maximum de ponctualité.
4. Les T-Schirt et sweet-shirt restent la propriété de l’association et ne peuvent être portés que par ses membres.
5. Il est strictement défendu d’être en possession de tout type d’armes (couteaux, revolver, gaz, électrochoc etc...).
6. L’alcool, les drogues et les dopants sont strictement interdits.
7. Les invités et le public d’une manifestation sont à traiter avec courtoisie:
- inviter poliment les personnes à quitter la salle ou le concert;
- ne pas agresser verbalement les personnes ou les bousculer;

12899

- ne jamais provoquer des situations à risque;
- ne jamais intervenir seul dans une bagarre;
- ne jamais laisser seul le partenaire en difficulté;
- garder le calme lors d’accidents, respecter les règles de sécurités et apporter de l’aide;
- lors de bagarre de masse, le président ou la personne le remplaçant doit être informé tout de suite ainsi que la police

ou la gendarmerie.

Art. 3. Les membres dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 5. Les membres peuvent être exclus de l’association avec effet immédiat par le Conseil d’Administration si

d’une manière quelconque ils ont porté gravement atteinte aux intérêts de l’association ou s’ils ont enfreint une des
règles prévues à l’art. 2.

L’assemblé générale doit ratifier l’exclusion à la majorité des 2/3 des voix.
Art. 6. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale et ne peut dépasser 5.000,- LUF.
Art. 8. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 9. La convocation se fait au moins 5 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre missive

devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 10. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 11. L’assemblée générale qui connaît de tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

- modification des statuts
- nomination et révocation des membres du comité
- approbation des rapports d’activité et comptes
- dissolution de l’association.
Art. 12. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 13. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par respec-

tivement lettre confiée à la poste et par voie de presse.

Art. 14. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée d’une année. Le Conseil

d’Administration se compose d’un président et de 3 membres élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée
générale.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou du secrétaire. Toute décision doit

être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 16. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de la

société. Il gère les finances.

Art. 17. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, la signature du président ou du secrétaire est nécessaire.

Art. 18. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les

comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale.

Art. 19. En cas de liquidation, les biens de l’association sont affectés à une ou plusieurs associations similaires

choisies par l’assemblée générale.

Art. 20. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

12900

Art. 21. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides, subventions et remboursement des frais,
- les revenus d’activités.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Ainsi fait à Boxhorn, le 28 janvier 1999 par les membres fondateurs.

Signatures.

L’assemblée générale en date du 28 janvier 1999 a élu le Conseil d’Administration suivant:
Président:

Raymond Schaul.

Secrétaire:

Pascal Johanns.

Trésorier:

John Mueller.

Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 1999, vol. 262, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90382/000/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

RHEATECH, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société RHEA GROUP S.A., avec siège à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte;
2.- Monsieur David Kenyon, ingénieur, demeurant 18, Garrard Road, Banstead, Surrey, SM7 2ER, Angleterre,
les deux représentés par la société à responsabilité limitée DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège à L-9515 Wiltz, 59, rue

Grande-Duchesse Charlotte, laquelle est ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Benoit de Bien,
consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée le 21 décembre 1998, laquelle procuration, après avoir été

paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, avec lequelle elle
sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RHEATECH.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra avoir des activités en tant que société de «services» dans les domaines de l’électronique, l’informa-

tique et la robotique, management, conseils et consultance et dans ce cadre, des activités R&amp;D, achat, vente et
concession de brevets et licences.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) divisé en quarante mille

actions (40.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives. Le conseil d’administration pourra toutefois décider l’émission d’actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

12901

Le capital autorisé de la société est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), représenté par

cent soixante mille actions (160.000) sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, et par la signature individuelle d’un des administrateurs pour toutes
opérations portant sur un montant inférieur à 100.000,- francs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

12902

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société RHEA GROUP S.A., trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………

39.990

2. Monsieur David Kenyon, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………         10
Total: quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Tonny Velin, demeurant à c/Thomas Breton 49, portal 2, 1° A, 28045 Madrid.
- Monsieur Jan Depauw, ingénieur, demeurant à Wilgendreef 27, B-8300 Knokke-Heist.
- Monsieur David Kenyon, ingénieur, demeurant 18, Garrard Road, Banstead, Surrey, SM7 2ER, Angleterre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE FUNCK LUCIEN, établie à Wiltz, 2, route

d’Ettelbruck.

4) Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur David Kenyon, préqualifié.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille quatre.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 26, case 2. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 21 janvier 1999.

P. Bettingen.

(90385/202/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

ELECTROGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 51, rue Principale.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur René Turpel, ingénieur diplômé, demeurant à Hosingen;
2) Madame Monique Schmitz, commerçante, épouse de Monsieur René Turpel, demeurant à Hosingen;
3) Madame Annette Turpel, docteur en médecine, épouse de Monsieur Roger Jackmuth, demeurant à Schieren,
cette dernière ici représentée par Monsieur René Turpel, prénommé, en vertu d’une procuration spéciale sous seing

privé en date du 15 décembre 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le
notaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée;

12903

les trois prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée ELECTROGEST, S.à r.l., avec

siège social à L-9806 Hosingen, 51, rue Principale,

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18

février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l’année 1988, page 6118,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux,

d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:

Madame Annette Turpel, prénommée, déclare avoir cédé et transporté, avec effet au 31 décembre 1998, à Monsieur

René Turpel, prénommé et ce-acceptant, l’unique (1) part sociale lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de part a été réglé entre parties, dont quittance.
Le cessionnaire deviendra propriétaire de la part cédée avec effet au 31 décembre 1998, avec tous les droits et obliga-

tions y attachées.

Cette cession de part a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par sa

gérante, Madame Monique Schmitz, prénommée.

Suite à la cession qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée ELECTROGEST, S.à r.l., d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur René Turpel, prénommé, possède deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………

250

b) Madame Monique Schmitz, prénommée, possède deux cent cinquante parts sociales ……………………………………

   250

Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Dissolution de société

Et de suite Monsieur René Turpel et Madame Monique Schmitz, prénommés, représentant l’intégralité du capital

social de la susdite société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre
du jour conforme, les résolutions suivantes, prenant effet au 31 décembre 1998:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société avec effet au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblé décide d’attribuer toutes les valeurs actives et passives de la société, telles qu’elles existent au 31

décembre 1998, à parts égales à chacun des deux associés, lesquels déclarent accepter cette attribution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate qu’à la suite du partage qui précède, la société se trouve entièrement liquidée à la date du 31

décembre 1998.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Turpel, M. Schmitz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 janvier 1998, vol. 598, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 7 janvier 1999.

M. Cravatte.

(90395/205/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

WICKLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch, agissant:
- en son nom personnel;
- comme mandataire spécial de:
a) Monsieur Léon Wickler, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck,
b) Monsieur Fernand Wickler, entrepreneur, demeurant à Nagem;
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé, donnée à Diekirch le 30 novembre 1998, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera
enregistrée;

les 3 prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée WICKLER FRERES, S.à r.l., avec

siège social à Ettelbruck, 55, rue Michel Weber,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 14 août 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, numéro 88 du 21 septembre 1964, modifiée à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 81 du 4 mars 1994,

12904

lequel comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, s’est constitué en

assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-9099 Ingeldorf, Zone

Industrielle.

En conséquence, l’article 4 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle. Il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de régler comme suit la gérance de la société:
1) Est acceptée la démission de tous les gérants actuellement en fonctions de la société; décharge leur est accordée

pour l’exécution de leurs mandats.

2) Sont nommés gérants de la société avec effet immédiat:
a) Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Ingeldorf;
b) Monsieur Georges Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch;
c) Madame Manette Wickler, employée privée, demeurant à Ingeldorf;
d) Madame Christianne Wickler, employée privée, demeurant à Ingeldorf.
3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de Monsieur Mathias

Wickler, soit par la signature conjointe de deux autres gérants.

4) Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Wickler, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 598, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 janvier 1999.

M. Cravatte.

(90407/205/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

ACALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 90, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur René Splingard, directeur d’école, demeurant à B-4000 Liège, 10, place Emile Dupont.
Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé

de constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ACALUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’enseignement de langues en cours privés, ainsi que toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée. En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté

de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-
associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le 1

er

janvier 1999 et finit le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant prénommé, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

12905

En raison de ces apports, les cinq cents (500) parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-)

francs chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur René Splingard, prénommé.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associes n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9053 Ettelbruck, 90, avenue J.F. Kennedy.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur René Splingard, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Splingard, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 janvier 1998, vol. 598, fol. 101, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 7 janvier 1999.

M. Cravatte.

(90394/205/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

TURPEL, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-9806 Hosingen, 51, rue Principale.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée ELECTROGEST, S.à r.l., avec siège social à L-9806 Hosingen, 51, rue Principale,
constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 février

1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 6118 de l’année 1988,

ladite société ici représentée par sa gérante, Madame Monique Schmitz, commerçante, épouse de Monsieur René

Turpel, demeurant à Hosingen;

2) Monsieur René Turpel, ingénieur diplômé, demeurant à Hosingen;
3) Madame Monique Schmitz, commerçante, épouse de Monsieur René Turpel, demeurant à Hosingen;
les trois comparants prénommés actuellement seuls associés de la société en commandite simple TURPEL, S.à r.l. ET

CIE, S.e.c.s., avec siège social à L-9806 Hosingen, 51, rue Principale,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, de résidence à Capellen, en date du 19 mars

1979, publié au Mémorial C de l’année 1979, page 4148, modifiée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 février 1988, publié au Mémorial C de l’année 1988, page 6119,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts intervenues entre

eux, d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social:

a) La société à responsabilité limitée ELECTROGEST, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare par les

présentes céder et transporter, avec effet au 31 décembre 1998, à Monsieur René Turpel, prénommé et ce acceptant,
deux cent cinquante (250) parts sociales de la société en commandite simple TURPEL, S.à r.l. ET CIE, prédésignée;

12906

b) La société à responsabilité limitée ELECTROGEST, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare par les

présentes céder et transporter, avec effet au 31 décembre 1998, à Madame Monique Schmitz, prénommée et ce-
acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales de la société en commandite simple TURPEL, S.à r.l. ET CIE, prédé-
signée.

Le prix de ces cessions de parts fera l’objet d’une convention séparée entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées

avec effet au 31 décembre 1998, avec tous les droits et obligations y attachées.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par sa

gérante actuelle, la société à responsabilité limitée ELECTROGEST, S.à r.l. représentée comme dit ci-dessus.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à en commandite simple TURPEL S.à r.l ET CIE,

S.e.c.s., d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont réparties comme suit:

a) Monsieur René Turpel, prénommé, possède deux mille cinq cents parts sociales ………………………………………

2.500

b) Madame Monique Schmitz, prénommée, possède deux mille cinq cents parts sociales ………………………………

   2.500

Total: cinq mille parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants René Turpel et Monique Schmitz, prénommés, représentant l’intégralité du capital social de la

susdite société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour
conforme, les résolutions suivantes, prenant effet au 31 décembre 1998:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société avec effet au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’attribuer toutes les valeurs actives et passives de la société, telles qu’elles existent au 31

décembre 1998, à parts égales à chacun des deux associés, lesquels déclarent accepter cette attribution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate qu’à la suite du partage qui précède, la société se trouve entièrement liquidée à la date du 31

décembre 1998.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Turpel, M. Schmitz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 janvier 1999, vol. 598, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 7 janvier 1999.

M. Cravatte.

(90396/205/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

WITRALOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Ingeldorf, agissant comme mandataire spécial de:
1) Monsieur Léon Wickler, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck;
2) Monsieur Fernand Wickler, entrepreneur, demeurant à Nagem;
3) Monsieur Albert Wickler, entrepreneur, demeurant à Oudier (Belgique),
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Diekirch, le 9 décembre 1998, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, sera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
enregistrée,

les trois prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée WITRALOC, S.à r.l., avec siège

social à Ingeldorf,

constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Redange-Attert, en date du 28 décembre

1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de l’année 1989, page 4013, modifiée à
différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 novembre 1998, en
voie de publication au Mémorial,

lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les résolutions des

associés, concernant la gérance de la société:

a) est acceptée la démission de Monsieur Mathias Wickler de ses fonctions de gérant de la société; décharge lui est

accordée pour l’exécution de son mandat;

12907

b) sont nommés gérants de la société, Messieurs Léon Wickler, Fernand Wickler et Albert Wickler prénommés;
c) chacun des gérants est habilité à engager la société en toutes circonstances par sa seule signature;
d) les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Wickler, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 1998, vol. 598, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 janvier 1999.

M. Cravatte.

(90408/205/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

D.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, constituée

par acte du notaire instrumentaire en date du 4 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 683 du 5 décembre
1997, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9227
Diekirch, 50, Esplanade.

2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch,

50, Esplanade, constituée par acte du notaire Joseph Hoffmann, de résidence à Echternach, en date du 22 novembre
1983, publié au Mémorial C numéro 2 du 4 janvier 1984, ici représenté par son gérant Monsieur Paul Müller, prénommé.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.C.T. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’import, l’export, l’achat, la vente et la représentation de biens et services.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, financières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-)
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

12908

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La société se trouve
engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes interimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société LUCKY INVEST S.A.H., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf ……………………………………………

1.249

2) La société EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée, une action …………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

12909

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Giet, employé, demeurant à B-4960 Malmédy, 30, chemin-rue;
b) La société anonyme LUCKY INVEST S.A.H., préqualifiée;
c) Monsieur Manfred Giet, employé, demeurant à B-4960 Malmédy, 36, route de Waimes.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Guy Muller, maître en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle de l’an 2004.
5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Fréderic Giet, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Muller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 1999, vol. 599, fol. 14, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 février 1999.

F. Unsen.

(90426/234/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

B.S. QUARTZ ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

STATUTS

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société B.S.Q.E. 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Marcel Hendrickx, ingénieur, demeurant à B-2230 Herseit, Heide 28 (Belgique).
2. - La société B.S.Q.E 02 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Daniel Janssens, gérant de sociétés, demeurant à B-2260 Westerlo, Rode Kruis-

straat 29 (Belgique).

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de B.S. QUARTZ

ENGINEERING.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la production et le commerce de composants et appareils électroniques, produits de

quartz et de cristal, l’intermédiaire dans le domaine des services et ou des biens, le management et la gérance de
sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

12910

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société B.S.Q.E. 01 Inc., prédésignée, six cent vingt-cinq actions,…………………………………………………………………

625

2. - La société B.S.Q.E. 02 Inc., prédésignée, cent vingt-cinq actions, ………………………………………………………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions,…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% en numéraire de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marcel Hendrickx, ingénieur, demeurant à B-2230 Herselt, Heide 28 (Belgique);
b) Monsieur Daniel Janssens, gérant de sociétés, demeurant à B-2260 Westerlo, Rode Kruisstraat 29 (Belgique);

12911

c) La société B.S.Q.E. 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
d) La société B.S.Q.E. 02 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5. - L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Marcel Hendrickx, préqualifié et Daniel

Janssens, préqualifié.

6. - Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hendrickx, D. Janssens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 16, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 1999.

J. Seckler.

(90415/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

CORNETLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 1998, vol. 262, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 février 1999.

(90416/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

CORNETLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 1998, vol. 262, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 février 1999.

(90417/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

CORNETLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 1998, vol. 262, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 février 1999.

(90418/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

CORNETLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 1998, vol. 262, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 février 1999.

(90419/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

12912

---

Document Outline

S O M M A I R E

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PB RESTAURATION

PHOENIX MANUFACTURING AND TRADING A.G.

 PALO

ROPICAVA S.A.

ROPICAVA S.A.

SANTAREM HOLDING S.A.

P.J. CONSTRUCTIONS

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P.J. CONSTRUCTIONS

SAGRES VIDA  LUXEMBOURG  S.A.

SAGRES VIDA  LUXEMBOURG  S.A.

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SUPERLUX S.A.

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TALUS S.A.

TECHNOPLASTERS INTERNATIONAL S.A.

EURINDUS

TERRA IMMO S.A.

TERRA IMMO S.A.

TERRA IMMO S.A.

TERRA IMMO S.A.

TOITURE GERARD

BEKAPAR

BEKAPAR

AM-GRAPHIDEC

CLEAN-CENTER

VALEBENE

VYMER S.A.

VYMER S.A.

CHABROS HOLDING

DERBY INTERNATIONAL CORPORATION S.A.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY

CRESUS

EUROMESS

EICHENBERG S.A.

CRYSTAL INTERNATIONAL

DAKAR TRADING S.A.

 

DAKAR TRADING S.A.

CREGEM CASH

DAMI INVESTMENTS S.A.

DAMI INVESTMENTS S.A.

DEFRELUX INVESTMENTS S.A.

DEFRELUX INVESTMENTS S.A.

DECOBELUX S.A.

DITCO PARTICIPATIONS S.A.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A.

DOCLE INVESTMENTS S.A.

DOCLE INVESTMENTS S.A.

DUALON INTERNATIONAL S.A.

DENTOLUXE S.A.

DUDINKA HOLDING S.A.

DONREMI S.A.

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A.

EDEN S.A.

EDEN S.A.

EMILIA S.A.

EFFETA S.A.

ENERGEX ENGINEERING S.A.

E.O.I. EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.A.

EURBEPAR S.A.

ERIA S.A.

EUROPA VERDE S.A.

EUROPEAN BUSINESS ACTIVITlES

ETIC

GUITOBAR HOLDING S.A.

GUITOBAR HOLDING S.A.

FILM LIGHT N ING EXPRESS A.G.

EXPORT SYSTEMS

FABER  LUXEMBOURG  S.A.

FAMLUX HOLDING S.A.

FINETUPAR

FINAMCO LUXEMBOURG S.A.

FINAMI 443 S.A.

FINANCIERE SAINT GERMAIN S.A.

FINANCEMENT FONTAINE S.A.

GC EUROPE S.A.

FINMECANIQUE EUROPE S.A.

FINMECANIQUE EUROPE S.A.

FINAV S.A.

FRAPONI S.A.

FIMIM CO S.A.

FLAMAR S.A.

FLOORINVEST S.A.

FONDIARIA INTERNATIONAL S.A.

GESSALUX

FORALIM S.A.

FORTECOLUX HOLDING S.A.

FRANCE-LUXEMBOURG HOLDING S.A.

IMEXTRAD S.A.

GESTALCO S.A.

GOAD INTERNATIONAL S.A.

GOREDIPA S.A.

LA BOISSIERE HOLDING S.A.

LA BOISSIERE HOLDING S.A.

INTERFINANCIAL HOLDING S.A.

INTERFINANCIAL HOLDING S.A.

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A.

GRIMINVEST S.A.

INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST A.G.

INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A.

INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS S.A.

CADEAUX IMPORT

SECURITY TEAM NORDEN

RHEATECH

ELECTROGEST

WICKLER FRERES

ACALUX

TURPEL

WITRALOC

D.C.T. S.A.

B.S. QUARTZ ENGINEERING

CORNETLUX

CORNETLUX

CORNETLUX

CORNETLUX