12673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 265

16 avril 1999

S O M M A I R E

Acta Participations S.A., Luxembourg…………

page

12698

AM  EPIC-European  Partners of Insurance  Co-

operation S.A., Luxembourg ………………………………………

12700

Askel S.A., Luxembourg ……………………………………

12697

,

12698

Association des Parents d’Elèves de l’Enseignement

Préscolaire  et  Primaire  de  la  Commune  de

Clemency, A.s.b.l., Clemency ……………………………………

12680

Austria Immobiliengesellschaft A.G., Luxembourg

12704

Avilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

12703

Axe International S.A., Luxembourg …………

12702

,

12703

Bairri-Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

12677

Banque IPPA et Associés S.A., Luxembg

12706

,

12707

Bibutank S.A., Luxembourg ……………………………………………

12705

Boucherie-Charcuterie de la Gare, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12705

Breda-Spizak, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………

12682

B&S Design, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

12705

Buzzard Investments S.A., Luxembourg……………………

12684

Center Immo S.A., Luxembourg …………………………………

12704

CESD-Communautaire, A.s.b.l., Luxembourg ………

12674

C.I.P.O., Comité International des Prestiges d’Or

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

12706

Dollmar S.A., Luxembourg ………………………………………………

12706

Eccica S.A., Luxembourg …………………………………………………

12706

Epicerie Duarte, S.à r.l., Junglinster ……………………………

12707

Eurobase Unternehmensberatung A.G., Mertert …

12708

Euro Green Company, S.à r.l., Luxembourg……………

12708

European Nautical Enterprises S.A., Luxembourg

12707

Expo 291 S.A., Ettelbruck …………………………………………………

12708

Ferreira Adelino, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

12709

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg ……………

12709

Finanim S.A., Luxembourg ………………………………………………

12708

Forum International S.A., Luxembourg ……………………

12710

Géo & Hydro Environnement S.A., Rodange …………

12710

Grands Magasins Monopol S.A., Luxembourg…………

12705

H.R.P. International S.A., Luxembourg………………………

12709

Ikodomos S.A., Luxembourg……………………………………………

12711

Indian Investment Company, Luxembourg………………

12711

Institut de Beauté Yvette, S.à r.l., Luxembourg ……

12711

Inter-Jeans, S.à r.l., Rumelange ………………………………………

12711

International Moco Services S.A., Luxembourg ……

12712

International  North Sea  Shipping S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12712

KMH-Techno S.A., Luxemburg ………………………………………

12714

Koblenz und Partner, GmbH, Luxembourg ……………

12714

Manil S.A., Luxembourg ……………………………………

12713

,

12714

MDJ S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12715

Mendal Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12715

MMB S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12717

Monopol Alimentation Bonnevoie, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12715

Monopol  Alimentation Differdange-Fousbann,

S.à r.l., Differdange …………………………………………………………

12716

Monopol Boucherie Differdange-Fousbann, S.à r.l.,

Differdange …………………………………………………………………………

12716

Monopol «Galerie 45  Ménage», S.à r.l., Differ-

dange ………………………………………………………………………………………

12716

Monopol «Galerie 45», S.à r.l., Differdange……………

12716

Monopol Textile Differdange-Fousbann, S.à r.l.,

Differdange …………………………………………………………………………

12716

Monte Cristo, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………

12717

National Mutual Funds Management Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

12717

Nouveau Garage Benelux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

12718

OPI l’Espace Informatique, S.à r.l., Strassen

12718

,

12719

Patrimony Development S.A., Luxembourg……………

12719

PT Holding, Packaging Technology Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12720

(La) Toscana, S.à r.l., Foetz………………………………………………

12715

Transports Giglio, S.à r.l., Bettembourg ……………………

12709

Uergelbauveräin  Fëschbech,  A.s.b.l., Fischbach/

Mersch ……………………………………………………………………………………

12701

(La) Vallée du Panda, S.à r.l., Rumelange …………………

12710

Vitalis Zweigniederlassung Luxembourg, Remich

12679

Vymer S.A., Luxembourg …………………………………

12678

,

12679

Wels Finance S.A., Luxembourg……………………………………

12679

WGZ-Bank, Luxemburg ……………………………………………………

12680

CESD-COMMUNAUTAIRE, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. CESD, CENTRE EUROPEEN DE FORMATION DES STATISTICIENS ECONOMISTES DES

PAYS EN VOIE DE DEVELOPPEMENT, A.s.b.l., Association sans but lucratif).

Siège social: L-2724 Luxembourg, 3, rue Wenceslas l

er

.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination - Siège - Durée

1.1. L’Association est dénommée: CENTRE EUROPEEN POUR LA STATISTIQUE ET LE DEVELOPPEMENT, A.s.b.l.,

en abrégé CESD-COMMUNAUTAIRE, A.s.b.l.

1.2. Son siège est fixé à Luxembourg, 3, rue Wenceslas l

er

, L-2724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Le

Conseil d’Administration peut décider d’un changement du siège social à l’intérieur du Grand-Duché du Luxembourg.

1.3. Sa durée est illimitée.
Art. 2. Objet social
L’Association a pour objet:
2.1. La mise en oeuvre, au bénéfice de pays tiers, d’actions de coopération technique dans le domaine statistique

financées par l’Union Européenne, l’ASSOCIATION EUROPEENNE DE LIBRE ECHANGE (AELE) ou d’autres institu-
tions internationales.

Ces actions peuvent concerner notamment:
- l’organisation ou la restructuration de systèmes statistiques dans le but de leur permettre de concevoir et de réaliser

des programmes et des opérations statistiques et de produire et analyser les informations statistiques nécessaires aux
utilisateurs;

- la conception, le développement et la mise en place d’outils ou d’opérations statistiques spécifiques;
- le soutien aux organismes de formation aux techniques liées aux points précédents.
Elles peuvent inclure en particulier l’assistance technique, la formation spécifique, la fourniture d’équipement et seront

basées sur les concepts, les normes et les méthodes préconisés par les organisations internationales compétentes, et en
particulier l’Union Européenne.

2.2. L’assistance aux Systèmes Nationaux de Statistique de l’Union Européenne et de l’AELE en vue de l’organisation

en commun d’activités de coopération technique financées par l’Union Européenne, l’AELE ou d’autres institutions inter-
nationales, dans le but d’en améliorer la qualité et de faciliter le transfert de technologies et du développement de la
statistique.

2.3. La collaboration avec d’autres fournisseurs de coopération technique.
Dans l’exercice de ses activités, le CESD-Communautaire applique les principes fondamentaux de la statistique

officielle et les principes directeurs pour de bonnes pratiques en matière de coopération technique en statistique,
recommandés par l’ONU; il applique aussi les normes méthodologiques recommandées par les organisations interna-
tionales et, en particulier, par l’Union Européenne; il est animé du souci de satisfaire au mieux les besoins des pays
bénéficiaires.

L’Association pourra prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et accomplir toutes opérations mobilières

destinées à favoriser directement ou indirectement son objet social.

Art. 3. Membres
3.1. Admission
L’association comprend deux types de membres:
- Membres de droit/«ex officio»
- Membres ordinaires.
Sous réserve de la condition de la nationalité prévue par le deuxième alinéa de l’article 26 de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif, ou d’une dispense de ladite condition, accordée par le Gouvernement Luxembour-
geois.

3.2. Membres de droit/«ex officio»
3.2.1 Sont membres de droit /«ex officio» les Présidents ou Directeurs des Instituts Nationaux de Statistique de

l’Union Européenne et de l’AELE / EFTA («DGINS»).

3.2.2 Les membres de droit / «ex officio» deviennent membres de l’Association à partir du moment de leur

nomination aux postes mentionnés (membres «ex officio»), et sans qu’il soit nécessaire de faire intervenir une décision
de l’Assemblée Générale. La participation ou la représentation de ces personnalités à une Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire équivaut à une déclaration d’adhésion aux statuts.

3.3. Membres ordinaires
Sont membres ordinaires toutes les personnes qui en font la demande et qui sont agréées par le Conseil d’Adminis-

tration et qui sont en règle avec le paiement de leurs cotisations.

3.4. Exclusion
3.4.1 Les membres de droit et les membres ordinaires sont libres de se retirer à tout moment de l’Association en

adressant par écrit leur démission au Conseil d’Administration.

3.4.2 La qualité de membre de droit / ex officio se perd à la suite de la cessation d’activité au poste qui a justifié

l’admission «ex officio». Un membre de droit qui perd cette qualité peut toujours demander à devenir membre
ordinaire.

3.4.3 Un membre ordinaire non présent ou non représenté à plus de 2 Assemblées Générales est considéré comme

tacitement démissionnaire à moins qu’il ne demande expressément son maintien. La confirmation de son retrait lui sera
préalablement rappelée.

12674

3.4.4 La qualité de membre ordinaire de l’Association se perd par le décès, la démission ou la radiation pour motifs

graves par le Conseil d’Administration. Le membre concerné est préalablement sommé de se faire entendre. Sa radiation
est prononcée par l’Assemblée Générale.

3.4.5 Les membres exclus n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni

reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.

Art. 4. Cotisations et subventions
4.1. Pour subvenir à ses frais, l’Association pourra percevoir annuellement de ses membres une cotisation dont le

montant sera fixé par le Conseil d’Administration.

4.2. Elle ne pourra être supérieure à dix mille francs luxembourgeois.
4.3. L’Association peut recevoir, pour l’accomplissement de son objet social, des subventions, des indemnités ou des

remboursements de frais de gestion, les revenus liés à des contrats de prestations de service, des dons et des legs.

Art. 5. Commissaire aux comptes
Un Commissaire aux comptes est désigné annuellement par l’Assemblée Générale.
Art. 6. Contrôles effectués
6.1. Dans le cadre de l’exécution des travaux relatifs à son objet social et confiés par des organismes privés, publics

ou internationaux, l’Association utilise l’aide financière qui lui sera éventuellement accordée par ces organismes pour les
seuls objectifs décrits dans les lettres d’attribution et dans les demandes d’aide.

6.2. L’Association accepte en conséquence la vérification par les services compétents de ces organismes donateurs,

de l’utilisation des fonds accordés, et de la réalisation technique des objectifs fixés. L’Association se soumet notamment
à toutes les dispositions en matière de demande d’aide, d’utilisation des fonds, de vérifications et de contrôles prévus
dans le règlement financier de ces organismes.

6.3. Le règlement financier (cf. Infra article neuf) de l’Association sera dûment modifié ou complété par les disposi-

tions de contrôles imposées par les organismes donateurs.

Art. 7. Assemblées générales
7.1. L’Assemblée Générale est composée des membres de droit et des membres ordinaires.
7.2. Elle est le pouvoir souverain et a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
7.3. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration, et, à défaut, par le Vice-

Président le plus ancien en rang, et à défaut par l’Administrateur le plus ancien en rang.

7.4. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale Ordinaire par an.
7.5. Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Directeur chaque fois

que l’intérêt de l’Association l’exige ou lorsqu’un cinquième des membres le demande.

7.6. Tous les membres seront invités par écrit à l’Assemblée Générale. L’ordre du jour sera joint à cette convocation.

Il sera loisible à tout membre de se faire représenter, en cas d’empêchement, par un autre membre, moyennant procu-
ration.

7.7. L’Assemblée Générale statuera à la majorité simple des membres présents ou représentés sur tous les points

figurant à l’ordre du jour.

7.8. Assemblée générale extraordinaire
7.8.1. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le

Directeur chaque fois que l’intérêt de l’Association l’exige ou lorsqu’un cinquième des membres effectifs le demande.

7.8.2. La convocation se fera par tout moyen écrit à tous les membres. L’ordre du jour sera joint à cette convocation.

Il sera loisible à tout membre de se faire représenter, en cas d’empêchement, par un autre membre, moyennant procu-
ration.

7.9. Représentation
7.9.1. Les membres de droit peuvent être représentés par toute personne dûment mandatée à cet effet.
7.9.2. Les membres ordinaires peuvent être représentés par un autre membre (de droit ou ordinaire) dûment

mandaté à cet effet.

7.9.3. Les résolutions des Assemblées Générales sont portées à la connaissance de tous les membres par tout moyen

écrit.

7.9.4. Toute nomination, démission ou révocation d’administrateur devra être publiée aux conditions prévues par

l’article 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif.

Art. 8. Conseil d’Administration
8.1. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration, nommé par l’Assemblée Générale. Les admini-

strateurs sont représentés parmi les membres pour un terme de trois ans, et, en tous cas, révocable par elle.

8.2. Le Conseil d’Administration est composé de:
- un Président
- trois Vice-Présidents
- un Trésorier
- un Secrétaire.
8.3. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
8.4. En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le Vice-Président le plus ancien en rang.
8.5. En cas de vacance d’un mandat, un Administrateur pourra être choisi par cooptation par les membres du Conseil

d’Administration. A la prochaine Assemblée Générale il sera pourvu à son remplacement, le nouvel administrateur
achèvera le mandat de celui qu’il remplace.

8.6. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou du Secrétaire. Il ne peut statuer que si la

majorité des membres est présente ou représentée.

12675

8.7. Un membre du Conseil d’Administration ne peut être représenté que par un autre membre du Conseil d’Admi-

nistration dûment mandaté à cet effet.

8.8. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de parité, la voix du Président ou de son

remplaçant est prépondérante.

8.9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leurs votes sur les questions à l’ordre du jour par tout

moyen écrit.

8.10. Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le Président et le Secrétaire et inscrits

dans un registre spécial.

8.11. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’Association.

Il peut accomplir tout acte d’administration et de disposition entrant dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les
actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les statuts à l’Assemblée Générale.

8.12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’Association

par le Conseil d’Administration, poursuite et diligence du ou des délégués à la gestion journalière.

8.13. Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

8.14. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à son Président, à des adminis-

trateurs nommément désignés ou à des tierces personnes parmi lesquelles le Directeur le cas échéant.

8.15. Vis-à-vis des tiers, l’Association est engagée par la signature du ou des délégués à la gestion journalière.
Art. 9. Personnel de l’association
9.1. Le Conseil d’Administration peut nommer un Directeur. Les attributions du Directeur sont définies dans un

document approuvé par l’Assemblée Générale.

9.2. Le Président du Conseil d’Administration peut procéder au recrutement du personnel nécessaire au bon

fonctionnement de l’Association.

9.3. Un projet de règlement d’ordre intérieur devra être proposé par le Conseil d’Administration à l’Assemblée

Générale. Il sera adopté par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des associés présents ou représentés.

9.4. Un règlement financier devra être proposé par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Le Président

du Conseil d’Administration autorise le Directeur à compléter ce règlement financier par les procédures financières
prévues par des tiers dans le cadre des contrats de prestations de services et des conventions spécifiques. Il sera adopté
par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des associés présents ou représentés.

Art. 10. Exercice social
10.1. L’exercice social commence le 1

er

janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

10.2. Le Conseil d’Administration pourra décider d’un changement de période.
Art. 11. Modification des statuts
11.1. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

11.2. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts, il est renvoyé à la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 12. Dissolution de l’association
12.1. La dissolution de l’Association sera prononcée par l’Assemblée Générale convoquée à cette fin en conformité

avec la loi organique du 21 avril 1928 et votant à la majorité simple, les deux tiers des membres étant présents ou repré-
sentés.

12.2. Dans sa décision, l’Assemblée Générale désignera deux liquidateurs qui réaliseront l’actif liquideront le passif et

attribueront le solde à un ou plusieurs organismes ou établissements poursuivant des buts analogues.

<i>Membres du Conseil d’Administration

<i>Présidents Honoraires:

Behmoiras Jean-Pierre, directeur du Training Center de Libourne et inspecteur général de l’INSEE, domicilié à

Libourne , France

Goebbels Robert, ministre, demeurant à Luxembourg
Paretti Vittorio, membre du CESD-Paris, demeurant à Bath, Grande-Bretagne.

<i>Président:

De Vries Willem, conseiller au directeur général du bureau central de statistique, demeurant à AZ Voorburg, Pays-

Bas.

<i>Vice-Présidents:

Charoy Xavier, président de l’INSEE, demeurant à Paris, France
Glaab Hermann, président de département au Statistisches Bundesamt, demeurant à Berlin, Allemagne
Guteland Gösta, directeur du Statistics Sweden, demeurant à Stockholm, Suède.

<i>Trésorier:

Allen Richard, employé privé, demeurant à Herts, Grande-Bretagne.

<i>Secrétaire:

Favazza Salvatore, directeur du CESD - Rome, demeurant à Rome, Italie.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

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<i>Conseil d’Administration

<i>Présidents honoraires:

Behmoiras Jean-Pierre, Directeur du Centre de Formation à Libourne, France, Inspecteur Général de l’Insee
Goebbels Robert, Ministre
Paretti Vittorio.

<i>Président:

De Vries Willem, Conseiller du Directeur Général, Bureau central de la Statistique, Pays-Bas.

<i>Vice-Présidents:

Charoy Xavier, President, CESD Paris
Guteland Gosta, Directeur, Office Statistique, Suède
Favazza Salvatore, Director, CESD, Rome.

<i>Trésorier:

Allen Richard M.

<i>Secrétaire:

Raul Suarez de Miguel, Directeur (Coopération), Office Fédéral de Statistique, Suisse.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06946/000/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

BAIRRI-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4215 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Carlos Ferreira Dos Santos, chef de chantier, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin;
2. - Monsieur Horaçio Alves Ferreira, maçon, demeurant à L-4038 Esch-sur-Alzette, 10, rue Boltgen;
3. - Monsieur Mohit Amirnia, ingénieur, demeurant à L-1365 Luxembourg, 33, Mte St Crépin,
représenté par Monsieur Carlos Ferreira Dos Santos, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée aux présentes.
Lesquels comparants, présents ou représentés, déclarent vouloir constituer une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois; à ces fins, ils arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de BAIRRI-LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitation, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, façades, l’achat et la vente de

matériaux de constructions ainsi que l’exploitation d’une agence immobilière.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Carlos Ferreira Dos Santos, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………… 250
2. - Monsieur Horaçio Alves Ferreira, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales  ……………………………………………… 225
3. - Monsieur Mohit Amirnia, préqualifié, vingt-cinq parts sociales  …………………………………………………………………………………  25
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

12677

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissants la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, présents ou représentés, se sont réunis en assemblée générale

et ont pris les résolutions suivantes:

I. - Est nommé gérant technique:
Monsieur Mohit Amirnia, ingénieur, demeurant à L-1365 Luxembourg, 33, Mte St Crépin.
II. - Sont nommés gérants administratifs: 
- Monsieur Carlos Ferreira Dos Santos, chef de chantier, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin;
- Monsieur Horaçio Alves Ferreira, maçon, demeurant à L-4038 Esch-sur-Alzette, 10, rue Boltgen.
III. - La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de l’un des

deux gérants administratifs.

IV. - Le siège social de la société se trouve a L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Alberto Ferreira dos Santos, H. Alves Ferreira, J. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 848, fol. 2, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999.

F. Kesseler.

(06947/219/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

VYMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grande-rue.

R. C. Luxembourg B 54.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Madame Vérane Waltregny, demeurant à Luxembourg, démissionnaire le 2 décembre 1996;
- Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Strassen, nommé le 27 novembre 1996;
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B).
Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana de Sousa, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

(06938/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12678

VYMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grande-rue.

R. C. Luxembourg B 54.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Strassen;
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Christophe Bach, demeurant à Hondelange (B), démissionnaire le 30 septembre 1997;
- Monsieur Pascal Collard, demeurant à Spa (B), coopté le 30 septembre 1997.
Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana de Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statuaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

(06939/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

VITALIS Zweigniederlassung Luxembourg.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 61.481.

—

<i>Resolution der Zweigniederlassung Luxembourg

1. Der dauernde Repräsentant der Gesellschaft für die Zweigniederlassung Luxembourg ist Monsieur Aloyse Scholtes,

Verwaltungsrat, 44, rue de Wiltz, L-2734 Bonnevoie, mit Wirkung zum 1. November 1998. (Frau Heike Meier, D-6690
St. Wendel, ist mit Wirkung zum 31. Oktober 1998 nicht mehr Repräsentant der Gesellschaft).

2. Die Zweigniederlassung Luxembourg hat ihren Sitz zum 1. Januar 1999 nach 5, route de Stadtbrediumus, L-5570

Remich, verlegt.

3. Die Zweigniederlassung Luxembourg arbeitet ab 1. Januar 1999 unter eigenem Namen: VITALIS, Zweignieder-

lassung Luxembourg, (anc. ZUS-SINNWEG-LTD, Zweigniederlassung Luxembourg).

4. Die Aktivitäten der Zweigniederlassung Luxembourg bleiben unverändert.
Luxemburg, 1. November 1998.

A. Scholtes

<i>Repräsentant Zweigniederlassung Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06945/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

WELS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.218.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société SHARPSHAPE LIMITED COMPANY, avec siège à 1912 Capitol Avenue, Cheyenne (USA), ici représentée

par Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte. 
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de WELS FINANCE S.A.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.218 constituée par acte
du notaire instrumentaire, en date du 12 février 1997, publié au Mémorial C page 13634/98;

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à cent millions de lires (ITL 100.000.000,-) représenté par

100 actions d’une valeur nominale d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune;

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de ladite société; qu’en tant qu’actionnaire

unique, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société;

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg auprès du siège

social de FIDUCENTER S.A.;

- que le mandataire peut procéder à l’annulation des actions de la société.

12679

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Hoffman, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1999, vol. 846, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 janvier 1999.

G. d’Huart.

(06941/207/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

WGZ-BANK.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Am 2. Februar 1994 ist die Errichtung der Zweigniederlassung in Luxemburg im Handels- und Gesellschaftsregister

unter Vol. 451, fol. 63, case 11 eingetragen worden.

Zum Zwecke der Einregistrierung ist Herr Karl-Heinz Moll, 50937 Köln, mit Wirkung vom 5. Januar 1999 zum

Niederlassungsleiter ernannt worden.

WGZ-BANK

WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS- 

ZENTRALBANK eG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06942/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

WGZ-BANK.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Am 2. Februar 1994 ist die Errichtung der Zweigniederlassung in Luxemburg im Register eingetragen worden (Vol.

451, fol. 63, case 11).

Die Herren Hans Pfeifer und Manfred Meissner sind ab dem 5. Januar 1999 als Niederlassungsleiter abberufen

worden. Herr Paul Ensberg, D-54329 Konz, ist Nachfolger von Herrn Pfeifer als Niederlassungsleiter.

WGZ-BANK

WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS- 

ZENTRALBANK eG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06943/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE 

DE LA COMMUNE DE CLEMENCY, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4964 Clemency, 7, rue de Grass.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Les soussignés,

Nom Prénom 

Domicile 

Nationalité 

Biever 

Danielle 

7, rue de Grass, L-4964 Clemeny

Lux

De Ville de Goyet  Bénédicte 

70, rue Nic. Margue, L-4979 Fingig

Belge

Erpelding 

Nadia 

6c, rue de Messancy, L-4962 Clemency

Lux.

Feierstein 

Julia 

57, rue Nic. Margue, L-4979 Fingig 

Néerl.

Jung 

Elisabeth 

28, Chemin d’Arlon, L-4964 Clemency 

Lux.

Riehl 

Pascale 

12, rue de Grass L-4964 Clemency

Lux.

ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée Association des parents d’élèves de

l’enseignement préscolaire et primaire de la commune de Clemency.

Art. 2. Son siège est à Clemency, 7, rue de Grass, L-4964 Clemency.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. L’association a pour but:
de regrouper les parents, tuteurs ou personnes ayant à charge des élèves des classes préscolaires et primaires de la

Commune de Clemency.

12680

Art. 5. de contribuer à la prospérité et au bien-être des écoles préscolaires et primaires de la Commune de

Clemency; dans le respect des lois et des règlements régissant l’enseignement public de notre pays et de notre
Commune.

Art. 6. de favoriser le dialogue constant entre parents, enfants, le personnel enseignant, les autorités scolaires et la

Commune.

Art. 7. de collaborer d’une manière constructive à l’éducation et à la sécurité des enfants et de chercher des

solutions aux multiples problèmes vécus par les enfants fréquentants l’école préscolaire et primaire.

Art. 8. de créer des activités récréatives pendant les loisirs.
Art. 9. de proposer à la Commune, aux autorités scolaires et au personnel enseignant toutes suggestions relatives

à l’Administration et à l’organisation des activités scolaires et préscolaires.

Chapitre III. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 10. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se

soumettent aux présents statuts, admis par l’Assemblée Générale, et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale. Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à
l’Assemblée Générale. Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière
de l’association. Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 11. Le nombre des membres du Conseil d’Administration ne pourra être inférieur à 3 et supérieur à 11.
Art. 12. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Art. 13. L’absence d’un membre du Conseil d’Administration à trois séances successives sans excuse préalable

entraînera son exclusion du Conseil d’Administration après préavis écrit.

Chapitre IV. Administration

Art. 14. Les organes de l’association sont: 
a) l’Assemblée Générale 
b) le Conseil d’Administration
Art. 15. L’assemblée Générale se compose des membres actifs
Art. 16. Les membres se réunissent en Assemblée Générale ordinaire au cours du premier trimestre de l’année

scolaire. La convocation écrite doit parvenir aux membres effectifs dix jours avant la réunion. La convocation indique
l’ordre du jour. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour de celle-ci, sauf
urgence admise à la majorité des deux tiers des voix. L’Assemblée Générale est valablement constituée quel que soit le
nombre des membres présents. La représentation par un autre membre effectif n’est admise que pour les décisions
portant changement aux statuts. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres actifs ou représentés. En cas de parité, la voix du président est prépondérante. Tous les membres actifs ont
un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée
générale par un autre membre. Le mandat doit être écrit.

Par dérogation à l’alinéa premier, l’Assemblée Générale ne peut modifier les statuts qu’avec l’accord des deux tiers

des membres présents ou représentés.

Art. 17. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservées à sa compétence:
a) La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration 
b) L’approbation des budgets et des comptes 
c) La désignation de deux réviseurs de caisse 
d) La fixation de la cotisation des membres effectifs 
e) La modification des statuts et du règlement 
f) La dissolution volontaire de l’association
g) La décision sur les sujets qui ne sont pas prévus aux statuts
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être réunie autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige.
Elle doit l’être lorsqu’un cinquième des membres actifs l’exige par lettre adressée au président. A cet effet, la liste des

membres effectifs devra être tenue à disposition des membres désireux de la consulter.

Art. 19. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins et de 11

membres au plus, choisis en son sein par les membres actifs et nommés par l’assemblée générale à la majorité relative
des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de deux ans. Le renouvellement du
Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés par tirage au
sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par
l’assemblée générale.

Art. 20. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par un des

vice-présidents ou, à défaut de ceux-ci, par le plus âgé des membres du conseil, qui y consent. Le secrétaire du Conseil
d’Administration remplit les fonctions de secrétaire de l’Assemblée Générale.

Art. 21. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier. La répartition des charges devra être effectuée endéans
un mois suivant la date de l’Assemblée Générale.

12681

Art. 22. Peut être adjoint au Conseil d’Administration un Conseil Consultatif se composant: 
- Des groupes de travail de l’Association
- Des groupes intéressés respectant les objectifs de l’Association
- Des particuliers intéressés et respectant les objectifs de l’Association.
Le Conseil Consultatif se réunira sur convocation du Conseil d’Administration 

Art. 23. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 24. Le Conseil d’Administration se réunit au moins trois fois par an sur initiative du président ou à la demande

de la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point sur l’ordre du jour. 

Art. 25. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validation des

délibérations et prises de décisions. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil
d’Administration; le mandat doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 26. L’Assemblée Générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 27. Tous les actes qui engagent l’Association doivent porter les signatures conjointes du président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, celle du vice-président ainsi que celle du secrétaire ou, en cas d’empêchement de ce dernier,
celle d’un autre membre du Conseil d’Administration. Les quittances et décharges doivent porter deux signatures
conjointes parmis les suivantes: du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier. Le Conseil d’Adminis-
tration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l’Association.

Chapitre V. Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 28. Les ressources de l’association se composent notamment: 
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires 
b) des dons ou legs en sa faveur 
c) des subsides et subventions. 
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 29. L’exercice social commence le 1

er

septembre et prend fin le 31 août de l’année suivante. 

Art. 30. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée Générale, en raison de

leurs qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser deux ans. Ces commissaires sont pris en
dehors des membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être
présenté à l’Assemblée Générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 31. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI. Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 32. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance.
Fait à Clemency, le 19 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06952/000/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

BREDA-SPIZAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 51, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Sophie Breda, coiffeuse, demeurant à L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau,
ici représentée par Monsieur Antonio Manuel Breda, commerçant, demeurant à L-4064 Esch-sur-Alzette, 18, Hubert

Clement,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois; à ces fins, il arrête le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de BREDA-SPIZAK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

12682

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitation, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées y compris de la

petite restauration.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Sophie Breda, préqualifiée.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissants la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, agissant comme dit ci-avant, s’est réuni en assemblée générale et

a pris les résolutions suivantes:

I. - Est nommé gérant unique de la société: Monsieur Antonio Manuel Breda, commerçant, demeurant à L-4064 Esch-

sur-Alzette, 18, Hubert Clement.

La société est engagée en toute circonstance par la seule signature du gérant unique.
II. - L’adresse de la société est fixée à L-4210 Esch-sur-Alzette, 51, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. Breda, J. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999, vol. 848, fol. 11, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999.

F. Kesseler.

(06648/219/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12683

BUZZARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

e

Etage.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) TOWERS CORPORATION, a British Virgin Islands company having its registered office at 9 Colombus Centre,

Pelican Drive, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by Miss Clarisse Veniat, private employee, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy given in Tortola on January 20,1999, 
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Isle of Man),
here represented by Miss Clarisse Veniat, private employee, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy given in Douglas on January 22, 1999. 
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Chapter 1. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, 

Capital Changes in Capital and Shares 

Art. 1. Status and Name.
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called BUZZARD INVESTMENTS S.A. («the

Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign

companies, and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and
grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in
the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.
5.1 The Company has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs

divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred and twenty-five (125.-) Luxembourg francs
each.

5.2 The Company shall have an authorized capital of ten million (10,000,000.-) Luxembourg francs, divided into eighty

thousand (80,000) shares with a par value of one hundred and twenty-five (125.-) Luxembourg francs each.

12684

Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of January
22, 1999 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authorization may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares.
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10h00

and 12h00 on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and

they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised 

12685

agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks suffi-
cient in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of
the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for
the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company shall make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8. 

Chapter 2. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the first Tuesday in the month of June

each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. 

9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

12686

9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting. 

Chapter 3. Board of Directors and Commissaire 

Art. 12. Directors.
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen.
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority..

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

12687

Art. 18. Directors’ interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3(a) to which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company
advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not
have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of
his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
19.3

(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and atten-

dance fees, to be charged to general expenses. 

Chapter 4. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits 

Art. 22. Financial Year.
The financial year of the Company shall commence on the first day in February of each year and end on the last day

in January of the following year.

Art. 23. Financial Statements.
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principes and the applicable law.

12688

Art. 24. Adoption of Accounts.
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any ommission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provi-

sions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends.
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter 5. Dissolution and Liquidation 

Art. 27. Dissolution.
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of
the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares. 

Chapter 6. General

Art. 28. Applicable Law.
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, shall

apply. 

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of January 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000. 

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows: 
1) TOWERS CORPORATION, prenamed, nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………… 9,999
2) PALADIN LIMITED, prenamed, one share  …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: ten thousand shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All shares have been entirely subscribed and fully paid up by a contribution in kind comprising:
a) 1,783,080 ordinary shares, with a par value of ESP 1,000.- each, representing (except for 4,687 shares which are

hold in treasury by LA CASERA) the entire issued ordinary share capital of LA CASERA S.A., a company with registered
office at Paseo de la Habana 140, Madrid, 28036, Spain,

b) 1 ordinary share, with a par value of ESP 5,000.-, representing 0.1 % of the capital of CARBONICA DEL MEDITER-

RANEO, a company with registered office at Ctra. De Ocanan 17.03007 Alicante, Spain,

c) 101,400 ordinary shares, with a par value of ESP 500.-, representing 100 % of the capital of LA INDUSTRIAL

CARBONICA, a company with registered office at Paseo de Ia Habana 140, Madrid, 28036, Spain.

Such contribution in kind, which has been valued at a total of LUF 363,660,000.-, is allotted for LUF 1,250,000.- to the

capital of the Company and for LUF 362,410,000.- to a share premium account.

In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,

the reality of the contributions in kind has been proved to the undersigned notary by a report dated January 18, 1999
and established by DELOITTE &amp; TOUCHE S.à r.l., réviseurs d’entreprises in Luxembourg, which report, after signature
ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. 

Said report has the following conclusions: 

12689

<i>Conclusion

«Based on the verification procedures applied as described above: 
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 10,000 ordinary shares of LUF 125.- to be issued

at a premium of LUF 36,241.- each.» 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists mainly of ninety-nine point seventy-four (99,74%) per cent of the shares of the

company LA CASERA and one hundred (100%) per cent of the shares of the company LA INDUSTRIAL CARBONICA,
incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated December 29, 1971, which
provides for contribution tax exemption in such case. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and forty thousand
(240,000.-) Luxembourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors: 
a) Mr John B. MILLS, consultant, residing in L-5969 ltzig, 7, rue de Ia Liberation,
b) Mr Philip Van Der Westhuizen, chartered accountant, residing in L-8323 Olm, 67, Avenue Grand-Duc Jean,
c) Mr Andrew J. Pearce, lawyer, residing in F-78110 Le Vésinet, 50, boulevard d’Angleterre.
3) The following is appointed auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l, réviseurs d’entreprises in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of 2004.
5) The Company shall have its registered office at 4th Floor 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) TOWERS CORPORATION, une société des lles Vierges Britanniques ayant son siège social au 9 Columbus

Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola (îles Vierges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Clarisse Veniat, employée privée, demeurant à Metz (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 20 janvier 1999,
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (île de Man),
ici représentée par Mademoiselle Clarisse Veniat, employée privée, demeurant à Metz (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Douglas, le 22 janvier 1999.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous: 

Chapitre 1

er

. Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, 

Modifications du Capital, Actions 

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUZZARD INVESTMENTS S.A. («la société»).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires telle que définie à l’article 10.

12690

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1 La société a pour objet l’exercice des activités suivantes: 
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.
La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-

bourgeois, représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) francs luxembour-
geois chacune.

5.2 Le capital autorisé de la société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 6. Modifications du Capital Social.
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte du 22 janvier 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce
pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que
définie à l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

12691

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau

certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la
délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi
applicable.

Art. 8. Transfert.
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou
(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autori-
sation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8. 

Chapitre 2. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin chaque année à 10.00

heures.

12692

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du

jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les action-
naires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les
actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion
du jour de remise à la poste et du jour de la réunion ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires,
contiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation. 

9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

12693

Chapitre 3. Conseil d’Administration et Commissaire 

Art. 12. Conseil d’administration.
12.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction, cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant 

12694

qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle matière pour la décharge de ses
devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux. 

19.3
(a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.
20.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux. 

Chapitre 4. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices 

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale commence le premier jour du mois février de chaque année et finit le dernier jour du mois de janvier

de l’année suivante.

Art. 23. Situation Financière.
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

12695

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Chapitre 5. Dissolution et liquidation 

Art. 27. Dissolution.
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société. L’assemblée générale extraor-

dinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes,
il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions. 

Chapitre 6. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le trente et un janvier 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) TOWERS CORPORATION, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………………… 9.999
2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par un apport en nature comprenant:
a) 1.783.080 actions ordinaires d’une valeur nominale de ESP 1.000,- chacune, représentant (à l’exception de 4.687

actions détenues en trésorerie par LA CASERA) l’entièreté du capital émis de LA CASERA S.A., une société avec siège
social à Paseo de la Habana 140, Madrid, 28036, Espagne,

b) 1 action ordinaire d’une valeur nominale de ESP 5.000,-, représentant 0,1 % du capital de CARBONICA DEL

MEDITERRANEO, une société avec siège social à Ctra. De Ocanan 17.03007 Alicante, Espagne,

c) 101.400 actions ordinaires d’une valeur nominale de ESP 500.-, représentant 100 % du capital de LA INDUSTRIAL

CARBONICA, une société avec siège social à Paseo de la Habana 140, Madrid, 28036, Espagne.

La valeur de cet apport en nature, qui est estimée à LUF 363.660.000,-, est affectée à raison de LUF 1.250.000,- au

capital de la société et à raison de LUF 362.410.000,- à un compte de prime d’émission.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 18 janvier 1999 par Deloitte &amp; Touche, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit: 

<i>Conclusion

«Based on the verification procedures applied as described above:
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of the 10,000 ordinary shares of LUF 125.- to be issued

at a premium of LUF 36,241.- each.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste principalement en quatre-vingt-dix-neuf virgule soixante-

quatorze (99,74%) pour cent des actions de la société LA CASERA et cent (100%) pour cent des actions de la société
LA INDUSTRIAL CARBONICA, constituées dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quarante
mille (240.000,-) francs luxembourgeois.

12696

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur John B. Mills, consultant, demeurant à L-5969 ltzig, 7, rue de la Libération,
b) Monsieur Philip Van Der Westhuizen, chartered accountant, demeurant à L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc

Jean,

c) Monsieur Andrew J. Pierce, juriste, demeurant à F-78110 Le Vésinet, 50, boulevard d’Angleterre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la société est fixé au 4

e

Etage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Veniat, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 114S, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

A. Schwachtgen.

(06949/230/940)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

ASKEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.298.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASKEL S.A., ayant son siège

social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 58.298, constituée suivant acte reçu le 17 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, sous le numéro 301 du 7 juin 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 10.720 (dix mille sept cent vingt) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture anticipée de l’exercice social en cours, fixation de la date de la clôture de l’exercice au 30 septembre de

chaque année et fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mars à 15.00 heures,
et pour la première fois en 1999.

2. Modification subséquente des articles 16 et 19 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en cours et de fixer la date de clôture de l’exercice

au 30 septembre de chaque année et la date de l’assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mars à
15.00 heures, et pour la première fois en 1999.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 16 et le

premier paragraphe de l’article 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

12697

«Art. 16. Première phrase: L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième

mardi du mois de mars à 15.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations.».

«Art. 19. Premier paragraphe: L’année sociale commence le premier octobre d’une année et finit le trente

septembre de l’autre année.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06958/211/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

ASKEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.298.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

(06959/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

ACTA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme

(anc. ACTA PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Johannes Van Kleef, administrateur de sociétés, demeurant à Résidence Le Clos Mignon, 624, Beausoleil-

Moneghetti, Monaco (France)

agissant en sa qualité de seul associé de ACTA PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscription au registre de commerce de Luxembourg section
B en cours, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 16 décembre 1998, en voie de publication au
mémorial C, et dont le capital social s’élève à NLG 83.000,- (quatre-vingt-trois mille florins) , représenté par 100 (cent)
parts sociales d’une valeur de NLG 830,- (huit cent trente florins) chacune;

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en vertu des dispositions de la section XII de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés à responsabilité limitée et de l’article 12 de ses statuts.

L’associé unique, agissant suivant ses susdites capacités, requiert le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la devise d’expression du capital et du bilan de NLG en Euro au taux de conversion officiel de

Euro 1,- pour NLG 2,20371,- et conversion du capital de NLG 83.000,- en Euro 37.663,7579,-, arrondi à Euro 37.664,-.

2.- Remplacement des 100 actions d’une valeur nominale de NLG 830,- chacune par 9.416 actions d’une valeur

nominale de Euro 4,- chacune.

3.- Transfert de parts sociales.
4.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
5. - Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
6. - Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
6. - Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Approbation faite de ce qui précède, l’associé unique requiert le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution: Conversion de la devise d’expression du capital social

L’associé unique décide de changer la devise d’expression du capital et du bilan de Florins et Euros, au taux de

conversion officiellement arrêté de Euro 1,- (un Euro) pour NLG 2,20371,- (deux virgule vingt mille trois cent soixante
et onze florins) , le capital étant ainsi converti de NLG 83.000,- (quatre-vingt-trois mille florins) à un montant arrondi de
Euro 37.664,- (trente-sept mille six cent soixante-quatre Euros)

L’associé unique décide de remplacer les 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de NLG 830,- (huit cent

trente florins) chacune par 9.416 (neuf mille quatre cent seize) parts sociales de Euro 4,- (quatre Euros).

<i>Deuxième résolution: Cession des parts sociales:

L’associé unique , Monsieur Johannes Van Kleef, prénommé:
A) décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:

12698

1 (une) part sociale de Euro 4,- (quatre Euros) de la société à responsabilité limitée ACTA PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

prédésignée, à Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, ici
présent et acceptant;

pour et moyennant le prix de Euro 4,- (quatre Euros);
B) reconnaît que le prix ci-avant stipulé a été intégralement payé, antérieurement au présent acte et hors de la

présence du notaire instrumentant, dont quittance.

<i>Intervention du gérant

Intervient ensuite aux présentes le gérant de ACTA PARTICIPATIONS, S.à r.l., Monsieur Johannes Van Kleef,

prénommé, lequel déclare, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle qu’amendée,
accepter la cession de 1 (une) part sociale à Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, et considérer cette opération
comme étant dûment notifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil tel qu’amendé.

<i>Troisième résolution: Modification de l’article cinq des statuts

L’assemblée ainsi constituée décide à l’unanimité de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de Euro 37.664,- (trente-sept mille six cent soixante-quatre Euros) ,

représenté par 9.416 (neuf mille quatre cent seize) parts sociales d’une valeur de Euro 4,- (quatre Euros) chacune.

Les 9.416 (neuf mille quatre cent seize) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
1) Monsieur Johannes Van Kleef, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco (France) neuf mille quatre

cent quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.415

2) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Luxembourg, une part sociale …………………………………

      1

Total: neuf mille quatre cent seize parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

9.416

<i>Quatrième résolution: Transformation de la société

L’assemblée décide à l’unanimité de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société

anonyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ACTA PARTICIPA-

TIONS S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
- la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- l’octroi de caution et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme, déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital social est fixé à Euro 37.664,- (trente-sept mille six cent soixante-quatre Euros), divisé en 9.416

(neuf mille quatre cent seize) actions de Euro 4,- (quatre Euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

12699

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution: Nominations statutaires

L’assemblée donne décharge entière et définitive à Monsieur Johannes Van Kleef, prénommé, pour l’exercice de son

mandat de gérant de la société à responsabilité limitée ACTA PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Johannes Van Kleef, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco (France)
2) Monsieur Hendrikus Caris, administrateur de sociétés, demeurant à Goirle (Pays-Bas)
3) Monsieur Bram Caris, administrateur de sociétés, demeurant à Goirle (Pays-Bas)
Monsieur Johannes Van Kleef, prénommé, ici présent et ce acceptant, est nommé comme administrateur-délégué,

lequel peut valablement engager la société sous sa seule signature.

La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes de la société:
la société de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED (numéro de constitution 3227310), ayant son siège social à UK-

TR36XA Cornwall (England), Pewsey House, Porthkea, Truro.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Van Kleef, J.-J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

J. Elvinger.

(06954/211/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

AM EPIC-EUROPEAN PARTNERS FOR INSURANCE CO-OPERATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.504.

—

Le bilan au 11 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(06957/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12700

UERGELBAUVERÄIN FËSCHBECH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7430 Fischbach/Mersch, 1, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 21 janvier, entre les soussignés membres fondateurs:
M. Daems Michel, employé, 1 A, rue Principale, L-7475 Schoos
M. Degraux Théo, agriculteur, 13, rue Principale, L-7475 Schoos
M. Heinen Paul, ouvrier, 8, rue de l’Ecole, L-7475 Schoos
M. Kohn Camille, retraité, 1, rue Principale, L-7430 Fischbach
M. Lanckohr Hubert, agriculteur, 1, rue du Moulin, L-7430 Fischbach
Mme Muller-Heiderscheid Alice, ménagère, Plankenhof, L-6155 Junglinster
M. Reuter Pierre, curé, 29, rue de l’Eglise, L-7446 Lintgen
M. Simon Marc, agriculteur, 17, rue Principale, L-7475 Schoos
Mme Trausch-Huber Alice, ménagère, 6, rue Principale, L-7430 Fischbach
tous de nationalité luxembourgeoise et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans

but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994,
et les présents statuts.

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Objet - Durée - Recettes

Art. 1

er

. L’association est dénommée UERGELBAUVERÄIN FËSCHBECH. Son siège est à Fischbach/Mersch. 

Elle a pour objet:
1) de faire installer un orgue à tuyaux dans l’église de Fischbach-Mersch,
2) d’étendre ses activités à tous les domaines ayant un rapport direct ou indirect avec son objet,
3) de promouvoir la vie musicale et plus particulièrement la musique d’orgue dans la commune de Fischbach/Mersch. 

Art. 2. La durée de l’association est illimitée.

Art. 3. Recettes de l’association:
1. les cotisations
2. les dons et les legs
3. les subventions.

Chapitre II. Membres - Admission - Démissions - Exclusions et cotisations

Art. 4. L’association se compose de membres effectifs, honoraires et protecteurs, personnes physiques ou morales.

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, sans toutefois être inférieur à trois.

Art. 6. Peuvent être admises comme membres effectifs toutes les personnes physiques ou morales qui veulent aider

l’association dans son activité déterminée à l’article 1

er

des présents statuts.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra décerner le titre de membre honoraire à des personnes morales ou

physiques ayant rendu des services à l’association.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle fixe le taux et les modalités de paiement de la cotisation annuelle à payer par

les membres effectifs, sans que la contribution obligatoire puisse dépasser dix mille francs.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. La démission et l’exclusion des associés sont régies par l’article 12 de la loi.

Chapitre III. Administration

Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration d’un maximum de onze membres.
Les administrateurs sont élus parmi les membres effectifs pour une durée de quatre ans. Le conseil d’administration

est renouvelable par moitié tous les deux ans. L’ordre de la première sortie sera réglé par la voie du sort.

Art. 12. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres élus un président, un vice-président, un trésorier et

un secrétaire pour une durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 13. Le président ou, en cas de son absence, le vice-président convoque toutes les assemblées générales et celles

du conseil d’administration, arrête l’ordre du jour et signe avec le secrétaire les procès-verbaux du conseil d’adminis-
tration.

Art. 14. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 15. Les droits, pouvoirs et responsabilités des membres du conseil d’administration sont réglés par les articles

13 et 14 de la loi.

Art. 16. Le secrétaire rédige tous les procès-verbaux, il ne pourra donner communication des procès-verbaux

qu’avec l’autorisation du président.

Art. 17. Le trésorier perçoit les cotisations et toutes les recettes ordonnées par le conseil d’administration. Il effec-

tuera aussi tous les paiements ordonnés par celui-ci.

Art. 18. Le trésorier tiendra un registre des recettes et des dépenses. Les inscriptions seront faites par ordre

chronologique. Les comptes sont soumis à l’assemblée générale pour approbation.

12701

Chapitre IV. Assemblée Générale

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans le premier semestre sur convocation du

président au jour, à l’heure et au lieu indiqués par celui-ci.

Art. 20. Le conseil d’administration présente le rapport sur la situation de l’association et de sa gestion. Les comptes

sont vérifiés par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale pour une durée de deux ans.

Art. 21. Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 22. A la suite d’une demande écrite lui parvenue d’un cinquième des membres effectifs au moins, le conseil

d’administration doit convoquer dans un délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire contenant à l’ordre du
jour le motif de la demande.

Art. 23. Toutes les résolutions de l’assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux signés par le

président ou le vice-président et le secrétaire.

Ces procès-verbaux seront conservés au siège de l’association.
Art. 24. Les convocations aux assemblées générales se feront par simple lettre huit jours au moins avant la date de

l’assemblée générale. L’ordre du jour est joint à la convocation.

Art. 25. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents, sauf le

cas où l’assemblée aura à statuer sur les modifications de statuts. Tous les membres effectifs ont droit de vote légal.

Art. 26. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents, sauf les exceptions

prévues par la loi ou par les statuts.

En cas de parité de voix, la proposition est rejetée. A la demande d’un tiers des membres de l’assemblée les votes se

font au scrutin secret.

Chapitre V. Modifications aux statuts - Dissolution - Liquidation

Art. 27. Les modifications aux statuts sont réglées par les articles 8 et 9 de la loi.
Art. 28. La dissolution et la liquidation de l’association se font d’après les règles établies dans les articles 18 à 25 de

la loi.

Art. 29. L’assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera attributions et pouvoirs.
Art. 30. En cas de dissolution, volontaire ou forcée de l’association, le ou les liquidateurs mettent l’actif social net,

après acquittement du passif, à la disposition de la fabrique d’église de Fischbach/Mersch.

<i>Composition du conseil d’administration

Sont nommés membres.
Président:

Mme Alice Trausch-Huber

Vice-Président:

M. Théo Degraux

Trésorier:

M. Michel Daems

Secrétaire:

M. Camille Kohn

Fait à Fisbach-Mersch, le 21 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 26 janvier 1999, vol. 124, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06953/000/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

AXE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.500.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AHLERS INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 21.500, constituée suivant acte reçu en date du 28 mars 1984, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 120 du 4 mai 1984.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen.,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

12702

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en AXE INTERNATIONAL S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en AXE INTERNATIONAL S.A..

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AXE INTERNATIONAL S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Mangen, P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06962/211/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

AXE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AHLERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.500.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

(06963/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

AVILUX S.A., Société des Participations Financières.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.386.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVILUX S.A., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 60.386, constituée suivant acte reçu en date du 10 juillet 1997, publié
au Mémorial C page 30.511 de 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan Herman Vanleuvenheim, conseiller, demeurant à Steinfort.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

12703

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec effet rétroactif au 14 mai 1998, la démission de la société de droit belge AVIMEX

S.P.R.L., ayant son siège social à B-4801 Verviers (Belgique), 5, rue des Eglantines, comme administratrice de la société.

L’assemblée décide de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, avec effet rétroactif au 14 mai 1998, comme nouvel administrateur de la société:
Monsieur Eric Guillemette, administrateur de sociétés, demeurant à B-7700 Mouscron (Belgique), 23, rue du Nord.
Le mandat du nouvel administrateur ci-avant nommé se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an

2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-H. Vanleuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

J. Elvinger.

(06961/211/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

AUSTRIA IMMOBILIENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.623.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 31, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(06960/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

CENTER IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(06971/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

CENTER IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(06972/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

CENTER IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(06973/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12704

BIBUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.032.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,

administrateur-délégué;

- VLAAMSE TANKVAATMAATSCHAPPIJ, ayant son siège social à Zelzate (B);
- BVBA JAN HEYKOOP, ayant son siège social à Evergem (B);
- Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn (L).

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- Monsieur Paul Van Rompu, expert comptable, demeurant à Zelzate (B).
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1998.

(06967/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.176.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 35, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE DE LA GARE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(06969/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

B&amp;S DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(06970/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.274.

—

Les comptes annuels consolidés au 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 35,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(06994/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.274.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 35, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(06995/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12705

C.I.P.O., COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.102.

—

Suite à la démission de Monsieur Fabrice Lhéritier en date du 1

er

janvier 1999, le conseil d’administration a, en date

du 15 janvier 1999, coopté Madame Marie-Claire Flamion, demeurant à Laneuville-sur-Meuse, place du Faubourg, 1.

Suite à la démission de Monsieur Gérard Lhéritier en date du 29 janvier 1999, le conseil d’administration a, en date

du 1

er

février, coopté Monsieur Claude Steinmetz, demeurant à Luxembourg, 235, route d’Esch.

Le conseil d’administration a, en date du 2 février 1999, nommé Monsieur Claude Steinmetz, administrateur-délégué.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

Le siège de la société a été transféré de Luxembourg, 26, boulevard Royal à Luxembourg 13, Côte d’Eich.
Luxembourg, le 2 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06974/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

DOLLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.703.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 20 janvier 1999 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06979/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(06980/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires au siège social à Luxembourg,

<i>15, boulevard de la Foire, le 4 janvier 1999

La séance est ouverte à 9 h 30 par Monsieur Jean-Pierre Fraas, assumant les fonctions de président, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Pierre Hamel.

L’assemblée procède à l’élection de Madame Mariolina Galli et Monsieur Didier Galy comme scrutateurs.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate que:
- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, laquelle restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les membres du bureau. Les
procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte.

- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier l’envoi de convocations.
L’assemblée étant dûment constituée, elle peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- Conversion en euros du capital social et augmentation de ce capital social conformément à la loi du 10 décembre

1998

La capital social est de cinq cent soixante millions de francs luxembourgeois (560.000.000,- LUF)
Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

12706

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social en incorporant deux mille neuf cent soixante deux euros et soixante

et un cents (2.962,61 euros) de la réserve afin de porter le capital social à treize millions huit cent quatre-vingt-cinq mille
euros (13.885.000,- euros).

Il résulte de ces deux résolutions que l’article 5 des statuts a été modifié pour prendre la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à treize millions huit cent quatre-vingt-cinq mille euros (13.885.000,- euros), représenté par

cent cinquante-quatre mille (154.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 10 heures.

Signatures

Signature

Signature

<i>Les scrutateurs

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06964/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.716.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06965/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

EPICERIE DUARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 6, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.109.

—

DEMISSION

Par la présente, le soussigné Victor Manuel Duarte Texeira, demeurant à L-3583 Dudelange, 17, rue des Forgerons,

donne sa démission en tant que gérant administratif, avec date de la présente, de la S.à r.l. EPICERIE DUARTE, n

o

R. C.

58.109 B, avec siège social 6, route de Luxembourg à L-6130 Junglinster.

Fait à Dudelange, le 3 août 1998.

V. M. Duarte Texeira.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1998, vol. 311, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(06981/612/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

EUROPEAN NAUTICAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.034.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 30 septembre

1997, que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen a été élu

Administrateur en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Christophe Bach.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06984/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

EUROPEAN NAUTICAL ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.034.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 30 avril 1998,

que:

1) Monsieur Pascal Collard, juriste,demeurant à Spa (B) a été élu Administrateur en remplacement de l’Adminis-

trateur démissionnaire Monsieur Gustavo Strassener.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06985/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12707

EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 58.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(06982/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

EURO GREEN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 47.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(06983/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

EXPO 291 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, J.F. Kennedy.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration en date du 1

er

septembre 1998 que la société EXPO 291 S.A.

a changé le siège social de 12, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg à c/o EUROTAX, 45, J.F. Kennedy, L-9053 Ettel-
bruck.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait

<i>Pour le Conseil d’administration

N. Hack

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06986/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

FINANIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………………… LUF (108.408)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Signature.

(06989/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

FINANIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.968.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

février 1999 que:

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06990/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12708

FERREIRA ADELINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 38, rue Viaduc.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 1999

L’an 1999 le 2 février 1999 à 11.30 heures c’est tenu au siège de la société FERREIRA ADELINO, S.à r.l. au n

o

2, place

Stalingrad, L-4326 Esch-sur-Alzette, l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé de la société FERREIRA
ADELINO, S.à r.l., afin de délibérer la résolution ci-après:

Ici présent Monsieur Dos Santos Ferreira Adelino après délibération adopte à l’unanimité avec effet à la date du 2

février 1999, le transfert du siège de la société sise au 2, place Stalingrad, L-4326 Esch-sur-Alzette à l’adresse suivante:
38, rue du Viaduc, L-4343 Esch-sur-Alzette.

Plus aucun autre point étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est clôturée à 11.45 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 312, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(06987/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

FFTW FUNDS SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.079.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Pour le notaire

Signature

(06988/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

TRANSPORTS GIGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 58.260.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Démission.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) Monsieur Giuseppe Giglio, demeurant à I-70028 Sannicandro di Bari, Via Contrada Lago, 6 …

50 parts sociales

2) Monsieur Salvatore Giglio, demeurant à B-4000 Liège, rue Jolivet, 40……………………………………………   50 parts sociales

100 parts sociales

D’un commun accord, l’assemblée accepte la démission de Monsieur Giglio Giuseppe, précite, en tant que gérant

technique, et lui donne décharge.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.30 heures
Fait à Bettembourg, le 28 octobre 1998.

G. Giglio

S. Giglio

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(06993/612/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

H.R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.658.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 19 janvier 1999:
Conformément aux dispositions de l’article 61) de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration a

décidé de coopter H.R.T. REVISION S.A., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux
comptes en remplacement de VECO TRUST S.A., démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour H.R.P. INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06996/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12709

FORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.734.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 janvier 1999

<i>Conseil d’Administration:

Après avoir constaté et accepté la démission de l’ensemble des Membres du Conseil d’Administration en date du 27

novembre 1998, l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat trois nouveaux Administrateurs en remplacement
des Administrateurs démissionnaires.

Le Conseil d’Administration se présent désormais comme suit:
- Monsieur Alain Hoffmann, demeurant à B-6790 Aubange (Belgique), rue d’Athus 49;
- Madame Anita Labbe, épouse Chauvier, demeurant à F-54260 Fresnois la Montagne (France), rue de Huilière 24;
- Madame Sophie Grimwade, demeurant à 47 Trevelyan, Tawfield Copse, Bracknell, Berks, RG12 8YD (Angleterre).
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.

<i>Commissaire aux comptes:

Après avoir constaté et accepté la démission du Commissaire aux comptes en date du 27 novembre 1998,

l’Assemblée Générale a nommé en remplacement avec effet immédiat la Société Anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE
DE GESTION EUROPENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Le mandat du Commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06991/720/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

GEO &amp; HYDRO ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 432, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.145.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 21 décembre 1998.

G.H.E. S.A.

B. Keet

<i>Administrateur

(06992/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

LA VALLEE DU PANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.243.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trintange, le 28 décembre 1998.

J. Chen

<i>Gérant

(07011/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

LA VALLEE DU PANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.243.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 35, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Trintange, le 28 décembre 1998.

J. Chen

<i>Gérant

(07012/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12710

INDIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.263.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 25 janvier 1999, sont nommés administrateurs:
The Hon. James Ogilvy,
André Elvinger,
Roberto Seiler,
Karen Clarke,
Gautam Khanna,
Uday Khemka.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06998/051/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

IKODOMOS, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

<i>Experts Comptables, Réviseurs d’entreprises

(06997/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

INTER-JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 50, Grand-rue.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la S.à r.l. INTER-JEANS

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

Démission de la gérante technique.
Nomination.

Signature.

Les associées détenant 100% des parts sociales représentant le capital d’un montant de 500.000 francs sont présentes.
D’un commun accord, les associées acceptent la démission de Madame Gaby Felden-Schmit, demeurant 52, rue Mont

Saint Jean à L-3492 Dudelange, en tant que gérante technique et lui donnent décharge.

Les associées nomment Madame Marie-Josée Göldi-Millim, domiciliée à L-3443 Dudelange, 8, rue de la Chapelle,

comme gérante unique.

La société est valablement engagée par la signature de la gérante unique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Rumelange, le 4 décembre 1998.

M.-J. Göldi-Millim

G. Felden

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07002/612/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

INSTITUT DE BEAUTE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07001/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12711

INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.207.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 19 janvier 1999:
Conformément aux dispositions de l’article 61 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration a décidé

de coopter H.R.T. REVISION S.A., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes
en remplacement de VECO TRUST S.A. démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07003/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

– Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
– Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences consulaires et commerciales, demeurant  à Strassen, nommé le 25

mars 1997

– Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B), démissionnaire le 30 septembre 1997
– Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

– Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

(07004/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.447.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 25 mars 1997,

que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et consulaires, demeurant à Strassen (L) a été élu

Administrateur par augmentation du nombre d’administrateurs de trois à quatre.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1997.

Pour inscription-réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07005/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.447.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 17 décembre 1998, que:

1) L’Administrateur Monsieur Christophe Bach, démissionnaire en date du 30 septembre 1997 n’a pas été remplacé.

Pour inscription-réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07006/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12712

MANIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.817.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MANIL S.A. établie et ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.817.

La société a été constituée sous forme de société holding suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1986, publié au Mémorial C n° 92 du 14 avril 1986. La société a été trans-
formée en société de participations financières par acte du notaire instrumentaire en date du 19 décembre 1991, publié
au Mémorial C n° 279 du 26 juin 1992. Les statuts furent encore modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du
11 mai 1994, publié au Mémorial C n° 365 du 29 septembre 1994.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg. 

Madame la Présidente nomme comme secrétaire Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représenté, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) pour le

porter à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) par l’incorporation au capital d’une créance
certaine, liquide et exigible de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) que Monsieur Roberto Feller
détient envers la société MANIL S.A. et émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune; 

2. Réduction du capital social à concurrence de cinq millions neuf cent soixante-dix-sept mille francs luxembourgeois

(5.977.000,- LUF) par absorption des pertes reportées pour le ramener à six millions vingt-trois mille francs luxem-
bourgeois (6.023.000,- LUF) annulation correspondante de cinq mille neuf cent soixante-dix-sept (5.977) actions;

3. Modification de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions sub 1 et 2; 

4. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois

(6.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à
douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible
de 6.000.000,- LUF que l’actionnaire Monsieur Roberto Feller, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8001 Zürich
(Suisse), détient envers la société MANIL S.A.

En contrepartie de cette incorporation, il est émis six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
La réalité de la valeur de l’apport en nature a été prouvée au notaire instrumentant par un rapport en date du 28
décembre 1998 du réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11,
boulevard du Prince Henri, B.P. 410, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’Entreprise du Grand-Duché
de Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 6.000 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 6.000.000,- à condition que cette
augmentation de capital soit immédiatement suivie d’une réduction de capital par absorption des pertes subies pour un
montant de LUF 5.977.000.- de façon que le résultat final de l’opération envisagée ait pour conséquence que le capital
social soit égal à LUF 6.023.000,-.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cinq millions neuf cent soixante-dix-sept

mille francs luxembourgeois (5.977.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de douze millions de francs
luxembourgeois (12.000.000,- LUF) à six millions vingt-trois mille francs luxembourgeois (6.023.000,- LUF), par
l’absorption des pertes reportées à due concurrence avec annulation correspondante de cinq mille neuf cent soixante-
dix-sept (5.977) actions.

La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentant par une situation intermédiaire au 30 novembre 1998,

qui, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être
enregistrée, en même temps. 

12713

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne instruction au conseil d’administration de procéder à l’annulation de cinq mille neuf cent

soixante-dix-sept (5.977) actions, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq, alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à six millions vingt-trois mille francs luxembourgeois (6.023.000,- LUF),

divisé en six mille vingt-trois (6.023) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, D. Martin, G. Schneider, C. Altenhoven, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 16, case 1. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(07013/230/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

MANIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.817.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

A. Schwachtgen.

(07014/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

KMH-TECHNO S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 45.398.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 10. Dezember 1998

Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, den Gesellschaftssitz von bisher, 17-19, rue de la Fonderie in L-1015

Luxemburg, künftig ab dem 1. Januar 1999, nach 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg zu verlegen.

Luxemburg, den 1. Februar 1999.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07007/601/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

KOBLENZ UND PARTNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 39.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07008/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

KOBLENZ UND PARTNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 39.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07009/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12714

LA TOSCANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 52.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(07010/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

MDJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

B.P. 8 L-2010 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.460.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 janvier 1999

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

Le conseil d’administration décide à l’unanimité:
«De coopter en tant qu’administrateur de la société MEDIATOR HOLDINGS Inc., ayant son siège social à Mill Mall,

Road Town, Tortola, BVI, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Albert Matzinger. La ratifi-
cation de la nomination de MEDIATOR HOLDINGS Inc. sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires. MEDIATOR HOLDINGS Inc. achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire
qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999».

Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07015/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

MENDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.657.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 1999, que,
– Monsieur Angelo Zito, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Michele Capurso, demeurant à Luxembourg;
– Mademoiselle Frédérique Mignon, demeurant à Arlon,
ont été élus administrateurs en remplacement de Messieurs Vincenzo Arno, Dirk Van Reeth et de Madame Marie-

Josée Reyter, administrateurs démissionnaires.

La société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Christian Agata, commissaire aux comptes démis-
sionnaire.

Le siège social se trouve dorénavant au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07016/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.318.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 35, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour MONOPOL ALIMENTATION BONNEVOIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(07018/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12715

MONOPOL ALIMENTATION DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 12.336.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 35, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour MONOPOL ALIMENTATION

<i>DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(07019/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

MONOPOL BOUCHERIE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 12.337.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 35, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour MONOPOL BOUCHERIE

<i>DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(07020/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

MONOPOL «GALERIE 45», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.062.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 35, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour MONOPOL «GALERIE 45», S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(07021/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

MONOPOL «GALERIE 45 MENAGE», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.063.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 35, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour MONOPOL «GALERIE 45 MENAGE», S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(07022/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 12.341.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 35, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour MONOPOL TEXTILE DIFFERDANGE-FOUSBANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(07023/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12716

MMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.898.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 22 janvier 1999 que:
Le siège social de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux 21-25, allée Scheffer à 

L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07017/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

MONTE CRISTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4413 Soleuvre, rue Jean Anen.

R. C. Luxembourg B 56.134.

—

<i>Démission

Par la présente, la soussignée Thuaud-Germanova Anna, demeurant à L-4437 Soleuvre, 11, rue de Differdange, donne

sa démission en tant que gérante administrative, avec date de la présente, de la S.à r.l. MONTE CRISTO, avec siège à 
L-4413 Soleuvre, rue Jean Anen, R.C. n° 56.134 section B.

Fait à Soleuvre, le 6 octobre 1998.

A. Thuaud-Germanova.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1998, vol. 311, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07024/612/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.214.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, tels qu’approuvés par assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Pour NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT

<i>LUXEMBOURG S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(07025/013/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.214.

—

L’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateur Monsieur Claude Kremer.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que son

successeur soit nommé.

2. DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT

<i>LUXEMBOURG S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07026/013/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12717

NOUVEAU GARAGE BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.160.

—

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.
Suite au décès de Monsieur Vitali Francesco, les associés ont été convoqués à l’assemblée générale extraordinaire afin

de pourvoir à la régularisation des signatures.

Les associés présents sont:
1) Madame Tina Aristei, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill;
2) Mademoiselle Moira Vitali, domiciliée 20, rue du Brill à L-4041 Esch-sur-Alzette;
3) Monsieur Raoul Vitali, demeurant à L-6186 Gonderange, 11, Massewée;
4) Les héritiers de feu Monsieur Vitali Francesco:
Madame Aristei Tina
Mademoiselle Vitali Moira
Monsieur Vitali Raoul
représentant ici les parts sociales de feu Monsieur Francesco Vitali.
Ils appellent aux fonctions de gérant administratif Monsieur Raoul Vitali, précité, qui accepte.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant administratif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1998.

T. Aristei

M. Vitali

R. Vitali

<i>Les héritiers de feu

T. Aristei

M. Vitali

R. Vitali

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1998, vol. 311, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07027/612/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

OPI L’ESPACE INFORMATIQUE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.247.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Marty, agent commercial, demeurant au 51, avenue de la Gare, B-6700 Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de OPI

L’ESPACE INFORMATIQUE, ayant son siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 juillet 1997, publié au Mémorial Recueil C No 613 du 5
novembre 1997.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire en date du 25 août 1998, non

encore publié.

- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit: 
1. - Mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société est mise en liquidation. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de liquidateur Monsieur Frédéric Marty, agent commercial, demeurant à B-6700 Arlon, 51,

avenue de la Gare, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par
la loi ou les statuts de la société en liquidation. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Marty, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(7029/230/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12718

OPI L’ESPACE INFORMATIQUE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.247.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Marty, agent commercial, demeurant au 51, avenue de la Gare, B-6700 Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de OPI

L’ESPACE INFORMATIQUE (en liquidation), ayant son siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 juillet 1997, publié au Mémorial C N° 613 du 5
novembre 1997.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire en date du 25 août 1998, non

encore publié.

- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Réception du rapport du commissaire-vérificateur. 
2. - Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
3. - Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. - Clôture de la liquidation.
5. - Décision de conservation à Luxembourg des livres et documents de la société.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport du commissaire-vérificateur est adopté.

<i>Deuxième résolution

Les comptes de liquidation sont adoptés et décharge pleine et entière est donnée au liquidateur Monsieur Frédéric

Marty, agent commercial, demeurant à B-6700 Arlon, 51, avenue de la Gare et au commissaire-vérificateur Monsieur
Nicolas Strauss, comptable, demeurant à Ehlerange, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation
de la société.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

La clôture de la liquidation est prononcée et les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée

de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-4382 Ehlerange, 42, rue de Sanem.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Marty, N. Strauss, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(7030/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

PATRIMONY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.016.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 1999,

enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 42, case 1, que la société PATRIMONY DEVELOPMENT S.A.
ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au R. C. section B sous le numéro
60.016, a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant
achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait confirme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signatures.

(07035/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12719

PT HOLDING S.A., PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PT HOLDING S.A., PACKEGING TECHNOLOGY HOLDING S.A.).

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 59.671.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise

PACKEGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., en abrégé PT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxem-
bourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 59.671, constituée suivant acte reçu le 11 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
page 24932 de 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny

(Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., en abrégé PT

HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article premier des statuts.

2) Modification du deuxième paragraphe de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour chaque modification des statuts, une majorité de 91% (quatre-vingt-onze pour cent) des actions est requise.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., en

abrégé PT HOLDING S.A. et de modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING

S.A., en abrégé PT HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Deuxième paragraphe. Pour chaque modification des statuts, une majorité de 91% (quatre-vingt-onze

pour cent) des actions représentées est requise.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

J. Elvinger.

(07033/211/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

PT HOLDING S.A., PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PT HOLDING S.A., PACKEGING TECHNOLOGY HOLDING S.A.).

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 59.671.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

(07032/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12720

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