12625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 264

16 avril 1999

S O M M A I R E

Agapanthe S.A., Luxembourg…………

pages  

12661

,

12662

Agence Avus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

12666

BPR Management S.A., Luxembourg …………………………

12672

Couvent Immobilier S.A., Howald ………………………………

12669

(Le) Criquet S.A., Luxembourg ……………………………………

12637

(Le) Domaine, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

12638

E.T.I.,  Esch  Trading  International S.A., Esch-sur-

Alzette……………………………………………………………………………………

12667

Euro Freight Car Finance S.A., Luxembourg …………

12626

Fadif S.A., Luxembourg………………………………………………………

12626

FIAT Finance and Trade Ltd S.A., Luxembourg ……

12626

Fiduciaire Vic. Collé & Associés, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette……………………………………………………………………………………

12627

Financement Commercial S.A.H., Luxembourg……

12627

Financial Corporation of the Middle East S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

12627

Fincuber S.A., Luxembourg ……………………………………………

12628

Fiorentino, S.à r.l., Livange ………………………………………………

12627

Fisec, S.à r.l., Helmdange …………………………………………………

12628

Frou-Frou, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

12628

Geosyn Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12627

Gianni Bulgari International S.A., Luxembourg ……

12629

Hampstead International Realty S.A., Luxembourg

12630

Home-Made, S.à r.l., Septfontaines………………………………

12628

Infide S.A., Luxembourg ……………………………………

12628

,

12629

Interbois S.A., Grevenmacher…………………………………………

12629

International  North  Sea  Shipping  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12633

International Trading S.A., Strassen ……………………………

12630

Jordan S.A., Luxembourg …………………………………………………

12635

Jupiter Investments S.A., Luxembourg………

12633

,

12635

Kiwi S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

12635

Köner + Keutz Finanz A.G., Luxembourg…………………

12636

Lowco S.A., Luxembourg …………………………………………………

12639

Manuella Shipping S.A., Luxembourg …………………………

12642

Margal, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

12641

Martin Currie Global Funds, Sicav, Senningerberg

………………………………………………………………………………………

12637

,

12638

Mobilinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

12640

Mondia Legend S.A., Luxembourg ………………………………

12642

Morgana Holding S.A., Luxembourg……………

12629

,

12630

M.P.P., Modèles Par Poste, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

12643

Murada S.A., Luxembourg ………………………………………………

12645

M.Z.I., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

12645

Naarden International Holding S.A., Luxembourg

12645

Nartal S.A., Luxembourg …………………………………………………

12646

(The) Net-Global Distribution Services Europe S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12665

Oblicic, Sicav, Luxembourg………………………………………………

12646

P.A.S. Romanoff Holdings S.A., Luxembourg …………

12648

Pecap, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

12643

Peinture Stoltz, S.à r.l., Schifflange ………………………………

12644

Pela, S.à r.l., Frisange …………………………………………………………

12645

Petercam Moneta, Sicav, Luxembourg ………………………

12647

Pompei, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

12645

Primus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

12649

Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg………………

12650

Proventus, Sicav, Luxembourg ………………………………………

12652

Randstad Interim S.A., Luxembourg……………………………

12654

Recylux S.A., Luxembourg ………………………………………………

12651

Redwall International S.A., Luxembourg …………………

12653

Riata, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

12653

R.L.V., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

12653

RMC-Consulting S.C., Luxembourg ……………………………

12656

RMC-Immobilière S.C., Luxembourg …………………………

12656

Romy & Guy, S.à r.l., Colmar-Berg ………………………………

12656

Sagral S.A., Luxembourg …………………………………………………

12653

Sanidubrulux, S.à r.l., Hovelange …………………………………

12651

Santarem Holding S.A., Luxembourg …………………………

12656

Santopo S.A., Luxembourg ………………………………………………

12657

Scansec S.A., Luxembourg ………………………………………………

12658

Security Storage, S.à r.l., Windhof ………………………………

12656

Sen Mon Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

12657

SFAP S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12655

Société  de  Participations  et de  Gestion  S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12662

Société Générale d’Investissements Kappa S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12659

Sotreca, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

12660

Sovereign  Financial  &  Design  Conception  S.A.

Holding, Luxembourg ……………………………………

12664

,

12665

S.P.E.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

12663

S.S.S.I., Silver Star Services  International S.A.,

Soparfi, Luxemburg …………………………………………………………

12654

(Albert) Streff, S.à r.l., Strassen ……………………………………

12665

Synergy Europe Finance S.A., Luxembourg ……………

12661

Tromed Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12671

TT-Lux Promotions, S.à r.l., Luxembourg

12638

,

12639

Universal Invest S.A., Luxembourg………………………………

12663

Wedge Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

12671

EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

Il résulte de la décision du conseil d’administration prise par lettre circulaire de nommer avec effet au 30 novembre

1998, Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprise à Luxembourg, comme Administrateur de la société en rempla-
cement de Mademoiselle Yannick Poos démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06836/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

FADIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.373.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg,

le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

FADIF S.A.

Signature

(06842/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

FADIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.373.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani. Est

nommée administrateur de la société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, Madame Romaine Scheifer-
Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2001. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Son
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

FADIF S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06843/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

FIAT FINANCE AND TRADE LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.500.

—

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’administration

1. Le conseil d’administration élit par cooptation Monsieur Andrea Faina comme nouveau membre, son élection

devant être confirmée par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

2. Monsieur Andrea Faina est nommé membre du comité de gestion.
3. Gestion journalière
La gestion journalière de la société et la représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière est confiée

à un comité de gestion composé de Messieurs Mauro Pasquero, Président, Marco Casalino, Andrea Faina et Luigi
Gubitosi.

La société est valablement engagée envers des tiers dans le cadre de la gestion journalière soit par la seule signature

du président du comité de gestion Monsieur Mauro Pasquero, soit par la signature conjointe de Messieurs Marco
Casalino, Andrea Faina et Luigi Gubitosi.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIAT FINANCE AND TRADE LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06844/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12626

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999, vol. 312, fol. 19, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06845/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

FINANCEMENT COMMERCIAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg

R. C. Luxembourg B 45.981.

—

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 octobre 1996 que:
1. Madame Nicole Wengler, résidant à Luxembourg a démissionné avec effet au 4 octobre 1996 de son poste d’admi-

nistrateur et décharge lui a été donnée pour sa gestion au cours de l’exercice 1996.

2. A été nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire: Monsieur Jean-Marie Boden,

expert-comptable, demeurant à Luxembourg, pour terminer son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06846/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDLLE EAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.924.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDLLE EAST S.A.

Signature

(06847/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

FIORENTINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 52, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 20.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 26 janvier 1999, vol. 124, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

FISEC, S.à r.l.

Signature

(06851/620/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

GEOSYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.736.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a lieu à Luxembourg, le 15 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- l’assemblée a décide de l’affectation du résultat de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

<i>Pour GEOSYN HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06854/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12627

FINCUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.339.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 décembre 1998

Le mandat des Administrateurs, des Administrateurs-Délégués et du Commissaire aux Comptes étant venus à

échéance, Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 3 ans
et Messieurs Sergio Bernardi, Gian Luigi Cosaro et Vincent Cormeau sont réélus Administrateurs-Délégués pour une
nouvelle période de 3 ans. EURAUDIT, S.à r.l. est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 3
ans.

<i>Pour la société

<i>FINCUBER S.A.

Signature

(06848/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

FISEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7382 Helmdange, 21, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 20.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 26 janvier 1999, vol. 124, fol. 37, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

FISEC, S.à r.l.

Signature

(06852/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

FROU-FROU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(06853/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

HOME-MADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8396 Septfontaines, 8, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 41.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 26 janvier 1999, vol. 124, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

FISEC, S.à r.l.

Signature

(06857/620/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

INFIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

(06860/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12628

INFIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.845.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 28 décembre 1998 à

<i>11.00 heures précises au siége social de la société

<i>Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1997 excèdent 75% du capital social de la Société et confor-

mément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de ne pas
dissoudre la Société et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de réélire les administrateurs et le Commissaire aux comptes pour une nouvelle

période de six années. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires de 2004.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06861/651/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

GIANNI BULGARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.389.

—

Par décision de l’assemblée ordinaire du 7 mai 1997, tenue extraordinairement le 28 décembre 1998, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
- Mme Luisella Moreschi, M. Giovanni Bulgari et M. Claudio Rossi sont définitivement élus administrateurs;
- VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

<i>Pour GIANNI BULGARI INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06855/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 32.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(06862/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

MORGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.335.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

MORGANA HOLDING S.A.

Signature         Signature

<i>Administrateur    Administrateur

(6882/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12629

MORGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.335.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assembée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 novembre 1998

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les élit pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

MORGANA HOLDING S.A.

Signature            Signature

<i>Administrateur      Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(6883/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.838.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999:
Conformément aux dispositions de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration a décidé de coopter M. Claudio Rossi, demeurant à Rome, Italie aux fonctions d’administrateur en remplacement
de M. Gianluca Santilli démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification pat la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY S.A.

VECO TRUST

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06856/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL TRADING, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.423.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fréderic Marty, agent commercial, demeurant 51, avenue de la Gare, B-6700 Arlon,
2) RICSTI S.A., une société avec siège social à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers,
ici représentée par administrateur-délégué Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxem-

bourg, 1, rue des Foyers,

3) TUCHI INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social 19, Seaton Place, St. Hélier, Jersey,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant à L-1537

Luxembourg, 1, rue des Foyers.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Le comparant sub 1) était l’unique associé de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL TRADING, R.

C. Numéro B 60.423, ayant son siège social à Strassen et constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch, en date du 14 août 1997, publié au Mémorial Recueil C N° 638 du 15 novembre 1997.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire en date du 25 août 1998, non

encore publié.

- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

12630

- Par cession de parts du 30 décembre 1998, qui restera annexée aux présentes, Monsieur Frédéric Marty, préqua-

lifié, a cédé les cinq cents parts sociales qu’il possédait dans la société à RICSTI S.A., préqualifiée, ici représentée et ce
acceptant par son mandataire, pour un prix de cinq cent mille (500.000,-) francs, ce dont quittance.

- Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société

par son gérant Monsieur Frédéric Marty, préqualifié.

2. La nouvelle associée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille (750.000,-)

francs pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs à un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces nouvelles parts ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par TUCHI INVESTMENTS LIMITED,

préqualifiée, de sorte que le montant de sept cent cinquante mille (750.000,-) francs se trouve à la libre disposition de la
société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à la cession de parts et à l’augmentation de capital, il y a lieu de modifier l’article six des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) RICSTI S.A., préqualifiée, cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………

500

2) TUCHI INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………    750
Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
3. Les associés décident de changer l’objet social qui sera désormais le suivant:
«La société a pour objet:
- le commerce, l’import et l’export tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;
- l’étude, la conception, la réalisation, la commercialisation, l’acquisition de systèmes d’information tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;

- l’achat et la revente de tous matériels, logiciels et services en relation avec l’informatique, la bureautique, l’électro-

nique et la télématique tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;

- l’exercice de toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une telle activité

de quelque façon que ce soit, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger; 

- le développement de logiciels;
- l’achat et la vente de matelas, de lits, de sommiers, de literies, de couettes, d’oreillers, de tapis-plain, de rideaux et

d’objets de décoration.

Elle a encore pour objet les activités de consultance et de conseil en organisation, informatique, bureautique, téléma-

tique.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

4. Les associés décident de changer la dénomination de la société en INTERNATIONAL TRADING S.A., de changer

la forme de la société en celle d’une société anonyme, et de procéder en conséquence à une refonte complète des
statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TRADING S.A.

La société exercera son activité commerciale sous l’enseigne de L’ESPACE INFORMATIQUE, OPI.
Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce, l’import et l’export tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;
- l’étude, la conception, la réalisation, la commercialisation, l’acquisition de systèmes d’information tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;

- l’achat et la revente de tous matériels, logiciels et services en relation avec l’informatique, la bureautique, l’électro-

nique et la télématique tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;

- l’exercice de toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une telle activité

de quelque façon que ce soit, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;

- le développement de logiciels;

12631

- l’achat et la vente de matelas, de lits, de sommiers, de literies, de couettes, d’oreillers, de tapis-plain, de rideaux et

d’objets de décoration.

Elle a encore pour objet les activités de consultance et de conseil en organisation, informatique, bureautique, téléma-

tique.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux administrateurs, ou par la signature d’un

administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures à

Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5. La société à responsabilité limitée cessera ses activités le 31 décembre 1998 et la société anonyme débutera ses

activités le 1

er

janvier 1999.

6. Sont nommés administrateurs:

12632

a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Madame Natalia Kornienkova, médecin, demeurant 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
c) Monsieur Frédéric Marty, préqualifié.
7. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Nicolas Strauss, comptable, demeurant à Ehlerange.
8. Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Frédéric Marty, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Frédéric Marty, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

9. Le Conseil d’Administration est autorisé à exécuter et/ou faire exécuter par l’agent de domiciliation les résolutions

précitées, y compris les inscriptions au registre des actionnaires résultant des résolutions précédentes et à échanger les
anciennes parts sociales contre de nouvelles actions en proportion des participations de chaque actionnaire dans le
capital de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Marty, G. Hermans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 33, case 8. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06864/230/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Christoph Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B)
- Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn.
Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Anna De Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1998.

(06863/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

JUPITER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 62.548.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth December.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company JUPITER INVESTMENTS S.A., R.C. Number B 62.548,

with its principal office in Luxembourg, organized as a société anonyme pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated December 12th, 1997, published in the Mémorial C Number 247 of April 16th, 1998.

The meeting begins at 6.10 p.m. Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-five

thousand shares having a par value of two US dollars each, representing the total capital of fifty thousand US dollars are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:

12633

- Change of the end of the financial year to the 31st of December.
Subsequent amendment of Article 22 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolution:

<i>Resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year to the 31st of December, so that the present

financial year which began on 1st April 1998 will end on 31st December 1998.

As a consequence thereof Article 22 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows: 
«Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 6.20 p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de JUPITER INVESTMENTS S.A., R.C B Numéro 62.548, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 247 du 16 avril 1998.

La séance est ouverte à dix-huit heures dix sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société,

demeurant à Huncherange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg. Monsieur le

Président expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

actions d’une valeur nominale de deux dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de cinquante mille
dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la fin de l’année sociale au 31 décembre.
Modification subséquente de l’articles 22 des statuts.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale au 31 décembre, de sorte que la présente année

sociale qui a commencé le 1

er

avril 1998 se terminera le 31 décembre 1998.

En conséquence l’article 22 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

huit heures vingt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute. 
Signé: P. Krzysica, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06866/230/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12634

JUPITER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 62.548.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(06867/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.864.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1998

Acceptation de la démission de Michael J.T. Ellis, Administrateur. L’Assemblée lui donne décharge pour l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Philippe Mihail, demeurant au 11, rue du Marché à CH-1204 Genève, Administrateur

en remplacement de Michael J.T. Ellis. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2001.

<i>Pour la société JORDAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06865/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

KIWI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.311.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée KIWI

S.A.H., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 40.311, ayant
son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener.

Ladite société constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le

6 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 442 du 3 octobre 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné,

alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 144 du 15 avril 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur G.P. Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Adriano Pelis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les douze mille (12.000) actions représentatives du capital social de quinze

millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles
seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme KIWI S.A.H.;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société anonyme KIWI S.A.H., avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommée liquidateur:
FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.

12635

Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner bonne et valable décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en

fonction pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Gehlen, J.-P. Saddi, A. Pelis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06868/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

KÖNER + KEUTZ FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.993.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée KÖNER +

KEUTZ FINANZ AG, avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.993,
constituée par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 février 1996, publié au

Mémorial C numéro 238 du 11 mai 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur D. Van Reeth, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Fassbender, employé privé, demeurant à Habay-La-

Neuve.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Benoît Duvieusart, employé privé, demeurant à

Roodt/Syre.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que toutes les quatre mille actions (4.000) représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont

dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la disposition générale se trouvant à la fin des statuts afin d’éliminer toute référence à la loi du

31 juillet 1929 pour lui donner la teneur suivante:

«<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

12636

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier la disposition générale se trouvant à la fin des statuts afin d’éliminer toute

référence à la loi du 31 juillet 1929 comme suit:

«<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: D. Van Reeth, G. Fassbender, B. Duvieusart, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06869/208/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

LE CRIQUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er 

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Signature.

(06870/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

LE CRIQUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.726.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a lieu le 29 décembre 1998 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1997;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour LE CRIQUET S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06871/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

MARTIN CURRIE GLOBAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 65.796.

—

AUSZUG

Es geht aus dem Versammlungsprotokoll, aufgenommen durch Notar Robert Schuman, mit Amtssitz zu Differdingen

am 25. Januar 1999, einregistriert zu Esch an der Alzette, am 27. Januar 1999, Volumen 839, Folio 54, Case 12, hervor:

daß die Versammlung einstimmig beschlossen hat die Referenz auf 1999 im ersten Abschnitt des Artikels 10 und im

ersten Abschnitt des Artikels 26 durch die Referenz 2000 abzuändern.

Differdingen, den 29. Januar 1999.

Für gleichlautende Ausfertigung

R. Schuman

<i>Der Notar

(06878/237/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12637

MARTIN CURRIE GLOBAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.796.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 février 1999.
(06879/237/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

LE DOMAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 43, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Signatures.

(06872/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

TT-LUX PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LOGILUX PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.753.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur André Putz, employé privé demeurant à Bivange, 2, rue de la Poste.
Lequel comparant est devenu l’unique associé de la société à responsabilité limitée LOGILUX PROMOTIONS, S.à r.l.,

avec siège social à Roodt-Syre, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 38.753, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du
9 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 196 du 12 mai 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par ledit notaire Alphonse Lentz, en date du 3 février 1994, publié au Mémorial C numéro 182 du 9 mai 1994,
comme suit:

aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date du 6 octobre 1998, l’associé unique

Monsieur Gilbert Welter, demeurant à Roodt/Syre, 1, rue de Grevenmacher, a cédé les mille (1.000) parts sociales qu’il
détenait dans la société LOGILUX PROMOTIONS, S.à r.l., précitée, à Monsieur André Putz, préqualifié, au prix global
convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées.

Sur ce, le comparant, agissant en tant que seul associé de la société à responsabilité limitée LOGILUX PROMO-

TIONS, S.à r.l., a déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour

<i>Ordre du jour:

1. - Ratification de la cession intervenue le 6 octobre 1998.
2. - Acceptation de la démission de ses fonctions de gérant au 6 octobre 1998 de Monsieur Gilbert Welter et

décharge lui est accordée pour son mandat.

3. - Nomination de Monsieur André Putz comme nouveau gérant unique.
4. - Changement de la dénomination de la société en TT-LUX PROMOTIONS, S.à r.l.
5. - Transfert du siège social de la société de Roodt/Syre à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique déclare ratifier la cession de parts intervenue le 6 octobre 1998 et par laquelle Monsieur Gilbert

Welter, demeurant à Roodt/Syre, 1, rue de Grevenmacher, a cédé les mille (1.000) parts sociales qu’il détenait dans la
société LOGILUX PROMOTIONS, S.à r.l., précitée, à Monsieur André Putz, préqualifié, au prix global convenu entre
parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette cession de parts sociales, l’article six des statuts est à modifier, et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) parts sociales de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
entièrement libérées et détenues par l’associé unique, Monsieur André Putz, employé privé demeurant à Bivange, 2, rue
de la Poste.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique déclare accepter et confirmer la démission au 6 octobre 1998 de ses fonctions de gérant de

Monsieur Gilbert Welter, et lui accorde pleine et entière décharge pour son mandat.

12638

<i>Quatrième résolution

L’associé unique nomme comme nouveau gérant unique, Monsieur André Putz, préqualifié.
La société est représentée par la seule signature du gérant.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société LOGILUX PROMOTIONS, S.à r.l. en TT-LUX

PROMOTIONS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de TT-LUX PROMOTIONS, S.à r.l. 

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Roodt/Syre, 1, rue de Grevenmacher à L-1331

Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Septième et dernière résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé A. Putz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 20 janvier 1999.

P. Bettingen.

(06873/202/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

TT-LUX PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LOGILUX PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.753.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 20 janvier 1999.

P. Bettingen.

(06874/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

LOWCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.033.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée LOWCO S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 41.033.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Marc Elter en date du 27 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro

552 du 27 novembre 1992,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juin 1998,

publié au Mémorial C numéro 684 du 24 septembre 1998.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 3.000.000.000 (trois milliards de lires italiennes) représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, entièrement
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Il appelle au fonction de scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

12639

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les trois mille (3.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de trois milliards de lires itali-

ennes (LIT 3.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la clôture de l’exercice social du 30 septembre au 31 décembre. Toutefois, par dérogation,

l’année sociale en cours, commencé le 1

er

octobre 1998, finissant le trente et un décembre 1998.

2. - Modification de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.»
3. - Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 30 septembre au

31 décembre.

Toutefois, par dérogation, l’année sociale en cours, commencée le 1

er 

octobre 1998, finissant le trente et un

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, M. Chiapolino, M. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06875/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.321.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société MOBILINVEST, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 30.321, ayant son siège social à Luxembourg, 14, boulevard
Royal,

constituée par acte reçu par Maître Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 11 avril 1989, publié au

Mémorial C numéro 178 du 29 juin 1989, et dont les statuts ont été modifiés par la suite.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de:
- Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire:
- Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Sanavia, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc luxembourgeois, en Euro

avec effet au 1

er

janvier 1999, en remplacement des références au franc luxembourgeois par une référence à l’Euro et

adaptation des statuts en conséquence.

12640

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés a été à la disposition des

Actionnaires pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur ont déposé leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le Président rappelle que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum de présence pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
IV) L’assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour et publié dans le journal «Luxemburger Wort»,

en date du 21 décembre 1998,

La preuve de cette publication a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 96.718 actions en circulation au 23 décembre 1998, une (1) action

est présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée en franc

luxembourgeois, en Euro, avec effet au premier janvier 1999, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour
exécuter cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier le deuxième alinéa, 1

ère

phrase, de l’article 6 des statuts qui

auront dorénavant la teneur suivante:

«Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglemen-

tation en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa ainsi que le point D/b) de l’article 9 des statuts pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

«La valeur nette d’inventaire des actions de la Société qui s’exprimera en Euro par un chiffre par action, sera évaluée

en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins ses engage-
ments, par le nombre des actions émises, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets entre les actions de
la Classe A et les actions de la classe B émises.

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société situés hors du Luxembourg seront convertis

au cours de change moyen entre l’Euro et la devise respective.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les six premiers mots du point 3) de l’article 12 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante: 

3) Le paiement sera effectué en Euro.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.35 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, L. Sanavia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06880/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

MARGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Signature.

(06877/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12641

MANUELLA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 55.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Henricus Hoornaert, demeurant à MC Sas Van Gent (NL)
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
- SOUTHERN SHIPPING MANAGEMENT B.V., avec siège social à MC Sas Van Gent (NL)

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- Monsieur Roest, demeurant à Breskens (NL)
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1998.

(06863/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

MONDIA LEGEND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 57.510.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDIA LEGEND S.A.

anciennement CORDOVAN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 57.510, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille
Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 156 du 1 avril
1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg,
en date du 24 avril 1998, publié au Mémorial C en 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de l’adresse du siège social de L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri au 223, rue de

Cessange à L-1321 Luxembourg

2. Nomination de trois nouveaux administrateurs dont un administrateur-délégué et du commissaire aux comptes à

raison de la démission de tous les membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

3. Décharge à donner aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires.
4. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du

Prince Henri à L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de tous les membres du conseil d’administration de la société et leur accorde

décharge pour l’exécution de leur mandat.

12642

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en leur remplacement, à savoir:
- la société anonyme BLUE INDUSTRIE S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1321 Luxem-

bourg, 223, rue de Cessange;

- la société anonyme EURO LUBRICATING PETROLEUM SERVICES en abrégé ELPS, société de droit luxembour-

geois, avec siège social à L-1321 Luxembourg, 223 rue de Cessange.

- Monsieur Raoul Gegout, industriel, demeurant à Paris.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Raoul Gegout, préqualifié, comme administrateur-délégué, avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature pour toutes les opérations de la gestion journalière.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes et lui accorde décharge pour l’exécution de

son mandat.

L’assemblée nomme en son remplacement, la société VGD LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: R. Reding, M. Bodelet, B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 20 janvier 1999.

P. Bettingen.

(06881/202/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

M.P.P., MODELES PAR POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 165 rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 25.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1999.

M. Wilhelmus

<i>associé

(06884/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

PECAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.817.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société PECAP, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 30.817, ayant son siège social à Luxembourg, 14, boulevard
Royal,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 juin 1989 et

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.

L’assemblée est ouverte à 11 heures 45 sous la présidence de:
- Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire:
- Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen,
L’assemblée choisit comme scrutateur:
- Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc belge, en Euro avec effet

au 1

er

janvier 1999, remplacement des références au franc belge par une référence à l’Euro et adaptation des statuts en

conséquence.

12643

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés a été à la disposition des

Actionnaires pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur ont déposé leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le Président rappelle que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum de présence pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
IV) L’assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour et publié dans le journal «Luxemburger Wort»,

en date du 21 décembre 1998,

La preuve de cette publication a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 4.580 actions en circulation au 15 décembre 1998, une (1) action

est présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée en franc

belge, en Euro, avec effet au premier janvier 1999, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter
cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglemen-

tation en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa ainsi que le point sub 5) de l’article 10 des statuts ainsi pour leur

donner la teneur suivante:

«La valeur nette d’inventaire des actions de chaque catégorie de la Société qui s’exprimera en Euro par un montant

par action, sera évaluée en divisant au jour d’évaluation le total des actifs nets attribuable à chacune des deux catégories
d’actions spécifiées à l’article 8, par le nombre des actions de chaque catégorie en circulation le même jour.»

«5. Les valeurs exprimées en une autre devise que l’Euro sont converties en Euro au dernier cours moyen connu.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du point 3 de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«3. Le paiement sera effectué en Euro, le prix sera déposé auprès de la banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifié

dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis
de rachat.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 50.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06891/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

PEINTURE STOLTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3857 Schifflange, 24, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 23.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 26 janvier 1999, vol. 124, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

FISEC, S.à r.l.

Signature

(06892/620/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12644

MURADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.486.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 27 mars 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capaital.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MURADA S.A.

Signature

(06885/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

M.Z.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(06886/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(06887/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

PELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 33, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 25.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 26 janvier 1999, vol. 124, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

FISEC, S.à r.l.

Signature

(06893/620/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

POMPEI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 26 janvier 1999, vol. 124, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

FISEC, S.à r.l.

Signature

(06896/620/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12645

NARTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B)
- Monsieur Christian Jacquemoud, advocat, demeurant à Genève
- Madame Catherine Schorderet, employée privée, demeurant à Genève.

Le Commissaire aux Comptes est:
- Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

février 1999.

(06888/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société OBLICIC, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 26.841, ayant son siège social à Luxembourg, 14, boulevard
Royal,

constituée par acte reçu par Maître Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 novembre

1987, publié au Mémorial C numéro 2 du 4 janvier 1988, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de:
- Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire:
- Madame Helene Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen,
L’assemblée choisit comme scrutateur:
- Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc français, en Euro avec effet

au 1

er

janvier 1999, en remplacement des références au franc français par une référence à l’Euro et adaptation des statuts

en conséquence.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés a été à la disposition des

Actionnaires pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur ont déposé leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le Président rappelle que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum de présence pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

IV) L’assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour et publié dans le journal «Luxemburger Wort»,

en date du 21 décembre 1998.

La preuve de cette publication a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 4.433 actions en circulation au 28 décembre 1998, huit (8) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée en franc

français, en Euro, avec effet au premier janvier 1999, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter
cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier l’article 6 des statuts, 2

ème

alinéa, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

12646

Art. 6. Capital social
Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglementation

en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois. Les actions à émettre conformément
aux présents statuts relèvent de différents compartiments de la Société. Le Conseil d’Administration pourra à tout
moment décider de la création de compartiments supplémentaires. Le capital minimum prémentionné correspond à
tous les compartiments réunis.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories, seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier à l’article 9, au point D, le paragraphe b) pour lui donner la teneur suivante:
«b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en Euro seront

évalués après qu’il aura été tenu compte des taux de change en vigueur pour l’évaluation.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 28. Exercice social.
L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Le bilan de la Société sera exprimé en Euro, comme il existe plusieurs catégories d’actions telles que prévues à l’article

9 des présents statuts et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront
convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 35.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06889/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

PETERCAM MONETA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.352.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société PETERCAM MONETA, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 33.352, ayant son siège social à Luxembourg,
14, boulevard Royal,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 mars 1990,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.
L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de:
- Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire:
- Madame Helene Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen,
L’assemblée choisit comme scrutateur:
- Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc belge, en Euro avec effet

au 1

er

janvier 1999, remplacement des références au franc belge par une référence à l’Euro et adaptation des statuts en

conséquence.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés a été à la disposition des

Actionnaires pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

12647

III) Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur ont déposé leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le Président rappelle que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum de présence pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

IV) L’assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour et publié dans le journal «Luxemburger Wort»,

en date du 21 décembre 1998,

La preuve de cette publication a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 62.240 actions en circulation au 29 décembre 1998, deux (2) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée en franc

belge, en Euro, avec effet au premier janvier 1999, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter
cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

Le capital social de la société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur, et il sera à

tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de
la société est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir
50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La valeur nette d’une action, quelque soit le compartiment au titre duquel elle est émise, sera exprimée en Euro ou

en toute autre devise que pourra choisir le conseil d’administration, par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation
défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au
titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions
de distribution et les actions de capitalisation émises au titre de ce compartiment, conformément aux dispositions sub
V du présent article.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les dividendes pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration, en

temps et lieu qu’il appréciera et au taux de change qu’il déterminera.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12 heures 05.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06894/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

P.A.S. ROMANOFF HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.841.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre de démission du 15 janvier 1999 que Monsieur Armand Berchem démissionne de ses fonctions

de Commissaire aux comptes de la société P.A.S. ROMANOFF HOLDINGS S.A.

Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06890/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12648

PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Capital: 50.000.000.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.215.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 janvier 1999 (passage du capital social de la SICAV du

FRF à l’Euro) acté sous seing privé, enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour PIMUS

par délégation du Conseil d’Administration

M. Becker

<i>Fondé de pouvoir

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du lundi 4 janvier 1999

L’Assemblée est présidée par Monsieur Christian Zerry, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président appelle aux fonctions de Scrutateur Monsieur Jean-Claude Maille, demeurant à Bech-Kleinmacher

(Luxembourg), et aux fonctions de Secrétaire Mademoiselle Marie-José Fernandes, demeurant à Illange (France).

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président constate que:
- la convocation des Actionnaires à l’Assemblée a été dûment publiée dans le «Luxemburger Wort»;
- la convocation à l’Assemblée a été envoyée dans les délais statutaires, par lettre recommandée, aux actionnaires

nominatifs;

- la liste de présence fait apparaître que 229.355 actions (soit la totalité des actions en circulation à la date de

l’Assemblée) sont présentes ou représentées.

Le Président rappelle que dans le cadre de l’entrée en vigueur de l’Euro, le 1

er

janvier 1999, le Conseil d’Admi-

nistration a décidé de proposer aux actionnaires de la Sicav d’adopter, dès le 1

er

janvier 1999, l’Euro comme devise de

capital et de comptabilité de la Société et que les points suivants figurent, de ce fait, à l’ordre du jour de la présente
Assemblée Générale Extraordinaire:

I. Conversion en Euro, avec effet du 1

er

janvier 1999, de la devise de référence (actuellement le franc français) du

capital social de la Sicav; modification des statuts de la Sicav de façon à ce que toute référence au franc français (FRF) y
soit remplacée par une référence à l’Euro (EUR), sauf si une telle référence au franc français concerne une donnée histo-
rique

II. Approbation de la décision du Conseil d’Administration de passer du franc français à l’Euro, le 1

er

janvier 1999, la

comptabilité et la valeur d’inventaire des compartiments «PRIMUS C» et PRIMUS D de la Sicav
III. Divers
Après en avoir délibéré, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes chacune à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de passer du franc français à l’Euro la devise du capital social et la devise de comptabilité de la

Sicav, cette décision prenant effet du 1

er

janvier 1999.

L’Assemblée décide également de remplacer dans les statuts toute référence à une devise «in» par une référence à

l’Euro (hormis si une telle référence concerne une donnée historique).

En conséquence
- le deuxième paragraphe de l’Article 5 des statuts doit se lire comme suit:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro du minimum fixé par la loi, lequel est actuellement de LUF

50.000.000 (cinquante millions de francs luxembourgeois).»

- l’alinéa (3) de l’Article 8 des statuts doit se lire comme suit:
«3) le paiement sera effectué en Euro; le prix sera déposé auprès de la banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifié dans

l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, indiqués dans
l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir
le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.»

- la première phrase du cinquième paragraphe de l’Article 21 des statuts doit se lire comme suit:
«Au cas où, pour des raisons quelconques, le nombre total d’actions d’une catégorie donnée serait réduit à dix mille

actions ou que la valeur d’actif net d’un compartiment serait inférieure à 152.450 Euros, la Société peut racheter
l’ensemble des actions de la catégorie afférente à la valeur d’actif net calculée à la Date d’Evaluation suivant cette
décision, auquel cas la Société pourra procéder comme il est prévu à l’article huit, paragraphe (c), sous paragraphes (1)
et (3).»

- la première phrase du septième paragraphe du même Article 21 des statuts doit se lire comme suit:
«Le Conseil d’Administration est habilité à prendre la décision relative à la conversion des actions d’une série donnée

en actions d’une autre série si le nombre total d’actions de la catégorie concernée est réduit à dix mille ou si la valeur
d’actif net de la masse d’avoirs y afférente devient inférieure à 152.450 Euros.

- le deuxième paragraphe de l’Article 25 des statuts doit se lire comme suit:
«Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existera différentes séries d’actions, telles que

prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces séries sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»

12649

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la décision du Conseil d’Administration de passer du franc français à l’Euro,

avec effet du 1

er

janvier 1999, la comptabilité des compartiments «PRIMUS C» et «PRIMUS D» et la devise d’évaluation

des actifs desdits compartiments; ils se rallient, également à l’unanimité, à la décision du Conseil d’Administration
d’exprimer en Euro, à compter du 1

er

janvier 1999, la valeur d’inventaire, le prix d’émission, le prix de rachat et les prix

de conversion des actions desdits compartiments.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes résolutions pour

faire tous dépôts et publications prescrits par la loi.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 12.00 heures.

<i>Les membres du bureau

J.-C. Maille

C. Zerry

M.-J. Fernandes

<i>Le scrutateur

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. EURO1, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06897/045/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société PRIVALUX GLOBAL INVEST, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 31.555, ayant son siège social à Luxembourg,
43, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 septembre

1989, publié au Mémorial C numéro 329 du 14 novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de:
- Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire:
- Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc belge, en Euro avec effet

au 1

er

janvier 1999, remplacement des références au franc belge par une référence à l’Euro et adaptation des statuts en

conséquence.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés a été à la disposition des

Actionnaires pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur ont déposé leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le Président rappelle que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum de présence pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
IV) L’assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour et publié dans les journaux suivants, à savoir: 
«Luxemburger Wort», en date du 21 décembre 1998,
«Echo», en date du 19 décembre 1998,
«TIJD» en date du 19 décembre 1998.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.733 actions en circulation au 10 décembre 1998, une (1) action

est présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée en franc

belge, en Euro, avec effet au premier janvier 1999, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter
cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier le quatrième et le sixième alinéa de l’article 5 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglemen-

tation en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.»

12650

«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro convertis en EURO

et le capital sera égal au total des avoirs nets.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du point sub 3) de l’article 8 des statuts ainsi pour leur donner la

teneur suivante:

«3 Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions en Euro ou en une autre devise déterminée par

le conseil d’administration, et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel que
spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en
a, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa ainsi que le point sub B) 5. et le point sub C) b) de l’article 23 des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

Premier alinéa. «La valeur nette des actions de la Société, exprimera en Euro ou en toute autre monnaie à déter-

miner par le conseil d’administration, et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la
Société, moins les engagements par le nombre d’actions en circulation, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut ou
le bas au centième entier le plus proche, le demi centième étant arrondi vers le haut.»

«B) 5. Les valeurs exprimées en une autre devise que l’Euro sont converties en Euro au dernier cours moyen connu.»
«D) b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en Euro ou en

la devise autre que I’Euro dans laquelle le calcul est établi, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en
vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et,»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les dividendes et acomptes sur dividendes peuvent être payés en Euro ou en toute autre monnaie désignée par le

conseil d’administration, et seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de
paiement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 35.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06898/208/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

RECYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(06903/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SANIDUBRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8538 Hovelange, 14, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 48.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 1

er

février 1999, vol. 134, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Signature.

(06912/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12651

PROVENTUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.128.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société PROVENTUS, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 27.128, ayant son siège social à Luxembourg, 14, boulevard
Royal,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 décembre

1987, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.

L’assemblée s’est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de:
- Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire:
- Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur:
- Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc belge, en Euro avec effet

au 1

er

janvier 1999, remplacement des références au franc belge par une référence à l’Euro et adaptation des statuts en

conséquence.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés a été à la disposition des

Actionnaires pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur ont déposé leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le Président rappelle que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum de présence pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

IV) L’assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour et publié dans les journaux suivants, à savoir: 
«Luxemburger Wort», en date du 21 décembre 1998,
«Echo», en date du 19 décembre 1998,
«TIJD, en date du 19 décembre 1998.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 552.832 actions en circulation au 22 décembre 1998, 2.012 actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée en franc

belge, en Euro, avec effet au premier janvier 1999, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter
cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier la troisième phrase du premier alinéa de l’article 5 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglemen-

tation en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 12 des statuts ainsi pour lui donner la teneur suivante:
«La valeur nette d’une action, quelque soit le compartiment au titre duquel elle est émise, sera exprimée en Euro ou

en toute autre devise que pourra choisir le conseil d’administration, par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation
défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au
titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions
de distribution et les actions de capitalisation émises au titre de ce compartiment, conformément aux dispositions sub
V du présent article.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 30 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Les dividendes pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, en

temps et lieu qu’il appréciera et au taux de change qu’il déterminera.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à 20.000,- LUF.

12652

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 20.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06899/208/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour REDWALL INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(06904/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

RIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.703.

Acte constitutif publié à la page 8918 du Mémorial C numéro 186 du 13 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06906/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

R.L.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(06907/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SAGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.973.

—

<i>Extrait de résolution prise lors du conseil d’administration du 23 septembre 1998

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Michel Defays, en tant qu’Administrateur à dater

de ce jour.

<i>Pour la société

<i>SAGRAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06911/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12653

RANDSTAD INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.502.

Acte constitutif publié au Mémorial C numéro 292 du 26 juin 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06900/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

RANDSTAD INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.502.

Acte constitutif publié au Mémorial C numéro 292 du 26 juin 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06901/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

RANDSTAD INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.502.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 1998 a décidé:
– la ratification de la cooptation de M. E. A. de Groot, directeur, résidant à Amsterdam, Pays-Bas, comme nouvel

administrateur, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les
comptes de l’exercice clôturant le 31 décembre 2000;

– l’acceptation de la démission de M. Frederik J.D. Goldscheding de son poste d’administrateur;
– la nomination de M.H. Zwarts, directeur, résidant à Amsterdam, Pays-Bas, en tant qu’administrateur, ce mandat

venant à l’expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clôturant le
31 décembre 2000;

– la nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Commissaire pour une période venant à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clôturant le 31 décembre 2000.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06902/581/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

S.S.S.I., SILVER STAR SERVICES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft - Soparfi.

Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 223, rue de Cessange.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven,
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft SILVER STAR SERVICES INTERNATIONAL S.A. abgekürzt S.S.S.I S.A. Soparfi-Aktien-
gesellschaft, früher J.K.H.O. HOLDING S.A. Holding-Aktiengesellschaft, mit Sitz zu L-1724 Luxemburg, 43, boulevard
Royal, gegründet gemäss Urkunde durch den Notar Camille Hellinckx, mit dem damaligen Amtswohnsitz zu Luxemburg,
am 9. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 1894 von 1998, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen
durch den Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 28. April 1998, veröffentlicht im Mémorial C,
Seite 30077 von 1998.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Roy Reding, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Marc Bodelet, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Bernard Felten, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

12654

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri nach 223, rue de

Cessange in L-1321 Luxemburg.

2. - Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern und eines neuen Kommissars nach der Demission aller

Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars.

3. - Entlastung der austretenden Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
4. - Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse des Gesellschaftssitzes zu verlegen von L-1724 Luxemburg, 43,

boulevard du Prince Henri nach L-1321 Luxemburg, 223, rue de Cessange.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Demission aller Verwaltungsratsmitglieder an und erteilt ihnen Entlast für die

Ausführung ihres Mandates.

Die Generalversammlung ernennt folgende drei Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
1. - die Aktiengesellschaft BLUE INDUSTRIE S.A. eine Gesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Sitz zu L-1321

Luxemburg, 223, rue de Cessange;

2. - die Aktiengesellschaft EURO LUBRICATING PETROLEUM SERVICES en abrégé ELPS S.A. eine Gesellschaft

luxemburgischen Rechtes, mit Sitz zu L-1321 Luxemburg, 223 rue de Cessange.

3. - Herr Guido Lemey, Geschäftsmann, wohnhaft zu B-8790 Waregem, 43, Windelstraat.
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Guido Lemey, vorbenannt, zum geschäftsführenden Direktor zu

bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Demission des Kommissars an und erteilt ihm Entlast für die Ausführung seines

Mandates. Die Generalversammlung ernennt zum neuen Kommissar: Die Gesellschaft VGD LUXEMBOURG S.A. mit
Sitz in Luxemburg. Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfunddreissigtausend

Franken (35.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Reding, M. Bodelet, B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxemburg, den 20. Januar 1999.

P. Bettingen.

(06921/202/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SFAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 6.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs François Jaclot,

Patrick Zurstrassen et Madame Laurence Bouqueau-Durupt sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle
durée de 3 ans et la SOCIETE FIDUCIAIRE SUISSE COOPERS &amp; LYBRAND est réélue Commissaire aux Comptes pour
une nouvelle durée de 3 ans. Monsieur Jean-Paul Rigaud est élu Administrateur pour une durée de 3 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SFAP S.A.

Signature

(06920/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12655

RMC-CONSULTING, Société civile.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 1

<i>er

<i>janvier 1998 au siège social de la société

Il résulte de l’assemblée générale que le siège social est transféré au 1, rue Nic Simmer à L-2538 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature

<i>le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06908/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

RMC-IMMOBILIERE, Société civile.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nic Simmer.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 1

<i>er

<i>janvier 1998 au siège social de la société

Il résulte de l’assemblée générale que le siège social est transféré au 1, rue Nic Simmer à L-2538 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature

<i>le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06909/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

ROMY &amp; GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 25.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(06910/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SANTAREM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 31, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………… CHF (2.446.707,47)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Signature.

(06913/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SECURITY STORAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 37.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(06917/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12656

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Signature.

(06914/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu

<i>le 29 décembre 1998 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
– l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
– l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1997;

– l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour SANTOPO S.A.

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06915/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SEN MON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.176.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société SEN MON FUND, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 35.176, ayant son siège social à Luxembourg, 14, boulevard
Royal,

transformée en SICAV par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

15 octobre 1990, publié au Mémorial C 480 du 27 décembre 1990.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de:
- Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire:
- Madame Helene Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen,
L’assemblée choisit comme scrutateur:
- Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc luxembourgeois, en Euro

avec effet au 1

er

janvier 1999, remplacement des références au franc luxembourgeois par une référence à l’Euro et

adaptation des statuts en conséquence.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés a été à la disposition des

Actionnaires pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur ont déposé leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le Président rappelle que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum de présence pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
IV) L’assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour et publié dans les journaux suivants, à savoir: 
«Luxemburger Wort», en date du 21 décembre 1998,
«Echo», en date du 19 décembre 1998,
«TIJD» en date du 19 décembre 1998.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.

12657

V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.376.932 actions en circulation au 18 décembre 1998, deux (2)

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée en franc

luxembourgeois, en Euro, avec effet au premier janvier 1999, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour
exécuter cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier le quatrième alinéa de l’article 6 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglemen-

tation en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa ainsi que la deuxième phrase du 6

ème

alinéa de l’article 8 des statuts

ainsi pour leur donner la teneur suivante:

«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro, et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.»

«Le Conseil d’Administration de la Société peut procéder à la réduction du capital de la Société par l’annulation des

actions d’un compartiment d’actions déterminé lorsque l’actif net de ce compartiment passe en dessous de la contre-
valeur en EURO de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) ou sa contre-valeur en devises.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 29. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le bilan de la Société sera exprimé en Euro, comme il existe plusieurs compartiments d’actions telles que prévues à

l’article 9 des présents statuts et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 05.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06918/208/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SCANSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 janvier 1999 

<i>de la société anonyme avec siège social à Luxembourg

1.- L’assemblée générale a accepté la démission aux postes d’administrateurs de Messieurs Ulf Martinsen, Bernard

Zimmer et Thierry Marechal.

Décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat.
2.- Sont nommés administrateurs et acceptant leur mandat:
- La société anonyme UM INTERNATIONAL, ayant son siège social au 33, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg.
- Madame Yseult Laufer-Martinsen, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Allhard von Ketelhodt, demeurant à Moutfort.
3.- L’adresse du siège social de la société est désormais au 33, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg.

<i>Pour la société

Y. Laufer-Martinsen

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06916/607/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12658

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.363.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H., inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 40.363, ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener;

Ladite société constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le

6 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 452 du 8 octobre 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné,

alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 146 du 18 avril 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur G.-P. Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Adriano Pelis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les douze mille (12.000) actions représentatives du capital social de quinze

millions DE francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles
seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H., 
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société anonyme SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA

S.A.H., avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
La FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner bonne et valable décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en

fonction pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Gehlen, J.-P. Saddi, A. Pelis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06922/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12659

SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.396.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société SOTRECA, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 26.396, ayant son siège social à Luxembourg, 18, boulevard
Royal,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 août 1987,

publié au Mémorial C numéro 255 du 18 septembre 1987, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.

L’assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de:
- Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire:
- Madame Helene Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur:
- Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc luxembourgeois, en Euro

avec effet au 1

er

janvier 1999, remplacement des références au franc luxembourgeois par une référence à l’Euro et

adaptation des statuts en conséquence.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés a été à la disposition des

Actionnaires pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur ont déposé leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le Président rappelle que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum de présence pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
IV) L’assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour et publié dans le journal «Luxemburger Wort»,

en date du 21 décembre 1998.

La preuve de cette publication a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 452.423 actions en circulation au 22 décembre 1998, soixante (60)

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée en franc

luxembourgeois, en Euro, avec effet au premier janvier 1999, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour
exécuter cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 
Art. 6. Capital social
Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglementation

en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois. Il a été libéré intégralement par verse-
ments en numéraire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories, sont, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital est égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier à l’article 9, au point D, le paragraphe b) pour lui donner la teneur suivante:
«b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en Euro sont

évalués après qu’il a été tenu compte des taux de change en vigueur pour l’évaluation.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 29. Exercice social.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Le bilan de la Société est exprimé en Euro, comme il existe plusieurs catégories d’actions telles que prévues à l’article

9 des présents statuts et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes sont
convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la société.

12660

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12 heures 20.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06926/208/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SYNERGY EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.671.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

1. Le siège social de la société est transféré au L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SYNERGY EUROPE FINANCE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06932/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

AGAPANTHE S.A., Société Anonyme,

(anc. SOPHORLUX S.A., Société Anonyme).

Capital social: 100.000.000,- FRF.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPHORLUX S.A., ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 15 décembre 1998, en voie de formalisation, ayant un capital social de cent millions de francs français
(100.000.000,- FRF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel Henon-Monteragioni, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Echter-

nacherbrück.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en AGAPANTHE S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

12661

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AGAPANTHE S.A. et en conséquence modifie le premier

alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGAPANTHE S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hübsch, A. Thill, C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 1999, vol. 505, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

J. Seckler.

(06924/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

AGAPANTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

J. Seckler.

(06925/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION, Société Anonyme Holding.

Capital social: 3.000.000.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.245.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 janvier 1999 (passage du capital social du LUF à l’Euro)

acté sous seing privé, enregistré et déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Décision principale de l’Assemblée:
Conversion du capital social:
- de LUF 3.000.000 (= EUR 74.368,05)
représenté par 300 actions nominatives de LUF 10.000 de valeur nominale
- à EUR 75.000,
représenté par 300 actions nominatives sans désignation de valeur nominale
avec augmentation du capital social:
- par incorporation d’une somme de EUR 631,95 (= LUF 25.493), prélevée sur le poste «Résultats reportés».

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>L’Agent domiciliataire

Signature

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 4 janvier 1999, à 10.00 heures

L’Assemblée est présidée par Monsieur Christian Zerry, Président du Conseil d’Administration; lequel constate que

tous les actionnaires sont présents ou représentés et que, de ce fait, conformément à l’article 10 alinéa 2 des statuts,
l’Assemblée peut délibérer valablement sur tous les points à l’ordre du jour, à savoir:

I. Passage à l’Euro de la devise du capital de la Société
II. Aménagements mineurs des statuts
III. Divers
Le Président appelle aux fonctions de Scrutateur Monsieur Jean-Claude Maille, demeurant à Bech-Kleinmacher, et aux

fonctions de Secrétaire Mademoiselle Marie-José Fernandes, demeurant à Illange, et rappelle que dans le cadre de
l’entrée en vigueur de l’Euro, le 1

er

janvier 1999, le Conseil d’Administration a décidé de proposer aux actionnaires de

la Société d’adopter, dès le 1

er

janvier 1999, l’Euro comme devise de capital et de comptabilité de la Société.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité des voix:

12662

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de passer du franc luxembourgeois à l’Euro la devise du capital social (actuellement

représenté par 300 actions nominatives d’une valeur nominale de LUF 10.000 chacune) et la devise de comptabilité de
la Société, cette décision prenant effet du 1

er

janvier 1999.

Sur la base du cours de conversion officiel de 1 Euro = 40,3399 LUF, l’expression en Euro de l’actuel capital social

(LUF 3.000.000) serait EUR 74.368,05; afin d’éviter les décimales, l’Assemblée Générale décide une augmentation de
capital par incorporation d’une somme de EUR 631,95 (LUF 25.493) prélevée sur le poste «Résultats reportés».

L’Assemblée Générale décide également de supprimer toute référence à une valeur nominale de ses actions.
Dès lors, l’actuel capital social de la Société s’élève à EUR 75.000 (soixante-quinze mille Euro), représenté par 300

actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier, comme suit, le premier paragraphe de l’Article cinq des statuts de la

Société:

«Le capital social est de EUR 75.000 (soixante-quinze mille Euro), représenté par 300 (trois cents) actions nomina-

tives sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes résolutions pour

faire ou ordonner tous dépôts et publications prescrits par la loi.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 11 heures.
Fait ce jour, 4 janvier 1999, à Luxembourg.

<i>Les membres du bureau

J.-C. Maille

C. Zerry

M.-J. Fernandes

<i>Le Scrutateur

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. EURO1, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06923/045/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

S.P.E.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

<i>Extrait de la résolution du gérant de la société à responsabilité limitée unipersonnelle S.P.E.P., S.à r.l. prise en date 

<i>du 26 janvier 1999 à 10.00 heures au siège social de la société

<i>Résolution unique

Le Gérant décide de convertir la devise du capital social de la société d’ECU en EURO, de sorte que le capital social

s’élève désormais à EURO 35.000,-, représenté par 700 parts sociales d’une valeur nominale de EURO 50,- chacune.

En conséquence, l’article 6, alinéa 1, des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-cinq mille EURO (EURO 35.000,-) représenté par sept cents (700) parts sociales de

cinquante EURO (EURO 50,-) chacune.»

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour C.E.O., S.à r.l.

<i>Pour PRIVATE TRUST S.A.

C. Davezac

P. Weydert

<i>Manager

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. Euro 1, fol. 04, case 06. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06929/651/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

UNIVERSAL INVEST S.A., Société Anonyme sous forme de Sicav.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.025.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société UNIVERSAL INVEST, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 47.025, ayant son siège social à Luxembourg,
14, boulevard Royal,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mars 1994,

publié au Mémorial C 156 du 21 avril 1994 page 7445.

L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de:
- Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville, qui désigne comme secrétaire:
- Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur:
- Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Schrassig.

12663

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le franc luxembourgeois, en Euro

avec effet au 1

er

janvier 1999, remplacement des références au franc luxembourgeois par une référence à l’Euro et

adaptation des statuts en conséquence.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés a été à la disposition des

Actionnaires pour examen auprès de l’agent administratif de la Sicav.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes.

III) Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur ont déposé leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Le Président rappelle que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum de présence pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
IV) L’assemblée a été convoquée par un avis contenant l’ordre du jour et publié dans les journaux suivants, à savoir: 
«Luxemburger Wort», en date du 21 décembre 1998,
«Echo», en date du 19 décembre 1998,
«TIJD» en date du 19 décembre 1998.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 65.701 actions en circulation au 28 décembre 1998, 1.118 actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement exprimée en franc

luxembourgeois, en Euro, avec effet au premier janvier 1999, et confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour
exécuter cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à ce qui précède, de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglemen-

tation en vigueur, à savoir 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 29. Année sociale et monnaie de compte
L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année suivante. La

monnaie de compte est l’Euro.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.48 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06936/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SOVEREIGN FINANCIAL &amp; DESIGN CONCEPTION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3 place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 339, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

(06927/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12664

SOVEREIGN FINANCIAL &amp; DESIGN CONCEPTION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3 place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.618.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 23 décembre 1998

- La démission de la société SODEFRA FINANCES S.A. pour des raisons personnelles de son mandat d’Adminis-

trateur est acceptée.

- La société IMMPART S.A., Paris est nommée nouvel Administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à

échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SOVEREIGN FINANCIAL AND DESIGN CONCEPTION S.A. HOLDING

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06928/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

ALBERT STREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 11.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(06931/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

THE NET-GLOBAL DISTRIBUTION SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. THE NET S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée THE NET S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 2, rue de la Reine, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le
numéro 63.311,

constituée par acte reçu en date du 13 février 1998 aux termes d’un acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire

de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché, le notaire soussigné, publié au Mémorial C
numéro 377 du 25 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur G. P. Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la société de THE NET S.A. en THE NET-GLOBAL DISTRIBUTION

SERVICES EUROPE S.A.

12665

2. Modification afférente de l’article 1 des statuts.
3. Démissions et nominations statutaires.
4. Approbation de la situation comptable de la société arrêtée au 31 octobre 1998 et décharge à conférer aux anciens

administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 octobre 1998.

5. Autorisation à conférer au conseil d’administration pour la nomination d’un «Advisory-Board» composé de sept

membres au maximum.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de THE NET S.A. en THE NET-GLOBAL

DISTRIBUTION SERVICES EUROPE S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1 des statuts de la société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de THE NET-GLOBAL DISTRIBUTION SERVICES

EUROPE S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte les démissions des administrateurs de la société actuellement en fonction avec effet au 31

octobre 1998, à savoir:

a) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme, avec effet au 31 octobre 1998, comme nouveaux administrateurs de la société, les personnes

suivantes, à savoir:

a) Monsieur Nicola Nardari, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Dimos Striglis, ingénieur, demeurant à Athènes;
c) Monsieur Stefan Arts, expert fiscal, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra a échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve la situation comptable de la société arrêtée au 31 octobre 1998 et donne décharge pleine et

entière aux anciens administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats, laquelle décharge sera reconfirmée
par les actionnaires lors de l’approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un «Advisory-Board» composé de sept membres au

maximum.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06933/208/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

AGENCE AVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 28.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signature.

(06955/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12666

E.T.I., ESCH TRADING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - EURAM LOGISTICS INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 - U.S.A.,
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à

Maxéville (France);

2. - BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Kléber Hardy, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ESCH TRADING INTERNATIONAL en abrégé
E.T.I.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de grossiste tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/export de

tous types d’articles; les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens large; la reprise,
la gestion et la valorisation de fonds de commerce.

Elle a également pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou

différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à disposition de ses filiales.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-

12667

dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le deuxième mercredi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juillet à

15.00 heures en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. - EURAM LOGISTICS INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions  ………………………………………………………

990

2. - BLUE WIND ENTERPRISES S.A., préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées, à concurrence de cent pour cent (100%), de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette,
b) EURAM LOGISTICS INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 - U.S.A.,
c) M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H. FAR and J.DOLE ASSOCIATES INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 -

U.S.A.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

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<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’Administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
EURAM LOGISTICS INC., préqualifiée, représentée par son administrateur unique Monsieur Kléber Hardy,

prénommé, BLUE WIND ENTERPRISES S.A. et M &amp; C GROUP préqualifiées, représentées par leur administrateur-
délégué Monsieur Kléber Hardy, prénommé, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision
suivante:

Est nommée administrateur-délégué:
La société anonyme BLUE WIND ENTERPRISES S.A., préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: K. Hardy, J. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 848, fol. 2, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999.

F. Kesseler.

(06951/219/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

COUVENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société BUREAU IMMOBILIER LEA KAPPWEILER, S.à r.l., avec siège social à Howald,
ici représentée par sa gérante Madame Léa KAPPWEILER, commerçante, demeurant à Howald,
2) La société anonyme REALISATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A., avec siège social à Bereldange,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Luxem-

bourg,

3) Monsieur Jean Zeimet, expert comptable, demeurant à Bettange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée COUVENT IMMOBILIER S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Howald. Il pourra être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à
son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une société de promotion immobilière comprenant l’achat et la vente

ainsi que la mise en valeur de terrains à construire, l’achat, la construction, la renovation, la vente et la location de tout
ou partie d’immeubles pour le compte de la société ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs (10.000.000.- frs) représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de cinquante mille francs (50.000,- frs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,- frs) représenté par mille (1.000) actions de

cinquante mille francs (50.000,- frs) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé en une fois ou par tranches
successives, comme il en décidera.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et les actions correspondantes émises avec ou sans prime

d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

12669

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-dé-
légués.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances y compris notamment les actes d’achat, de disposition, les actes

de mainlevée et les actes de constitution d’hypothèques à charge des immeubles sociaux, par la signature collective de
deux administrateurs-délégués, le mandat entre administrateurs-délégués étant admis, ou par la signature collective de
telles personnes à qui un mandat spécial a été accordé, mais seulement dans les limites de ce mandat.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années, et sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence au jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et

le compte des profits et pertes ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 12. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un
moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) La société BUREAU IMMOBILIER LEA KAPPWEILER, S.à r.l., prénommée, cinquante actions……………………………

50

2) La société anonyme REALISATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A., avec siège social à Bereldange,

cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3) Monsieur Jean Zeimet, prénommé, cent actions ………………………………………………………………………………………………………………  100
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que

l’intégralité du capital social se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 160.000,- francs. 

12670

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Josy Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Contern.
b) Monsieur Jean Zeimet, expert comptable, demeurant à Bettange.
c) Monsieur Gilio Fonck, économiste, demeurant à Howald.
d) Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg.
e) Madame Léa Kappweiler, commerçante, demeurant à Howald.
2) Est nommée commissaire aux comptes: 
La société FISOGEST, avec siège social à Luxembourg.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004.

4) Le siège social est établi à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
5) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Réunion du conseil d’Administration 

Ensuite, le conseil d’administration, se considérant comme dûment réuni, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé président du conseil d’administration Monsieur Josy Scuri, prénommé.
2) Sont nommés administrateurs-délégués Messieurs Gilio Fonck et Claude Scuri, prénommés. 
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Kappweiler, Cl Scuri, J. Zeimet, J.P. Henck.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 114S, fol. 53, case 7. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

J.-P. Hencks.

(06950/216/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

TROMED HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Pour TROMED HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MONTBRUN

Signature

(06934/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

WEDGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.054.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée WEDGE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,

société constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 février 1990,
statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 302 du 29 août 1990,
société immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 33.054.
L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Maître Isabelle Stourm, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Mise en liquidation de la société
2) Nomination d’un liquidateur

12671

3) Détermination des pouvoirs du liquidateur
4) Fixation de la rémunération du liquidateur.
II. - Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée
par les actionnaires présents, respectivement représentés.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec
Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Stourm, C. Bour, F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06940/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

BPR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.724.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 janvier 1999

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Prick Alain, demeurant 12, ruelle du Curé, en Belgique, au poste

d’Administrateur, pour une durée coïncidant avec la durée de mandat des autres administrateurs.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour BPR MANAGEMENT S.A.

FIDUCIAIRE J. TREIS

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06966/601/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

12672

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