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12577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 263

15 avril 1999

S O M M A I R E

Adinvest S.A., Luxembourg ………………………………

page

12616

Aldinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

12619

Atlantico S.A., Luxembourg ……………………………………………

12611

AXA Premium, Sicav, Luxembourg ……………………………

12578

Balalaika Holding S.A., Luxembourg……………………………

12624

Barfield International S.A., Luxembourg …………………

12612

Bone & Joint Research S.A., Kayl …………………………………

12618

Car International Finance S.A., Luxembourg …………

12612

C.E.O., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

12603

Clean Two S.A., Luxembourg …………………………………………

12609

Constructions  Industrielles  et  Minières  (C.I.M.)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

12593

Consultants Pool Europe S.A., Luxembourg……………

12617

Copain Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12615

Corluy V.I.P., Sicav, Luxembourg …………………………………

12624

COSOFIN, Compagnie de Soutiens Financiers S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12622

Donau Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12595

Donau Trading S.A. Holding, Luxembourg

12593

,

12594

Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main ……………………

12606

East Europe Investments S.A., Luxembourg …………

12619

Edfor International S.A., Luxembourg ………………………

12611

EFI,  European  Financial  Investors  Holding  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12617

Eifan (Merchant Finance) S.A.H., Luxbg

12597

,

12598

Eljacco S.A., Luxembourg …………………………………………………

12599

Emcor Luxembourg S.A.H., Luxembourg ………………

12596

Espanol Nevada Invest Company S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12599

Euresa Life S.A., Luxembourg…………………………………………

12600

Euro Business Import-Export, Luxembourg ……………

12600

Euro-Mike, S.à r.l., Mamer ………………………………………………

12602

European Media Investors S.A., Luxembg

12600

,

12602

Executive Management, S.à r.l., Luxembourg ………

12598

Financière Poincaré S.A., Luxembourg………………………

12613

Finaxia S.A., Luxembourg …………………………………………………

12618

Finpat S.A., Luxembourg …………………………………

12603

,

12604

Gardenia Holding S.A., Luxembourg …………………………

12609

G-Distrifix, Sicav, Luxembourg………………………

12605

,

12623

Gensoul S.A., Luxembourg ………………………………………………

12613

Global Chocolates S.A., Luxembourg …………………………

12622

Granimar A.G., Luxembourg …………………………………………

12620

Hachem Invest S.A.H., Luxembourg……………………………

12609

Hipergest Holding S.A., Luxembourg …………………………

12619

Hofman International Inc. S.A.H., Luxembourg ……

12623

H.V.H. Finance S.A., Luxembourg …………………………………

12620

Idéogramme Investments S.A., Luxembourg …………

12613

Imos S.A., Luxembourg ……………………………………

12604

,

12605

IMR International S.A., Luxembourg …………………………

12622

Intercontinental Group for Commerce, Industry

and Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………

12614

Internationale Forêt Noire S.A., Luxembourg ………

12610

Jovest Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12624

J 77 S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12610

Larchamp S.A., Luxembourg …………………………………………

12618

Lippe Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12615

Machrihanish Holding S.A., Luxembourg …………………

12614

Magni S.A., Luxembourg……………………………………………………

12618

Monapa Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12621

Montignac S.A., Luxembourg …………………………………………

12612

N.K.S. Fortune S.A., Luxembourg ………………………………

12620

Nopal Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12623

Optimetra S.A., Luxembourg …………………………………………

12614

Partell Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

12615

Perlmar S.A., Luxembourg ………………………………………………

12609

Pollux S.A., Luxembourg …………………………………………………

12621

Promed S.A., Kayl …………………………………………………………………

12610

Rancois Holding S.A., Luxembourg………………………………

12616

Ratio Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg ……

12617

Roscoff Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12621

Scorenco S.A., Luxembourg ……………………………………………

12621

Socepal S.A., Luxembourg ………………………………………………

12616

Société de l’Hôtellerie Holding S.A., Luxembourg

12617

Teutonia Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

12622

Tourtour S.A., Luxembourg ……………………………………………

12612

TRINCO, Transcontinental  Investment  Corpor-

ation S.A., Luxembourg ………………………………………………

12619

Ukasse Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12620

Universal  Group  for  Industry and  Finance S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

12614

Valamoun S.A., Luxembourg …………………………………………

12611

AXA PREMIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 58, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, represented by M

e

Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

issued in Paris on 25 February 1999 which shall remain attached to the original of this deed and shall be registered with
it; and

2) AXA INVESTMENT MANAGERS S.A., having its registered office at 46, avenue de la Grande-Armée, Paris, repre-

sented by M

e

Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy issued in Paris on 25 February 1999

which shall remain attached to the original of this deed and shall be registered with it,

who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpo-

ration which the founders hereby form among themselves and on the Articles of Incorporation (the «Articles») of which
they have agreed as follows:

Art. 1. Name. There exists among the appearing persons and all those who may become holders of shares, a

company in the form of a limited liability company («société anonyme») qualifying as a «société d’investissement à capital
variable» («sicav») under the name of AXA PREMIUM (the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of all types and

all other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.

The Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 on collective investment
undertakings (the «1988 Law») and any legislative replacements or amendments thereof.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand

Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board of Directors of the Company (the «Board») determines that extraordinary political or

military events have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measure shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares»)

and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined hereafter.

The minimum capital of the Company shall six months after the registration of the Company as an undertaking for

collective investment be not less than the equivalent in Euro of fifty million Luxembourg Francs (LUF 50,000,000.-).

The Board is authorised without limitation to issue Shares at any time at an issue price per Share (the «Issue Price»)

without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board may
delegate to any duly authorized director of the Company (a «Director») or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such shares.

Notwithstanding the fact that the capital of the Company is expressed in Euro, any sum payable on or in relation to

a Share (including but not limited to the issue and redemption price) shall be calculated and payable in the currency
which the Board shall either generally determine (the «Dealing Currency»).

The Board has the power to issue Shares in the form of Accumulative Shares and Distribution Shares and classes of

Shares defined by reference to the management fee payable thereon and by the minimum investment and holding requi-
rements applicable thereto. An Accumulation Share is a Share which does not entitle the holder thereof to receive
dividends declared on the Shares of the Company but which does increase in value by reference to the amount which is
otherwise distributed by way of dividend on all other Shares. A Distribution Share is a Share which does entitle the
holder thereof to receive dividends declared on the Shares of the Company.

Art. 6. Form of Shares. The Directors shall issue Shares in registered form only.
Shareholders may obtain registered Share certificates relating to their shareholding. If a shareholder does not elect to

obtain registered Share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a shareholder
requests that more than one Share certificate be issued for his Shares, customary costs may be charged to him.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a registered shareholding following a transfer

or redemption of Shares. Share certificates shall be signed by two Directors or by a Director and an official duly autho-
rised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual or printed or by facsimile. The
signature of the authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form
as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates or, subject as
aforesaid, a confirmation of his shareholding.

12578

Payments of dividends, if any, will be made to the holders of registered Shares, at their mandated addresses in the

Register of Shareholders or to such other address as given to the Directors in writing.

All Shares of the Company shall be recorded in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or

by one or more persons designated thereto by the Company and such register shall contain the name of each holder of
Shares, his residence or elected domicile, so far as notified to the Company, and the number of Shares held by him. Every
transfer of a Share shall be entered in the register of shareholders upon payment of such customary fee as shall have
been approved by the Directors for registering any other document relating to or affecting the title to any Share.

The Company shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be

justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to demand the registration
of a change in the registration of Shares.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of registered Shares shall be effected by way of a notice of the transfer to be entered in the Register of

Shareholders of the Company by such shareholder.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that
the shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the
Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as
may be set by the Company from time to time. 

If payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, such fraction shall be entered in the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend.

Art. 7. Loss/Destruction of Share Certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company

that his Share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may
be issued under such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without
restriction thereto, as the Company may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. Ownership Restrictions. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person,

firm or corporate body, namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental
authority and any person which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if, as a result
of the person owning such Shares the company would suffer taxation or other pecuniary disadvantage which it would
not otherwise do or, if the Board so decides and discloses in the current prospectus hereof, a United States Person as
defined hereinafter (altogether defined as «Restricted Person») and for such purpose the Company may:

(a) decline to issue any Share or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry

would or might result in beneficial ownership of such Shares by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a Restricted Person, and

(c) where it appears to the Company that any Restricted Person, either alone or in conjunction with any other

person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily redeem from such shareholder all Shares held by him in the
following manner:

(1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «Purchase Notice») upon the shareholder appearing in

the Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price
to be paid for such Shares, and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the
shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified
in the Purchase Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such
Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the
Register.

(2) The price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase

Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per Share, determined in accordance with Article 23 hereof.

(3) Payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in EURO, except during periods of

currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon surrender of the Certificate or Certi-
ficates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in
the Shares specified in such Purchase Notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest) upon effective surrender of the Certificate or Certificates as aforesaid.

12579

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «United States Person» or «U.S. Person» shall mean a citizen or resident

of the United States of America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United
States of America, a corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or
possession thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources without the
United States is not allowable in gross income for the purposes of computing United States income tax payable by it.

Art. 9. Shareholders’ Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the
Company or class of Shares, as the case may be, regardless of the number of Shares held by them. It shall have the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. Annual General Shareholders’ Meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30th day of January at 2.00 p.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxem-
bourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. Proceedings at Shareholders’ Meetings/Voting Rights. The quorum and delays required by law shall

govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax
message.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority vote of those present and voting. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

If the share capital is divided into different classes of Shares, the rights attached to the Shares of any class of Shares

(unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the Shares
of that class by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every separate meeting
resolving on decisions relating to a class of Shares the provisions of these Articles relating to general meetings shall
mutatis mutandis apply, so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders
of the Shares of the class of Shares in question present in person or by proxy holding not less than one-half of the issued
Shares of that class (or, if at any adjourned class meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any
one person present holding Shares of the class in question or his proxy shall be a quorum).

Art. 12. Convening of Shareholders’ Meetings. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to a

notice setting forth the agenda, sent at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address
in the Register of Shareholders, provided the Company shall not be bound to evidence the accomplishment of such
notice, if the convening notice is as well published in accordance with Luxembourg law.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to

be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.

Art. 13. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three

members; members of the Board need not be shareholders of the Company.

Subject as provided below, the directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending

at the next annual general meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later,
ending at the date of such election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of a vacancy in the office of
director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by way of
cooptation, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

At least 7 days’ previous notice in writing shall be given to the Company of the intention of any shareholder to

propose any person other than a retiring Director for election to the office of Director and such notice shall be accom-
panied by notice in writing signed by the person to be proposed confirming his willingness to be appointed; provided
always that if the shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may
waive the said notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.

Art. 14. Proceedings of Board of Directors Meetings. The Board may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the
shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

12580

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the Board, but failing a chairman or

in his absence the shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of urgency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of
each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax
message.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of Directors is present (which may be by way of a

conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the Directors present or represented at such meeting.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by telex, telegram or telecopier message (in each such case confirmed in writing)
by all the Directors.

The Board, from time to time, may appoint the officers of the Company, including a General Manager, a secretary,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit.

Art. 15. Minutes of the Board of Directors Meetings. The minutes of any meeting of the Board shall be signed

by the person who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. Powers of the Board of Directors. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board.

The Board shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly reserved to the

shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforegoing, have the
power to determine the corporate and investment policy for investments based on the principle of risk spreading,
subject to such investment restrictions as may be imposed by the Law or by regulations or as may be determined by the
Board.

The Board has, in particular, power to determine the corporate policy, the course of conduct of the management and

business affairs of the Company it shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment restric-
tions as may be imposed by the Luxembourg laws or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the Board and as
shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

Art. 17. Conflict of Interest of Directors. No contract or other transaction between the Company and any

other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of
the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any
Director or officer of the Company who serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm but subject as hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sub-paragraph, shall not include any relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving AXA GROUP or any direct or indirect affiliate of it or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.

Art. 18. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not
entitled to be indemnified. Such person shall be indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to 

12581

which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Powers of Signature. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the

joint signatures of any Director and any person to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. Auditor. The general meeting of shareholders of the Company shall appoint an auditor («réviseur d’ent-

reprises agréé») who shall carry out the duties prescribed by the Law.

Art. 21. Redemption of Shares. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to

redeem its own Shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company, provided that the Company

shall not be bound to redeem on any Valuation Date (as hereafter defined) more than 10 per cent of the number of
Shares then in issue.

In case of deferral of redemptions the relevant Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share prevailing

at the date on which the redemption is effected.

Excess redemptions will be deferred to the next Valuation Day when they shall be dealt with as a priority.
In case of redemption requests on any Valuation Date for more than 10 per cent of the number of Shares of the

Company, the Company may elect to sell assets representing, as nearly as practicable, the same proportion of the
Company’s assets as the Shares for which redemption applications have been received compared to the total of Shares
then in issue. If the Company exercises this option, then the amount due to the shareholders who have applied to have
their Shares redeemed, will be based on the Net Asset Value per Share calculated after such sale or disposal. Payment
will be made forthwith upon the completion of the sales and the receipt by the Company of the proceeds of sale in a
freely convertible currency.

At the shareholders’ request, the Company may elect to make an in specie distribution, having due regard to all appli-

cable laws and regulations and to all shareholders’ interest. In the case of a distribution in specie the auditor of the
Company shall deliver an audit report in accordance with applicable laws.

The Redemption Price shall be paid normally within 5 business days after the relevant Valuation Date or on the date

the share certificates (if issued) have been received by the Company, if later, and shall be based on the Net Asset Value
per Share determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, and less a redemption charge as may be
decided by the Board from time to time.

Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign

exchange restrictions, or any circumstances beyond the Company’s control which make it impossible to transfer the
redemption proceeds to the country where the redemption was requested.

If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the class of Share being

redeemed is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon
as reasonably practicable thereafter, but without interest.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
Shares. The certificate or certificates for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the Redemption Price
may be paid.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled.
Art. 22. Net Asset Value Calculation. The net asset value per Share (the «Net Asset Value») and the Issue and

Redemption Prices of Shares shall be determined by the Company not less than once a month, as the Board by
regulation may direct (every such day or time for determination thereof being referred to herein as a «Valuation Date»),
but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value, and the issue and redemption of the Shares of

the relevant class:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the Company’s investments for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or

valuation of the Company’s assets is not reasonably practical;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of the Company or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of moneys which will or may be involved in the realisation of, or in the

payment for, any of the investments of the Company is not possible; 

(e) during any period where in the opinion of the Directors there exist unusual circumstances where it would be

impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with Shares of the Company;

(f) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of shareholders for this purpose.

The Company shall suspend the issue and redemption of Shares forthwith upon the occurrence of an event causing

it to enter into liquidation.

Shareholders having requested redemption of their Shares shall be notified of any such suspension within seven days

of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

12582

The suspension as to any class will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the issue and redemption

of the Shares of any other class.

Art. 23. Valuation of Assets. The Net Asset Value shall be expressed in the relevant Dealing Currency as a per

Share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company, being
the value of the assets of the Company less the liabilities of the Company, by the number of outstanding Shares.

The valuation of the Net Asset Value of Shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscriptions rights, warrants and other investments and

securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may, however, adjust the valuation by fluctuations in the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any interest-bearing securities held by the Company, except to the extent such interest is

comprised in the principal amount of such security;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on an organised market will be deter-

mined on the basis of the last available price on the principal market on which such securities are traded, as furnished
by a pricing service approved by the Directors. If such prices are not representative of their fair value, such securities,
as well as any of the portfolio securities which are not so listed and all other investments including permitted financial
futures contracts and options, will be valued on the reasonable foreseeable sales prices determined prudently in good
faith by and under the direction of the Directors;

(3) any assets or liabilities in currencies other than in EUR will be converted using the relevant spot rate quoted by a

bank or other responsible financial institution.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include: -
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) the fees of the Custodian, Investment Managers, Registrar, Transfer Agent, Domiciliary Corporate and Admini-

strative Agent; other operational costs including, but not limited to, costs of buying and selling underlying securities,
government charges, legal and auditing fees, interest, reporting expenses, publication of offering and redemption prices,
distribution of interim and annual reports, postage, telephone and telex; reasonable marketing and promotional
expenses;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared, if any, but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves autho-

rised and approved by the Directors; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind due towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately to the relevant fractions of such period.

C. For the purpose of valuation under this Article:
(a) Shares to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the designated

currency shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the Net Asset Value of Shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Determination of Share Issue Price. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the

price per Share at which such Shares shall be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value increased by
notional dealing costs, if any, and by a sales charge (if and to the extent the Directors so decide) and any remuneration
to agents active in the placing of the Shares shall be paid out of the sales charge (which shall not exceed such amount as
may be permitted by all applicable laws), added thereto. The price so determined (the «Dealing Price») shall be payable
within a period as determined by the Directors which shall not exceed 5 business days after the date on which the
Shares were allotted.

12583

The Dealing Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special

audit report prepared by the auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by
contributing to the Company securities acceptable to the Board, consistent with the investment policy and investment
restrictions of the Company.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of October of each

year and shall terminate on the last day of September of the following year.

The accounts of the Company shall be expressed in EUR. A printed copy of the annual accounts, including the balance

sheet and profit and loss account, the Directors’ report and the notice of the Annual General Meeting, will be sent to
registered shareholders not less than 15 days prior to each Annual General Meeting.

Art. 26. Appropriation of Income. The meeting of shareholders shall, upon the proposal of the board of

directors in respect of each class of Shares, determine how the annual results shall be disposed of. The results of the
Company may be distributed, subject to the minimum capital of the Company as defined under Article 5 hereof being
maintained.

Dividends may further, in respect of distribution Shares include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of such distribution Shares, be credited upon issue of Shares and debited upon redemption of
Shares, in amount calculated by reference to the accrued income attributable to such distribution Shares. 

Interim dividends may be paid out on the Shares upon decision of the Board.
Whenever a dividend is declared on a distribution share an amount corresponding thereto shall be attributable to

each accumulation Share.

The dividends declared will normally be paid in the Dealing Currencies as selected by the Board and shall be paid at

such places and times as may be determined by the Board. The Board may make arrangements for the final determi-
nation of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 27. Investment Managers. The Company shall enter into investment management agreements with entities

of the AXA GROUP whereunder such companies will act as investment managers to manage the portfolios of the
Company. In the event of termination of all said agreements in any manner whatsoever, the Company will change its
name forthwith upon the request of any one of such investment managers to a name omitting the words «AXA».

An investment manager may, with the agreement of the Board and under the Board’s supervision, delegate part of or

all of its management investment duty to sub-investment managers by way of sub-investment management agreements.

Art. 28. Liquidation of the Company. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liqui-
dation corresponding to each class of Shares shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares in proportion
of their holding of Shares.

Art. 29. Amendment of the Articles of Association. These Articles of Association may be amended from time

to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxem-
bourg.

Art. 30. Governing Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law.

These Articles are worded in English followed by a French translation. In case of divergencies between the English and

the French text, the English text will prevail.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 30th September

1999.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription

The founders have, upon incorporation subscribed the following shares of AXA PREMIUM as follows:

Number of

Amount paid

Shares

in Euro

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., hereabove mentioned ……………………

300

30,000 Euro

AXA INVESTMENT MANAGERS S.A., hereabove mentioned ………………

10   

1,000 Euro

Total ………………………………………………………………………………………………………………………

310 shares

31,000 Euro

The amount of Euro 31,000.- is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the notary authenticating

the deed of incorporation who expressly states this.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incur or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the good order, the share capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred and

thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

12584

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The founders have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting, at which they, after having

verified that the meeting was duly constituted, have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolves to set the number of Directors of the Company at four and to elect as Directors of the

Company for a term of office expiring at the annual general meeting to be held in 2000 the following:

1. Mr Antoine Jozan, Directeur Adjoint, AXA ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION, Paris, residing in Paris,

France; 

2. Mr Franyois Klitting, Directeur Adjoint, AXA INVESTMENT MANAGERS, Paris, residing in Paris, France; 
3. Mrs Brigitte - Elsa Vanier, AXA INVESTMENT MANAGERS, Paris, residing in Paris, France;
4. Mr Nicolas Moreau, Directeur Adjoint, AXA INVESTMENT MANAGERS Paris, residing in Paris, France. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as independent auditors of the Company for a term of office expiring at the

annual general meeting to be held in 2000, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English version and the French text, the English will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named on the beginning.
The document having been read, the members of the bureau signed together with the undersigned notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., une société anonyme luxembourgeoise avec siège social au 58, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, représentée par M

e

Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration délivrée à Paris, le 25 février 1999, qui demeurera annexée aux présentes et sera soumise avec le présent acte à
la formalité de l’enregistrement; et

2. AXA INVESTMENT MANAGERS S.A., avec siège social au 46, avenue de la Grande-Armée, Paris, représentée par

M

e

Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Paris, le 25 février 1999, qui

demeurera annexée aux présentes et sera soumise avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement

lesquels comparants ayant requis le notaire soussigné de rédiger ainsi qu’il suit l’acte de constitution d’une société

luxembourgeoise que les fondateurs créent par les présentes entre eux et les statuts (les «statuts») qu’ils ont arrêtés
ainsi qu’il suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société sous la forme d’une société anonyme d’investissement à capital variable («sicav») sous la
dénomination de AXA PREMIUM (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds disponibles en valeurs mobilières de tout genre

et tous autres actifs autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif (la «Loi de 1988») ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi»).

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le Conseil d’Administration de la Société (le «Conseil») estimerait que des événements extraordinaires

d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou encore
la communication aisée entre son siège social et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales; cette mesure temporaire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle
nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale (les

«Actions») et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini ci-après.

Le capital minimum de la Société, endéans les six mois après l’enregistrement de la Société en tant qu’organisme de

placement collectif, sera au moins égal à la contre-valeur en EURO de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,-  LUF).

Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre des Actions à tout moment à un prix de vente par Action (le «Prix

de Vente») sans réserver aux actionnaires existants de la Société un droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société dûment habilité (un «Administrateur») ou à tout
fondé de pouvoir de la Société dûment habilité ou à toute autre personne dûment habilitée, la charge d’accepter des
souscriptions et d’effectuer et de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions.

12585

Nonobstant le fait que le capital social de la Société est exprimé en EURO, toute somme payable sur ou en rapport

avec une Action (y compris mais pas uniquement le prix de vente et le prix de rachat) sera calculée et payable dans la
devise que le Conseil détermine d’une façon générale («la Devise de Transaction»).

Le Conseil a le pouvoir d’émettre des Actions sous forme d’Actions de Capitalisation et des Actions de Distribution

et des classes d’Actions définies par référence à la Commission de gestion due ou aux Conditions d’investissement et
de détention minimum applicables. Une Action de Capitalisation est une Action qui ne donne pas le droit à son
détenteur de recevoir les dividendes déclarés sur les Actions de la Société mais dont la valeur augmente comparati-
vement au montant qui est distribué sous forme de dividende sur toutes les autres Actions. Une Action de Distribution
est une Action qui donne le droit à son détenteur de recevoir les dividendes déclarés sur les Actions de la Société.

Art. 6. Forme des Actions. Le Conseil émettra des Actions sous forme nominative uniquement.
Les actionnaires peuvent obtenir des certificats d’Actions nominatives relatifs à leurs Actions. Si un actionnaire choisit

de ne pas recevoir de certificat d’Actions nominatives, il recevra à la place une confirmation pour la détention de ses
Actions. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions, il pourra encourir les frais usuels de
ce chef.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions. Les certificats d’Actions seront signés par deux
Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les
signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou apposées par fac-similé. La signature du fondé
de pouvoir autorisé sera manuscrite. La Société peut émettre des certificats d’Actions provisoires suivant le modèle
déterminé par le Conseil de temps à autre.

Les Actions seront émises uniquement après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix

conformément à l’article 24 des Statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indu, la délivrance de certificats d’Action
définitifs ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation de la détention de ses Actions.

Le paiement des dividendes, s’il y en a, sera effectué aux actionnaires en nom à l’adresse inscrite au registre des

actionnaires ou à toute autre adresse donnée aux Administrateurs par écrit.

Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet. Le registre contiendra le nom de
chaque actionnaire en nom, son adresse ou domicile élu tel qu’indiqué à la Société et le nombre d’Actions détenues par
lui. Toute cession d’une Action sera inscrite dans le registre des actionnaires après paiement des frais usuels tels qu’ap-
prouvés par le Conseil pour l’inscription de tout document afférent à la propriété d’une Action. 

La Société sera déchargée de toute responsabilité envers les tiers lors de transactions portant sur de telles Actions

et sera fondée à considérer tout droit, intérêt ou créance de toute autre personne à ou sur ces Actions comme
inexistants, étant entendu cependant que ce qui précède ne prive aucune personne de tout droit qu’elle pourrait avoir
de demander l’inscription d’un changement dans l’inscription d’une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction du droit de transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d’Actions nominatives se fera au moyen d’une inscription du transfert dans le Registre des Actionnaires

de la Société à effectuer par tel actionnaire.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement
à cette adresse. Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite dans le
Registre des Actionnaires par la Société, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou
telle autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par
une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’Action, cette fraction sera

inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à
déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende.

Art. 7. Perte/Destruction de certificats d’Actions. Si un actionnaire peut établir à suffisance de droit envers la

Société que son certificat a été perdu, endommagé ou détruit, il pourra lui être délivré, à sa demande, aux conditions et
moyennant les garanties telles que déterminées par la Société, notamment, mais de façon non limitative, la délivrance
d’une garantie émise par une compagnie d’assurances, un duplicata du certificat d’action. A partir de l’émission d’un
nouveau certificat d’Actions, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur la base duquel
le nouveau certificat a été émis deviendra sans valeur.

La Société pourra, à son choix, mettre à charge de l’actionnaire tous frais exceptionnels exposés par elle lors de

l’émission d’un duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat perdu, endommagé ou détruit.

Art. 8. Restriction de détention. La Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par

toute personne physique ou morale, à savoir toute personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque
pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire et toute personne n’ayant pas qualité pour détenir de telles
Actions en raison de ces lois ou exigences ou, au cas où la société encourrait des charges d’impôt ou d’autres désavan-
tages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus ou supportés du fait qu’une personne détient de telles Actions
de la Société ou, au cas où le Conseil le décide et le publie dans le prospectus en vigueur de la Société, une Personne
des Etats-Unis telle que définie ci-après (désignées ensemble comme «Personne Restreinte»). A cet effet, la Société
pourra:

12586

(a) refuser l’émission des Actions ou l’inscription de toute cession d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou

cette inscription aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété indirecte de ces Actions à une
Personne Restreinte; et

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au Registre des Actionnaires ou à toute

personne demandant l’inscription d’une cession au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout renseignement, appuyé
d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou appartiendront ou non
en propriété effective à une Personne Restreinte; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par une Personne Restreinte s’il apparaît qu’une telle

personne est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif. Dans ce cas, la procédure
suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’Avis de Rachat») à l’actionnaire apparaissant au Registre des

Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter selon ce qui
est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces Actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel Avis de
Rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les certi-
ficats, s’il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l’Avis de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et son nom sera rayé du Registre des
Actionnaires;

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées («le Prix de Rachat»), sera égal à la

valeur nette d’inventaire des Actions de la Société, déterminé conformément à l’article 23 des Statuts;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’actionnaire en EURO, excepté pendant les périodes où il y aurait

des restrictions de change applicables à cette devise, et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce
qui sera spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement contre remise du ou des
certificats, représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est
décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus
faire valoir de droit relativement à ces Actions ou une d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société
et ses actifs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le prix ainsi
déposé (sans intérêt) contre remise effective du ou des certificats selon ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute Personne Restreinte.
Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis» ou «Personne U.S.» désignera tout

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute association organisée ou existante dans un Etat, territoire, ou
possession des Etats-Unis d’Amérique ou toute société constituée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un Etat,
territoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique, ou toute succession ou trust, autre qu’une succession ou un trust
dont le revenu provenant de sources en-dehors des Etats-Unis, n’est pas compris dans son revenu brut aux fins de calcul
de l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu.

Art. 9. Assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. 

Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société ou de la classe d’Actions selon

le cas quel que soit le nombre d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre lieu à
Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le 30 janvier à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Art. 11. Déroulement des assemblées d’actionnaires / Droits de vote. Les quorums et délais requis par la

loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il
n’en est pas autrement disposé dans les Statuts.

Chaque Action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les Statuts. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié une autre
personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les Statuts, les décisions lors d’une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents et
prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir dûment
qualifié.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des actionnaires.

12587

Aussi longtemps que le capital social est divisé en différentes classes d’Actions, les droits attachés aux Actions de

chaque classe d’Actions (à moins qu’il ne soit prévu autrement par les conditions d’émission des Actions de cette classe)
peuvent, que la société soit en liquidation ou non, être modifiés par voie d’une résolution passée à une assemblée
générale séparée des actionnaires de cette classe par une majorité des deux tiers des votes exprimés à une telle
assemblée générale séparée. Les dispositions des présents statuts applicables aux assemblées générales s’appliqueront
mutatis mutandis à chacune de ces assemblées séparées prenant des décisions relatives à une classe d’Actions, de sorte
que le quorum minimum nécessaire à chaque assemblée générale séparée sera constitué par les actionnaires de la classe
concernée, présents en personne ou par procuration, et détenant pas moins de la moitié des Actions émises de cette
classe (dans le cas d’une assemblée ajournée d’une classe à laquelle le quorum d’actionnaires tel que défini ci-avant n’était
pas atteint, une personne quelconque, présente ou représentée par un mandataire, détenant des Actions de la classe en
question constituera un quorum suffisant).

Art. 12. Convocation des assemblées d’actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur convocation du

Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse inscrite au Registre des Actionnaires, étant entendu que la Société ne sera pas dans l’obligation
de prouver l’accomplissement de cette formalité au cas où l’avis est également publié conformément au droit luxem-
bourgeois.

Toutefois, l’assemblée peut se tenir sans qu’un avis ou une publicité ait été fait(e) ou donné(e) si tous les actionnaires

sont présents ou représentés à une assemblée générale et si ceux-ci déclarent être pleinement informés de l’ordre du
jour.

Art. 13. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au

moins; les membres du Conseil n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Sous réserve de ce qui est prévu ci-après, les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée

générale annuelle pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle suivante et jusqu’à ce que leurs succes-
seurs auront été élus et auront accepté leur mandat ou, si cela intervient plus tard, prenant fin à la date d’une telle
nomination ou acceptation, étant entendu toutefois qu’un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant
par suite de décès, de démission ou autrement, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire par voie de
cooptation à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout actionnaire ayant l’intention de proposer une personne autre qu’un Administrateur démissionnaire pour

l’élection au poste d’Administrateur devra en informer la Société par un avis écrit au moins sept jours à l’avance et cet
avis sera accompagné d’un avis écrit signé par la personne proposée confirmant son intention d’être nommée; étant
toujours entendu que, si les actionnaires présents à une assemblée générale y consentent, le président de cette
assemblée pourra passer outre à ces avis et soumettre à l’assemblée le nom de toute personne ainsi désignée.

Art. 14. Déroulement des réunions du Conseil. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et

pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assem-
blées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs sont présents ou

représentés (éventuellement par voie d’une conférence par téléphone) à une réunion du Conseil. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses termes, signée sur

un ou plusieurs documents, par télex, télégramme ou message télécopié (à chaque fois confirmé par écrit) par tous les
Administrateurs.

Le Conseil nommera, s’il y a lieu, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un

secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour conduire les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de
la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront les pouvoir et
les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

12588

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation
de pouvoirs, de décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes
(membres ou non du Conseil) qu’il désignera.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés

par la personne qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’admi-

nistration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil aura la faculté de prester pour le compte de la Société tous actes qui ne sont pas expressément réservés

à l’assemblée générale des actionnaires par les Statuts et aura, sans limiter ce qui précède, la faculté de déterminer la
politique de la Société et la politique d’investissement sur base du principe de répartition des risques, et moyennant les
restrictions d’investissement imposées par la Loi ou par des règlements ou telles que déterminées par le Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société et la conduite des affaires et

l’administration de la Société, étant entendu néanmoins que la Société n’effectuera pas des investissements et des
activités tombant sous les restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent résulter de la loi de 1988 ou de lois et
règlements des pays dans lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à
autre par résolution du Conseil et qui sont décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.

Art. 17. Conflits d’intérêts des Administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et

d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient admi-
nistrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du
droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera
pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l’intérêt dudit
Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe AXA et ses sociétés directement ou indirectement affiliées ou toute autre société ou entité qui sera déterminée
discretionnairement par le Conseil de temps à autre.

Art. 18. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du
fait de toute action, ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes
circonstances sauf le cas où dans pareille action, ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 19. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou

par les signatures conjointes de tout Administrateur et de toute personne à laquelle des pouvoirs auront été
spécialement délégués par le Conseil.

Art. 20. Réviseur. L’assemblée générale des actionnaires de la Société nommera un réviseur d’entreprises agréé,

lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi.

Art. 21. Rachat d’Actions. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le

pouvoir de racheter ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi. 

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, à condition que

la Société ne soit pas tenue de racheter lors d’une quelconque Date d’Evaluation (telle que définie ci-après), pour plus
de 10 pour cent du nombre d’Actions émises à ce moment-là.

En cas de report des rachats, les Actions en question seront rachetées à la Valeur Nette d’Inventaire par Action en

vigueur au jour où le rachat est effectué.

Les rachats excédentaires seront déférés au prochain Jour d’Evaluation auquel ils seront effectués prioritairement.
En cas de demande de rachat à une Date d’Evaluation pour plus de 10 pour cent du nombre d’actions de la Société,

la Société pourra décider de vendre les avoirs représentant, dans la mesure où cela est praticable, la même proportion
des avoirs de la Société que les Actions pour lesquelles des demandes de rachat ont été reçues comparativement au
nombre total d’Actions alors en circulation. Au cas où la Société exerce cette option, le montant dû aux actionnaires
ayant demandé le rachat de leurs Actions sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action calculée après cette vente
ou cet acte de disposition. Les payements seront faits ensuite dès la conclusion des ventes et dès réception par la Société
du produit des ventes dans une devise librement convertible.

12589

La Société peut décider, à la demande des actionnaires, d’effectuer une distribution en nature conformément aux lois

et règlements applicables et en considération de l’intérêt de tous les actionnaires. En cas de distribution en nature, le
réviseur d’entreprises de la Société dressera un rapport d’expertise conformément aux lois applicables.

Le Prix de Rachat sera payé normalement endéans les 5 jours ouvrables après la Date d’Evaluation en question, ou

après la date à laquelle les certificats d’Actions (s’ils ont été émis) ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure, et sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action telle que celle-ci sera déterminée selon les dispo-
sitions de l’article 23 des présentes, moins une commission de rachat qui sera fixée par le Conseil de temps à autre.

Le payement du produit des rachats peut être retardé s’il existe des dispositions obligatoires spécifiques telles que

des restrictions de change ou toutes autres circonstances en dehors du contrôle de la Société qui rendent impossible le
transfert des produits de rachat dans le pays dans lequel le rachat a été demandé.

Si en des cas exceptionnels la liquidité d’un portefeuille d’Actifs détenu en rapport avec la classe d’Actions à racheter

est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement sera fait aussi rapidement que raison-
nablement possible par la suite, mais sans intérêts.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des Actions. Le ou les certificats d’Actions en bonne et due forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert
ou cession doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le Prix de Rachat ne puisse être
payé.

Les Actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22. Calcul de la valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire par Action («Valeur Nette d’Inven-

taire») et le prix d’émission et de rachat des Actions sera déterminée par la Société, en aucun cas moins de une fois par
mois, comme le Conseil le déterminera par une instruction donnée (le jour de cette détermination étant désigné dans
les Statuts comme «Date d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques au Luxem-
bourg ne sera une Date d’Evaluation.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission et le rachat des Actions

d’une classe donnée:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché principal ou la

bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements de la Société est cotée à un moment
quelconque, est fermé(e) pour une raison autre que des congés normaux, ou pendant laquelle des opérations sont
restreintes ou suspendues de façon substantielle;

(b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer des investissements de la Société ou que la détermination de la valeur des actifs de la
Société n’est pas raisonnablement praticable;

(c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix des investisse-

ments de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service;

(d) pendant toute période où la remise d’argent qui sera ou peut être nécessité en vue de la réalisation ou du

paiement d’un des investissements de la Société, ne peut être effectué;

(e) pendant toute période où, de l’avis des Administrateurs de la Société, il existe des circonstances inhabituelles qui

rendraient impraticable ou inéquitable envers les actionnaires de continuer les transactions sur des Actions de la Société;

(f) dans le cas d’une décision de liquider la Société, au jour ou après le jour de la publication du premier avis convo-

quant l’assemblée générale des actionnaires à cette fin.

La Société suspendra l’émission et le rachat d’Actions tout de suite lors de la survenance d’un événement qui l’oblige

à entrer en liquidation.

Les actionnaires qui ont demandé le rachat de leurs Actions, recevront une notification d’une telle suspension

endéans les sept jours de leur demande et recevront une notification aussitôt que pareille suspension a pris fin.

Pareille suspension, relative à une classe d’Actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,

l’émission et le rachat des Actions des autres classes d’Actions.

Art. 23. Evaluation des actifs. La Valeur Nette d’Inventaire s’exprimera dans la Devise de Transaction concernée

en un chiffre par Action, et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société
constitués par la valeur des actifs de la Société moins les engagements de la Société, par le nombre d’Actions en circu-
lation.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titre livrés

mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, warrants et autres investis-

sements et valeurs mobilières de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnés par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

12590

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelconque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus comme susmentionnés et non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par les
Administrateurs en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un autre Marché

Réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs
mobilières sont traitées, comme il a été fourni par un prestataire de service fixant ces prix, approuvé par les Admi-
nistrateurs. Si ces prix ne sont pas représentatifs de leur juste valeur, ces valeurs mobilières, de même que toutes les
autres valeurs mobilières en portefeuille qui ne sont pas cotées et tous les autres investissements, y compris les contrats
à terme et les contrats d’options, seront évalués à leur juste valeur à laquelle il peut être estimé qu’ils peuvent être
revendus, selon ce qui peut être déterminé de bonne foi par et sous la direction des Administrateurs.

(3) Tous actifs ou engagements en des devises autres que I’EURO seront convertis en utilisant le cours de change du

jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière respectable.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et montants dus;
(b) les commissions payables au dépositaire, aux gestionnaires des investissements, aux agents distributeurs, à l’agent

d’enregistrement et de transfert, à l’agent administratif et domiciliataire; tous les autres coûts opératifs y compris, mais
sans limitation, les coûts d’acquisition et de vente des valeurs mobilières afférentes, les taxes gouvernementales, les
honoraires et frais de conseil juridique et de révision, les intérêts, les coûts de comptes-rendus, les frais de publication
des prix d’offre et de rachat, de distribution des rapports intérimaires et annuels, de poste, téléphone et télex; les frais
raisonnables de marketing et de publicité;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par les Administrateurs; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit envers des tiers.
Aux fins d’évaluation de ces engagements, la Société pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres périodes en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(a) chaque Action devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme Action émise et prise

en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les Administrateurs de la Date d’Evaluation au cours de
laquelle une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme
un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise

autre que la devise désignée seront évalués en tenant compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au
jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des Actions; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Date d’Evaluation, à tous achats ou ventes de

valeurs mobilières contractés par la Société lors de cette Date d’ Evaluation.

Art. 24. Détermination du prix de vente des Actions. Chaque fois que la Société offre des Actions en

souscription, le prix par Action auquel pareilles Actions seront offertes et vendues, sera basé sur la Valeur Nette
d’inventaire augmentée des frais de courtage estimés, s’il y en a, et des commissions de souscription (s’il y a lieu et dans
la mesure décidée par le Conseil) et toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des Actions sera
payée par prélèvement sur les frais de vente (qui resteront endéans les limites fixées par les lois applicables) ajoutés à
ceux-là. Le prix ainsi déterminé (le «Prix de Vente») sera payable endéans une période fixée par les Administrateurs, qui
n’excèdera pas 5 jours ouvrables après la date à laquelle les Actions étaient attribuées.

Le Prix de Vente peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes lois applicables, notamment au regard du

rapport spécial du réviseur de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société
de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restrictions
d’investissements de la Société.

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se

termine le dernier jour de septembre de l’année suivante.

Les comptes de la Société seront exprimés en EURO. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits, le rapport du Conseil et la convocation à l’assemblée générale annuelle sera envoyée aux
actionnaires nominatifs au moins 15 jours avant l’assemblée générale annuelle.

Art. 26. Distribution des revenus. L’assemblée générale des actionnaires décidera relativement à chaque classe

d’Actions sur proposition du Conseil, de l’usage à faire des bénéfices annuels. Les bénéfices de la Société peuvent être
distribués sous réserve de l’application de l’article 5 des présents statuts fixant le capital minimum de la Société.

12591

Les dividendes peuvent en outre pour les Actions de distribution comprendre une affectation provenant d’un compte

d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec ces Actions de distribution en question et sera
crédité en cas d’émission d’actions, et débité en cas de rachat d’actions, d’un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions de distribution. 

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour des actions par décision du Conseil.
Au cas où un dividende est déclaré pour une action de distribution un montant correspondant sera attribué à chaque

action de capitalisation. 

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans les devises de transaction telles que désignées par le Conseil,

et pourront être payés aux lieux et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut déterminer de façon définitive
le taux de change applicable à la conversion des dividendes dans la devise de leur payement.

Art. 27. Les gestionnaires des investissements. La Société conclura des contrat de gestionnaires avec des

entités du groupe AXA, aux termes desquels ces sociétés assisteront la Société en tant que gestionnaires dans l’admini-
stration de son portefeuille. Au cas où ce contrat serait résilié ou expirerait de quelque manière que ce soit, la Société,
à la demande des gestionnaires, changera sa dénomination en une autre dénomination ne comprenant plus les mots
«AXA».

Le Gestionnaire des investissements est autorisé, moyennant l’agrément et sous la supervision du conseil, à déléguer

tout ou partie de ses obligations de gestion d’investissements à des Sous-Gestionnaires d’investissements au moyen de
contrat de sous-gestion.

Art. 28. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée
générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le
produit net de liquidation de chaque classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux propriétaires des Actions en
proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent.

Art. 29. Modification des Statuts. Les statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, sont régies par les dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi que par la Loi.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les fondateurs ont, à la suite de la constitution de la société, souscrit les actions suivantes de AXA PREMIUM comme

suit:

Nombre

Montant payé

d’action

en Euro

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., prémentionnée ………………………………

300

30.000

AXA INVESTMENT MANAGERS S.A., prémentionnée …………………………

10   

1.000

Total ………………………………………………………………………………………………………………………

310 actions

31.000

Le montant de EURO 31.000,- est à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été apportée au notaire

instrumentant lors du présent acte de constitution, qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs

luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les fondateurs ont procédé immédiatement à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire lors de laquelle ils

ont, après avoir vérifié que l’assemblée est régulièrement constituée, approuvé unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs de la Société à quatre et de nommer administra-

teurs pour une période expirant lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2000:

1. M. Antoine Jozan, Directeur Adjoint, AXA ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION, Paris, résidant à Paris, France;
2. M. François Klitting, Directeur Adjoint, AXA INVESTMENT MANAGERS, Paris, résidant à Paris, France; 
3. Mme Brigitte - Elsa Vanier, AXA INVESTMENT MANAGERS, Paris, résidant à Paris, France;
4. M. Nicolas Moreau, Directeur Adjoint, AXA INVESTMENT MANAGERS Paris, résidant à Paris, France. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer réviseur d’entreprises de la Société pour une période expirant lors de

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2000 PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg.

12592

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Loesch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 mars 1999, vol. 408, fol. 68, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mars 1999.

E. Schroeder.

(11757/228/1010)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A. (CIM S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 18 décembre 1998

Acceptation de la démission de Messieurs Michel Neiman, demeurant à Paris, Philippe Gegout, demeurant à Villers-

Lez-Nancy et de Laurence Neiman, demeurant à Nancy, administrateurs. L’Assemblée leur donne décharge pour leur
mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la démission de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, commissaire aux comptes.

L’Assemblée lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Madame Rachel Backes, demeurant à Leudelange, et de Messieurs Jean Bintner,

demeurant à Bertrange et Norbert Werner, demeurant à Steinfort, comme administrateurs en remplacement des
précédents.

Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans, demeurant à Luxembourg, comme commissaire aux

comptes, en remplacement du précédent.

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Distribution des réserves disponibles au 31 décembre 1997, soit FRF 7.300.000,- soit FRF 730,- par action sous forme

de dividende.

<i>Pour la société

CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET

MINIERES S.A. (CIM S.A.)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06811/005/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

DONAU TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.245.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DONAU TRADING S.A.

HOLDING ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 36.245.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 26 février 1991, publiée au mémorial C numéro 311 du 12 août 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 25 novembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné,

en date du 22 décembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Marco Mennella, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ce qui suit:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation. 
3. Divers.

12593

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, M. Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a fait son rapport, lequel est approuvé

par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL

S.A. Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le 31 décembre 1998. 

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président

prononce la clôture de l’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: G. Stoffel, E. Brero, M. Menella, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06817/208/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

DONAU TRADING S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.245.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DONAU TRADING S.A.

HOLDING ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 36.245.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 26 février 1991, publiée au mémorial C numéro 311 du 12 août 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 25 novembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné,

en date du 22 décembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Marco Mennella, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ce qui suit:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux
comptes. 
5. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent ou représenté à cette

assemblée;

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Ces faits ayant été exposés
et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

12594

<i>Première résolution

GRANT THORNTON, RÉVISION ET CONSEIL S.A. a été nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport,

lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme DONAU TRADING S.A. HOLDING, qui

cessera d’exister. L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à L-
1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau. 

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la

clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation. 

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président

prononce la clôture de l’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, E. Brero, M. Mennella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06818/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

DONAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.430.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée DONAU HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 51.430.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 8

juin 1995, publiée au mémorial C numéro 452 du 13 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vittorio Castellani, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

I. Qu’il résulte de la liste de présence que, toutes les 50 (cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 5.000.000,-

(cinq millions de lires italiennes) chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregist-
rement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

12595

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
- Monsieur Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 23.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, E. Brero, V. Castellani J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 anvier 1999.

J. Delvaux.

(06816/208/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.341.

Le bilan au 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 519, fol. 12,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

G. Isele

J. Levy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(06825/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.341.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 août 1998

1. L’Assemblée Générale accepte la démission du Conseil d’administration Monsieur G. Isele et de Monsieur J. Levy

en date du 13 août 1998. L’Assemblée leur donne, à l’unanimité des voix décharge pleine et entière pour l’exercice de
leur fonction et les remercie des services rendues à la société.

2. L’Assemblée décide de nommer un nouveau Conseil d’Administration pour une durée de 6 ans.
Monsieur Rodney Haigh, demeurant à Mamer
Monsieur Nour Eddin Nijar, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance pour l’an 2004.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06828/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12596

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.424.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., R. C. B n° 28.424, avec siège social à Luxembourg, constituée originairement
sous la dénomination de AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions Numéro 258 du 28 septembre 1988.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Paul Frieders,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant la totalité
du capital social de deux cent millions (200.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit: 
1. - Décision de renoncer à la version anglaise des statuts. 
2. - Décision de changer l’objet social de la société de société de participations financières (SOPARFI) en société

holding. 

3. - Modification subséquente des articles 1, 4 et 33 des statuts. 
4. - Acceptation de la démission de Monsieur Simon Baker de ses fonctions d’administrateur.
5. - Acceptation de la démission du commissaire aux comptes. 
6. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. 
7. - Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de renoncer à la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social de la société de société de participations financières

(SOPARFI) en société holding.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède les articles 1, 4 et 33 des statuts de la société sont modifiés pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 1. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.»
«Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
emprunter avec ou sans garantie, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.».

12597

«Art. 33. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Simon Baker de ses fonctions d’administrateur et, par vote

spécial, elle lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION S.à r.l. de ses

fonctions de commissaire aux comptes et, par vote spécial, elle lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat
jusqu’au 8 septembre 1998. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes GRANT THORNTON RÉVISION ET

CONSEIL S.à r.l., réviseur d’entreprises avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-huit heures

quinze. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: V. Derudder, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06819/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.424.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(06820/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

<i>Convention de cession d’actions

La soussignée, EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg,

(ci-après dénommée le «Cédant»)
cède par la présente, avec effet immédiat et sous les garanties ordinaires et de droit, à M. Christophe Davezac,

employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch L-1527 Luxembourg, qui accepte,

(ci-après dénommé le «Cessionnaire»)
500 parts sociales ayant une valeur nominale de LUF 1.000,- dans la société ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg pour un prix de LUF 1.000,- et convient
qu’à partir de cette date, il n’a plus droit, titre ou intérêt dans les parts sociales ainsi cédées.

En conséquence, le Cessionnaire devient, par la présente, propriétaire des droits cédés et se trouve subrogé dans

tous les droits et actions du Cédant.

Cette cession est expressément acceptée par la société ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.
Le Cédant et le Cessionnaire donnent mandat par la présente à l’agent domiciliaire, afin de signer tous documents et

certificats et effectuer toutes modifications utiles dans les livres de la Société ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., afin
d’enregistrer ladite cession de parts sociales.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.
<i>Pour EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.

<i>Pour ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

<i>Pour C.E.O., S.à r.l.

<i>Pour EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.

<i>Le cessionnaire

<i>Pour C.E.O. S.A.

<i>Pour C.E.O., S.à r.l.

Signature

<i>Pour C.E.O. S.A.

<i>Le cédant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06830/651/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12598

ELJACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.340.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour ELJACCO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(06823/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

ELJACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.340.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour ELJACCO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(06824/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

ESPANOL NEVADA INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.453.

Le bilan au 28 février 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour ESPANOL NEVADA INVEST COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(06831/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

ESPANOL NEVADA INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.453.

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour ESPANOL NEVADA INVEST COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(06832/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

ESPANOL NEVADA INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.453.

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour ESPANOL NEVADA INVEST COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(06833/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12599

EURESA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 43.958.

L’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1998 a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice se clôturant le 31

décembre 1997.

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Gérard Andreck
– Monsieur Jean-Pierre Baland
– Monsieur Jean-Paul Challet
– Monsieur Francis Colaris
– Monsieur Gilbert Coynault
– Monsieur Jean-Paul Desrus
– Monsieur Jacques Forest
– Monsieur Thierry Jeantet
– Monsieur Fabrizio Tei
– Monsieur Paul Vanderveken
– Monsieur Martin Willems.

<i>Réviseur d’entreprises

KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

P. Bonte

<i>Président du Comité de Direction

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06834/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

EURO BUSINESS IMPORT-EXPORT.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.138.

Le siège social d’EURO BUSINESS IMPORT-EXPORT est dénoncé et ne se trouve donc plus au 12, rue du Cimetière,

L-8413 Steinfort.

Steinfort, le 7 janvier 1999.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 20 janvier 1999, vol. 134, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(06835/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

H. R. Luxemburg B 31.921.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C.

Nummer B 31.921, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtsitz in
Luxemburg, am 25. September 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer
77 vom 13. Mai 1990, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und letztmals durch eine Urkunde aufgenommen durch den

instrumentierenden Notar, am 31. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 125 vom 27. Februar 1998.

Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in

Bertrange.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herrn Stefan Arts, Wirtschaftsberater, wohnhaft in Luxemburg. 
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger
Franken (LUF), welche das gesamte Kapital von zwei Millionen (2.000.000,-) Luxemburger Franken (LUF) darstellen hier
in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle
Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der
Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

12600

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 196.000,- Luxemburger Franken um es von 2.000.000,- Luxemburger

Franken auf 2.196.000,- Luxemburger Franken zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 196 Aktien mit einem
Nennwert von 1.000,- Luxemburger Franken je Aktie.

- Zeichnung und Einzahlung durch zwei Sacheinlagen. 
2) Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung. 
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um 196.000,- Luxemburger Franken zu erhöhen um es

von zwei Millionen (2.000.000,-) Luxemburger Franken (LUF) auf zwei Millionen einhundertsechsundneunzigtausend
(2.196.000,-) Luxemburger Franken (LUF) zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von einhundertsechsundneunzig
(196) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken (LUF) je Aktie.

Diese neuen Aktien wurden alle gezeichnet durch VNU INTERNATIONAL B.V., eine Gesellschaft mit Sitz in Haarlem

(Niederlande),

hier vertreten durch Herrn Marc Prospert, vorgenannt, 
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Haarlem (Niederlande), am 18. Dezember 1998.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Mandatar und den instrumentierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden. 

Die neuen Aktien wurden wie folgt eingezahlt:
1) für 127 Aktien durch eine Sacheinlage von dreitausendundsechzig (3.060) gewöhnlichen Aktien mit einem

Nennwert von je eintausend (1.000,-) Niederländischen Gulden (NLG), welche 100 % des Kapitals von drei Millionen
und sechzigtausend (3.060.000,-) Niederländischen Gulden (NLG) der Gesellschaft niederländischen Rechts VNU
Concernfinancieringsmaatschappij B.V., mit Sitz in 2037 AA Haarlem, Ceylonpoort, 5-25 (Niederlande) entsprechen.

Durch diese Sacheinlage hat der Zeichner ausser dem Nominalwert der Aktien eine Ausgabeprämie von einer

Milliarde fünfhundert Millionen sechshunderteinundneunzigtausendeinhunderteinundneunzig (1.500.691.191,-) Luxem-
burger Franken (LUF) eingezahlt.

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, wurde die Schätzung der Sacheinlage dem

Notar bestätigt durch einen Bericht des réviseur d‘entreprises ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in Luxemburg, vom 28.
Dezember 1998, welcher Bericht folgende Schlussfolgerungen enthält: 

<i>«Schlussfolgerungen

On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of European Media Investors S.A. in relation to the contribution in kind of 3,060 ordinary shares
of NLG 1,000.- each of VNU Concernfinancieringsmaatschappij B.V. results in a value which corresponds at least in
number and nominal value to the 127 shares of LUF 1,000.- each together with the total share premium of LUF
1,500,691,191.- to be issued.

Der vorgenannte Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden.
2) für 69 Aktien durch eine Sacheinlage von vierhundertdreiundzwanzigtausendsiebenhundertachtundachtzig

(423.788) gewöhnlichen Aktien ohne Nennwert, welche 13,46 % des Kapitals von einer Milliarde vierhundertzweiund-
vierzig Millionen dreihunderteinunddreissigtausendeinhundertzweiunddreissig (1.442.331.132,-) belgischen Franken
(BEF) der Gesellschaft belgischen Rechts MEDIAXIS N.V., mit Sitz in Brüssel (Belgien) entsprechen.

Durch diese Sacheinlage hat der Zeichner ausser dem Nominalwert der Aktien eine Ausgabeprämie von achthun-

dertsechsundzwanzig Millionen dreihundertsiebzehntausendsechshundert (826.317.600,-) Luxemburger Franken (LUF)
eingezahlt.

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, wurde die Schätzung der Sacheinlage dem

Notar bestätigt durch einen Bericht des réviseur d‘entreprises ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in Luxemburg, vom 28.
Dezember 1998, welcher Bericht folgende Schlussfolgerungen enthält: 

<i>«Schlussfolgerungen

On the basis of the procedures which wehave performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of European Media Investors S.A. in relation to the contribution in kind of 423,788 ordinary
shares without nominal value of MEDIAXIS N.V. results in a value which corresponds at least in number and nominal
value to the 69 shares of LUF 1,000.- each together with the total share premium of LUF 826,317,600.- to be issued.»

Der vorgenannte Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden. 

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen einhundertsechsundneunzigtausend (2.196.000,-) Luxem-

burger Franken (LUF) eingeteilt in zweitausendeinhundertsechsundneunzig (2.196) Aktien mit einem Nennwert von
eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken (LUF) je Aktie, voll eingezahlt. 

<i>Einbringungsgebühr

Indem einerseits die Sacheinlage bestehend aus 3.060 Aktien von VNU Concernfinancieringsmaatschappij B.V. 100 %

des Kapitals dieser in der Europäischen Union gegründeten Gesellschaft begreift, und andererseits die Sacheinlage
bestehend aus 423.788 Aktien von MEDIAXIS N.V. 13,46 % des Kapitals dieser in der Europäischen Union gegründeten

12601

Gesellschaft begreift, und weil die Gesellschaft EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A. bereits eine Beteiligung im Kapital
von MEDIAXIS N.V. von 86,5 % hat, so dass diese Beteiligung nach gegenwärtiger Kapitalerhöhung insgesamt 99,96 %
betragen wird, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 welches eine Befreiung
der Einbringungsgebühr vorsieht.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr dreissig für

geschlossen. 

Worüber Protokoll aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: M. Prospert, R. Thill, S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06839/230/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

EUROPEAN MEDIA INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.921.

Statuts coordonnés suivant l’acte no 1376 du 28 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(06840/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

EURO-MIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 7, rue du Bärendall.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 19 janvier

1999, enregistré à Capellen en date du 22 janvier 1999, vol. 414, fol. 67, case 12,

- que suite à la cession de parts intervenue, la rubrique capital est à modifier comme suit:
- MARBLE S.A., avec siège à Hobscheid, 300 parts sociales ……………………………………………………………………………………………

300

- Monsieur Paulo Manuel Gonçalves Paulino, commerçant, demeurant à Kayl, 100 parts sociales ………………………

100

- Monsieur Ciriaco Zamora Mena, commerçant, demeurant à Liège, 100 parts sociales ………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

- que suite aux cessions de parts intervenues, les associés ont décidé de modifier l’article 6 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de 500.000,- francs (cinq cent mille francs) représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- francs (mille francs) chacune entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
MARBLE S.A., prénommée, 300 parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 300
- Monsieur Paulo Manuel Gonçalves Paulino, prénommé, 100 parts sociales …………………………………………………………… 100
- Monsieur Ciriaco Zamora Mena, prénommé, 100 parts sociales ……………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de Hobscheid à Mamer,
- que l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.»
- que le siège social est fixé à L-8212 Mamer, 7, rue du Bärendall.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 28 janvier 1999.

A. Biel

<i>Notaire

(06837/203/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

EURO-MIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 7, rue du Bärendall.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 février 1999.
(06838/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12602

C.E.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

<i>Convention de cession d’actions

La soussignée, C.E.O., S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
(ci-après dénommée le «Cédant»)
cède par la présente, avec effet immédiat et sous les garanties ordinaires et de droit, à M. Pierre Weydert, employé

privé, demeurant au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm, qui accepte,

(ci-après dénommé le «Cessionnaire»)
500 parts sociales ayant une valeur nominale de LUF 1.000,- dans la société EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg pour un prix de LUF 1.000,- et convient
qu’à partir de cette date, il n’a plus droit, titre ou intérêt dans les parts sociales ainsi cédées.

En conséquence, le Cessionnaire devient, par la présente, propriétaire des droits cédés et se trouve subrogé dans

tous les droits et actions du Cédant.

Cette cession est expressément acceptée par la société EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.
Le Cédant et le Cessionnaire donnent mandat par la présente à l’agent domiciliaire, afin de signer tous documents et

certificats et effectuer toutes modifications utiles dans les livres de la Société EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., afin
d’enregistrer ladite cession de parts sociales.

Luxembourg, le 4 novembre 1998.

<i>Pour C.E.O., S.à r.l.

<i>Pour EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

<i>Pour C.E.O. S.A.

<i>Pour C.E.O., S.à r.l.

<i>Le cessionnaire

Signature

<i>Pour C.E.O. S.A.

<i>Le cédant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06841/651/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

FINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINPAT S.A., ayant son siège

social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
26 juin 1997, publié au Mémorial C n° 557, en date du 10 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C n° 901, en date du 14 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée,

demeurant à Diekirch,

qui désigne comme secrétaire Madame Jeanne Muller, employée privée, demeurant à Thionville, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz, France.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de dix millions francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à onze
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.250.000,-) par la création et l’émission de dix mille
(10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procu-
ration(s) signée(s) ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.250.000,-) par la création et
l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

12603

Et à l’instant même les 10.000 actions nouvelles ont été souscrites au prorata de leur participation actuelle soit 50 %

par les sociétés GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. et INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant leurs
sièges sociaux à Panama-City, République du Panama,

ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, préqualifiée, en vertu de décisions prises par les Conseils d’Admi-

nistrations des sociétés GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. et INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC. en
assemblées générales extraordinaires à Panama-City, en date du 23 janvier 1998, dont les procès verbaux sont restés
annexés à deux actes de dépôt reçus par le notaire instrumentant le 3 février 1998.

Toutes les actions nouvelles ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que

la somme de dix millions francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.250.000,-),

représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) par action.»

<i>Frais

Les frais des présentes resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Antona, J. Muller, L. Capiaux, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999, vol. 839, fol. 55, case 2. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 29 janvier 1999.

R. Schuman.

(06849/237/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

FINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 février 1999.
(06850/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

IMOS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de IMOS constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 2 avril
1997, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 392 du 22 juillet 1997. Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30 mai 1997, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n° 522 du 24 septembre 1997.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1224 Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateurs
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cent

(2.100) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de deux millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (2.625.000,- LUF),
sont représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires, ainsi que des membres du bureau, restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million trois cent soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (1.375.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent vingt-cinq mille francs 

12604

luxembourgeois (2.625.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), par l’émission de mille
cent (1.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune;

2) Souscription et libération de ces actions nouvelles en numéraire par Monsieur Robert Roderich, préqualifié; renon-

ciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois

(1.375.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(2.625.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), par l’émission de mille cent (1.100)
actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur Robert Roderich, préqualifié.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Robert Roderich, préqualifié.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire d’un

million trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (1.375.000,- LUF), laquelle somme se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF),

représenté par trois mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, G. Schosseler, L. Dal Zotto, R. Molling, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 846, fol. 84, case 10. – Reçu 13.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 janvier 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(06858/207/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

IMOS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(06859/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

G-DISTRIFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de G-DISTRIFIX se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F.
Kennedy à Luxembourg, le <i>23 avril 1999 à 10.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Redénomination du capital social de la société en euro.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de: 

12605

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg;
– la GENERALE DE BANQUE,
3, Montagne du Parc à Bruxelles;
– la BELGOLAISE,
1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire seront adoptées si elles sont votées par la

majorité des actionnaires présents ou représentés.
(01526/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRESDNER BANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

Wertpapier-Kenn-Nr. 804 610 / 804 611

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem <i>28. Mai 1999, 10.00 Uhr, in Frankfurt am Main, Jahrhun-

derthalle Hoechst, Pfaffenwiese, stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1998, des Konzernabschlusses zum 31.

Dezember 1998, der Lageberichte für die DRESDNER BANK AG und den Konzern sowie des Berichts des
Aufsichtsrats

2. Beschlußfasssung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluß ausgewiesenen Bilanzgewinn von DM
1.402.294.526,60 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von DM 1,55 je Aktie auf das Grundkapital vom 31. Dezember 1998 von DM
2.588.046.860,-:

DM 802.294.526,60

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:

DM 600.000.000,00

Die Dividende ist am 31. Mai 1999 zahlbar. 

3. Beschlußfassung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 1998

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

4. Beschlußfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, über den Ausschluß des Verbrie-

fungsanspruchs und Satzungsänderungen
Es ist beabsichtigt, sämtliche Aktien der Gesellschaft von Inhaberaktien auf Namensaktien umzustellen. Die
Namensaktie ist international weit verbreitet und ermöglicht eine direkte Notierung und Handelbarkeit der
Aktie an der New York Stock Exchange. Mit der Namensaktie ist die Führung eines Aktienbuches verbunden, so
daß sich auch die Voraussetzungen für eine unmittelbare Kommunikation zwischen der Gesellschaft und ihren
Aktionären verbessern werden. 
Im Zusammenhang mit der Umstellung soll von der Möglichkeit des § 10 Abs. 5 Aktiengesetz Gebrauch gemacht
werden, den Anspruch des Aktionärs auf Verbrietung seines Anteils auszuschließen. Hierdurch können Kosten
auch bei der Umstellung auf Namensaktien eingespart werden. Der Verbriefungsanspruch soll nur insoweit
erhalten bleiben, als dies für eine Börsenzulassung der Dresdner Bank-Aktie erforderlich ist. Diese Ausnahme ist
im Hinblick auf den beabsichtigten Börsengang an der New York Stock Exchange geboten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Sämtliche auf den Inhaber lautende Aktien werden in Aktien umgewandelt, die auf den Namen lauten.
b) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile wird ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung
nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. 
c) § 4 Abs. 7, § 17 Abs. 1 Satz 2 und § 18 der Satzung werden wie folgt neu gefaßt: 
§ 4 Abs. 7 (gemäß Punkt 5 der Tagesordnung künftig § 4 Abs. 8)
«Die Aktien lauten auf den Namen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Sammelurkunden über mehrere Aktien auszu-
stellen. Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine
Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zum Handel zugelassen
ist. Die Form von Aktienurkunden und von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen wird vom Vorstand festge-
setzt.»
§ 17 Abs. 1 Satz 2
«Die Einberufung ist mindestens einen Monat vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre für die
Versammlung anmelden müssen [§ 18 Abs. 2], unter Angabe der Tagesordnung bekanntzumachen; der Tag der
Einberufung und der letzte Tag der Anmeldefrist sind hierbei nicht mitzurechnen.»
§ 18
«(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt,
die am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
(2) Die Anmeldung hat schriftlich, fernschriftlich oder durch Telefax zu erfolgen und muß der Gesellschaft an
ihrem Sitz spätestens am dritten Tag vor der Hauptversammlung zugegangen sein. Die Einzelheiten der
Anmeldung sind in der Einladung bekanntzumachen.»

12606

5. Beschlußfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals III sowie eine Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital III für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in Höhe von EUR
250.000.000,- geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Absatz 7 mit folgendem Wortlaut eingefügt: 
«(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 28. Mai 2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 250.000.000,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
III). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.»
Der bisherige § 4 Abs. 7 wird zu § 4 Abs. 8.

6. Beschlußfassung über die Glättung des Grundkapitals durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und

Satzungsänderungen
Im Nachgang zur Umstellung des Grundkapitals auf Euro soll eine geringfügige Kapitalerhöhung aus Gesell-
schaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien vorgenommen werden, so daß der auf die einzelne Stückaktie
entfallende anteilige Betrag am Grundkapital einem glatten Cent-Betrag (EUR 2,60) entspricht. Diese Glättung
dient der technischen Erleichterung künftiger Kapitalmassnahmen, da ungerade Cent-Beträge und damit
verbundene Rundungen vermieden werden. 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.323.247.347,67 wird aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe
neuer Aktien um EUR 22.537.019,53 auf EUR 1.345.784.367,20 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages
von DM 44.078.578,91 (EUR 22.537.019,53) der in der Bilanz zum 31. Dezember 1998 ausgewiesenen anderen
Gewinnrücklagen. Der Kapitalerhöhung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers versehene Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 1998 zugrunde gelegt. 
Gemäß § 218 AktG erhöhen sich die bedingten Kapitalien in § 4 der Satzung im gleichen Verhältnis wie das
Grundkapital. 
b) § 4 der Satzung wird in folgenden Absätzen neu gefaßt: 
§ 4 Abs. 1
«Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.345.784.367,20 (in Worten: Euro eine Milliarde dreihundert-
fünfundvierzig Millionen siebenhundertvierundachtzigtausenddreihundertsiebenundsechzig Komma zwanzig) und
ist in 517.609.372 Stückaktien eingeteilt.»
§ 4 Abs. 2 ist durch Zeitablauf gegenstandslos geworden und wird gestrichen. 
§ 4 Abs. 3 wird zu Abs. 2; Satz 1 wird wie folgt neu gefaßt:
«Das Grundkapital ist um weitere EUR 74.034.742,60 bedingt erhöht.»
§ 4 Abs. 4 wird zu § 4 Abs. 3; Satz 1 wird wie folgt neu gefaßt:
«Das Grundkapital ist um weitere EUR 156.000.000,- bedingt erhöht.»
§ 4 Abs. 4 a) wird zu § 4 Abs. 4; Satz 1 wird wie folgt neu gefaßt:
«Das Grundkapital ist um weitere EUR 156.000.000,- durch Ausgabe von bis zu Stück 60.000.000 Aktien bedingt
erhöht.»
§ 4 Abs. 4 b) wird zu § 4 Abs. 4 a); Satz 1 wird wie folgt neu gefaßt:
«Das Grundkapital ist um weitere EUR 21.840.000,- durch Ausgabe von bis zu Stück 8.400.000 Aktien bedingt
erhöht.»

7. Beschlußfassung über die Glättung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung

Durch die Umstellung der DM-Beträge auf Euro sind in § 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) ungerade
Euro-Beträge entstanden. Zum Zwecke der Glättung soll der Betrag der Festvergütung von EUR 3.067,75 gering-
fügig auf EUR 3.050,- gesenkt und der Betrag der variablen Vergütung von EUR 17.895,22 geringfügig auf EUR
18.000,- angehoben werden. Hierdurch erhöht sich die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats, bezogen auf eine
Dividende von DM 1,55 je Aktie, um EUR 5.276,49.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Beträge für die Aufsichtsratsvergütung gemäß § 14 der Satzung von EUR 3.067,75 (Festvergütung) und EUR
17.895,22 (variable Vergütung) werden auf EUR 3.050,- und EUR 18.000,- verringert bzw. erhöht, und zwar mit
Wirkung ab dem Geschäftsjahr 1999. 
b) § 14 der Satzung wird entsprechend neu gefaßt.

8. Beschlußfassung über die Zustimmung zu Unternehmensverträgen

Die DRESDNER BANK hat im Rahmen der Neustrukturierung des Immobilienbereichs wesentliche Teile der
Immobilienaktivitäten in der DRESDNER BANK IMMOBILIENGRUPPE zusammengeführt. In diesem Zusam-
menhang hat die DRESDNER BANK AG am 18. März 1999 mit den Tochtergesellschaften
a) GIM GRUNDWERT IMMOBILIEN MANAGEMENT GmbH, Frankfurt am Main (im folgenden «GIM»)
b) GVP GRUNDWERT VERWALTUNGS- UND PROJEKTENTWICKLUNGS GmbH, Frankfurt am Main (im
folgenden «GVP»)
c) GCM GRUNDWERT CENTER MANAGEMENT, GmbH, Frankfurt am Main (im folgenden «GCM»)
d) DR. LÜBKE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Stuttgart (im folgenden «Dr. Lübke»)
jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und mit der
e) DEGI DEUTSCHE GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIENFONDS mbH, Frankfurt am Main (im folgenden
«DEGI»)
einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die DRESDNER BANK AG ist an diesen Gesellschaften (im
folgenden auch Tochtergesellschaften) jeweils zu 100 % beteiligt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Unternehmensverträgen die Zustimmung zu erteilen.

12607

Die Unternehmensverträge haben im wesentlichen folgenden Inhalt:
- GIM, GVP, GCM und Dr. Lübke unterstellen die Leitung ihrer Gesellschaft der DRESDNER BANK AG. Die
DRESDNER BANK AG hat das Recht, den Geschäftsführungen dieser Gesellschaften Weisungen in bezug auf die
Leitung der jeweiligen Gesellschaft zu erteilen. Eine Besonderheit gilt für den mit der DEGI abgeschlossenen
Unternehmensvertrag, der kein vertragliches Weisungsrecht enthält. Im Hinblick auf die Einbeziehung der DEGI
in die DRESDNER BANK IMMOBILIENGRUPPE ist vielmehr klargestellt, daß die gesetzliche Alleinverant-
wortung der Geschäftsleitung der DEGI nach dem Gesetz über das Kreditwesen und dem Gesetz über Kapital-
anlagegesellschaften ebenso unberührt bleibt wie die Verpflichtung, das Unternehmen so zu führen, daß nicht
gegen Bestimmungen dieser Gesetze sowie dazu ergangene Rechtsverordnungen bzw. Auflagen des Bundesauf-
sichtsamtes für das Kreditwesen verstoßen wird.
- Die Tochtergesellschaften sind verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn an die
DRESDNER BANK AG abzuführen. Mit Zustimmung der DRESDNER BANK AG dürfen die Tochtergesell-
schaften Beträge aus dem jeweiligen Jahresüberschuß in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die
Abführung von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen Rücklagen der Tochtergesellschaften ist ausge-
schlossen. 
- Die DRESDNER BANK AG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag
der Tochtergesellschaften auszugleichen, soweit ein Ausgleich nicht durch Entnahmen aus anderen Gewinnrück-
lagen möglich ist, die während der Vertragsdauer gebildet wurden.
- Die Verträge gelten - mit Ausnahme des Weisungsrechts, das erst mit der Eintragung in das Handelsregister
wirksam wird - rückwirkend ab dem 1. Januar 1999, bei Dr. Lübke aufgrund des vom Kalenderjahr abweichenden
Geschäftsjahres ab dem 1. Oktober 1998. Die Verträge sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und können mit
einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft gekündigt
werden, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2004 bzw. bei Dr. Lübke zum 30. September 2004.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der DRESDNER BANK AG,
Jürgen-Ponto-Platz 1, Frankfurt am Main, zur Einsicht der Aktionäre aus:
- Die Unternehmensverträge zwischen der DRESDNER BANK AG und den Tochtergesellschaften.
- Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der DRESDNER BANK AG und der Tochtergesellschaften für die
letzten drei Geschäftsjahre, im Falle der GCM und GVP aufgrund der Neugründung in 1998 nur für das
Geschäftsjahr 1998.
- Die gemeinsamen Berichte des Vorstandes der DRESDNER BANK AG und der Geschäftsführungen der
Tochtergesellschaften.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

9. Beschlußfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die DRESDNER BANK AG wird ermächtigt, eigene Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels mit der
Maßgabe zu erwerben, daß der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf vom Hundert
des Grundkapitals am Ende eines jeden Tages nicht übersteigen darf. Aufgrund dieses Beschlusses dürfen Aktien
nur erworben werden, wenn der Gegenwert je Aktie den Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten amtlichen Einheitskurse für die Aktien der DRESDNER BANK AG an den dem Erwerb vorausge-
henden drei Börsentagen um nicht mehr als 10 % übersteigt oder unterschreitet.
Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung am 15. Mai 1998 erteilten Ermächtigung
und gilt bis zum 27. November 2000.

10. Wahl des Abschlußprüfers und des Konzernabschlußprüfers für das Geschäftsjahr 1999

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PwC DEUTSCHE REVISION Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlußprüfer der DRESDNER BANK AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr
1999 zu wählen.

Hinweis zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der in der Hauptversammlung eine Aktie

vorweist oder sich als Aktionär in der im folgenden beschriebenen Weise legitimiert. Zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens
am 21. Mai 1999 bis zum Ende der Schalterstunden bei einer der nachstehend genannten Hinterlegungsstellen hinterlegt
haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. 

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die

depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.

<i>Hinterlegungsstellen
BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
EUROPA BANK AG, Luxemburg
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg 
Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch genügt, daß die Aktien mit Zustimmung der Hinterle-

gungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.

Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung sowie der Geschäftsbericht 1998 sind bei den genannten Hinterle-

gungsstellen erhältlich. 

Frankfurt am Main, im April 1999.

DRESDNER BANK Aktiengesellschaft

(01597/016/189)

<i>Der Vorstand

12608

CLEAN TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.734.

RECTIFICATIF

A la page 20486 du Mémorial C, n° 427 du 13 juin 1998, il y a lieu de lire:
Par décision du conseil d’administration du 11 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

<i>Pour CLEAN TWO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

(01522/XXX/13)

P. Frédéric

S. Wallers

GARDENIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 14.854.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I  (01312/506/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01432/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

HACHEM INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.882.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1999 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat

12609

4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’Administrateurs par le Conseil d’Administration et décharge à accorder aux

Administrateurs démissionnaires

6. Elections statutaires
7. Divers

I  (01313/520/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.928.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le lundi <i>3 mai 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Collège des Commissaires.
4. Affectation du Résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Collège des Commissaires.
6. Divers.

I  (01197/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

J 77 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.938.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01433/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01434/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

12610

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (01435/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATLANTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.873.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01436/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALAMOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01437/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

12611

BARFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.386.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (01422/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOURTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.126.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01428/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAR INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 12.565.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (01533/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

12612

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01429/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE POINCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.034.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01534/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.479.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01430/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENSOUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.036.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01535/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12613

OPTIMETRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.448.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01418/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01419/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.651.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>3 mai 1999 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (01423/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERCONTINENTAL GROUP FOR COMMERCE, INDUSTRY AND FINANCE S.A.H.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.070.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>3 mai 1999 à 11.00 heures au siège social.

12614

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (01424/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01420/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.088.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01421/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTELL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.730.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>4 mai 1999 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01431/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12615

SOCEPAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.536.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01416/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.096.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (01417/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.221.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>7 mai 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 mars

1999.

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1993, 1994,

1995, 1996, 1997 et 1998.

4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

I  (01598/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

12616

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00960/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.139.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00961/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.028.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00962/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

EFI, EUROPEAN FINANCIAL INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.735.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembres 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

FIN-CONTROLE

I  (01143/795/18)

<i>Le liquidateur

12617

LARCHAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.483.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00957/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.426.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00958/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.579.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997 et 1998 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00959/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 59.835.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Kayl, le lundi <i>3 mai 1999 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Collège des Commissaires.
4. Affectation du Résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Collège des Commissaires.
6. Divers.

I  (01196/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12618

HIPERGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.417.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation de trois Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00901/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.928.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (00902/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRINCO S.A., TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.152.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00903/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EAST EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.447.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00956/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12619

GRANIMAR A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.153.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00897/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

UKASSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.812.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00898/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.832.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 5, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997 and 1998
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

I  (00899/795/15)

<i>The Board of Directors.

N.K.S. FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.357.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation de trois Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00900/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12620

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00893/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCORENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.599.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires.
5. Divers

I  (00894/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.789.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00896/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.354.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (00955/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

12621

GLOBAL CHOCOLATES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.621.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 3, 1999 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (00890/795/14)

<i>The Board of Directors.

COSOFIN, COMPAGNIE DE SOUTIENS FINANCIERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.618.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00891/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.972.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00892/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.894.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00895/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12622

NOPAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.549.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (00889/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOFMAN INTERNATIONAL INC. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.614.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 avril 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant les comptes annuels au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

II  (01247/273/18)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

G-DISTRIFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-DISTRIFIX se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F.
Kennedy à Luxembourg, le <i>23 avril 1999 à 11.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.
6. Nominations statutaires.
7. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg;
– la GENERALE DE BANQUE,
3, Montagne du Parc à Bruxelles;
– la BELGOLAISE,
1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
II  (01525/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

12623

BALALAIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.613.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>22 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

II  (01266/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.919.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>26 avril 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01248/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CORLUY V.I.P., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.191.

Nous vous prions de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

des Actionnaires qui se tiendra le <i>26 avril 1999 à 14.30 heures, au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxembourg et qui
aura pour 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1998,
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1998,
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation du bénéfice de la Société,
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat,
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs,
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises,
7. Divers.

Le présent avis et une formule de procuration sont envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 7 avril 1999.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres pour le 20 avril 1999 au siège social de la Société, où des formules de procuration sont
disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 20 avril 1999, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration de l’intention d’assister à l’Assemblée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

II  (01399/755/26)

Secrétaire Général

12624


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