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12481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 261

15 avril 1999

S O M M A I R E

Ambor Finanz S.A., Luxembourg …………………

page

12528

ANELD, Association Nationale des Etudiants Lu-

xembourgeois en Droit, A.s.b.l., Sandweiler ………

12482

Batine S.A., Luxembourg …………………………………………………

12481

Beim Alen Tuurm, S.à r.l., Mersch ………………………………

12495

Carbone Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12486

C.E.I.P. S.A., Pétange …………………………………………………………

12497

Chorus Security Storage, S.à r.l., Strassen ………………

12525

Cigares S.A., Luxembourg ………………………………………………

12526

Cortina Shelter, S.à r.l., Luxembourg …………………………

12499

Cosma Finance S.A., Luxembourg ………………………………

12501

E.I.P. S.A., Pétange ………………………………………………………………

12492

Fresonlux S.A., Bascharage ………………………………………………

12485

Harmonie Groupe S.A., Luxembourg …………………………

12504

ING Intl, ING International, Sicav…………………………………

12485

Life Science, GmbH, Luxemburg …………………………………

12508

Lofilux S.A., Pétange ……………………………………………………………

12510

Olmlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

12511

Panamax Investissement S.A., Luxembourg……………

12516

P.S.I. Holding, S.à r.l., Luxembourg………………………………

12518

Search Consult International S.A.H., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

12513

12516

SES Finance Multimedia S.A., Betzdorf ……

12489

12492

Soft-Carrier S.A., Münsbach ……………………………………………

12521

Superfin S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………

12526

Thomson Travel International S.A., Luxbg

12483

12485

Ventara S.A., Luxembourg ………………………………

12494

12495

Warner Bowes Holding S.A., Luxembourg

12498

12499

XTR Marketing, S.à r.l., Dommeldange ……………………

12494

Yeung et Wong, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………

12508

ZYX, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

12497

BATINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.860.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 1997

Conseil d’Administration

Monsieur Paul Verschorren, commerçant, demeurant à Riyadh (Arabie Saoudite);
Monsieur Hedwig Lanckman, architecte diplômé, demeurant à Bruxelles (Belgique);
Madame Denise Van Laethem, demeurant à B-9406 Outer (Belgique).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos en 2000.

Le Conseil décide ensuite de déléguer la gestion journalière à Monsieur Paul Verschorren, lequel assumera donc les

fonctions d’administrateur-délégué jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos en 2000.

Luxembourg, le 14 mars 1997.

Pour extrait conforme

P. Verschorren

D. Van Laethem

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06772/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

ANELD, ASSOCIATION NATIONALE DES ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS EN DROIT,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 7, rue Batty Weber.

—

STATUTS

Art. 1

. Dénomination, siège et durée. L’association est dénommée ASSOCIATION NATIONALE DES

ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS EN DROIT (ANELD), Association sans but lucratif.

Son siège est fixé au 7, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler. La durée de l’association est illimitée.
Art. 2. Objet. Tout en gardant sa neutralité idéologique, l’association a pour objet le rapprochement des étudiants

en droit, la défense de leurs intérêts tant matériels que moraux, la préparation des étudiants à la vie professionnelle ainsi
que la recherche scientifique et l’établissement d’une documentation scientifique dans tous les domaines du droit
national et international; documentation à réaliser par tous les moyens tels que; contacts professionnels, cycles de
conférences, séminaires se rapportant aux problèmes nationaux et internationaux, publications et bulletins périodiques,
constitution d’une bibliothèque, contact avec des organisations et des organismes nationaux et internationaux visant des
buts analogues.

Art. 3. Membres. L’association comprend au moins trois membres actifs (associés). Est membre toute personne

ayant payé sa cotisation et qui répond aux critères d’admissibilité ci-dessous. Est admissible comme membre actif de
l’association tout étudiant, luxembourgeois ou résidant au Luxembourg, en droit dans une université ou auprès d’un
institut d’études supérieures; sauf dérogation du conseil d’administration.

Est admissible comme membre d’honneur toute personne physique ou morale ayant reçu l’approbation du comité.

Ceux-ci n’ont aucun droit de vote à l’assemblée générale.

Les conditions de retrait, de démission et d’exclusion sont réglées par l’article 12 de la loi du 4 mars 1994 portant

modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et de
certaines autres dispositions législatives.

Art. 4. Assemblée générale. L’assemblée générale se constitue de l’ensemble des membres actifs. La convocation

se fait par courrier ou par voie de presse. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’asso-
ciation l’exige. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à l’article 4 de la loi citée
à l’article 3 et pour tous les objets que le comité juge nécessaire de soumettre à l’assemblée générale.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par les organes de publication

de l’association ou par tout autre moyen opportun.

L’assemblée générale ordinaire a lieu au cours des quatre derniers mois de l’année.
Art. 5. Mode de nomination et pouvoirs des administrateurs. Le conseil d’administration se compose d’un

président, d’un secrétaire et d’un trésorier au moins, et de douze autres membres actifs supplémentaires au plus.

Est éligible au conseil d’administration toute personne qui est membre actif de l’association depuis six mois au moins

et qui a posé sa candidature au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale respective. Sa candidature doit être
envoyée par écrit au secrétaire et le cachet de la poste est valable comme date limite. Des dérogations peuvent être
accordées par le conseil d’administration.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale et sont chargés par elle de la gestion

courante ainsi que de l’exécution et, au besoin, de l’interprétation de ses directives. Le conseil d’administration est libre
d’adopter un règlement d’ordre interne. Le conseil d’administration est élu pour la durée d’une année. L’élection se fait
par scrutin secret si plus de quinze candidats se présentent à l’élection. Les membres d’honneur n’ont pas le droit de
vote.

Au cas où plusieurs candidats ont réuni sur eux un même nombre de voix au premier tour des élections, un ballottage

décidera sur l’admission ou la non-admission de ces candidats au conseil d’administration. Si moins de quinze candidats
se présentent à l’élection, ceux-ci sont individuellement élus par simple acclamation de l’assemblée générale.

Art. 6. Le taux maximum de cotisation est de 10.000,- LUF.
Art. 7. A la fin de chaque exercice, le trésorier présente les comptes financiers au(x) réviseur(s) de caisse et au

conseil d’administration.

Art. 8. Les cas non-prévus par les présents statuts sont réglés par le comité et l’assemblée générale en conformité

avec les dispositions de la loi du 4 mars 1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les établissements d’utilité publique et de certaines autres dispositions législatives.

Art. 9. Membres fondateurs. Sont membres fondateurs de l’association:

Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationalité

Wirtz Georges, étudiant, 7, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, luxembourgeoise
Kaell Pascale, étudiante, 57, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, luxembourgeoise
Berend Tom, étudiant, 6, rue des Merisiers, L-7303 Steinsel, luxembourgeoise
Espen Jean-Paul, étudiant, 22, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg, luxembourgeoise
Schiltz Christophe, étudiant, 46, rue des Roses, L-2445 Luxembourg, luxembourgeoise
Timmermans Valérie, étudiante, 22, rue Herrenfeld, L-8415 Steinsel, belge
Macovei Christopher, étudiant, 70, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, roumaine
Montulet Katrien, étudiante, 11, rue Emile Verhaeren, L-2666 Luxembourg, belge
Poiré Mike, étudiant, 15, Cité des Romains, L-9168 Mertzig, luxembourgeoise
Thili Anne Catherine, étudiante, 20, rue J.-B. Fresez, L-1542 Luxembourg, luxembourgeoise

12482

Comité ANELD 1998/1999

Président:

Wirtz Georges, 7, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler

Vice-Président:

Schiltz Christophe, 46, rue des Roses, L-2445 Luxembourg

Secrétaire:

Kaell Pascale, 57, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg

Trésorier:

Poiré Mike, 15, Cité des Romains, L-9168 Mertzig

Membres:

Berend Tom, 6, rue des Merisiers, L-7303 Steinsel
Espenjean-Paul, 22, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg
Timmermans Valérie, 22, rue Herrenfeld, L-8415 Steinfort
Macovei Christopher, 70, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Montulet Katrien, 11, rue Emile Verhaeren, L-2666 Luxembourg
Thili Anne Catherine, 20, rue J.-B. Fresez, L-1 542 Luxembourg

Signatures des membres du comité.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46890/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.047.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of September.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 7, boulevard Royal (R.C. Luxembourg B 61.047), incorpor-
ated pursuant to a deed of the undersigned notary on September 30, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 14 of January 8, 1998. The Articles of Incorporation have been modified for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary on June 30, 1998, not yet published.

The meeting was opened at 2.45 p.m. with Mr Jacques Loesch, director of the Company, residing in Luxembourg,

being in the chair,

who appointed as secretary Mr Gregor Dalrymple, manager, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. To amend article 13 of the Corporation’s articles so as to provide that the Corporation will be bound by the joint

signature of any two directors of the Corporation.

2. To accept the resignation of directors, to grant discharge to the resigning directors and to elect new directors.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to amend article 13 of the Corporation’s articles so as to read as follows:
«The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation or by the joint or

single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.»

Second resolution

The general meeting resolves to accept the resignation as directors of the Corporation of Mr W. Michael Brown, Mr

William J. Deslauriers, Mr Nigel R. Harrison, Mr Mark D. Knight, Mr John A. Tory and Mr Adriaan J. Zoetmulder and to
grant them full and complete discharge for the performance of their duties to this day.

The general meeting resolves to set at five the number of directors, to confirm as directors Mr Jean Hamilius, Mr

Jacques Loesch, Dr. Walter Meier and Mr Charles Newbold and to elect as new director Ms Michaela Klimanek,
company executive, residing at Zug.

The mandate of the directors will end at the next annual ordinary meeting.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

12483

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON TRAVEL

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 7, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.047, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
30 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 14 du 8 janvier 1998. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1998, pas encore
publié.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, adminis-

trateur de la Société, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gregor Dalrymple, manager, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Nickels, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin que la Société soit engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs de la Société.

2. Acceptation de la démission d’administrateurs et décharge, élection de nouveaux administrateurs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission en tant qu’administrateurs de la Société de Monsieur W. Michael Brown,

Monsieur William J. Deslauriers, Monsieur Nigel R. Harrison, Monsieur Mark D. Knight, Monsieur John A. Tory et
Monsieur Adriaan J. Zoetmulder, et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce
jour.

L’Assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à cinq, de confirmer le mandat d’administrateur de

Monsieur Jean Hamillus, Monsieur Jacques Loesch, Dr. Walter Meier et Monsieur Charles Newbold et de nommer
comme nouvel administrateur Madame Michaela Klimanek, company executive, demeurant à Zug.

Leur mandat expirera à la prochaine assemblée ordinaire annuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Loesch, G. Dalrymple, I. Nickels et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 1998.

F. Baden.

(40872/200/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

12484

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.047.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

F. Baden.

(40872/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

FRESONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 206, avenue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRESONLUX S.A., établie

à L-4823 Rodange, 1, rue de l’lndustrie,

constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 juin

1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 472 du 21 novembre 1994.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à Moutfort, qui désigne

comme secrétaire, Monsieur Robert Rossignol, comptable, demeurant à Villers-la-Montagne (France)

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Manette Pulli, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-

les-Mines (France).

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement.

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société de Rodange à Bascharage avec effet rétroactif a compter du 1

avril 1998.

Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de la société de Rodange à Bascharage rétroactivement à partir du 1

avril 1998 et de modifier l’article premier des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination FRESONLUX S.A.

Cette société aura son siège à Bascharage. Sa durée est illimitée.»
La société aura comme nouvelle adresse L-4940 Bascharage, 206, avenue de Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de quinze
mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: V. Collé, R. Rossignol, M. Pulli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1998, vol. 846, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998.

N. Muller.

(53093/224/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

ING Intl, ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 47.586.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

(06554/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12485

CARBONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée BLAYDON CONSULTING LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin island,

représentée par:

LA SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, inscrite au registre de commerce et des société à Luxembourg, section B, sous le numéro 13.859.

Elle-même représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de CARBONE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un cinq cent millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement
libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

12486

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opération de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, aux jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encaisser
toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts et
aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payes aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant

12487

la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mardi

du mois de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois de juin 1999 à 10.00 heures.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 2000.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

la Société BLAYDON CONSULTING LIMITED, préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49.999

M. Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa Constitution, est évalué approximativement à LUF
171.585,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 10.415.000,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

12488

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
d) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 84, case 3. – Reçu 104.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06724/208/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SES FINANCE MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme,

(anc. E.S.M. FINANCE S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A.).

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.625.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA

SERVICES FINANCE S.A., en abrégé E.S.M. FINANCE S.A., ayant son siège social à Betzdorf, inscrite au registre de
conimerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.625, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 125 du 14
mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14
septembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Blaise Garban, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination existante en SES FINANCE MULTIMEDIA S.A. et modification afférente de

l’article 1

des statuts.

2. Modification des articles 6, 11 et 12 des statuts.
3. Suppression des articles 9 et 21 des statuts et renumérotation des articles subséquents.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

12489

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en SES FINANCE MULTIMEDIA S.A.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Forme, dénomination.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de SES FINANCE MULTIMEDIA S.A. (ci-après la «Société»).»

Version anglaise:

«There exists a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme, under the name of SES FINANCE

MULTIMEDIA S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 6, 11 et 12 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Modification du capital.
6.1. Le conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé d’émettre à son gré des actions additionnelles à

concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le
cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (soit
le 14 mars 2002), en décidant l’émission d’actions représentant cette augmentation de capital totale ou partielle et en
acceptant des souscriptions pour ces actions tout en réservant aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à refléter cette augmentation; le conseil d’admi-
nistration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi.

6.2. Toute augmentation du capital souscrit ou autorisé (autres que les augmentations autorisées en conformité avec

l’article 6.1 ci-dessus) nécessiteront l’accord de l’assemblée des actionnaires.

6.3. Le capital social peut être réduit par décision des actionnaires prise aux mêmes conditions que celles requises

pour la modification de ces statuts tel que prévu à l’article 21 ci-après.

Le rachat par la Société ou par une personne agissant pour son compte de ses propres actions requiert l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires.»

Version anglaise:

«6.1. The Board of Directors of the Corporation is authorised and instructed to issue further shares up to the total

authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period expiring on
the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (i.e. 14th March 2002), by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase
and accepting subscriptions for such shares from time to time.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as

authorised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the
resuit of such action and the Board of Directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

6.2. Any increase of the subscribed or the authorised capital (other than increases authorised pursuant to 6.1. above)

shah require a resolution of the shareholders.

6.3. The share capital may be reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 21 hereof.

The repurchase of its own shares by the Corporation or by persons acting on its behalf shall require the prior author-

isation of the general meeting of shareholders.»

«Art. 11. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de neuf membres

au plus; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de 6 ans.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs devient vacant à la suite du décès, de démission ou autrement,

les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un, ou le cas échéant, plusieurs administrateurs pour
remplir provisoirement les fonctions attachées aux postes devenus vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le conseil d’administration de la Société fera en sorte que le conseil d’administration de la Filiale soit à tout moment

identique au conseil d’administration de la Société.»

Version anglaise:

«The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of five members at least and nine members

at a maximum who need not be shareholders of the Corporation.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years.
A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of one or more Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors may elect, by majority vote, one or more Directors (as appropriate) to fill such vacancy until the
next meeting of shareholders.

12490

The Board of Directors of the Corporation shall make certain that the Board of Directors of the Subsidiary shall at

all times be identical to the Board of Directors of the Corporation.»

«Art. 12. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des actionnaires et
d’accomplir les tâches administratives et autres qui lui seront, de temps en temps, assignées par le conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration, ou à défaut, le vice-président présidera les assemblées générales des

actionnaires et les réunions du conseil d’administration. En leur absence, les actionnaires ou le conseil d’administration
désignera à la majorité un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours

avant la date de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie,
télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Un administrateur ne saurait représenter plus d’un de ses pairs.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée (à l’exception des administrateurs qui sont exclus en raison d’un conflit d’intérêts, si nécessaire). Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés étant entendu que les décisions
concernant les points suivants devront être approuvés par plus des deux tiers des administrateurs votants qui sont
présents ou représentés, sans considérer les abstentions:

(1) l’émission d’actions dans les limites du capital autorisé;
(2) la décision de payer des acomptes sur dividendes;
(3) le développement de nouvelles activités dans le cadre de l’objet de la Société.
Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, cet admi-

nistrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire; mention de l’intérêt personnel de cet administrateur ou directeur sera faite à
l’assemblée des actionnaires suivante.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous

les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés.»

Version anglaise:

«The Board of Directors will choose from among its members a Chairman, and may choose from among its members

one or more vicechairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the Board of Directors and of the shareholders and for carrying out such adminis-
trative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or two Directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The Chairman failing whom the Vice-Chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of

Directors. Failing the Chairman and all Vice-Chairmen, the shareholders or the Board of Directors may appoint another
Chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least fifteen days in advance

for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another Director as his proxy.

One Director may not act as proxy for more than one of his colleagues.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or rep-

resented (less, if appropriate, those Directors who are excluded by reason of a conflict of interest). Decision shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting provided that resolutions
concerning the following points must be approved by more than two thirds of the voting Directors present or rep-
resented, without considering abstentions:

(1) the issue of shares within the authorised capital;
(2) the approval of interim dividends;
(3) the development of new activities within the framework of the Corporations object.
In the event that any Director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transactions, and such Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

12491

Circular resolutions of the Board of Directors shall be validly taken if approved in writing by all the Directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement les articles 9 et 21 des statuts et de renuméroter les

articles subséquents.

Quatrième résolution

Suite à la suppression de l’article 9 des statuts, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant aux conditions prévues à l’article 21 ci-après.»

Version anglaise:

«The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner provided by Article 21 hereof.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Garban, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

F. Baden.

(06498/200/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SES FINANCE MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme,

(anc. E.S.M. FINANCE S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A.).

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.625.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

F. Baden.

(06499/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

E.I.P., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme TOWN PROPERTIES S.A., avec siège à Pétange,
ici représentée par Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.
2) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.I.P.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille, ainsi que tout rachat de créances contentieuses.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de mille

deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

12492

1) La société anonyme TOWN PROPERTIES S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………

999 actions

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
c) Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel;
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL and MARKETING CONSULTING S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin;
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature;

5.- le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999, vol. 846, fol. 91, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

G. d’Huart.

(06729/207/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12493

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-1466 Dommeldange, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 45.338.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 27 janvier 1999, vol. 124, fol. 39, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dommeldange, le 14 janvier 1999.

J. Taddei

gérant

(06717/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

VENTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.736.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial du conseil d’administration de la société anonyme VENTARA S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu des
pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 30 décembre 1998. Une
copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme VENTARA S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée devant Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 janvier 1997, publié au Mémorial, Série C n° 68 du 13 février
1997.

2) Le capital social de la susdite société VENTARA S.A., s’élève actuellement à deux millions de francs luxembour-

geois (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

3) L’article 5, alinéas quatre à onze des statuts sociaux, prévoit:
«Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par quinze

mille (15.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital anisi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le Conseil d’Administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

4) Suite à cette autorisation le conseil d’administration a décidé dans sa réunion du 30 décembre 1998 d’augmenter

le capital social à concurrence de treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF), pour le porter de son
montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) au montant de quinze millions de francs
luxembourgeois (15.000.000,- LUF), par la création de treize mille (13.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Il résulte du procès-verbal de ladite réunion, que les actions nouvellement créées, soit treize mille (13.000) actions,

ont été émises en totalité par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible de 13.000.000,- LUF
que les actionnaires la société BARING TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED pris en sa qualité de trustee de THE PLANET
TRUST et la société GREENLAW LIMITED, Douglas (île de Man) détiennent envers la société VENTARA S.A. comme
suit:

- BARING TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED pris en sa qualité de trustee de THE PLANET TRUST, une créance de

6.500.000,- LUF;

- GREENLAW LIMITED, une créance de 6.500.000,- LUF.

12494

Ledit apport en nature a fait l’objet d’un rapport en date du décembre 1998 du réviseur d’entreprises Monsieur Marc

Lamesch de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, B.P. 410, L-2014 Luxembourg,
inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’Entreprise du Grand-Duché de Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui
suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 13.000 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 13.000.000,-.»

En conséquence de cette augmentation de capital l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), repré-

senté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Les alinéas quatre à onze sont par conséquent à annuler.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 18, case 6. – Reçu 130.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06711/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

VENTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.736.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1445 du 31 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

A. Schwachtgen.

(06712/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

BEIM ALEN TUURM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7555 Mersch, rue J. Majerus.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Marie-Josée Dostert, cuisinière, demeurant à L-2511 Cents, boulevard Jules Salentiny,
2.- Monsieur Carlo Dostert, gérant de société demeurant à L-7664 Medernach, rue Dolenberg,
3.- Monsieur Henri Ewert, employé privé, demeurant à L-7516 Rollingen/Mersch, 63, rue Belle-Vue,
4.- Monsieur Philippe Florio, indépendant, demeurant à L-7420 Cruchten, 44, rue Principale,
5.- Monsieur Carlo Wietor, maître boucher, demeurant à L-6312 Beaufort, 21, rue de Haller.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

. La société prend la dénomination de BEIM ALEN TUURM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant et d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société pourra effectuer encore toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq

12495

cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Marie-Josée Dostert, préqualifiée, deux cent cinquante et une parts sociales …………………………

251

2.- Monsieur Carlo Dostert, préqualifié, soixante-trois parts sociales …………………………………………………………………………

3.- Monsieur Henri Ewert, préqualifié, soixante-deux parts sociales ……………………………………………………………………………

4.- Monsieur Philippe Florio, préqualifié, soixante-deux parts sociales…………………………………………………………………………

5.- Monsieur Carlo Wietor, préqualifié, soixante-deux parts sociales …………………………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associes qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvois les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution, sont estimés à trente-cinq mille francs

(LUF 35.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix.

Première résolution

Mademoiselle Marie-Josée Dostert et Monsieur Carlo Dostert, tous deux préqualifiés, sont nommés gérants pour

une durée indéterminée, avec les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur
signature conjointe.

Deuxième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-7555 Mersch, rue Jean Majerus.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-J. Dostert, C. Dostert, H. Ewert, P. Florio, C. Wietor, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 407, fol. 77, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 janvier 1999.

U. Tholl.

(06722/232/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12496

ZYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

J.-C. Schmitz

Gérant administratif

(06719/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

C.E.I.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

. Il est formé une société anonyme me sous la dénomination de C.E.I.P. S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de

mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme TOWN PROPERTIES S.A., préqualifiée …………………………………………………………………

999 actions

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

12497

Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
c) Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel;
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin;
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Tressel, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature;

5.- le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999, vol. 846, fol. 94, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

G. d’Huart.

(06725/207/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

WARNER BOWES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 34.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ………………………………………………………………………

LUF 352.093,-

Réserve légale ………………………………………………………………………………

LUF

14.963,-

____________

LUF 367.056,-

Conseil d’administration

Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, Luxembourg;
Marc Hilger, conseil fiscal, Luxembourg;
Ronald Weber, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société civile

Signature

(06713/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12498

WARNER BOWES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 34.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DE LA PERTE DE L’EXERCICE

Résultats reportés ………………………………………………………………………

LUF 21.675,-

Conseil d’administration

Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, Luxembourg;
Marc Hilger, conseil fiscal, Luxembourg;
Ronald Weber, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société civile

Signature

(06714/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

CORTINA SHELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Mario Berna, directeur de sociétés, demeurant à Milano, Piazza Esquilino 9 (Italie),
2) Monsieur Giuseppe Pontoglio, ingénieur, demeurant à Brescia, Piazza della Vittoria 8 (Italie),
3) Madame Maria Pierina Ferrari, employée, demeurant à Concesio (Brescia), Via Luca Marenzio 13 (Italie),
tous les trois ici représentés par Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant à Manom (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CORTINA SHELTER, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), divisé en cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

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Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Mario Berna, préqualifié, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………

2) Monsieur Giuseppe Pontoglio, préqualifié, quarante parts sociales …………………………………………………………………………

3) Madame Maria Pierina Ferrari, préqualifiée, quarante parts sociales ………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Sergio Pasolini, directeur de sociétés, demeurant à Concesio (Brescia), Via Luca Marenzio 13 (Italie), lequel

pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 31, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06727/230/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

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COSMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo De Feo, industriel, demeurant à Genève,
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée le 30 décembre 1998, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination COSMA FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé un milliard quarante-cinq millions dix mille lires italiennes (ITL 1.045.010.000),

représenté par cent quatre mille cinq cent et une (104.501) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards quatre cent cinquante millions cent mille lires italiennes (ITL 10.450.100.000,-),

représenté par un million quarante-cinq mille dix (1.045.010) actions d’une valeur nominale de dix millelires italiennes (ITL
10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

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Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et