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12433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 260

14 avril 1999

S O M M A I R E

ABN AMRO Interest Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg-Kirchberg …………………………………………………

page

12456

Acord International S.A. ……………………………………………………

12434

Agepasa Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

12463

Agrinvest Europe S.A., Luxembourg ……………………………

12443

Aima S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

12465

Alfimark S.A., Luxembourg ………………………………………………

12469

(The) Alger American Asset Growth Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

12471

Altia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12474

American Express Investment Trust ……………………………

12441

Aphrodite S.A., Luxembourg ……………………………………………

12455

Ara Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………

12454

Argentinian Investment Company, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12478

Armitage Security S.A., Luxembourg …………………………

12465

Axilos S.A. …………………………………………………………………………………

12435

Benodec S.A., Luxembourg ………………………………………………

12468

Blue Danube Fund, Sicav, Luxembourg ………………………

12473

Brazilian Investment Company, Sicav, Luxembourg

12478

Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg …………………………

12465

CDE S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12467

Cherries S.A., Luxembourg ………………………………………………

12479

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette……

12476

Clarion Investment S.A., Luxembourg ………………………

12448

Cojas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12480

Colombian Investment Company, Sicav, Luxembg

12478

CONFINCO S.A. Holding, Confectionery Invest-

ment Company, Luxembourg ……………………………………

12470

Consortium Paneuropéen S.A.H., Luxembourg ……

12468

C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg ……………………………………

12476

CS Renten Strategie ……………………………………………………………

12434

DekaBank (Luxemburg) S.A., Senningerberg …………

12443

Diego S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12477

Dilos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12470

DNB Investment Fund, Sicav, Luxembourg………………

12466

Dorchester S.A., Luxembourg …………………………………………

12435

European Steel S.A., Luxembourg…………………………………

12466

Facalux, S.à r.l. …………………………………………………………………………

12455

Ferber Hairstylist, S.à r.l. ……………………………………………………

12456

Finbelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

12476

Fo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

12475

Fred Alger International Advisory S.A., Luxembg

12471

FS Holdings Limited S.A. ……………………………………………………

12435

Galerie du Nord, S.à r.l. ………………………………………………………

12456

Gant Navigator Trust……………………………………………………………

12444

Generalux, Sicav, Luxembourg ………………………………………

12472

G.F. Invest S.A. …………………………………………………………………………

12436

Giva S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12474

Globelux Holding Luxembourg S.A., Luxbg

12439

12441

Hammer’s S.A.…………………………………………………………………………

12436

Helvestate S.A., Luxembourg …………………………………………

12476

Hofipa S.A., Luxembourg……………………………………………………

12466

Hôtel de la Gaichel, S.à r.l.…………………………………………………

12456

Ilres S.A.………………………………………………………………………………………

12455

Inter Cash Compartiment BEF, Sicav, Luxembourg

12461

Inter Cash Compartiment DEM, Sicav, Luxembourg

12460

Inter Cash Compartiment ECU, Sicav, Luxembourg

12459

Inter Cash Compartiment Escudo (PTE), Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

12457

Inter Cash Compartiment ESP, Sicav, Luxembourg

12458

International Lacquers S.A., Luxembourg …………………

12471

International Pension Administration, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

12452

Janes S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12467

Jewel S.A., Luxembourg………………………………………………………

12468

Jim Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………

12468

LBE S.A., Luxembourg…………………………………………………………

12467

Manatan Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12473

Marcuard Cook Fund Advisory S.A., Luxembourg

12437

Mathur S.A., Luxembourg …………………………………………………

12475

Mecdinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

12473

Merck Finck Invest …………………………………………………………………

12436

Multinational Investment Corporation S.A., Luxbg

12475

New European Bond Fund …………………………………………………

12463

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg ……………

12469

Pan European Commodities Investments S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

12472

Partapar S.A., Luxembourg ………………………………………………

12477

Participations Financières Européennes S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

12469

Peruvian Investment Company, Sicav, Luxembourg

12478

Promo Nord-Sud S.A.H., Luxembourg ………………………

12479

Putnam Emerging Information Sciences Trust,

Sicav, Luxembourg……………………………………………………………

12472

RBR Groupe S.A., Luxembourg ………………………………………

12464

Restaurant Il Caminetto, S.à r.l. ……………………………………

12463

Sacec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12475

Safei Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

12479

Sani-Therm Massard et Co, S.à r.l. ………………………………

12463

Sa.Pa.Fin S.A. ……………………………………………………………………………

12435

Securenta, Sicav, Luxembourg ………………………………………

12480

Sifold S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12467

(Marcel) Silbereisen, S.à r.l. ………………………………………………

12455

Société de Bâtiments et de Participations S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

12464

Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise

S.A., Strassen ………………………………………………………………………

12463

Soverlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

12465

Station Franco, S.à r.l. …………………………………………………………

12455

Taiwan Investment Company, Sicav, Luxembourg

12478

Talma Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12477

Terzo Millennio S.A., Luxembourg ………………………………

12464

Toyfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12474

V.H.K. S.A., Strassen ……………………………………………………………

12478

Vimur S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12470

White Knight I S.A., Luxembourg …………………………………

12469

White Knight II S.A., Luxembourg ………………………………

12470

CS RENTEN STRATEGIE.

—

ÄNDERUNGEN DER VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANLAGEFONDS

Die CS RENTEN STRATEGIE MANAGEMENT COMPANY als Verwaltungsgesellschaft hat im Einverständnis mit der

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in ihrer Funktion als Depotbank des Anlagefonds CS RENTEN STRATEGIE
folgende Änderungen der Vertragsbedingungen des obengenannten Fonds beschlossen:

In Artikel 4 wird der erste Satz des fünften Absatzes wie folgt geändert:
«Bis zu 40 % des Nettovermögens jedes Subfonds darf in anderen Währungen angelegt werden als jener, welche

jeweils als Referenzwährung im Verkaufsprospekt für die einzelnen Subfonds angegeben ist.»

Der zweite Satz des gleichen Absatzes wird gestrichen.
Im ersten Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den «M» Subfonds wird im Absatz über das Anlageziel und

die Anlagepolitik des Subfonds in dem Satz «Anlagen werden ausschliesslich in mittelfristigen fest- und variabel verzins-
lichen Wertpapieren sowie in geldmarktnahen Anlagen mit Wertpapiercharakter getätigt.» das Wort «ausschliesslich»
durch «überwiegend» ersetzt.

Ausserdem werden im gleichen Absatz die beiden letzten Sätze mit dem Wortlaut «Das Schwergewicht der Anlagen

liegt dabei klar in der Referenzwährung. Die Kursschwankungsrisiken sind dabei sehr niedrig zu halten.» ersetzt durch
die folgenden Sätze: «Der Schwerpunkt der Anlagen liegt dabei in der betreffenden Referenzwährung. Die Kursschwan-
kungsrisiken und Währungsrisiken durch normale Marktbewegungen werden dabei in der Bewertung des Fonds reflek-
tiert.».

Im zweiten Zusatz zu den Vertragsbedingungen betreffend den «L» Subfonds wird ebenfalls im Absatz über das

Anlageziel und die Anlagepolitik des Subfonds in dem Satz «Anlagen werden ausschliesslich in langfristigen fest- und
variabel verzinslichen Wertpapiere sowie in geldmarktnahen Anlagen mit Wertpapiercharakter getätigt.» das Wort
«ausschliesslich» durch «überwiegend» ersetzt.

Ausserdem werden im gleichen Absatz die beiden letzten Sätze mit dem Wortlaut «Das Schwergewicht der Anlagen

Diese Änderungen treten 30 Tage nach der Veröffentlichung im Mémorial C in Kraft.

Luxemburg, den 30. März 1999.

CS RENTEN STRATEGIE MANAGEMENT COMPANY

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15679/020/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.407.

—

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société ACORD INTERNATIONAL S.A., R.C. B numéro 51.407.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12824/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.407.

—

La société Fiduciaire luxembourgeoise EUROTRUST S.A., avec siège social à Luxembourg, démissionne avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société ACORD INTERNATIONAL S.A., R.C. B numéro
51.407.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12825/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

12434

AXILOS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.859.

—

Le domicile de la société anonyme AXILOS S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce jour avec

effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz
- Jean Bintner
- Norbert Werner
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15390/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

SA.PA.FIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.655.

La société a été constituée le 14 juin 1993 à Luxembourg par acte reçu par M

Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

477 du 14 octobre 1993.

—

Le siège de la société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 22 mars 1999 que la société REVILUX S.A. a démissionné de

son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

L’agent domicilataire démissionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15541/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

FS HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.000.

—

EXTRAIT

La soussignée, HOOGEWERF & CIE, avec siège social à Luxembourg, 19, rue Aldringen, a dénoncé avec effet

immédiat le siège social de la société FS HOLDINGS LIMITED (société anonyme), fixé 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour extrait conforme

Pour HOOGEWERF & CIE

Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15692/634/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

DORCHESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.863.

—

RECTIFICATIF

Une erreur s’est glissée dans la publication de l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes de l’exercice 1997 de DORCHESTER S.A. Ledit extrait étant publié au Mémorial C numéro 941
du 30 décembre 1998.

Dans l’intitulé, il convient de lire «18 juin 1998» au lieu de «19 juin 1997».
Luxembourg, le 25 mars 1999.

Certifié conforme

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15889/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 1999.

12435

HAMMER’S S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.556.

—

EXTRAIT

La soussignée HOOGEWERF & CIE, avec siège social à Luxembourg, 19, rue Aldringen, a dénoncé avec effet

immédiat le siège social de la société HAMMER’S S.A. (société anonyme), fixé 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme

Pour HOOGEWERF & CIE

Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15710/634/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

G.F. INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.574.

—

EXTRAIT

Par leurs courriers adressés le 30 mars 1999 aux actionnaires de la société G.F. INVEST S.A., Madame Joëlle Mamane,

administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg, et Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ont démis-
sionné de leurs fonctions d’administrateur de ladite société et ce, avec effet immédiat.

Par son courrier adressé le 30 mars 1999 aux actionnaires de la société G.F. INVEST S.A., MONTBRUN REVISION,

S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de
ladite société, et ce, avec effet immédiat.

Le siège social de la société G.F. INVEST S.A. a été dénoncé le 30 mars 1999 par le conseil d’administration de la

société GESTMAN S.A., et ce avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(16132/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1999.

MERCK FINCK INVEST.

—

Änderungsbeschluß des Sonderreglements des Sondervermögens MERCK FINCK INVEST

Der Verwaltungsrat der BARCLAYS FUNDS MANAGERS LUXEMBURG S.A. der Verwaltungsgesellschaft zu dem

Sondervermögen MERCK FINCK INVEST (die «Verwaltungsgesellschaft»), welches gemäß den Bestimmungen von Teil
l des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 30. November 1992 in der Form eines
Fonds Commun de Placement gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, aufgrund der
Einführung des Euro, Artikel 2 des Sonderreglements sowie Artikel 4 des Sonderreglements umzuändern.

Demzufolge wird Artikel 2 Punkt 2 des Sonderreglements wie folgt umgeändert:
«2. Das Fondsvermögen der einzelnen Unterfonds wird nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die

Anlagepolitik der einzelnen Unterfonds kann

- die Anlage in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen sowie sonstigen fest- und variabel verzinslichen Wertpa-

pieren, die auf die Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für Wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung
(«OECD») oder Euro lauten

sowie
- die Anlage in Aktien und aktienähnlichen Wertpapieren sowie Optionsscheine auf Wertpapiere und Indizes

umfassen

Die einzeinen Unterfonds können sich ferner hinsichtlich der Währung unterscheiden, in welcher sie aufgelegt

werden.»

Artikel 4 Punkt 1 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«1. Fondswährung ist der Euro.»
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.

BARCLAYS FUND MANAGERS

BANQUE GENERALE DU LUXEMBURG S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Die Depotbank

Die Verwaltungsgesellschaft

C. Assel

J. Bofferding

Unterschriften

Head of Research

& Business Development

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 501, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14748/230/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

12436

MARCUARD COOK FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- MARCUARD COOK & CIE S.A. BANQUE, une société avec siège social à Genève (Suisse),
ici représentée par Monsieur Didier Van Kriekinge, employé de banque, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé signée en date du 11 mars 1999.
2.- Monsieur Marc Luthi, Directeur de MARCUARD COOK & CIE S.A. BANQUE, demeurant à Genève (Suisse),
ici représenté par Monsieur Didier Van Kriekinge, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé signée en date du 11 mars 1999.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités, en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MARCUARD COOK
FUND ADVISORY S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Le Conseil d’Administration pourra établir des succursales ou

bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre, politique, militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la société, laquelle, malgré ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet la prestation de services de conseiller en investissement pour l’organisme de

placement luxembourgeois MC PREMIUM en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de

l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille USD (USD 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions de cent (100)

USD chacune.

Art. 6. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé de trois membres au

moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

durée de six ans au plus et ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation du Président et chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du Conseil mais en son absence

l’assemblée générale ou le Conseil désignera à la majorité un autre administrateur pour présider ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date ou à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil. Tout admi-
nistrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par
télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le Conseil pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit ou par télex ou

télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président du Conseil et par un adminis-

trateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

12437

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi qu’à la représen-

tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil ou à toute autre personne est soumise à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
Art. 11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.

Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,

associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Art. 12. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe d’un

administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un
mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le Conseil, mais seulement dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximum de trois ans et ils seront rééligibles.
Art. 14. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes ayant trait aux opérations de la Société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures et pour la première
fois en 2000. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par téléfax, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 16. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le ou les commissaires aux comptes

dans les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocations préalables.

Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le Président du Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année, à

l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la Société et finit le trente et un décembre
1999.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la Société, pour tout exercice, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de

provision ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer un acompte sur le dividende, lequel sera pris en compte au

moment du paiement du dividende final et dans les conditions prévues par l’Article 72.2 de la loi du 10 août 1915 les
Sociétés Commerciales.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 21. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

1.- MARCUARD COOK & CIE S.A. BANQUE, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………

999

2.- Monsieur Marc Luthi, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

12438

Estimation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions sept cent onze mille huit cent quarante

francs luxembourgeois (3.711.840,- LUF).

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent environ à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Robert Pennone, Directeur général de MARCUARD COOK & CIE S.A. BANQUE, 7, rue des Alpes, Case

Postale 1380, CH-1211 Genève;

- Madame Veronica Berger Collins, Directeur de MARCUARD ASSET MANAGEMENT LATIN AMERICA, avenue

Alicia Moreau, 2-Justo 550, RA-1107 Buenos Aires;

- Monsieur André Schmit, Fondé de Pouvoir, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal,

L-2955 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire aux comptes:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 351, L-2013 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Van Kriekinge, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 1999, vol. 408, fol. 87, case 1. – Reçu 37.118 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mars 1999.

E. Schroeder.

(13379/228/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.

H. R. Luxemburg B 25.734.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung seines Kollegen M

André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar, mit Amtssitz in Luxemburg, bei welchem diese Urkunde hinterlegt bleibt.

Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft GLOBELUX HOLDING

LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, 16, rue de Nassau, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch M

Aloyse Biel, zu der Zeit Notar mit Amtssitz in Differdange, am 27. März 1987, veröffentlicht im

Mémorial C, Nummer 173 vom 12. Juni 1987 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter Nummer B 25.734. Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt gemäß Urkunde aufge-
nommen durch M

André-Jean-Joseph Schwachtgen, am 29. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 40

vom 30. Januar 1997.

Die Versammlung beginnt um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Blanche Moutrier, Notar, wohnhaft in

Luxemburg, welche M

Toinon Hoss, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Michael Emmel, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. Alle Gesellschafter sind zu dieser Gesellschafterversammlung mittels Einschreibebrief vom 4. März 1999 eingeladen

worden.

II. Diesem Protokoll ist ein Verzeichnis der anwesenden und vertretenen Gesellschafter und der Zahl der von ihnen

gehaltenen Aktien beigegeben. Dieses Verzeichnis wurde von den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern,
sowie von der Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls nach ne varietur-Unterzeichnung durch die

Bevollmächtigten gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

12439

III. Dem unter ll. erwähnten Verzeichnis ist zu entnehmen, dass von der Gesamtzahl von 731.000 ausgegebenen

Aktien 723.440 Aktien vertreten sind und somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung dieser Generalversammlung umfasst folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung.
2. Vorlage des Jahresabschlusses 1998 und Berichte des Wirtschaftsprüfers.
3. Beschlussfassung über den Jahresbeschluss 1998.
4. Vorlage des Zwischenabschlusses zum 28. Februar 1999 und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
5. Beschlussfassung über den Zwischenabschluss zum 28. Februar 1999.
6. Entlastung des Verwaltungsrates.
7. Entlastung der Geschäftsführung.
8. Entlastung des Wirtschaftsprüfers.
9. Erstellung eines Zwischenabschlusses zum 31. März 1999.
10. Bestellung des Rechnungskommissars für das Geschäftsjahr 1999.
11. Entlastung der Mitglieder des Arbeitskreises FWU-Angebot.
12. Verminderung des Verlustvortrages durch Anrechnung des Ausgabeagios.
13. Minderung des Gesellschaftskapitals (Kapitalherabsetzung) durch Verrechnung des Saldo des Verlustvortrages.
14. Verkauf von mindestens 95 %, möglicherweise aber auch 100 % der Atlanticlux-Aktien an die FWU FINANZ-

UND WIRTSCHAFTSBERATUNG GmbH, München, zum (anteiligen) Buchwert (6.775.956 USD).

15. Kapitalherabsetzung durch Rückkauf von mindestens 607.960 Aktien zum Nominalwert.
16. Änderung des Artikels 1, Absatz 4 der Satzung, der folgendermassen gefasst werden soll:
«Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet».
17. Bestellung von Herrn Bernd Goldmann zum Verwaltungsrat.
V. Die Punkte 1. bis 11. und 17. der Tagesordnung verlangen nicht die Anwesenheit des Notars und Beschlüsse

betreffend diese Punkte wurden dementsprechend in Abwesenheit des Notars gefasst und in einer separaten privaten
Urkunde niedergeschrieben.

Betreffend die Punkte 12. bis 16. der Tagesordnung, fasst, nach Beratung, die Generalversammlung folgende

Beschlüsse:

Erster Beschluss

Auf Basis des Zwischenabschlusses zum 28. Februar 1999, welcher diese Urkunde beigefügt bleibt, beschliesst die

Gesellschafterversammlung den Verlustvortrag um 834.290 USD zu vermindern, durch Anrechnung dem der Summe
entsprechenden Ausgabeagio.

Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses stellt die Gesellschafterversammlung fest, dass auf Basis des Zwischenabschlusses zum

28. Februar 1999, der Saldo des Verlustvortrages sich auf einen Restbetrag von 667.637,72 USD beläuft. Die Gesell-
schafterversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um den entsprechenden Betrag von
667.637,72 USD zu vermindern und dementsprechend das Gesellschaftskapital von 7.310.000 USD auf 6.642.362,28
USD herabzusetzen, durch Verminderung des Nominalwertes der Aktien von 10 USD auf 9,08668 USD.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung gibt ihre Einwilligung zum Verkauf von 100 % der durch die Gesellschaft gehaltenen

Atlanticlux Aktien an die FWU FINANZ- UND WIRTSCHAFTSBERATUNG, GmbH München zu einem Gesamtpreis
von 6.775.956,28 USD und ermächtigt den Verwaltungsrat der Gesellschaft jedwedige Schritte zu unternehmen und
Dokumente zu zeichnen, um diesen Verkauf rechtskräftig zu machen.

Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung stellt fest dass, infolge des in dem vorherigen Beschluss entschiedenen Verkaufs, die

Gesellschaft die notwendigen flüssigen Mittel besitzt, um mittels einer Kapitalherabsetzung den Rückkauf von 720.188
eigenen Aktien zum Nominalwert zu tätigen und die dementsprechenden Auszahlungen an die Gesellschafter, die den
Rückkauf angefragt haben, tätigen kann.

Die Gesellschafterversammlung stellt fest dass, infolge des Rückkaufsangebots, das allen Gesellschaften gemacht

worden war, die Gesellschafter den Rückkauf von einer Gesamtzahl von 720.188 Aktien angefragt haben.

Dementsprechend beschliesst die Gesellschafterversammlung, das Kapital der Gesellschaft um 6.544.177,11 USD

herabzusetzen durch Rückkauf von 720.188 Aktien zum Nominalwert von 9,08668 USD pro Aktie.

Die Gesellschafterversammlung beschliesst die 720.188 zurückgekauften Aktien zu annulieren.
Infolge des zweiten Beschlusses und des vierten Beschlusses werden in Artikel 3 der Satzung die drei ersten Absätze

durch folgende Absätze ersetzt:

«Das Gesellschaftskapital ist auf achtundneunzigtausendzweihundertfünfundvierzig Komma siebzehn (98.245,17) USD

festgelegt, eingeteilt in zehntausendachthundertzwölf (10.812) Aktien mit einem Nennwert von neun Komma null acht
sechs sechs acht (9,08668) USD, alle voll in bar eingezahlt.

Das genehmigte Kapital ist auf acht Millionen (8.000.000) USD festgesetzt, eingeteilt in achthundertachtzigtausend-

vierhundertneuntausend Komma fünf sechs sechs fünf (880.409,5665) Aktien mit einem Nennwert von neun Komma
null acht sechs sechs acht (9,08668) USD. Das genehmigte und gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann durch
Beschluss der Generalversammlung, die wie in Sache Satzungsänderung tagt, erhöht oder herabgesetzt werden.»

12440

Zum Zweck der Satzung, welche in französischer Sprache verfasst ist, werden dementsprechend die drei ersten

Absätze des Artikels 3 durch folgende Absätze ersetzt:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-huit mille deux cent quarante-cinq virgule dix-sept (98.245,17) USD,

représenté par dix mille huit cent douze (10.812) actions d’une valeur nominale de neuf virgule zéro huit six six huit
(9,08668) USD chacune, entièrement libérées en espèces.

Le capital autorisé est fixé à huit millions (8.000.000) de USD représenté par huit cent quatre-vingt mille quatre cent

neuf virgule cinq six six cinq (880.409,5665) actions ordinaires d’une valeur nominale de neuf virgule zéro huit six six huit
(9,08668) USD chacune. Le capital autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou diminué par résolution de
l’assemblée générale qui est à prendre comme en matière de changement des statuts.»

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst in Artikel 1 den 4. und 5. Absatz wie folgt umzuändern:
«Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Sie kann, durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre jederzeit aufgelöst werden und in diesem Zusam-

menhang tagt die Generalversammlung wie vom Gesetz für Satzungsänderungen vorgesehen.»

Zum Zweck der französischen Fassung der Satzung, wird der 4. und 5. Absatz des Artikels 1 wie folgt lauten:
«La Société existe pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant aux conditions prévues par la loi pour les modifications des statuts.»

Sämtliche Beschlüsse wurden einstimmig gefasst mit Ausnahme des dritten Beschlusses welcher mit zweitausend

(2.000) Gegenstimmen gefasst wurde.

Die durch diese Versammlung anfallenden Kosten werden von der Gesellschaft getragen.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Moutrier, T. Hoss, M. Emmel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. März 1999.

A. Schwachtgen.

(14624/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 25.734.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 220 du 19 mars 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(14625/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management Company to

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST (the «Trust») with the approval of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., the Management Regulations of the Trust shall be amended as follows:

1. The sole Appendix is renumbered Appendix I and amended as follows:

«3. Investment Policy

The investment objective of the Fund is to seek a good level of income while preserving capital and maintaining

liquidity by investing in the Class D shares of «US$ Liquidity», a sub-fund of AMERICAN EXPRESS FUNDS, an under-
taking for collective investment organised under Luxembourg law and qualifying as a UCITS under EC directive
85/611/EEC.

US$ Liquidity (the «Portfolio») has, in principle, the following investment policy:
«The Portfolio seeks to achieve capital appreciation consistent with the preservation of capital while maintaining

liquidity by investing in high quality, short-term, mainly US dollar denominated securities. Net income and any realised
gains or appreciation are expected to be accumulated and reflected in the Net Asset Value.

The Portfolio will be invested in a broadly diversified range of high quality transferable debt securities such as

Treasury Bills, government issued or guaranteed Treasury notes or obligations or similar government securities, bank
obligations and corporate obligations, provided that, at the time of their purchase, the final maturity of such securities
shall not exceed two years. For this purpose, the maturity of floating rate and other variable rate securities is deemed
to be the period between successive interest refixing dates. The average maturity of the portfolio assets shall not exceed
one year.

12441

At the time of purchase all securities shall have a short-term rating of at least «A1» by STANDARD & POOR’S

CORPORATION «S&P» or «Prime 1» by MOODY’S INVESTOR SERVICES INCORPORATED «Moody’s», or, if not
rated, issued by an entity having an outstanding debt issue so rated or deemed by the Investment Advisor to the
Portfolio to be equivalent to securities with such ratings.

In addition to investments in securities denominated in US dollars, the Portfolio may combine investments in

securities denominated in other currencies with forward currency exchange contracts (solely for the purpose of hedging
the currency risk relative to the US dollar) in an attempt to construct a combined investment position, the overall
performance of which will be similar to that of securities denominated in US dollars.»

The sub-fund may, on an ancillary basis, hold liquid assets. Such assets may be kept in current accounts or in short-

term money market instruments regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 12 months, and issued or
guaranteed by first class issuers.

Investment restriction

The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, carry out uncovered sales of securities.

9. Dealing Day

A «Dealing Day» for the sub-fund shall mean a day when banks in Luxembourg, New York and Japan are open for

business.»

2. An appendix II is added to the Management Regulations and reads as follows:

«Appenix II relating to the sub-fund AMERICAN EXPRESS MONEY FUND (EURO)

1. Name

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST - AMERICAN EXPRESS MONEY FUND (EURO) (the «Fund»).

2. Reference Currency

Euro.

3. Investment Policy

The investment objective of the Fund is to seek a good level of income while preserving capital and maintaining

liquidity by investing in the Class D shares of «Euro Liquidity», a sub-fund of American Express Funds, an undertaking for
collective investment organised under Luxembourg law and qualifying as a UCITS under EC directive 85/611/EEC.

Euro Liquidity (the «Portfolio») has, in principle, the following investment policy:
«The Portfolio seeks to achieve capital appreciation consistent with the preservation of capital while maintaining

liquidity by investing in high quality, short-term, mainly Euro denominated securities. Net income and any realised gains
or appreciation are expected to be accumulated and reflected in the Net Asset Value.

The Portfolio will be invested in a broadly diversified range of high quality transferable debt securities such as

government issued or guaranteed notes or obligations or similar government securities, bank obligations and corporate
obligations, provided that, at the time of their purchase, the remaining maturity of such securities shall not exceed two
years. For this purpose, the maturity of floating rate and other variable rate securities is deemed to be the period
between successive interest refixing dates. The average maturity of the portfolio assets shall not exceed one year.

At the time of purchase all securities shall have a short-term rating of at least «A1» by STANDARD & POOR’S

In addition to investments in securities denominated in Euro, the Portfolio may invest in securities denominated in

currencies of the eleven Member States participating in European Monetary Union whose currencies are freely
convertible into Euro at fixed exchange rates or may combine investments in securities denominated in other currencies
with forward currency exchange contracts (solely for the purpose of hedging the currency risk relative to the Euro) in
an attempt to construct a combined investment position, the overall performance of which will be similar to that of
securities denominated in Euro.»

The sub-fund may, on an ancillary basis, hold liquid assets. Such assets may be kept in current accounts or in short-

term money market instruments regularly negotiated, having a remaining maturity of less than 12 months, and issued or
guaranteed by first class issuers.

Investment restriction

The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, carry out uncovered sales of securities.

4. Distribution policy

It is intended that dividends will not be paid. However, the Management Company may at its discretion declare the

amount of any final dividend following the end of each annual accounting period and interim dividends from time to time.

Dividends may be paid out of investment income, capital gains and capital.

5. Management fee

The Management Company is entitled to a fee payable quarterly, out of the assets of the Fund, at an annual rate of

0.4 % calculated on the basis of the total average net assets attributable to the Fund during the relevant quarter. The
Management Company shall, out of such fee, pay all fees, costs and expenses of any kind incurred on behalf of the Fund,
including Custodian fees and Distributor’s fees.

12442

6. Custodian fee

The Custodian is entitled to a custodian fee in accordance with common practice in Luxembourg, payable quarterly,

out of the management fee.

7. Distributor’s Fee

The Distributor in Japan appointed by the Management Company in connection with the sub-fund or their agents are

entitled to a fee payable quarterly, out of the management fee.

8. Duration

The sub-fund has been established for an undetermined duration.

9. Dealing Day

A «Dealing Day» for the sub-fund shall mean a day when banks in Luxembourg and Japan are open for business.

10. Initial Offering Period

19th April, 1999.

11. Issue Price during the Initial Offering Period

1 Euro cent
The initial subscription amounts will have to be received by the Custodian on 20th April, 1999.

12. Payment of Purchase Price

Payment will be made within four Luxembourg bank business days following the Dealing Day on which the application

for purchase of shares is received or deemed to be received.

13. Payment of Repurchase Price

Payment of the repurchase price shall be made within four Luxembourg bank business days following the Dealing Day

on which the application is received or deemed to be received and the Share certificates (if issued) are received.

14. Repurchase charge

None.»
This Appendix will become effective on 19th April, 1999.
Luxembourg, 26th March, 1999.

AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT

BANQUE INTERNATIONALE

COMPANY S.A.

A LUXEMBOURG S.A.

as Management Company

as Custodian

J. Elvinger

F. Guillaume

M. Vermeersch

Director

Premier Conseiller

Conseiller Principal

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15153/260/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

DekaBank (LUXEMBURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 36.009.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 15. März 1999

Beschlussfassung

Die Generalversammlung beschliesst die Bestellung von Herrn Hans-Joachim Reichert, Mitglied des Vorstandes der

DGZ DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, zum ordentlichen Mitglied des Verwaltungsrates der DekaBank
(LUXEMBURG) S.A.

Für die Richtigkeit des Auszugs

DekaBank (LUXEMBURG) S.A.

Schneider

ppa. Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14768/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 1999.

AGRINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.175.

—

Le bilan clos au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Signature.

(06754/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12443

GANT NAVIGATOR TRUST.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon a decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as Management

Company to GANT NAVIGATOR TRUST (the «Trust»), the Management Regulations of the Trust shall be amended as
follows:

1.) The second sentence of item (i) in section 5) «CLASS C shares» of the Management Regulations shall be replaced

by the following sentence:

«The C1 Shares will be issued to the subscriber at a per share price equal to the Net Asset Value of the Ordinary

Shares of the relevant Portfolio, or at a per share price which the Management Company may consider appropriate, and
a separate pool of assets for such C1 Shares (a «C1 Portfolio») shall be created.»

2.) In section 7) «Investment Restrictions», an item d) shall be added, which has the following wording:
«The Trust, for each Portfolio, may borrow on a temporary basis amounts up to 25 % of each Portfolio’s net assets

for settlement purposes or for financing repurchases of Ordinary Shares (in circumstances where no C2 Shares are
issued).»

3.) As a consequence to the change of the name of the Portfolio GANT Navigator Trust - I into GANT Navigator

Trust - US Dollar «A», the Appendix I of the Management Regulations of the Trust is amended to have the following
wording:

«APPENDIX I

to the Management Regulations of GANT NAVIGATOR TRUST

Relating to the Portfolio

GANT NAVIGATOR TRUST - US Dollar «A»

1. Name of the Portfolio:
GANT NAVIGATOR TRUST - US Dollar «A» (the «Portfolio»)
2. Investment Policy:
The investment objective of GANT Navigator Trust - US Dollar «A» is to invest in Global Advisory Network Trust

(«GANT»), a mutual investment umbrella fund, organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and other
UCIs investing in transferable securities and instruments, money market instruments and other liquid assets.

3. Fees of the Asset Allocation Adviser:
The Management Company being remunerated on the basis of the net assets of GANT, in which the Portfolio invests,

it is not entitled to any management fees payable out of the assets of the Portfolio invested in GANT. With respect to
the portion of the assets of the Portfolio not invested in GANT, the Management Company is entitled to management
fees payable at the end of each quarter out of the assets of the Portfolio equal to 0.30 % per annum of the average of
the daily applicable Net Asset Values of the Portfolio during the relevant quarter.

The Asset Allocation Advisor is entitled to an allocation advisory fee payable at the end of each quarter out of the

assets of the Portfolio in arrears equal to 0.50 % per annum of the average of the aggregate daily Net Asset Values of
the Portfolio. A portion of this fee may be waived for a specified duration at the discretion of the Asset Allocation
Advisor.

4. Duration of the Portfolio:
The Portfolio is established for a period expiring on 30th November 2007.
5. Denomination of the Portfolio:
U.S. Dollar.»
4.) An Appendix II is to be added to the Management Regulations, which has the following wording:

«APPENDIX II

to the Management Regulations of GANT NAVIGATOR TRUST

Relating to the Portfolio

GANT NAVIGATOR TRUST - US Dollar 1

1. Name of the Portfolio:
GANT NAVIGATOR TRUST - US Dollar 1 (the «Portfolio»)
2. Investment Policy:
The investment objective of GANT Navigator Trust - US dollar 1 is to invest in Global Advisory Network Trust

(«GANT»), a mutual investment umbrella fund, organised under the laws of Luxembourg and other UCIs investing in
transferable securities and instruments, money market instruments and other liquid assets.

3. Fees of the Asset Allocation Adviser:
The Management Company being remunerated on the basis of the net assets of GANT, in which the Portfolio invests,

The Asset Allocation Advisor is entitled to an allocation advisory fee payable at the end of each quarter out of the

assets of the Portfolio in arrears equal to 0.50 % per annum of the average of the aggregate daily Net Asset Values of

12444

the Portfolio. A portion of this fee may be waived for a specified duration at the discretion of the Asset Allocation
Advisor.

4. Duration of the Portfolio:
The Portfolio is established for a period expiring on 30th November 2007.
5. Denomination of the Portfolio:
US Dollar.»

5.) An Appendix III is to be added to the Management Regulations, which has the following wording:

«APPENDIX III

to the Management Regulations of GANT NAVIGATOR TRUST

Relating to the Portfolio

GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen 1

1. Name of the Portfolio:
GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen 1 (the «Portfolio»)
2. Investment Policy:
The investment objective of GANT Navigator Trust - Japanese Yen 1 is to invest in Global Advisory Network Trust

3. Fees of the Asset Allocation Adviser:
The Management Company being remunerated on the basis of the net assets of GANT, in which the Portfolio invests,

The Asset Allocation Advisor is entitled to an allocation advisory fee payable at the end of each quarter out of the

4. Minimum Subscription:
A subscription request for Shares in the Portfolio must be for a minimum of 1 billion Japanese yen. Subsequent

subscriptions by existing Shareholders can only be made for amounts of at least 100 million Japanese yen.

5. Duration of the Portfolio:
The Portfolio is established for a period expiring on 30th November 2007.
6.Denomination of the Portfolio:
Japanese Yen.»

6.) An Appendix IV is to be added to the Management Regulations, which has the following wording:

«APPENDIX IV

to the Management Regulations of GANT NAVIGATOR TRUST

Relating to the Portfolio

GANT NAVIGATOR TRUST - US Dollar 2

1. Name of the Portfolio:
GANT NAVIGATOR TRUST - US Dollar 2 (the «Portfolio»)
2. Investment Policy:
The investment objective of GANT Navigator Trust - US Dollar 2 is to invest in Global Advisory Network Trust

3. Fees of the Asset Allocation Adviser:
The Management Company being remunerated on the basis of the net assets of GANT, in which the Portfolio invests,

The Asset Allocation Advisor is entitled to an allocation advisory fee payable at the end of each quarter out of the

4. Duration of the Portfolio:
The Portfolio is established for a period expiring on 30th November 2007.
5. Denomination of the Portfolio:
US Dollar.»

7.) An Appendix V is to be added to the Management Regulations, which has the following wording:

12445

«APPENDIX V

to the Management Regulations of GANT NAVIGATOR TRUST

Relating to the Portfolio

GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen 2

I. Name of the Portfolio:
GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen 2 (the «Portfolio»)
2. Investment Policy:
The investment objective of GANT Navigator Trust - Japanese Yen 2 is to invest in Global Advisory Network Trust

3. Fees of the Asset Allocation Adviser:
The Management Company being remunerated on the basis of the net assets of GANT, in which the Portfolio invests,

The Asset Allocation Advisor is entitled to an allocation advisory fee payable at the end of each quarter out of the

4. Minimum Subscription:
A subscription request for Shares in the Portfolio must be for a minimum of 1 billion Japanese yen. Subsequent

subscriptions by existing Shareholders can only be made for amounts of at least 100 million Japanese yen.

5. Duration of the Portfolio:
The Portfolio is established for a period expiring on 30th November 2007.
6. Denomination of the Portfolio:
Japanese Yen.»
8.) An Appendix VI is to be added to the Management Regulations, which has the following wording:

«APPENDIX VI

to the Management Regulations of GANT NAVIGATOR TRUST

Relating to the PORTFOLIO

GANT NAVIGATOR TRUST - US Dollar 3

1. Name of the Portfolio:
GANT NAVIGATOR TRUST - US Dollar 3 (the «Portfolio»)
2. Investment Policy:
The investment objective of GANT Navigator Trust - US Dollar 3 is to invest in Global Advisory Network Trust

3. Fees of the Asset Allocation Adviser:
The Management Company being remunerated on the basis of the net assets of GANT, in which the Portfolio invests,

The Asset Allocation Advisor is entitled to an allocation advisory fee payable at the end of each quarter out of the

4. Duration of the Portfolio:
The Portfolio is established for a period expiring on 30th November 2007.
5. Denomination of the Portfolio:
US Dollar.»
9.) An Appendix VII is to be added to the Management Regulations, which has the following wording:

«APPENDIX VII

to the Management Regulations of GANT NAVIGATOR TRUST

Relating to the PORTFOLIO

GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen 3

1. Name of the Portfolio:
GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen 3 (the «Portfolio»)
2. Investment Policy:
The investment objective of GANT Navigator Trust - Japanese Yen 3 is to invest in Global Advisory Network Trust

12446

3. Fees of the Asset Allocation Adviser:
The Management Company being remunerated on the basis of the net assets of GANT, in which the Portfolio invests,

The Asset Allocation Advisor is entitled to an allocation advisory fee payable at the end of each quarter out of the

4. Minimum Subscription:
A subscription request for Shares in the Portfolio must be for a minimum of 1 billion Japanese yen. Subsequent

subscriptions by existing Shareholders can only be made for amounts of at least 100 million Japanese yen.

5. Duration of the Portfolio:
The Portfolio is established for a period expiring on 30th November 2007.
6. Denomination of the Portfolio:
Japanese Yen.»
10.) An Appendix VIII is to be added to the Management Regulations, which has the following wording:

«APPENDIX VIII

to the Management Regulations of GANT NAVIGATOR TRUST

Relating to the PORTFOLIO

GANT NAVIGATOR TRUST - US Dollar Cash Portfolio

1. Name of the Portfolio:
GANT NAVIGATOR TRUST - US Dollar Cash Portfolio (the «Portfolio»)
2. Investment Policy:
The investment objective of GANT Navigator Trust - US Dollar Cash Portfolio is to provide maximum liquidity that

is consistent with the preservation of capital, by investing up to 100 % of the total net assets in US Dollar denominated
short-term investments. The Portfolio seeks to preserve daily liquidity. Income shall only be maximized to the extent
that doing so does not conflict with the primary objective of providing daily liquidity with minimal credit risk. 3. Fees of
the Management Company:

The Management Company is entitled to management fees payable at the end of each quarter out of the assets of the

Portfolio not exceeding 0.15 % per annum of the average of the daily applicable Net Asset Value of the Portfolio during
the relevant quarter.

4. Duration of the Portfolio:
The Portfolio is established for a period expiring on 30th November 2007.
5. Denomination of the Portfolio:
U.S. Dollar.»
11.) An Appendix IX is to be added to the Management Regulations, which has the following wording:

«APPENDIX IX

to the Management Regulations of GANT NAVIGATOR TRUST

Relating to the PORTFOLIO

GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen Cash Portfolio

1. Name of the Portfolio:
GANT NAVIGATOR TRUST - Japanese Yen Cash Portfolio (the «Portfolio»)
2. Investment Policy:
The investment objective of GANT Navigator Trust - Japanese Yen Cash Portfolio is to provide maximum liquidity

that is consistent with the preservation of capital, by investing up to 100 % of the total net assets in Japanese Yen
denominated short-term investments. The Portfolio seeks to preserve daily liquidity. Income shall only be maximized to
the extent that doing so does not conflict with the primary objective of providing daily liquidity with minimal credit risk.

3. Fees of the Management Company:
The Management Company is entitled to management fees payable at the end of each quarter out of the assets of the

Portfolio not exceeding 0.15 % per annum of the average of the daily applicable Net Asset Value of the Portfolio during
the relevant quarter.

4. Duration of the Portfolio:
The Portfolio is established for a period expiring on 30th November 2007.
5. Denomination of the Portfolio:
Japanese Yen.»
Luxembourg, 15th March, 1999. GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

as Management Company

as Custodian

J. Elvinger

Signatures

Director

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14457/260/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

12447

CLARION INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of January.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED , a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

both here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on January 12, 1999.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (société anonyme holding) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation under the name of CLARION INVESTMENT S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries, shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st,
1929, on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs

(LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg francs (LUF) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be lodged at the registered office of the company.

12448

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the Managing

Director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Monday in the month of June at ten thirty a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of
Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear
days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2000.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares………………………………………………

625

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………… 625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs (LUF) is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
b) ARDEN INVESTMENT LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

12449

c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands).

3) The following is appointed Auditor:
Mr Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately aftet the annual General Meeting of the

year 2004.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernsey (îles Anglo-Normandes),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Guernsey (îles Anglo-Normandes),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Gianni Di Bari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 12 janvier 1999.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CLARION INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

12450

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du

Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à dix heures trente

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000.-) francs luxembourgeois.

12451

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernsey (îles Anglo-Normandes),
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Guernsey (îles Anglo-Normandes).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: D. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 37, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06726/230/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GLOBAL ASSURANCE S.A., une société avec siège social à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par l’intermédiaire de son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité

limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

12452

Titre II. Capital - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50.-) Euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées en espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associée unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le(s) gérant(s) pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en

assemblée.

Titre V. Année sociale- Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé chaque année cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le
dixième du capital social. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait
moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette
proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourrait être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par GLOBAL ASSURANCE S.A., préqualifiée.

12453

Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros est

à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs.

Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

- Monsieur Hans Nelen, administrateur de sociétés, demeurant à S-12240 Enskede, 35, Kultstötarvägen.
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Galliotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 114S, fol. 44, case 8. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06731/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

ARA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.558.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société SHARPSHAPE LIMITED COMPANY avec siège à 1912 Capitol Avenue, Cheyenne (USA), ici représentée

par Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
– qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de ARA FINANCE

HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 61.558,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 5 novembre 1997, publié au Mémorial C page 4146/98;

– que le capital social de ladite société s’élève actuellement à un million cinq cent mille (LUF 1.500.000,-) francs,

représenté par 1.500 actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) chacune;

– que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de ladite société; qu’en tant qu’actionnaire

unique, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société;

– que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

– que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

– que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg auprès du siège

social de FIDUCENTER S.A.;

– que le mandataire peut procéder à l’annulation des actions de la société.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 846, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 janvier 1999.

G. d’Huart.

(06761/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12454

APHRODITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

– Monsieur Jean Patry, demeurant à Genève (CH)
– Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à Luxembourg
– Madame Vérane Waltregny, demeurant à Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est:

– Madame Ana De Sousa, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

(06760/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

MARCEL SILBEREISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 16.863.

—

RECTIFICATIF

Une erreur de publication a été constatée à la page 3355 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 70

du 5 février 1999 concernant le client susvisé.

En effet, ce sont les comptes annuels au 31 décembre 1997 et non au 31 décembre 1994 qui ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

(01502/503/11)

ILRES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 16.186.

—

RECTIFICATIF

Une erreur de publication a été constatée à la page 3266 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 69

du 4 février 1999 concernant le client susvisé.

En effet, ce sont les comptes annuels au 31 décembre 1997 et non au 31 décembre 1994 qui ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

(01506/503/11)

STATION FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 20.015.

—

RECTIFICATIF

Une erreur de publication a été constatée à la page 3411 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 72

du 5 février 1999 concernant le client susvisé.

En effet, ce sont les comptes annuels au 31 décembre 1997 et non au 31 décembre 1994 qui ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

(01507/503/11)

FACALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 51.612.

—

RECTIFICATIF

Une erreur de publication a été constatée à la page 3355 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 70

du 5 février 1999 concernant le client susvisé.

En effet, ce sont les comptes annuels au 31 décembre 1997 et non au 31 décembre 1994 qui ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

(01508/503/11)

12455

FERBER HAIRSTYLIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 27.623.

—

RECTIFICATIF

Une erreur de publication a été constatée à la page 3356 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 70

du 5 février 1999 concernant le client susvisé.

En effet, ce sont les comptes annuels au 31 décembre 1997 et non au 31 décembre 1994 qui ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

(01503/503/11)

GALERIE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 3.382.

—

RECTIFICATIF

Une erreur de publication a été constatée à la page 3421 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 72

du 5 février 1999 concernant le client susvisé.

En effet, ce sont les comptes annuels au 31 décembre 1997 et non au 31 décembre 1994 qui ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

(01504/503/11)

HOTEL DE LA GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 21.148.

—

RECTIFICATIF

Une erreur de publication a été constatée à la page 3358 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 70

du 5 février 1999 concernant le client susvisé.

En effet, ce sont les comptes annuels au 31 décembre 1997 et non au 31 décembre 1994 qui ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

(01505/503/11)

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.529.

—

As the first Extraordinary General Meeting of Shareholders of ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND held in

Luxembourg on March 25, 1999 at 2.00 p.m., did not comply with the required quorum, the meeting to be held before
a notary, is adjourned until April 30, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office of the SICAV, in order to vote on the
following agenda:

Agenda:

1) Approval of the merger project, as published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of February 25,

1999 in Luxembourg and to be effective on May 1, 1999, between ABN AMRO FUNDS («AAF») (absorbing
company) and ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND («AAIGF») (absorbed company). The absorption of
AAIGF into AAF shall be effectuated by absorbing AAIGF-NLG, AAIGF-BEF, AAIGF-DEM, AAIGF-ITL and AAIGF-
EURO into the newly created AAF-INTEREST GROWTH FUND EURO and by absorbing AAIGF-USD into the
newly created AAF-INTEREST GROWTH FUND USD.

2) Dissolution of AAIGF without liquidation by contribution of its assets to AAF-INTEREST GROWTH FUND

EURO, respectively to AAF-INTEREST GROWTH FUND USD with effect on May 1, 1999

3) Discharge of the Directors until the date of the Meeting.
4) Any other business that may properly come before the Meeting.

The shareholders are advised that no quorum for this adjourned Extraordinary General Meeting is required and that

resolutions will be passed by the affirmative vote of the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting, holders of bearer shares shall deposit their shares before April 27, 1999 at ABN

AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg.

(01515/755/26)

The Board of Directors.

12456

INTER CASH COMPARTIMENT ESCUDO (PTE),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 12 avril

1999 a décidé avec effet au 21 mai 1999 l’apport de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment INTER
CASH ESCUDO (PTE) au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (correspondant au compar-
timent actuel INTER CASH FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera modifiée le 21 mai
1999 en BNP InterCash EUR, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la Sicav).

Les dispositions suivantes seront celles d’application dans BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, et leur

seront, dès lors, désormais appliquées. Les dispositions applicables dans les deux compartiments concernés (INTER
CASH ESCUDO (PTE) et BNP InterCash EUR) sont sensiblement identiques mis à part les différences figurant dans la
liste ci-après:

1. L’ensemble des frais de gestion annuels supportés par BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, consistera

en une commission annuelle de 0,90% de l’actif net du compartiment concerné tout comme pour INTER CASH
ESCUDO (PTE).

2. Il n’est perçu de commission de souscription pour aucun des compartiments concernés.
3. La valeur nette d’inventaire par action des deux compartiments concernés est déterminée le mardi et le vendredi

de chaque semaine à Luxembourg.

4. La valeur nette d’inventaire par action des deux compartiments concernés est calculée en EURO.
5. L’exercice social des deux compartiments concernés commence le premier janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année.

6. L’assemblée générale annuelle des deux compartiments concernés se réunit le troisième mercredi du mois de mars

à 11.00 heures.

7. La politique d’investissement du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, (correspondant au

compartiment actuel INTER CASH FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera modifiée le 21
mai 1999 en BNP InterCash EUR, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Sicav) sera la suivante à partir du 21 mai 1999:

Ce compartiment sera investi dans des instruments du marché monétaire dans les limites prévues à l’annexe I

«Restrictions d’Investissement», obligations, et tous autres instruments similaires, à condition qu’au moment de leur
acquisition, leur échéance initiale ou résiduelle ne dépasse pas, compte tenu des instruments relatifs, douze mois, ou
qu’en vertu des conditions d’émission régissant ces titres, le taux d’intérêt qu’il portent fasse l’objet d’une adaptation au
moins annuelle en fonction du marché.

Devises d’investissements: EUR (Euro) et accessoirement autres devises systématiquement couvertes par des

contrats de change à terme ou toute autre technique, pour les montants et les échéances correspondant aux titres
concernés (dans le souci de couvrir les éventuels risques de change) et dans les limites fixées à l’Annexe II ci-après. Ce
compartiment ne se distingue pas du compartiment PLUS EUR quant à la nature des valeurs mobilières qui le composent.

La société s’interdit, pour ce compartiment, d’investir dans des organismes de placement collectif.
La valeur nette d’inventaire est exprimée en EUR.
8. BNP InterCash EUR émet deux catégories d’actions: des actions de distribution et des actions de capitalisation,

alors que le compartiment INTER CASH ESCUDO (PTE) n’émet que des actions de capitalisation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également avisés du fait qu’à partir du 18 mai 1999 à 12.00 heures, les

demandes de souscription et de rachat d’actions INTER CASH ESCUDO (PTE) ne seront plus exécutées, suite au projet
d’apport.

Les actionnaires auront donc la possibilité pendant une période d’un mois à compter de la date de la publication du

présent avis, de demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité.

La dernière valeur nette d’inventaire des actions INTER CASH ESCUDO (PTE) précédant l’apport sera calculée le 18

mai 1999.

C’est cette valeur nette d’inventaire du 18 mai 1999 qui sera utilisée en vue d’établir la valeur des actions INTER

CASH ESCUDO (PTE) et par conséquent le nombre d’actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, à
recevoir en échange des actions INTER CASH ESCUDO (PTE).

Un rapport du réviseur sera établi aux fins de vérifier la valeur de l’apport du compartiment INTER CASH ESCUDO

(PTE)

La cotation des actions INTER CASH ESCUDO (PTE) à la Bourse de Luxembourg sera supprimée à partir du 21 mai

1999.

Motifs:
L’introduction de l’Euro au 1

janvier 1999, a rendu inutile la coexistence de tous les compartiments antérieurement

exprimés en devises in, aussi apparaît-il rationnel de les rassembler en un seul compartiment investissant en Euro.

Modalités:
Au jour de l’apport du compartiment INTER CASH ESCUDO (PTE) au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie

de capitalisation, fixé pour le 21 mai 1999:

12457

a) Les actionnaires d’INTER CASH ESCUDO (PTE) se verront attribuer en échange de leurs actions, un nombre

d’actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, égal au total de leurs avoirs au 18 mai 1999 divisé par le prix
de l’action de BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, à cette même date. Les actions étant indivisibles, le
reliquat sera versé à l’actionnaire en espèces.

b) Les porteurs d’actions nominatives INTER CASH ESCUDO (PTE) seront rayés de la liste des actionnaires dudit

compartiment et inscrits pour leur nombre d’actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur la liste des
actionnaires de ce compartiment. Les détenteurs d’actions au porteur auront trois mois à partir de la date de l’apport,
pour se faire remettre les titres BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, en remplacement des titres INTER
CASH ESCUDO (PTE) en leur possession selon les modalités indiquées au point a.

c) La date du 21 mai 1999, jour de fixation du rapport d’échange, est à considérer comme le point de départ de

l’accomplissement par BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, des opérations comptables d’INTER CASH
ESCUDO (PTE), ainsi que la date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices
du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

d) La prise d’effet de la décision d’apport est différée par rapport à l’Assemblée Générale approuvant l’apport. En effet

il sera laissé un délai d’un mois aux actionnaires du compartiment INTER CASH ESCUDO (PTE) à partir de la date de
la présente publication de la décision, pour demander le rachat, sans frais, de leurs actions.
(01125/755/83)

INTER CASH COMPARTIMENT ESP,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 12 avril

1999 a décidé avec effet au 21 mai 1999 l’apport de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment INTER
CASH ESP au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (correspondant au compartiment actuel
INTER CASH FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera modifiée le 21 mai 1999 en BNP
InterCash EUR, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Sicav).

Les dispositions suivantes seront celles d’application dans BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, et leur

seront, dès lors, désormais appliquées. Les dispositions applicables dans les deux compartiments concernés (INTER
CASH ESP et BNP InterCash EUR) sont sensiblement identiques mis à part les différences figurant dans la liste ci-après:

1. L’ensemble des frais de gestion annuels supportés par BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, consistera

en une commission annuelle de 0,90% de l’actif net du compartiment concerné au lieu de 0,85% pour INTER CASH ESP.

de chaque semaine à Luxembourg.

le 31 décembre de la même année.

6. L’assemblée générale annuelle des deux compartiments concernés se réunit le troisième mercredi du mois de mars

à 11.00 heures.

7. La politique d’investissement du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, (correspondant au

Ce compartiment sera investi dans des instruments du marché monétaire dans les limites prévues à l’annexe I

«Restrictions d’Investissement», obligations, et tous autres instruments similaires, à condition qu’au moment de leur
acquisition, leur échéance initiale ou résiduelle ne dépasse pas, compte tenu des instruments relatifs, douze mois, ou
qu’en vertu des conditions d’émission régissant ces titres, le taux d’intérêt qu’ils portent fasse l’objet d’une adaptation
au moins annuelle en fonction du marché.

Devises d’investissements: EUR (Euro) et accessoirement autres devises systématiquement couvertes par des

alors que le compartiment INTER CASH ESP n’émet que des actions de capitalisation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également avisés du fait qu’à partir du 18 mai 1999 à 12.00 heures, les

demandes de souscription et de rachat d’actions INTER CASH ESP ne seront plus exécutées, suite au projet d’apport.

Les actionnaires auront donc la possibilité pendant une période d’un mois à compter de la date de la publication du

présent avis, de demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité.

La dernière valeur nette d’inventaire des actions INTER CASH ESP précédant l’apport sera calculée le 18 mai 1999.

12458

C’est cette valeur nette d’inventaire du 18 mai 1999 qui sera utilisée en vue d’établir la valeur des actions INTER

CASH ESP et par conséquent le nombre d’actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, à recevoir en échange
des actions INTER CASH ESP.

Un rapport du réviseur sera établi aux fins de vérifier la valeur de l’apport du compartiment INTER CASH ESP.
La cotation des actions INTER CASH ESP à la Bourse de Luxembourg sera supprimée à partir du 21 mai 1999.
Motifs:
L’introduction de l’Euro au 1

janvier 1999, a rendu inutile la coexistence de tous les compartiments antérieurement

exprimés en devises in, aussi apparaît-il rationnel de les rassembler en un seul compartiment investissant en Euro.

Modalités:
Au jour de l’apport du compartiment INTER CASH ESP au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitali-

sation, fixé pour le 21 mai 1999:

a) Les actionnaires d’INTER CASH ESP se verront attribuer en échange de leurs actions, un nombre d’actions BNP

InterCash EUR, catégorie de capitalisation, égal au total de leurs avoirs au 18 mai 1999 divisé par le prix de l’action de
BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, à cette même date. Les actions étant indivisibles, le reliquat sera versé
à l’actionnaire en espèces.

b) Les porteurs d’actions nominatives INTER CASH ESP seront rayés de la liste des actionnaires dudit compartiment

et inscrits pour leur nombre d’actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur la liste des actionnaires de ce
compartiment. Les détenteurs d’actions au porteur auront trois mois à partir de la date de l’apport, pour se faire
remettre les titres BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, en remplacement des titres INTER CASH ESP en
leur possession selon les modalités indiquées au point a.

c) La date du 21 mai 1999, jour de fixation du rapport d’échange, est à considérer comme le point de départ de

l’accomplissement par BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, des opérations comptables d’INTER CASH ESP,
ainsi que la date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices du compartiment
BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

d) La prise d’effet de la décision d’apport est différée par rapport à l’Assemblée Générale approuvant l’apport. En effet

il sera laissé un délai d’un mois aux actionnaires du compartiment INTER CASH ESP à partir de la date de la présente
publication de la décision, pour demander le rachat, sans frais, de leurs actions.
(01126/755/79)

INTER CASH COMPARTIMENT ECU,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 12 avril

1999 a décidé avec effet au 21 mai 1999 l’apport de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment INTER
CASH ECU au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (correspondant au compartiment actuel
INTER CASH FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera modifiée le 21 mai 1999 en BNP
InterCash EUR, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Sicav).

Les dispositions suivantes seront celles d’application dans BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, et leur

seront, dès lors, désormais appliquées. Les dispositions applicables dans les deux compartiments concernés (INTER
CASH ECU et BNP InterCash EUR) sont sensiblement identiques mis à part les différences figurant dans la liste ci-après:

1. L’ensemble des frais de gestion annuels supportés par BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, consistera

en une commission annuelle de 0,90% de l’actif net du compartiment concerné au lieu de 0,80% pour INTER CASH ECU.

de chaque semaine à Luxembourg.

le 31 décembre de la même année.

6. L’assemblée générale annuelle des deux compartiments concernés se réunit le troisième mercredi du mois de mars

à 11.00 heures.

7. La politique d’investissement du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, (correspondant au

Ce compartiment sera investi dans des instruments du marché monétaire dans les limites prévues à l’annexe I

Devises d’investissements: EUR (Euro) et accessoirement autres devises systématiquement couvertes par des

12459

alors que le compartiment INTER CASH ECU n’émet que des actions de capitalisation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également avisés du fait qu’à partir du 18 mai 1999 à 12.00 heures, les

demandes de souscription et de rachat d’actions INTER CASH ECU ne seront plus exécutées, suite au projet d’apport.

Les actionnaires auront donc la possibilité pendant une période d’un mois à compter de la date de la publication du

présent avis, de demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité.

La dernière valeur nette d’inventaire des actions INTER CASH ECU précédant l’apport sera calculée le 18 mai 1999.
C’est cette valeur nette d’inventaire du 18 mai 1999 qui sera utilisée en vue d’établir la valeur des actions INTER

CASH ECU et par conséquent le nombre d’actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, à recevoir en
échange des actions INTER CASH ECU.

Un rapport du réviseur sera établi aux fins de vérifier la valeur de l’apport du compartiment INTER CASH ECU.
La cotation des actions INTER CASH ECU à la Bourse de Luxembourg sera supprimée à partir du 21 mai 1999.
Motifs:
L’introduction de l’Euro au 1

janvier 1999, a rendu inutile la coexistence de tous les compartiments antérieurement

exprimés en devises in, aussi apparaît-il rationnel de les rassembler en un seul compartiment investissant en Euro.

Modalités:
Au jour de l’apport du compartiment INTER CASH ECU au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capita-

lisation, fixé pour le 21 mai 1999:

a) Les actionnaires d’INTER CASH ECU se verront attribuer en échange de leurs actions, un nombre d’actions BNP

b) Les porteurs d’actions nominatives INTER CASH ECU seront rayés de la liste des actionnaires dudit compartiment

et inscrits pour leur nombre d’actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur la liste des actionnaires de ce
compartiment. Les détenteurs d’actions au porteur auront trois mois à partir de la date de l’apport, pour se faire
remettre les titres BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, en remplacement des titres INTER CASH ECU en
leur possession selon les modalités indiquées au point a.

c) La date du 21 mai 1999, jour de fixation du rapport d’échange, est à considérer comme le point de départ de

l’accomplissement par BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, des opérations comptables d’INTER CASH ECU,
ainsi que la date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices du compartiment
BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

d) La prise d’effet de la décision d’apport est différée par rapport à l’Assemblée Générale approuvant l’apport. En effet

il sera laissé un délai d’un mois aux actionnaires du compartiment INTER CASH ECU à partir de la date de la présente
publication de la décision, pour demander le rachat, sans frais, de leurs actions.
(01127/755/79)

INTER CASH COMPARTIMENT DEM,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 12 avril

1999 a décidé avec effet au 21 mai 1999 l’apport de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment INTER
CASH DEM au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (correspondant au compartiment actuel
INTER CASH FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera modifiée le 21 mai 1999 en BNP
InterCash EUR, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Sicav).

Les dispositions suivantes seront celles d’application dans BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, et leur

seront, dès lors, désormais appliquées. Les dispositions applicables dans les deux compartiments concernés (INTER
CASH DEM et BNP InterCash EUR) sont sensiblement identiques mis à part les différences figurant dans la liste ci-après:

1. L’ensemble des frais de gestion annuels supportés par BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, consistera

en une commission annuelle de 0,90% de l’actif net du compartiment concerné au lieu de 0,80% pour INTER CASH
DEM.

de chaque semaine à Luxembourg.

le 31 décembre de la même année.

6. L’assemblée générale annuelle des deux compartiments concernés se réunit le troisième mercredi du mois de mars

à 11.00 heures.

12460

7. La politique d’investissement du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, (correspondant au

Ce compartiment sera investi dans des instruments du marché monétaire dans les limites prévues à l’annexe I

Devises d’investissements: EUR (Euro) et accessoirement autres devises systématiquement couvertes par des

alors que le compartiment INTER CASH DEM n’émet que des actions de capitalisation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également avisés du fait qu’à partir du 18 mai 1999 à 12.00 heures, les

demandes de souscription et de rachat d’actions INTER CASH DEM ne seront plus exécutées, suite au projet d’apport.

Les actionnaires auront donc la possibilité pendant une période d’un mois à compter de la date de la publication du

présent avis, de demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité.

La dernière valeur nette d’inventaire des actions INTER CASH DEM précédant l’apport sera calculée le 18 mai 1999.
C’est cette valeur nette d’inventaire du 18 mai 1999 qui sera utilisée en vue d’établir la valeur des actions INTER

CASH DEM et par conséquent le nombre d’actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, à recevoir en
échange des actions INTER CASH DEM.

Un rapport du réviseur sera établi aux fins de vérifier la valeur de l’apport du compartiment INTER CASH DEM.
La cotation des actions INTER CASH DEM à la Bourse de Luxembourg sera supprimée à partir du 21 mai 1999.
Motifs:
L’introduction de l’Euro au 1

janvier 1999, a rendu inutile la coexistence de tous les compartiments antérieurement

exprimés en devises in, aussi apparaît-il rationnel de les rassembler en un seul compartiment investissant en Euro.

Modalités:
Au jour de l’apport du compartiment INTER CASH DEM au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capita-

lisation, fixé pour le 21 mai 1999:

a) Les actionnaires d’INTER CASH DEM se verront attribuer en échange de leurs actions, un nombre d’actions BNP

b) Les porteurs d’actions nominatives INTER CASH DEM seront rayés de la liste des actionnaires dudit compartiment

et inscrits pour leur nombre d’actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur la liste des actionnaires de ce
compartiment. Les détenteurs d’actions au porteur auront trois mois à partir de la date de l’apport, pour se faire
remettre les titres BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, en remplacement des titres INTER CASH DEM en
leur possession selon les modalités indiquées au point a.

c) La date du 21 mai 1999, jour de fixation du rapport d’échange, est à considérer comme le point de départ de

l’accomplissement par BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, des opérations comptables d’INTER CASH DEM,
ainsi que la date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices du compartiment
BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

d) La prise d’effet de la décision d’apport est différée par rapport à l’Assemblée Générale approuvant l’apport. En effet

il sera laissé un délai d’un mois aux actionnaires du compartiment INTER CASH DEM à partir de la date de la présente
publication de la décision, pour demander le rachat, sans frais, de leurs actions.

(01128/755/79)

INTER CASH COMPARTIMENT BEF,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 12 avril

1999 a décidé avec effet au 21 mai 1999 l’apport de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment INTER
CASH BEF au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (correspondant au compartiment actuel
INTER CASH FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera modifiée le 21 mai 1999 en BNP
InterCash EUR, sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Sicav).

12461

Les dispositions suivantes seront celles d’application dans BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, et leur

seront, dès lors, désormais appliquées. Les dispositions applicables dans les deux compartiments concernés (INTER
CASH BEF et BNP InterCash EUR) sont sensiblement identiques mis à part les différences figurant dans la liste ci-après:

1. L’ensemble des frais de gestion annuels supportés par BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, consistera

en une commission annuelle de 0,90% de l’actif net du compartiment concerné au lieu de 0,80% pour INTER CASH BEF.

de chaque semaine à Luxembourg.

le 31 décembre de la même année.

6. L’assemblée générale annuelle des deux compartiments concernés se réunit le troisième mercredi du mois de mars

à 11.00 heures.

7. La politique d’investissement du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, (correspondant au

Ce compartiment sera investi dans des instruments du marché monétaire dans les limites prévues à l’annexe I

Devises d’investissements: EUR (Euro) et accessoirement autres devises systématiquement couvertes par des

alors que le compartiment INTER CASH BEF n’émet que des actions de capitalisation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également avisés du fait qu’à partir du 18 mai 1999 à 12.00 heures, les

demandes de souscription et de rachat d’actions INTER CASH BEF ne seront plus exécutées, suite au projet d’apport.

Les actionnaires auront donc la possibilité pendant une période d’un mois à compter de la date de la publication du

présent avis, de demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité.

La dernière valeur nette d’inventaire des actions INTER CASH BEF précédant l’apport sera calculée le 18 mai 1999.
C’est cette valeur nette d’inventaire du 18 mai 1999 qui sera utilisée en vue d’établir la valeur des actions INTER

CASH BEF et par conséquent le nombre d’actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, à recevoir en échange
des actions INTER CASH BEF.

Un rapport du réviseur sera établi aux fins de vérifier la valeur de l’apport du compartiment INTER CASH BEF.
La cotation des actions INTER CASH BEF à la Bourse de Luxembourg sera supprimée à partir du 21 mai 1999.
Motifs:
L’introduction de l’Euro au 1

janvier 1999, a rendu inutile la coexistence de tous les compartiments antérieurement

exprimés en devises in, aussi apparaît-il rationnel de les rassembler en un seul compartiment investissant en Euro.

Modalités:
Au jour de l’apport du compartiment INTER CASH BEF au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitali-

sation, fixé pour le 21 mai 1999:

a) Les actionnaires d’INTER CASH BEF se verront attribuer en échange de leurs actions, un nombre d’actions BNP

b) Les porteurs d’actions nominatives INTER CASH BEF seront rayés de la liste des actionnaires dudit compartiment

et inscrits pour leur nombre d’actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur la liste des actionnaires de ce
compartiment. Les détenteurs d’actions au porteur auront trois mois à partir de la date de l’apport, pour se faire
remettre les titres BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, en remplacement des titres INTER CASH BEF en
leur possession selon les modalités indiquées au point a.

c) La date du 21 mai 1999, jour de fixation du rapport d’échange, est à considérer comme le point de départ de

l’accomplissement par BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, des opérations comptables d’INTER CASH BEF,
ainsi que la date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent le droit de participer aux bénéfices du compartiment
BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

d) La prise d’effet de la décision d’apport est différée par rapport à l’Assemblée Générale approuvant l’apport. En effet

il sera laissé un délai d’un mois aux actionnaires du compartiment INTER CASH BEF à partir de la date de la présente
publication de la décision, pour demander le rachat, sans frais, de leurs actions.
(01129/755/79)

12462

NEW EUROPEAN BOND FUND.

—

NOTICE OF LIQUIDATION

Following the redemption of all shares in NEW EUROPEAN BOND FUND (the «Fund») the Fund has ceased to exist

as from 21st September 1998.

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A. has finalised and approved the liquidation procedures.
All redemptions and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited in escrow at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The accounts and the records of the Trust will be deposited and kept for a period of five years at the offices of BANK

OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
I (01109/041/11)

The Board of Directors of BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

RESTAURANT IL CAMINETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.106.

—

RECTIFICATIF

Une erreur de publication a été constatée à la page 3375 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 71

du 5 février 1999 concernant le client susvisé.

En effet, ce sont les comptes annuels au 31 décembre 1997 et non au 31 décembre 1994 qui ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

(01500/503/11)

SANI-THERM MASSARD ET CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 13.714.

—

RECTIFICATIF

Une erreur de publication a été constatée à la page 3390 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 71

du 5 février 1999 concernant le client susvisé.

En effet, ce sont les comptes annuels au 31 décembre 1997 et non au 31 décembre 1994 qui ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

(01501/503/11)

SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 27.395.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 1999 à 12.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I (01463/698/19)

Le Conseil d’Administration.

AGEPASA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.875.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on 3 May 1999 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

12463

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and of the report of the Authorised Independent

Auditor.

2. Approval of the annual accounts and appropriation of the results as at 31 December 1998.
3. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended 31

December 1998.

4. Ratification of the co-option of a Director.
5. Election of the Directors and of the Authorized Auditor for the ensuing year.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (01509/755/23)

By order of the Board of Directors.

RBR GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.135.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01456/534/16)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE BATIMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.579.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 mai 1999 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1997 et au 30 novembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (01458/534/17)

Le Conseil d’Administration.

TERZO MILLENNIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.823.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01460/534/16)

Le Conseil d’Administration.

12464

SOVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.271.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du 3 mai 1999 à 10.00 heures au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

I (01407/029/14)

Le Conseil d’Administration.

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01440/534/16)

Le Conseil d’Administration.

ARMITAGE SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.053.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 1999 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01442/534/16)

Le Conseil d’Administration.

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.520.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on May 5, 1999 at 11.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
6. Miscellaneous.

I (01445/534/17)

The board of directors.

12465

HOFIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.343.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 1999 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Divers

I (01384/560/16)

Le Conseil d’Administration.

DNB INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.316.

—

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on May 4, 1999 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 1998;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.

In order to attend the meeting of May 4, 1999 the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days

before the Meeting at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I (01385/584/26)

The Board of Directors.

EUROPEAN STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.404.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 3 mai 1999 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au

31 décembre 1998.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social de la société.
5. Autorisation donnée par l’assemblée générale au conseil d’administration aux fins de convertir, pendant la période

transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31 décembre 2001, le capital social de la société et éventuellement le capital

autorisé avec la faculté d’augmenter le capital social et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon
les modalités prévues par la loi. La valeur nominale des actions est à adapter ou à supprimer (si nécessaire) selon
la décision du conseil d’administration.

6. Divers.

I (01311/595/22)

Le Conseil d’Administration.

12466

CDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le 4 mai 1999 à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01332/534/16)

Le Conseil d’Administration.

JANES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le 4 mai 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01333/534/16)

Le Conseil d’Administration.

LBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le 4 mai 1999 à 15.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01334/534/16)

Le Conseil d’Administration.

SIFOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.867.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

Ordre du jour:

I (01383/560/16)

Le Conseil d’Administration.

12467

JIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.005.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 6 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01114/755/18)

Le Conseil d’Administration.

JEWEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.529.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mars 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I (01287/006/15)

Le Conseil d’Administration.

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.035.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 1999 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I (01289/006/15)

Le Conseil d’Administration.

BENODEC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 4 mai 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (01331/534/16)

Le Conseil d’Administration.

12468

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.550.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 3 mai 1999 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
- Affectation du résultat.
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Divers.

I (00709/560/15)

Le Conseil d’Administration.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.688.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 17 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00964/795/14)

Le Conseil d’Administration.

ALFIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 17 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00965/795/14)

Le Conseil d’Administration.

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998.
3) Délibération quant aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales.

4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.

I (01314/006/18)

Le Conseil d’Administration.

12469

WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.869.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

ciales.

4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.

I (01315/006/18)

Le Conseil d’Administration.

VIMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.516.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 17 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00966/795/14)

Le Conseil d’Administration.

CONFINCO S.A. HOLDING, CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 11.588.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 18 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01160/795/16)

Le Conseil d’Administration.

DILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.680.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (01282/657/15)

12470

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.679.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on April 30, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1998 and the allocation of the net

profits;

3. Discharge to be granted to the Directors for the fiscal year ended December 31, 1998;
4. Re-election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
Shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxy forms will be sent to registered shareholders.
I (01570/950/21)

By order of the Board of Directors.

FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.674.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on April 30, 1999 at 2.30 p.m. at the Company’s registered office at 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the report of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of October 31, 1998 and the allocation of the results;
3. Discharge to be granted to the Directors for the fiscal year ended October 31, 1998;
4. Re-election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
Shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (01571/950/20)

By order of the Board of Directors.

INTERNATIONAL LACQUERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 21.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck, le mardi 4 mai 1999 à 17.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1998;

2. Examen et approbation des comptes annuels 1998;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Conformément à l’article 17 des statuts tout propriétaire de titres au porteur doit en effectuer le dépôt au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.

Pour le Conseil d’Administration

I (01573/657/22)

Un mandataire

12471

GENERALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.819.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 avril 1999 n’ayant pas atteint le quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxem-
bourg, le 17 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Dans l’article 5 des statuts intitulé «Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions» le premier

paragraphe est modifié afin d’avoir la teneur suivante: «Le capital social de la Société est exprimé en Euros,
monnaie unique de l’Union Européenne et est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur
nominale. Il est à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts.
Le capital minimum actuellement prévu par la loi luxembourgeoise s’élève à cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (50.000.000,- LUF)»;

2. Introduction dans le titre IV des statuts intitulé «Assemblées générales» d’un nouvel article 29 «Assemblées

générales des actionnaires d’un compartiment»;

3. Introduction dans les statuts d’un nouveau titre VI intitulé «Liquidaion et fusion de compartiments» comprenant

un nouvel article 32 «Liquidation et fusion de compartiments»;

4. Renumérotation subséquente des titres et articles des statuts et actualisation des renvois.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire devront

effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 17 mai 1999 aux guichets
de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, de la GENERALE DE BANQUE, Bruxelles, de la
GENERALE BANK & CO, Cologne, de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Francfort ou de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG (SUISSE) S.A., Zurich.

Les résolutions à l’ordre du jour ne requièrent pas de quorum et seront adoptées si elles sont votées à la majorité

des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le détail des modifications et plus particulièrement celles de l’article 32 des statuts, qui seront proposées à

l’assemblée, sont disponibles pour examen au siège social de la société.
I (01580/584/33)

Le Conseil d’Administration.

PAN EUROPEAN COMMODITIES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 41.893.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui se tiendra le mardi 4 mai 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne à Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1996, 1997 et 1998 et affectation des résultats;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes;
4. Dénonciation du siège social.
5. Divers.

Le Conseil d’Administration

I (01572/549/18)

Signature

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, bouleard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.516.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on April 30, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office of STATE STREET BANK
LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1998 and the allocation of the net

profits.

12472

3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the fiscal year ended December 31, 1998.
4. Action on the election of Thomas M. Turpin, John R. Verani, Jean-Claude Koch, Alfred Brausch and Steven Spiegel

as Directors and PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditor for the ensuing year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

In order to take part at the Annual General Meeting, the owners of bearer shares must deposit their shares 5 clear

days before the meeting at the registered office of the fund, 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
I (01583/950/25)

By order of the Board of Directors.

MANATAN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.857.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi 5 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01574/009/18)

Le Conseil d’Administration.

BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.248.

—

The Board of Directors of the above mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on April 30, 1999 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the balance-sheet, profit and loss acounts as at December 31, 1998 and allotment of results.
3. Discharge to be granted to the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their

duties during the financial year ended on December 31, 1998.

4. Statutory elections (i.e. to ratify the resignation, dated December 31, 1998, of Mr Constantin Veyder-Malberg as

Director of the Sicav).

5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda are required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting.

In order to participate at the Meeting, the holders of bearer shares should deposit their shares at the office of

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG at least 48 hours before the meeting.

The annual report as at December 13, 1998 is available for the Shareholders at the registered office of the Company.

I (00888/755/22)

The Board of Directors.

MECDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 21.265.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 6 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,

12473

– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des administrateurs.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01102/755/18)

Le Conseil d’Administration.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi 22 avril 1999 à 10.30 heures avec
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs français, en euros; suppression de la valeur nominale

des actions;

2. Augmentation du capital social, par prélèvement sur les résultats reportés de la société, pour le porter au montant

de huit millions cinq cent mille euros (8.500.000,- EUR), représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur
nominale;

3. Modification de l’article cinq des statuts de manière à le mettre en concordance avec ce qui précède;
4. Divers.

II (01180/546/19)

Le Conseil d’Administration.

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.174.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 22 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administraiton et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 1997 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;

2. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (01369/755/20)

Le Conseil d’Administration.

GIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 avril 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II (01221/005/16)

Le Conseil d’Administration.

12474

SACEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.984.

—

Les actionnaires sont invités à prendra part à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le samedi 24 avril 1999 à 11.00 heures pour y délibérer et voter sur l’ordre
du jour ci-après:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et des commissaires sur l’exercice 1998;
2. Adoption des comptes annuels;
3. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires;
4. Nominations statutaires.

II (00335/000/15)

Le Conseil d’Administration.

FO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.032.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 23 avril 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (00597/534/15)

Le Conseil d’Administration.

MATHUR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 27 avril 1999 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (00598/534/15)

Le Conseil d’Administration.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.315.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 23 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00772/795/14)

Le Conseil d’Administration.

12475

HELVESTATE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.989.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 23 avril 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II (00773/795/14)

Le Conseil d’Administration.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.113.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 23 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (00774/795/17)

Le Conseil d’Administration.

FINBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.155.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi 23 avril 1999 14.00 heures au siège social avec pour:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Nominations statutaires

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00951/755/17)

Le Conseil d’Administration.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.466.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires des CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 22 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société CIMENTERIE L-4222 Esch-sur-Alzette, à
l’effet de délibérer sur les objets suivants:

Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la société.
2) Rapport de révision.
3) Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1998.

12476

4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Désignation d’un réviseur d’entreprises.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou se faire représenter à l’Assemblée auront à se

conformer à l’article 13 des statuts et devront déposer leurs actions cinq jours avant la date de l’Assemblée au siège
social à Esch-sur-Alzette ou auprès de la banque ci-après:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Les procurations devront être déposées au siège social trois jours avant la date de l’Assemblée.
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1999.

Le Conseil d’Administration

P. Everard

II (00992/000/25)

Président

TALMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 65.144.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le 23 avril 1999 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II (01056/029/19)

Le Conseil d’Administration.

DIEGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.457.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 23 avril 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (01084/534/15)

Le Conseil d’Administration.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.519.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui sera tenue exceptionnellement le 23 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (01089/795/14)

Le Conseil d’Administration.

12477

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.810.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on April 22, 1999 at 12.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1998 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended December 31, 1998.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each Share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the
company.
II (01267/950/22)

By order of the Board of Directors.

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 35.162.

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 39.274.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 43.274.

TAIWAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 52.453.

Registered offices: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on April 22, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1998 and the allocation of the net

profits.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

By order of the Board of Directors.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.163.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi 22 avril 1999 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II (01137/000/15)

Le Conseil d’Administration.

12478

SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.606.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal,
Luxembourg, le mardi 27 avril 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
2. Recevoir et adopter le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
3. Recevoir et approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
4. Arrêter la répartition bénéficiaire de la Société.
5. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
6. Composition du Conseil d’Administration et renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme d’un

an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

7. Renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire des Actionnaires.

8. Divers.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires à la date de l’assemblée seront autorisés à voter ou à

donner procuration en vue du vote.

Les procurations doivent parvenir au siège social au moins 24 heures avant la réunion.
Les propriétaires d’actions au porteur dans l’impossibilité de participer en personne peuvent se faire représenter en

déposant leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée soit au siège social de la Société, soit aux guichets d’un établis-
sement bancaire.

Des formules de procuration sont disponibles sur demande au siège social de la Société.
La présente convocation et une formule de procuration seront envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

6 avril 1999.
II (01184/755/31)

Pour le Conseil d’Administration.

PROMO NORD-SUD S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.578.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi 23 avril 1999 à 14.30 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31

décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II (01123/008/18)

Le Conseil d’Administration.

CHERRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.225.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 avril 1999 à 14.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

II (01413/005/16)

Le Conseil d’Administration.

12479

COJAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.808.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 avril 1999 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

II (01222/005/16)

Le Conseil d’Administration.

SECURENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.806.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 avril 1999, à 11.30 heures au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1998,
2. Lecture du Rapport du Réviseur d’entreprises,
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998,
4. Répartition des bénéfices,
5. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1998,
6. Composition du Conseil d’Administration,
7. Nominations statutaires,
8. Divers.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires à la date de l’assemblée seront autorisés à voter ou

à donner procuration en vue du vote.

La présente convocation et une formule de procuration seront envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

6 avril 1999.

Les procurations doivent parvenir au siège social au moins 24 heures avant la réunion.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent déposer pour le 20 avril 1999 leurs titres ou un certificat de blocage au siège social de la société:

PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
ou aux guichets des établissements suivants:
GESBANQUE S.A., 26, boulevard Bischoffsheim, B-1000 Bruxelles
et
GESBANQUE S.A., 3, rue Lebeau, B-4000 Liège
où des formules de procuration sont disponibles.

II (01262/755/32)

Le Conseil d’Administration.

12480

Document Outline

S O M M A I R E

CS RENTEN STRATEGIE.

ACORD INTERNATIONAL S.A.

AXILOS S.A.

SA.PA.FIN S.A.

FS HOLDINGS LIMITED

DORCHESTER S.A.

HAMMER’S S.A.

G.F. INVEST S.A.

MERCK FINCK INVEST.

MARCUARD COOK FUND ADVISORY S.A.

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A.

AMERICAN EXPRESS INVESTMENT TRUST.

DekaBank LUXEMBURG S.A.

AGRINVEST EUROPE S.A.

GANT NAVIGATOR TRUST.

CLARION INVESTMENT S.A.

INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION

ARA FINANCE HOLDING S.A.

APHRODITE S.A.

MARCEL SILBEREISEN

ILRES S.A.

STATION FRANCO

FACALUX

FERBER HAIRSTYLIST

GALERIE DU NORD

HOTEL DE LA GAICHEL

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND

INTER CASH COMPARTIMENT ESCUDO PTE

INTER CASH COMPARTIMENT ESP

INTER CASH COMPARTIMENT ECU

INTER CASH COMPARTIMENT DEM

INTER CASH COMPARTIMENT BEF

NEW EUROPEAN BOND FUND.

RESTAURANT IL CAMINETTO

SANI-THERM MASSARD ET CO

SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A.

AGEPASA FUND

RBR GROUPE S.A.

SOCIETE DE BATIMENTS ET DE PARTICIPATIONS

TERZO MILLENNIO S.A.

SOVERLUX S.A.

AIMA

ARMITAGE SECURITY S.A.

CALGARY HOLDINGS S.A.

HOFIPA S.A.

DNB INVESTMENT FUND

EUROPEAN STEEL S.A.

CDE

JANES

LBE

SIFOLD S.A.

JIM FINANCE LUXEMBOURG S.A.

JEWEL S.A.

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.

BENODEC

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A.

ORION MUSIC CORPORATION

ALFIMARK S.A.

WHITE KNIGHT I S.A.

WHITE KNIGHT II S.A.

VIMUR S.A.

CONFINCO S.A. HOLDING

DILOS S.A.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND

FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A.

INTERNATIONAL LACQUERS S.A.

GENERALUX

PAN EUROPEAN COMMODITIES INVESTMENTS S.A.

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST

MANATAN HOLDING

BLUE DANUBE FUND

MECDINVEST S.A.

ALTIA

TOYFIN S.A.

GIVA S.A.

SACEC S.A.

MATHUR

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION

HELVESTATE

C.P.C. FINANZ S.A.

FINBELUX S.A.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

TALMA HOLDING S.A.

DIEGO S.A.

PARTAPAR S.A.

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY

COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY

TAIWAN INVESTMENT COMPANY

V.H.K. S.A.

SAFEI INVEST

PROMO NORD-SUD S.A.H.

CHERRIES S.A.

COJAS S.A.

SECURENTA