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12385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 259

14 avril 1999

S O M M A I R E

Aura Immo Trading S.A., Luxemburg ………… page

12432

Black & Decker International Holdings B.V.,

Amsterdam, Pays-Bas ……………………………………………………

12405

(The) Carousel Picture Company S.A., Uebersyren

12430

Edesa Finance S.A., Luxembourg …………………

12428

12430

Finsterwald, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

12397

Naèt S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12386

Neuco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

12386

Nitrogen Investment Holding S.A., Luxbg

12387

12389

Norswiss Holding S.A., Luxembourg …………………………

12386

Nostro, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

12389

Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l., Bereldange ………………

12392

Noved S.A., Luxembourg …………………

12389

12390

12391

Olitec International S.A., Luxembourg………………………

12392

Olymp Toitures, S.à r.l., Dudelange ……………………………

12391

Orin, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

12391

Paysages Luxembourgeois, S.à r.l., Luxembourg……

12392

PB (Lux), S.à r.l., Luxembourg ………………………

12393

12394

Pedisthetic, S.à r.l., Luxembourg …………………

12392

12393

PHARMACO, Pharmaceutical Machinery Company

Financière S.A., Luxembourg………………………………………

12395

Poissonnerie La Perle de l’Atlantique, S.à r.l., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………………………

12395

Portugal Meubles, S.à r.l., Rumelange…………………………

12395

Promalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

12397

Pro-Net Services, S.à r.l., Sandweiler …………………………

12398

Prontofund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

12394

Propcons S.A., Luxembourg ……………………………………………

12396

Pryca S.A., Luxembourg ……………………………………

12396

12397

Quo Vadis, S.à r.l., Differdange ………………………………………

12399

Rassel, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………………

12399

Reinert S.C.I., Luxembourg ……………………………

12395

12396

Remake, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

12397

Restaurant Nicole, S.à r.l., Fischbach …………………………

12397

Ristorante Pizzeria l’Aquila, S.à r.l., Capellen…………

12399

Riviera Property S.A., Luxembourg ……………………………

12398

Rofe, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

12399

Saint Martin Inc. S.A., Luxembourg ……………………………

12399

Sanifinance S.A., Luxembourg ………………………

12400

12402

Sauternes Finances Ltd S.A., Luxembourg ………………

12402

Schlaraffeland, S.à r.l., Rollingen/Mersch……………………

12404

Schroeder & Associés S.C., Luxembourg …………………

12405

Sefigest S.A., Luxembourg ………………………………

12417

12418

Selenia Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12419

Serpa S.A., Tétange ……………………………………………………………

12419

Shark Seamaster S.A., Luxembourg ……………………………

12419

Sigmalux Immobilière S.A., Luxembourg …………………

12419

S.M.T.L., Société Mosellane de Transports Luxem-

bourgeois, S.à r.l., Bettembourg ………………………………

12420

Socarom, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………

12420

Société de Gestion de Services S.A., Luxembourg

12420

Société de Participation Intertextile S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12420

Sofind S.A., Luxembourg …………………………………………………

12420

Softclean S.A., Luxembourg ……………………………………………

12421

Soparint S.A.H., Luxembourg…………………………

12421

12422

Sports Group Development S.A., Luxembourg ……

12420

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ……………………

12402

Styles Décors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

12423

Styl’Ex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

12423

Sunroom, S.à r.l., Lintgen …………………………………………………

12423

Tabaluna Holding S.A., Luxembourg …………

12423

12424

Taloni Luxembourg S.A., Rollingen/Mersch ……………

12424

Textilgros, S.à r.l., Rollingen/Mersch……………………………

12424

Thill, S.à r.l., Fentange ………………………………………………………

12424

Thomson Finance S.A., Luxembourg …………………………

12425

Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg …………

12425

Thomson Travel International S.A., Luxembourg

12425

Tos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12426

Trial Deux, S.à r.l., Luxembourg……………………

12426

12427

Trident Group S.A., Luxembourg …………………………………

12425

Twenty-First Century Shocks, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

12426

ulc (United Leasing Corporate) S.A., Luxbg

12427

12428

United Cargo Lines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

12430

United Cargo Logistic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……

12430

Universal Foods (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

12430

12432

Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg …………………

12404

NAèT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.518.

—

Les comptes annuels, la proposition du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 mars 1997, enregistrés à

Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

Signature.

(06612/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

NAèT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.518.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 août 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu en date du 29 septembre 1997 et qu’en l’absence de renou-

vellement et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1998, la société GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que Commissaire
aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Le Conseil d’Administration

E. Galizzi

S. Vandi

M. Galizzi

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06613/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

NEUCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06614/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

NORSWISS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.941.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORSWISS HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.941, constituée suivant acte reçu le 13 mai 1993, publié au
Mémorial C numéro 371 du 14 août 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire. La liste de présence et les procurations paraphées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social d’un

montant de CHF 100.000,- (cent mille francs suisses) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents

12386

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Dissolution anticipée de la société.
2. - Mise en liquidation volontaire de la société.
3. - Désignation d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser

l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de
leurs actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Haupert, C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06617/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

NITROGEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder; notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing in Kehlen,
acting by virtue of a board resolution dated October 22, 1998,
which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:
I. - NITROGEN INVESTMENT HOLDING S.A. with its registered office in Luxembourg was organized by virtue of a

deed of the undersigned notary dated July 16, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
on November 6, 1997, number 617.

II. - The subscribed capital of the Corporation was fixed at one hundred thousand U.S. dollars (100,000.- USD),

divided into one thousand (1,000) shares of one hundred U.S. dollars (100.- USD) each.

The board of directors was authorized to increase the corporate capital by four hundred thousand U.S. dollars

(400,000.- USD) to bring it to five hundred thousand U.S. dollars (500,000.- USD), divided into five thousand (5,000)
shares with a par value of one hundred U.S. dollars (100.- USD) each.

III. - By a resolution of the meeting of the board of directors dated October 22, 1998 the board has decided to

increase the capital by creation of three thousand five hundred (3,500) new shares of one hundred U.S. dollars (100.-
USD) each, fully paid in cash, so that the amount of three hundred and fifty thousand U.S. dollars (350,000.- USD) is
available to the corporation, proof of which was given to the undersigned notary.

IV. - After this increase of capital, the first paragraph of article 5 now reads as follows:
«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at four hundred and fifty thousand U.S.

dollars (450,000.- USD), divided into four thousand five hundred (4,500) shares with a par value of one hundred U.S.
dollars (100.- USD) each.»

Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the amount of the increase of capital is evaluated at eleven million nine hundred and

one thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs (11,901,750.- LUF).

Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to one hundred and eighty thousand Luxembourg
francs (180,000.- LUF).

12387

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
agissant en sa qualité de mandataire de la société NITROGEN INVESTMENT HOLDING S.A., en vertu d’une

délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 22 octobre 1998, dont une copie restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - NITROGEN INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire soussigné, en date du 16 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 617 du 6 novembre 1997.

II. - Le capital souscrit de la société est de cent mille U.S. dollars (100.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions

de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital à concurrence

de quatre cent mille U.S. dollars (400.000,- USD) pour le porter de son montant initial à cinq cent mille U.S. dollars
(500.000,- USD) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent U.S. dollars (100,- USD)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 15 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 22 octobre 1998, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se
trouve augmenté à concurrence de trois cent cinquante mille U.S. dollars (350.000,- USD) et passe de cent mille U.S.
dollars (100.000,- USD) à quatre cent cinquante mille U.S. dollars (450.000,- USD).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, l’article 5, premier alinéa des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille U.S. dollars (450.000,- USD),

représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune.»

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à onze millions neuf

cent et un mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (11.901.750,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 novembre 1998, vol. 407, fol. 19, case 7. – Reçu 119.018 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 novembre 1998.

E. Schroeder.

(06615/228/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12388

NITROGEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 1999.

E. Schroeder.

(06616/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

NOSTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS,

Société Civile

Signature

(06618/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

NOVED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.241.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVED S.A., ayant son

siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 64.241 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 avril 1998, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 521 du 16 juillet 1998 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 1998, non encore publiés.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à

trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) par l’émission de mille quatre cents (1.400) actions au prix de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action;

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la

présente assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés se sont déclarés dûment convoqués et
informés de l’ordre du jour avant cette réunion, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est dûment convoquée et peut valablement

délibérer de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.750.000,- LUF) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) par l’émission de mille quatre cents (1.400)
actions au prix de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action.

Les actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- sept cents (700) actions ont été souscrites par LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED; ayant son siège social P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Madame Ute Bräuer, préqualifiée,

12389

- sept cents (700) actions ont été souscrites par QUENON INVESTMENTS LIMITED; ayant son siège social P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Madame Ute Bräuer, préqualifiée,

Toutes ces actions ont été libérées entièrement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-),

représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Suit la version anglaise du premier alinéa de l’article 5 des statuts:
Art. 5. (first paragraph). «The subscribed capital is set at three million Luxembourg francs (LUF 3,000,000.-)

consisting of two thousand four hundred (2.400) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg francs (LUF 1,250.-) per share.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

civil et domicile, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 22, case 11. – Reçu 17.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(06620/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

NOVED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.241.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVED S.A., ayant son

siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 64.241, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 avril 1998,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 521 du 16 juillet 1998 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1998, non encore publiés.

L’assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) à quatre millions deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.250.000,-) par l’émission de mille (1.000) actions au prix de mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action;

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

III. Qu’il appert de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente

assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés se sont déclarés dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour avant cette réunion, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est dûment convoquée et peut valablement

délibérer de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) pour le porter de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) à quatre
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.250.000,-) par l’émission de mille (1.000) actions au
prix de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action.

12390

Les actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- cinq cents (500) actions sont souscrites par LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED; ayant son siège social P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par son directeur Madame Ute Bräuer, préqualifiée,

- cinq cents (500) actions sont souscrites par QUENON INVESTMENTS LIMITED; ayant son siège social P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Madame Ute Bräuer, préqualifiée,

Toutes ces actions ont été libérées entièrement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 4.250.000,-), représenté par trois mille quatre cents (3.400) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.»

Suit la version anglaise du premier alinéa de l’article 5 des statuts:
Art. 5. (first paragraph). «The subscribed capital is set at four million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 4,250,000.-) consisting of three thousand four hundred (3,400) shares of a par value of one thousand
two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-) per share.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de soixante-dix mille francs (70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: U. Bräuer, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 14, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

F. Baden.

(06621/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

NOVED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.241.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

F. Baden.

(06622/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

OLYMP TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 6, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06624/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

ORIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 6, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06625/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12391

NOUVELLE THERM-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 34.530.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 37, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

L. Jeanne

gérant

(06619/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

OLITEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.328.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11.30 heures le 6 mars 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3. Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 4.158.764,- LUF.

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30.

Pour publication

Signature

un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06623/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

PAYSAGES LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 6, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06628/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

PEDISTHETIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.919.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Mademoiselle Blandine Schmitt, esthéticienne, demeurant à Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. - Elle est la seule et l’unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PEDISTHETIC, S.à r.l., avec

siège social à Sandweiler, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 septembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 719 du 24 décembre 1997,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 60.919.
II. - Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée unique Mademoiselle
Blandine Schmitt, préqualifiée.

12392

III. - L’associée unique, préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de Sandweiler à Luxembourg et de modifier en conséquence

l’article 2 (premier alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse de la société à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
IV. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs (frs. 29.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue
envers le notaire.

V. - L’associée unique élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: B. Schmitt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 janvier 1999.

T. Metzler.

(06631/222/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

PEDISTHETIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.919.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 janvier 1999.

T. Metzler.

(06632/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

PB (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.507.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PRAPAR B.V., avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas),
ici représentée Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 24 décembre 1998, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la
comparante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société PB (LUX), S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 décembre 1998, en voie de publication et dont les statuts
ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1998, en voie de publi-
cation et en date du 11 décembre 1998, en voie de publication,

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 23 décembre 1998, la totalité des parts

de PB (LUX), S.à r.l. lui a été cédée par la société ITMD INVESTMENTS B.V., avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas)

- Que la cessionnaire est devenue propriétaire des parts cédées et est subrogée dans tous les droits et obligations de

l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir du 23 décembre 1998.

La dite cession de parts sous seing privé, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Intervention du gérant

Ensuite est ici intervenu le gérant de PB (LUX), S.à r.l., LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son

siège à Luxembourg, ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée, agissant en sa qualité d’administrateur-
délégué, qui a déclaré accepter, au nom de la société, la cession de parts susvantée, conformément à l’article 1690 du
Code civil.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, a déclaré prendre les résolutions suivantes:

12393

Première résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-dix-huit millions sept cent mille francs luxembourgeois

(98.700.000,- LUF) représenté par quatre-vingt-dix-huit mille sept cents (98.700) parts sociales de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été toutes souscrites et entièrement libérées par PRAPAR B.V., avec siège social à Amsterdam

(Pays-Bas), qui est l’associé unique de la société.»

«Art. 5. The capital is set at ninety-eight million seven hundred thousand Luxembourg francs (98,700,000.- LUF)

divided into ninety-eight thousand seven hundred (98,700) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

The share quotas have been subscribed and fully paid up by PRAPAR B.V., with registered office in Amsterdam (The

Netherlands), which is the sole shareholder of the company.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent mille francs (100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 janvier 1999.

G. Lecuit.

(06629/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

PB (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.507.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 janvier 1999.

G. Lecuit.

(06630/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

PRONTOFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.690.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue le 27 avril 1998 à Luxembourg

Première résolution

Le Conseil d’administration prend acte de la lettre de démission de Monsieur Pietro Mazzaglia en tant qu’adminis-

trateur de la SICAV avec effet au 30 juin 1998.

Deuxième résolution

Un poste d’administrateur étant devenu vacant, le Conseil décide de nommer par cooptation M. Stefano Schrievers.

Son mandat restera valable jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Dès lors, le bureau sera composé comme suit:
MM. Claude Deschenaux, Président

Arnaldo Lanteri, Administrateur
Stephano Schrievers, Administrateur
Ernesto Prinzi, Administrateur
Marco Silvani, Administrateur.

Pour extrait conforme

Pour PRONTOFUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Dépositaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06639/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12394

POISSONNERIE LA PERLE DE L’ATLANTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06634/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

PORTUGAL MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 312, fol. 1, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06635/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

PHARMACO, PHARMACEUTICAL MACHINERY COMPANY FINANCIERE S.A.,

Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 40.980.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 décembre

1998 que M. André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société à
responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de
l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 décembre

1998 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 16 décembre 1998
a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que
la cession définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

Pour PHARMACO, PHARMACEUTICAL MACHINERY

COMPANY FINANCIERE S.A.

A. Wilwert

liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06633/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

REINERT, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Reinert, industriel, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Anne Kerschen, épouse Pierre Reinert, sans profession, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la Société Civile Immobilière REINERT, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 février 1981, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 80 du 21 avril 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 27 décembre 1996, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Suite à différentes cessions de parts intervenues entre parties, Monsieur Daniel Reinert a cédé ses dix (10) parts dans

la Société à Monsieur Gilles Reinert et celui-ci a fait encore l’acquisition de cent soixante-dix (170) parts supplémen-
taires. Suivant acte de cession en date de ce jour, Monsieur Gilles Reinert a cédé ses cent quatre-vingts (180) parts à
Madame Anne Kerschen.

12395

Suite aux cessions ainsi intervenues, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts comme suit
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante millions de francs (60.000.000,-) représenté par six cents (600) parts

d’intérêts d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,-) chacune, entièrement libérées. Les six cents (600) parts
sont réparties comme suit:

1. Monsieur Pierre Reinert, quatre cent vingt parts ………………………………………………………………………………………………………… 420
2. Madame Anne Kerschen, cent quatre-vingts parts ……………………………………………………………………………………………………… 180
Total six cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600»

Deuxième résolution

Les associés décident que la durée de la Société sera illimitée.
Les articles 3 et 13 des statuts sont modifiés en conséquence comme suit:
Art. 3. «La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute par décision des associés prise à la majorité de

76 % des parts d’intérêts existantes.

L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
Art. 13. «En cas de dissolution de la Société, la liquidation se fera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l’assemblée générale extraordinaire, qui fixera leurs pouvoirs, leurs émoluments et le
mode de liquidation.

L’assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liqui-
dateurs.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Reinert, A. Kerschen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

F. Baden.

(06645/200/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

REINERT, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

F. Baden.

(06646/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

PROPCONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 53.539.

—

Réquisition

Monsieur René Faltz, domicilié à Luxembourg a démissioné en tant qu’administrateur et décharge lui a été donnée.
Luxembourg, le 16 février 1998.

PROPCONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06640/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

PRYCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.320.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol.

28, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PRYCA S.A.

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST

Le Domiciliataire

Signatures

(06641/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12396

PRYCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.320.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 octobre 1998

Cinquième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan au 31 décembre 1997,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital social, l’Assemblée Générale des
Actionnaires demande au Conseil d’Administration d’entamer les démarches nécessaires en vue de la dissolution de la
société.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour PRYCA S.A.

Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06642/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

PROMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1999, vol. 312, fol. 13, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06636/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

REMAKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 35, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Schildgen

Gérant

(06647/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

FINSTERWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1999, vol. 312, fol. 13, case 4/1-4/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

A. Greis-Hitzky.

(06643/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

RESTAURANT NICOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-7430 Fischbach, 2, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 49.705.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution de l’associée unique concernant

l’affectation du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 35, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Bisenius-Harles

Gérante technique

(06648/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12397

PRO-NET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 66.896.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Danielle Tarajic, gérante de société, demeurant à L-1423 Howald, 3A, allée Drosbach.
2) Monsieur Francis Higelin, ouvrier, demeurant à L-2416 Howald, 2, rue de la Redoute.
3) Monsieur Pascal Poletto, attaché commercial, demeurant à F-57700 Hayange, 165, rue Maréchal Foch.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PRO-

NET SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg-Findel, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 66.896, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 octobre 1998, en voie de publi-
cation, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix la résolution
suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2632 Findel, 7A, rue de Trèves à L-5241 Sandweiler, 45A, rue

Principale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Sandweiler.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Tarajic, F. Higelin, P. Poletto et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

F. Baden.

(06637/233/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

PRO-NET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 66.896.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

F. Baden.

(06638/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

RIVIERA PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.218.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 janvier 1999 que:
Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
ont été élus Administrateurs en remplacement de:
Maître Albert Wildgen,
Maître Tessa Stocklausen,
Maître Lynn Spielmann,
Administrateurs démissionnaires.
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg a été élu

Commissaire aux Comptes en remplacement de INTERAUDIT, S.à r.l. Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le siège social a été transféré du 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06651/507/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12398

RASSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8141 Bridel.

R. C. Luxembourg B 28.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1999, vol. 312, fol. 13, case 5/1-5/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

A. Greis-Hitzky.

(06644/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

QUO VADIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 312, fol. 15, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06649/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

RISTORANTE PIZZERIA L’AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 313, fol. 103, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06650/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

ROFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

F. Ferreira Dos Santos

Gérant administratif

(06652/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SAINT MARTIN INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.189.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 18.00 heures le 2 juin 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

1- L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente.
2- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3- Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 1.951,- LUF.

4- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 19.30 heures.

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06653/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12399

SANIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANIFINANCE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 131 du 18 mars 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 octobre

1998, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Jacky Fell, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Albert Kaizer, employé privé, demeurant à Lommerange (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la valeur nominale des actions, qui auront dorénavant une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,

de sorte que le capital de LUF 1.250.000,- sera désormais représenté par 1.250 actions de LUF 1.000,- chacune.

2. Echange des actions, de sorte que l’actionnaire majoritaire actuel aura dorénavant 1.240 actions de LUF 1.000,-

chacune et l’actionnaire minoritaire actuel 10 actions de LUF 1.000,- chacune.

3. Augmentation du capital à concurrence du LUF 144.750.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 146.000.000,- par l’émission de 144.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

4. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
5. Souscription et libération complète des 144.750 actions nouvelles par la société anonyme FINANZIARIA PARTE-

NONTE S.R.L, avec siège à I-Milan par versement en espèces de LUF 144.750.000,- ou leur contre-valeur dans une autre
devise.

6. Autorisation en faveur du conseil d’administration pour une durée de cinq ans de porter le capital de LUF

146.000.000,- à LUF 1.656.000.000,-.

7. Modification de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à LUF 146.000.000,-, représenté par 146.000 actions d’une valeur nominale du LUF

1.000,- chacune, entièrement libérées. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur. La société
peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social pourra être porté à LUF 1.656.000.000,- par l’émission de nouvelles actions.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives; les actions nouvelles étant à

libérer uniquement par la conversion d’emprunts obligataires;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives et les conditions et modalités de souscription des

actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

8. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
9. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions, qui auront dorénavant une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, de sorte que le capital de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sera désormais représenté par 1.250 actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000.-) chacune.

12400

L’assemblée donne instruction au Conseil d’Administration d’échanger les actions, de sorte que l’actionnaire majori-

taire actuel aura dorénavant 1.240 actions de LUF 1.000,- chacune et l’actionnaire minoritaire actuel 10 actions de LUF
1.000,- chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-quatre millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (144.750.000,- LUF), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cent quarante-six millions de francs luxem-
bourgeois (146.000.000,- LUF) par l’émission de 144.750 actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces.

Troisième résolution

L’assemblée constate la renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.

Quatrième résolution

Les actions nouvelles sont souscrites par la société à responsabilité limitée FINANZIARA PARTENONTE S.R.L.,

ayant son siège social à I-Milan,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration

sous seing privé,

et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent quarante-quatre millions sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois (144.750.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant
été rapportée au notaire instrumentaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration pour une durée de cinq ans de porter le capital de LUF 146.000.000,

à LUF 1.656.000.000,-.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

En français:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent quarante-six millions de francs luxembourgeois (LUF 146.000.000,-),

représenté par cent quarante-six mille (146.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur. La société
peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

libérer uniquement par la conversion d’emprunts obligataires;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives et les conditions et modalités de souscription des

actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

En anglais:
«Art. 3.

The subscribed corporate capital is set at one hundred forty-six million Luxembourg francs (LUF

146,000,000.-), represented by one hundred forty-six thousand (146,000) shares with a face value of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each fully paid up.

The shares may consist at the holder’s choice of certificates representing one or more shares. The certificates may

be in the registered or bearer form. The company is entitled to purchase its own shares in compliance with the legal
conditions.

The corporate capital may be raised to LUF 1,656,000,000.- by the issue of new shares. The board of directors is

authorized and entitled

- to carry out this capital increase in one or more tranches; the new shares being paid up by the conversion of bonds

only;

- to fix the place and date of the issue or of the successive issues and the terms and conditions of the subscription of

the new shares.

This authorization is valid for a period of 5 years starting from the date of the publication of the present deed and may

be renewed by the general shareholders’ meeting with respect to the shares of the authorized capital, which will by then
remain unissued.

Following each capital increase, duly implemented and minuted in the legal form, the first paragraph of this article shall

be amended in order to correspond to the implemented increase; this amendment shall be minuted in the notarial form
by the board of directors or any person commissioned to this end.»

12401

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ un million sept cent mille francs luxembourgeois (1.700.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Fell, A. Kaizer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1998, vol. 407, fol. 23, case 8. – Reçu 1.447.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 novembre 1998.

E. Schroeder.

(06654/228/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SANIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 1999.

E. Schroeder.

(06655/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SAUTERNES FINANCES LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.190.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 2 juin 1997

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

l’assemblée approuve ces rapports.

3- Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 1.951,- LUF.

4- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.00 heures.

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06656/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of December.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT COMEX SEAWAY S.A., a société

anonyme, with registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, RC Luxembourg B 43.172, incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the undersigned notary on 10th March 1993, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 190 of 28th April 1993,

by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 12th July 1995, copy of which document had been

affixed to a deed dated 25th February 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 305
of 18th June 1997,

who referred to deeds of the undersigned notary of 29th July, 1997, of 16th December 1997, of 16th April 1998 and

of 11th June 1998 which recite details of the authorised capital and of the authorisation to the board of directors to
proceed with the issue of authorised shares and who declared,

12402

that pursuant to options exercised between June 23, 1998 and August 31, 1998, one thousand seven hundred and fifty

(1,750) new Common Shares with a par value of two United States dollar (2.00 USD) have been issued at an issue price
of two point seven thousand nine hundred and seventeen United States dollar (2.7917 USD) per share for five hundred
(500) Common Shares, at an issue price of two point seven thousand and eighty-three United States dollar (2.7083 USD)
per share for one thousand (1,000) Common Shares and at an issue price of five point eight hundred and sixty-one
United States dollar (5.861 USD) per share for two hundred and fifty (250) Common Shares and that six hundred and
twenty-five (625) new non-voting Class A Shares with a par value of two United States dollar (2.-USD) per share have
been issued at an issue price of two point seven thousand and eighty-three United States dollar (2.7083 USD) per share
for five hundred (500) non-voting Class A Shares and at an issue price of five point eight hundred and sixty-one United
States dollar (5.861 USD) per share for one hundred and twenty-five (125) non-voting Class A Shares.

These one thousand seven hundred and fifty (1,750) new Common Shares and six hundred and twenty-five (625) new

non-voting Class A Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the amount of seven thousand six
hundred and fifty-six point eighteen United States dollar (7,656.18 USD) was at the free and entire disposal of the
Company; proof of which subscription and payment was given to the undersigned notary.

From the amount of seven thousand six hundred and fifty-six point eighteen United States dollar (7,656.18 USD), four

thousand seven hundred and fifty United States dollar (4,750 USD) have been allocated as contribution to the share
capital, four hundred and seventy-five United States dollar (475.- USD) have been allocated to the legal reserve and two
thousand four hundred and thirty-one point eighteen United States dollar (2,431.18 USD) have been credited as paid in
surplus to an extraordinary reserve.

As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 5. 2nd paragraph. The issued capital of the Company is set at one hundred and fifty-two million eighty

thousand one hundred and eighty United States dollars (U.S.$ 152,080,180.-) represented by (a) nineteen million six
hundred and seventy-nine thousand eight hundred and sixty-three (19,679,863) non-voting Class A Shares, par value two
United States dollars (U.S. $ 2.00) per share, (b) twenty-two million three hundred and sixty thousand two hundred and
twenty-seven (22,360,227) Common Shares, par value two United States dollars (U.S. $ 2.00) per share, and (c) thirty-
four million (34,000,000) Class B Shares, par value two United States dollars (U.S. $ 2.00) per share, all of said shares
being fully paid.»

Translation into Luxembourg currency

For the purpose of registration, the amount of the foregoing increase of capital of seven thousand six hundred and

fifty-six point eighteen United States dollar (7,656.18 USD), is valued at 263,800.- LUF.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately 35,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing person, the present deed

is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the French text,
the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT COMEX SEAWAY S.A., société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, RC Luxembourg B 43.172, constituée sous forme d’une
société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mars 1993, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril 1993,

en vertu du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration du 12 juillet 1995; copie dudit document a été

annexée à un acte du 25 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 18 juin
1997.

Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus par le notaire soussigné en date du 29 juillet 1997, du 16

décembre 1997, du 16 avril 1998 et du 11 juin 1998 qui mentionnent les détails concernant le capital autorisé et l’autori-
sation conférée au conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions autorisées et qui a déclaré,

qu’aux termes des options levées entre le 23 juin 1998 et le 31 août 1998, mille sept cent cinquante (1.750) Actions

Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollar US (2.- USD) par action, ont été émises à un prix d’émission
de deux virgule sept mille neuf cent dix-sept dollar US (2,7917 USD) par action pour cinq cents (500) Actions
Ordinaires, à un prix d’émission de deux virgule sept mille quatre-vingt-trois dollar US (2,7083 USD) par action pour
mille (1.000) Actions Ordinaires et à un prix d’émission de cinq virgule huit cent soixante et un dollar US (5,861 USD)
par action pour deux cent cinquante (250) Actions Ordinaires et que six cent vingt-cinq (625) nouvelles Actions de
Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux dollar US (2.- USD) par action, ont été émises à un prix
d’émission de deux virgule sept mille quatre-vingt-trois dollar US (2,7083 USD) par action pour cinq cents (500) Actions

12403

de catégorie A sans droit de vote et à un prix d’émission de cinq virgule huit cent soixante et un dollar US (5,861 USD)
par action pour cent vingt-cinq (125) Actions de Catégorie A sans droit de vote.

Les mille sept cent cinquante (1.750) nouvelles Actions Ordinaires et les six cent vingt-cinq (625) nouvelles Actions

de Catégorie A sans droit de vote ont toutes été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme
de sept mille six cent cinquante-six virgule dix-huit dollar US (7.656,18 USD) a été mise à la libre et entière disposition
de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

Du montant de sept mille six cent cinquante-six virgule dix-huit dollar US (7.656,18 USD), un montant de quatre mille

sept cent cinquante dollar US (4.750,- USD) a été alloué au capital social , un montant de quatre cent soixante-quinze
dollar US (475,- USD) a été alloué à la réserve légale et un montant de deux mille quatre cent trente et un virgule dix-
huit dollar US (2.431,18 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent cinquante-deux millions quatre-

vingt mille cent quatre-vingts dollars U.S. (152.080.180,- $ US) représenté par (a) dix-neuf millions six cent soixante-dix-
neuf mille huit cent soixante-trois (19.679.863) Actions de Catégorie A sans droit de vote d’une valeur nominale de deux
dollars U.S. (2.$ US) chacune, (b) vingt-deux millions trois cent soixante mille deux cent vingt-sept (22.360.227) Actions
Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- $ US) chacune, et (c) trente-quatre millions (34.000.000)
Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- $ US) chacune, toutes entièrement libérées.»

Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital qui précèdent de sept mille six cent

cinquante-six virgule dix-huit dollar US (7.656,18.- USD) est évalué à 263.800,- LUF.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 35.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, et que la version anglaise devant faire foi en cas
de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 82, case 6. – Reçu 2.638 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1999.

P. Frieders.

(06678/212/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SCHLARAFFELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 5, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(06657/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

VALUE STRATEGY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.976.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 février 1998,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 145 du 9 mars 1998. Les statuts ont été
adaptés à l’Euro, le 1

janvier 1999, par décision du Conseil d’Administration du même jour, actée sous seing privé,

enregistrée et déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés au 1

janvier 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour VALUE STRATEGY FUND

par délégation du Conseil d’Administration

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST

Signatures

(06710/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12404

SCHROEDER & ASSOCIES, Ingénieurs-Conseils, Société Civile.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

—

EXTRAIT

Suite à différentes cessions intervenues, la situation du capital au 31 décembre 1998 s’établit comme suit:
Le capital est fixé à LUF 10.000.000 (dix millions de francs luxembourgeois), divisé en 1.000 parts réparties de la

manière suivante:

1. S-CONSULT, Société à responsabilité limitée, Luxembourg……………………………………………………………………………

999 parts

2. CONSEIL COMPTABLE, Société Anonyme, Luxembourg ……………………………………………………………………………… 1 part
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06658/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

BLACK & DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Amsterdam, Pays-Bas.

Succursal: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December, 1998.
Before is, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BANDHART OVERSEAS, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered

office in Birmingham, United Kingdom, acting in its capacity as holder of 50,000 Class D shares in BLACK & DECKER
INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., a limited liability company having its registered office in Amsterdam, the Nether-
lands (hereafter the «Company»),

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 14, 1998;

2. BLACK & DECKER LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in its capacity as holder of 50,000 Class A shares
in the Company, here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on December 14,1998;

3. BLACK & DECKER, GmbH, a company incorporated under the laws of the Germany, having its registered office

in idstein, Germany, acting in its capacity as holder of 49,980 Class B shares in the Company,

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Idstein on December 14, 1998;

4. BLACK & DECKER FINANCE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the France, having its registered

office in Dardilly, France, acting in its capacity as holder of 50,000 Class C shares in the Company,

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 14, 1998;

5. BLACK & DECKER Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered

office in Netwark, Delaware, United States of America, acting in its capacity as holder of 20 Class E shares in the
Company,

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 14, 1998.

II.

BLACK & DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. (hereafter the «Company»), a limited liability company

having its registered office in Amsterdam, the Netherlands, incorporated pursuant to a deed of Maître Georgius
Gerardus Bernadus Wortelboer, notary, residing in Rotterdam, on 30th July, 1991, acting through its management
board,

here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Wenum Wiesel on December 14, 1998.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with this deed with the
registration authorities.

Mr Pierre Schleimer has given on 29th December 1998 a power of substitution for all the above-mentioned proxies

to Mr Raphail Collin, attorney-at-law, residing in Luxembourg. This power of substitution will also remain annexed to
the present deed.

12405

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the

following:

- that the appearing parties under I. are the shareholders of the Company representing the total outstanding share

capital of the Company;

- that the management board and the shareholders of the Company at their respective meetings held in Amsterdam on

December 10, 1998, have resolved, among others, (i) to transfer the principal office (but not the registered office for
Dutch corporate law purposes) and the place of effective management of the Company from the Netherlands to Luxem-
bourg, (ii) to set the date of effectiveness of the transfer of the principal office (but not the registered office for Dutch
corporate law purposes) and the effective place of management of the Company from the Netherlands to Luxembourg as
per this present notarial meeting at December 30th, 1998, and (iii) to comply with Luxembourg law and the rules governing
the status of a legal entity and namely article 159 of the Luxembourg Company Law of August 10, 1915 as amended.

A certified extract of the minutes of said meetings of the management board and the shareholders of the Company

as well as a declaration of the management board of the Company dated December 30, 1998 stating that the net assets
of the Company correspond at least to the outstanding share capital of the Company, after signature ne varietur by the
proxy holder of the appearing parties and the notary, shall remain attached to the present deed, together with the
proxies, and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the proxy holder, representing the shareholders as well as the Company, requested the notary to record

the following:

1. The principal office (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) and the effective place of

management of the Company are transferred from the Netherlands to Luxembourg as of December 30th, 1998.

2. The principal office (but not the registered office for Dutch corporate law purposes) of the Company is set

in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

3. The Company shall operate in Luxembourg in the form of a «société à responsabilité limitée».
4. The following persons have been appointed for an indefinite period of time as members of the management board:
- Mr Mark M. Rothleitner, Vice-President and treasurer of the BLACK & DECKER CORPORATION, residing in

Towson Maryland (USA);

- Mr Karl U. Sanne, consultant residing in Tuntange;
- Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
5. The shareholders of the Company unanimously approve the declaration of the management board of the Company

dated December 30, 1998 stating that the net assets of the Company correspond at least to the outstanding share capital
of the Company, which currently amounts to twenty million Dutch guilders (NLG 20,000,000.-).

6. The shareholders of the Company have proceeded for the purposes of article 159 of the Luxembourg Company

Law of August 10, 1915 as amended, but under the understanding that the Company continues to be regarded under
the laws of the Netherlands as a validly incorporated Dutch company, to an adaptation of its Articles of Association, so
as to make them comply with the substantive laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such Articles of Association shall
be reproduced hereafter:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Name, Statutory Seat and Principal Place of Business

Art. 1. 1. The Company is a private company with limited liability and its name is BLACK & DECKER INTERNA-

TIONAL HOLDINGS B.V.

2. The Company has its registered office in Amsterdam, the Netherlands.
3. The principal place of business of the Company is in 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

4. The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Netherlands and the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Objects.

Art. 2. 1. The objects for which the Company is established are:
a. to acquire and dispose of participations or other interests in bodies corporate, companies and enterprises, to colla-

borate with and to manage such bodies corporate, companies or enterprises;

b. to acquire, manage, turn to account, encumber and dispose of any property and to invest capital;
c. to supply or procure the supply of money loans, particularly - but not exclusively - loans to bodies corporate and

companies which are subsidiaries and/or affiliates of the Company or in which the Company holds any interest - all this
subject to the provision in paragraph 2 of this Article -, as well as to draw or to procure the drawing of money loans;

d. to enter into agreement whereby the Company commits itself as guarantor or severally liable co-debtor, or grants

security or declares itself jointly or severally liable with or for others, particularly - but not exclusively - to the benefit
of bodies corporate and companies as referred to above under c, all this subject to the provision in paragraph 2 of this
Article;

e. to do all such things as are incidental or conducive to the above objects or any of them.
2. The Company may make loans with a view to enabling others to take or acquire shares in its capital or depositary

receipts thereof, provided that such loans shall not exceed the amount of the Company’s distributable reserves.
Duration.

Art. 3. The company is established for an indefinite period of time.

Definitions

Art. 4. 1. In these Articles of Association the following words and expressions shall have the meanings hereby

assigned to them:

12406

a. transfer restrictions means: the provisions in these Articles of Association which limit the transferability of shares;
b. depositary receipts means: registered depository receipts issued for shares with or without the cooperation of the

Company.

2. The expressions «written» and «in writing» used in these Articles of Association means: communications sent by

post, telegraph, telex or telecopier or by any other means of telecommunication capable of transmitting written text.

Capital

Art. 5. 1. The authorised capital of the Company is fifty million Dutch guilders (NLG 50,000,000.00), divided into

ninety-thousand (90,000) shares A, ninety-thousand (90,000) shares B, ninety-thousand (90,000) shares C, ninety-
thousand (90,000) shares D, ninety-thousand (90,000) shares E, and into ten thousand (10,000) shares AA, ten thousand
(10,000) shares BB, ten thousand (10,000) shares CC, ten thousand (10,000) shares DD and ten thousand (10,000)
shares EE, each with a nominal value of one hundred Dutch guilders (NLG 100.00), of which are issued and outstanding
for the total amount of twenty million Dutch guilders (NLG 20,000,000.-):

- fifty-thousand (50,000) shares A, numbers A 46,001 up to and including A 48,000 and A 52,001 up to and including

A 100,000;

- forty-nine thousand nine hundred and eighty (49,980) shares B, numbers B21 up to and including B 50,000;
- fifty-thousand (50,000) shares C, numbers C1 up to and including C 50,000;
- fifty-thousand (50,000) shares D, numbers D1 up to and including D 50,000, and
- twenty (20) shares E, numbers E1 up to and including E20.
2. In case reference is made to shares or shareholders those terms include as well as the shares A, shares AA, the

shares B, the shares BB, the shares C, the shares CC, the shares D, the shares DD, the shares E and the shares EE,
respectively the holders of shares A, the holders of shares AA, the holders of shares B, the holders of shares BB, the
holders of shares C, the holders of shares CC, the holders of shares D, the holders of shares DD, the holders of shares
E and the holders of shares EE, unless clearly stated otherwise.

3. Shares not yet issued shall only be issued under the obligation of payment in full at the price - provided not below

par - and on such conditions and terms to be determined by the general meeting of shareholders - hereinafter to be
referred to as: «the General Meeting».

A resolution of the General Meeting to issue shares shall be executed by the Management Board with due observance

of the law, the formalities prescribed therein and on the conditions determined by that meeting.

4. The Company may acquire shares in its own capital within the limits authorized by the law and with due observance

of the legal prescriptions.

Cancellation with refunding of shares held by the Company, or cancellation with refunding after drawing of shares that

are drawn out, is possible.

5. When calculating the distribution of profits or of the liquidation balance, the shares held by the Company in its own

capital shall not be taken into consideration.

6. In order to subscribe to or acquire shares in its own capital or depositary receipts of shares, the Company may

only grant loans not exceeding the amount of the payable reserves and provided that the General Meeting has granted
its approval; in that case the Company shall keep a non-payable reserve to the total amount of the outstanding loans.

7. After approval of the General Meeting the Management Board can pass resolutions with regard to each class of

shares in the Company’s capital, aiming at refunding on shares, and the drawing and/or cancellation of the shares with
refunding of the capital paid up on them. Shares.

Art. 6. 1. All shares shall be registered and shall be numbered consecutively, the shares A from A1 on, the shares

AA from AA1 on, the shares B from B1 on, the shares BB from BB1 on, the shares C from C1 on, the shares CC from
CC1 on, the shares D from D1 on, the shares DD from DD1 on, the shares E from E1 on and the shares EE from EE1
on.

2. Share certificates shall not be issued and depositary receipts of shares to bearer may not be issued.
3. The Company shall not co-operate in the issue of registered depositary receipts of shares.
Transfer of shares, Exercise of shareholder’s rights.
Art. 7. The delivery of title to a share shall require a notarial deed executed for that purpose. Following the transfer

the rights attached to the shares concerned may not be exercised until the deed has been served upon the Company or
until the Company has acknowledged the transaction in writing. The provision in the preceding sentence shall not apply
if the Company itself has been a party to the transaction.

Register of shareholders

Art. 8. The Management Board shall keep a register in which shall be recorded all particulars as prescribed by law

concerning shareholders, usufructuaries and pledgees.

Transfer restrictions

Art. 9. 1. Each and every transfer of shares shall require the prior approval of the General Meeting. Such approval

can only be given by the general meeting of shareholders in a meeting in which three quarters of the outstanding shares
are present or represented voting in a confirmative way. The transfer must be made within three months after the
approval has been granted or is deemed to have been granted.

2. The shareholder who wishes to transfer any of his shares hereinafter referred to as: the transferor shall give notice

of that intent to the Management Board, such notice to state the number of shares intended to be transferred, the
identifying numbers of those shares and, if known, the name and address of each person to whom shares are to be
transferred.

3. The approval shall be deemed to have been granted:

12407

a. if the General Meeting has not decided on the request for approval within six weeks of receipt of that request;
b. if the General Meeting withholds its approval of the intended transfer and does not simultaneously inform the

transferor of the names of one or more prospective purchasers hereinafter referred to as: purchasers who are willing
and able to purchase from the transferor, against payment in cash of the price as described in paragraph 4, all of the
shares to which the request for approval relates. The Company itself may be designated as a purchaser only with the
consent of the transferor.

4. If the General Meeting has duly designated one or more purchasers, the price of the shares to be equal to their

value shall be determined by the transferor and the purchasers hereinafter jointly referred to as: the interested parties
in mutual agreement. If they fail to reach such agreement within thirty days from the date when the purchasers were
designated, the price shall be determined by one independent expert, unless within the aforesaid term of thirty days the
interested parties have reached agreement on the appointment of more than one expert. The expert(s) shall be
appointed by the interested parties in mutual agreement; failing such agreement within fourteen days from the end of
the aforesaid term of thirty days, the appointment of the independent expert(s) shall be made, at the request of any of
the interested parties, by the Chairman or deputy Chairman of the Institute of chartered Accountants.

5. If the price of the shares has been determined by one or more experts, during a period of thirty days after the price

has so been determined, the transferor shall be free to decide whether or not he will transfer the shares to the
purchaser(s) at the price as so determined.

6. The costs incidental to the determination of the price by the expert(s) shall be paid by the transferor if he does not

agree to the price as determined and consequently declines to transfer the shares to the purchasers. In all other cases
the aforesaid costs shall be paid by the Company.

Management Board

Art. 10. 1. The business and affairs of the Company shall be managed by a Management Board consisting of one or

several Managers.

2. The Managers shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall determine the remuneration and

further terms of employment of each Manager and of the person referred to in paragraph 2 of Article 11.

3. A Manager may be suspended and/or removed from office by the General Meeting at any time. The Manager

concerned shall be given the opportunity to account for his conduct at the General Meeting. For that purpose he may
have himself assisted by a legal adviser.

Decision-making by the Management Board - Managers’ ceasing to hold office or being unable to act

Art. 11. 1. If the Management Board consists of several members, resolutions of the Management Board shall

require an absolute majority of the votes cast.

If the voting for and against a proposal is equally divided, another vote shall be taken if so demanded by any Manager.

If no second vote is taken or if the voting for and against the proposal is again equally divided, the General Meeting shall
have the power to decide on the proposal concerned.

2. In the event that one or more Managers shall cease to hold office or be unable to act, the other or remaining

Managers or the only other or remaining Manager shall be temporarily entrusted with the management of the Company.

In the event that all Managers or the sole Manager shall cease to hold office or be unable to act, the management of

the Company shall be temporarily entrusted to the person designated or to be designated for that purpose by the
General Meeting. The provisions of these Articles of Association concerning the Management Board and the Manager(s)
individually shall apply mutatis mutandis to that person. Furthermore, that person shall be required to call a General
Meeting as soon as possible, which General Meeting may decide on the appointment of one or several new Managers.

Representation

Art. 12. 1. The Management Board shall represent the Company. The power to represent the Company shall also

vest in each of the Managers individually.

2. If a Manager performs any transaction in a private capacity to which transaction the Company also is a party, or if

a Manager, acting in his private capacity, conducts any legal action against the Company, the Company shall be rep-
resented by a person to be appointed by the General Meeting.

3. The Management Board may grant limited powers of attorney for signature to one or several persons and may alter

or revoke such powers of attorney.

Restrictions of executive powers

Art. 13. The General Meeting may determine that certain resolutions of the Management Board shall be subject to

its prior approval, provided that the General Meeting shall carefully describe such Board resolutions and notify the
Management Board accordingly. The absence of any approval required pursuant to this Article shall not affect the power
of representation as referred to in paragraph 1 of Article 12.

General meeting - Notice and venue of the General Meeting

Art. 14. 1. The power to call the General Meeting shall vest in:
a. The Management Board and each Manager individually;
b. each and every shareholder.
2. Notice of the General Meeting must be given to each shareholder, each usufructuary of shares entitled to vote and

each pledgee of shares entitled to vote. The term of notice must be at least fifteen clear days before the day on which
the meeting is held. Notice shall be given by means of letters, specifying the subjects to be discussed at the meeting.

3. If the term of notice has not been observed or if notice has not been given or has not been served in the

appropriate manner, valid resolutions may nevertheless be passed, also in respect of subjects which have not been

12408

announced or the announcement of which has not been made in the prescribed manner, provided that any such
resolution be passed unanimously at a General Meeting at which the entire issued and outstanding share capital is rep-
resented.

4. General Meetings shall be held in the municipality in which the Company’s statutory seat is situated. Entirely

without prejudice to the provisions of paragraph 3 of this Article, any resolution passed at a General Meeting held in
Luxembourg or elsewhere - in or outside Luxembourg or the Netherlands - shall be valid only if the requirements of
notice set out in paragraph 2 of this Article have been complied with and the entire issued and outstanding share capital
is represented.

Chairmanship of the General Meeting - Minutes

Art. 15. 1. The General Meeting itself shall appoint its Chairman.
2. The Chairman shall designate a person charged with keeping the minutes.
The minutes shall be adopted by the General Meeting at the same meeting or at a subsequent meeting, in evidence of

which the minutes shall be signed by the Chairman and the secretary of the meeting at which the minutes were adopted

Meetings of holders of shares of a certain class

Art. 16. 1. A meeting of holders of shares of a certain class shall be held if such a meeting is required to pass a

resolution, or if a resolution of such a meeting is deemed advisable by the Management Board or by one or more holders
of shares of that class.

2. The articles 14 and 15 shall apply to meetings of holders of shares of a certain class mutatis mutandis, provided that

the shareholders shall not be convened later than on the sixth day before the day of the meeting and otherwise each
share shall carry the right to cast one vote.

3. Resolutions shall be passed by an absolute majority of votes, unless the present articles of association prescribe a

larger majority. If there is a tie in voting no resolution shall be passed.

Voting rights - Decision-making

Art. 17. 1. Each share carries the right to cast one vote.
2. Unless the Articles or the law stipulate a larger majority and/or quorum, all resolutions of the General Meeting can

only be adopted by an absolute majority by shareholders representing at least half of the issued and outstanding share
capital.

3. Blank votes and invalid votes shall not be counted.
4. If at the election of persons the voting for and against the proposal is equally divided, another vote shall be taken

at the same meeting; if then again the votes are equally divided, then - without prejudice to the provision in the next
following sentence of this paragraph - a drawing of lots shall decide.

If at an election of persons the vote is taken between more than two candidates and none of the candidates receive

the absolute majority of votes, another vote - where necessary after an interim vote and/or a drawing of lots - shall be
taken between the two candidates who have received the largest number of votes in their favour.

If the voting for and against any other proposal than as first referred to in this paragraph is equally divided, that

proposal shall be rejected.

Decision-making outside a meeting

Art. 18. Unless there are holders of depositary receipts issued with the co-operation of the Company, any

resolution which shareholders entitled to vote, pledgees entitled to vote and usufructuaries of shares entitled to vote
can pass at a General Meeting may also be passed by them outside a meeting, provided that they all express themselves
in writing in favour of the proposal concerned. The persons who have passed a resolution outside a meeting shall
immediately inform the Management Board of that resolution.

Financial Year - Annual accounts

Art. 19. 1. The financial year of the Company shall run from the first day of December up to and including the

following thirtieth day of November of the next year.

2. Each year within five months after the end of the Company’s financial year, save where this term is extended by a

maximum of six months by the General Meeting on account of special circumstances, the Management Board shall draw
up annual accounts and an annual report on that financial year in the format as required by law.

3. The annual accounts shall be signed by all Managers. If the signature of one or more of the Managers is missing, this

and the reason for such absence shall be stated.

Annual General Meeting - Approval of annual accounts

Art. 20. 1. Each year at least one General Meeting shall be held, that meeting to be held within six months after the

end of the Company’s last expired financial year.

2. The annual accounts shall be approved and adopted by the General Meeting and, unless the General Meeting has

given its approval conditionally, such approval and adoption shall constitute a release from liability of the Managers for
the management conducted in the past financial year.

Profits and distribution of profits

Art. 21. 1. Profits shall be established in accordance with generally accepted accounting standards.
The profits - as shown by the annual accounts established by the General Meeting - shall be at the disposal of the

General Meeting, which may decide to add these profits in whole or in part to the general reserve.

2. Besides the general reserve and other reserves prescribed imperatively, the Company has a dividend reserve A, a

dividend reserve AA, a dividend reserve B, a dividend reserve BB, a dividend reserve C, a dividend reserve CC, a

12409

dividend reserve D, a dividend reserve DD, a dividend reserve E and a dividend reserve EE. The respective dividend
reserves shares A, B, C, D and E shall be set aside for payment of dividend on shares A, B, C, D and E. The respective
dividend reserves shares AA, BB, CC, DD and EE shall be set aside for payment of dividend on shares AA, BB, CC, DD
and EE. From those dividend reserves no payments can ever be made to others than the holders of the shares in
question; in case of a liquidation of the Company the holders of the shares in question are exclusively entitled to those
reserves in addition to other amounts of the liquidation balance to which they are entitled.

3. The profits remaining after the carrying to reserve as referred to in paragraph 1 of this Article shall be carried in

full to the dividend reserves for shares A, AA, B, BB, C, CC, D, DD, E and EE respectively, pro rate to the sum of:

a. The nominal amount of the issued shares A, AA, B, BB, C, CC, D, DO, E and EE respectively;
b. The amount paid in excess of the nominal value of the issued shares A, AA, B, BB, C, CC, D, DD, E and EE

respectively;

c. The average state of the open and hidden reserves attributable to, respectively carried to the reserve-accounts for

the shares A, AA, B, BB, C, CC, D, DD, E and EE respectively, as calculated each time a transaction occurs which will
alter the shareholders’ entitlement to the profits. If payment on shares is made in kind, the application of letter b. of this
paragraph shall be based on the market value of the assets contributed. If necessary the shareholders shall by agreement
determine the market value of such assets by mutual agreement.

For the purpose of application of this paragraph the shareholders will by separate agreement specify the right to profit

on the different classes of shares as calculated on the above factors, which right shall then be determined by mutual
agreement, however provided that such an agreement may never be such as to exclude any shareholder from a share in
the profit.

4. With regard to each class of shares separately, the General Meeting shall unanimously decide whether and up to

what amount the profits and/or reserves allocated to that class will be paid to the holders of that class of shares. With
regard to a payment of the profits and/or reserves allocated to a certain class of shares, by resolution as referred to in
this paragraph the general meeting may determine that such payment is in whole or in part the proceeds of certain
activities of the Company and/or payments made a certain subsidiary.

Insofar as the profits and/or reserves allocated to a class of shares are not or not fully paid out to that class, the profits

allocated to that class shall remain reserved in the reserve account in question for that class of shares.

5. Insofar as they cannot be made up in any other way, any losses sustained by the Company shall be to the debit of

each of the dividend reserves A, AA, B, BB, C, CC, D, DD, E and EE, in proportion to the amounts paid on the issued
shares of each of those series, inclusive what has been paid in excess of the nominal value of these shares.

Insofar as the balance of one of the dividend reserves does not suffice for a proportional apportionment of losses as

referred to in the preceding sentence, the residual loss has to be made up from the dividend reserve to which moneys
can still be allocated. Any profits made later by the Company must (notwithstanding the provisions of paragraph 3 of this
article) primarily be apportioned to the dividend reserve account(s) from which the losses referred to was (were)
recouped disproportionately, until the proportionality has been restored.

6. The Company can only make payments to shareholders and other parties entitled to distribution of profits in so

far as the shareholders’ equity exceeds the paid-up and claimed part of the capital increased by the reserves to be kept
by virtue of the law or the articles of association.

7. Distribution or reservation of profits shall take place after adoption of the annual accounts showing that

distribution or reservation is permitted.

8. No profits shall be paid or reserved on shares on behalf of the Company.
9. When calculating the distribution of profits, the shares held by the Company in its own capital shall not be taken

into account, unless a pledge or usufruct is established on those shares or depository receipts are issued with regard to
such shares in co-operation with the Company.

10. The General Meeting, after a unanimous resolution to that effect, and/or the Management Board may decide to

make interim payments on condition the provisions of paragraph 6 of this article are met.

11. Share premium reserves A, AA, B, BB, C, CC, D, DD, E and EE can be created for the different groups of shares.

The rules for the dividend reserve-accounts A, AA, B, BB, C, CC, D, DD, E and EE shall apply analogously to the share
premium reserves as much as possible, however on the understanding that the height of the respective share premium
reserves shall be denominated in the currency of the United States of America.

Alteration of Articles of Associaton.

Art. 22. A resolution to alter the Articles of Association may only be passed if three quarters of the issued and

outstanding share capital vote in a confirmative way and the holders of those shares represent the majority of the
shareholders in number.

Winding-up and liquidation

Art. 23. 1. The General Meeting shall have the power to resolve to wind up the Company.
2. Unless otherwise resolved by the General Meeting or unless otherwise provided by law, the Managers of the

Company shall be the liquidators of the Company.

3. The balance of the Company’s estate remaining after payment of all debts shall first of all be applied towards

payment to the holders of each series of shares - pro rata to their nominal shareholding - of the dividend reserve
applicable to that series of shares, as well as of the share premium reserve applicable to that series of shares; if the
respective share premium reserves will be distributed in a currency other than the currency of the United States of
America, such distribution shall be converted against the conversion rate of that currency prevailing on the date of
distribution.

12410

If the available capital of the Company is insufficient to fully pay the reserves in respect of the different series of shares,

those reserves shall be decreased pro rata to each one’s size. Any surplus remaining after payment of the dividend
reserves and share premium reserves shall be dividend among the shareholders pro rata to the amount of profit to
which they were entitled at the beginning of the current financial year, all this with due observance of article 21,
paragraph 3, last sentence.

4. After liquidation the books and other documents of the Company shall be kept by the person appointed for that

purpose by the liquidator(s) during the period provided by law.

Valuation

For the purpose of registration, the share capital of the Company is valued three hundred and sixty-six million

(366,000,000.-) Luxembourg francs.

It results from a statement of LOYENS & VOLKMAARS, tax adviser to the Company in the Netherlands, dated 29th

December, 1998, and from the attached documentation, a copy of which shall be countersigned by the proxy holder of
the appearing parties and the notary and which shall remain attached to the present deed to be filed with it at the same
time with the registration authorities, that the Company was subject to the capital duty (as defined by the EC Directive
69/335 of 17th July, 1969, as amended) in accordance with the laws of the Netherlands.

For the purpose of registration, it is therefor stated that the transfer of the principal office and effective place of

management to Luxembourg is exempt from the contribution duty (droit d’apport) according to Article 3, paragraph 2
of the law of 29th December, 1971, «concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enre-
gistrement», as amended.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
and in case of divergences between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANDHART OVERSEAS, une société constituée d’après les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à

Birmingham, Royaume-Uni, agissant en sa qualité de titulaire de 50.000 parts sociales catégorie D détenues dans la
société à responsabilité limitée BLACK & DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., ayant son siège social à
Amsterdam, Pays-Bas (ci-après la «Société»),

ici représentée par Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée, donnée le 14 décembre 1998;

2. BLACK & DECKER LUXEMBOURG S.A., une société constituée d’après les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, agissant en sa qualité de titulaire de 50.000 parts sociales catégorie
A détenues dans la Société,

ici représentée par Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée, donnée le 14 décembre 1998;

3. BLACK & DECKER, GmbH, une société constituée d’après les lois de la République Fédérale d’Allemagne, ayant

son siège social à ldstein, Allemagne, agissant en sa qualité de titulaire de 49.980 parts sociales catégorie B détenues dans
la Société,

ici représentée par Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée, donnée à ldstein le 14 décembre 1998;

4. BLACK & DECKER FINANCE, S.à r.l., une société constituée d’après les lois de la France, ayant son siège social à

Dardilly, France, agissant en sa qualité de titulaire de 50.000 parts sociales catégorie C détenues dans la Société,

ici représentée par Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée donnée le 14 décembre 1998.

5. BLACK & DECKER Inc., une société constituée d’après les lois du Delaware, ayant son siège social à Netwark,

Delaware, USA, agissant en sa qualité de titulaire de 20 parts sociales catégorie E détenues dans la Société,

ici représentée par Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée, donnée le 14 décembre 1998.

II.

BLACK & INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à Amsterdam, Pays-Bas, constituée suivant un acte de Maître Georgius Gerardus Bernadus Wortelboer,
notaire, demeurant à Rotterdam, le 30 juillet 1991, agissant par son conseil de gérance,

ici représentée par Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée, donnée à Wenum Wiesel le 14 décembre 1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

12411

Maître Pierre Schleimer a donné le 29 décembre 1998 un pouvoir de substitution pour toutes les procurations

précitées à Maître Raphail Collin, avocat, demeurant à Luxembourg. Ce pouvoir de substitution restera également
annexé au présent acte.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- que les parties comparantes sous I. sont les associés de la Société représentant l’entièreté du capital social de la

Société;

- que le conseil de gérance et les associés de la Société, lors de leurs réunions respectives tenues à Amsterdam le 10

décembre 1998, ont décidé, entre autres, (i) de transférer le principal établissement (et non pas le siège social aux fins
du droit néerlandais des sociétés) et le siège de direction effective de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg, (ii) de
fixer la date de prise d’effet du transfert du principal établissement (et non pas du siège social aux fins du droit
néerlandais des sociétés) et du siège de direction effective de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg à la date de la
présente assemblée, le 30 décembre 1998, et (iii) de respecter les dispositions des lois luxembourgeoises et règles
gouvernant le statut d’une entité juridique, et notamment l’article 159 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée.

Un extrait certifié conforme de l’original du procès-verbal desdites réunions respectivement du conseil de gérance et

des associés de la Société ainsi qu’une déclaration du conseil de gérance de la Société du 30 décembre 1998 que l’actif
net de la Société correspond au moins au capital souscrit de la Société, après signature ne varietur par le mandataire et
le notaire, resteront annexés au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumis en même temps aux
formalités d’enregistrement.

Suite à cela, le mandataire, représentant les associés ainsi que la Société, a requis le notaire d’acter que:
1. L’établissement principal de la Société (et non pas le siège social aux fins du droit néerlandais des sociétés) et le

siège de direction effective de la Société sont transférés des Pays-Bas à Luxembourg avec effet au 30 décembre 1998.

2. L’établissement principal de la Société (et non pas le siège social aux fins du droit néerlandais des sociétés) est établi

à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

3. La Société va opérer à Luxembourg sous la forme d’une «société à responsabilité limitée».
4. Les personnes suivantes ont été nommées pour une période indéterminée comme membres du conseil de gérance:
- Mr Mark M. Rothleitner, vice-président et trésorier de BLACK & DECKER CORPORATION, demeurant à Towson

Maryland (USA);

- Mr Karl U. Sanne, consultant, demeurant à Tuntange;
- Mr Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
5. Les associés de la Société approuvent à l’unanimité la déclaration prise par le conseil de gérance de la Société en

date du 30 décembre 1998 déclarant que l’actif net de la Société correspond au moins au capital souscrit mais non
encore libéré de la Société, qui est de vingt millions de florins (NLG 20.000.000,-).

6. Les associés de la Société ont procédé, afin de respecter l’article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915,

telle que modifiée, mais étant entendu que la Société continue à être considérée à des fins de droit néerlandais comme
étant une société valablement constituée en droit néerlandais, à une adaptation de ses statuts de manière à les rendre
conformes aux dispositions légales matérielles du Grand-Duché de Luxembourg.

Les statuts sont reproduits ci-après:

STATUTS

Dénomination, siège statutaire et principal établissement

Art. 1

. 1. La Société est une société à responsabilité limitée et existe sous le nom de BLACK & DECKER INTER-

NATIONAL HOLDINGS B.V.

2. La Société a établi son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas.
3. Le principal établissement de la Société est établi au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

4. La Société peut établir des succursales en d’autres endroits, même en dehors des Pays-Bas et du Grand-Duché de

Luxembourg.

Objet social

Art. 2. 1. Les objets pour lesquels la Société est constituée sont les suivants:
a. acquérir et aliéner des participations ou d’autres intérêts dans des entités, sociétés et entreprises, collaborer avec

et gérer ces entités, sociétés et entreprises;

b. acquérir, gérer, mettre en valeur, grever et aliéner tous types de propriétés et investir des fonds;
c. procurer des prêts ou apporter le concours pour l’obtention de prêts, en particulier - mais non exclusivement - à

des entités et qui sont des filiales et/ou qui sont affiliées à la Société ou dans lesquelles la Société détient des participa-
tions - sous réserve de l’application des dispositions du paragraphe deux du présent article -, et de recourir ou de
pourvoir au recours à des emprunts en espèces;

d. conclure des contrats par lesquels la Société s’engage comme caution ou codébiteur solidaire, ou octroie des

garanties ou s’engage solidairement avec ou pour des tiers, notamment - mais non exclusivement - au profit d’entités et
de sociétés telles que désignées ci-dessus au point c, le tout sous réserve du paragraphe deux du présent article;

e. effectuer toute opération accessoire ou menant à la réalisation des objets susmentionnés ou de l’un quelconque

d’entre eux.

2. La Société peut octroyer des prêts destinés à permettre l’acquisition par des tiers de parts sociales dans son propre

capital ou de certificats de dépôts y relatifs, sous réserve que ces emprunts n’excèdent pas le montant des réserves
distribuables de la Société.

12412

Durée

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Définitions

Art. 4. 1. Aux fins des présents Statuts les termes et expressions énumérés ci-dessous auront la signification

a. limitations de transfert: les dispositions des présents statuts qui limitent la possibilité de transférer les parts sociales;
b. certificats de dépôt: certificats de dépôt nominatifs émis pour des parts sociales, avec ou sans le concours de la

Société.

2. Les expressions «par écrit» ou «écrit» utilisées dans les présents statuts signifient: toutes communications

envoyées par la poste, télégramme, télex ou télécopieur ou par tout moyen de télécommunication susceptible de trans-
mettre un texte écrit.

Capital

Art. 5. 1. Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions de florins (NLG 50.000,000,-), représenté par

quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales A, quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales B, quatre-vingt-dix mille
(90.000) parts sociales C, quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales D, quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales
E, et en dix mille (10.000) parts sociales AA, dix mille (10.000) parts sociales BB, dix mille (10.000) parts sociales CC,
dix mille (10.000) parts sociales DD et dix mille (10.000) parts sociales EE, d’une valeur nominale de cent florins (NGL
100,-), dont sont émis et souscrits pour un montant total de vingt millions de florins (NLG 20.000.000,-):

- cinquante mille (50.000) parts sociales A, portant les numéros A46.001 à A48.000 inclus et A52.001 à A100.000

inclus;

- quarante-neuf mille quatre-vingts (49.980) parts sociales B, portant les numéros B21 à B50.000 inclus;
- cinquante mille (50.000) parts sociales C, portant les numéros C1 à C50.000 inclus;
- cinquante mille (50.000) parts sociales D, portant les numéros D1 à D50.000 inclus, et
- vingt parts sociales E, portant les numéros E1 à E 20 inclus.
2. Au cas où il est fait mention des termes parts sociales ou associés, ces derniers comprennent les parts sociales A,

les parts sociales AA, les parts sociales B, les parts sociales BB, les parts sociales C, les parts sociales CC, les parts
sociales D, les parts sociales DD, les parts sociales E, les parts sociales EE, respectivement les titulaires de parts sociales
A, les titulaires de parts sociales AA, les titulaires de parts sociales B, les titulaires de parts sociales BB, les titulaires de
parts sociales C, les titulaires de parts sociales CC, les titulaires de parts sociales D, les titulaires de parts sociales DD,
les titulaires de parts sociales E, les titulaires de parts sociales EE, sauf indication claire en sens contraire.

3. Les parts sociales non encore émises peuvent uniquement être émises sous la condition du paiement intégral du

prix - ne pouvant être en dessous de la valeur nominale - et aux conditions et modalités déterminées par l’assemblée
générale des associés - ci-après désignée comme «l’Assemblée Générale».

Une telle décision de l’Assemblée Générale d’émettre de parts sociales sera mise en oeuvre par le Conseil de

Gérance conformément à la loi et aux formalités y prévues et aux conditions déterminées par l’assemblée.

4. La Société peut acquérir ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi et en observant dûment les

prescriptions légales.

L’annulation avec remboursement de parts sociales propres détenues par la Société ou l’annulation avec rembour-

sement de parts sociales tirées au sort après tirage au sort, est permise.

5. Lors du calcul de la distribution des profits ou de la distribution d’un boni de liquidation, les parts sociales détenues

par la Société dans son propre capital ne sont pas prises en considération.

6. Afin de pouvoir souscrire à ou acquérir des parts sociales dans son propre capital ou des certificats de dépôt de

parts sociales, la Société peut uniquement accorder des prêts qui n’excèdent pas le montant des réserves distribuables
et ceci uniquement avec l’accord de l’Assemblée Générale; dans un tel cas, la Société doit constituer et conserver une
réserve non distribuable équivalant au montant des prêts accordés.

7. Après l’accord de l’Assemblée Générale, le Conseil de Gérance peut prendre des décisions relatives à chaque

catégorie de parts sociales visant à rembourser des parts sociales, à tirer au sort et/ou à annuler des parts sociales avec
remboursement du capital libéré y relatif.

Parts Sociales

Art. 6. 1. Toutes les parts sociales sont nominatives et numérotées en suite continue, les parts sociales A à partir

de A1, les parts sociales AA à partir de AA1, les parts sociales B à partir de B1, les parts sociales BB à partir de BB1, les
parts sociales C à partir de C1, les parts sociales CC à partir de CC1, les parts sociales D à partir de D1, les parts
sociales DD à partir de DD1, les parts sociales E à partir de E1 et les parts sociales EE à partir de EE1.

2. Des certificats de parts sociales ne seront pas émis et l’émission de certificats de dépôt au porteur n’est pas

permise.

3. La Société s’abstiendra de concourir à l’émission de certificats de dépôt nominatifs.

Transfert de parts sociales - Exercice des droits d’associés

Art. 7. La remise du titre d’une part sociale requiert un acte notarié passé à cet effet. Aprés le transfert, les droits

rattachés aux parts sociales concernées ne peuvent être exercés qu’après notification de l’acte notarié à la Société ou
après que la Société ait accepté la transaction par écrit. Les dispositions de la phrase précédente ne sont pas applicables
lorsque la Société était elle-même partie à la transaction.

Registre des associés

Art. 8. Le Conseil de Gérance tient un registre de parts sociales dans lequel sont inscrites toutes les indications

prescrites par la loi relatives aux associés, usufruitiers ou créanciers gagistes.

12413

Limitations de transfert

Art. 9. 1. Chaque transfert de parts sociales requiert l’agrément préalable de l’Assemblée Générale. Cet agrément

peut uniquement être accordé par l’Assemblée Générale si trois quarts des parts sociales souscrites sont présentes ou
représentées et votent en faveur de l’agrément. Le transfert doit se faire endéans les trois mois de l’octroi de l’agrément
ou de l’octroi d’agrément présumé.

2. L’associé souhaitant transférer une ou plusieurs de ses parts sociales - ci-après dénommé le cédant - doit notifier

son intention au Conseil de Gérance, la notification devant indiquer le nombre de parts sociales qu’il souhaite transférer,
les numéros identifiant les parts sociales et, s’il les connaît, les nom et adresse de chaque personne à qui les parts sont
à céder.

3. L’agrément est présumé être accordé:
a. si l’Assemblée Générale n’a pas décidé sur la demande d’agrément dans les six semaines de la réception de la

demande;

b. si l’Assemblée Générale refuse l’agrément et omet de proposer au cédant le nom d’un ou de plusieurs acquéreurs

potentiels - ci-après dénommés cessionnaires - souhaitant et pouvant acquérir du cédant, contre paiement au comptant
du prix tel que décrit au paragraphe 4, toutes les parts sociales pour lesquels l’agrément a été demandé. La Société ne
peut être désignée comme cessionnaire qu’avec l’accord du cédant.

4. Si l’Assemblée Générale a dûment désigné un ou plusieurs cessionnaires, le prix des parts sociales - devant être

équivalent à leur valeur - doit être déterminé par le cédant et les cessionnaires - ci-après dénommés ensemble les parties
intéressées - d’un commun accord. Dans le cas où un tel accord ne peut être obtenu dans les trente jours de la date de
la désignation des cessionnaires, le prix est à déterminer par un expert indépendant, sauf si dans le délai de trente jours
susmentionné, les parties intéressées se sont mises d’accord sur le principe de nommer plus d’un expert. L’(es) expert(s)
est(sont) nommé(s) d’un commun accord entre les parties intéressées; si un tel accord ne peut être obtenu dans les
quatorze jours de l’expiration dudit délai de trente jours, un(des) expert(s) indépendant(s) est(sont) nommé(s), à la
demande de lune quelconque des parties intéressées, par le président ou le vice-président de l’institut des réviseurs
d’entreprises.

5. Lorsque le prix des parts sociales a été déterminé par un ou plusieurs experts, le cédant dispose d’un délai de

trente jours à partir de la détermination du prix pendant lequel il est peut librement décider de procéder ou non au
transfert au(x) cessionnaire(s) au prix fixé.

6. Les frais afférents à la détermination du prix par l’(es) expert(s) sont dus par le cédant, lorsque celui-ci est en

désaccord avec le prix fixé et refuse de céder les parts sociales aux cessionnaires. Dans tous les autres cas, les frais sont
supportés par la Société.

Conseil de gérance

Art. 10. 1. La Société sera administrée par un Conseil de Gérance composé par un ou plusieurs Gérants.
2. Les Gérants seront élus par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale détermine la rémunération et les condi-

tions d’emploi de chaque Gérant et de la personne prévue au paragraphe deux de l’article 11.

3. Un Gérant pourra être suspendu de ses fonctions et/ou être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale. Le

Gérant concerné aura le droit de rendre compte de sa conduite devant l’Assemblée Générale. A cette fin, il peut se faire
assister par un conseil juridique.

Délibérations du Conseil de Gérance, Démission ou Incapacité des Gérants

Art. 11. 1. Lorsque le Conseil de Gérance est composé de plusieurs membres, les résolutions sont prises à la

majorité absolue des voix émises.

En cas de partage des voix, un nouveau vote peut être requis par chaque Gérant. Lorsqu’un second vote fait défaut

ou lors d’un nouveau partage des voix, l’Assemblée Générale a le pouvoir de prendre la résolution concernée.

2. En cas de démission ou d’incapacité d’agir d’un ou de plusieurs Gérants, le ou les Gérants restants peuvent provi-

soirement administrer seul(s) la Société.

En cas de démission ou d’incapacité d’agir de tous les Gérants ou du Gérant unique, la Société est provisoirement

gérée par la personne désignée ou à désigner par l’Assemblée Générale à ces fins. Les dispositions des présents statuts
relatives au Conseil de Gérance et au(x) Gérant(s) individuellement s’appliquent mutatis mutandis à cette personne. De
plus, cette personne doit convoquer dès que possible une Assemblée Générale laquelle peut décider de la nomination
d’un ou de plusieurs nouveaux Gérants.

Représentation

Art. 12. 1. Le Conseil de Gérance représente la Société. Chacun des Gérants est individuellement investi du pouvoir

de représenter la Société.

2. Lorsqu’un Gérant effectue en son nom propre une transaction à laquelle la Société est aussi une partie, ou

lorsqu’un Gérant, agissant en son nom propre, poursuit une action légale contre la Société, la Société est représentée
par une personne nommée par l’Assemblée Générale.

3. Le Conseil de Gérance pourra accorder des pouvoirs limités de signature à une ou plusieurs personnes et pourra

modifier ou révoquer de tels pouvoirs.

Limitations des pouvoirs de gérance

Art. 13. L’Assemblée Générale peut décider que certaines résolutions du Conseil de Gérance seront soumises à son

approbation préalable, à condition que l’Assemblée Générale décrive soigneusement pareilles résolutions et avertisse le
Conseil de Gérance en conséquence. L’absence de l’approbation requise à cet article n’affectera pas le pouvoir de repré-
sentation mentionné au premier paragraphe de l’article 12.

12414

Assemblées générales - Convocation et tenue de l’Assemblée Générale

Art. 14. 1. Le pouvoir de convoquer l’Assemblée Générale est conféré:
a. au Conseil de Gérance et à chaque Gérant individuellement;
b. à chaque associé.
2. La convocation à l’Assemblée Générale doit être communiquée à chaque associé, à chaque usufruitier de parts

ayant droit de vote et à chaque créancier gagiste de parts ayant droit de vote. Le préavis de la convocation doit être au
moins de quinze jours avant le jour auquel l’assemblée est tenue. Les convocations sont faites par lettre recommandée
et doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Si le préavis de la convocation n’a pas été respecté ou si la convocation n’a pas été communiquée ou notifiée de la

manière appropriée, les résolutions peuvent néanmoins être valablement adoptées, ainsi en ce qui concerne des points
qui n’ont pas été annoncés ou dont l’annonce n’a pas été faite de la manière prescrite, à condition que de telles résolu-
tions soient adoptées à l’unanimité par une Assemblée Générale représentant l’intégralité du capital.

4. Les Assemblées Générales sont tenues dans la commune du siège social de la Société. Sans préjudice des disposi-

tions du paragraphe 3 du présent article, toute résolution adoptée par une Assemblée Générale tenue au Luxembourg
ou autre part - à l’intérieur ou à l’extérieur du Luxembourg ou des Pays-Bas - est seulement valable si les exigences de
convocation énoncées au paragraphe 2 du présent article ont été respectées et si l’intégralité du capital social émis est
représentée.

Présidence de l’Assemblée Générale - Procès-verbaux

Art. 15. 1. L’Assemblée Générale désignera son président.
2. Le président désignera une personne chargée de dresser le procès-verbal.
Le procès-verbal sera adopté par l’Assemblée Générale lors de cette assemblée ou lors d’une assemblée ultérieure

et, pour preuve, le procès-verbal sera signé par le président et le secrétaire de l’assemblée lors de laquelle le procès-
verbal a été approuvé.

Assemblées des titulaires de parts d’une certaine catégorie

Art. 16. 1. Une assemblée des titulaires de parts d’une certaine catégorie sera tenue lorsque une telle assemblée est

requise pour adopter une résolution, ou si une résolution d’une telle assemblée est jugée nécessaire par le Conseil de
Gérance ou par un ou plusieurs titulaires de parts de cette catégorie.

2. Les articles 14 et 15 s’appliqueront mutatis mutandis aux assemblées des titulaires de parts d’une certaine

catégorie, à condition que les associés ne se réunissent pas plus tard que le 6ième jour avant le jour de l’assemblée et
que chaque part donnera droit à une voix.

3. Les résolutions seront prises à la majorité absolue des votes, à moins que les présents statuts prévoient une

majorité plus importante. En cas d’égalité des voix, la résolution n’est pas adoptée.

Droits de vote - Délibérations

Art. 17. 1. Chaque part sociale donne droit à une voix.
2. A moins que les statuts ou la loi prévoient une majorité et/ou un quorum plus important, toutes les résolutions

prises en Assemblée Générale peuvent seulement être adoptées par une majorité absolue des associés représentant au
moins la moitié du capital social émis.

3. Les votes blancs et les votes nuls ne sont pas comptés.
4. Lorsqu’en cas d’élection concernant des personnes, le nombre des voix pour et contre la proposition est identique,

un nouveau vote sera pris à la même assemblée; si à cette assemblée les votes sont encore partagés, alors - sans
préjudice des dispositions suivantes de ce paragraphe - un tirage au sort décidera.

Lorsqu’en cas d’élection de personnes, le vote porte sur plus de deux candidats et qu’aucun de ces candidats ne

reçoive la majorité absolue, un autre vote - qui s’avérerait nécessaire après un vote intermédiaire et/ou un tirage au sort
- décidera entre les deux candidats qui ont reçu le plus grand nombre de voix en leur faveur.

Lorsque les votes pour et contre toute autre proposition que celle indiquée au début de ce paragraphe sont partagés,

cette proposition sera rejetée.

Délibération prise en dehors d’assemblées

Art. 18. A moins qu’il y ait des titulaires de certificats de dépôt émis avec l’assistance de la Société, toute résolution

laquelle les associés ayant droit de vote, les créanciers gagistes ayant droit de vote et les usufruitiers de parts avec droit
de vote, peuvent adopter en Assemblée Générale, peut aussi être adoptée par eux en dehors d’une assemblée, à la
condition que tous s’expriment par écrit en faveur de la proposition concernée. Les personnes qui ont adopté une
résolution en dehors d’une assemblée doivent en informer immédiatement le Conseil de Gérance de cette résolution.

Année sociale - Comptes annuels

Art. 19. 1. L’année sociale de la Société commence le 1

décembre et expire le 30 novembre inclus de l’année

suivante.

2. Chaque année, dans les cinq mois après la fin de l’exercice social de la Société - excepté lorsque cette durée est

prolongée par l’Assemblée Générale à la suite de circonstances spéciales pour une période n’excédant pas six mois - le
Conseil de Gérance établit les comptes annuels et le rapport annuel sur l’exercice social dans les formes requises par la
loi.

3. Les comptes annuels sont signés par tous les Gérants. Lorsque la signature d’un ou de plusieurs Gérants fait défaut,

cette circonstance et la raison pour une telle absence de signature devront être indiquées.

12415

Assemblée Générale Annuelle, Approbation des comptes annuels

Art. 20. 1. Chaque année au moins une Assemblée Générale devra être tenue, et ce endéans les six mois après la

fin de la dernière année sociale de la Société.

2. Les comptes annuels doivent être approuvés et adoptés par l’Assemblée Générale, et à moins que l’Assemblée

Générale ait donné son approbation avec réserves, cette approbation et adoption constitueront une décharge de
responsabilité des Gérants de la Société pour leur gestion concernant la dernière année sociale.

Bénéfices et distribution de bénéfices

Art. 21. Le bénéfices seront établis conformément aux règles comptables généralement acceptées.
L’affectation des bénéfices - renseignés par les comptes annuels établis par l’Assemblée Générale - sera décidée par

l’Assemblée Générale. Elle pourra décider d’affecter en tout ou en partie ces bénéfices à la réserve générale.

2. A côté de la réserve générale et d’autres réserves obligatoires, la Société a une réserve de dividende A, une réserve

de dividende AA, une réserve de dividende B, un réserve de dividende BB, une réserve de dividende réserve C, une
réserve de dividende CC, une réserve de dividende D, une réserve de dividende DD, une réserve de dividende E et une
réserve de dividende EE. Les réserves de dividendes attribuées respectivement aux parts sociales A, B, C, D et E seront
réservées en vue de la distribution de dividendes aux parts sociales A, B, C, D et E. Les réserves de dividendes attribuées
respectivement aux parts sociales AA, BB, CC, DD et EE seront réservées en vue de la distribution de dividendes aux
parts sociales AA, BB, CC, DD et EE.

Aucune distribution ne pourra être effectuée de ces réserves de dividendes à d’autres que les titulaires des parts

sociales en question; en cas de liquidation de la Société, les titulaires des parts sociales en question ont un droit exclusif
à ces réserves en sus d’autres montants du produit de liquidation auxquels ils ont droit.

3. Les bénéfices restants, après la mise en réserve comme décrite au paragraphe ler du présent article, seront

entièrement attribués aux réserves de dividendes respectivement des parts sociales A, AA, B, BB, C, CC, D, DD, E et
EE au prorata de la somme:

a. du montant nominal respectivement des parts sociales émises A, AA, B, BB, C, CC, D, DD, E et EE;
b. du montant payé au-dessus de la valeur nominale respectivement des parts sociales émises A, AA, B, BB, C, CC, D,

DD, E et EE;

c. de l’état moyen des réserves actuelles et occultes attribuables aux, sinon portées sur les comptes réserve respec-

tivement des parts sociales A, AA, B, BB, C, CC, D, DD, E et EE, tel que calculé chaque fois qu’une transaction a lieu qui
modifie le droit des associés aux bénéfices. Lorsque la libération de parts a lieu en nature, l’application du point b. de ce
paragraphe sera basée sur la valeur de marché des avoirs apportés. En cas de nécessité, les associés détermineront d’un
commun accord la valeur de marché de tels avoirs.

Pour l’application de ce paragraphe, les associés préciseront par accord séparé le droit au bénéfice des différentes

catégories de parts sociales tel que calculé selon les critères développés ci-dessus, lequel droit sera alors déterminé d’un
commun accord, à condition toutefois qu’un tel accord ne puisse jamais exclure un associé de toute participation au
bénéfice.

4. Pour chaque catégorie de parts sociales séparément, l’Assemblée Générale décidera à l’unanimité si et pour quel

montant les bénéfices et/ou réserves attribuées à cette classe seront payés aux titulaires de cette catégorie de parts.

En considérant le paiement de bénéfices et/ou réserves attribués à une certaine classe de parts, par résolution comme

décrite dans ce paragraphe, l’Assemblée Générale peut décider qu’un tel paiement est en totalité ou en partie le produit
de certaines activités de la Société et/ou paiements effectués par certaines filiales.

Aussi longtemps que les bénéfices et/ou réserves attribués à une catégorie de parts sociales ne sont pas ou incom-

plètement payés à cette catégorie, les bénéfices attribués à cette catégorie demeureront sur le compte réserve
concerné pour cette catégorie de parts sociales.

5. Dans la mesure où elles ne peuvent pas être affectées autrement, les pertes subies par la Société sont portées au

débit de chaque réserve de dividendes A, AA, B, BB, C, CC, D, DD, E et EE, proportionnellement aux montants payés
sur les parts sociales émises de chacune de ces catégories, y compris le montant payé au-dessus de la valeur nominale
des parts sociales émises.

Dans la mesure où le solde de l’une des réserves de dividendes n’est pas suffisant pour une répartition propor-

tionnelle des pertes telle que décrite dans la phrase précédente, la perte restante est à imputer aux réserves de
dividendes auxquels des sommes peuvent encore être affectées.

Tout bénéfice fait ultérieurement par la Société est (nonobstant les dispositions du paragraphe 3 du présent article)

à affecter en premier lieu aux réserves de dividendes, auxquelles des pertes ont été imputées de manière non propor-
tionnelle, jusqu’à ce que cette proportionnalité soit rétablie.

6. La Société peut uniquement faire des paiements à des associés ou d’autres parties ayant droit à distribution de

profits dans la mesure où les fonds propres des associés excèdent la part du capital social libéré et appelé, augmentée
des réserves prévues par la loi ou les statuts.

7. La distribution ou la mise en réserve des bénéfices doit se faire après l’adoption des comptes annuels montrant que

la distribution ou mise en réserve est permise.

8. Aucun bénéfice n’est distribué aux ou mis en réserve pour des parts sociales détenues par la Société.
9. Lors du calcul de la distribution des bénéfices, les parts sociales propres détenues par la Société ne sont pas prises

en compte, sauf si un gage ou usufruit grève ces parts sociales ou des certificats de dépôts y relatifs sont émis avec le
concours de la Société.

10. L’Assemblée Générale, après l’adoption unanime d’une résolution à cet effet, et/ou le Conseil de Gérance, peut

décider de procéder à des versement d’acomptes sur dividendes, sous réserve de l’application du paragraphe 6 du
présent article.

12416

11. Des réserves de prime d’émission A, AA, B, BB, C, CC, D, DD, E et EE peuvent être créées pour les différentes

catégories de parts sociales. Les règles applicables aux réserves de dividendes A, AA, B, BB, C, CC, D, DD, E et EE sont
applicables, tant que possible, par analogie, aux réserves de prime d’émission, sauf que le montant des réserves de prime
d’émission respectives est à exprimer dans la monnaie légale des Etats-Unis d’Amérique.

Modifications des Statuts

Art. 22. Une décision de l’Assemblée Générale de modifier les Statuts doit réunir le vote positif d’au moins trois

quarts du capital souscrit et les titulaires de ces parts sociales doivent représenter la majorité en nombre des associés.

Dissolution et liquidation

Art. 23. 1. L’Assemblée Générale peut décider de la dissolution de la Société.
2. Sauf décision contraire par l’Assemblée Générale ou disposition légale contraire, les Gérants de la Société seront

les liquidateurs de la Société.

3. Le solde du patrimoine de la Société, après paiement de toutes les dettes, est affecté en priorité au paiement aux

titulaires de chaque catégorie de parts sociales - au prorata de leur participation nominale - de la réserve des dividendes
qui s’applique à la catégorie de parts sociales respective ainsi que de la réserve de la prime d’émission qui s’applique à la
catégorie de parts sociales respective; lorsque la réserve de prime d’émission respective sera distribuée dans une
monnaie autre que la monnaie légale des Etats-Unis d’Amérique, les sommes à distribuer seront converties au cours du
jour de la distribution.

Lorsque le patrimoine de la Société est insuffisant pour payer toutes les réserves des différentes catégories de parts

sociales, ces réserves sont diminuées au prorata de l’importance de chacune d’elles.

Tout solde après paiement des réserves de dividendes et de prime d’émission sera distribué comme distribué entre

les associés au prorata de la hauteur des bénéfices auxquels ils avaient droit au début de l’année sociale en cours, le tout
sous réserve de l’application de l’article 21, paragraphe 3, dernière phrase.

4. Après la liquidation, les livres comptables et autres documents de la Société seront conservés par la personne

nommée à cet effet par les liquidateurs pendant la durée prévue par la loi.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la Société est évalué à trois cent soixante-six millions

(366.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Il résulte d’une attestation de LOYENS & VOLKMAARS, conseiller fiscal de la Société au Pays-Bas en date du 29

décembre 1998, et des documents y annexés, une copie de laquelle ayant été contresignée par le mandataire des parties
comparantes et le notaire instrumentaire et qui restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux
formalités d’enregistrement, que la Société a été soumise aux droits d’enregistrement (comme définis par la directive
CEE 69/335 du 17 juillet 1969, telle que modifiée), conformément aux dispositions de la loi néerlandaise afférente.

Il est dès lors constaté, pour les besoins de l’enregistrement, que le transfert du siége de direction effective et de l’éta-

blissement principal à Luxembourg est exempt du droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29
décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales
et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle
a été modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes parties comparantes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Collin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(06723/230/837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

SEFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.189.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEFIGEST S.A.,

ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg, sections numéro 32.189,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro
128 du 19 avril 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à

Neuhauesgen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Cenzato, employée privée, demeurant à F-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Joséphine Battaglia, employée privée, demeurant F-Hayange.

12417

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital à concurrence de 21.000.000,- Frs., pour le porter de son montant actuel de 5.000.000,-

Frs. à 26.000.000,- Frs., par la création et l’émission de 2.100 actions nouvelles de 10.000,- Frs. chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions de francs (21.000.000,- Frs.),

pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs (5.000.000,- Frs.) à vingt-six millions de francs
(26.000.000,- Frs.), par la création et l’émission de deux mille cent (2.100) actions nouvelles de dix mille francs (10.000,-
Frs.) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Deuxième résolution

Les deux mille cent (2.100) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les action-

naires par Monsieur Guido Serio, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie).

Le montant de vingt et un millions de francs (21.000.000,- Frs.) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SEFIGEST S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à vingt-six millions de francs (26.000.000,- Frs.) divisé en deux

mille six cents (2.600) actions de dix mille francs (10.000,- Frs.) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-L. Jourdan, A. Cenzato, J. Battaglia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 1999, vol. 505, fol. 12, case 11. – Reçu 210.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 janvier 1999.

J. Seckler.

(06659/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SEFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.189.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1999.

J. Seckler.

(06660/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12418

SELENIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(06661/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SERPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Tétange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 311, fol. 103, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(06663/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 15.30 heures le 31 mars 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

1- L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3- Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 17.926,- LUF.

4- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 17.00 heures.

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06664/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Extraits de l’assemblée générale du 11 janvier 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: ……………………………………………………

(15.383.562,-) francs

Le Conseil d’Administration

Monsieur Edouard Lux, Luxembourg;
Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

(06665/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12419

SOCAROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(06666/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SOCIETE DE GESTION DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

J. Gonçalves

Administrateur-délégué

(06667/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

S.M.T.L., SOCIETE MOSELLANE DE TRANSPORTS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 312, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(06668/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.117.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 16 novembre 1991.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 21 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A.

Signature

(06669/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SOFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.459.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

(06670/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SPORTS GROUP DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.579.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

(06677/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12420

SOFTCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 224, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.015.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06671/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SOFTCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 224, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.015.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06672/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SOFTCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 224, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.015.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06673/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SOFTCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 224, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.015.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(06674/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SOPARINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.621.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

SOPARINT S.A., ayant son siège social à L 2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.621, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1

2 janvier 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à

Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider

12421

valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) en vue de le

porter de ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes) à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires
italiennes), par la création de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 20.000.000.000,(vingt milliards de lires italiennes), représenté par 20.000 (vingt

mille) actions d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux
Assemblées Générales. Toutes les actions sont au porteur.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires

italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes) à ITL
20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement
en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de
droit italien ITALINVEST S.p.A., ayant son siège social à Gênes (Italie).

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société ITALINVEST S.p.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur

Giovanni Vittore, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société SOPARINT S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes), représenté par 20.000

(vingt mille) actions d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix
aux Assemblées Générales. Toutes les actions sont au porteur.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, R. Menguez, B. Sirot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 113S, fol. 44, case 6. – Reçu 1.040.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

J. Elvinger.

(06675/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SOPARINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.621.

—

es statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06676/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12422

STYLES DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1999, vol. 312, fol. 14, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(06679/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

STYL’EX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 7, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(06680/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SUNROOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen.

R. C. Luxembourg B 53.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

M.-J. Slawski

Gérant

(06681/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

TABALUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.858.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TABALUNA HOLDING

S.A. ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 32.858, constituée suivant acte reçu en date du 29 décembre 1989,
publié au Mémorial C numéro 256 du 31 juillet 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus respecti-
vement les:

- 12 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 28 du 29 janvier 1991,
- 6 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 393 du 17 octobre 1991;
- 3 septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 83 du 12 mars 1992;
- 14 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 15 du 12 janvier 1993;
- 18 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 588 du 10 décembre 1993;
- 19 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 156 du 5 avril 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paulo Lopes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

I. - Il ressort de la liste de présence que les 65.000 (soixante-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Changement de l’exercice social de la société qui commencera le 1

avril et finira le 31 mars, et, pour la première

fois, le 31 mars 1999.

2. - Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société, pour la tenir en septembre.

12423

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société qui commencera le 1

avril et finira le 31 mars, et, pour

la première fois, le 31 mars 1999.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire de la société, pour la tenir en septembre.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 10 et 13 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 10. (première phrase). «L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année

suivante.»

Art. 13. (première phrase). «L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois

de septembre à 15.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans la convocation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Roumiguie, P. Lopes, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06682/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

TABALUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.858.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06683/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

TEXTILGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 5, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(06686/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 6, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(06688/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

TALONI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégé au 31 décembre 1997, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 27 janvier 1999, vol. 124, fol. 39, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Claes

Administrateur-délégué

(06684/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12424

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.994.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour THOMSON FINANCE S.A.

Signature

(06689/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.806.

—

Monsieur C. Newbold a démissionné comme administrateur de la société de Monsieur Roger D. Burnell, Chief

Operating Officer, demeurant à Luton (UK), a été élu comme nouveau membre du conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06690/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.047.

—

Monsieur C. Newbold a démissionné comme administrateur de la société de Monsieur Roger D. Burnell, Chief

Operating Officer, demeurant à Luton (UK), a été élu comme nouveau membre du conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06691/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

TRIDENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 61.810.

—

Assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 1998

Lors de l’assemblée générale du 14 novembre 1998 les décisions suivantes ont été prises:
- La démission immédiate de l’administrateur - délégué en fonction, Piero Gallucci, employé, domicilié à B-3550

Zolder, Kolderstraat 29 B1 (Belgique), est votée unanimement.

- La société TRIDENT MARINE SERVICES Ltd, LLC, enregistré sous le numéro 2802416 à State of Delaware et ayant

son siège social à 19808 Wilmington, Delaware, 3422 Old Capitol Trial (USA), est votée unanimement administrateur
de la société.

Etabli en 5 exemplaires à Luxembourg, le 14 novembre 1998, dont le premier est enregistré auprès du Registre de

Commerce.

Les fondateurs

K.M. LOGISTIC Inc.

EUROPEAN PRINTING SERVICES Inc.

M. Kühl

Directeur

Pour TRIDENT GROUP S.A.

I. Wasiuta

SYBARIS GROUP LLC

Administrateur-délégué

Administrateur

Représenté par I. Wasiuta

Pour accord

P. Gallucci

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06696/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12425

TOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.507.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

Signature.

(06692/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

TOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.507.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 novembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu en date du 30 avril 1998 et en l’absence de renouvellement et/ou

de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée
décide de nommer pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1998, la société GRANT THORNTON REVISION &
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

TOS S.A.

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06693/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

TWENTY-FIRST CENTURY SHOCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 311, fol. 103, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(06697/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

TRIAL DEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 63.678.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée TRIAL

DEUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-3429 Dudelange, 200, route de Burange, R.C. Luxembourg section B numéro
63.678, constituée suivant acte reçu le 18 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 433 du 16 juin 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ludovic Casanova, indépendant, demeurant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste, signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée
avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-3429 Dudelange, 200, route de Burange à L-2314 Luxembourg, 25, rue Fort Elisabeth.
2. Modification afférente de la première phrase de l’article 5 des Statuts.

12426

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de tranférer le siège social de la société de Dudelange à Luxembourg et d’en fixer l’adresse

comme suit: L-2314 Luxembourg, 25, rue Fort Elisabeth.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première

phrase de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Casanova, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06694/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

TRIAL DEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 63.678.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour le notaire

J. Elvinger.

(06695/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

ulc (UNITED LEASING CORPORATE) S.A., Société Anonyme,

(anc. holding ’29).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.500.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ulc (UNITED LEASING

CORPORATE) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg
section B numéro 18.500, constituée suivant acte reçu le 30 juin 1981, publié au Mémorial C numéro 210 du 7 octobre
1981.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 350 (trois cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Modification de l’article premier en biffant le mot «holding».
2. - Modification de l’article trois des statuts en remplaçant les deuxième et troisième alinéas par le texte suivant:
«Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui;
notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en matière économique, commerciale et
financière.»

3. - Modification de l’article cinq des statuts en biffant les alinéas 3 et 4.
4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

12427

Première résolution

L’assemblée décide de donner à l’article premier des statuts la teneur suivante:
«Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ulc (UNITED LEASING

CORPORATE) S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts en remplaçant les deuxième et troisième alinéas par le texte

«Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts en biffant les alinéas 3 et 4.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à 1

octobre 1998, vol. 111S, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06698/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

ulc (UNITED LEASING CORPORATE) S.A., Société Anonyme,

(anc. holding ’29).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.500.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour le notaire

Signature

(06699/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

EDESA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. ulc (UNITED LEASING CORPORATE) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.500.

—

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 350 (trois cent cinquante) actions représentant l’intégralité du capital

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Modification de l’article premier en modifiant la raison sociale en EDESA FINANCE S.A.
2. - Augmentation du capital de USD 115.000,- pour le porter de USD 35.000,- à USD 150.000,- par l’émission de

1.150 actions nouvelles de USD 100,- chacune et de les libérer par transformation d’une partie de la créance en capital.

12428

3. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
4. - Nominations.
5. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de donner à l’article premier des statuts la teneur suivante:
«Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée EDESA FINANCE S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 115.000,- (cent quinze mille dollars des Etats-

Unis), pour le porter de son montant actuel de USD 35.000,- (trente-cinq mille dollars des Etats-Unis) à USD 150.000,-
(cent cinquante mille dollars des Etats-Unis), par la création et l’émission de 1.150 (mille cent cinquante) actions
nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une partie de
créance certaine, liquide et exigible.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, Edesa S.A., ayant son siège social

à Luxembourg.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes EDESA S.A., prénommée, ici représenté par Monsieur Marc Lamesch,

prénommé,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 1.150 (mille cent cinquante) actions nouvelles et les

libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant de
USD 115.000,- (cent quinze mille dollars des Etats-Unis), existant à son profit et à charge de EDESA FINANCE S.A.,
prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi le 28 décembre 1998 par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur

Maurice Haupert, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut
de la manière suivante:

Conclusion

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

globale des apports, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en
contrepartie, c’est-à-dire 1.150 actions de USD 100,- chacune, totalisant USD 115.000,-».

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 150.000,- (cent cinquante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 1.500

(mille cinq cents) actions de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-cinq mille francs luxembour-
geois.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer un quatrième administrateur en la personne de Monsieur Dr. Rudolf W. Hug,

administrateur de sociétés, demeurant à Zurich, Suisse, pour la même durée de mandat que celle des administrateurs en
fonctions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lamesch, C. Schmitz, M. Haupert, J. Elvinger.
Enregistré à 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 9, case 4. – Reçu 39.732 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06670/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12429

EDESA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. ulc (UNITED LEASING CORPORATE) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.500.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour le notaire

Signature

(06671/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 50.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A.

(06687/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

UNITED CARGO LINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06706/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

UNITED CARGO LOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06707/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of December.
Before US, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Appeared:

The United States of America company WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., having its registered office at 2526,

Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA;

here represented by Mr Olivier Ferres, Consultant, residing in Nospelt, by virtue of a proxy delivered under private

seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à. r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated on March 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page of 1998, inscribed at
Luxembourg trade register on April 1st, 1998, Section B number 63.680.

II. The Company’s share capital is currently set at sixty-two million seven hundred sixty-three thousand nine hundred

German Marks (DEM 62,763,900), divided into one million two hundred fifty-five thousand two hundred seventy-eight
(1,255,278) shares of fifty German Marks (DEM 50) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by one million five hundred eighty thousand

seven hundred German Marks (DEM 1,580,700), to bring it from its current amount of sixty-two million seven hundred

12430

sixty-three thousand nine hundred German Marks (DEM 62,763,900) to sixty-four million three hundred forty-four
thousand nine hundred German Marks (DEM 64,344,900), by creation and issue of thirty-one thousand six hundred and
fourteen (31,614) new shares of a par value of fifty German Marks (DEM 50) each.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the sole shareholder WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., prenamed, who, through its

proxy holder, declared to subscribe to the thirty-one thousand six hundred and fourteen (31,614) new shares and pay
them fully up in nominal value in the amount of one million five hundred eighty thousand seven hundred German Marks
(DEM 1,580,700) by contribution in cash.

The shares have been fully paid up in cash, which was certified to the undersigned notary.
Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at sixty-four million three hundred forty-four thousand nine hundred German Marks (DEM

64,344,900), divided into one million two hundred eighty-six thousand eight hundred and ninety-two (1,286,892) hares
of fifty German Marks (DEM 50) each.

All the one million two hundred eighty-six thousand eight hundred and ninety-two (1,286,892) shares are owned by

WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., having its registered office at 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903
USA and have been fully paid up.»

Estimate

For the purpose of registration, the additional capital is valued at thirty-two million six hundred and ten thousand

Luxembourg Francs (LUF 32,610,000).

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at four hundred twenty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le dixsept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit des Etats-Unis d’Amérique WARNER-JENKINSON COMPANY Inc., avec siège social à

2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-1903 USA;

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, Consultant, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r. l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 20.788 de 1998, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg le 1

avril 1998, Section B numéro 63.680.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-deux millions sept cent soixantetrois mille neuf cents

Deutsche Mark (DEM 62.763.900), divisé en un million deux cent cinquante-cinq mille deux cent soixante-dix-huit
(1.255.278) parts sociales de cinquante Deutsche Mark (DEM 50) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent quatre-vingt mille sept

cents Deutsche Mark (DEM 1.580.700), pour le porter de son montant actuel de soixante-deux millions sept cent
soixante-trois mille neuf cents Deutsche Mark (DEM 62.763.900) à soixante-quatre millions trois cent quarante-quatre
mille six cents Deutsche Mark (DEM 64.344.600), par la création et l’émission de trente et un mille six cent quatorze
(31.614) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (DEM 50) chacune.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue l’associée WARNER-JENKINSON COMPANY Inc, prénommée, lequel a, par son mandataire,

déclaré souscrire aux trente et un mille six cent quatorze (31.614) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement
en valeur nominale au montant de un million cinq cent quatre-vingt mille sept cents Deutsche Mark (DEM 1.580.700) par
apport en espèces.

Les parts sociales ont été libérées intégralement par apport en espèces, ce qui a été certifié au notaire soussigné.

12431

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixantequatre millions trois cent quarante-quatre mille six cents Deutsche Mark

(DEM 64.344.600), divisé en un million deux cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-douze (1.286.892) parts
sociales de cinquante Deutsche Mark (DEM 50) chacune.

Toutes les un million deux cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-douze (1.286.892) parts sociales sont

détenues par WARNER-JENKINSON COMPANY Inc, avec siège social à 2526, Baldwin Street, St. Louis MO 63106-
1903 USA et ont été intégralement libérées.»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à trente-deux millions six cent dix mille

francs luxembourgeois (LUF 32.610.000).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 76, case 11. – Reçu 326.058 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

J. Elvinger.

(06708/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

UNIVERSAL FOODS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.680.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 1

février 1999.
(06709/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

AURA IMMO TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 12, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 65.498.

—

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 25. Januar 1999

Die Versammlung hat beschlossen:
- den Austritt des Verwaltungsratmitgliedes Costa Sequeira, Angestellter, wohnhaft in Portimao (Portugal) zu akzep-

tieren.

- den Austritt des Verwaltungsratmitgliedes Gabrielle Fuchs, Angestellte, wohnhaft in Rülzheim (Germany) zu akzep-

tieren.

- die Abberufung des Aufsichtskommissars LUX-AUDIT S.A., Luxemburg, zu akzeptieren.
- Änderung des Geschäftssitzes: 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxemburg, zu akzeptieren.
- Herrn André Dhondt, Kaufmann, B-Keerbergen als Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen.
- Herrn Jim Eke, Consultants, GB-Manchester als Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen.
- Firma KRAM & PARTNER, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Trier zum Aufsichtskommissar zu ernennen.
- Als neuen Gesellschaftssitz: 12, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg eintragen zu lassen.

Unterschrift

Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(06768/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

12432

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S O M M A I R E

NAèT S.A.

NEUCO

NORSWISS HOLDING S.A.

NITROGEN INVESTMENT HOLDING S.A.

NOSTRO

NOVED S.A.

OLYMP TOITURES

ORIN

NOUVELLE THERM-ELEC

OLITEC INTERNATIONAL S.A.

PAYSAGES LUXEMBOURGEOIS

PEDISTHETIC

PB LUX

PRONTOFUND

POISSONNERIE LA PERLE DE L’ATLANTIQUE

PORTUGAL MEUBLES

PHARMACO

REINERT

PROPCONS S.A.

PRYCA S.A.

PROMALUX

REMAKE

FINSTERWALD

RESTAURANT NICOLE

PRO-NET SERVICES

RIVIERA PROPERTY S.A.

RASSEL

QUO VADIS

RISTORANTE PIZZERIA L’AQUILA

ROFE

SAINT MARTIN INC. S.A.

SANIFINANCE S.A.

SAUTERNES FINANCES LTD S.A.

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

SCHLARAFFELAND

VALUE STRATEGY FUND

SCHROEDER & ASSOCIES

BLACK & DECKER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V.

SEFIGEST S.A.

SELENIA HOLDING S.A.

SERPA S.A.

SHARK SEAMASTER S.A.

SIGMALUX IMMOBILIERE

SOCAROM

SOCIETE DE GESTION DE SERVICES S.A.

S.M.T.L.

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A.

SOFIND S.A.

SPORTS GROUP DEVELOPMENT S.A.

SOFTCLEAN S.A.

SOPARINT S.A.

STYLES DECORS

STYL’EX

SUNROOM

TABALUNA HOLDING S.A.

TEXTILGROS

THILL

TALONI LUXEMBOURG S.A.

THOMSON FINANCE S.A.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

TRIDENT GROUP S.A.

TOS S.A.

TWENTY-FIRST CENTURY SHOCKS

TRIAL DEUX

ulc UNITED LEASING CORPORATE S.A.

EDESA FINANCE S.A.

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A.

UNITED CARGO LINES

UNITED CARGO LOGISTIC

UNIVERSAL FOODS LUXEMBOURG

AURA IMMO TRADING S.A.