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12289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 257

13 avril 1999

S O M M A I R E

Aktuel Investments S.A., Luxembourg………… page

12302

All Car Services S.A., Strassen ………………………………………

12330

Artal Luxembourg S.A., Luxembourg ………

12303

12304

Banque Worms Management Commodities Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

12319

Bayerische Landesbank International S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………

12306

12307

Cedel Global Services S.A., Senningerberg

12311

12313

CEPAM, Compagnie Européenne de Participation

Mobilière S.A., Luxembourg ………………………………………

12336

Cheficomin S.A., Luxembourg ………………………………………

12325

Codone Holding S.A., Luxembourg ……………………………

12330

Colugest S.A., Luxembourg ……………………………………………

12331

Conus Financial Investment S.A., Luxembourg ……

12328

Coutts Life Assurance Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

12307

12311

Entreprise de Montage Jacques Streff, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

12304

12306

EOI European & Overseas Investment, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

12329

Eurasol S.A., Luxembourg ………………………………………………

12322

Euroambulance, S.à r.l., Luxembourg…………

12314

12315

Euroblick Holding S.A., Strassen……………………………………

12328

Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg ………………………………

12331

Eurocode, Sicav, Luxembourg ………………………………………

12326

Eurostates S.A., Luxembourg …………………………………………

12336

Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg …………………

12332

FI Lux Wachstumsfonds ……………………………………………………

12290

Fimiproperties S.A., Luxembourg…………………………………

12333

Finance for Danish Industry International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

12291

Finance for Danish Industry Invest S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

12294

12300

Fiver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12322

Fructilux, Sicav, Luxembourg …………………………………………

12334

Gerhold - Gestion et Investissement S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

12324

Gestalco S.A., Luxembourg ……………………………………………

12329

Green Line France, Sicav, Luxembourg ……………………

12324

Griminvest S.A., Luxembourg ………………………………………

12329

G & S S.A., Sivaf, Luxemburg …………………………………………

12330

G-Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………

12318

12333

Hamel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12335

Immo Real S.A., Luxembourg…………………………………………

12333

Indigems Finance S.A., Luxembourg …………………………

12318

Inter Capital Garanti, Sicav, Luxembourg ………………

12320

Inter Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………………

12326

Inter Futures, Sicav, Luxembourg…………………………………

12323

Inter Global Fund, Sicav, Luxembourg ………………………

12322

Inter Optimum, Sicav, Luxembourg ……………………………

12325

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg ……………………………

12321

Inter Thema, Sicav, Luxembourg …………………………………

12328

Italia 94 S.A., Luxembourg ………………………………………………

12327

Kara Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

12319

Kerima Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12335

Klar Investments International S.A., Luxembourg

12329

Korea Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

12320

Maestro Lux, Sicav, Luxembourg …………………………………

12332

Meysembourg International S.A., Luxembourg ……

12322

Novellex S.A., Luxembourg ……………………………………………

12327

Oogmerk S.A., Luxembourg ……………………………………………

12330

Pharma Invest S.A., Luxembourg …………………………………

12320

Proginvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

12336

Sargasse Finance S.A., Luxembourg ……………………………

12319

SES Multimedia S.A., Betzdorf ………………………

12315

12318

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12290

Unibank S.A., Luxembourg………………………………

12300

12301

Valores S.A., Luxembourg ………………………………………………

12319

Vetinvest, Sicav, Luxembourg…………………………………………

12321

Virdan S.A., Luxembourg …………………………………………………

12325

Wegorek Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

12318

World Fiduce S.A., Luxembourg …………………………………

12301

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

Dividend announcement

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on April 7, 1999, against presentation of the respective coupons:

Fund

Currency

Amount per

Coupon

Payment date

Share

number

TEMPLETON GLOBAL BOND
(EURO) FUND - CLASS A ……………………………………

EUR

0.062

15 April 1999

TEMPLETON EMERGING MARKETS
FIXED INCOME FUND - CLASS B ……………………

USD

0.240

15 April 1999

Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.,
5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from April 8, 1999.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh
Toll-free from U.K. 0800 305 306 International (44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506
Frankfurt
Tel: (49) 69 272 23 272 Toll-free from Germany 0800-0738 002 Toll-free in Austria 0660-5911
Fax: (49) 69 272 23 120
Hong Kong
Tel: (852) 2877 7733
Fax: (852) 2877 5401
Luxembourg
Tel: (352) 46 66 67 212
Fax: (352) 22 21 60

April 1999.

(01568/755/34)

The Board of Directors.

FI LUX Wachstumsfonds.

Wertpapier-Kennnummer 989 870.

—

BESONDERER TEIL

Es gelten ergänzend und abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:
Art. 1. Anlagepolitik
Für das Teilsondervermögen werden Aktien, Aktienzertifikate, Partizipationsscheine, festverzinsliche Wertpapiere,

Genußscheine, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine Rechte auf Wertpapiere geben und Options-
scheine auf Wertpapiere in- und ausländischer Aussteller erworben. Das Teilsondervermögen soll überwiegend in
Aktien in- und ausländischer Aussteller investiert sein.

Die Anlagepolitik konzentriert sich auf Aktiengesellschaften wachstumsstarker Industriezweige, die langfristig eine

überdurchschnittliche Wertentwicklung erwarten lassen. Es werden vorwiegend Unternehmen mit großem
Wachstumspotential ausgewählt.

Der Anteil der Optionsscheine darf 30 Prozent des Teilsondervermögens nicht überschreiten.
Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in EURO.
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Investitionen in Optionsscheinen sind aufgrund ihrer größeren Volatilität im Vergleich zu den ihnen zugrundelie-

genden Titeln, auf die sich besagte Instrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.

Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
(1) Die Währung, in der der Inventarwert (Ausgabe- und Rücknahmepreis) berechnet wird, ist der EURO.
(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt 5,0 Prozent.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 15.
(5) Anteilscheine können erstmals am 1. April 1999 zu einem Preis von EURO 52,50 erworben werden. Valutatag ist

der 7. April 1999.

(6) Danach werden die Anteile zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(7) Die Preisberechnung wird zu jedem Börsentag vorgenommen.
(8) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben

wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

12290

Art. 3. Kosten
(1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal 1,00 Prozent p.a.

des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.

(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte

eine Vergütung in Höhe von maximal 0,20 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist
am Ende eines jeden Monats zahlbar.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der HD/KAPITAL VERMITTLUNGS GmbH am 12. Dezember 1999 einen

Beratervertrag geschlossen. Für die Beratung des Fondsmanagements erhält die HD/KAPITAL VERMITTLUNGS GmbH
eine Vergütung von maximal 2,50 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende
eines jeden Monats zahlbar.

Art. 4. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 5. Thesaurierung der Erträge
Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge nicht aus, sondern legt sie im Rahmen des Sondervermögens wieder an.
Art. 6. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) tritt am 1. April 1999 in Kraft.

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.

SchmidtBANK KGaA

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 521, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(14251/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1999.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 27.614.

—

On the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on March nine.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared in an extraordinary general meeting the shareholders of FINANCE FOR DANISH INDUSTRY

INTERNATIONAL S.A., with head offices in Luxembourg, 1, rue des Glacis, R. C Luxembourg B 27.614, incorporated
by notarial deed by the undersigned notary on March 17, 1988, and as such duly published in the Mémorial C, Spécial
Listing of companies, number 144, as of May 30, 1988.

The articles of incorporation were amended for the last time on June 24, 1998, by the undersigned notary, still to be

published.

The meeting of shareholders begun at 11.30 a.m., and was presided over by M

Albert Wildgen, lawyer, resident of

Luxembourg.

The Chairman then designated as secretary M

Valerie Mahak, lawyer, resident of Luxembourg.

The meeting of shareholders then duly designated as scrutineer Mr Benny Hofmann, managing director, residing in

Hellerup (Denmark).

The Chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
I - That the present Extraordinary General Meeting has following agenda:
1. Approval of the Written Detailed Report of the Board of Directors setting out the legal and economic grounds of

the merger, pursuant to article 265 of the company law.

2. Approval of the Auditor’s Report on the share exchange ratio pursuant to article 266 of the company law.
3. Ascertainment of the deposit of all required documents at the registered office of the company in compliance with

article 267 of the company law.

4. Approval of the Draft Terms of Merger as published in the Mémorial on February 6, 1999.
5. Transfer by the company of all its assets and commitments to FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A.
6. Dissolution of the company.
II - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

shares they hold are mentioned on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders
present, the proxies of any other shareholders as well as the members of the committee, will be found in the attachment
to the present minutes for registration. In the same way, any proxy established herefor will be found in the attachment
after having been signed ne variatur by the appearing party.

III - That the entire issued capital of the company, which amounts to four billion Luxembourg francs (4,000,000,000.-

LUF), divided into forty thousand (40,000) shares on one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF), is
represented at the present meeting, so that it could be convened without formal notice, the shareholders present or
represented acknowledging having been duly convened and having been informed of the agenda, which was communi-
cated to them in due time.

IV - That the provisions of the company law of August 10, 1915, with respect to merger have been fulfilled, namely:
1. Publication as of February 6, 1999, of the Draft
Terms of Merger established by the boards of directors of the merging companies, that is to say one month before

the general meetings deciding on the merger.

12291

2. Drawing up of a Detailed Written Report by the board of directors of each of the merging companies, explaining

the Draft Terms of Merger and setting out the legal and economic grounds of the merger, especially the share exchange
ratio.

3. Drawing up of an Auditor’s Report by an independent auditor (DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à.r.l.),

common to both merging companies, designated by Court order.

4. Deposit of all requested documents according to article 267 of the company law at the head office of the companies

one month before the general meetings deciding on the merger, for inspection by the shareholders. A Certificate
ascertaining such regular deposit, signed by two directors, will be attached to the present.

The General Meeting, after having deliberated about the merger project unanimously votes the following resolutions:

First resolution

The General Meeting approves the Written Detailed Report of the Board of Directors setting out the legal and

economic grounds of the merger, established pursuant to article 265 of the company law. Especially, the General
Meeting approves the share exchange ratio.

A copy of this Report is attached to the present.

Second resolution

The General Meeting approves the Auditor’s Report drawn up by DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à.r.l.

pursuant to article 266 of the company law.

A copy of this Report is attached to the present.

Third resolution

The General Meeting acknowledges the deposit of all required documents pursuant to article 267 of the company law

at the registered office of the company, one month prior to the present general meeting.

A certificate hereto, signed by two Directors of the company, is attached to the present.

Fourth resolution

The General Meeting approves the merger project (Draft Terms of Merger) between the companies FINANCE FOR

DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A. (the absorbed company) and FINANCE FOR DANISH INDUSTRY
INVEST S.A. (the absorbing company), as it was established by the boards of directors of the two merging companies
and published in the Mémorial on February 6, 1999, that is to say one month prior to the present general meeting.

Fifth resolution

Subject to the approval of the Draft Terms of Merger by the Extraordinary General meeting of FINANCE FOR

DANISH INDUSTRY INVEST S.A., the General Meeting herewith decides the following:

1. To transfer all the assets and commitments of the company to FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A.,

with effect as of January 1, 1999.

2. That as of January 1, 1999, all benefits made or losses incurred by FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTER-

NATIONAL S.A. are reputed to be made or incurred by FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A.

Sixth resolution

Subject to the approval of the merger by the General Meeting of FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A.,

the General Meeting decides the dissolution of the company, without a liquidation being required, since all assets and
liabilities of the absorbed company are transferred universally to the absorbing company.

In conformity with article 271 paragraph 2 of the company law, the undersigned notary has controlled and certifies by

the present the existence of the Draft Terms of Merger, as well as of all other documents and formal requirements set
forth by law.

Costs, valuation

The expenses, costs and fees of any kind whatsoever, borne by the company as a result of the present deed are valued

at approximately two hundred sixty thousand Luxembourg Francs (260,000.- LUF).

No other outstanding points being at the agenda, the meeting was closed at 12.00 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, stated herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and ∑ the French texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCE FOR DANISH

INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.614, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 17 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 144 du 30 mai 1988.

12292

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juin 1998, non encore

publié.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Valérie Mahak, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benny Hofmann, administrateur délégué, demeurant à Hellerup

(Danemark).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales.

2. Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion (prévu par l’article 266(1) de la loi sur les

sociétés commerciales.

3. Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 276 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial en date du 6 février 1999.
5. Transfert de tous ses actifs et passifs de la société à FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A.
6. Dissolution de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social au montant de quatre milliards de francs luxembourgeois (4.000.000.000,- LUF),

divisé en quarante mille (40.000) actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune étant représentée
à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication le 30 mai 1998 du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent,

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par le Conseil d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport par un réviseur d’entreprises indépendant commun aux deux sociétés, à savoir

DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à.r.l., nommée par ordonnance présidentielle.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs, restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le rapport établi par le Conseil d’Administration de la société conformément à l’article 265 de

la loi sur les sociétés commerciales, expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des
actions.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le rapport établi par DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S. à. r.l., réviseur d’entreprises

indépendant, conformément à l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commerciales.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.

Troisième résolution

L’Assemblée constate que le dépôt des documents exigé par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales a été

effectué au siège social de la société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs, restera annexée aux présentes.

Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL

S.A. (la société absorbée) et la société FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A. (la société absorbante), tel que
ce projet de fusion a été établi par les Conseils d’Administration desdites sociétés et publié au Mémorial en date du 6
février 1999, soit plus d’un mois avant la présente assemblée.

Cinquième résolution

L’assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la

société FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., précitée:

12293

a. de transférer tous les avoirs et engagements de la Société à la société anonyme FINANCE FOR DANlSH

INDUSTRY INVEST S.A., précitée, avec effet au 1

janvier 1999;

b. qu’à partir du 1

janvier 1999 tous les bénéfices et pertes de la société sont réputés faits pour le compte de la

société FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., précitée.

Sixième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également décidée par l’assemblée générale des actionnaires de

la société absorbante, que la Société est dissoute sans qu’une liquidation préalable ne soit nécessaire, tous les actifs et
passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés à la Société par
la fusion projetée.

Frais, évalution

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société, sont

évalués à deux cent soixante mille francs luxembourgeois (260.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wildgen, V. Mahak, B. Hofmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 1999, vol. 408, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mars 1999.

E. Schroeder.

(13440/228/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 62.564.

—

INVEST S.A., with head offices in Luxembourg, 1, rue des Glacis, R. C. Luxembourg B 62.564, incorporated by notarial
deed by the notary Maître Tom Metzler, on December 23, 1997, and as such duly published in the Mémorial C, Spécial
Listing of companies, number 250, as of April 16, 1998.

The undersigned notary amended the articles of incorporation for the last time on June 24, 1998, still to be published.
The meeting of shareholders begun at 12.30 p.m., and was presided over by M

Albert Wildgen, lawyer, resident of

Luxembourg.

The Chairman then designated as secretary M

Valérie Mahak, lawyer, resident of Luxembourg.

The meeting of shareholders then duly designated as scrutineer Mr Benny Hofmann, managing director, residing in

Hellerup (Denmark).

the merger pursuant to article 265 of the company law.

article 267 of the company law.

4. Approval of the Draft Terms of Merger as published in the Mémorial on February 6, 1999.
5. Increase of the share capital by an amount of 8,044,211,200.- LUF (eight billion forty-four million two hundred and

eleven thousand two hundred Luxembourg francs), so as to increase it from its present amount of 80,000,000.- LUF
(eighty million Luxembourg francs) up to 8,124,211,200.- LUF (eight billion one hundred and twenty-four million two
hundred and eleven thousand two hundred Luxembourg francs) by the issue of 80,442,112 (eighty million four hundred
and forty-two thousand one hundred and twelve) new shares with nominal value of 100.- LUF per share, in exchange for
the transfer of all assets and commitments of FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A. to
FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A. as of January 1, 1999.

6. Allocation of the new shares, with enjoyment as of January 1, 1999, to the shareholders of FINANCE FOR DANISH

INDUSTRY INTERNATIONAL S.A.

7. Making out of different categories of shares.

12294

8. Amendment of article 3 of the articles of association, so as to reflect the increase of capital and the making out of

different categories of shares.

9. Amendment of article 2 of the articles of association, so as to have the following wording:
«The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

It may lend or borrow with or without security, provided that any moneys so borrowed may only be used for the

purpose of the Company, or companies which are subsidiaries of or affiliated to the company; in general, it may
undertake any operation directly connected with these objects.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

Also, the Company may borrow in any form and in connection therewith issue bonds, debentures and otherwise

evidences of indebtedness.

Furthermore, the object of the company is the acquisition, the sale and the management of real estate.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation that it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.»

10. Miscellaneous.
II - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

In the same way, any proxy established herefor will be found in the attachment after having been signed ne varietur

by the appearing party.

III - That the entire issued capital of the company, which amounts eighty million Luxembourg francs (80,000,000.-

LUF), divided into eight hundred thousand (800,000) shares with a par value of one hundred Luxembourg francs (100.-
LUF), is represented at the present meeting, so that it could be convened without formal notice, the shareholders
present or represented acknowledging having been duly convened and having been informed of the agenda, which was
communicated to them in due time.

IV - That the provisions of the company law of August 10, 1915, with respect to merger have been fulfilled, namely:
1. Publication in the Mémorial, as of February 6, 1999, of the Draft Terms of Merger established by the boards of

directors of the merging companies (that is to say one month before the extraordinary general meetings deciding on the
merger).

2. Drawing up of a Detailed Written Report by the board of directors of each of the merging companies, explaining

the Draft Terms of Merger and setting out the legal and economic grounds of the Merger, especially the share exchange
ratio.

3. Drawing up of an Auditor’s Report by an independent auditor DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à. r.l.,

common to both merging companies, designated by Court order.

4. Deposit of all requested documents, pursuant to article 267 of the company law, at the head office of the companies

one month before the general meetings deciding on the merger, for inspection by the shareholders.

A Certificate ascertaining such regular deposit, signed by two directors, will be attached to the present.
The General Assembly, after having deliberated about the merger project unanimously votes the following

resolutions:

First resolution

The general meeting approves the Written Detailed Report of the Board of Directors setting out the legal and

economic grounds of the merger, established pursuant to article 265 of the company law. Especially, the general meeting
approves the share exchange ratio.

A copy of this Report is attached to the present.

Second resolution

The general meeting approves the Auditor’s Report drawn up by DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à.r.l.

pursuant to article 266 of the company law.

A copy of this Report is attached to the present.

Third resolution

The general meeting acknowledges the deposit of all required documents pursuant to article 267 of the company law

at the registered office of the company, one month prior to the present general meeting.

A certificate hereto, signed by two directors of the company, is attached to the present.

Fourth resolution

The general meeting approves the merger project (Draft Terms of Merger) between the companies FINANCE FOR

12295

Fifth resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of 8,044,211,200.- LUF (eight billion forty-

four million two hundred and eleven thousand two hundred Luxembourg francs) so as to increase it from its present
amount of 80,000,000.- LUF (eighty million Luxembourg francs) up to 8,124,211,200.- LUF (eight billion one hundred and
twenty-four million two hundred and eleven thousand two hundred Luxembourg francs) by the issue of 80,442,112
(eighty million four hundred and forty-two thousand one hundred and twelve) new shares with a nominal value of
100.- LUF per share, in exchange for the transfer of all assets and commitments of FINANCE FOR DANISH INDUSTRY
INTERNATIONAL S.A. to FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A. as of January 1, 1999, date of the merger.

Sixth resolution

The general meeting decides that in exchange for the transfer by the absorbed company of all its assets and commit-

ments, the absorbing company issues 80,442,112 new shares to be allocated to the former shareholders of the absorbed
company. The enjoyment of these shares shall be as of January 1, 1999, date of the merger.

Pursuant to article 266 of the company law, DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à. r.l., réviseur d’entreprises,

with its registered office in Luxembourg, has examined the Draft Terms of Merger and especially the share exchange
ratio between the new shares of the absorbing company and the former shares of the absorbed company. The report
established by DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à. r.l., states that, under the assumption of the correctness of
the information given by the Board of Directors of both merging companies, the share exchange ratio is fair and
reasonable.

Seventh Resolution

Following the increase of capital and the modification in the share structure due to the absorption of FINANCE FOR

DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., the General meeting decides to introduce different categories of shares.
This is aimed at reflecting the different situations with respect to the paying up of the shares. Apart from this specific
characteristic, all shares are strictly identical and vested with the same right.

Those categories will be the following:
- Category A shares: fully paid up
- Category B shares: paid up to the extent of 37.5 %
- Category C shares: paid up to the extent of 47.5 %

Eighth resolution

Pursuant to the above resolutions, the Meeting of shareholders decides to amend article 3 paragraph 1 of the articles

of association so as to give it the following wording:

«Art. 3. The company’s share capital is fixed at 8,124,211,200.- LUF (eight billion one hundred and twenty-four

million two hundred and eleven thousand two hundred Luxembourg francs) duly composed of 81,242,112 shares, of
which:

- 800,000 shares of category A
- 20,110,528 shares of category B
- 60,331,584 shares of category C
all having a par value of 100.- LUF (one hundred Luxembourg francs) per share.
The different categories of shares are the following:
- Category A shares: fully paid up
- Category B shares: paid up to the extent of 37.5 %
- Category C shares: paid up to the extent of 47.5 %
Set aside the different extent to which the categories of shares are paid up, all shares are identical and strictly vested

with the same rights.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of association.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

Ninth resolution

Article 2 of the articles of association is to be amended so as to have the following wording:
«The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

It may lend or borrow with or without security, provided that any moneys so borrowed may only be used for the

purpose of the Company, or companies which are subsidiaries of or affiliated to the company; in general, it may
undertake any operation directly connected with these objects.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

Also, the Company may borrow in any form and in connection therewith issue bonds, debentures and otherwise

evidences of indebtedness.

Furthermore the object of the company is the acquisition, the sale and the management of real estate.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation that it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.»

12296

In conformity with article 271 paragraph 2 of the company law, the undersigned notary has controlled and certifies by

the present the existence of the Draft Terms of Merger, as well as of all other documents and formal requirements set
forth by law.

Costs, valuation

The expenses, costs and fees of any kind whatsoever, borne by the company as a result of the present deed are valued

at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

No other outstanding points being at the agenda, the meeting was closed at 1.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, stated herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

INDUSTRY INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 62.564, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Tom Metzler en date du 23
décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 250 du 16 avril 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 juin 1998, non

encore publié.

L’assemblée est ouverte à 12.30 heures, sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Valérie Mahak, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benny Hofmann, administrateur de sociétés, demeurant à Hellerup

(Danemark).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales.

2. Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion, prévu par l’article 266(1) de la loi sur les

sociétés commerciales.

3. Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 276 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion, tel qu’il a été publié au Mémorial en date du 6 février 1999.
5. Augmentation du capital social à concurrence de 8.044.211.200,- LUF (huit milliards quarante-quatre millions deux

cent onze mille deux cents francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de 80.000.000,- LUF (quatre-
vingts millions de francs luxembourgeois) à 8.124.211.200,- LUF (huit milliards cent vingt-quatre millions deux cent onze
mille deux cents francs luxembourgeois), par l’émission de 80.442.112 (quatre-vingts millions quatre cent quarante-deux
mille cent douze) actions nouvelles avec une valeur nominale de 100,- LUF par action, et ce, en échange de la trans-
mission de tous les actifs et passifs de la société FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A. à la
Société FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., au 1

janvier 1999, date de la fusion.

6. Attribution aux actionnaires de la société FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A. des

actions nouvelles émises avec jouissance au 1

janvier 1999.

7. Création de différentes catégories d’actions.
8. Modification de l’article 3 des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ainsi que la création de différentes

catégories d’actions.

9. Modification de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature que ce soit, et
la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, étant entendu que les montants empruntés peuvent être

utilisés uniquement pour les besoins de la Société ou de sociétés qui sont des filiales de la Société, associées respec-
tivement affiliées de celles-ci; en général, elle peut passer toutes opérations en rapport direct avec cet objet.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

La Société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou d’autres reconnaissances de dettes.

Par ailleurs, la Société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
D’une manière générale, la Société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.»

12297

10. Divers.
Il - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III - Que l’intégralité du capital social au montant de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (80.000.000,-

LUF), divisé en 800.000 (huit cent mille) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV - Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication le 6 février 1999 du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par le Conseil d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport par un réviseur d’entreprises indépendant commun aux deux sociétés, à savoir

DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à. r.l., nommée par ordonnance présidentielle.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Première résolution

L’assemblée approuve le rapport établi par le Conseil d’Administration de la société conformément à l’article 265 de

la loi sur les sociétés commerciales, expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des
actions.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le rapport établi par DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S. à. r.l., réviseur d’entreprises

indépendant, conformément à l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commerciales.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.

Troisième résolution

L’Assemblée constate que le dépôt des documents exigé par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales a été

effectué au siège social de la société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs, restera annexée aux présentes.

Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL

S.A. (la société absorbée) et la société FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A. (la société absorbante), tel que
ce projet de fusion a été établi par le Conseil d’Administration desdites sociétés et publié au Mémorial en date du 6
février 1999, soit plus d’un mois avant la présente assemblée.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 8.044.211.200,- LUF (huit milliards quarante-

quatre millions deux cent onze mille deux cents francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de
80.000.000,- LUF (quatre-vingts millions de francs luxembourgeois) à 8.124.211.200,- LUF (huit milliards cent vingt-
quatre millions deux cent onze mille deux cents francs luxembourgeois), par l’émission de 80.442.112 (quatre-vingts
millions quatre cent quarante-deux mille cent douze) actions nouvelles avec une valeur nominale de 100,- LUF par
action, et ce, en échange de la transmission de tous les actifs et passifs de la société FINANCE FOR DANISH
INDUSTRY INTERNATIONAL S.A. à la Société FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., au 1

janvier 1999,

date de la fusion.

Sixième résolution

L’Assemblée décide qu’en échange de l’apport de tous ses actifs et passifs par la société absorbée, la société absor-

bante émet 80.442.112 actions nouvelles à allouer aux actionnaires de la société absorbée. L’entrée en jouissance de ces
actions est au 1

janvier 1999.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG,

S.à.r.l., réviseur d’entreprises, avec son siège social à Luxembourg, s’est prononcée sur le projet de fusion et en parti-
culier sur le rapport d’échange entre les actions de la société absorbante et celles de la société absorbée. Le rapport
établi par DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à.r.l., conclut que, sous réserve de l’exactitude des informations
lui fournies par les conseils d’administration des sociétés fusionnantes, le rapport d’échange est pertinent et raisonnable.

12298

Septième résolution

Suite à l’augmentation de capital et à la modification de la structure du capital du fait de la fusion par absorption de

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., l’Assemblée décide la création de différentes catégories
d’actions. Ceci a pour objet de refléter les différentes classes d’actions en fonction de leur taux de libération. Ceci mis
à part, les actions sont strictement identiques et sont pourvues des mêmes droits.

Les catégories d’actions sont les suivantes:
- Actions catégorie A: entièrement libérées
- Actions catégories B: libérées à concurrence de 37,5 %
- Actions catégories C: libérées à concurrence de 34,5 %

Huitième résolution

L’Assemblée décide de procéder à la modification de l’article 3, alinéa 1

, des statuts afin de refléter l’augmentation

de capital et la création de catégories d’actions. L’article 3 aura la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à 8.124.211.200,- LUF (huit milliards cent vingt-quatre millions deux cent onze

mille deux cents francs luxembourgeois), représenté par 81.242.112 actions, dont:

- 800.000 actions de catégorie A
- 20.110.528 actions de catégorie B
- 60.331.584 actions de catégorie C
d’une valeur nominale de 100,- LUF par action.
Les différentes catégories d’actions sont les suivantes:
- Actions catégorie A: entièrement libérées
- Actions catégorie B: libérées à concurrence de 37,5 %
- Actions catégorie C: libérées à concurrence de 47,5 %
Mis à part une différence quant au taux de libération, les actions sont strictement identiques et sont pourvues des

mêmes droits.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par décision prise en assemblée générale aux condi-

tions de majorités requises pour les modifications statutaires.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.»

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de précéder à la modification de l’article 2 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, étant entendu que les montants empruntés peuvent être

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

La Société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou d’autres reconnaissances de dettes.

Par ailleurs, la Société a pour objet d’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
D’une manière générale, la Société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.»

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés à la Société par
la fusion projetée.

Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société sont

évalués à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wildgen, V. Mahak, B. Hofmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mars 1999, vol. 408, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mars 1999.

E. Schroeder.

(13441/228/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

12299

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 62.564.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mars 1999.

E. Schroeder.

(13442/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

—

List of authorised signatures

March 1999 (supersedes all earlier lists)

Provisions regulating the power to bind UNIBANK S.A.
UNIBANK S.A. is legally bound by the signatures of:
1 Any two members of the Board of Directors;
2 The Chairman or Deputy Chairman of the Board of Directors jointly with any one member of the Management;
3 Any two members of the Management jointly; and
4 Any one member of the Executive Staff jointly with any one member of the Management or any other member of

the Executive Staff.

5 Any two Holders of Procuration jointly or any one Holder of Procuration jointly with any other person appearing

in this list are authorised:

- to sign cheques drawn on UNIBANK S.A. or its correspondent banks;
- to issue payment instructions;
- to sign account opening documents and accept terms and conditions from correspondent financial institutions;
- to sign guarantees, letters of credit and credit facilities; and
- to accept and discharge mortgage documents regarding real property not belonging to UNIBANK S.A. and to

provide such documents with endorsements of any nature whatsoever.

For and on behalf of UNIBANK S.A.

P. Schütze

J. Mortensen

Chairman

Managing Director

Board of Directors

Peter Schütze, Chairman
Christian Clausen, Deputy Chairman
Peter Lybecker
Claus Møller
Jhon Mortensen

Management

Jhon Mortensen, Managing Director
Peter Green Lauridsen
Lars Højberg

Executive Staff

Søren Bue
Anders Christensen
Jan Hansen
Jörg Heinemann
Jens Høgh
Steffen Bruun Jensen
Morten Nielsen
Kim Asger Olsen
Arly Petersen
Jan Stig Rasmussen
Sten Ludvig Ruud

Holders of Procuration

Henrik Wetterstrand
Geraldine Cadogan
Lars Storm Christensen
Majbrit Christiansen
Christa Decker
Martin Flood
Christian Frisquet
Jørgen Ganer

12300

Inge Hedegaard
Karen Elisabeth Heltoft
Erik Herskind
John Iversen
Peter Jarbøl
Mogens Jepsen
Palle Kay
Kristian Larsen
Joël Lequeux
Finn Madsen
Torben Madsen
Tom Stubbe Olsen
Annette Pop
Marcel Sweers
Antonino Vieni

This is a true copy of the original

M. Christiansen

K. Larsen

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14536/275/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

—

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration

Il résulte desdites résolutions que DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. a été nommée réviseur

indépendant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 23 mars 1999.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

A. Schmitt

avocat avoué

Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14537/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 15 mars 1998

Il résulte dudit procès-verbal que
Messieurs Peter Schütze, Christian Clausen, Peter Lybecker, Claus Kjaergaard Møller et Jhon Mortensen ont été

nommés administrateurs de la Société.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au

31 décembre 1999.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

A. Schmitt

avocat avoué

Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14538/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

WORLD FIDUCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WORLD FIDUCE S.A.

Signature

(06716/720/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12301

AKTUEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.395.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKTUEL INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 29 novembre 1994, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 94 du 7 mars 1995 et modifiée suivant acte reçu par le
notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 23 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 350 du
15 mai 1998,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 49.395.

Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Hansen, employé privé, demeurant à Mersch.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la société.
2) Mise en liquidation de la société.
3) Désignation d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. - Il existe actuellement trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois millions six cent mille francs luxembourgeois
(LUF 3.600.000,-).

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée.

L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société à dater de ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société FIN-CONTROLE, ayant son siège social à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

12302

Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Il peut signer seul pour toutes les opérations de liquidation.

Clôture

Plus rien n étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire.

Signé: P. Paty, C. Caspari, H. Hansen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 janvier 1999.

T. Metzler.

(06412/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.471.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTAL LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 385
du 24 août 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 10 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du
4 décembre 1996 numéro 628.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Econo-

miques, demeurant à Dalheim.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Köhler, administrateur de sociétés, demeurant à Velp (NL).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bernard Darimont, administrateur, demeurant à Kraainem (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de LUF 4.142.386.854,- (quatre milliards cent quarante-deux millions

trois cent quatre-vingt-six mille huit cent cinquante-quatre francs luxembourgeois) pour le ramener de son montant
actuel de LUF 20.597.873.844,- (vingt milliards cinq cent quatre-vingt-dix-sept millions huit cent soixante-treize mille huit
cent quarante-quatre francs luxembourgeois) à LUF 16.455.486.990,- (seize milliards quatre cent cinquante-cinq millions
quatre cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois) sans diminution du nombre d’actions ;

2. Décision de procéder au remboursement de sa dette envers ses actionnaires par transfert de 223.213 actions

d’ARTAL GROUP S.A. pour un montant de LUF 4.142.386.854 à la date de la prochaine assemblée générale extraordi-
naire d’ARTAL GROUP S.A. relative à la réduction du capital de cette dernière.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui se lira dorénavant:
«Le capital social est fixé à LUF 16.455.486.990,- (seize milliards quatre cent cinquante-cinq millions quatre cent

quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois) représenté par 2.175.190 (deux millions cent
soixante-quinze mille cent quatre-vingt-dix) actions, sans valeur nominale, chacune entièrement libérée».

4. Pouvoirs conférés au conseil d’administration en exécution de ces décisions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

12303

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 4.142.386.854,- (quatre milliards cent quarante-

deux millions trois cent quatre-vingt-six mille huit cent cinquante-quatre francs luxembourgeois) pour le ramener de son
montant actuel de LUF 20.597.873.844,- (vingt milliards cinq cent quatre-vingt-dix-sept millions huit cent soixante-treize
mille huit cent quarante-quatre francs luxembourgeois) à LUF 16.455.486.990,- (seize milliards quatre cent cinquante-
cinq millions quatre cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois) sans diminution du
nombre d’actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder au remboursement de sa dette envers ses actionnaires par transfert de 223.213

actions d’ARTAL GROUP S.A. pour un montant de LUF 4.142.386.854 à la date de la prochaine assemblée générale
extraordinaire d’ARTAL GROUP S.A. relative à la réduction du capital de cette dernière.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à LUE 16.455.486.990,(seize milliards quatre cent cinquante-cinq millions quatre cent quatre-

vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois) représenté par 2.175.190 (deux millions cent soixante-
quinze mille cent quatre-vingt-dix) actions, sans valeur nominale, chacune entièrement libérée »

Quatrième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent,

étant entendu que les conditions prévues à l’article 69 de la loi du 10 août 1915 doivent être respectées.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vogt, P. Köhler, B. Darimont, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 novembre 1998, vol. 407, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 novembre 1998.

E. Schroeder.

(06419/228/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.471.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 1999.

E. Schroeder.

(06420/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.511.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée ASKA, avec siège à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 6 janvier 1999;
2.- La société à responsabilité limitée NEFTA, avec siège à L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 6 janvier 1999;
3.- Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 janvier 1999;

12304

4.- Messieurs Paul Zimmer, prénommé, et Pierre Chelius, industriel, demeurant à L-8079 Bertrange, 100, rue de

Leudelange, agissant en leur qualité de gérants de ladite société ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF,

ici représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 6 janvier 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce

qui suit:

I.- Les comparants sub 1.- et 2.- étaient les seules associées de la société ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES

STREFF, Société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 2, rue Zithe, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 242 du
15 avril 1998,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.511.
II.- Le capital social est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (LUF 16.000.000,-), représenté par mille six

cents (1.600) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées. Ces parts appartenaient aux associés, comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée ASKA, préqualifiée, huit cents parts sociales…………………………………………………

800

2.- La société à responsabilité limitée NEFTA, préqualifiée, huit cents parts sociales ……………………………………………… 800
Total: mille six cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600
III.- Suivant acte de cession de part sociale sous seing privé daté du 6 janvier 1999, la société à responsabilité limitée

ASKA a cédé une (1) des parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit à Monsieur Paul Zimmer, préqualifié.

Un exemplaire de la susdite cession de part restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir

été signe ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant.

IV.- Aux termes d’une décision des associés sous seing privé datée du 6 janvier 1999, la société à responsabilité limitée

ASKA et la société à responsabilité limitée NEFTA, agissant en leur qualité d’associées ont approuvé la susdite cession
de part sociale et accepté Monsieur Paul Zimmer comme nouvel associé.

Un exemplaire de la susdite décision restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été

signé ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant.

Messieurs Paul Zimmer et Pierre Chelius, préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, agissant en leur qualité de

gérants de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée.

V.- Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils
prennent la résolution suivante:

Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de part qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de seize millions de francs luxembourgeois (LUF 16.000.000.-), repré-

senté par mille six cents (1.600) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000.-) chacune. Ces parts sont
réparties, comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée ASKA, avec siège à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy, sept cent

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

799

2.- La société à responsabilité limitée NEFTA, avec siège à L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange, huit

cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

3.- Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy, une part sociale

Total: mille six cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente mille

francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.

VII.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 114S, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 janvier 1999.

T. Metzler.

(06482/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12305

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.511.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 janvier 1999.

T. Metzler.

(06483/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 11.035.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A. mit Sitz in

Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 11.035, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A. wurde gegründet gemäss notarieller

Urkunde vom 7. Juni 1973, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 123 vom 20. Juli 1973. Die Satzung
wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 7. Mai 1998,
welche im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 451 vom 20. Juni 1998 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Bernd-Dieter Bützow, conseiller juridique,

wohnhaft in Peppange, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Viviane Stecker, Privatbeamtin, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1. Änderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft zum Zwecke der Umwandlung des aktuellen Grundkapitals

der Gesellschaft von DM 180.000.000,- in einen auf EURO lautenden Betrag.

2. Umstellung der Aktien auf Stücke ohne Nennwert.
3. Erhöhung des Grundkapitals auf EURO 100 Millionen durch Umwandlung der freien Reserven in der notwendigen

Höhe.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Das Grundkpapital wird mit Wirkung zum 1. Januar 1999 von DEM in EURO umgewandelt zum Kurs von EUR/DEM

= 1,95583.

Das Kapital wird somit auf zweiundneunzig Millionen zweiunddreissigtausend fünfhundertachtunddreissig Komma

zweiundsechzig EURO (92.032.538,62 EUR) festgesetzt.

Zweiter Beschluss

Das Grundkapital wird mit Wirkung zum 1. Januar 1999 um sieben Millionen neunhundertsiebenundsechzigtausend-

vierhundert - einundsechzig Komma achtunddreissig EURO (7.967.461,38 EUR) auf einhundert Millionen EURO
(100.000.000.- EUR) aufgestockt ohne Ausgabe neuer Aktien.

Die gesetzliche Rücklage wird mit Wirkung zum 1. Januar 1999 um siebenhundertsechsundneunzigtausend sieben-

hundertsechsundvierzig Komma vierzehn EURO (796.746,14 EUR) auf zehn millionen EURO (10.000.000,- EUR) aufge-
stockt.

Die notwendigen Mittel zur Aufstockung des Grundkapitals sowie der gesetzlichen Rücklage werden jeweils aus den

freien Rücklagen entnommen.

Der Nachweis über das Bestehen solcher Rücklagen wird dem Notar durch die Bilanz zum 31. Dezember 1998

erbracht.

Ein Exemplar dieser Bilanz bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

Dritter Beschluss

Die Angabe des Nennwertes der Aktien wird abgeschafft.

12306

Vierter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält

nunmehr folgenden Wortlaut:

Art. 5 Kapital (Absatz 1) «Das Gesellschaftskapital beträgt einhundert Millionen EURO (100.000.000,- EUR)

eingeteilt in einhundertachtzigtausend (180.000) Aktien ohne Angabe eines Nennwertes.»

Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr einhundertfünfundsiebzigtausend Franken (175.000,-)

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: B.-D. Butzow, V. Stecker, A. Siebenaler und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Januar 1999.

F. Baden.

(06430/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.035.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

F. Baden.

(06431/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

COUTTS LIFE ASSURANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.273.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company COUTTS LIFE ASSURANCE LUXEM-

BOURG S.A. (the «Company») a joint stock company incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed
of notary Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on September fifteen 1998, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, no. 854 of November 24, 1998, having its registered office in L-1611 Luxembourg,
65, avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Company Registry under the number B 66.273.

The meeting begins at 4.00 p.m. with Mr Claude Weber, Company Director, residing in Heisdorf, being in the chair.
The Chairman appoints Mrs Isabelle Daems, employee, residing in Bridel, as the Secretary of the Meeting.
The meeting elects Mr Nicolas Fouquet, Company Director, residing in Hostert, as the Scrutineer of the meeting, (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau, that the 75,000 (seventy-

five thousand) shares with a par value of Euro 5 (five Euro) each, representing the entirety of the voting share capital of
the Company of Euro 375,000 (three hundred and seventy-five thousand Euro) are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, the shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examining the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the meeting, the members of the bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

Agenda:

1. Increase of the corporate share capital of the Company by Euro 2,125,000 (two million one hundred twenty-five

thousand Euro) in order to bring the corporate share capital from its present amount of Euro 375,000 (three hundred
seventy five thousand Euro) to Euro 2,500,000 (two million five hundred thousand Euro) by way of creation and issuance
of four hundred twenty-five thousand (425,000) shares of the Company having a par value of Euro 5 (five Euro) each.

2. Renunciation by ISLE OF MAN BANK (NOMINEES) LIMITED to its preferential right to subscribe for new shares.

12307

3. Subscription for 425,000 (four hundred twenty-five thousand) shares of the increase specified under 1. hereabove

in the name and for account of NATIONAL WESTMINSTER INTERNATIONAL HOLDINGS B. V and payment in cash
for 100 % of this subscription.

4. Amendment of Article 5 of the Company’s Articles of Association so as to reflect the above resolutions.
5. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to Mr Claude Weber to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

6. Change of the first paragraph of Article 7 of the Articles of Association to complete it from the following text:
«The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members.»
To get the following wording:
«The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members. At least 50 % of

the directors need to have a substantial experience in the field of life assurance.».

7. Acceptance of the resignation of Messrs. Andrew Charles Fisher and Claude Weber as directors of the Company

with immediate effect.

8. Appointment of Messrs Guy Barker and John Giddings as directors of the Company with immediate effect.
9. Transfer of the registered office of the Company from 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg to 78, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg with immediate effect.

10. Change in the date of the Annual General Meeting.
11. Change of the first paragraph of article 14 of the Articles of Association in order to reflect the change in the date

of the Annual General Meeting.

The new text will be:
«Art. 14. The shareholders Meeting shall be held at the Registered Office or such other place as may be specified in

the notice of meeting, on the second Wednesday of the month of April at 11.00 a.m., and for the first time in 1999. If
such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.».

First resolution

The general meeting decides to increase the corporate share capital of the Company by Euro 2,125,000.- (two million

one hundred twenty-five thousand Euro) in order to bring the corporate share capital from its present amount of Euro
375,000 (three hundred seventy-five thousand Euro) to Euro 2,500,000 (two million five hundred thousand Euro) by way
of creation and issuance of 425,000 (four hundred twenty-five thousand) shares of the Company having a par value of
Euro 5 (five Euro) each.

Second resolution

ISLE OF MAN BANK (NOMINEES) LIMITED renounces to its preferential right to subscribe for the new shares and

therefore all th 6 new shares have been subscribed by NATIONAL WESTMINSTER INTERNATIONAL HOLDINGS
B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands having its registered office in 16, De Molen, NL-3994
DB Houten, Netherlands, and it has been entirely paid up in cash.

All the shares have been fully paid in cash and the company has at its disposal the amount of Euro 2,125,000 (two

million one hundred twenty-five thousand Euro), evidence of which has been given to the undersigned notary. After the
increase of the share capital, the shareholding of the Company shall be as follows:

- NATIONAL WESTMINSTER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V …………………………………………………

499.999 shares

- ISLE OF MAN BANK (NOMINEES) LTD ………………………………………………………………………………………………

1 share

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000 shares

Third resolution

The meeting resolves to restate the article 5 of the Articles of Association which shall henceforth be worded as

follows:

«The share capital is set at Euro two million five hundred thousand (Euro 2,500,000), represented by five hundred

thousand (500,000) shares of five Euro (Euro 5) each.».

Fourth resolution

The meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and to

authorise and empower Mr Claude Weber to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the shares register of the Company.

Fifth resolution

The meeting resolves to restate the first paragraph of Article 7 of the Articles of Association:
«The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members.»
To get the following wording:
«The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members. At least 50 % of

the directors need to have a substantial experience in the field of life assurance.».

Sixth resolution

The meeting resolves to accept the resignation of Messrs Andrew Charles Fisher and Claude Weber as directors of

the Company with immediate effect and to give them due discharge for the performance of their mandate.

Seventh resolution

The meeting resolves to appoint Messrs Guy Vincent Barker, Head of NATIONAL WESTMINSTER LIFE

ASSURANCE LIMITED, residing at 12, Ash Ayes Road, Nailsea, Bristol, Avon BS19 2LW and John Michael Giddings,

12308

Head Actuary of NATIONAL WESTMINSTER LIFE ASSURANCE LIMITED, residing at Long Leaze, Haw Lane,
Olveston, Bristol, BS12 3EG, as directors of the Company with immediate effect, such mandates to expire at the general
annual meeting to be held in 1999 which will have decided on the annual accounts of the year 1998.

Eighth resolution

The meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg to 78, Grand’rue, L-1660 Luxembourg, with immediate effect.

The meeting resolves to change the date of the annual general shareholders’ meeting from the last Wednesday of the

month of April at 11.00 a.m. to the second Wednesday of the month of April at 11.00 a.m.

Tenth resolution

To reflect the resolution 9 hereabove in the Articles of Association of the Company the meeting resolves to change

the first paragraph of Article 14 to the following wording:

«Art. 14. The shareholders Meeting shall be held at the Registered Office or such other place as may be specified in

Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one million Luxembourg Francs (LUF 1,000,000).

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at 4.30 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COUTTS LIFE ASSURANCE

LUXEMBOURG S.A., une société établie sous le droit luxembourgeois, suivant un acte établi par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg en date du quinze septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 854 du 24 novembre 1998, ayant son siège social à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.273.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Claude Weber, directeur de sociétés,

demeurant à Heisdorf.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Isabelle Daems, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Nicolas Fouquet, directeur de sociétés, demeurant à Hostert (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’assemblée).

Le Bureau ainsi constitué, le Président a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que les 75.000 (soixante-quinze

mille) actions ayant une valeur nominale de Euro 5 (cinq Euro) chacune, représentant l’entièreté du capital social et des
droits de vote de la société de Euro 375.000 (trois cent soixante-quinze mille Euro), sont dûment représentées à cette
assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points sur l’ordre du jour
reproduit ci-après. Il a pu être tait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant
déclaré être d’accord à se réunir après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte, ensemble avec les procurations, pour être formalisée avec lui.

II. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la société de Euro 2.125.000 (deux millions cent vingt-cinq mille Euro), pour le

porter de son montant actuel de Euro 375.000 (trois cent soixante-quinze mille Euro) à Euro 2.500.000 (deux millions
cinq cent mille Euro), par la création et l’émission de quatre cent vingt-cinq mille (425.000) actions d’une valeur nominale
de Euro 5 (cinq Euro) chacune.

2) Renonciation à son droit préférentiel de souscription à de nouvelles actions de ISLE OF MAN BANK (NOMINEES)

LIMITED.

3) Souscription par NATIONAL WESTMINSTER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. des 425.000 (quatre cent

vingt-cinq mille) actions émises suivant l’augmentation de capital définie sous 1) ci-devant, libérées à concurrence de
100 % par versement en espèces.

4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises ci-

dessus.

5) Modification des inscriptions au registre des actionnaires pour refléter les changements définis ci-dessus, autori-

sation et pouvoir à donner à Monsieur Claude Weber pour procéder, pour le compte de la société, à l’enregistrement
des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires.

6) Modification du premier paragraphe de l’article 7 des statuts pour compléter le texte actuel:

12309

«Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins.»
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins. Au moins

50 % des administrateurs doivent posséder une expérience approfondie dans le domaine de l’assurance-vie.»

7) Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Messieurs Andrew Charles Fisher et Claude Weber en tant

qu’administrateurs avec effet immédiat.

8) Nomination comme administrateurs, avec effet immédiat, de Messieurs Guy Vincent Barker et John Michael

Giddings.

9) Transfert du siège social de la société, avec effet immédiat, du 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 78,

Grand’rue, L-1660 Luxembourg.

10) Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle.
11) Modification du premier paragraphe de l’article 14 des statuts, afin de changer la date de la tenue de l’Assemblée

Générale Annuelle.

Le nouveau texte sera le suivant:
«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

Ces faits ayant été exposés et reconnus corrects par l’assemblée, l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de Euro 2.125.000,- (deux millions cent vingt-cinq

mille Euro), pour le porter de son montant actuel de Euro 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille Euro) à Euro
2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euro), par la création et l’émission de 425.000 (quatre cent vingt-cinq mille)
actions d’une valeur nominale de Euro 5 (cinq Euro) chacune.

Deuxième résolution

ISLE OF MAN BANK (NOMINEES) LIMITED renonce à son droit préférentiel de souscription à de nouvelles actions.

En conséquence, toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèce par NATIONAL WESTMINSTER INTER-
NATIONAL HOLDINGS B.V., une société établie sous le droit néerlandais, ayant son siège social au 16, De Molen, NL-
3994 DB Houten, Pays-Bas.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de Euro 2.125.000,- (deux millions

cent vingt-cinq mille Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentant.

Après l’augmentation de capital, l’actionnariat de la société est le suivant:
- NATIONAL WESTMINSTER INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. ……………………………………………………

499.999 actions

- ISLE OF MAN BANK (NOMINEES) LTD …………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000 actions

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euro (Euro 2.500.000,-), représenté par cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euro (Euro 5) chacune.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la société, afin de le mettre en concordance avec les

résolutions ci-dessus énumérées, autorise et donne pouvoir à Monsieur Claude Weber à procéder à l’inscription des
actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de reformuler le premier paragraphe de l’article 7 des statuts:
«Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins.»
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins. Au moins

50 % des administrateurs doivent posséder une expérience approfondie dans le domaine de l’assurance-vie.».

Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, en tant qu’administrateurs de Messieurs Andrew Charles

Fisher et Claude Weber et leur donne décharge pour les actes effectués pendant la durée de leur mandat.

Septième résolution

L’assemblée décide de nommer Messieurs Guy Vincent Barker, Directeur Général de NATIONAL WESTMINSTER

LIFE ASSURANCE LIMITED, résidant au 12, Ash Ayes Road, Nailsea, Bristol, Avon BS19 2LW et John Michael Giddings,
Chef Actuaire de NATIONAL WESTMINSTER LIFE ASSURANCE LIMITED, résidant à Long Leaze, Haw Lane,
Olveston, Bristol BS12 3EG, comme administrateurs avec effet immédiat. Leur mandat viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 1999 qui aura statué sur les comptes de l’exercice social de 1998.

12310

Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société, du 65, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, au 78, Grand’rue, L-1660 Luxembourg.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale Annuelle du dernier mercredi du mois d’avril à 11.00

heures au deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 14 des statuts afin de tenir compte de la résolution

9 ci-dessus pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison du présent acte, sont évalués à la somme approximative de un million de francs luxembourgeois (LUF
1.000.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le Notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française ; sur la demande des mêmes comparants, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: C. Weber, I. Daems, N. Fouquet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 36, case 2. – Reçu 857.223 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

J. Elvinger.

(06470/211/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

COUTTS LIFE ASSURANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.273.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour le notaire

Signature

(06471/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

CEDEL GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.

Registered office: L-1736 Senningerberg, Airport Center, Hoehenhof 5.

R. C. Luxembourg B 60.911.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CEDEL GLOBAL SERVICES (the «Company») a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg (R. C. B 60.911) incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 19th September 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 718 of the 23rd of December 1997.

The By Laws have been modified at last pursuant to a deed of the undersigned notary on the twenty-eighth of

December 1998.

The meeting was opened at nine o’clock with Rudi Dickhoff, Corporate Affairs Administrator, residing in Strassen, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Joëlle Hauser, Assistant Secretary General, residing in Wormeldange.
The Meeting elected as scrutineers Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster and Mrs Nadia Weyrich,

employee, residing in Arlon.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the registered office from Luxembourg City to Senningerberg and subsequent amendment of Article 2.1

of the By Laws of the Company.

12311

2. Fixation of the address of the registered office of the Company at: Airport Center, Hoehenhof 5 ,L-1736 Sennin-

gerberg.

3. Amendment of the par value of a share of the Company from USD 10,000.- (ten thousand United States dollars)

per share to USD 100.- (one hundred United States dollars) per share and subsequent amendment of Article 5.1 of the
By Laws of the Company. Full powers are transferred to anyone member of the Board of Directors of the Company to
do anything necessary to implement the resolutions taken by the meeting.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on the attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- As appears from the said attendance list the 3,000 (three thousand) shares representing the whole corporate

capital, are represented at the present Extraordinary General Meeting.

IV.- As a consequence the present meeting is validly constituted and may validly deliberate on the agenda and that

without any notice haven been given.

The general meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from Luxembourg City to Senningerberg and to amend

Article 2.1. and 11.3. of the By Laws of the Company as follows:

«2.1 The Company’s registered office shall be located in Senningerberg. Branches, subsidiaries or other offices may

be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, by decision of the Board of Directors.»

«11.3. The Company’s annual general meeting shall be held on the last Wednesday in April at 11.00 a.m. at the

Company’s registered office, or at any other address specified in the notice convening the meeting. Should this be a legal
or bank holiday in Luxembourg, the meeting will be held on the first business day immediately following and at the same
time of day.»

Second resolution

The general meeting decides to fix the address of the registered office of the Company at: Airport Center, Hoehenhof

5, L-1736 Senningerberg.

Third resolution

The general meeting decides to amend the par value of a share of the Company from USD 10,000.- (ten thousand

United States dollars) per share to USD 100.- (one hundred United States dollars) per share and to exchange the 3,000
(three thousand) existing shares by 300,000 (three hundred thousand) shares in the proportion of 100 (one hundred)
new shares for 1 (one) former share.

Article 5.1 of the By Laws of the Company is amended as follows:
«5.1 The issued share capital of the Company is USD 30,000,000.- (thirty million United States dollars), represented

by 300,000 (three hundred thousand) shares with a par value of USD 100.- (one hundred United States Dollars).»

The general meeting decides that full powers are transferred to anyone member of the Board of Directors of the

Company to do anything necessary to implement the resolutions taken by the Meeting.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEDEL GLOBAL SERVICES (la

«Société») ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 60.911, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 Septembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 718 du 23 décembre 1997. La dernière modification des statuts
de la société a eu lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du vingt-huit décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Rudi Dickhoff, Corporate Affairs Administrator,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Joëlle Hauser, Assistant Secretary General, demeurant à Wormeldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster, et

Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

12312

1. Changement du siège social de la Société de Luxembourg-ville à Senningerberg et modification subséquente de

l’article 2.1. des statuts de la Société.

2. Fixation du siège social de la Société à: Airport Center, Hoehenhof 5, L-1736 Senningerberg.
3. Changement de la valeur nominale d’une action de la Société de USD 10,000 (dix mille United States Dollars) par

action à USD 100,- (cent United States Dollars) par action et modification subséquente de l’article 5.1. des statuts de la
Société.

Mandater un membre du conseil d’Administration de la Société afin d’implementer les décisions prises par la présente

assemblée.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signé par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la dite liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour et cela sans convocation préalable.

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg-ville à Sennin-

gerberg et de modifier les articles 2.1 et 11.3 des statuts de la Société comme suit:

«2.1 Le siège de la société est établi à Senningerberg. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du conseil d’administration.»

«11.3. L’assemblée générale annuelle de la Société se tient le dernier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à
Luxembourg, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer l’adresse du siège social à:
Airport Center, Hoehenhof 5, L-1736 Senningerberg.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la valeur nominale des actions de la société de USD 10.000,-

(dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) à la valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique)
et d’échanger les 3.000 (trois mille) actions existantes contre 300.000 (trois cent mille) actions dans la proportion de
100 (cent) actions nouvelles pour 1 (une) action ancienne.

En conséquence l’article 5.1. des statuts est modifié comme suit:
«5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à USD 30.000.000,- (trente millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars des
Etats-Unis d’Amérique).»

L’assemblée générale des actionnaires décide de conférer pleins pouvoirs à un membre du conseil d’Administration

de la Société pour exécuter les décisions prises par la présente assemblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le présent acte est rédigé en anglais suivi

d’une version française; sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Dickhoff, J. Hauser, A. Siebenaler, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

F. Baden.

(06452/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

CEDEL GLOBAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Airport Center, Hoehenhof 5, L-1736 Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 60.911.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

F. Baden.

(06453/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12313

EUROAMBULANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 21, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 66.731.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Kill, ambulancier, demeurant à Wiltz, 6, rue du Genêt;
2.- Monsieur Joël Biever, ambulancier, demeurant à Bertrange, 85, rue des Champs;
3.- Madame Annick Waaijenberg, sans état, épouse de Monsieur Alain Kill, demeurant à Wiltz, 6, rue du Genêt.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société EUROAMBULANCE, S.à r.l., avec siège social à

Bertrange, 85, rue des Champs, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 14 octobre 1998, en voie de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.731.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) Monsieur Joël Biever, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

250

2) Monsieur Alain Kill, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Monsieur Joël Biever, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de

fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent cinquante (250) parts sociales de la société dont s’agit à
Madame Annick Waaijenberg, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent cinquante mille francs
(frs. 250.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire au moment de la signature des présentes,
ce dont bonne et valable quittance.

IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur Alain Kill, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé déclare approuver la susdite cession de parts

sociales et accepter Madame Annick Waaijenberg comme nouvelle associée.

Monsieur Joël Biever, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de gérant

administratif de la société.

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:

Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Madame Annick Waaijenberg, sans état, épouse de Monsieur Alain Kill, demeurant à Wiltz, 6, rue du Genêt,

deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- Monsieur Alain Kill, ambulancier, demeurant à Wiltz, 6, rue du Genêt, deux cent cinquante parts sociales … 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Joël Biever, préqualifié, de sa fonction de gérant administratif de la

société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif de la société est accordée à

Monsieur Joël Biever.

Troisième résolution

Madame Annick Waaijenberg, préqualifiée, est nommée pour une durée indéterminée gérante administrative de la

société.

Monsieur Alain Kill, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant technique de la société.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Bertrange à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article

2.- (premier alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

12314

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Cinquième résolution

Les associés décident de fixer l’adresse de la société à L-1540 Luxembourg, 21, rue Benjamin Franklin.
VII.- Monsieur Alain Kill et Madame Annick Waaijenberg, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants de la société,

déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

cinq mille francs (frs. 35.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: A. Kill, J. Biever, a. Waaijenberg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 janvier 1999.

T. Metzler.

(06493/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

EUROAMBULANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 21, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 66.731.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 janvier 1999.

T. Metzler.

(06494/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

SES MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme,

(anc. E.S.M. S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A.).

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA

SERVICES S.A., en abrégé E.S.M. S.A., ayant son siège social à Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 57.624, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 125 du 14 mars 1997 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 1998, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Blaise Garban, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination existante en SES MULTIMEDIA S.A. et modification afférente de l’article 1

des

statuts.

2. Modification des articles 5, 6, 11 et 12 des statuts.
3. Suppression de l’article 9 des statuts et renumérotation des articles subséquents.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

12315

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en SES MULTIMEDIA S.A.
En conséquence l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Forme, dénomination.

Il existe une société (la «Société») sous la dénomination de SES MULTIMEDIA S.A.»

Version anglaise:

«There exists a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme, under the name of SES MULTI-

MEDIA S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à la fin de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Toute cession d’actions (autre qu’à un cessionnaire qui est directement ou indirectement détenu à cent pour cent

(100 %) par le cédant ou par une société qui détient directement ou indirectement cent pour cent (100 %) du cédant)
doit être précédée d’une offre de ces actions à tous les autres actionnaires au même prix offert de bonne foi par le
cessionnaire proposé. Si trente (30) jours après qu’une telle offre ait été faite, toutes les actions n’ont pas été acceptées
par les autres actionnaires, le solde des actions non acceptées peut être transféré librement au cessionnaire proposé à
un prix au moins égal au prix offert aux autres actionnaires. Au cas où l’acceptation par les autres actionnaires dépasse
le nombre d’actions disponibles, les actionnaires qui auront accepté seront diminués en proportion.»

version anglaise:
«Any transfer of shares (otherwise than to a transferee which is directly or indirectly one hundred per cent (100 %)

owned by the transferor or by the company which directly or indirectly owns one hundred per cent (100 %) of the
transferor) is subject to all of the relevant shares first being offered to each of the other shareholders at the same good
faith price as offered by the proposed transferee. If 30 days after such offer shall have been made, not all of the relevant
shares have been taken up by the other shareholders, the balance of shares not so taken up may be freely transferred
to the proposed transferee at a price at least equal to the price offered to the other shareholders. In case of
overacceptance by the other shareholders, the accepting shareholders shall be scaled down in due proportion.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 6, 11 et 12 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Modification du capital.
6.1. Le conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé d’émettre à son gré des actions additionnelles à

concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le
11 décembre 2003, en décidant l’émission d’actions représentant cette augmentation de capital totale ou partielle et en
acceptant des souscriptions pour ces actions tout en réservant aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions de ces souscrip-
tions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à réfléchir cette augmentation; le conseil d’admi-
nistration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi.

6.2. Toute augmentation du capital souscrit ou autorisé (autres que les augmentations autorisées en conformité avec

l’article 6.1 ci-dessus) nécessiteront l’accord de l’assemblée des actionnaires.

6.3. Le capital social peut être réduit par décision des actionnaires prise aux mêmes conditions que celles requises

pour la modification de ces statuts tel que prévu à l’article 21 ci-après.

6.4. La société peut procéder au rachat de ses propres actions suivant les modalités prévues par la loi.»
Version anglaise:
«6.1. The Board of Directors of the Corporation is authorised and instructed to issue further shares up to the total

authorised capital inwhole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period expiring on
the 11th of December 2003, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time, reserving to the existing shareholders a preferential right for
subscription. The Board of Directors is further authorised and instructed to determine the conditions of any such
subscription.

Each time the Board of Directors shall so act ta render effective in whole or in part the increase of capital as

authorised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as ta reflect the
resuit of such action and the Board of Directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

6.2. Any increase of the subscribed or the authorised capital (other than increases authorised pursuant to 6.1. above)

shall require a resolution of the shareholders.

12316

6.3. The share capital may be reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 21 hereof.

6.4. The Corporation may repurchase its own shares subject to the conditions provided for by law.»
«Art. 11. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de neuf membres

au plus; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de 6 ans.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs devient vacant à la suite du décès, de démission ou autrement,

les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un, ou le cas échéant, plusieurs administrateurs pour
remplir provisoirement les fonctions attachées aux postes devenus vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.»

Version anglaise:
«The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of five members at least and nine members

at a maximum who need not be shareholders of the Corporation.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years.
A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of one or more Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors may elect, by majority vote, one or more Directors (as appropriate) to fill such vacancy until the
next meeting of shareholders.»

«Art. 12. Procédures des réunions du conseil.
Alinéa 4.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours

avant la date de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie,
télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.»

La dernière phrase de l’article 12 des statuts ayant la teneur suivante: «Le texte de toutes les résolutions devant être

approuvées par écrit sera envoyé aux observateurs et à leurs représentants en même temps qu’elles sont envoyées aux
administrateurs» est supprimée purement et simplement.

Version anglaise:

Paragraph 4:
«Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least fifteen days in advance

for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.»

La dernière phrase de l’article 12 ayant la teneur suivante dans la version anglaise: «The text of all circular resolutions

shall be circulated ta the Observer(s) and his (their) alternate(s) at the same time they are circulated to the Directors»
est supprimée purement et simplement.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 9 des statuts et de renuméroter les articles subsé-

quents.

Cinquième résolution

Suite à la suppression de l’article 9 des statuts, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant aux conditions prévues à l’article 21 ci-après.»

Version anglaise:
«The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution all the shareholders adopted in the manner provided by Article 21 hereof.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Garban, N. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

F. Baden.

(06496/200/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

12317

SES MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme,

(anc. E.S.M. S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A.).

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

février 1999.

F. Baden.

(06497/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

WEGOREK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxemburg B 58.708.

Die Gründungsurkunde wurde am 9. Juli 1997 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht.

—

Die Bilanz und der Anhang zum 31. Dezember 1997 sowie die dazugehörigen Informationen wurden in Luxemburg

am 28. Januar 1999 einregistriert, Band 519, Blatt 21, Feld 3 und beim Firmenregister hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WEGOREK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

Unterschrift

(06715/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 1999.

G-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de G-STRATEGY se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F.
Kennedy à Luxembourg, le 20 avril 1999 à 9.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

* Redénomination du capital social de la société en euro.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg;
– la GENERALE DE BANQUE,
3, Montagne du Parc à Bruxelles;
– la BELGOLAISE,
1, Cantersteen à Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire seront adoptées si elles sont votées par la

majorité des actionnaires présents ou représentés.
(01524/755/23)

Le Conseil d’Administration.

INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 52.909.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 5 mai 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (00996/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

12318

VALORES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.177.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 11, rue Goethe le lundi 3 mai 1999 à 17.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé le 31 décembre

1998.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat net.
4. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (00925/267/18)

Le Conseil d’Administration.

KARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 48.745.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 5 mai 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (00997/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

SARGASSE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 48.747.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 7 mai 1999 à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (00999/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.657.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 29 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilans et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.

12319

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I (01139/755/24)

Le Conseil d’Administration.

KOREA INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.039.

—

The Shareholders are convened to the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on Tuesday 4th May 1999 at 11.00 a.m. at the registered office with the following agenda:

Agenda:

– To receive and adopt the Management Report of the Directors,
– To receive and adopt the Report of the Statutory Auditor for the year ended 31st December 1998,
– To receive and adopt the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended 31st December 1998,
– To grant discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to

31st December 1998,

– To renew the mandate of the Directors and of the Statutory Auditor.

In order to be admitted to the General Meeting the shareholders are required to deposit their certificates at the

registered office five clear days prior to the date set for the Meeting.
I (01103/755/19)

The Board of Directors.

PHARMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01104/755/18)

Le Conseil d’Administration.

INTER CAPITAL GARANTI, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 avril 1999 n’ayant pas recueilli le quorum de présence

nécessaire pour pouvoir valablement délibérer, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu devant notaire le 17 mai 1999 à 10.30 heures au siège social, en vue de délibérer sur le même ordre du
jour, à savoir de modifier les statuts comme suit:

Ordre du jour:

1. Modifier, avec effet au 21 mai 1999, l’article 1

des statuts de la Société, relatif à la dénomination de la Société, en

vue de lui conférer la teneur suivante:

12320

«Il existe entre tous les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de BNP GUARANTEED.»

2. Modifier, avec effet au 21 mai 1999, l’article 18 des statuts de la Société, relatif au conseil en investissements, en

vue de lui conférer la teneur suivante:
«Le conseil d’administration de la Société pourra conclure un contrat de conseil en investissements avec une
société anonyme de droit luxembourgeois (le «Conseil en Investissements») qui fournira à la Société des conseils
et recommandations concernant la politique d’investissement conformément à l’article 19 ci-dessous.»

3. Divers.

Les décisions relatives aux points 1 à 2 de l’ordre du jour seront prises à la majorité des deux tiers des votes des

actions présentes ou représentées, sans limitation du droit de vote. Les résolutions relatives au point 3, s’il y a lieu,
pourront être prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’Assemblée Générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., contre un reçu
à envoyer au siège de la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
I (01238/755/30)

Pour le Conseil d’Administration.

VETINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 33.738.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 29 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilans et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I (01140/755/23)

Le Conseil d’Administration.

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.209.

—

L’assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 avril 1999 n’ayant pas recueilli le quorum de présence

nécessaire pour pouvoir valablement délibérer, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu devant notaire le 17 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, en vue de délibérer sur le même ordre du
jour, à savoir de modifier les statuts comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société de INTER STRATEGIE en BNP EQUITY avec effet au 21 mai 1999

et modification subséquente de l’Article 1

des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable avec la dénomi-
nation BNP EQUITY.»

2. Divers.

Les décisions relatives au point 1 de l‘ordre du jour seront prises à la majorité des deux tiers des votes des actions

présentes ou représentées, sans limitation du droit de vote. Les résolutions relatives au point 2, s’il y a lieu, pourront
être prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. contre un reçu
à envoyer au siège de la Société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
I (01205/755/25)

Pour le Conseil d’Administration.

12321

EURASOL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, boulevard Dr. Charles Marx.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du 29 avril 1999, à 10.00 heures, au Siège Social, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports des administrateurs et commissaire sur l’exercice 1998
2. Approbation du bilan et du compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire
4. Divers

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l’article 18

des statuts. Le dépôt des titres se fera au Siège Social.
I (01233/000/16)

Le Conseil d’Administration.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.559.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 6 mai 1999 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Angelo De Bernardi.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01258/009/15)

Le Conseil d’Administration.

FIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 4 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01112/755/17)

Le Conseil d’Administration.

INTER GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.390.

—

L’assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 avril 1999 n’ayant pas recueilli le quorum de présence

nécessaire pour pouvoir valablement délibérer, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu devant notaire le 17 mai 1999 à 11.30 heures au siège social, en vue de délibérer sur le même ordre du
jour, à savoir:

Ordre du jour:

I. Modification des dispositions suivantes des Statuts, avec effet au 21 mai 1999:

1. Modification de la dénomination de la Société de INTER GLOBAL FUND en BNP PORTFOLIO et modification

subséquente de l’Article 1

des Statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:

12322

«Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société
anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable («SICAV) sous la dénomination BNP
PORTFOLIO.»

2. Modification de l’Article 18 des Statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration pourra conclure un contrat de conseil en investissements avec une société du
Groupe BANQUE NATIONALE DE PARIS (le «Conseil en Investissements») qui fournira à la Société des
conseils et recommandations concernant la politique d’investissement conformément à l’article 19 ci-dessous. Au
cas où ce contrat ne serait pas conclu ou serait résilié pour quelque raison que ce soit et que le nom du Conseil
en Investissements soit similaire à celui de la Société, la Société changera son nom à la première demande du
Conseil en Investissements, de manière à ce qu’il ne ressemble plus à celui spécifié à l’article 1

ci-dessus.»

3. Modification du 2

ème

paragraphe de l’Article 24 des Statuts de la Société afin de supprimer la référence à la date

de la première assemblée générale annuelle des actionnaires.

II. Divers.

Les décisions relatives au point I de l’ordre du jour seront prises à la majorité des deux tiers des votes des actions

présentes ou représentées, sans limitation du droit de vote. Les résolutions relatives au point II, s’il y a lieu, pourront
être prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

Pour le Conseil d’Administration.

INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.202.

—

The extraordinary general meeting held on the 12th of April, 1999 did not reach the quorum required to be able to

deliberate effectively, therefore we hereby give you notice of the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held before notary in Luxembourg, at the registered office of the Company, on May 17, 1999, at
10.15 a.m., in order to deliberate upon the same agenda, which is the following:

Agenda:

I. Amendment of the following provisions of the Articles of Incorporation, to be effective on May 21, 1999:

1. To amend the Company’s denomination from INTER FUTURES into BNP INTER FUTURES and consequently

to amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a public limited company («société anonyme»), qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of BNP INTER FUTURES (hereinafter the
«Company»).»

2. To delete the second last paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company.
3. To amend Article 18 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«The board of directors of the Company may appoint as investment adviser a company of the BANQUE
NATIONALE DE PARIS Group, who shall supply the Company with recommendation and advice with respect
to the Company’s investment policy pursuant to Article 19 hereof. In the event of non-conclusion or termi-
nation of said agreement in any manner whatsoever, and to the extent the name of the Investment Adviser is
similar to the name of the Company, the Company shall change its name forthwith upon the request of the
Investment Adviser to a name not resembling the one specified in Article 1 hereof.»

4. To delete Article 25 of the Articles of Incorporation of the company.
5. To renumber the following Articles.
6. To introduce a new Article 30 which shall read as follows:

1. Liquidation of a Sub-Fund
The board of directors may decide to close one or several Sub-Funds in the best interests of the shareholders,
in case of a substantial modification in the political or economic situation, which, in the opinion of the board of
directors render this decision necessary.
Unless otherwise decided by the board of directors, the Company may continue to redeem shares of the Sub-
Fund to be liquidated until the decision to liquidate is executed.
The Company shall base these redemptions on the net asset value determined to take the liquidation expenses
into account, but without deduction of any redemption fee or any other fee.
The launch expenses that are due must be amortised as soon as the decision to liquidate is adopted.
The amounts that have not been claimed by the shareholders or their beneficiaries at the close of liquidation of
the Sub-Fund(s) shall be kept with the custodian bank for a period not exceeding 6 months as of such date. After
this period, the assets shall be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.
2. Liquidation by contribution to another Sub-Fund within the Company or to another undertaking for collective
investment established under Luxembourg law

12323

In case of a substantial modification in the political or economic situation which, in the opinion of the board of
directors, render necessary this decision, the board of directors may decide to terminate one or several sub-
fund(s) by contribution to one or several sub-fund(s) within the Company or to one or several other Sub-
Fund(s) of another undertaking for collective investment established under Part II of the Luxembourg law of 30
March 1988, in the best interests of the shareholders.
For a minimum period of one month as of the date of publication of the decision to contribute, the share-
holder(s) of the relevant Sub-Fund(s) may request the redemption of their shares without cost.
At the expiry of this period, the decision related to the contribution binds all the shareholders who have not
exercised such right, provided that where the undertaking for collective investment benefiting from such contri-
bution is a mutual fund (fonds commun de placement), the decision only binds the shareholders who agreed to
the contribution.
The related decisions of the board of directors shall be published in the same manner as the financial notices.
3. Liquidation by contribution to a foreign undertaking for collective investment
A Sub-Fund may exclusively be contributed to a foreign undertaking for collective investment upon unanimous
approval of the shareholders of the relevant Sub-Fund or under the condition that only the assets of the
consenting shareholders be contributed to the foreign undertaking for collective investment.

II. Miscellaneous.

The resolution on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes

cast at the meeting.

Holders of bearer shares are informed that in order to attend the general meeting, they must deposit their shares

with BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. against an acknowledgement of receipt to be returned
to the registered office of the Company at least five business days prior to the general meeting.
I (01204/755/68)

For the Board of Directors.

GERHOLD – GESTION ET INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.588.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 4 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01113/755/17)

Le Conseil d’Administration.

GREEN LINE FRANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 29 avril 1999 à 14.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I (01141/755/23)

Le Conseil d’Administration.

12324

INTER OPTIMUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

—

L‘assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 avril 1999 n’ayant pas recueilli le quorum de présence

nécessaire pour pouvoir valablement délibérer, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu devant notaire le 17 mai 1999 à 11.15 heures au siège social, en vue de délibérer sur le même ordre du
jour, à savoir:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société de INTER OPTIMUM en BNP BONDS avec effet au 21 mai 1999 et

modification subséquente de l’Article 1

des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

2. Divers.

Les décisions relatives au point 1 de l’ordre du jour seront prises à la majorité des deux tiers des votes des actions

présentes ou représentées, sans limitation du droit de vote.

Les résolutions relatives au point 2, s’il y a lieu, pourront être prises à la majorité simple des voix des actionnaires

présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

Pour le Conseil d’Administration.

CHEFICOMIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.537.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 3 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Chaque actionnaire devra, pour être admis à l’assemblée, effectuer le dépôt de ses titres au porteur au siège social

ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I (01329/534/18)

Le Conseil d’Administration.

VIRDAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 3 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des

rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au

31 décembre 1998.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décisions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (01330/534/19)

Le Conseil d’Administration.

12325

EUROCODE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.622.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 29 avril 1999 à 16.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I (01142/755/23)

Le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

L’assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 avril 1999 n’ayant pas recueilli le quorum de présence

nécessaire pour pouvoir valablement délibérer, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu devant notaire le 17 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, en vue de délibérer sur le même ordre du
jour, à savoir de modifier les statuts comme suit:

Ordre du jour:

1. Modifier, avec effet au 21 mai 1999, l’article 1

des statuts de la Société, relatif à la dénomination de la Société, en

vue de lui conférer la teneur suivante:
«Il existe entre tous les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de BNP INTERCASH.»

2. Modifier, avec effet au 21 mai 1999, l’article 18 des statuts de la Société, relatif au conseil en investissements, en

3. Supprimer, avec effet au 21 mai 1999, l’article 25 des statuts relatif à l’annulation de catégories d’actions.
4. Renuméroter les articles subséquents des statuts et modifier en conséquence toute référence y relative dans ces

statuts.

5. Insérer, après l’article 29 actuel, avec effet au 21 mai 1999, un nouvel article sur la liquidation et la fusion des

compartiments qui aura la teneur suivante:
«Liquidation et fusion des compartiments

1) Liquidation d’un compartiment

Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du
meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la
décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte
des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation
du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période
n’excédant pas six mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse
des Consignations à Luxembourg.

12326

2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit luxembourgeois

Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil
d’Administration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture
d’un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la
SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la
partie I de la loi du 30 mars 1988, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les
actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.
A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas
fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la
forme du fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont
prononcés en faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis
financiers.

3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger

Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés
effectivement à l’OPC de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»

6. Divers.

Les décisions relatives aux points 1 à 5 de l’ordre du jour seront prises à la majorité des deux tiers des votes des

actions présentes ou représentées, sans limitation du droit de vote. Les résolutions relatives au point 6, s’il y a lieu,
pourront être prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

Pour le Conseil d’Administration.

NOVELLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 45.025.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le jeudi 29 avril 1999 à 14.00 heures à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne à Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1997 et 1998 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Décision relative à l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d’Administration

I (01415/549/18)

Signature

ITALIA 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.312.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 29 avril 1999 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I (01462/696/17)

Le Conseil d’Administration.

12327

INTER THEMA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.348.

—

L’assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 avril 1999 n’ayant pas recueilli le quorum de présence

nécessaire pour pouvoir valablement délibérer, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu devant notaire le 17 mai 1999 à 10.45 heures au siège social, en vue de délibérer sur le même ordre du
jour, à savoir de modifier les statuts comme suit:

Ordre du jour:

1. Modifier, avec effet au 21 mai 1999, l’article 1

des statuts de la Société, relatif à la dénomination de la Société, en

2. Divers.

Les décisions relatives au point 1 de l’ordre du jour seront prises à la majorité des deux tiers des votes des actions

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée Générale est subor-

Pour le Conseil d’Administration.

EUROBLICK HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.379.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au 222A, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg en date du 26
avril 1999 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport des liquidateurs;
2. Approbation des bilans et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Décharge aux liquidateurs;
5. Divers-Question de la nomination d’un expert.

I (01569/000/17)

Les liquidateurs.

CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.288.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le mardi 4 mai 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998;
2. Information des actionnaires sur l’état actuel de la liquidation;
3. Divers.

Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra

en effectuer le dépôt au moins cinq jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (01582/255/19)

Le liquidateur.

12328

GESTALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.999.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 avril 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (00768/795/16)

Le Conseil d’Administration.

EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.317.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00769/795/14)

Le Conseil d’Administration.

GRIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.370.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (00770/795/14)

Le Conseil d’Administration.

KLAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.245.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00771/795/14)

Le Conseil d’Administration.

12329

OOGMERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 37.898.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 23 avril 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (00993/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

CODONE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.603.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi 21 avril 1999 à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats:
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II (01031/546/18)

Le Conseil d’Administration.

ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.943.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi 21 avril 1999 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II (01081/011/14)

Le Conseil d’Administration.

G & S Société Anonyme d’Investissement, SICAF,

Société Anonyme d’Investissement à Capital Fixe.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 31.440.

—

Gemäss Art. 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den 21. April 1999 um 15.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Januar 1998 bis zum 31. Dezember 1998

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung

12330

3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer
5. Verlängerung der Mandate des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers
6. Verlängerung der Ermächtigung an den Verwaltungsrat, das Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten

Kapitals zu erhöhen

7. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

- SAL. OPPENHEIM JR & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer
- BANKHAUS CARL SPÄNGLER & CO. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1
- BANK GUTMANN AG, Wien, Schwarzenbergplatz 16
- BANK SARRASIN & CIE., Basel, Elisabethenstrasse 62
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 18. März 1999.

II (01030/000/36)

Der Verwaltungsrat.

COLUGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.154.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 22 avril 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II (01055/029/19)

Le Conseil d’Administration.

EUROCASH-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 46.831.

—

Gemäss Art. 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den 21. April 1999 um 16.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Januar 1998 bis zum 31. Dezember 1998

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer
5. Verlängerung der Mandate des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers
6. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

12331

- SAL. OPPENHEIM JR & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer
- BANKHAUS CARL SPÄNGLER & CO. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1
- SAL. OPPENHEIM JR & CIE, KGaA, Köln, Unter Sachsenhausen 4
- DEUTSCHE ÄRZTE- UND APOTHEKERBANK eG, Düsseldorf, Emanuel-Leutze-Straße 8

Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Luxemburg, den 18. März 1999.

II (01032/000/33)

Der Verwaltungsrat.

FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis Hous, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 19.061.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY ORIENT FUND, SICAV (the «Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg, on April 22, 1999 at 11.00 a.m. to consider the following

Agenda:

1. To hear the report of the Auditor to the liquidation.
2. To approve the report of the Liquidator and of the Auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the Liquidator and to the Auditor to the liquidation.
4. To grant discharge to the Directors in office at the date of liquidation.
5. To resolve the close of the liquidation of the Company.
6. To resolve to keep the records and books of the Company for a time of 5 years at the registered office of the

Company.

7. To note that proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consignations to be

held for the benefit of the persons entitled thereto.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

October 5, 1998.

II (01033/584/25)

By Order of the Board of Directors.

MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi 22 avril 1999 à 8.30 heures, au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Modification des articles 6, 12, 13, 30, 31 et 32 des statuts afin d’harmoniser ces derniers à l’EURO,
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998.

3. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
4. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
5. Affectation des résultats de l’exercice.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, les modifications statutaires seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées, sans quorum de présence indispensable.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des textes des modifications statutaires proposées sur simple

demande au siège de la société.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

12332

Au Grand-Duché de Luxembourg:
- FORTIS BANK LUXEMBOURG.
En Belgique:
- CGER BANQUE S.A.

48, rue Fossé aux Loups, B-1000 Bruxelles,

- RESEAU CREDIT à L’INDUSTRIE

48, rue Fossé aux Loups, B-1000 Bruxelles,

- CREDIT AGRICOLE S.A.

251, boulevard Sylvain Dupuis, B-1070 Bruxelles,

- CREDIT PROFESSIONNEL S.A.

16, boulevard de Waterloo, B-1000 Bruxelles,

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (01082/011/36)

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.323.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 22 avril 1999 à 16.00 heures au siège social

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

Signature

II (01083/008/17)

Le Conseil d’Administration

FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.505.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 26 avril 1999 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01111/755/18)

Le Conseil d’Administration.

G-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-STRATEGY se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F.
Kennedy à Luxembourg, le 20 avril 1999 à 10.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998.
4. Affectation des résultats.

12333

5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.
6. Nominations statutaires.
7. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg;
– la GENERALE DE BANQUE,
3, Montagne du Parc à Bruxelles;
– la BELGOLAISE,
1, Cantersteen à Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
II (01523/755/29)

Le Conseil d’Administration.

FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social, 8, boulevard Royal, en date du 23 avril 1999 à 10.30
heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et lecture du rapport du Réviseur d’Ent-

reprises.

2. Examen et approbation du bilan et du compte de résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1998. Affectation des

résultats.

3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Elections statutaires.
5. Rémunération du conseil d’administration.
6. Divers.

L’assemblée générale délibérera valablement quel que soit le quorum représenté. Les résolutions devront réunir la

moitié au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

actions cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47,
boulevard Royal, Luxembourg.
II (01370/755/25)

Le Conseil d’Administration.

FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social, 8, boulevard Royal, en date du 23 avril 1999 à 11.30
heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Elimination des autres dernières lignes formant le dernier alinéa de l’article 5
2. Modification de l’article 25 en remplaçant dans la première et la troisième ligne du dernier alinéa dudit article les

termes «FF (francs français)» par le terme «Euro»

3. Modification du premier alinéa de l’article 27 qui aura dorénavant la teneur suivante: «En cas de dissolution de la

société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des
personnes physiques ou morales, et qui seront nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.»

4. Modification de l’article 27 des statuts en ajoutant au texte dudit article les paragraphes suivants:

«La décision de liquider une ou plusieurs classes d’actions est prise par le conseil d’administration de la société.
Une telle décision peut être prise en particulier à cause des conditions suivantes:
- si dans un ou plusieurs pays, dans lesquels la Sicav investit ses fonds, un changement de la situation politique ou
économique intervient,

12334

- si les avoirs nets d’une classe d’actions tombent en dessous de la contre-valeur de Euro 1.250.000,-
La décision de dissolution ainsi que les modalités de la mise en liquidation d’une ou de plusieurs classes d’actions
sont publiées dans le Mémorial, un journal luxembourgeois ainsi que tous autres journaux à déterminer par le
conseil d’administration.
Jusqu’à l’exécution de la décision de la mise en liquidation, la société peut continuer à racheter, sans commission
de rachat, des actions de la ou des classes à liquider en se basant sur la valeur de l’actif net de ces actions qui tient
compte des frais de liquidation.
Les avoirs, qui à la clôture de la ou des classes d’actions n’ont pas pu être distribués aux bénéficiaires, sont gardés
en dépôt pendant une période de six mois au maximum à compter de cette date auprès de la banque dépositaire.
Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit des bénéficiaires.
Le conseil d’administration a également tout pouvoir pour décider l’apport des actifs d’une classe d’actions de la
société à une autre classe d’actions de la société sous réserve du respect des mêmes conditions que celles appli-
cables en cas de liquidation notamment en matière de publications et des autres formalités visant à assurer le
respect des droits des actionnaires de la société.
En particulier, les actionnaires du ou des compartiments concernés auront la possibilité de sortir sans frais pendant
une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la société relative à l’apport et cela même
lorsque ce compartiment est fermé au rachat. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport
engagera l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité.»

5. Divers.

L’assemblée générale ne délibérera valablement que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions devront

réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions

cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard
Royal, Luxembourg.
II (01371/755/48)

Le Conseil d’Administration.

HAMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.838.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 21 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II (01219/005/16)

Le Conseil d’Administration.

KERIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.996.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 avril 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II (01244/696/19)

Le Conseil d’Administration.

12335

EUROSTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.371.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 21 avril 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

II (01220/005/16)

Le Conseil d’Administration.

CEPAM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.519.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 avril 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (01245/696/17)

Le Conseil d’Administration.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 avril 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (01246/696/18)

Le Conseil d’Administration.

12336

Document Outline

S O M M A I R E

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

FI LUX Wachstumsfonds.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A.

UNIBANK S.A.

WORLD FIDUCE S.A.

AKTUEL INVESTMENTS S.A.

ARTAL LUXEMBOURG S.A.

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.

COUTTS LIFE ASSURANCE LUXEMBOURG S.A.

CEDEL GLOBAL SERVICES

EUROAMBULANCE

SES MULTIMEDIA S.A.

WEGOREK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

G-STRATEGY

INDIGEMS FINANCE S.A.

VALORES

KARA FINANCE S.A.

SARGASSE FINANCE S.A.

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND

KOREA INVEST S.A.

PHARMA INVEST S.A.

INTER CAPITAL GARANTI

VETINVEST

INTER STRATEGIE

EURASOL

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A.

FIVER S.A.

INTER GLOBAL FUND

INTER FUTURES

GERHOLD – GESTION ET INVESTISSEMENT S.A.

GREEN LINE FRANCE

INTER OPTIMUM

CHEFICOMIN

VIRDAN

EUROCODE

INTER CASH

NOVELLEX S.A.

ITALIA 94 S.A.

INTER THEMA

EUROBLICK HOLDING S.A.

CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A.

GESTALCO S.A.

EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT

GRIMINVEST S.A.

KLAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

OOGMERK S.A.

CODONE HOLDING

ALL CAR SERVICES S.A.

G & S Société Anonyme d’Investissement

COLUGEST S.A.

EUROCASH-FUND

FIDELITY ORIENT FUND

MAESTRO LUX

IMMO REAL S.A.

FIMIPROPERTIES S.A.

G-STRATEGY

FRUCTILUX

HAMEL HOLDING S.A.

KERIMA HOLDING S.A.

EUROSTATES S.A.

CEPAM

PROGINVEST HOLDING S.A.