12193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 255

13 avril 1999

S O M M A I R E

Ata S.A., Luxembourg …………………………………………

page

12194

Audit-Révision, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………

12194

BCILux Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

12228

B.I.S., Bureau Immobilier du Sud, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette……………………………………………………………………………………

12230

Bocklage et Cie, S.e.c.s. ……………………………………………………

12229

Bourkel Pavon & Partners S.A., Luxembourg…………

12228

B.T. Corporate Finance S.A., Luxembourg ………………

12229

Cabinet Comptable et Fiscal Yves Scharlé, S.à r.l.,

Rollingen/Mersch ………………………………………………………………

12230

Café Capitani, S.à r.l., Dudelange …………………………………

12230

Canyon, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

12230

Capital Venture S.A., Luxembourg………………………………

12231

Ciccone, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

12231

CIT Luxembourg, Luxembourg ……………………………………

12231

Club 5, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

12231

,

12232

Cohen & Co S.A., Luxembourg………………………………………

12232

Colosseo-Inn Nuovo, S.à r.l., Sandweiler …………………

12233

Compact A.G., Luxembourg……………………………………………

12233

Compagnie Ingénierie Financière S.A., Luxembg

12233

Conchita S.A.H., Luxembourg ………………………

12233

,

12234

Condorlux-Roadcargo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……

12235

Desert Storm S.A., Howald ……………………………………………

12235

De Setzer-Repères, S.à r.l., Luxembourg …………………

12232

Diamond Yachting S.A., Luxembourg…………………………

12238

DID International, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

12235

Due Espresso Bar, S.à r.l., Luxembourg ……………………

12234

Elite Traders, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

12236

Epicerie Duarte, S.à r.l., Junglinster ……………………………

12235

Ermont S.A., Luxembourg ………………………………………………

12236

Erre Nove S.A. ………………………………………………………………………

12236

Etoile Valorisation, Sicav, Luxembourg ……

12236

,

12237

Euro-Agri S.A., Luxembourg……………………………………………

12237

FB Consulting, S.à r.l., Lintgen ………………………………………

12237

Fiduciaire de l’Alliance Européenne de Conseils,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

12240

Global Properties, Sicaf, Luxembourg ………………………

12194

Imprimerie J.P. Meyer, S.à r.l., Luxembourg……………

12240

Marint S.A., Luxembourg …………………………………………………

12193

(D’)Rollenger Kleederkescht, S.à r.l., Rollingen/

Mersch ……………………………………………………………………………………

12235

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.075.

—

Il résulte de la circulaire émise en date du 17 décembre 1998, que le Conseil d’Administration a pris l’unique décision

suivante:

<i>Première et unique décision

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce avec effet le 15 janvier 1999.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour MARINT S.A.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06600/043/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

ATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.163.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 janvier 1999 que:
la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., Luxembourg, est nommée réviseur d’entreprises pour une

période d’un an.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06422/549/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

AUDIT-REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, petite rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 27.392.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(06423/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

AUDIT-REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, petite rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 27.392.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait de l’Assemblée Générale de clôture

Les associés décident que la liquidation est définitivement clôturée.
Les associés accordent décharge au liquidateur pour l’exercice de son mandat.
Les associés décident que les livres et documents comptables sont conservés jusqu’au 31 décembre 2001 auprès de

la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS avec siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Pour la société

R. Bontemps

<i>Le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06424/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-seventh of January.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

a) The company LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A. with its registered office in Luxembourg, 47,

boulevard Royal.

b) The company LEND LEASE INTERNATIONAL Pty Limited with its registered office in Sydney (Australia), Level 46

Tower Building, Australia, Square George Street.

The appearing parties sub a) and b) are here represented by Mrs Susan Desprez, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of proxies.

Title I. - Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of Shares hereafter issued,

a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with fixed share capital (société d’inve-

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stissement à capital fixe) within the meaning of Article 72-3 of the Law of August 10, 1915, as amended, on Commercial
companies under the name of GLOBAL PROPERTIES, SICAF.

Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.
The Company is established for a period beginning on the date of the filing of these Articles of Incorporation and

ending no later than December 31, 2006, unless, on or before December 31, 2004, either (i) the Common Shares are
quoted on a stock exchange in Luxembourg, the United States or elsewhere or (ii) at a meeting at which at least a
majority of the Common Shares are represented, at least 66 2/3% of those Common Shares present are voted to
continue the Company. In the event either of the conditions set forth in clause (i) or (ii) above are satisfied, the
Company shall be established for an unlimited period of time. If neither of the conditions set forth in clause (i) or (ii)
above have been satisfied on or before December 31, 2004, the Board of Directors shall liquidate and wind up the
business and affairs of the Company in accordance with Articles 28 and 29 hereof as soon as practicable, and shall
complete the dissolution and liquidation of the Company no later than December 31, 2006.

Art. 4. Purpose.
The exclusive purpose of the Company is to invest in real estate and real estate-related assets including, without

limitation (i) the ownership of real property directly or through one or more Luxembourg or foreign subsidiaries of the
Company, (ii) the direct or indirect ownership of share capital, convertible and other debt instruments and other
convertible securities of, real estate companies that own, directly or indirectly, real property or are engaged in a
business ancillary to the ownership of real property, (iii) the direct or indirect ownership of interests in partnerships and
other entities that own, directly or indirectly, real property or are engaged in a business ancillary to the ownership of
real property, and (iv) any other business activity reasonably related to any of the foregoing including, without limitation,
mortgage loans and collateralized mortgage obligations, with the purpose of affording its shareholders the results of the
management of its assets.

On an ancillary basis or for defensive purposes, the Company may temporarily invest all or part of its assets in cash,

or cash equivalents, similar financial instruments or debt securities to the extent permitted by Luxembourg law as more
particularly described in the sales documents of the Shares to be issued by the Board of Directors of the Company from
time to time (the «Sales Documents»). The Company may further use techniques and instruments (i) relating to trans-
ferable securities and (ii) intended to provide protection against exchange risks and interest rate risks.

The aggregate of all borrowings of the Company may not exceed on average 50% of the fair market value of its Gross

Assets («Gross Assets» being the total assets of the Company at period-end, computed in accordance with generally
accepted accounting principles («GAAP»), plus accumulated depreciation and amortization). As used in these Articles of
Incorporation with respect to the Company’s assets and investments, the terms «fair market value» and «value» shall
mean the price at which a willing and informed seller would sell, and a willing and informed buyer would buy, the appli-
cable asset in a single arm’s length transaction, without time constraints and without being under any compulsion to buy
or sell. In cases where Gross Assets are held via interposed holding companies, the debt of these holding companies will
be aggregated to the debt of the Company for computing the 50% test. Such an aggregation however only takes place if
the Company funds the interposed holding company by way of equity or loans for more than 50%.

The investment objectives and policies shall be determined by the Board of Directors pursuant to Article 18 herein

and shall be disclosed in the Sales Documents.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Law of 30 March 1988 on Undertakings for
Collective Investment.

Title II. - Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital.
<i>Section 1. General
The Company shall have an authorized capital of five billion United States dollars ($ 5,000,000,000.-) consisting of (i)

450 million Common Shares of a par value of ten United States dollars ($ 10.00) per Common Share and (ii) 50 million
Preferred Shares of a par value of ten United States dollars ($ 10.00) per Preferred Share. The Company has an issued
share capital of sixty thousand United States dollars ($ 60,000.-) consisting of 3,000 Common Shares of a par value of
ten United States dollars ($ 10.00) per share, all of which Common Shares have been fully paid up by payment in cash.
Unless the context indicates otherwise, the term «Shares» as used in these Articles of Incorporation shall refer to both
Common Shares and Preferred Shares.

The authorized and issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 32 herein. In
addition, the issued capital of the Company may be increased in accordance with Article 7 by the issuance of new Shares
for subscription up to the amount of the authorized capital. Each time the Board of Directors shall so act to render
effective, in whole or in part, an increase of the issued capital as authorized by these Articles of Incorporation, the Board

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of Directors shall cause this Article 5 to be amended so as to reflect such increase of capital and shall take or authorize
the taking of all necessary action for the purpose of effecting such amendment in accordance with Luxembourg law.

The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid-in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid-in surplus may be used to provide for the payment
for any Shares which the Company may redeem in accordance with these Articles of Incorporation, for setting off any
realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution (it being understood that
the Board of Directors may decide to make distributions within the limits set out in Article 72-3 of the Law of 10 August
1915 on Commercial Companies).

<i>Section 2. Common Shares.
Each Common Share shall have one vote on each matter submitted to a vote of the shareholders of the Company.

Subject to the provisions of applicable law and the rights of the holders of the outstanding Preferred Shares, if any, the
holders of Common Shares shall be entitled to receive, when and as declared in accordance with Article 26, out of the
assets of the Company legally available therefor, dividends or other distributions, whether payable in cash, property or
securities of the Company. The holders of Common Shares shall be entitled to receive, in proportion to the number of
Common Shares held, the net assets of the Company upon dissolution after any preferential amounts required to be
paid or distributed to holders of outstanding Preferred Shares, if any, are so paid or distributed.

<i>Section 3. Preferred Shares.
The Preferred Shares shall have the following designations, terms and conditions of redemption, voting and other

rights set forth below:

(A) Relative Seniority. 
In respect of rights to receive dividends and to participate in distributions of payments in the event of any liquidation,

dissolution or winding up of the Company, the Preferred Shares shall rank senior to all of the Common Shares
outstanding at any time, including all Common Shares held as Excess Shares by the Excess Shares Fiduciary pursuant to
Article 9 herein. 

(B) Dividends.
(i) The holders of the then outstanding Preferred Shares shall be entitled to receive, when, as and if declared by the

Board of Directors out of finds legally available therefor, cumulative dividends at a rate equal to a market rate of return
on the offering price thereof as determined by the Board of Directors at the time the Preferred Shares are issued and
sold multiplied by the Liquidation Preference (as hereinafter defined) (the «Annual Dividend Rate»), payable in equal
amounts of 25% of the Annual Dividend Rate per Share quarterly in cash on the last day of each March, June, September
and December or, if not a Business Day (as hereinafter defined), the next succeeding Business Day (each such quarterly
period, a «Dividend Period»). No dividends or other distributions shall be declared or paid upon Common Shares, nor
shall any Common Shares be redeemed, purchased or otherwise acquired (other than in connection with any employee
incentive or benefit plan of the Company) unless the full cumulative dividends on all outstanding Preferred Shares shall
have been or contemporaneously are declared and paid or declared and set apart for payment.

«Business Day» shall be understood to be any day, other than Saturday and Sunday, on which banks are conducting

normal business activities in both Luxembourg City and the City of New York.

(ii) Except as provided in this Section 3(B), the Preferred Shares will not be entitled to any dividends in excess of full

cumulative dividends as described above and shall not be entitled to participate in the earnings or assets of the Company,
and no interest, or sum of money in lieu of interest, shall be payable in respect of any dividend payment or payments on
the Preferred Shares which may be in arrears.

(C) Liquidation Rights.
(i) Upon the voluntary liquidation, dissolution or winding up of the Company, the holders of the Preferred Shares then

outstanding shall be entitled to receive and to be paid out of the assets of the Company available for distribution to its
shareholders, before any payment or distribution shall be made on any Common Shares, the amount of $ 25.00 per
Preferred Share (the «Liquidation Preference»), plus accrued and unpaid dividends thereon.

(ii) After the payment to the holders of the Preferred Shares of the full preferential amounts provided for in this

Section 3(C), the Common Shares shall be entitled to receive any and all assets remaining to be paid, and the holders of
the Preferred Shares, as such, shall have no right or claim to any of the remaining assets of the Company. 

(D) Optional Redemption.
The Company may, at its option, redeem at any time all or, from time to time, any part of the Preferred Shares at a

price per Share, payable in cash, of $ 25.00, together with all accrued and unpaid dividends to and including the date fixed
for redemption, without interest, to the full extent the Company has funds legally available therefor. The Preferred
Shares shall have no stated maturity and will not be subject to any sinking fund or maturity redemption provisions.

(E) Voting Rights.
Except as required by law, and as set forth below, the holders of the Preferred Shares shall not be entitled to vote at

any meeting of the Common shareholders of the Company for election of Directors or for any other purpose or
otherwise to participate in any action taken by the Company or the Common shareholders thereof, or to receive notice
of any meeting of Common shareholders and the consent of the holders of the Preferred Shares shall not be required
for the taking of any corporate action.

(i) So long as any Preferred Shares remain outstanding, the Company will not, without the affirmative vote or consent

of the holders of at least two thirds of the Preferred Shares, acting as a single class, given in person or by proxy, either
in writing or at a meeting,

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(a) authorize or create, or increase the authorized or issued amount of, any class or series of securities ranking prior

to the Preferred Shares with respect to the payment of dividends or the distribution of assets upon liquidation, disso-
lution or winding up; or

(b) amend, alter or repeal the provisions of the Articles of Incorporation so as to materially and adversely affect any

right, preference, privilege or voting power of the Preferred Shares or the holders thereof, or

(c) effect or validate a Share exchange that affects the Preferred Shares, a consolidation with or merger of the

Company and another entity, unless in each such case each Preferred Share (x) shall remain outstanding without a
material and adverse change to its terms and rights or (y) shall be converted into or exchanged for preferred stock of
the surviving entity having preferences, voting powers, restrictions, limitations as to dividends, qualifications and terms
or conditions of redemption thereof identical to that of a Preferred Share (except for changes that do not materially and
adversely affect the holders of the Preferred Shares).

The foregoing voting provisions will not apply if, at or prior to the time when the act with respect to which such vote

would otherwise be required shall be effected, all outstanding Preferred Shares shall have been redeemed or called for
redemption and sufficient funds shall have been deposited in trust to effect such redemption.

(ii) If and whenever dividends payable on the Preferred Shares shall be in arrears for six consecutive Dividend Periods,

the number of directors then constituting the Board of Directors shall be increased by two, and the holders of Preferred
Shares shall be entitled to vote for the election of two additional directors of the Company at any general meeting of
Common shareholders or at a special meeting of the holders of Preferred Shares called upon the written request of
holders of record of at least ten percent (10%) of the Preferred Shares then outstanding. Whenever all arrears in
dividends on the Preferred Shares then outstanding shall have been paid and dividends thereon for the current Dividend
Period shall have been paid or declared and set apart for payment, then the right of the holders of the Preferred Shares
to elect such additional directors shall immediately cease, and the terms of office of all persons elected as directors by
the holders of the Preferred Shares shall immediately terminate and the number of directors constituting the Board of
Directors shall be reduced accordingly.

Art. 6. Form of Shares.
(1) Shares will only be issued in registered form.
All issued Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of
each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered Shares held by him and the amount paid up on each such Share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of Shares evidences his right of ownership of such registered

Shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the Shareholder or
whether the Shareholder shall receive a written confirmation of his shareholdings.

The Share certificates shall be signed by two directors or by any officer of the Company duly authorized by the Board

of Directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile form. The Company may issue temporary
Share certificates in such form as the Board of Directors may determine.

(2) Transfer of registered Shares shall be effected (i) if Share certificates have been issued, upon delivering the certi-

ficate or certificates representing such Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to
the Company, and (ii) if no Share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefor. Any transfer of registered Shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the Board of Directors. Shares are freely transferable, subject to the provisions of Article 9
herein.

(3) Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as entered
into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions as the
Company may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate,
the original Share certificate for which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Share certificates may be canceled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new Share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original Share certificate.

(5) In the event that a Share is registered in the name of more than one person, the first named holder in the register

shall be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone be entitled to be treated as the holder
of such Share for all purposes, including without limitation, entitlement to receive notices from the Company.

(6) The Company may decide to, but is not required to, issue fractional Common Shares. Such fractional Common

Shares shall carry no entitlement to vote but shall entitle the holder to participate in the net assets of the Company on
a pro rata basis.

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Art. 7. Issue and Sale of Shares; Convertible Debt Securities.
(1) Subject to the provisions of this Article 7, the Board of Directors of the Company is authorized (i) to issue

additional Shares up to the total authorized capital, by contributions in cash, contributions in kind or by conversion of
the net profits or any other available reserves into share capital in whole or in part, from time to time as the Board of
Directors in its discretion may determine, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the
constitutive instrument or the amendment of the Articles. It may be renewed on one or more occasions by the general
meeting deliberating in accordance with the requirements for amendments to the Articles, for a period which, for each
renewal, may not exceed five years; and (ii) to determine the conditions of any such increase of capital, including in
relation to contributions in cash and in kind the price per Share and payment terms and terms of delivery, respectively.
Any contributions in kind must be compatible with the investment policy of the Company. Furthermore such contribu-
tions must be made in accordance with Article 26-1 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies and thus
are subject to a valuation report being established by the auditor of the Company. Such valuation report will be
established at the expense of the Company.

(2) The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the Board of

Directors may, in particular, decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other
frequency as provided for in the Sales Documents. No Shares will be issued during any period when the calculation of
the net asset value per Common Share in the Company is suspended pursuant to the provisions of Article 11; provided,
however, that the foregoing provisions of this paragraph shall not apply to any issuance of Shares pursuant to subscrip-
tions accepted on an installment basis or stock options granted at the Fair Market Value (as defined below). Any appli-
cation for subscription shall be irrevocable except, in the case of subscriptions other than subscriptions accepted on an
installment basis, in the event of a suspension of the calculation of the net asset value. If, during the offering period for
any particular offering, there is a suspension of the calculation of the net asset value, any application for subscription
made prior to such suspension may be revoked by the subscriber.

(3) The Company may issue the additional Common Shares for subscription at the lesser of either (i) if the Common

Shares are not quoted on a stock exchange, at a price per Common Share which is no less than the net asset value per
Common Share as determined in compliance with Article 10 herein as of such Valuation Day (as defined in Article 11
herein) as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may from time to time determine, (ii)
if valuation is in connection with the Company’s initial public offering of the Common Shares, the price at which such
Common Shares are offered to the public, or (iii) if the Common Shares are quoted on a stock exchange, no less than
the market price per Common Share on the relevant stock exchange (for purposes of these Articles «Fair Market
Value» per Common Share shall be equal to the value implied in the foregoing clauses (i), (ii) and (iii) as applicable), or
(iv) in relation to Common Shares to be issued pursuant to subscriptions accepted on an installment basis or stock
options granted at the then Fair Market Value in connection with an offering of Common Shares at the price on which
such Common Shares were offered in such offering, provided that with respect to subscriptions accepted on an
installment basis, no additional Common Shares shall be issued by the Company during the time that there are
outstanding installments to be paid. The Company may issue additional Preferred Shares at any price greater than or
equal to the par value per Preferred Share.

(4) The price-per-Share at which the Company offers Shares for subscription or sale may be increased by an amount

representing a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds
of the offering and/or by an amount representing applicable discounts, sales commissions and fees and expense reimbur-
sement as determined from time to time by the Board of Directors, in its discretion, as shall be disclosed in the Sales
Documents. The price so determined should be payable within a period as determined by the Board of Directors. The
Company may decide, at the discretion of the Board of Directors, to pay such costs and expenses, commissions and fees
and expense reimbursement out of the assets of the Company, provided, however, that any applicable sales commis-
sions payable in this manner to the Operating Advisor (as defined in Article 17) or an Affiliate (as defined in Article 12)
of the Operating Advisor shall be approved by a majority of the Independent Directors (as defined in Article 13) in
accordance with Article 13.

(5) If the Company offers its Shares for subscription within the five-year period referred to in the first paragraph of

this Article 7 at a price per Share as indicated in the third paragraph of this Article 7, the Board of Directors is autho-
rized to issue such Shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the Shares
to be issued.

(6) Within the five-year period referred to in the first paragraph of this Article 7 and within the limit of the autho-

rized capital, the Board of Directors is authorized to issue convertible debt securities to such persons and at such
conversion prices and on such other terms and conditions as the Board of Directors shall consider from time to time
to be in the best interests of the Company; provided, however, that the price per Common Share at which such debt
securities are convertible shall not be less than the Fair Market Value per Common Share determined on the last
Business Day preceding the time upon which the Board of Directors approved the pricing of the convertible debt
securities and provided further that the price per Share at which such debt securities are convertible shall be capable of
adjustment as deemed fit by the Board of Directors in order to prevent the holders of the convertible debt securities
from being diluted. In the event the Company issues convertible debt securities as contemplated hereunder within the
five-year period referred to in the first paragraph of this Article 7, the Board of Directors is authorized to issue such
convertible debt securities without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for such
convertible debt securities or the Shares underlying such convertible debt securities. The aggregate of all borrowings of
the Company may not exceed on average 50% of the aggregate fair market value of the Company’s Gross Assets as
calculated under Article 4.

12198

(7) The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or any other agent of the Company the

power to accept subscriptions and to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

(8) The Board of Directors may accept subscriptions to be made on a cash or installment basis.
(9) The Company also may offer Shares which have been previously redeemed by it for sale on the same terms

(including pricing terms) and subject to the same conditions as the Company is entitled to offer Shares for subscription
hereunder.

Art. 8. Redemption of Common Shares.
The Company is a closed-end undertaking for collective investment. Consequently, Shares in the Company shall not

be redeemable at the request of a shareholder.

The Company, however, may redeem its Common Shares whenever the Board of Directors considers this to be in

the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set
forth by law and these Articles. In particular, at the option of the Board of Directors, Common Shares may be redeemed
on a pro rata basis as between existing Common shareholders of the Company, (i) in order to distribute to the
Common shareholders upon the disposal of an investment asset by the Company the net proceeds of such investment,
notwithstanding any other distribution pursuant to Article 26 herein, (ii) if the value of the assets of the Company has
decreased to an amount determined by the Board of Directors to be below the minimum level for the Company to be
operated in an economically efficient manner, or (iii) if there has been an adverse change in the economic or political
situation. Any such redemption shall be made only out of the Company’s retained profits and non-compulsory reserves,
including any paid-in surplus but excluding any reserve required by Luxembourg law.

The Company shall seek to qualify as an «operating company» under the Plan Asset Regulations promulgated pursuant

to the United States Employee Retirement Income Security Act («ERISA») and will therefore be exempt from the appli-
cation of ERISA. Should the Company be subsequently determined to be subject to ERISA, it may redeem Shares held
by pension plans and other retirement funds pro rata to the extent necessary to cause such investors, as a group, to
thereafter own less than 25% of the outstanding Shares.

The redemption price shall be determined according to the provisions of Article 7(3).
The redemption price per Common Share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors

which shall not exceed thirty business days from the date fixed for redemption, provided that the Common Share certi-
ficates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 11
herein.

Common Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right

to participate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the Company and shall be disregarded for purposes of determining net asset value per Common Share, in each case,
for so long as such Shares are held by the Company. If such Shares are reissued by the Company, the consideration
received in respect of such Shares shall be no less than the Fair Market Value per Common Share determined according
to the provisions of Article 7(3).

Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares.
<i>Section 1. Definitions.
For the purposes of this Article 9, the following terms shall have the following meanings:
«Beneficial Ownership» shall mean: (i) a Person’s ownership of Shares within the meaning of Section 544 of the Code

(except that no corporate Shareholder owning less than 10% of the stock of an Excluded Holder shall be treated as
owning Shares held by such Excluded Holder if an individual directly or indirectly owns 50% or more in value of the stock
of such corporate Shareholder); (ii) a Person’s ownership of Shares (whether directly, indirectly or constructively)
within the meaning of Section 958 of the Code; and (iii) a Person’s ownership of Shares (directly, indirectly, or benefi-
cially) within the meaning of Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (including Shares that would otherwise
be excluded by Section 13(d)(6) and Rule 1 3d-4 thereof and Shares beneficially owned by any group of Persons).

The terms «Beneficial owner», «Beneficially Owns» and «Beneficially Own» shall have the correlative meanings.
«Charitable Beneficiary» shall mean an organization or organizations described in Sections 170 (b)(1)(A) and 170(c)

of the Code and identified by the Board of Directors as the beneficiary or beneficiaries of the Shares held in a fiduciary
capacity.

«Code» shall mean the United States of America Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.
«CFC» shall mean a controlled foreign corporation within the meaning of Sections 951 through 958 of the Code.
«Event» shall have the meaning given to such term in Section 3(A) of this Article 9.
«Excess Shares» shall mean Common Shares or Preferred Shares, as applicable, resulting from an exchange described

in Section 3 of this Article 9.

«Excess Shares Fiduciary» shall mean a Person unaffiliated with the Company, any Purported Beneficial Transferee or

any Purported Record Transferee, identified by the Board of Directors as a fiduciary for the purposes herein.

«Excluded Holder» shall mean Lend Lease Corporation Limited, an Australian corporation, and its Affiliates (as

defined in Article 12), successors, or assigns. However, an Affiliate (other than a subsidiary), successor, or assignee will
be treated as an Excluded Holder only if Lend Lease Corporation Limited obtains an opinion of counsel that any
ownership of Shares by such Affiliate, successor, or assignee will not cause the Company to be treated as a PHC, a
FPHC, or a CFC.

«Five or Fewer Ownership Limit» shall have the meaning given to such term in Section 2(C) of this Article 9.
«FPHC» shall mean a foreign personal holding company within the meaning of Section 552 of the Code.
«German Ownership Limit» shall mean 50% of the share capital or voting rights in the Company. The overall partici-

pation of German tax residents in the Company shall be determined by the Board of Directors in good faith, which
determination shall be conclusive for all purposes herein.

12199

«Individual» shall mean a natural person or an organization described in Section 401(a), 501(c)(17), or 509(a) of the

Code or a portion of a trust permanently set aside or to be used exclusively for the purposes described in Section 642(c)
of the Code or a corresponding provision of a prior income tax law.

«Market Price» as of a relevant date shall be equal to the Fair Market Value per Share determined in accordance with

Article 7(3).

«Ownership Limit» shall mean 9.5% in number, value or vote of the Company’s outstanding Shares. The number,

value and vote of the outstanding Shares of the Company shall be determined by the Board of Directors in good faith,
which determination shall be conclusive for all purposes herein. For purposes of this provision, «vote» shall have the
meaning of Section 957 of the Code.

«Person» shall mean an individual, corporation, limited liability company, partnership, estate, trust (including a trust

qualified under Section 401(a) or 501(c)(17) of the Code), portion of a trust permanently set aside for or to be used
exclusively for the purposes described in Section 642(c) of the Code, association, private foundation within the meaning
of Section 509(a) of the Code, joint stock company or other entity.

«PHC» shall mean a personal holding company within the meaning of Section 542 of the Code.
«Purported Beneficial Transferee» shall mean, with respect to any purported Transfer which results in Excess Shares,

the beneficial holder of the Shares, if such Transfer had been valid under Section 2 of this Article 9.

«Purported Record Transferee» shall mean, with respect to any purported Transfer which results in Excess Shares,

the record holder of the Shares, if such Transfer had been valid under Section 2 of this Article 9.

«Settlement Amount» shall have the meaning given to such term in Section 14 of this Article 9.
«Shares» shall mean the Shares of the Company as may be authorized and issued from time to time pursuant to

Article 7.

«Transfer» shall mean any sale, transfer, gift, assignment, devise or other disposition of Shares (including (a) the

granting of any option or entering into any agreement for the sale, transfer or other disposition of Shares, (b) the sale,
transfer, assignment or other disposition of any securities or rights convertible into or exchangeable for Shares, but
excluding the exchange of debt of the Company or any other security of the Company for Shares and (c) any transfer
or other disposition of any interest in Shares as a result of a change in the marital status of the holder thereof whether
voluntary or involuntary, whether of record, constructively or beneficially, and whether by operation of law or
otherwise. The terms «Transfers» and «Transferred» shall have the correlative meanings.

<i>Section 2. Ownership Limitation.
(A) Subject to Section 11 herein, no Person (other than an Excluded Holder) shall Beneficially Own Shares in excess

of the Ownership Limit.

(B) Any Transfer that would result in any Person (other than an Excluded Holder) Beneficially Owning Shares in

excess of the Ownership Limit shall be unenforceable against the Company as to such Shares in excess of the Ownership
Limit.

(C) Subject to Section 11 herein, any Transfer that would result in five or fewer Individuals Beneficially Owning more

than 50% in value of the Company’s outstanding Shares (the «Five or Fewer Ownership Limit») shall be unenforceable
against the Company as to the Transfer of those Shares that result in such excess.

(D) German Tax Residents shall not directly or indirectly (whether through a subsidiary, trust arrangement or

otherwise) collectively own Shares in excess of the German Ownership Limit. Any Transfer of Shares that would result
in German Tax Residents collectively owning directly or indirectly (whether through a subsidiary, trust arrangement or
otherwise) Shares in excess of the German Ownership Limit shall be unenforceable against the Company.

(E) Nothing contained in this Article 9 shall preclude the settlement of any transaction entered into through the

facilities of any securities exchange. Any transferee in such a transaction shall be subject to all of the provisions and
limitations set forth in this Article 9.

<i>Section 3. Excess Shares.
(A) If an event, including a purported Transfer (an «Event»), occurs that would cause any Person (other than an

Excluded Holder) to Beneficially Own Shares in excess of the Ownership Limit, then Shares Beneficially Owned by such
Person shall be exchanged for an equal number of Excess Shares to the extent necessary to eliminate such excess
ownership. Such exchange shall be effective as of the close of business on the business day prior to the date of the Event.
In determining which Shares are exchanged, Shares Beneficially Owned by any Person who caused the Event to occur
shall be exchanged before any other Person’s Shares. Where several such Persons exist, the exchange shall be pro rata.
If any Person is required to exchange Shares pursuant to this clause, such Person shall first exchange Shares owned
directly before exchanging Shares owned constructively through the application of Section 544 of the Code. Where such
Person owns Shares constructively through one or more Persons and the Shares held thereby must be exchanged, the
exchange of Shares by such other Persons shall be pro rata.

(B) If an Event occurs that would cause the Company to become a PHC or a FPHC, Shares Beneficially Owned that

would cause the Company to be a PHC or FPHC (rounded up to the next whole Share) shall be exchanged for an equal
number of Excess Shares to the extent necessary to eliminate such status. Such exchange shall be effective as of the close
of business on the business day prior to the date of the Event. If, after the exchange of any such Shares, the Company is
still a PHC or FPHC, any Individual or Individuals whose Beneficial Ownership of Shares in the Company increased as
the result of the Event and who is among the five Individuals who caused the Company to become a PHC or FPHC shall
exchange Shares on a pro rata basis for an equal number of Excess Shares until the Company is not a PHC or FPHC. In
determining which Shares are exchanged, Shares owned directly by such Individual or Individuals shall be exchanged
before Shares owned constructively through the application of Section 544 of the Code. Where an Individual owns
Shares constructively through one or more Persons, any exchange of such Shares shall be pro rata.

12200

<i>Section 4. Prevention of Transfer.
Subject to Section 11 herein, any Transfers or attempted Transfers in violation of Section 2 herein shall automatically

result in the designation and treatment described in Section 3 herein. If the Board of Directors shall at any time
determine in good faith that a Person intends to acquire or has attempted to acquire Beneficial Ownership that would
result in violation of Section 2 herein, the Board of Directors shall take such action as it deems advisable to refuse to
give effect to or to prevent such Transfer, including refusal to effect such Transfer on the books of the Company or
proceedings to enjoin such Transfer.

<i>Section 5. Notice to Company.
Any Person who acquires or attempts to acquire Shares in violation of Section 2 herein, or any Person who is a trans-

feree such that Excess Shares result under Section 3 herein, shall immediately give written notice to the Company.
Persons required to give notice under this Section 5 shall provide the Company such other information as the Company
may reasonably request in order to allow the Company to apply the ownership, voting and transfer restrictions of this
Article 9.

<i>Section 6. lnformation Reporting.
Every Beneficial Owner of 5% or more of the number or value of outstanding Shares of the Company shall provide

to the Company such information as the Company may reasonably request in order to allow the Company to apply the
ownership, voting and transfer restrictions of this Article 9.

<i>Section 7. Other Action by Board.
In addition to the powers enumerated herein, the Board of Directors shall be empowered to take such other action

as it deems necessary or advisable to protect the Company and the interests of its shareholders by preventing the
Company from becoming a PHC, a FPHC, or a CFC. No application of this Section 7 shall preclude the settlement of
any transaction entered into through the facilities of any stock exchange.

<i>Section 8. Ambiguities.
In the case of an ambiguity in the application of any of the provisions of this Article 9, including any definition

contained in Section 1, the Board of Directors shall have the power to determine the application of the provisions of
this Article 9 with respect to any situation based on the facts known to it.

<i>Section 9. Increase or Decrease in Ownership Limit. 
Subject to the limitations provided in Section 10 of this Article 9, the Board of Directors may from time to time

increase or decrease the Ownership Limit. If any decrease is a result of a retroactive change in existing law that would
require a decrease to prevent either PHC, FPHC or CFC status, such decrease may be retroactive to the extent necessary
to preclude such status or treatment. Any other decrease may be made only prospectively as to subsequent holders.

<i>Section 10. Ownership Limitations.
(A) The Ownership Limit may not be increased if such increase would enable five Individual Beneficial Owners of

Shares to Beneficially Own, in the aggregate, more than 49.9% in number or value of the Company’s outstanding Shares.

(B) Prior to the modification of any Ownership Limit pursuant to Section 9 herein, the Board of Directors may

require such opinions of counsel, affidavits, undertakings or agreements as it may deem necessary or advisable in order
to determine or ensure that the Company does not become either a PHC, a FPHC or a CFC.

(C) Subject to Section 11 herein, no Ownership Limit may be increased to a percentage which is greater than 9.5%.
<i>Section 11. Waivers by the Board or its Designee.
Notwithstanding any provision of this Article 9 to the contrary, the Board of Directors may exempt a Person from

the Ownership Limit or the Five or Fewer Ownership Limit if the Board of Directors obtains such representations and
undertakings from such Person as the Board of Directors may deem appropriate.

<i>Section 12. Severability.
If any provision of this Article 9 or any application of any such provision is determined to be void, invalid or unenfor-

ceable by any court having jurisdiction over the issue, the validity and enforceability of the remaining provisions shall be
affected only to the extent necessary to comply with the determination of such court.

<i>Section 13. Transfer of Excess Shares.
Any Excess Shares shall be deemed as of the date of their exchange for Shares to have been transferred to the Excess

Shares Fiduciary, as a fiduciary for the exclusive benefit of the Charitable Beneficiary or Charitable Beneficiaries having
an interest in such Excess Shares. The Purported Record Transferee or Purported Beneficial Transferee shall have no
rights in such Excess Shares except as provided in Sections 14 and 16 herein.

<i>Section 14. Distributions on Excess Shares.
Any distributions (whether taxable as a dividend, return of capital or otherwise) on Excess Shares arising on or after

the date such Shares may be classified as Excess Shares shall be payable by the Purported Record Transferee to the
Excess Shares Fiduciary for the benefit of the Charitable Beneficiary. Upon liquidation, dissolution or winding up, the
Purported Record Transferee shall receive (i) the lesser of (1) the price paid by the Purported Record Transferee for
the Shares or, if the Purported Record Transferee did not give value for the Shares, the Market Price of the Shares on
the day of the event causing the Shares to become Excess Shares, and (2) the price received by the Excess Shares
Fiduciary from the redemption (under this Section 14) or Transfer (under Section 16 herein) of the Shares minus (ii) any
distribution payable but not yet paid by the Purported Record Transferee to the Excess Shares Fiduciary (in the
aggregate, the «Settlement Amount»).

<i>Section 15. Voting of Excess Shares.
The Excess Shares Fiduciary shall be entitled to vote the Excess Shares for the benefit of the Charitable Beneficiary

on any matter.

12201

<i>Section 16. Sale and Transferability of Excess Shares. 
Excess Shares shall be Transferable only as provided in this Section 16. The Company shall place a broker’s order to

sell any Excess Shares for cash. Such Shares shall be sold to the Person who makes and pays the highest offer for such
Shares and whose Beneficial Ownership of such Shares will not violate Sections 2 or 3 herein. The proceeds of the sale
shall be payable to the Excess Shares Fiduciary, which shall pay the Settlement Amount (as defined in Section 14 herein)
to the Purported Record Transferee and the remainder to the charitable Beneficiary.

If any of the foregoing restrictions on Transfer of Excess Shares is determined to be void, invalid or unenforceable by

any court of competent jurisdiction, then the Purported Record Transferee may be deemed, at the option of the
Company, to have acted as an agent of the Company in acquiring such Excess Shares and to hold such Excess Shares on
behalf of the Company.

<i>Section 17. Underwritten Offerings.
The Ownership Limit shall not apply to the acquisition of Shares or rights, options or warrants for, or securities

convertible into, Shares by an underwriter in a public offering; provided that the underwriter makes a timely distribution
of such Shares or rights, options or warrants for, or securities convertible into, Shares.

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Common Share.
The net asset value per Common Share in the Company shall be expressed in United States dollars. The net asset

value of the Common Shares shall be determined as of any Valuation Day (as defined in Article 11) by dividing the net
assets of the Company, being the value of the assets less the liabilities, on any such Valuation Day, by the number of
Common Shares then outstanding in the Company, less the number of any Common Shares redeemed by the Company
and not disposed of by the Company, in accordance with the rules set forth below. The net asset value per Common
Share may be rounded up or down to the nearest United States dollar.

The valuation of the net asset value of the Common Shares shall be made in the following manner:
I. Subject to Part IV of this Article 10. 
A. The assets of the Company shall include:
1) properties and property rights registered in the name of the Company; 
2) shareholdings in and convertible securities, debt and convertible debt securities of private and / or public real estate

companies;

3) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
4) all bills and demand notes receivable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not

delivered);

5) all bonds, time notes, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other

securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the
Company may make adjustments with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

6) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company;

7) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

8) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

9) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
B. The value of such assets shall be determined as follows: 
1) Real estate assets will be valued at their estimated investment value (current appraisal value including all costs of

acquisition).

2) The securities of real estate companies which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated

market, operating regularly, recognized and open to the public (a «Regulated Market»), will be valued in accordance with
clause (iii) of the definition of Fair Market Value in Article 7(3).

3) The securities of real estate companies which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another Regulated

Market will be valued on the basis of the probable net realization value estimated with prudence and in good faith by the
Board of Directors (generally using cost, unless events demonstrate that a lower or higher value is more accurate, as
described in greater detail here below).

4) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

5) All other securities and other assets, including debt securities, restricted securities and securities for which no

market quotation is available, are valued on the basis of the dealer-supplied quotations or by a pricing service approved
by the Board of Directors or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such
securities and other assets shall be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established
by the Board of Directors. Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or
less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.

For the appraisal of the value of (i) properties and property rights registered in the name of the Company or any of

its subsidiaries and (ii) direct or indirect shareholdings of the Company in real estate companies referred to under B (3)
above in which the Company shall hold more than 50 percent of the outstanding voting stock or other equity interests, 

12202

the Company shall appoint one or more independent real estate appraisers to value such interests on approximately an
annual basis and at various other times as required by Luxembourg law and regulations, provided that any such valuation
may be established and used for six months following its appraisal unless there is a change in the general economic
situation or in the condition of the relevant properties or property rights held by the Company or by any of its subsi-
diaries or by any controlled real estate companies which requires a new valuation to be carried out under the same
conditions as the annual valuation.

The value of all assets and liabilities not expressed in United States dollars will be converted into United States dollars

at the rate of exchange as quoted in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the
rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.

The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

Based upon the above described valuation rules, the Board of Directors shall select one of the following additional

rules: in regard to the companies for which a public trading market does not then exist, the valuation of shares of those
companies will occur in one of three ways. First, if the directors of the Company are comfortable with the operating
progress of each privately held company, the investment will be valued at the Company’s cost. Second, if the investment
is not progressing as envisioned, it will be valued at an appropriate lower value. Third, if the investee has raised
substantial additional capital from independent third parties since the last valuation, the Company will use the price at
which that capital was raised in the Company’s net asset value calculation. In any case, the value will coincide with the
Company’s best estimate of realizable value, estimated with care and in good faith.

II. Subject to Part IV of this Article 10, the liabilities of the Company shall include:
1) the principal amount of all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt which

has not been converted into Shares as at the relevant Valuation Day), bills and accounts payable;

2) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for

commitment for such loans and other indebtedness);

3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, including incentive fees, if any,

custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board of Directors, as well
as such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any
contingent liabilities of the Company;

(6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law

and GAAP. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which may comprise, as more fully described in the Sales Documents, formation expenses, fees payable to its
advisors, including performance related fees, if any, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its corre-
spondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and permanent
representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the
directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and reasonable traveling costs in connection
with Board meetings, fees and expenses for legal and auditing services (including due diligence expenses relating to
potential investments), any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company
with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country,
reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses,
explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, the cost of printing certificates, and the costs of
any reports to shareholders, expenses incurred in determining the Company’s net asset value, the cost of convening and
holding shareholders’ and Board of Directors’ meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other
organizational and operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the issue and
redemption prices, if any, interest, bank charges, currency conversion costs, and brokerage, postage, telephone, fax and
telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an
estimated amount ratably for yearly or other periods; and

7) the calculation of net asset value shall take into account all issued and outstanding Common Shares, Preferred

Shares, stock options and other securities convertible into or exchangeable for Shares. 

III. Valuation Principles
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with this Article 10 and

GAAP.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and all present, past or future
shareholders. 

IV. For the purpose of this Article 10:
1) Common Shares of the Company to be redeemed (if any) under Article 8 herein shall be treated as existing and

taken into account until the date fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) Common Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the date of issue;

12203

3) if the Fair Market Value (as defined in Article 7) per Share on the Valuation Day on which such valuation is made

exceeds the stated conversion price for any outstanding convertible debt securities of the Company, the principal
amount of indebtedness evidenced by such convertible debt securities (and any accrued and unpaid interest thereon
which is not payable upon conversion of such debt securities pursuant to the terms thereof) shall not be treated as a
liability of the Company and the Common Shares issuable pursuant to such convertible debt securities shall be treated
as being in issue;

4) if the Fair Market Value (as defined in Article 7) per Share on the Valuation Day on which such valuation is made

is less than or equal to the stated conversion price for any outstanding convertible debt securities of the Company, the
indebtedness evidenced by such convertible debt securities of the Company shall be treated as a liability of the Company
in an amount equal to the principal amount of the indebtedness outstanding plus all accrued and unpaid interest thereon;

5) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net

asset value for the Company is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the net asset value of Common Shares; and

6) where on any Valuation Day the Company has contracted to: 
purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company, provided, further, that in the case of purchases and
sales of assets on a Regulated Market, the principles set forth in this paragraph 6) shall be given effect from the day which
is one business day after the trade date of the relevant purchase or sale (being the date that the relevant broker executes
the order for such purchase or sale).

For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 10 (including, in particular, Part IV herein) are rules for

determining net asset value per Common Share and are not intended to affect the treatment for accounting (financial
statements or otherwise) or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or any securities issued by the
Company.

Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Common Share

and of Issue of Common Shares.

The net asset value per Common Share shall be calculated from time to time by the Company (or any agent appointed

by the Company) under the responsibility of the Board of Directors provided the calculation is made at least once a year
(at the end of the financial year of the Company) as well as on each day by reference to which the Board of Directors
approves the pricing of an issue or redemption of Common Shares provided that this is in accordance with the appli-
cable law and regulations, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day.»

The Company may suspend the determination of the net asset value per Common Share and the issue of its Common

Shares during:

a) any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a substantial portion of the

assets attributable to such Common Shares, from time to time, are quoted is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the

control, responsibility and power of the Board of Directors, or the existence of any state of affairs in the property
market, disposal of the assets owned by the Company is not reasonably practicable without this being seriously detri-
mental to the interests of shareholders or if in the opinion of the Board of Directors the issue, sale and/or redemption
prices cannot fairly be calculated; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the value of any of the invest-

ments of the Company or the current prices on any market or other stock exchanges; or

d) any period when the Board of Directors is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of Common Shares to the holders thereof or during which time any transfer of funds involved in the
realization or acquisition of investments or payments due on redemption of such Common Shares, if any, cannot in the
opinion of the Board of Directors be effected at normal rates of exchange; or

e) any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately; or
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of Common shareholders for the purpose of resolving

to wind up the Company; or

g) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Company and may be notified to Common

shareholders having made an application for subscription for Common Shares for which the calculation of the net asset
value has been suspended.

Title III. - Administration and Supervision

Art. 12. Directors.
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three nor more than eleven

members, who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the Common shareholders
at a general meeting of shareholders, at which, the number of directors also shall be determined. The directors of the
Company shall be and are divided into three classes: Class I, Class II and Class III. The number of directors in each class
shall be as nearly equal as the then-authorized number of directors constituting the Board of Directors permits. Each
director shall serve for a term ending on the date of the third general meeting of Common shareholders following the

12204

general meeting at which such director was elected; provided, however, that each director initially in Class I shall serve
for a term ending on the date of the general meeting held in 1999, each director initially in Class II shall serve for a term
ending on the date of the general meeting held in 2000, and each director initially in Class III shall serve for a term ending
on the date of the general meeting held in 2001. The remuneration paid to directors by the Company shall be deter-
mined by the Board of Directors, subject to approval of the Common shareholders at the general meeting.

A number of the Board of Directors shall be comprised of persons («Independent Directors») who are not officers

or employees of the Company, the Operating Advisor or any of their respective Affiliates.

For purposes of the foregoing subsection, «Affiliates» of a person shall mean (i) any person directly or indirectly

owning, controlling or holding, with power to vote, twenty percent (20%) or more of the outstanding voting securities
of such first person, (ii) any person twenty percent (20%) or more of whose outstanding voting securities are directly
or indirectly owned, controlled or held, with power to vote, by such first person, (iii) any person directly or indirectly
controlling, controlled by or under common control with such first person, (iv) any executive officer, director, trustee,
manager or general partner of such first person or any Affiliate of such first person, and (v) any legal entity for which
such first person acts as an executive officer, director, trustee or general partner. An indirect relationship shall include
circumstances in which a person’s spouse, children, parents, siblings or mothers-, fathers-, sisters- or brothers-in-law is
or has been associated with a person. The term «person» means and includes individuals, corporations, general and
limited partnerships, stock companies or associations, joint ventures, associations, companies, trusts, banks, trust
companies, land trusts, business trusts, or other entities and governments and agencies and political subdivisions thereof.
For the purpose of this definition, «control» (including the correlative meanings of the terms «controlled by» and «under
common control with»), as used with respect to any person, shall mean the possession, directly or indirectly, of the
power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, through the ownership of voting
securities, partnership interests or other equity interests.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the Common Shares present or represented at a general

meeting.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by a resolution passed by a majority

of the votes of the Common Shares present or represented at a general meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

Common Shareholders shall make a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 13. Board Meetings.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the
minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be the chair of such meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be taken by a majority vote of the directors present or represented,

provided, however, that certain transactions shall also be approved by a majority of the Independent Directors of the
Company in accordance with Article 19 herein.

The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be canceled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. The officers shall have the rights and duties conferred upon them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by attendance at such meeting (in person or by
proxy) or by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. Separate notice
shall not be required for meetings held at times and places fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the Board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. All such resolutions shall form the record that proves that such decision has been
taken.

12205

Art. 14. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration

within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as set out in the Sales Documents (as defined
in Article 4) and as determined in Article 18 herein.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

Common shareholders are in the competence of the Board.

Art. 15. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the single or

joint signature(s) of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 16. Delegation of Power.
The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who may, if the
Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Board may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.
To the extent permitted under Luxembourg law, the Board of Directors, by resolution passed by a majority of all of

the directors, may designate one or more committees, each committee to consist of one or more of the directors. The
Board may designate one or more directors as alternate members of any committee, who may replace any absent or
disqualified member at any meeting of the committee. In the absence or disqualification of a member of the committee,
the member or members thereof present at any meeting and not disqualified from voting, whether or not he or they
constitute a quorum, may unanimously appoint another member of the Board of Directors to act at the meeting in place
of any such absent or disqualified member. Any such committee, to the extent provided in the resolution of the Board
of Directors, shall have and may exercise all the power and authority of the Board of Directors in the management of
the business and affairs of the Company, and may authorize the seal of the Company to be affixed to all papers which
may require it; provided that no committee shall have the power or authority of the Board of Directors in reference to
(a) amending the Articles of Incorporation of the Company (except that a committee may, to the extent permitted
under Luxembourg law and as authorized in the resolution or resolutions providing for the issuance of Shares adopted
by the Board of Directors fix the designations and any of the preferences or rights of such Shares relating to dividends,
redemption, dissolution, any distribution of assets of the Company or the conversion into, or the exchange of such
Shares for, shares of any other class or classes or any other series of the same or any other class or classes of Shares of
the Company), (b) adopting an agreement of merger or consolidation of the Company, (c) recommending to the
shareholders the sale, lease or exchange of all or substantially all of the property and assets of the Company, (d) recom-
mending to the shareholders a dissolution of the Company or a revocation thereof, or (e) any other matter expressly
reserved to the entire Board of Directors pursuant to Luxembourg law. In addition, unless (i) permitted under Luxem-
bourg law and (ii) the resolution of the Board of Directors expressly so provides, no such committee shall have the
power or authority to declare a dividend or to authorize the issuance of Shares. Unless the Board of Directors
otherwise provides, each committee designated by the Board may make, alter and repeal rules for the conduct of its
business. In the absence of such rules each committee shall conduct its business in the same manner as the Board of
Directors conducts its business pursuant to this Title III.

For so long as any Affiliate is acting as operating advisor to the Company, any Investment Committee designated by

the Board of Directors pursuant to this Article 16 shall be composed of a majority of directors designated by Lend Lease
pursuant to the terms and provisions of that certain voting agreement entered into in connection with the Company’s
1998 initial private offering of Common Shares (the «Voting Agreement»), and the Chairman of any such Investment
Committee shall be the Chairman of the Board of the Company or, if the Chairman of the Board of the Company is not
a member of such Investment Committee, a director designated by Lend Lease pursuant to the terms and provisions of
the Voting Agreement.

Art. 17. Investment Advisor.
The Board of Directors of the Company shall initially appoint as advisor Lend Lease Global Real Estate Advisors

Limited (the «Operating Advisor»), a company organized and existing under the laws of Luxembourg, which shall supply
the Company with recommendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article
18 herein, in particular for identifying and selecting investment opportunities, advising on their purchase, management
and sale, within the guidelines established by the Board of Directors pursuant to Article 18, and monitoring the progress
of the Company’s portfolio. The Board of Directors shall have the right to replace the Operating Advisor in accordance
with the terms and provisions of the Advisory Agreement between the Company and the operating Advisor.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions.
The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine the investment

policies and strategies to be applied in the Company and the course of conduct of the management and business affairs
of the Company, within the restrictions as set forth in the Sales Documents issued by the Board of Directors and in
compliance with applicable laws and regulations; provided, however, that the Board of Directors will have the power to
modify the restrictions set forth in such Sales Documents, without a vote of the shareholders, if (i) the modification is
recommended by the Operating Advisor and (ii) the Board determines that such restrictions, as modified, are consistent
with the Company’s primary purpose of acquiring, developing, holding, managing and/or disposing of real estate and real
estate-related investments. In addition, the Board of Directors may approve transactions that deviate from such restric-
tions and other policies of the Company, without a vote of the shareholders.

12206

Investments in real estate may be made by the Company either directly or indirectly through subsidiaries or real

estate companies as the Board of Directors may from time to time decide. References in these Articles to «investments»
and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments
made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries and real estate companies.

Art. 19. Conflicts of Interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of Common shareholders.

Notwithstanding the foregoing, the Company may purchase assets from the Operating Advisor and its Affiliates,

including Lend Lease and, subject to applicable law, from Lend Lease’s and its Affiliates other clients (any such Lend Lease
Affiliate or client, a «Related Party»), or may enter into similar affiliated transactions including, without limitation, selling
assets to, lending money to, or borrowing money from, a Related Party, or entering into a joint venture or co-
investment with a Related Party. All such transactions between the Company or its subsidiaries and a Related Party will
occur only upon specific approval by the Board of Directors, including a majority of the Independent Directors.

Art. 20. Indemnification of Directors and Officers.
The liability of directors of the Company for monetary damages shall be eliminated to the fullest extent permissible

by law. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a director
or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investi-
gation, claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or
having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a
shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence, or willful misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only
in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved
the settlement or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. For these purposes, the words «investigation», «claim», «action», «suit», or «proceeding» shall apply to all
investigations, claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise, including appeals), actual or threatened
and the words «liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgments, amounts paid
in settlement and other liabilities. The foregoing right of indemnification shall be severable, and shall not affect or exclude
other rights to which he may now or hereafter be entitled and shall continue as to a person who has ceased to be such
a director or officer and shall inure to the benefit of heirs, executors, and administrators of such person. The Company
shall advance expenses related to such investigation, claim, action, suit or proceeding to a director or officer if the
director or officer agrees to repay any advance if he is ultimately determined not to be entitled to indemnification under
this Article.

Art. 21. Auditors - Financial Statements.
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by the auditors (réviseurs d’en-

treprises agréés) appointed by the general meeting of Common shareholders and remunerated by the Company.

The auditors shall fulfill all duties prescribed by the Law of 30 March 1988 on Undertakings for Collective Investment.
The financial statements of the Company shall be expressed in United States dollars.
The audit of the accounts of the Company and of real estate companies which are funded for more than 50% by the

Company either by way of equity or loans («majority shareholdings»), will be carried out under the responsibility of one
and the same auditor, to the extent possible. The accounts of these entities will in principle be drawn up as at the same
date.

At the end of each half year, the accounts of the Company will be consolidated with those of the majority sharehol-

dings.

Where the Company holds minority interests in real estate companies the securities of which are not listed on or

dealt in on a Regulated Market, the Company will provide either for a partial consolidation at year end or for a valuation
on the basis of the probable fair value estimated with prudence and in good faith by the management of the Company.
For the valuation of minority shareholdings held in real estate companies the securities of which are listed on or dealt in
on a Regulated Market the stock exchange or market value will be taken into consideration.

In its annual and semi-annual reports, the Company will clearly explain the accounting principles applied for the conso-

lidation of its own accounts with those of affiliated real estate companies.

The inventory of properties included in the annual and semi-annual reports will, for each category of property held

by the Company or its real estate companies, indicate the aggregate of the purchase price or cost, the insured value and
the valuation.

In the financial statements, properties will be shown at Fair Market Value (as determined pursuant to Article 4). 

12207

Title IV. - General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. Representation.
The general meeting of Common shareholders shall represent the entire body of Common shareholders of the

Company. Its resolutions shall be binding upon all the Common shareholders of the Company. The general meeting of
Common shareholders shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 23. General Meetings of the Company.
(1) The general meeting of Common shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
(2) It may also be called upon the request of Common shareholders representing a majority of the outstanding

Common Shares.

(3) The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place

specified in the notice of meeting, on the third Tuesday of April and for the first time on April 20th, 1999.

(4) If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day at the same time.

(5) Other meetings of Common shareholders may be held at such places and times as may be specified in the

respective notices of meeting.

(6) Common shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the

agenda sent at least eight days prior to the meeting to each registered Common shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the
meeting. The agenda shall be prepared by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on
the written demand of the Common shareholders in which instance the Board of Directors may prepare a supple-
mentary agenda.

(7) To the extent required by law or as may be determined by the Board of Directors, the notice of meeting shall, in

addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers,
and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

(8) As all Common Shares are in registered form, notices to Common shareholders must be mailed by registered mail

only.

(9) If all Common shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and

informed of the agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

(10) The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to

attend any meeting of Common shareholders.

(11) Each Common Share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorpo-

ration. A Common shareholder may act at any meeting of Common shareholders by giving a written proxy to another
person, who need not be a Common Shareholder and who may be a director of the Company.

(12) The business transacted at any meeting of the Common shareholders shall be limited to the matters contained

in the agenda (which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

(13) The Board of Directors may fix in advance a date, not exceeding fifty days, preceding the date of any meeting of

Common shareholders as a record date for the determination of the Common shareholders entitled to notice of, and
to vote at, any such meeting and in such case such Common shareholders and only such Common shareholders as shall
be Common shareholders of record on the date so fixed shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting,
notwithstanding any transfer of any Common Shares on the register of shareholders after any such record date fixed as
aforesaid.

Art. 24. Quorum and Majority Conditions for General Meetings of the Company.
Each Common Share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the Common shareholders present or represented.

Art. 25. Accounting Year.
The accounting year of the Company shall commence on the first day of January of each year and shall terminate on

the thirty-first day of December of the same year. The first accounting year of the Company shall commence on the date
of incorporation of the Company and end on December 31.

Art. 26. Mandatory Capital Reserve - Dividends and Distributions.
Five percent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by Luxembourg law.

This allocation shall cease to be required as soon and so long as such surplus reserve equals or exceeds ten percent of
the issued capital of the Company as stated in Article 5 herein, as such capital is increased or reduced from time to time
as provided in Article 5 herein.

The general meeting of Common shareholders shall, upon recommendation of the Board of Directors and within the

limits provided by law, determine how the balance of net profits shall be disposed of and from time to time may declare,
or authorize the Board of Directors to declare, dividends and distributions in respect of such amounts to holders of
Common Shares. Subject to the provisions of Luxembourg law, the Board of Directors may decide from time to time
to pay interim dividends to holders of Common Shares. The general meeting of Common shareholders may, by
conversion of net profits into capital and paid-in surplus, distribute stock dividends out of the authorized share capital
in lieu of cash dividends.

Dividends and other distributions to holders of Common Shares may also be paid out of unappropriated net profit

brought forward from prior years.

12208

Interim dividends on Common Shares may be paid upon decision of the Board of Directors. Any such payment shall

in addition be subject to the following conditions:

a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be allocated to the reserve pursuant to the requirements of
the law or of the Articles;

c) the decision of the Board of Directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months

after the date at which the interim accounts referred to under a) above have been made up. No distribution may be
decided upon less than six months after the close of the preceding financial year or before approval of the annual
accounts relating to that financial year. Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further
interim dividend may not be taken until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first
interim dividend.

d) In their report to the Board of Directors, the statutory auditors (the «réviseur d’entreprises») shall verify whether

the above conditions have been satisfied.

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Dividends and distributions declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the Board

of Directors, and may be paid at such times as the Board of Directors may determine. The Board of Directors may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate funds available for such dividends or distributions
into the currency of payment.

The payment of any dividends or distributions shall be made to shareholders at the address indicated on the register

of Common shareholders. Any dividends or distributions declared but not claimed by a Common Shareholder within a
period of two years from the declaration thereof, shall be forfeited by the Common Shareholder and shall revert to
Company. The Board of Directors shall have the power from time to time to take all necessary action to perfect such
reversion and to authorize such action on behalf of the Company. No interest will be paid on dividends declared or
distributions made by the Company but held by it for the account of Common shareholders.

Title V. - Final provisions

Art. 27. Custodian.
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of 5 April, 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfill the duties and responsibilities as provided for by the law of 30 March 1988 on undertakings

for collective investment.

If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its reasonable best endeavors to find a successor

custodian within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of
the Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to
act in the place thereof.

Art. 28. Dissolution.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to the quorum and majority

requirements set forth in the laws referred to in Article 32 herein.

Whenever, following the initial issuance of Shares by the Company, the net assets fall below two thirds of the

minimum net assets as prescribed by law, the equivalent in United States dollars of LUF 50,000,000.-, the question of the
dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting, for
which no quorum shall be required, shall decide by the simple majority of the votes of the Common Shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the net

assets fall below one fourth of the minimum net assets as prescribed by law, the equivalent in United States dollars of
LUF 50,000,000.-; in such an event, the general meeting shall be held without any quorum requirements and the disso-
lution may be decided by shareholders holding one fourth of the votes of the Common Shares represented at the
meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of Common shareholders, which shall determine their powers and their compensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation.
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of Common shareholders subject to the

quorum and majority requirements provided by the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended.

Art. 31. Statement.
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders

also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether incorporated
or not.

12209

Art. 32. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 on Commercial Companies and the Law of 30 March 1988 on Undertakings for Collective Investment as
such laws have been or may be amended from time to time. 

<i>Estimate of costs

The parties estimate the expenses of formation to amount to approximately two hundred eighty-five thousand

Luxembourg francs (285,000.- LUF).

For the purposes of registration in the Commercial Register, the capital of the Company is valued at one million seven

hundred fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins this day to end the thirty-first day of December 1999.

<i>Subscription

The 3.000 Common shares have been subscribed as follows: 
- The company LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., prementioned, two thousand nine hundred

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.900

- The company LEND LEASE INTERNATIONAL Pty Limited, prementioned, hundred shares  …………………………

 100

Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
The 3,000 shares have been issued with a share premium of 10.- USD per share.
All these shares together with the premium are fully paid up by payments in cash such that the sum of sixty thousand

United States dollars is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the
officiating notary, who bears witness expressly to the fact. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr James A. Quille, president international operations, residing in Atlanta.
b) Mr Samuel F. Hatcher, lawyer, residing in Atlanta. 
c) Mr Matthew S. Banks, chief executive officer, residing in New York.
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor: 
PricewaterhouseCoopers, with its registered office in L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4. - The Company’s registered office shall be at L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
5. - The term of office of the directors shall be for 6 years. 
6. - The term of office of the statutory auditor shall be for six years. 
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal to this document at Luxembourg-City, on

the day stated at the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said

proxy holder signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

a) La société LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A. avec siège social à Luxembourg, 47, boulevard

Royal.

b) La société LEND LEASE INTERNATIONAL Pty Limited avec siège social à Sydney (Australia), Level 46 Tower

Building, Australie, Square George Street.

Les comparants sub a) et sub b), sont ici représentés par Madame Susan Desprez, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu des procurations sous seing privé.

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme qualifiée de

société d’investissement à capital fixe définie par l’Article 72-3 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée, sous la dénomination GLOBAL PROPERTIES, SICAF.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des filiales, des succursales ou des bureaux

pourront être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

12210

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que se présentent, ou paraissent imminents, des événements

extraordinaires d’ordre politique, ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la bonne
communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, il pourrait transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art.  3. Durée.
La Société est constituée pour une période commençant au jour de signature des présents statuts et finissant au plus

tard le 31 décembre 2006, sauf à ce que, au 31 décembre 2004 ou avant, soit (i) les Actions Ordinaires soient admises
à la cote de la bourse de Luxembourg, aux Etats-Unis d’Amérique ou partout ailleurs, soit (ii), dans une assemblée
générale des actionnaires représentant au moins la majorité des actions ordinaires, au moins les deux tiers des Actions
Ordinaires représentées votent en faveur de la continuation de la Société.

Dans l’hypothèse où l’une quelconque des conditions énoncées aux (i) et (ii) ci-dessus viendrait à se réaliser, la Société

serait réputée constituée pour une durée indéterminée.

Dans l’hypothèse inverse où ni l’une, ni l’autre des conditions énoncées aux (i) et (ii) ci-dessus ne viendrait à être

réalisée au 31 décembre 2004, le Conseil d’Administration devra procéder au plus tôt à la liquidation et la dissolution
de la Société dans les conditions prévues aux Articles 28 et 29 des présents statuts; lesdites opérations de dissolution
et de liquidation devant être terminées au plus tard le 31 décembre 2006.

Art. 4. Objet.
La Société a pour objet exclusif l’investissement dans l’immobilier et dans les biens se rapportant à l’immobilier

notamment, (i) la propriété de biens immobiliers, directement ou par le biais d’une ou plusieurs Filiales étrangères ou
luxembourgeoises de la Société, (ii) la propriété directe ou indirecte d’actions, de titres convertibles ou autres, ou
encore d’actions convertibles de sociétés immobilières qui possèdent, directement ou indirectement, des biens immobi-
liers ou qui sont engagées dans une activité connexe à la propriété de biens immobiliers, (iii) la propriété directe ou
indirecte d’intérêts dans une société de personnes ou toute autre personne morale qui possède, directement ou indirec-
tement, des biens immobiliers ou qui est engagée dans des activités connexes à la propriété de biens immobiliers, et (iv)
toute autre activité liée à l’une quelconque des activités sus mentionnées notamment, les prêts hypothécaires et autres
garanties hypothécaires, avec pour but d’offrir à ses actionnaires le fruit de la gestion de ces biens.

A condition que cela conserve un caractère accessoire ou que cela constitue une mesure de prudence, la Société peut

investir temporairement tout ou partie de ses biens en numéraire, ou biens assimilés à du numéraire, en instruments
financiers similaires ou en obligations, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise telle que décrite plus préci-
sément dans les documents de vente des Actions qui seront émis périodiquement par le Conseil d’Administration (les
«Documents de Vente»). La Société pourra en outre utiliser des techniques et instruments (i) en relation avec des
valeurs mobilières négociables et (ii) dans le but de se protéger contre les risques de change et les risques inhérents aux
taux d’intérêts.

La somme de tous les emprunts de la Société ne pourra pas excéder en moyenne 50% de la Valeur de Marché de ses

Actifs Bruts (les «Actifs Bruts» étant le total des actifs de la Société en fin de période, tel qu’établi par référence aux
Principes Comptables Généralement Admis («PCGA»), plus les provisions pour dépréciation et les amortissements).

Les termes «Valeur de Marché» et «valeur», tels qu’employés dans ces statuts à propos des biens et investissements

de la Société désignent le prix auquel vendrait un vendeur informé et désireux de vendre et celui auquel un acheteur
informé et désireux d’acheter achèterait le bien considéré dans une transaction conclue à des conditions normales, sans
contrainte de temps ni obligation d’acheter ou de vendre. Dans les cas où les Actifs Bruts sont détenus par le biais de
sociétés holding interposées, les dettes de ces sociétés holding seront ajoutées à celles de la Société en vue de la déter-
mination du seuil des 50%. Une telle addition ne saurait toutefois avoir lieu que si la société holding interposée est
financée pour plus de 50% par la Société, par voie d’apports ou de prêts.

Les objectifs et politiques d’investissement sont déterminés par le Conseil d’Administration conformément à l’Article

18 des présents statuts et mentionnés dans les Documents de Vente.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au

développement de son objet dans le sens de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes du Placement Collectif.

Titre Il. - Capital social - Actions - Valeur de l’actif net

Art. 5. Capital social.
<i>Section 1. Considérations d’ordre général
La Société a un capital autorisé de cinq milliards de dollars américains ($ 5.000.000.000,-) composé de (i) 450 millions

d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,00) et de (ii) 50 millions d’actions privilégiées
d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,00). La Société a un capital souscrit de cinquante mille dollars
américains (50.000) composé de 2.500 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars américains ($ 10,00),
toutes entièrement libérées par apport en numéraire. Le terme «Actions» tel qu’utilisé dans les présents statuts renvoie
à la fois aux Actions Ordinaires et privilégiées, à moins que le contexte n’induise une autre signification.

Le capital autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise dans

les conditions requises pour une modification des statuts, telles que visées à l’Article 32 infra. En outre, le capital souscrit
pourra être augmenté conformément aux conditions de l’Article 7 des présents statuts, par l’émission de nouvelles
actions à souscrire jusqu’à hauteur du montant du capital autorisé. Chaque fois que le Conseil d’Administration
procédera, en tout ou partie, à une augmentation du capital souscrit comme les présents statuts l’y autorisent, il devra
veiller à ce que le présent Article 5 soit modifié de façon à refléter une telle augmentation de capital et devra prendre
ou autoriser la prise de toute mesure nécessaire en vue d’une telle modification statutaire, conformément à la loi luxem-
bourgeoise.

12211

Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves

légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la
vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées en vue du rachat de ses actions par la Société ainsi
que l’y autorisent les présents statuts, pour compenser des moins values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de
tout dividende, ou toute autre distribution (étant entendu que le Conseil d’Administration pourra décider de procéder
aux distributions dans les limites établies à l’Article 72-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales).

<i>Section 2. Actions Ordinaires
Chaque Action Ordinaire ouvrira droit à une voix en toute matière soumise au vote des actionnaires de la Société.

Sous réserve des dispositions de la loi applicable et des droits des détenteurs d’Actions Privilégiées s’il y a lieu, les déten-
teurs d’Actions Ordinaires pourront recevoir des dividendes ou autres distributions pris sur les biens de la Société
disponibles au sens de la loi et déclarés conformément à l’Article 26. Une telle distribution pourra être faite en
numéraire, mais aussi en biens ou actions de la Société. Lors de la dissolution de la Société, les détenteurs d’Actions
Ordinaires auront droit à une part de l’actif net de la Société proportionnelle à leur participation dans le capital, après
paiement ou distribution de toutes sommes dues aux détenteurs d’Actions Privilégiées, s’il y a lieu.

<i>Section 3. Actions Privilégiées
Les Actions Privilégiées auront les dénominations, durées et conditions de rachat, de vote, et autres droits suivants: 
Priorité.
En ce qui concerne les droits aux dividendes et au boni de liquidation, les Actions Privilégiées seront prioritaires sur

toutes les Actions Ordinaires, y compris les Actions Ordinaires détenues en tant qu’Actions Excédentaires par le
Fiduciaire des Actions Excédentaires conformément aux dispositions de l’Article 9 des présents Statuts. 

Dividendes.
Lorsque le Conseil d’Administration déclarera un dividende à prendre sur les sommes légalement disponibles à cette

fin et jusqu’à hauteur par lui déterminée, les détenteurs d’Actions Privilégiées auront droit à un dividende cumulatif à un
taux égal au taux de rendement du marché sur le prix d’émission desdites actions tel que déterminé par le Conseil
d’Administration au moment de leur émission et vente, multiplié par la Préférence sur Liquidation (telle que définie infra)
(le «Taux de Dividende Annuel»).

Ces dividendes seront payés chaque trimestre en numéraire par montants égaux de 25% du Taux de Dividende

Annuel, le dernier jour de mars, juin, septembre et décembre, ou, si celui-ci n’est pas un Jour Ouvrable (défini infra), le
premier Jour Ouvrable suivant (chacun de ces trimestres étant aussi appelé «Période de Dividendes»). Aucun dividende
ni aucune autre distribution ne sauraient être déclarés ni mis en paiement au profit des Actions Ordinaires, et celles-ci
ne sauraient être rachetées, achetées ou acquises de quelque autre façon (sauf cas d’intéressement des salariés ou plan
d’avantages de la Société) à moins que les dividendes cumulatifs attachés aux Actions Privilégiées n’aient été, ou ne soient
simultanément, intégralement déclarés et payés ou alors mis de côté en vue de leur paiement.

Le terme «Jour Ouvrable» tel qu’employé dans les présents statuts signifie n’importe quel jour autre que samedi ou

dimanche, au cours duquel les banques fonctionnent normalement, à la fois dans la ville de Luxembourg et dans celle de
New York.

Sauf dans les cas visés à la présente section 3(B), les Actions Privilégiées n’ouvriront droit à aucun dividende en plus

du dividende cumulatif tel que décrit ci-dessus et n’ouvriront droit à aucune participation dans les revenus ou les biens
de la Société, et aucun intérêt, ni somme d’argent équivalente à un intérêt, ne pourra être payé à raison d’arrérages de
dividende ou de quelconque paiement à valoir sur les Actions Privilégiées. 

Droits en cas de Liquidation.
En cas de liquidation volontaire, dissolution ou liquidation judiciaire de la Société, les titulaires d’actions Privilégiées

recevront, sur les biens de la Société disponibles aux fins de distribution, et avant tout paiement ou distribution aux
Actions Ordinaires, un montant de $ 25,00 par Action Privilégiée (la «Préférence sur Liquidation») sans préjudice de
tout dividende qui aurait été constaté et serait demeuré impayé sur lesdites Actions Privilégiées.

Après paiement complet aux détenteurs d’Actions Privilégiées des sommes prioritaires définies à la présente section

3(C), les Actions Ordinaires se verront attribuer l’ensemble des biens restants, et les détenteurs d’Actions Privilégiées,
en tant que tels, n’auront aucun droit ni action attachés aux biens restants de la Société. 

Faculté de Rachat.
La Société pourra à tout moment racheter tout ou partie des Actions Privilégiées à un prix par action de $ 25,00,

payables en numéraire. En outre, devront être acquittés tous les dividendes constatés et non encore payés jusqu’à la
date de rachat incluse. De tels dividendes ne sauraient toutefois porter intérêt et ne seront payés qu’à hauteur des fonds
disponibles, en vertu des lois applicables, présents dans la Société. On ne saurait établir à l’avance de date de rachat des
Actions Privilégiées qui ne sauraient non plus être soumises à aucune «caisse d’amortissement» (ou sinking fund) ni
aucune disposition relative à un quelconque rachat à terme.

Droits de Vote.

Sauf disposition contraire de la loi, et dans les conditions énoncées ci-dessous, les détenteurs d’Actions Privilégiées

ne pourront voter à aucune assemblée des Actionnaires Ordinaires de la Société statuant notamment sur l’élection des
administrateurs ou sur tout autre objet ni même participer à aucune action de la Société ou des Actionnaires Ordinaires
y ayant trait. De même, ils ne pourront recevoir de convocation aux assemblées des Actionnaires Ordinaires, et il ne
sera pas nécessaire de recueillir leur consentement lors de la prise de quelque décision concernant la Société.

Aussi longtemps que des Actions Privilégiées seront en circulation, la Société ne pourra sans l’avis favorable des

détenteurs d’au moins deux tiers des Actions Privilégiées, donné en personne ou par fondé de pouvoirs, dans le cadre
d’une assemblée ou par voie de consultation écrite, procéder aux actions suivantes:

12212

Créer, autoriser la création, ou encore augmenter le montant autorisé ou souscrit de chaque catégorie ou série

d’actions ayant priorité sur les Actions Privilégiées au regard de la mise en paiement de dividendes ou de la distribution
des biens en cas de liquidation, dissolution ou liquidation judiciaire; ou

Amender, modifier ou annuler les dispositions des Statuts afin d’affecter matériellement et dans un sens défavorable,

tout droit, priorité, privilège ou droit de vote des Actions Privilégiées ou de leurs détenteurs; ou

Effectuer ou valider un échange d’actions qui affecte les Actions Privilégiées, une fusion de la Société avec une autre

entité, à moins que dans chacun de ces cas, les Actions Privilégiées (1) ne soient pas affectées dans un sens défavorable
dans leurs droits et obligations ou (ii) ne soient converties ou échangées contre des actions privilégiées de la société
survivante qui ont des droits de priorité, de vote, des restrictions ou limitations relatives aux dividendes, conditions
d’octroi, modalités ou conditions de rachat, identiques à ceux des Actions Privilégiées (sauf en ce qui concerne les
changements qui n’affectent pas matériellement et de façon défavorable les détenteurs d’Actions Privilégiées).

Les dispositions relatives au vote vues plus haut, ne s’appliqueront pas si, au jour de réalisation de l’acte nécessitant

un tel vote, toutes les Actions Privilégiées ont été rachetées ou appelées en vue d’un tel rachat et que les fonds néces-
saires audit rachat ont été déposés entre les mains d’un séquestre aux fins d’effectuer ce rachat.

Chaque fois que des dividendes à servir sur des Actions Privilégiées n’auront pas été payés au cours de six Périodes

de Dividendes successives, le nombre d’administrateurs siégeant au Conseil d’Administration devra être augmenté de
deux, et les détenteurs des Actions Privilégiées prendront part au vote relatif à l’élection de ces deux administrateurs
supplémentaires soit dans le cadre de l’assemblée générale des Actionnaires Ordinaires, soit à une assemblée des
Actionnaires Privilégiés spécialement convoquée sur demande écrite des détenteurs d’au moins dix pour cent (10%) des
Actions Privilégiées. Chaque fois que les arriérés de dividendes relatifs aux Actions Privilégiées auront été payés et que
les dividendes relatifs à la Période de Dividendes en cours auront été payés ou constatés et les sommes nécessaires à
leur paiement mises de côté en vue de leur paiement, le droit des détenteurs d’Actions Privilégiées d’élire de tels
administrateurs supplémentaires cessera immédiatement et le mandat des personnes élues en qualité d’administrateur
par les détenteurs d’Actions Privilégiées prendra fin immédiatement et le nombre des personnes composant le Conseil
d’Administration sera réduit en conséquence.

Art. 6. Forme des actions.
Les Actions sont uniquement émises sous forme nominative. 
Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre indique le nom de chaque propriétaire
d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’Actions
nominatives qu’il détient et le montant libéré sur chaque Action.

La propriété des Actions nominatives s’établit par inscription au registre des Actions. La Société peut décider si un

certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa parti-
cipation.

Les certificats constatant l’inscription de l’actionnaire seront signés par deux administrateurs ou par tout fondé de

pouvoir de la Société dûment autorisé par le Conseil d’Administration. Ces signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. La Société pourra émettre des certificats provisoires suivant la
forme déterminée par le Conseil d’Administration.

(2) Le transfert d’Actions nominatives s’effectuera, (i) si des certificats d’Actions ont été émis, par la remise à la

Société du ou des certificats d’Actions ainsi que de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii)
si de tels certificats n’ont pas été émis, par une déclaration de transfert écrite qui sera mentionnée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par un mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’Actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires; cette inscription devra être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées à
cet effet par le Conseil d’Administration. Les Actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de l’Article
9 des présents Statuts.

(3) Tout actionnaire en droit d’obtenir des Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au
registre des actionnaires.

Dans l’hypothèse où un actionnaire omet de fournir une adresse à la Société, mention en sera faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire en question sera considérée comme étant au siège social de la Société, ou à
telle autre adresse déterminée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire à la
Société. Tout actionnaire a la possibilité de modifier à tout moment son adresse telle qu’indiquée au registre des action-
naires, moyennant une déclaration écrite, envoyée soit au siège social de la Société, soit à telle autre adresse fixée en
temps qu’il appartiendra par celle-ci.

(4) Si un actionnaire peut prouver à la Société que son certificat d’Actions a été égaré, endommagé, ou détruit, un

duplicata pourra être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l’émission du
nouveau certificat d’Actions, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’Actions original, en rempla-
cement duquel le duplicata a été émis, sera nul.

Les certificats d’Actions endommagés pourront être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société est en droit d’imputer à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que toutes les

dépenses raisonnables encourues par la Société lors de l’émission du certificat de remplacement et lors de l’inscription
au registre des actionnaires de cette émission ou lors de la destruction du certificat d’Actions original.

(5) Au cas où une Action est inscrite au nom de deux ou plusieurs personnes, la personne inscrite en premier dans

le registre sera considérée comme étant le représentant de tous les autres titulaires indivis et aura seule le droit d’être

12213

traitée comme titulaire de cette Action à tous égards, y compris, sans préjudice d’autres droits, le droit de recevoir des
avis de la part de la Société.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’Actions Ordinaires. Ces fractions d’Actions Ordinaires ne

conféreront pas de droit de vote à leur titulaire, mais lui permettront de participer aux actifs nets de la Société propor-
tionnellement à sa participation dans le capital.

Art. 7. Emission et Vente d’Actions - Obligations convertibles.
Sous réserve des dispositions du présent Article 7, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé (i) à émettre

ponctuellement des Actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en contrepartie d’apports en espèces ou en
nature ou par la conversion en capital des bénéfices nets ou de toute autre réserve disponible, en tout ou en partie,
pendant une période expirant le jour du cinquième anniversaire de la publication des Statuts ou de leur modification (une
telle période pouvant être renouvelée une ou plusieurs fois par l’assemblée générale statuant selon les conditions
requises en cas de modification statutaire); et (ii) à déterminer les conditions d’une telle augmentation de capital, y
compris, en ce qui concerne les apports en numéraire et en nature, le prix par Action et les conditions du paiement et
de la livraison. Tous les apports en nature doivent être compatibles avec la politique d’investissement de la Société. De
plus, de tels apports doivent être faits conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales et par conséquent doivent faire l’objet d’un rapport d’évaluation établi par le réviseur de la Société. Ce rapport
sera établi aux frais de la Société.

Le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les Actions seront émises;

le Conseil d’Administration peut, en particulier, décider que les Actions pourront uniquement être émises pendant une
ou plusieurs périodes déterminées, ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les Documents de Vente. Aucune
Action ne sera émise pendant une période de suspension du calcul de la valeur d’actif net par Action Ordinaire suivant
les dispositions de l’Article 11; étant entendu toutefois que les dispositions du présent paragraphe ne s’appliqueront pas
aux émissions d’Actions effectuées dans le cadre de souscriptions qui ont été acceptées moyennant des versements
échelonnés ni aux options de souscriptions d’Actions accordées à la Valeur de Marché (telle que définie dans les
présents statuts). Toute demande de souscription pour des Actions sera irrévocable, sauf (en cas de souscriptions autres
que des souscriptions acceptées moyennant des versements échelonnés) en cas de suspension du calcul de la valeur
d’actif net. Si, au cours de la période de souscription pour une émission particulière, se produit une suspension du calcul
de la valeur d’actif net, toute demande de souscription faite antérieurement à cette suspension peut être révoquée par
le souscripteur.

La Société peut émettre des Actions Ordinaires supplémentaires au plus bas des prix suivants:
si les Actions Ordinaires ne sont pas admises à la cote officielle d’une bourse de valeur, à un prix par Action Ordinaire

qui n’est pas inférieur à la valeur d’actif net par Action Ordinaire, telle que déterminée en conformité avec l’Article 10
ci-dessous, au Jour d’Evaluation (défini à l’Article 11 ci-dessous) déterminé conformément aux principes établis périodi-
quement par le Conseil d’Administration; ou

si l’évaluation est faite en relation avec l’offre initiale au public des Actions Ordinaires, le prix auquel ces Actions

Ordinaires sont offertes au public; ou

si les Actions Ordinaires sont admises à la cote d’une bourse de valeurs, pas moins que la Valeur de Marché de ces

Actions Ordinaires à la cote de la bourse considérée (pour les besoins de ces statuts, la «Valeur de Marché» par Action
Ordinaire sera égale à la valeur résultant de l’application des points (i), (ii) ou (iii) ci-dessus); ou

en ce qui concerne les Actions Ordinaires à émettre suivant des souscriptions effectuées moyennant des promesses

de versements échelonnés ou suite aux options de souscription d’actions accordées à la Valeur de Marché des actions
au jour d’octroi desdites options, au prix auquel ces Actions ont été offertes aux souscripteurs, à condition que dans le
cas de versements échelonnés, aucune Action nouvelle ne soit émise par la Société pendant la période durant laquelle
de tels versements restent encore à effectuer. La Société peut émettre des Actions Privilégiées supplémentaires à tout
prix supérieur ou égal à la valeur nominale par Action Privilégiée.

Le prix par Action auquel les Actions de la Société sont offertes pour souscription peut être majoré d’un montant

correspondant à un pourcentage estimatif des frais et des dépenses encourus par la Société lors de l’investissement des
fonds collectés suite à l’émission de ces Actions et/ou d’un montant représentant des commissions d’émission ou un
remboursement de frais et de dépenses, tels que déterminés librement et ponctuellement par le Conseil d’Adminis-
tration et établis dans les Documents de Vente. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les délais fixés par le
Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration de la Société est libre de décider de rembourser par prélèvement
sur les avoirs de la Société tels coûts, dépenses, commissions et frais qu’il jugera utile, à condition toutefois que toute
commission de vente payée au Conseil en Investissement (tel que défini à l’Article 17) ou à toute société à lui reliée
(l’Affilié tel que défini à l’Article 12), soit approuvée par une majorité des Administrateurs Indépendants (tels que définis
à l’Article 13) conformément à l’Article 13.

Si la Société envisage d’offrir pour souscription des Actions pendant la période de cinq ans visée au premier

paragraphe du présent Article 7 à un prix par Action déterminé dans les conditions énoncées au troisième paragraphe
du présent Article 7, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de telles Actions sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription en relation avec les Actions à émettre.

Durant la période de cinq ans mentionnée au premier paragraphe du présent Article 7 et dans la limite du capital

autorisé, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des obligations convertibles à telles personnes, à tels prix
de conversion et à tels autres termes et conditions qu’il considère le moment venu comme étant dans l’intérêt de la
Société, à condition toutefois que le prix par Action Ordinaire auquel de telles obligations sont convertibles ne soit pas
inférieur à la Valeur de Marché desdites Actions Ordinaires au dernier Jour Ouvrable ayant précédé l’approbation des
prix de conversion par le Conseil d’Administration et à condition de surcroît que le prix par action auquel de telles

12214

obligations seront convertibles soit susceptible de tels ajustements que le Conseil d’Administration jugera appropriés
afin de prévenir la dilution des détenteurs desdites obligations convertibles. Au cas où la Société émet des obligations
convertibles de la manière ci-dessus décrite durant la période de cinq ans mentionnée au premier paragraphe du présent
Article 7, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre ces obligations convertibles sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscrire ni à ces obligations convertibles, ni aux Actions y relatives. La somme de tous
les emprunts de la Société ne saurait excéder en moyenne 50% de la somme de la Valeur de Marché de l’Actif Brut de
la Société calculé conformément aux dispositions de l’Article 4.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou à tout autre manda-

taire de la Société le pouvoir d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles à
émettre, ainsi que le pouvoir de les délivrer.

Le Conseil d’Administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées au comptant ou moyennant des

versements échelonnés.

La Société peut aussi procéder à la vente d’actions qu’elle a précédemment rachetées aux mêmes conditions (y

compris les conditions de prix) et selon les mêmes modalités que celles lors de l’émission d’actions.

Art. 8. Rachat des Actions.
La Société est un organisme de placement collectif du type fermé. Par conséquent, les Actions de la Société ne sont

pas rachetées à la demande d’un actionnaire.

La Société peut néanmoins racheter ses Actions Ordinaires, suivant les termes et conditions déterminés par le

Conseil d’Administration, lorsque le Conseil d’Administration considère que ce rachat est effectué dans l’intérêt de la
Société et à condition de respecter les restrictions prévues par la loi et les présents Statuts. En particulier, le Conseil
d’Administration pourra procéder au rachat d’Actions Ordinaires auprès de chaque actionnaire proportionnellement à
sa participation dans le capital (i) afin de distribuer aux actionnaires détenteurs d’Actions Ordinaires à la suite de la vente
d’un élément d’actif le produit résultant de cet actif, nonobstant toute distribution effectuée conformément à l’Article
26 des présents Statuts, (ii) si la valeur des avoirs de la Société est tombée en dessous d’un montant déterminé par le
Conseil d’Administration comme étant inférieur au niveau minimal auquel la Société peut être gérée de manière écono-
miquement efficiente, ou (iii) si un changement défavorable dans la situation économique ou politique est apparu. Pareil
rachat ne pourra se faire qu’à partir des bénéfices retenus par la Société et ses réserves non obligatoires (y compris les
primes d’émission, mais à l’exclusion de toute réserve requise par la loi luxembourgeoise).

La Société est destinée à être qualifiée de «operating company» selon les règlements propres aux «plan Asset» édictés

conformément au «United States Employee Retirement Income Security Act» («ERISA») et, pour cette raison, sera
exempte de l’application des dispositions du ERISA. Au cas où la Société serait néanmoins ultérieurement soumise à
ERISA, elle rachètera au prorata les Actions détenues par des fonds de pension ainsi que par d’autres fonds afin que ces
actionnaires en tant que groupe détiennent par la suite moins de 25 % des Actions en circulation de la Société.

Le prix de rachat sera déterminé conformément aux dispositions de l’Article 7(3).
Le prix de rachat par Action sera payable endéans une période à déterminer par le Conseil d’Administration, sans que

ce délai ne puisse excéder trente jours ouvrables à partir de la date fixée pour le rachat à condition que les certificats
d’Actions Ordinaires, s’il y en a, et les documents de cession aient été reçus par la Société, conformément aux disposi-
tions de l’Article 11 ci-dessous.

Les Actions Ordinaires rachetées par la Société continueront à exister mais elles ne conféreront aucun droit de vote

ni aucun droit de participer aux dividendes déclarés par la Société ou aux distributions payées lors de la liquidation ou
de la dissolution de la Société et ces actions ne seront pas prises en compte pour la détermination de la valeur d’actif
net par Action Ordinaire, en tout cas aussi longtemps que ces actions seront détenues par la Société. Si ces Actions
Ordinaires sont revendues par la Société, la contrepartie reçue pour ces actions ne pourra pas être inférieure à la Valeur
de Marché par Action Ordinaire telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 7(3).

Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions.
<i>Section 1. Définitions.
Pour les besoins du présent Article 9, les termes ci-après auront les significations suivantes:
«Bénéfice Economique» signifiera, (i) la propriété des Actions par une Personne au sens de l’Article 544 du Code (sauf

qu’aucune personne morale possédant moins de 10 % des actions d’un Actionnaire Exclu ne sera traitée comme
possédant des Actions détenues par cet Actionnaire Exclu si une personne physique détient directement ou indirec-
tement 50 % ou plus de la valeur des actions d’une telle personne morale); (ii) la propriété des Actions (que ce soit de
manière directe, indirecte ou comme bénéficiaire économique) par une Personne conformément à la signification de la
section 958 du Code; et (iii) la propriété des Actions (que ce soit de manière directe, indirecte ou comme bénéficiaire
économique) par une Personne conformément à la signification de la section 13 (d) du Securities Exchange Act de 1934
des Etats-Unis d’Amérique (y compris des Actions qui seraient autrement exclues par les dispositions de la section 13
(d) (6) et par les dispositions de la règle 13d-4 et les Actions appartenant économiquement à un groupe de personnes).
Les termes «Bénéficiaire Economique», «Bénéficier Economiquement» et «Bénéficiant Economiquement» auront un
sens similaire.

«Bénéficiaire Charitable» désignera toute(s) organisation(s) décrite(s) dans la section 170 (b) (1) (A) et 170 (c) du

Code et identifiée(s) par le Conseil d’Administration comme le ou les bénéficiaires d’Actions détenues fiduciairement.

«Code» signifiera le United States of America Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié.
«CFC» signifiera une société étrangère contrôlée, conformément aux dispositions des sections 951 à 958 du Code.
«Event» aura le sens donné à ce terme dans la section 3(A) de l’article 9.
«Actions Excédentaires» désignera toute(s) Action(s) Ordinaire(s) ou Privilégiée(s), selon les cas, qui résulte(nt) d’un

échange, tel que décrit dans la section 3 du présent Article 9.

12215

«Fiduciaire des Actions Excédentaires» désignera toute Personne non affiliée à la Société, tout Cessionnaire Econo-

mique Envisagé ou tout Cessionnaire Inscrit Envisagé, identifié par le Conseil d’Administration comme agissant fiduciai-
rement pour les besoins énoncés aux présents Statuts.

«Porteur Exclu» signifiera Lend Lease Corporation Limited, une société australienne et ses Affiliées (telles que

définies à l’Article 12), successeurs en droit, ou cessionnaires. Cependant, des Affiliées (autre que filiales), successeurs,
ou cessionnaires seront toutefois uniquement traités comme des Actionnaires Exclus si Lend Lease Corporation Limited
reçoit une opinion de l’avocat-conseil selon laquelle toute propriété d’Actions par de tels filiales, successeurs, ou
cessionnaires n’implique pas que la Société soit traitée de PHC, de FPHC ou de CFC.

«Plancher des Cinq Actionnaires» aura le sens donné à ce terme dans la section 2(C) de cet Article 9.
«FPHC» désignera une «foreign personal holding company» conformément aux dispositions de la section 552 du

Code.

«Limite de Propriété Allemande» signifiera 50 % du capital social ou des droits de vote dans la Société. La participation

totale dans la Société par des Résidents Fiscaux Allemands sera déterminée de bonne foi par le Conseil d’Administration,
laquelle détermination vaudra pour tous les besoins des présents Statuts.

«Individu» désignera toute personne physique ou toute organisation telle que décrite à la section 401(a),

501(c)(17),ou 509(a) du Code, ou encore une partie d’un trust établi de manière permanente ou utilisé exclusivement
pour les besoins décrits dans la section 642(c) du Code ou dans une disposition similaire d’une loi antérieure sur l’impôt
sur le revenu.

«Valeur de Marché» à une certaine date sera égale à la Valeur de Marché par Action déterminée selon les termes de

l’Artcle 7(3).

«Limite de Propriété» signifiera 9,5 % en termes de nombre, valeur ou vote (j) des Actions en circulation de la Société.

Le nombre, la valeur ou le vote des Actions en circulation de la Société sera déterminé de bonne foi par le Conseil
d’Administration, cette détermination étant concluante pour tous les besoins mentionnés ici. Pour les besoins de cette
disposition, le mot «vote» aura la signification de la section 957 du Code.

«Personne» désignera un individu, une société de capitaux ou de personnes, une propriété, un trust (y compris un

trust au sens de la section 401(a) ou 501(c)(17) du Code), une fraction d’un trust utilisé exclusivement ou établi de
manière permanente, pour les besoins décrits dans la section 642(c) du Code, une association, une fondation privée
conformément au sens de la section 509(A) du Code, une autre société de capitaux ou autre entité.

«PHC» signifiera une «personal holding company» au sens de la signification de la section 542 du Code.
«Cessionnaire Economique Envisagé» signifiera, en ce qui concerne toute cession envisagée qui entraînera des

Actions Excédentaires, le bénéficiaire économique des Actions, si un tel transfert a été valablement effectué confor-
mément aux dispositions de la section 2 du présent Article 9.

«Cessionnaire Envisagé Inscrit» signifiera, en ce qui concerne toute cession envisagée qui entraînera des Actions

Excédentaires, le porteur des Actions inscrit, à condition qu’un tel transfert ait été valablement effectué conformément
aux dispositions de la section 2 du présent Article 9.

«Montant de la transaction» aura le sens donné à ce terme à la section 14 de l’article 9.
«Actions» désignera les Actions de la Société telles qu’autorisées et émises ponctuellement conformément à l’Article

7.

«Transfert» désignera toute vente, tout transfert, toute donation, cession, tout legs, ou toute autre manière de
disposer des Actions (y compris (a) le fait d’accorder une quelconque option ou de signer une quelconque convention

pour la vente, le transfert, ou pour toute autre manière de disposer d’Actions, (b) la vente, le transfert, la cession ou
toute autre manière de disposer de tous titres ou droits convertibles ou échangeables en Actions, excepté néanmoins
l’échange d’obligations ou de toute autre valeur mobilière de la Société en Actions et (c) tout transfert ou toute autre
manière de disposer d’une participation quelconque en Actions suite à un changement du statut marital du porteur), que
ce soit volontairement ou involontairement, enregistré, implicitement ou économiquement, et que ce soit par l’effet de
la loi ou autrement. Les termes «Transferts» et «Transféré» auront un sens similaire. 

<i>Section 2. Limite de Propriété.
(A) Conformément à la section 11, aucune Personne (autre qu’un Porteur Exclu) ne pourra Bénéficier Economi-

quement des Actions au-delà des Limites de Propriété.

(B) Tout Transfert qui aurait comme résultat qu’une Personne quelconque (autre qu’un Porteur Exclu) deviendrait un

Bénéficiaire Economique d’un nombre d’Actions dépassant les Limites de Propriété, sera non opposable à la Société
pour les Actions dépassant les Limites de Propriété.

(C) Sous réserve de la section 11 suivante, tout Transfert qui aurait comme résultat que cinq individus ou moins

Bénéficieraient Economiquement de plus de 50 pour cent en valeur des Actions en circulation de la Société («le Plancher
des Cinq Actionnaires») sera inopposable à la Société en ce qui concerne les Actions dépassant cette Limite.

(D) Les Résidents Fiscaux Allemands ne pourront ni directement ni indirectement (que ce soit par l’intermédiaire

d’une filiale, d’une convention de trust ou tout autre moyen) posséder ensemble des Actions au-delà de la Limite de
Propriété Allemande. Tout Transfert d’Actions qui aurait comme résultat que des Résidents Fiscaux Allemands possé-
deraient collectivement, directement ou indirectement (que ce soit par l’intermédiaire d’une filiale, d’une convention de
trust ou tout autre moyen), des Actions en dépassement de la Limite de Propriété Allemande, sera inopposable à la
Société.

(E) Aucune disposition contenue dans le présent Article 9 ne pourra porter préjudice à l’exécution de toute trans-

action réalisée par l’intermédiaire d’une quelconque Bourse de Valeurs mobilières. Tout cessionnaire d’une telle trans-
action sera soumis à toutes les stipulations et restrictions prévues dans le présent Article 9.

12216

<i>Section 3. Actions Excédentaires.
(A) S’il se produit un événement, y compris un Transfert envisagé, (un «Evénement») qui aurait comme résultat

qu’une Personne (autre qu’un Porteur Exclu) devienne Bénéficiaire Economique d’un nombre d’Actions dépassant les
Limites de Propriété, alors les Actions dont Bénéficie Economiquement cette Personne seront échangées contre un
nombre égal d’Actions Excédentaires jusqu’à ce que cette Personne ne possède plus d’Actions au-delà de la Limite de
Propriété. Cet échange sera effectif à la clôture du jour ouvrable précédant la date de l’Evénement. En vue de déterminer
quelles Actions seront échangées, les Actions dont Bénéficie Economiquement une Personne qui a causé I’Evénement
seront échangées avant que les Actions de toute autre Personne ne le soient. S’il existe plus d’une telle Personne,
l’échange se fera au prorata. Si une Personne est obligée d’échanger ses Actions en vertu de la présente clause, cette
Personne échangera d’abord les Actions possédées directement avant d’échanger les Actions qu’elle est censée
posséder conformément à la section 544 du Code. Lorsque la Personne est censée posséder des Actions par l’intermé-
diaire d’une ou de plusieurs Personnes, et que les Actions ainsi possédées doivent être échangées, cet échange d’Actions
par telles autres Personnes s’effectuera au prorata.

(B) S’il se produit un Evénement qui aurait comme conséquence que la Société devienne un PHC ou un FPHC, alors

les Actions considérées sous Bénéfice Economique qui auraient fait de la Société un PHC ou un FPHC (arrondies à
l’action entière la plus proche) seront échangées contre un nombre égal d’Actions Excédentaires dans la mesure requise
pour éliminer ce statut. Cet échange sera effectif à la clôture du jour ouvrable précédant la date de l’Evénement. Si, après
l’échange de telles Actions, la Société a toujours le statut d’un PHC ou d’un FPHC, tout (tous) Individu(s) dont le
Bénéfice Economique d’Actions dans la Société a augmenté suite à l’Evénement et dont un est l’un des cinq Individus qui
ont fait que la Société devienne un PHC ou un FPHC, seront tenus d’échanger des Actions sur une base proportionnelle
contre un nombre égal d’Actions Excédentaires jusqu’à ce que la Société ne soit plus un PHC ou un FPHC. En vue de
déterminer quelles Actions seront échangées, les Actions possédées directement ou indirectement par cet (ces)
Individu(s) seront échangées avant que les Actions réputées détenues en vertu de la section 544 du Code ne le soient.
Si un Individu est réputé détenir des Actions par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs Personnes, tout échange de ces
Actions se fera au prorata.

<i>Section 4. Prévention contre tout Transfert.
Conformément à la section 11 des présents statuts, tout Transfert ou toute tentative de Transfert en violation de la

section 2 des présents statuts sera automatiquement traité(e) de la manière décrite à la section 3 des présents statuts.
Si, à n’importe quel moment, le Conseil d’Administration considère de bonne foi qu’une Personne a l’intention
d’acquérir ou a même essayé d’acquérir le Bénéfice Economique qui aurait comme conséquence une violation de la
section 2 des présents statuts, le Conseil d’Administration prendra toutes mesures utiles pour refuser de donner un
effet ou prévenir de tels Transferts notamment, il pourra refuser d’effectuer de tels Transferts dans le registre de la
Société, ou l’institution de procédures destinées à prohiber de tels Transferts.

<i>Section 5. Avis à la Société.
Toute personne qui acquiert ou qui essaye d’acquérir des Actions en violation de la section 2 des présents statuts, ou

tout cessionnaire qui provoquera la création d’Actions Excédentaires prévues sous la section 3 des présents statuts,
devra immédiatement donner un avis écrit à la Société. Les Personnes obligées de donner un avis en vertu de la présente
section 5 fourniront à la Société toute autre information que la Société pourrait raisonnablement exiger afin de
permettre à la société d’appliquer les restrictions relatives à la propriété, au transfert et au vote du présent Article 9. 

<i>Section 6. Rapport d’Informations.
Chaque Bénéficiaire Economique possédant 5% ou plus en nombre ou en valeur des Actions en circulation de la

Société devra fournir à la Société toute information qui pourra raisonnablement être demandée par la Société afin de
permettre à cette dernière d’appliquer les Restrictions à la Propriété, au vote et au transfert telles que prévues par le
présent Article 9. 

<i>Section 7. Autres Actions du Conseil d’Administration.
En plus des pouvoirs énumérés dans les présents Statuts, le Conseil d’Administration pourra intenter toute autre

action qu’il jugera nécessaire ou avisée afin de protéger la Société et les intérêts de ses actionnaires en empêchant la
Société de devenir un PHC, un FPHC, ou un CFC. Aucune application de la présente section 7 n’exclura l’exécution de
toute transaction conclue par l’intermédiaire de toute Bourse de Valeurs. 

<i>Section 8. Ambiguïtés.
En cas d’ambiguïtés dans l’application d’une des stipulations du présent Article 9, y compris toute définition contenue

dans la section 1, le Conseil d’Administration aura le pouvoir de déterminer l’application des stipulations du présent
Article 9 pour chaque situation donnée telle qu’elle résulte des faits connus par lui.

<i>Section 9. Accroissement ou Décroissement de la Limite de Propriété. 
Sous réserve des restrictions prévues dans la section 10 du présent Article 9, le Conseil d’Administration pourra

périodiquement accroître ou diminuer la Limite de Propriété. Si une diminution est le résultat d’un changement
rétroactif dans les lois existantes qui exigeraient une diminution afin d’empêcher l’obtention du statut PHC, FPHC et
CFC, cette diminution peut avoir un effet rétroactif dans la mesure nécessaire pour exclure ce statut ou ce traitement.
Toute autre diminution ne sera applicable que dans le futur à des détenteurs subséquents.

<i>Section 10. Restrictions à la Propriété.
(A) La Limite de Propriété ne peut pas être augmentée, si un tel accroissement permet à cinq Personnes Bénéficiant

Economiquement d’Actions de Bénéficier Economiquement ensemble plus de 49,9 % en nombre ou en valeur des
Actions en circulation de la Société.

12217

(B) Préalablement à toute limite de propriété suivant la section 9 des présents statuts, le Conseil d’Administration

peut requérir l’avis juridique de conseiller, des déclarations sous serment d’entreprises, ou des contrats ainsi que cela
semble nécessaire ou recommandable afin de déterminer ou de garantir que la Société ne se transforme en PHC, FPHC,
ni en CFC.

(C) Sous réserve des dispositions de la section 11 des présents statuts, aucune restriction à la Propriété ne pourra

être augmentée de plus de 9.5%. 

<i>Section 11. Renonciations par le Conseil ou ses Représentants.
Nonobstant toutes dispositions de l’article 9 des présents Statuts, le Conseil d’Administration peut exempter une

Personne des Limites de Propriété ou de la règle du Plancher des Cinq Actionnaires si le Conseil d’Administration
obtient de cette Personne les garanties et engagements qu’il considère adéquats.

<i>Section 12. Autonomie des Clauses entre elles.
Si une des stipulations du présent Article 9, ou si l’application d’une telle stipulation est jugée nulle, non valable, ou

inopposable par un Tribunal ayant compétence pour juger de la question, la validité et l’opposabilité des stipulations
restantes seront uniquement concernées dans la mesure où elles doivent être conformes à la détermination d’un tel
tribunal. 

<i>Section 13. Transfert des Actions Excédentaires.
Toutes les Actions Excédentaires sont réputées, à partir de la date de leur échange en Actions, avoir été transférées

au Fiduciaire des Actions Excédentaires, comme Fiduciaire dans l’intérêt exclusif du Bénéficiaire Charitable ou des
Bénéficiaires Charitables ayant un intérêt dans de telles Actions Excédentaires. Le Cessionnaire Envisagé Inscrit ou
Cessionnaire Economique Envisagé n’auront aucun droit sur ces Actions Excédentaires, sauf dans les conditions prévues
aux sections 14 et 16 des présents Statuts. 

<i>Section 14. Distribution sur les Actions Excédentaires.
Toute distribution (qu’elle soit imposable comme dividende, revenu sur capital ou de toute autre manière) servie aux

Actions Excédentaires et échue le jour ou après le jour où ces Actions peuvent être qualifiées d’Actions Excédentaires
sera payable par le Cessionnaire Enregistré Inscrit au Fiduciaire des Actions Excédentaires au profit du Bénéficiaire
Charitable. Lors de la liquidation ou de la dissolution, le Cessionnaire Enregistré Inscrit recevra (i) le montant le moins
élevé (1) du prix payé par le Cessionnaire Enregistré Inscrit pour les Actions, ou, si ce dernier n’a pas donné de contre-
partie pour les Actions, la Valeur de Marché des Actions au jour de l’événement suite auquel les Actions seront
devenues des Actions Excédentaires et (2) du prix reçu par le Fiduciaire des Actions Excédentaires pour le rachat (en
vertu de la présente section 14) ou pour le Transfert (en vertu de la section 16 des présents Statuts) des Actions,
diminué (ii) de toute distribution payable mais non encore payée par le Cessionnaire Enregistré Inscrit au Fiduciaire des
Actions Excédentaires (au total, le «Montant de la Transaction»). 

<i>Section 15. Vote des Actions Excédentaires.
Sur tout sujet, le Fiduciaire des Actions Excédentaires sera autorisé à voter au profit du Bénéficiaire Charitable au

titre des Actions Excédentaires détenues.

<i>Section 16. Vente et Aliénabilité des Actions Excédentaires.
Les Actions Excédentaires seront Transférables uniquement comme stipulé dans la présente section 16. La Société

placera un ordre de bourse pour vendre toutes Actions Excédentaires en contrepartie de liquidités. Ces Actions seront
vendues à la Personne qui offre et qui paie le prix le plus élevé pour ces Actions et dont le Bénéfice Economique de telles
Actions ne constituera pas une violation des sections 2 et 3 des présents Statuts. Les produits de la vente seront
payables au Fiduciaire des Actions Excédentaires, qui payera le Montant de la Transaction (tel que défini à la section 14
des présents Statuts) au Cessionnaire Envisagé Inscrit et le restant au Bénéficiaire Charitable.

Si une des précédentes limitations au Transfert des Actions Excédentaires est jugée nulle, non valable, ou non

opposable par une juridiction compétente, alors le Cessionnaire Enregistré Inscrit pourra, au choix de la Société, être
considéré comme ayant agi comme représentant de la Société en acquérant de telles Actions Excédentaires et comme
détenant ces Actions Excédentaires pour le compte de la Société. 

<i>Section 17. Offres Garanties.
La Limite de Propriété ne sera pas applicable à l’acquisition d’Actions ou de droits, d’options ou de titres, de valeurs

mobilières convertibles en Actions par un preneur ferme dans une offre publique; à condition que ce preneur ferme
effectue en temps utile une distribution de tels Actions ou droits, d’options ou de titres, ou de valeurs mobilières
convertibles en Actions.

Art. 10. Calcul de la Valeur d’Actif Net par Action.
La valeur d’actif net par Action Ordinaire sera exprimée en Dollar US. La valeur d’actif net des Actions Ordinaires

sera déterminée en divisant au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 11) les actifs nets de la Société, constitués par
les avoirs moins les dettes, au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’Actions Ordinaires de la Société en circu-
lation à ce moment, diminué du nombre d’Actions Ordinaires rachetées par la Société et non vendues par la Société, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites dans les présents Statuts. La valeur d’actif net par Action ainsi
obtenue sera arrondie au Dollar US le plus proche (supérieur ou inférieur).

L’évaluation de la valeur d’actif net des différentes Actions Ordinaires se fera de la manière suivante:
I. Sous réserve des dispositions de la Partie IV du présent Article 10,
A. Les avoirs de la Société comprendront:
1) les propriétés et droits de propriété enregistrés au nom de la Société; 
2) les participations dans des sociétés immobilières ainsi que des valeurs mobilières convertibles, obligations et obliga-

tions convertibles émises par des sociétés immobilières;

12218

3) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
4) tous les effets, billets à vue et comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de valeurs mobilières, non

encore délivrées);

5) tous les titres, billets à terme, parts, actions, dettes, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou qui ont été
contractés par elle (à condition que la Société puisse faire des ajustements par rapport aux fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou
des procédés similaires);

6) toutes les actions, les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces

dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

7) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans la valeur de ces avoirs;

8) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des Actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

9) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante: 
1) Les biens immeubles seront évalués à leur valeur estimée d’investissement (valeur d’évaluation actuelle comprenant

tous les frais d’acquisition).

2) Les valeurs mobilières des sociétés immobilières qui sont cotées sur une Bourse de Valeurs ou négociées sur un

autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») seront
évaluées en conformité avec la clause (iii) de la définition de la «valeur de Marché» donnée à l’Article 7(3).

3) Les valeurs mobilières des sociétés immobilières qui ne sont ni cotées sur une Bourse de Valeurs, ni négociées sur

un autre Marché Réglementé seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation, estimée avec prudence et
bonne foi par le Conseil d’Administration (en utilisant généralement la méthode du coût, à moins que des événements
ne démontrent qu’une valeur plus ou moins élevée reflète plus la réalité, comme il sera décrit plus précisément ci-
dessous).

4) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore
encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur puisse être
payée ou touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

5) Toutes les autres valeurs mobilières et tous autres avoirs, y compris les obligations, les valeurs mobilières sujettes

à restrictions, ainsi que les valeurs mobilières pour lesquelles aucune cotation de marché n’est disponible, sont évalués
sur base des cotations établies par les marchands de titres, ou sur base d’un service d’évaluation tel qu’approuvé par le
Conseil d’Administration, ou, dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs de la Valeur de Marché de ces titres,
ces valeurs mobilières ou autres avoirs seront évalués sur base d’une valeur équitable telle que déterminée de bonne foi,
conformément aux procédures établies par le Conseil d’Administration. Les instruments du marché monétaire détenus
pas la Société et dont l’échéance résiduelle n’excède pas 90 jours, seront évalués par la méthode du coût amorti, laquelle
se rapproche la Valeur de Marché.

Pour l’évaluation de la valeur (i) des propriétés et droits de propriété enregistrés au nom de la Société ou d’une de

ses filiales et (ii) des participations directes ou indirectes de la Société dans des sociétés immobilières telles que décrites
sous B (3) ci-dessus, dans lesquelles la Société détient plus de 50% des actions votantes en circulation ou d’autres parti-
cipations, la Société désignera un ou plusieurs experts immobiliers indépendants pour évaluer ces participations sur,
approximativement une base annuelle et à différents moments tels que requis par la loi et les règlements luxembour-
geois, pour autant que cette évaluation puisse être étalée et utilisée pendant les six mois suivants à moins qu’il n’y ait un
changement dans la situation économique ou dans les conditions des propriétés ou des droits de propriété détenus par
la Société ou par une de ses filiales, ou par une société immobilière contrôlée par la Société, ce qui requiert qu’une
nouvelle évaluation soit effectuée dans les mêmes conditions que l’évaluation annuelle.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en dollar US sera convertie en dollar US au taux de change

en cours à Luxembourg au Jour d’Evaluation concerné. Au cas où ce cours n’est pas disponible, le taux de change sera
déterminé de bonne foi par et selon les procédures fixées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode

d’évaluation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur de tout avoir de la Société.

Le Conseil d’Administration, en se basant sur les règles d’évaluation telles qu’établies ci-dessus, sélectionnera une des

règles supplémentaires suivantes: en ce qui concerne les sociétés pour lesquelles il n’existe pas de marché public,
l’évaluation de leurs actions s’effectuera selon une des trois méthodes suivantes. Premièrement, si les administrateurs
de la Société sont satisfaits des progrès d’exploitation de chaque société privée, l’investissement sera évalué selon la
méthode du coût encouru par la Société. Deuxièmement, si l’investissement ne progresse pas comme prévu, il sera
évalué à une valeur moindre, plus appropriée. Troisièmement, si depuis la dernière évaluation, la société dans laquelle
l’investissement a été fait a obtenu un montant considérable de capital supplémentaire de la part de parties tierces, la
Société utilisera le prix auquel ce capital a été obtenu pour le calcul de la valeur d’actif net de la Société. Dans tous les
cas, la valeur coïncidera avec la meilleure estimation effectuée par la Société de la valeur de réalisation, estimation faite
avec prudence et de bonne foi.

II. Sous réserve des dispositions de la Partie IV du présent Article 10, les engagements de la Société comprendront:

12219

1) tous les montants en principal des emprunts et autres dettes relatives à des fonds empruntés (y compris les dettes

convertibles qui n’auront pas été converties en Actions au Jour d’Evaluation considéré), effets échus et comptes à payer;

2) tous les intérêts courus sur de tels emprunts et autres dettes relatives à des fonds empruntés (y compris les frais

d’engagement exigibles relatifs à ces emprunts et autres dettes);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les honoraires de conseil, les commissions de

performance, s’il y a lieu, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le Jour d’Evaluation tombe sur la date référence pour la détermination de la personne
ayant droit à ces distributions ou est ultérieur à cette date;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur les plus values et sur le revenu dus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s’il y a lieu) autorisées et approuvées par
le Conseil d’Administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le Conseil d’Administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à la loi luxembour-

geoise et aux P.C.G.A. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui pourront comprendre, ainsi que cela est plus amplement décrit dans les Documents
de Vente, les frais de constitution, les commissions payables aux conseils en investissement, y compris les commissions
liées à la performance, s’il y a lieu, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspon-
dants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux
représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la
Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais
d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais encourus en
rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société (y compris les frais de diligence
encourus en relation avec des investissements potentiels), les frais d’enregistrement de la Société et de son maintien
auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression, de promotion et de distribution des prospectus,
memoranda, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression des certificats, les frais des
rapports aux actionnaires, les frais encourus en rapport avec la détermination de la valeur d’actif net de la Société, les
coûts de convocation et de tenue des assemblées d’actionnaires et conseils d’administration, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris
les frais d’achat et de vente des avoirs, les coûts de publication des prix d’émission et de rachat, s’il y a lieu, les intérêts,
les frais bancaires, les dépenses de conversion des devises, ainsi que les frais de courtage, les frais de poste, téléphone
et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou pério-
dique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

7) le calcul de la valeur nette d’actif devra tenir compte de toutes les Actions Ordinaires, Privilégiées, options de

souscription d’actions et autres titres convertibles ou échangeables, émis et circulant.

III. Principes d’Evaluation

Toutes les règles d’évaluation et de détermination seront interprétées et élaborées conformément au présent Article

10 et aux P.C.G.A.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur

d’actif net prise par le Conseil d’Administration ou par toute banque, société ou autre organisation que le Conseil
d’Administration peut nommer en vue du calcul de la valeur d’actif net, sera définitive et engagera tant la Société que
tous les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article 10:
1) Les Actions en voie de rachat par la Société (s’il y en a) conformément à l’Article 8 des présents Statuts seront

considérées comme Actions émises et existantes jusqu’à la date fixée pour le rachat, et seront, à partir de ce moment
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme étant une dette de la Société;

2) les Actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de la date d’émission;
3) si la Valeur de Marché (telle que définie à l’Article 7) par Action au Jour d’Evaluation auquel une telle évaluation est

faite excède le prix de conversion déclaré pour toute obligation convertible émise de la Société, la dette représentée
par de telles obligations convertibles (et tout intérêt couru et impayé sur celles-ci qui n’est pas payable dès la conversion
de ces obligations en vertu des conditions y relatives) ne sera pas considérée comme un engagement de la Société et les
Actions Ordinaires à émettre en raison de ces obligations convertibles seront considérées comme étant émises;

4) si la Valeur de Marché (telle que définie à l’Article 7) par Action au Jour d’Evaluation auquel une telle évaluation est

faite est inférieure ou égale au prix de conversion déclaré pour toute obligation convertible en circulation de la Société,
la dette représentée par de telles obligations convertibles de la Société sera considérée comme un élément de passif de
la Société à concurrence du montant principal de la dette à payer plus tout intérêt couru et impayé y relatif;

5) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur d’actif net de la Société est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de change du
marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des Actions Ordinaires; et

6) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un élément de

passif de la Société concerné, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un élément d’actif de la
Société;

12220

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un bien d’actif

de la Société et cet élément d’actif à livrer ne figurera plus à l’actif de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société, à condition, en outre, qu’en cas d’achats et de
ventes d’éléments d’actifs sur un Marché Réglementé, les principes énoncés dans le présent paragraphe 6 seront appli-
cables à partir du jour qui est le premier jour ouvrable qui suit la date de l’achat ou de la vente concernée (cette date
étant le jour où le courtier concerné exécute l’ordre d’achat ou de vente).

Afin d’éviter tout doute, les dispositions d’évaluation du présent Article 10 (y compris, en particulier, de la Partie IV

des présents Statuts) constituent des règles applicables à la détermination de la valeur d’actif net par Action Ordinaire
et ne sont pas destinées à affecter le traitement comptable (états financiers ou autres) ou légal des avoirs et des engage-
ments de la Société ou des valeurs mobilières émises par la Société.

Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur d’Actif Net par Action Ordinaire

et des Emissions d’Actions Ordinaires.

La valeur d’actif net par Action Ordinaire sera calculée périodiquement par la Société (ou par un mandataire désigné

à cet effet par la Société), sous la responsabilité du Conseil d’Administration, à condition que ce calcul intervienne au
moins une fois par an (à la fin de l’exercice financier de la Société) ainsi que chaque jour en date duquel le Conseil
d’Administration approuve la fixation du prix d’une émission ou d’un rachat d’Actions Ordinaires et pour autant que cela
soit conforme aux lois et règlements applicables, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts
comme le «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur d’actif net par Action Ordinaire ainsi que l’émission de telles Actions

Ordinaires pendant:

toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou un des autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements attribuables à ces Actions est périodiquement cotée, est fermé(e) (pour une
autre raison que pour le congé normal) ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

toute période pendant laquelle, par suite d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires, ou toute

autre circonstance en dehors du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir du Conseil d’Administration, ou durant
l’existence d’une quelconque affaire sur le marché immobilier, la Société ne peut raisonnablement disposer des avoirs
possédés par la Société sans que cela ne soit fait au détriment des intérêts des actionnaires ou si, de l’opinion du Conseil
d’Administration, les prix d’émission et/ou de rachat ne peuvent être calculés de manière équitable; ou

lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix de tout investissement de la

Société ou les cours pratiqués sur un marché ou en bourse, sont hors de service; ou

lors de toute période pendant laquelle le Conseil d’Administration est incapable de rapatrier des fonds dans le but

d’opérer des paiements aux actionnaires pour le rachat d’Actions Ordinaires ou pendant laquelle tout transfert de fonds
concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat de ces Actions
Ordinaires, s’il y a lieu, ne peut, de l’avis du Conseil d’Administration, être effectué à des taux de change normaux; ou

lors de toute période pendant laquelle la valeur d’actif net d’une des filiales de la Société ne peut pas être établie de

manière précise; ou

suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des Actionnaires Ordinaires en vue de décider de

la mise en liquidation de la Société; ou

lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement ou

exactement déterminés.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux Actionnaires Ordinaires ayant

fait une demande de souscription d’Actions Ordinaires pour lesquelles le calcul de la valeur d’actif net a été suspendu.

Titre III. Administration et Surveillance 

Art. 12. Administrateurs.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de onze

membres au plus, actionnaires ordinaires ou non de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors
de l’assemblée générale des actionnaires; cette dernière fixera en outre leur nombre.

Les administrateurs sont divisés en trois classes: Classe I, Classe II, Classe III. Dans la mesure où le nombre d’adminis-

trateurs fixé par l’assemblée générale le permet, il devra y avoir autant d’administrateurs dans chacune des classes, ou
s’en approcher au mieux dans le cas contraire. Chaque administrateur sera élu pour une durée n’excédant pas la date
de la troisième Assemblée Générale des Actionnaires Ordinaires suivant son élection; à condition toutefois que la durée
du mandat des administrateurs initialement dans la classe I n’excède pas la date de la tenue de l’assemblée générale
annuelle de 1999, que celle des administrateurs de la classe II, la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle de
2000, et celle des administrateurs de la Classe III la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

La rémunération des administrateurs sera décidée par le Conseil d’Administration puis soumise pour approbation aux

Actionnaires Ordinaires réunis en Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration devra comprendre un certain nombre de personnes («administrateurs indépendants»),

qui ne sont ni des agents, ni des employés de la Société, du Conseil en Investissement agissant pour le fond, ou de leurs
Affiliés respectifs.

Pour les besoins de la présente sous-section, «Affilié» à un conseil, signifiera (i) toute personne propriétaire,

contrôlant, ou détenant, avec droit de vote, directement ou indirectement, vingt pour cent (20%) ou plus des droits de
vote des actions en circulation de ce conseil, (ii) toute personne dont ce conseil est propriétaire, contrôle ou détient
avec droit de vote, directement ou indirectement, vingt pour cent (20%) des actions en circulation, (iii) toute personne
contrôlant directement ou indirectement, contrôlée ou sous le contrôle commun de ce conseil, (iv) tout directeur

12221

général, directeur, fondé de pouvoir, chef de service, ou associé ordinaire d’une telle entité ou filiale d’une telle entité
et, (v) toute personne morale pour laquelle une telle entité agit en tant que directeur général, directeur, fondé de
pouvoir ou associé ordinaire.

Une relation indirecte vise toutes les circonstances dans lesquelles le conjoint, les enfants, les parents, les frères et

soeurs ou les parents et frères et soeurs par alliance d’une personne sont ou ont été associés avec une autre.

Le terme «conseil» signifie et inclue toute personne physique, société à responsabilité limitée, société en commandite

simple et société commerciale en nom collectif, société de capitaux ou associations, joint venture, association, société,
trust, banque, société de gestion de portefeuille, société civile immobilière, trust d’affaires, ou toute autre entité
juridique ainsi que tout gouvernement, ses administrations et sous divisions administratives.

Pour les besoins de cette définition, «contrôle» (ainsi que le terme corrélatif de «contrôlé par» et «sous le contrôle

de»), utilisé pour toute personne doit s’entendre comme la possession directe ou indirecte, du pouvoir à travers la
détention de participations financières avec droit de vote, parts sociales, ou toutes autres participations.

Les administrateurs sont élus en assemblée générale à la majorité des Actions Ordinaires présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par une résolution

prise à la majorité des Actions Ordinaires présentes ou représentées à l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, les Actionnaires Ordinaires procéderont à son élection définitive lors de leur prochaine assemblée générale.

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui dressera et conservera les procès
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil
d’Administration se réunira sur convocation de son président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d’Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre administrateur et lorsqu’il s’agit d’une
assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés, à

condition toutefois que certaines transactions soient également approuvées par une majorité d’administrateurs indépen-
dants de la société tel que défini à l’article 19 ci-dessous.

Le Conseil d’Administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoirs, y compris un directeur

général, tous directeurs généraux adjoints, de même que tous autres directeurs et fondés de pouvoirs dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par
le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration fera l’objet d’une convocation écrite donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour une telle réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la
suite de l’assentiment de chaque administrateur (présent ou représenté) par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou
tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d’Administration se tenant à une heure et en un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécia-
lement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre d’administrateurs que le Conseil d’Administration pourra déterminer, sont présents ou repré-
sentés.

Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que les

résolutions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration; chaque administrateur pourra exprimer son appro-
bation des résolutions par écrit, au moyen d’un télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Toute pareille résolution sera à confirmer par écrit, l’ensemble des pièces écrites constituant le procès-verbal
établissant la décision intervenue.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d’adminis-

tration qui rentrent dans l’objet social de la Société, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle
que décrite dans les Documents de Vente (ainsi que définis à l’Article 4) et prévue à l’Article 18 des présents Statuts.

12222

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du Conseil d’Administration.

Art. 15. Signature Sociale.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de Pouvoirs.
Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de La Société) ainsi que ses pouvoirs d’action relatifs à
la politique ou l’objet social, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas nécessairement être
membres du Conseil d’Administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil d’Administration et qui
pourront, si le Conseil d’Administration les y autorise, sous déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Dans les limites fixées par la loi luxembourgeoise, le Conseil d’Administration pourra, par décision prise à la majorité,

désigner une ou plusieurs commissions composée(s) chacune d’un ou plusieurs administrateur. Le Conseil d’Adminis-
tration désignera un ou plusieurs directeurs en tant que membre suppléant de telles commissions, qui pourront
remplacer le cas échéant tout membre absent ou frappé d’incapacité à toute réunion de la commission.

En cas d’incapacité ou d’absence d’un membre, le ou les membres restants à toute réunion et non frappés d’incom-

pétence, peuvent, nonobstant toute condition de quorum, nommer à l’unanimité un autre membre du Conseil
d’Administration à la place du membre absent ou frappé d’incapacité.

Dans les limites des pouvoirs conférés par le Conseil d’Administration, toute commission pourra exercer tous les

pouvoirs et l’autorité du Conseil d’Administration relatifs à la gestion des affaires de la Société, et peut être autorisé à
utiliser le cachet de la société lorsque nécessaire. Cependant, aucune commission ne saurait avoir les pouvoirs et
l’autorité du Conseil d’Administration pour (a) modifier les statuts de la Société (néanmoins, dans les limites fixées par
la loi luxembourgeoise, et conformément à la résolution du Conseil d’Administration prévoyant l’émission d’actions, une
commission pourra fixer les caractéristiques ainsi que les privilèges et les droits de telles actions relatifs aux dividendes,
rachat, dissolution ou distribution des actifs de la Société ou la conversion ou l’échange de telles actions pour des actions
de toute(s) autre(s) classe(s) ou toutes autres séries d’actions de la Société), (b) ratifier un accord de fusion de la
Société, (c) recommander aux actionnaires de vendre, louer, ou échanger tout ou partie de leurs biens et actifs de la
Société, (d) recommander aux actionnaires la dissolution de la société ou de révoquer une décision de dissolution déjà
prise ou, (e) toute autre raison réservée exclusivement au Conseil d’Administration conformément à la loi luxembour-
geoise.

De plus, à moins (i) qu’autorisé par la loi luxembourgeoise et (ii) expressément prévu par décision du Conseil

d’Administration, aucune telle commission n’aura le pouvoir ni l’autorité de déclarer un dividende, et ni d’autoriser
l’émission d’actions. A moins que le Conseil d’Administration en décide autrement, chaque commission désignée par le
conseil peut créer, modifier et annuler ses propres règles de fonctionnement.

En l’absence de telles règles chaque commission obéira aux mêmes règles de fonctionnement que celles établies pour

le Conseil d’Administration conformément au présent Titre III.

Lorsqu’une personne affiliée agit en tant que conseil en investissement de la Société, toute commission d’investis-

sement désignée par le Conseil d’Administration conformément à l’article 16 devra être composée d’une majorité
d’administrateurs désignés par LEND LEASE conformément aux termes et conditions d’une convention de vote passée
avec la société en 1998 en même temps que l’offre initiale d’actions ordinaires «la convention de vote». Le président de
ces comités d’investissement sera également le président du Conseil d’Administration de la Société ou, si le président
n’est pas membre d’un tel comité d’investissement, un administrateur désigné par Lend Lease conformément aux termes
et dispositions de la convention de vote.

Art. 17. Conseil en Investissement.
Le Conseil d’Administration de la Société désignera initialement en tant que conseil en investissement Lease Global

Estate Advisors Limited (le «Conseil en Investissement»), une société organisée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, qui fournira à la Société des recommandations et conseils concernant la politique d’investis-
sement de la Société conformément à l’Article 18 des présents Statuts, en particulier pour l’identification et la sélection
d’opportunités d’investissement, pour la conseiller quant à leur achat et leur vente et leur gestion, et pour contrôler
activement les progrès du portefeuille de la Société. Le Conseil d’Administration pourra remplacer le Conseil en Inves-
tissement conformément aux termes et conditions du contrat de conseil conclu entre la Société et le conseil en inves-
tissement.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’investissement.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les

politiques et stratégies d’investissement à respecter par la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion
et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions prévues par les Documents de Vente établis par le
Conseil d’Administration et conformément aux lois et règlements applicables; le Conseil d’Administration aura
cependant le pouvoir de modifier les restrictions décrites dans les Documents de Vente, sans vote des actionnaires, si
(i) ces modifications sont reconnues par le conseil en investissement et (ii) le conseil juge que de telles restrictions sont
conformes à l’objet social de la Société, à savoir acquérir, développer, détenir, gérer et/ou disposer d’investissements
relatifs à des biens immeubles.

De plus, le Conseil d’Administration pourra approuver des transactions qui ne respecteront pas de telles restrictions

et autres règles de conduite de la société, sans vote des actionnaires.

12223

Les investissements dans l’immobilier seront effectués soit directement par la Société elle-même, soit indirectement

par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés immobilières, ainsi que le Conseil d’Administration pourra en décider en
temps utile. Les références dans ces Statuts aux termes «investissements» et «avoirs» désigneront, selon le cas soit des
investissements effectués et des avoirs détenus économiquement de façon directe, ou des investissements effectués et
des avoirs détenus économiquement de façon indirecte à travers les filiales et sociétés immobilières ci-dessus
mentionnées.

Art. 19. Conflit d’intérêt.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra être

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, d’agir et de voter en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou autres affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un

intérêt opposé aux intérêts de celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra en informer le Conseil
d’Administration et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Cette transaction et cet
intérêt de l’administrateur ou de l’employé seront rapportés à la prochaine assemblée générale des Actionnaires
Ordinaires.

Nonobstant ce qui précède, la Société pourra acheter des avoirs au Conseil en Investissements ou à ses Affiliés, y

compris à Lend Lease, et, sous réserve de la loi applicable, aux autres clients de Lend Lease et de ses Affiliés (chaque tel
client ou Affilié de Lend Lease étant une «Partie Liée»), ou peut conclure des transactions similaires entre Affiliés
notamment vendre des biens, prêter ou emprunter de l’argent à des Parties Liées, ou constituer un joint venture ou
procéder à des investissements conjoints avec ces Parties Liées. Chacune de ces transactions entre la Société et ses
filiales ou une Partie Liée n’interviendra que sur approbation expresse du Conseil d’Administration, y compris la majorité
des Administrateurs Indépendants.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs et Fondés de Pouvoir.
La responsabilité des administrateurs de la Société pour préjudice financier sera réduite dans la plus grande mesure

permise par la loi.

La Société pourra, dans la plus grande mesure permise par la loi, indemniser toute personne qui est ou a été adminis-

trateur, directeur ou fondé de pouvoir, en raison de sa responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées
par toute enquête, poursuite, action, procès ou procédure auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de
directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créancière et auprès de laquelle il n’aurait
pas droit à être indemnisé.

Une telle indemnisation ne saurait toutefois avoir lieu au cas où dans pareils actions ou procès l’administrateur,

directeur ou fondé de pouvoir, serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion fautive.

En cas de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée qu’au titre des matières transigées et si la

Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs.

Pour les besoins du présent article, les termes «enquête», «poursuite», «action», «procès» ou «procédure» s’appli-

queront à toute enquête, poursuite, action, procès ou procédure potentielle ou en cours, et les mots «responsabilité»
et «dépenses» comprendront sans limitation aucune les honoraires d’avocats, les frais de jugement, frais accessoires, les
montants payés à titre de transaction et autres responsabilités.

Le présent droit à indemnisation est indépendant et n’affectera pas ni n’exclura d’autres droits au bénéfice desquels

son bénéficiaire est ou sera admis même lorsque celui-ci aura quitté ses fonctions d’administrateur ou de fondé de
pouvoir. De même, ce droit à indemnisation bénéficiera à l’identique aux ayants droit, curateurs ou exécuteurs testa-
mentaires des bénéficiaires ci-dessus déterminés.

La Société avancera à l’administrateur ou fondé de pouvoir les frais relatifs à ces enquêtes, poursuites, actions, procès

ou procédures s’il consent à rembourser ladite avance au cas où il serait finalement établi qu’il n’a pas droit à indemni-
sation aux termes du présent Article.

Art. 21. Réviseurs - Etats Financiers.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un Réviseur

d’Entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale des Actionnaires Ordinaires et rémunéré par la Société.

Le Réviseur d’Entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif. 

Les états financiers de la Société seront exprimés en dollars américains. 
L’audit des comptes de la Société et des sociétés immobilières qui sont financées à plus de 50% par la Société par voie

soit d’apports soit de prêts («les participations majoritaires»), sera réalisé, autant que faire se peut, sous la responsabilité
d’un seul et même Réviseur d’Entreprises agréé. Les comptes de ces entités seront en principe arrêtés à la même date.

A la fin de chaque semestre, les comptes de la Société seront consolidés avec ceux des sociétés objets de participa-

tions majoritaires.

Lorsque la Société détiendra des participations minoritaires dans des sociétés immobilières dont les actions ne sont

pas négociées ni admises à la cote officielle d’un marché réglementé, elle devra établir soit une consolidation partielle en
fin d’exercice, soit une évaluation sur la base de la juste valeur probable, estimée avec prudence et bonne foi par la

12224

direction de la Société. En ce qui concerne les participations minoritaires dans des sociétés immobilières dont les actions
sont négociées ou admises à la cote officielle d’un marché réglementé, le cours de bourse ou la valeur du marché seront
pris en considération aux fins d’évaluation.

Dans ses Etats financiers annuels ou semestriels, la Société exposera clairement les principes comptables utilisés pour

la consolidation de ses propres comptes avec ceux des sociétés immobilières affiliées.

L’inventaire des biens figurant dans les comptes annuels ou semestriels indiquera, pour chaque catégorie de biens

détenus par la Société ou ses sociétés immobilières, la somme du prix d’achat ou du coût, la valeur assurée et
l’évaluation.

Dans les Etats financiers, les biens figureront pour leur Valeur de Marché (établie conformément à l’Article 4).

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Représentation.
L’assemblée générale des Actionnaires Ordinaires de la Société représente l’universalité des Actionnaires Ordinaires

de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les Actionnaires Ordinaires de la Société. L’assemblée générale
des Actionnaires Ordinaires a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 23. Assemblées Générales de la Société.
(1) L’assemblée générale des Actionnaires Ordinaires est convoquée par le Conseil d’Administration.
(2) Elle peut également être convoquée sur la demande des Actionnaires Ordinaires représentant la majorité des

Actions Ordinaires.

(3) L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi d’avril.

(4) Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour

ouvrable suivant, à la même heure.

(5) D’autres assemblées générales d’Actionnaires Ordinaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis

de convocation respectifs.

(6) Les actionnaires ordinaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration aux termes d’un avis

énonçant l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’Actions Ordinaires nomina-
tives à son adresse portée au registre des actionnaires. L’envoi de cet avis aux propriétaires d’actions nominatives ne
doit pas être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le Conseil d’Administration sauf, lorsque l’assemblée
est convoquée sur demande écrite des Actionnaires Ordinaires auquel cas le Conseil d’Administration pourra préparer
un ordre du jour supplémentaire.

(7) Dans la mesure requise par la loi ou tel que déterminé par le Conseil d’Administration, la convocation sera

également publiée, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et
dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration déterminera.

(8) Comme toutes les Actions Ordinaires sont nominatives, les avis pourront être envoyés aux Actionnaires

Ordinaires uniquement par lettre recommandée.

(9) Chaque fois que tous les actionnaires ordinaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer

comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

(10) Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires Ordinaires

pour pouvoir prendre part aux assemblées générales.

(11) Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents

Statuts. Un actionnaire ordinaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires ordinaires par un manda-
taire, actionnaire ordinaire ou non, et qui peut être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

(12) Les affaires traitées lors d’une assemblée des Actionnaires Ordinaires seront limitées aux points contenus dans

l’ordre du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

(13) Le Conseil d’Administration peut déterminer à l’avance une date précédant la date de toute assemblée des

Actionnaires Ordinaires, sans néanmoins dépasser cinquante jours, comme date d’enregistrement pour la détermination
des Actionnaires Ordinaires susceptibles d’être convoqués à une telle assemblée et d’y voter, et, dans ce cas,
uniquement les Actionnaires Ordinaires enregistrés à cette date auront le droit d’être convoqués et de voter à ces
assemblées, nonobstant tout transfert d’Actions Ordinaires dans le registre des actionnaires effectué postérieurement
à la date d’enregistrement ainsi fixée.

Art. 24. Quorum et Conditions de majorité pour les Assemblées Générales de la Société.
Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des Actionnaires Ordinaires présents, ou représentés.

Art. 25. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année. La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre.

Art. 26. Réserve de Capital Obligatoire, Dividendes et Distributions.
Cinq pour cent des bénéfices annuels nets de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi luxembour-

geoise. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra ou excédera

12225

dix pour cent du capital souscrit de la Société tel qu’indiqué à l’Article 5 des présents statuts et ainsi qu’il aura été
ponctuellement augmenté ou réduit conformément au même Article 5.

L’assemblée générale des Actionnaires Ordinaires déterminera l’affectation du solde des bénéfices nets et pourra

périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des dividendes et des distributions en
rapport avec ces montants au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires. Sous réserve des dispositions de la loi luxem-
bourgeoise, le Conseil d’Administration peut décider périodiquement de payer des dividendes intérimaires aux déten-
teurs d’Actions Ordinaires. L’assemblée générale des Actionnaires Ordinaires peut, grâce à la conversion de bénéfices
nets en capital et en paiements excédentaires, distribuer des dividendes sous forme d’actions du capital autorisé, au lieu
de dividendes en espèces.

Des dividendes et autres distributions peuvent également être pris sur le bénéfice net non distribué, reporté des

années antérieures.

Le Conseil d’Administration pourra décider de verser des dividendes intermédiaires aux Actions Ordinaires. De tels

versements devront être soumis aux conditions suivantes:

des comptes intermédiaires devront être établis afin de s’assurer que les fonds nécessaires à une telle distribution

sont suffisants;

le montant à distribuer ne pourra excéder le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des sommes figurant dans les réserves disponibles, et
diminué des pertes reportées et des sommes à mettre en réserve aux termes de la loi ou des présents statuts;

la décision du Conseil d’Administration de procéder à un versement de dividendes intérimaires ne pourra intervenir

plus de deux mois après la date à laquelle ont été établis les comptes intermédiaires dont il est fait allusion au a) ci-
dessus. Aucune distribution ne saurait être décidée dans les six mois suivant la clôture des comptes annuels de l’exercice
précédent ni tant que lesdits comptes n’ont pas approuvés. Lorsqu’un dividende intermédiaire a été payé, il ne pourra
être procédé à la distribution d’un autre dividende intermédiaire avant qu’une période de trois mois à compter de la
décision de distribution du premier dividende intermédiaire ne se soit écoulée.

Dans leur rapport au Conseil d’Administration, les réviseurs d’entreprises agréés devront vérifier que sont réunies

les conditions énoncées ci-dessus.

Lorsque les paiements effectués au titre de dividendes intermédiaires sont supérieurs au montant du dividende qui est

ultérieurement déclaré par l’assemblée générale, la partie versée en excès sera réputée avoir été versée au titre du
prochain dividende.

Les dividendes et distributions déclarées peuvent être payés en dollars américains ou en toute autre devise choisie

par le Conseil d’Administration et en temps et lieu déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration peut déterminer définitivement le taux auquel les fonds disponibles pour ces dividendes ou distributions seront
échangés dans la devise dans laquelle le paiement sera effectué.

Le paiement de tous dividendes et distributions sera fait à l’adresse portée au registre des Actionnaires Ordinaires.

Toute distribution déclarée mais non réclamée dans les deux ans à compter de son attribution, ne pourra plus être
réclamée par l’actionnaire ordinaire et reviendra à la Société. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir d’effectuer
ponctuellement tout acte nécessaire afin de parfaire ce retour en faveur de la Société et il pourra autoriser que de tels
actes soient effectués au nom de la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés ou sur les distribu-
tions faites par la Société et conservés par elle pour le compte des Actionnaires Ordinaires. 

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les devoirs et responsabilités prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de

deux mois à partir de la prise d’effet de cette décision. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été désigné.

Art. 28. Dissolution de la Société.
La Société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’Article 32 des présents Statuts.

Lorsque l’actif net tombe en dessous des deux tiers de l’actif net minimum tel que prescrit par la loi, l’équivalent en

dollars américains de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), la question de la dissolution de la
Société doit être soumise à l’assemblée générale par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale délibère sans
condition de quorum et décide à la majorité simple des Actions Ordinaires représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque l’actif net tombe

en dessous du quart de l’actif net minimum tel que prescrit par la loi, l’équivalent en dollars américains de cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Dans ce cas, l’assemblée générale sera tenue sans condition de
quorum et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des voies des Actions Ordinaires
représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital
minimum.

12226

Art. 29. Liquidation.
La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l’assemblée générale des Actionnaires Ordinaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires ordinaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Art. 31. Déclaration.
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, et les mots «personnes» ou «action-

naires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de personnes, constitué ou non
sous forme de société ou d’association.

Art. 32. Loi Applicable.
Tous les points non spécifiés dans les présents Statuts seront déterminés en conformité avec les dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de deux cent quatre-vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (285.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1999. 

<i>Souscription

Les trois mille actions ont été souscrites comme suit:
- La société LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE  ADVISORS S.A., prénommée, deux mille neuf cents 

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.900 

- La société LEND LEASE INTERNATIONAL Pty  Limited, prénommée, cent actions  …………………………………………  100
Total: trois mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Les trois mille actions ont été émis avec une prime d’émission de USD 10,- par action. Toutes les actions ensemble

avec la prime d’émission ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de USD 60.000,- est dès à
présent à la disposition de la société, ce dont il a été justifié par le notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) M. James A. Quille, president international operations, demeurant à Atlanta.
b) M. Samuel F. Hatcher, lawyer, demeurant à Atlanta. 
c) M. Matthew S. Banks, chief executive officer, demeurant à New York.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4. L’adresse de la société est établie à 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 1999.

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Desprez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 1999, vol. 505, fol. 31, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 janvier 1999.

J. Seckler.

(06369/231/2174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

12227

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.177.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue 

<i>le 27 janvier 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Première résolution

Le conseil décide de pourvoir au poste laissé vacant par la démission de M. Alberto Lotti en nommant par cooptation,

M. Claudio Milone comme nouveau président.

<i>Deuxième résolution

Le conseil accepte la démission de M. Guiseppe Camozzi de son poste d’administrateur et nomme, par cooptation,

M. Stefano Cei pour le remplacer.

<i>Troisième résolution

Le conseil décide de pourvoir au poste laissé vacant par la démission de M. Sergio Morandi en nommant, par

cooptation, M. Luigi Pagani comme nouvel administrateur.

Les mandats susmentionnés viendront à échéance à l’assemblée générale ordinaire clôturant l’exercice 1999 et le

nouvel conseil de la société se compose comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Claudio Milone, président;

Patrick Ehrhardt, vice-président;
Stefano Cei, administrateur
Luigi Pagani, administrateur
Nico Hansen, administrateur
Germain Birgen, administrateur et secrétaire

Mme Sabine Schiettinger, administrateur.

Pour extrait conforme

<i>Pour BCILUX CONSEIL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Dépositaire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06432/024/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

BOURKEL PAVON &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.018.

—

<i>Extrait du procès-verbval de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à 11.00 heures le 12 mai 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3. Après présentations et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 666.512,- LUF;

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997;

5. L’assemblée générale ordinaire révoque Monsieur Manuel Pavon de son mandat d’administrateur et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exercice de ses fonctoins;

6. L’assemblée générale ordinaire décide de continuer les activités de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.00 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06444/766/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

12228

BOCKLAGE ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

R.C. B 45.029.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juin 1998 

<i>à 15.00 heures à Dusseldorf

Est nommé Président Monsieur Rainer Bocklage, associé-commandité, qui constate la présence de tous les associés

et déclare la constitution valable de l’Assemblée Générale pour pouvoir valablement délibérer des points se trouvant à
l’ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Conseil de Surveillance;
2. Approbation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1997; affectation des résultats;
3. Quitus à donner à l’associé-commanditaire et à l’associé-commandité;
4. Quitus à accorder au Conseil de Surveillance;
5. Questions diverses;
les associés présents ou représentés, déclarent été convoqués conformément à la loi et aux dispositions statutaires

et avoir pu prendre connaissance de tous les livres et documents de la société comme requis par la loi.

Le Président déclare l’Assemblée Générale ouverte à 15.10 heures.

<i>Résolutions adoptées à l’unanimité:

1. Après lecture du rapport de gestion de l’associés-commanditaire et du rapport du Conseil de Surveillance,

l’assemblée approuve ces rapports;

2. L’assemblée après lecture approuve les états financiers et les annexes et décide de reporter à nouveau les résultats

de l’exercice;

3. L’assemblée donne décharge pleine et entière à tous les associés;
4. L’assemblée donne décharge pleine et entière au Conseil de Surveillance;
5. L’assemblée constate et approuve le tenue de cette même assemblée à la présente date.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1998 à

16.00 close.

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06442/766/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

B.T. CORPORATE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.271.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à 11.00 heures le 8 décembre 1998

Après que les actionnaires ont déclaré avoir été dûment convoqués à la présente assemblée, le Président et le

Scrutateur ont constaté que le capital est représenté de sorte que l’assemblée est constituée en bonne et due forme
pour pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du Jour:

1.- Nomination du Président de l’assemblée générale extraordinaire;
2.- Démission des administrateurs suivants: MM. Dario Finardi, Sean O’Brien, Martin Rutledge et Graham Wilson et

quitus;

3.- Démission de M. Graham Wilson de son mandat de managing director;
4.- Démission du commissaire aux comptes et quitus;
5.- Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration;
6.- Nomination des managing directors et pouvoirs à accorder;
7.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
8.- Transfert du siège social;
9.- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemble a pris les résolutions suviantes:

<i>Résolutions

1.- Nomination de Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2.- Acceptation de la démission de MM. Dario Finardi, Sean O’Brien, Martin Rutledge et Graham Wilson de leur

mandat d’administrateur et accord du quitus;

3.- Acceptation de la démission de M. Graham Wilson de son mandat de managing director;
4.- Acceptation de la démission de M. Alain Tricher de son mandat de commissaire aux comptes et accord du quitus;

12229

5.- Nomination des nouveaux membre du conseil d’administration, à savoir:
Mme Anique Klein, conseiller, résidente à Ernster, 
M. Rudolf Hänggi, banquier, résident à Zug,
M. Michel Bourkel, homme d’affaires, résident à Luxembourg;
6.- Approbation de la nomination par le nouveau conseil d’administration de M. Michel Bourkel au titre de managing

director et confirmation de M. Ezio Tassan au titre de managing director et approbation des pouvoirs leurs conférés par
ce même conseil d’administration, à savoir d’engager valablement la société par leur signature individuelle pour toute
somme inférieure ou égale à 300.000,- LUF (trois cent mille francs luxembourgeois) ou sa contre-valeur en devise et par
leurs signatures conjointes pour toute somme supérieure;

7.- Nomination de M. Alexandre Vancheri, comptable, comme commissaire aux comptes;
8.- Transfert du siège social de la société au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06445/766/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

B.I.S., BUREAU IMMOBILIER DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 7, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE

VIC. COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.

Signatures

(06446/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.948.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 36, case 1, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Y. Scharlé

<i>Gérant

(06447/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CAFE CAPITANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 6, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE

VIC. COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.

Signatures

(06448/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CANYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1999, vol. 312, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE

VIC. COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.

Signatures

(06450/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

12230

CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.074.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à 9.00 heures le 2 juin 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Président de la présente.
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3.- Après présentation et analyse des états financier 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter entièrement à la réserve légale le bénéfice de 9.373,- LUF de l’exercice clos au 31 décembre 1997;

4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997;

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 10.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06451/766/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CICCONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

Signatures.

(06454/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CIT LUXEMBOURG.

Siège social: L-2920 Luxembourg, Bâtiment Jean Monnet, Plateau du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 67.101.

—

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription

des modifications suivantes concernant la succursale dénommée CIT LUXEMBOURG de la société anonyme CIT
BELGIQUE S.A., ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 149, avenue Louise, b/6, inscrite au registre de commerce de
Bruxelles (Belgique) RC Bruxelles 25.014.

A biffer:
Adresse de la succursale: 6E, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
A inscrire:
Adresse de la succursale: L-2920 Luxembourg, Bâtiment Jean Monnet, Plateau de Kirchberg.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour réquisition

ERNST &amp; YOUNG

Société Anonyme

Signature

(06455/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CLUB 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 19.909.

—

Rectification au 30 janvier 1998 du bilan abrégé au 31 décembre 1995 et 1994 concernant l’affectation du résultat de

l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 7 juillet 1998, vol. 123, fol. 92, case 12, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l.

Signature

(06456/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

12231

CLUB 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 19.909.

—

Rectification au 30 janvier 1998 du bilan abrégé au 31 décembre 1996 et 1995 concernant l’affectation du résultat de

l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 7 juillet 1998, vol. 123, fol. 93, case 1, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l.

Signature

(06457/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CLUB 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 19.909.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’affectation du résultat

de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 36, case 6, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

C. Munchen

<i>Gérant

(06458/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

COHEN &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.137.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à 16.00 heures le 2 juin 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente.
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3.- Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 598,- LUF;

4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997;

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 17.15 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06459/766/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

DE SETZER-REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DE SETZER, S.à r.l.).

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 39, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 31.484.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’affectation du résultat

de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 36, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

P. Seiler

<i>Gérant technique

(06472/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

12232

COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 311, fol. 103, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

Signatures.

(06460/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

COMPACT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(06461/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

COMPAGNIE INGENIERIE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.031.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à 17.00 heures le 7 mai 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1.- L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2.- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3.- Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 716.316,- LUF;

4.- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997;

5.- L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Paul Attallas de son mandat d’administrateur de la société

et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de ses fonctions;

6.- L’assemblée générale accepte la démission de Mme Anique Klein de son mandat de Commissaire aux Comptes de

la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de ses fonctions;

7.- L’assemblée générale nomme comme nouveaux emmbres du Conseil d’Administration Mme Anique Klein et M.

Michel Klein, qui acceptent les mandats de membres du conseil;

8.- L’assemblée générale nomme WILBUR ASSOCIATES Ltd, Rosenbergstr. 1, CH-8304 Wallisellen - Zürich, comme

nouveau Commissaire aux Comptes;

9.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à nommer Mme Anique Klein administrateur-délégué

de la société.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 18.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06462/766/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CONCHITA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 38.026.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

(06463/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

12233

12234

CONDORLUX-ROADCARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 7, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

Signatures.

(06469/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

DESERT STORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 2, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 55.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue le 13 octobre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de LUF 306.687 de la

manière suivante:

dotation à la réserve légale: ……………

15.334

report à nouveau: …………………………… 291.353

<i>Composition du conseil d’administration

Johan Storms, manager, Howald;
Jules Cornelis, retraité, Wezemaal (B);
Anastase Tatsis, directeur commercial, St. Vaast (B).

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Soc. Civ., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS Soc. Civ.

<i>Experts Comptables et Fiscaux

Signature

(06473/592/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

DID INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 7, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

Signatures.

(06474/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

D’ROLLENGER KLEEDERKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 7, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

Signatures.

(06475/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

EPICERIE DUARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1999, vol. 312, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

Signatures.

(06484/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

12235

CONCHITA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 38.026.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

(06464/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CONCHITA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 38.026.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

(06465/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CONCHITA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 38.026.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

(06466/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CONCHITA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 38.026.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

(06467/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

CONCHITA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 38.026.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 30, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

(06468/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

DUE ESPRESSO BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 41, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.479.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’affectation du résultat

de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 37, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

A. Da Silva Vasco

<i>Gérante

(06476/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

12236

ELITE TRADERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

M. Gianchandani

<i>Gérante

(06481/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

ERMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 28.080.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 janvier 1999 que:
La société LANNAGE S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1150 Luxembourg,
La société VALON S.A., ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1150 Luxembourg,
La société NEXIS S.A., ayant son siège social au 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue.
ont été élues Administrateurs en remplacement de:
Monsieur Ulrich Siegfried,
Monsieur Kurt Kindle,
Monsieur Urs Leiser.
Administrateurs démissionnaires,
AUDIT TRUST S.A., société ayant son siège soical au 180, rue des Aubépines, L-1150 Luxembourg,
a été élue Commissaire aux Comptes en remplacement de:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,
Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Le siège social a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1150 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06485/507/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

ERRE NOVE S.A., Société Anonyme.

—

Le Conseil d’Administration a constaté la libération intégrale du capital social souscrit de 315.150.000,- LUF de la

société au 9 décembre 1998.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06486/766/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

ETOILE VALORISATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.620.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 décembre 1998 

<i>au siège social à Luxembourg

La séane est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche qui désigne Madame Léone

Brachmond comme secrétaire et Madame Valérie Vouaux comme scrutatrice.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau qu’un actionnaire est

représenté, détenant 454 actions.

- que les convocations ont été faites un avis publié le 19 décembre 1998 au Luxemburger Wort et par l’envoi de

lettres recommandées envoyées le 15 décembre 1995 aux actionnaires nominatifs ainsi qu’il appert des pièces justifica-
tives.

- que pour assister à la présente Assemblée, l’actionnaire s’est conformé aux dispositions légales statutaires.

12237

- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les points

figurant à:

<i>Ordre du Jour:

- Modification des articles 6 et 9 des statuts afin de changer, avec effet au 1

er

janvier 1999, la devise d’expression du

capital de la Sicav en Euro.

Le Président propose de modifier les articles 6 et 9 des status pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 6. 2

me

paragraphe.  Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).»

«Art. 9. 1

er

paragraphe.  La valeur nette des actions de la Société qui s’exprimera en Euro, sera évaluée en divisant

au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, constituée par les avoirs de la Société moins ses engagements, par le
nombre des actions en circulation.»

«Art. 9. 2

me

paragraphe.  Les éléments d’actif et de passif exprimés en une autre devise que l’Euro sont évalués en

Euro au dernier cours connu.»

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:
- les articles 6 et 9 des statuts sont modifiés pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 6. 2

me

paragraphe.  Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs

luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).»

«Art. 9. 1

er

paragraphe.  La valeur nette des actions de la Société qui s’exprimera en Euro, sera évaluée en divisant

au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, constituée par les avoirs de la Société moins ses engagements, par le
nombre des actions en circulation.»

«Art. 9. 2

me

paragraphe.  Les éléments d’actif et de passif exprimés en une autre devise que l’Euro sont évalués en

Euro au dernier cours connu.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

V. Vouaux

L. Brachmond

J. Vanden Bussche

<i>Scrutatrice

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 1999, vol. 124, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06487/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

ETOILE VALORISATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.620.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 janvier 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(06488/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

EURO-AGRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, Résidence Béatrix.

R. C. Luxembourg B 63.122.

—

Conformément à l’article 60 de la Loi sur les sociétés commerciales, les administrateurs se sont réunis en conseil et

ont conféré à Monsieur Martin Mick le pouvoir d’engager valablement la société par sa signature conjointe avec celle de
l’un quelconque des administrateurs.

Fait à Luxembourg, le 26 janvier 1999.

KENNON MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06492/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

FB CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation),

au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-7456 Lintgen, 9, place Roschten.

R. C. Luxembourg B 42.125.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 27 janvier 1999, vol. 124, fol. 39, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lintgen, le 25 janvier 1999.

F. Bondy

<i>Gérant

(06505/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

12238

DIAMOND YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à 50123 Firenze (Italie), Via Palestro, 4,
ici représenté par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2. - THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, 
ici représentée par Monsieur Leo Staut, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DIAMOND YACHTING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

12239

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 25 mai, à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Francesco Olivieri, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

625

2. - THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions  ………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

12240

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michele Baiera, administrateur de sociétés, demeurant à Empoli (Fi), Italie;
b) Monsieur Angiolino Cima, administrateur de sociétés, demeurant à Robbio (Pavia), Italie;
c) THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., prénommée.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Leo Staut, prénommé.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 janvier 1999, vol. 408, fol. 13, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 1999.

E. Schroeder.

(06364/228/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique de la société prise en date du 12 janvier 1999

L’associé unique, la société TMF LUXEMBOURG S.A., décide de nommer avec effet immédiat en tant que gérant de

la société, pour une période de deux ans, renouvable:

Monsieur Peter De Reus, réviseur, demeurant à Amsterdam.
Monsieur Peter De Reus pourra engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.

Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature
<i>Un gérant

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06510/00/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

IMPRIMERIE J.P. MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.698.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 36, case 9, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

R. Meyer

<i>Gérant

(06553/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

février 1999.

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