11713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 245

8 avril 1999

S O M M A I R E

Aal Veinen, S.à r.l., Vianden ……………………………………… page

11721

ABS Assurances S.A., Consdorf ……………………………………………

11754

AECE,   Associated   Engineers   Consulting-Europe,

S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………………………

11725

Agence Immobilière Joseph Seil, S.à r.l., Wincrange …

11758

Agricola, GmbH, Buschrodt……………………………………………………

11728

Agricola-Lux, S.à r.l., Buschrodt …………………………………………

11729

Agrico-Lux, GmbH, Buschrodt ……………………………………………

11727

ARS Immobilière S.A., Doncols ……………………………

11746

,

11750

Auto-Sport Shop, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………

11742

Batichimie Nord, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………

11733

Bauere-Koperativ, Société Coopérative, Buschrodt……

11730

B.E.J., S.à r.l., Asselborn ……………………………………………………………

11717

(Henri) Bergh, S.à r.l., Vianden ……………………………………………

11759

Bimex, S.à r.l., Bockholtz …………………………………………………………

11730

Blummebuttek Manou, S.à r.l., Ettelbruck………………………

11758

Brasserie La Coppa, S.à r.l., Echternach……………………………

11730

Brasserie Pourquoi Pas, S.à r.l., Heiderscheid ………………

11731

Bruwier & Fils, S.à r.l., Rombach-Martelange ………………

11735

Cadeaux Schleich, S.à r.l., Redange-sur-Attert ……………

11729

Chan’s Garden, S.à r.l., Echternach ……………………………………

11719

Chaussures Merlin, S.à r.l., Echternach ……………………………

11750

Chemiserie Calliste, S.à r.l., Diekirch…………………………………

11742

Conrad / Hôtel Postillon S.A., Esch-sur-Sûre …………………

11731

Constru Noble, S.à r.l., Wiltz…………………………………………………

11715

DC Equipment S.A., Rombach-Martelange ……………………

11728

Delma et Cie, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………

11760

Doran S.A., Marnach …………………………………………………

11715

,

11716

Dumalux S.A., Hovelange ………………………………………………………

11717

EKZ Marnach S.A., Marnach …………………………………………………

11759

Elbe Lux S.A., Rombach/Martelange …………………………………

11752

Electricité Reiter & Grethen, S.à r.l., Mertzig ………………

11734

Elly’s Jeans, S.à r.l., Echternach ……………………………………………

11720

Elwied, G.m.b.H., Lieler ……………………………………………………………

11743

Ensemble Vocal Berdorf, A.s.b.l., Berdorf ………………………

11740

Entreprise de Façades Miotto, S.à r.l., Erpeldange ……

11742

Espace «J», S.à r.l., Doncols ……………………………………

11745

,

11746

Europig S.A., Oberfeulen …………………………………………………………

11734

Extension S.A., Weiswampach………………………………………………

11759

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises S.A., Wiltz ……

11715

Firmino Rosario, S.à r.l., Ettelbruck……………………………………

11734

Fiwi S.A., Weiswampach …………………………………………………………

11720

Forilux, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………………

11716

Fruits et Légumes du Jardin S.A., Heiderscheid……………

11731

Gentix Top Drink, G.m.b.H., Weiswampach …………………

11720

Gesmore, S.à r.l., Tarchamps…………………………………………………

11719

Global Trade, S.à r.l., Mertzig ………………………………………………

11714

Global Trade, S.à r.l., Weiswampach …………………………………

11734

Golden Import Export, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

11760

(Le) Grand Ballon, S.à r.l., Redange-sur-Attert ……………

11729

IEE Automotive, S.à r.l., Echternach …………………………………

11731

Immo Baert, S.à r.l., Wiltz………………………………………………………

11717

Immo E.V.P., S.C.I., Wiltz ………………………………………………………

11738

Immo Frodilou, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………

11714

Immo Marnach, S.à r.l., Marnach …………………………………………

11757

Imprimerie Luxembourgeoise, S.à r.l., Wiltz ………………

11716

Interagro, G.m.b.H., Echternach …………………………………………

11730

Interfaçade, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………

11715

Isco, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………………

11717

Kaltlux S.A., Luxembourg ………………………………………

11737

,

11738

LinaLux, S.e.n.c., Redange-sur-Attert ………………………………

11727

Lobelux S.A., Wincrange …………………………………………………………

11728

Lutrimex, S.à r.l., Drinklange …………………………………………………

11720

Lux-Cado, S.à r.l., Weiswampach ………………………………………

11757

Lux-Porc, S.à r.l., Wahl ……………………………………………………………

11735

Luxpri-Center, S.à r.l., Weiswampach ………………………………

11757

Lux-Textil, S.à r.l., Weiswampach ………………………………………

11758

Maluco Holding S.A., Wiltz ……………………………………………………

11760

Matériaux Bassing, S.à r.l., Vianden ……………………………………

11759

Medical  Research  Consultant  Luxembourg,  S.à r.l.,

Wiltz ………………………………………………………………………………………………

11715

Metty’s Kabelmontage, S.à r.l., Ettelbrück………………………

11729

MG Invest, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

11735

Mobimpex, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………

11714

Monopol Alimentation Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck

11750

Monopol Ameublement Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck

11746

Monopol Boucherie-Charcuterie Ettelbruck, S.à r.l.,

Ettelbruck ……………………………………………………………………………………

11744

Monopol Ménage Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck …………

11743

Monopol Textile Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck …………

11745

MS Automatenservice, G.m.b.H., Echternach ………………

11730

Nouveau Garage Agra-Nord, S.à r.l., Clervaux ……………

11743

Peinture Hubert Père et Fils, S.à r.l., Berdorf ………………

11723

Pictoris, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………

11757

Pirson Frères, S.à r.l., Oberfeulen ………………………………………

11733

Scarpex, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………

11716

Simabo, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………

11714

S.I.T.P. S.A., Diekirch…………………………………………………………………

11738

Société  d’Exploitation  Forestière  Briffoz,  S.à r.l.,

Weiswampach ……………………………………………………………………………

11745

Sports-Buttek Schleich, S.à r.l., Redange-sur-Attert……

11729

Svenska Properties S.A., Bech ………………………………………………

11754

Taroze-Invest, S.à r.l., Marnach ……………………………

11757

,

11758

Tools Services Luxembourg S.A., Soparfi, Wiltz …………

11721

Transports Grandhenry, S.à r.l., Wiltz………………………………

11714

Transport Groupage Service (TGS), S.à r.l., Rombach

11759

Visavet, S.à r.l., Grosbous…………………………………………………………

11734

ZMS, S.à r.l., Heinerscheid ………………………………………………………

11730

IMMO FRODILOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 3.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90288/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

SIMABO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 1.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 1998, vol. 170, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90289/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

TRANSPORTS GRANDHENRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 4.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 1998, vol. 170, fol. 15, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90290/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

MOBIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 1998, vol. 170, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90291/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

GLOBAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 1, rue Principale.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du quinze janvier mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, enregistré à Diekirch, le 18 janvier 1999, volume 599, folio 9, case 6, que

le capital social, suivant l’acte de cession, de la société à responsabilité limitée GLOBAL TRADE, S.à r.l., avec siège

social à L-9168 Mertzig, 1, rue Principale, se répartit comme suit:

1. Monsieur Werner Rings, commerçant, demeurant à B-4760 Bullange, maison 242, trente-quatre parts ………

34

2. Monsieur Bernard Rings, comptable, demeurant à B-4760 Bullange, maison 242, trente-trois parts ………………

33

3. Monsieur Edgar Rings, avocat, demeurant à B-4760 Bullange, maison 328A, trente-trois parts ………………………

  33

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 janvier 1999.

F. Unsen.

(90305/234/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

11714

MEDICAL RESEARCH CONSULTANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90292/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90293/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

INTERFACADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 1998, vol. 170, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90294/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

CONSTRU NOBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90295/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

DORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

R. C. Diekirch B 4.644.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DORAN S.A., ayant son

siège social à L-9670 Merkholtz, Maison 23, R.C. Diekirch section B numéro 4.644, constituée suivant acte reçu le 12
décembre 1997, publié au Mémorial C page 12793 de 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste,

demeurant à Messancy (Belgique). 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

11715

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à l’adresse: 12, rue Schwarzenhiewel, L-9763 Marnach.
2. Modification afférente de la première phrase de l’article 2 des Statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de tranférer le siège social de la société de Merkholtz à Marnach et d’en fixer l’adresse comme

suit: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première

phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Marnach. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(90306/211/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

DORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

R. C. Diekirch B 4.644.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

(90307/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

SCARPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90296/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

FORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90297/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9516 Wiltz, rue du 31 Août 1942.

R. C. Diekirch B 2.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90298/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

11716

ISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 2.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90299/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

IMMO BAERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90300/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

B.E.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, 41, route de Boxhorn.

R. C. Diekirch B 4.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90301/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

DUMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8538 Hovelange, 14, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Serge Dubru, gérant de société, demeurant à B-Turpange, rue de la Halte.
2. - Monsieur Jacques Matagne, employé privé, demeurant à B-6870 Saint-Hubert, 7, rue du Pérêt.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DUMALUX S.A. 

Le siège social est établi à Hovelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de toutes marchandises relatives aux installations de chauffage,

de sanitaire, d’électricité et aux installations électroniques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires que sous le consentement

unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur partici-
pation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de

11717

préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers
dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les quinze
(15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la Poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer leur droit de préemption.

Passé ce délai de six mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un actionnaire pour autant que et dans la

mesure où le ou les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillent pas effectivement dans la société au moment du décès
du décujus.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la signature conjointe de

l’administrateur-délégué et du président du Conseil d’administration. Au niveau bancaire, un administrateur-délégué
peut engager la société seul pour un montant inférieur à cent mille francs (100.000,- LUF).

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre à 15.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

11718

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Serge Dubru, gérant de société, demeurant à B-Turpange, rue de la Halte, six cent vingt-

cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Jacques Matagne, employé privé, demeurant à B-6870 Saint-Hubert, six cent vingt-cinq

actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1250

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-huit pour cent (28%) de sorte que la somme de

trois cent cinquante mille francs (350.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Serge Dubru, gérant de société, demeurant à B-Turpange, rue de la Halte, Président.
b) Monsieur Jacques Matagne, employé privé, demeurant à B-6870 Saint-Hubert, rue du Pérêt.
c) Madame Sonia Boulard, sans profession, demeurant à B-6870 Saint-Hubert, rue du Pérêt.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Cindy Dubru, employée privée, demeurant à L-8538 Hovelange, 14, rue Principale.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-8538 Hovelange, 14, rue Principale.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Jacques Matagne, employé privé, demeurant à B-6870 Saint-Hubert, rue du Pérêt.

Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Dubru, J. Matagne, S. Boulard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 1999, vol. 505, fol. 26, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 janvier 1999.

J. Seckler.

(90308/231/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

GESMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 11, rue Abbé Welter.

R. C. Diekirch B 3.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90302/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

CHAN’S GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 12, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 1.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signature.

(90309/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

11719

LUTRIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, Résidence Keno.

R. C. Diekirch B 2.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 28 décembre 1998, vol. 170, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

Signature

(90303/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1999.

FIWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 2 février 1999, vol. 206, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90406/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

GENTIX TOP DRINK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 28 janvier 1999, vol. 206, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 janvier 1999.

Signature.

(90310/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

ELLY’S JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6488 Echternach, 11, rue des Vergers.

R. C. Diekirch B 2.967.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Madame Elisabeth dite Elly Morsch, commerçante, épouse de Monsieur Willy Pillatsch, demeurant à L-6488

Echternach, 11, rue des Vergers.

2.- Monsieur Eugène Guillaume dit Willy Pillatsch, commerçant, demeurant à L-6488 Echternach, 11, rue des Vergers.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée ELLY’S JEANS, S.à r.l., avec siège social à L-6488 Echternach, 11,

rue des Vergers,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.967,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs) représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000.- frs) chacune qui sont réparties comme suit:

Madame Elly Morsch, quatre cent trente parts sociales …………………………………………………………………………………………………

430

Monsieur Willy Pillatsch, soixante-dixparts sociales…………………………………………………………………………………………………………

70

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, alors de résidence Echternach, en date du

4 décembre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 21 du 31 janvier 1980,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire Emile Schlesser de résidence à Luxembourg,
- en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 21 du

31 janvier 1990, et

- en date du 10 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 261 du 2

juillet 1994.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués,

et ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la démission de Madame Elly Morsch, prénommée, de sa fonction de gérante, et lui

accorde entière et pleine décharge de l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Est nommé nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée:

11720

Monsieur Willy Pillatsch, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice

à 20.000 francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Pillatsch, E. Morsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 janvier 1999, vol. 348, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 26 janvier 1999.

H. Beck.

(90311/201/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

AAL VEINEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-9411 Vianden, 114, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.106.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 27 janvier 1999, vol. 124, fol. 39, case 1, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vianden, le 27 janvier 1999.

A. Hahn

<i>Gérant

(90312/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

TOOLS SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sébastien Delise, indépendant, demeurant à Sainte Ode (Belgique), 2, Houmont.
2.- Madame Christiane Michel, administrateur de société, demeurant à Sainte Ode (Belgique), 2, Houmont.
Lesquels comparants, agissant en leur nom personnel, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières (SOPARFl) sous la
dénomination de TOOLS SERVICES LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de matériel et outillage, de véhicules

neufs et d’occasion, de remorques, caravanes, bateaux et dérivés ainsi que de toutes pièces et accessoires s’y rattachant.
L’importation, l’exportation et le commerce d’articles d’ameublement, de linge de maison, d’articles de lustrerie, de
vaisselle, d’articles de décoration pour intérieur.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

11721

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En général la société pourra faire tous les investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour

atteindre ou développer son objet social, y compris toutes opérations commerciales permises aux sociétés luxembour-
geoises en vertu de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée et notamment l’importation et l’exportation de
marchandises de tout genre.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’autorisation d’augmenter le capital conformément à l’article 32-1

nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les
sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommées pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

11722

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Sébastien Delise, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Christiane Michel, préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

   50

Total: cent actions actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions restent nominatives jusqu’à la libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sébastien Delise, prénommé.
b) Madame Christiane Michel, prénommée.
c) Madame Josiane Debain, employée, demeurant à B-4100 Seraing, 2, avenue du Progrès.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., avec

siège social à Wiltz.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5) Le siège social est fixé à Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
6) L’assemblée désigne Monsieur Sébastien Delise, prénommé, comme administrateur-délégué et président du conseil

d’administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué,

Monsieur Sébastien Delise.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Delise, C. Michel, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 15 janvier 1999, vol. 314, fol. 10, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Wiltz, le 28 janvier 1999.

M. Decker.

(90314/999/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

PEINTURE HUBERT PERE ET FILS S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6551 Berdorf, 18, rue de Consdorf.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Frank Hubert, Malermeister, wohnhaft in L-6460 Echternach, 22, place du Marché,
2.- Herr Albert Werner Hubert, Anstreicher, wohnhaft in L-6551 Berdorf, 18, rue de Consdorf.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen

Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch
die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PEINTURE HUBERT PERE ET FILS, S.à r.l.

11723

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Berdorf.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Maler- und Anstreicherbetriebes sowie der Handel mit

allen diesbezüglichen Waren.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in

Verbindung mit dem Gesellschaftszweck.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel lI. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt übernommen werden:

1. Herr Frank Hubert, Malermeister, wohnhaft in L-6460 Echternach, 22, place du Marché, fünfundsiebzig

Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

2. Herr Werner Hubert, Anstreicher, wohnhaft in L-6551 Berdorf, 18, rue de Consdorf, fünfundzwanzig

Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    25

Total: einhundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

11724

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Frank Hubert, Malermeister, wohnhaft in L-6460 Echternach, 22, place du Marché,
b) Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
c) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6551 Berdorf. 18, rue de Consdorf.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hubert, A. Hubert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 janvier 1999, vol. 348, fol. 28, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Echternach, den 27. Januar 1999.

H. Beck.

(90313/201/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

AECE, ASSOCIATED ENGINEERS CONSULTING-EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Cliquet, ingénieur informaticien, demeurant à B-1050 Bruxelles, 137, rue du Viaduc,
2.- Monsieur Joachim Cliquet, audicien, demeurant à B-4000 Liège, 4, rue Lombard.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AECE

(ASSOCIATED ENGINEERS CONSULTING-EUROPE), S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les

associés.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la consultance en ingénieurie informatique, de même que l’édition de livres et

manuels. Elle aura en outre pour objet la vente et l’achat de matériel informatique de même que l’import et l’export de
ce matériel. Elle pourra de façon générale faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1) Monsieur Joachim Cliquet, prénommé, quatre cents parts ………………………………………………………………………………………

400

2) Monsieur Michel Cliquet, prénommé, cent parts ………………………………………………………………………………………………………   100
Total des parts: cinq cents parts parts ………………………………………………………………………………………………………………………………

500.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa partici-

pation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre
recommandée à la poste à ses coassociés.

Aucune cession de parts à un tiers ne peut être effectuée sans le consentement unanime des associés.
Avant toute cession de parts à un non-associé, le cédant doit informer le ou les associés par une lettre recommandée

indiquant les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le nombre des parts cédées et le prix fixé.
Elle doit contenir également l’engagement par le cédant de consentir la cession de ses parts à tout associé qui voudra
user du droit de préemption, moyennant le prix indiqué, ou moyennant le prix à arrêter sur base de la valeur nette
moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers bilans.

11725

Pendant un mois à compter de cette notification, tout associé pourra se rendre acquéreur des parts offertes au prix

ainsi calculé ou au prix demandé par le cédant si ce dernier est inférieur.

Dans le cas où dans le délai fixé aucun associé ne se déclarerait acquéreur, la demande de cession de parts sera

soumise pour décision aux associés, lesquels statueront à l’unanimité sur l’autorisation ou le refus.

A défaut d’autorisation de la cession projetée, la société sera dissoute.
Les dispositions ci-dessus sont applicables même au cas où la cession aurait lieu en vertu d’une décision de justice ainsi

qu’à celui de transmission entre vifs par donation.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, le consentement du ou des associés survivants n’est

pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au
conjoint survivant.

Les autres héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’auraient pas été agréés

doivent faire offre de vente de leurs parts sociales aux autres associés en respectant les conditions édictées à l’article 6.

Cette offre est à faire dans un délai de trois (3) mois à partir du décès de l’associé.
L’exercice des droits afférants aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert soit opposable à

la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Le gérant est nommé par l’assemblée générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, propor-

tionnellement au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées
par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.

Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 14. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale,

jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférantes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. En cas de liquidation, chaque associé prélévera avant tout partage, le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés.

Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises de

départ.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives ou,
à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

11726

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille
francs (35.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions

suivantes:

1. Est nommé gérant unique Monsieur Michel Cliquet, prénommé.
La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à L-9515 Wiltz, 71, Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Cliquet, J. Cliquet, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 11 janvier 1999, vol. 314, fol. 9, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
Wiltz, le 28 janvier 1999.

M. Decker.

(90315/999/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

AGRICO-LUX GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R. C. Diekirch B 3.385.

—

Le bilan abrégé et l’annexé abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution de l’associé concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 35, case 9, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W. Schmidt

<i>Gérant

(90317/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

LinaLux, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 16, rue d’Ospern.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vendredi vingt-deux janvier il est formé entre les constituants:
1. Monsieur Dernoncourt Jean-Luc, employé,
2. Madame Ferreira Lina, ouvrière,
demeurant tous deux à L-8508 Redange-sur-Attert, 16, rue d’Ospern,
et tous ceux qui par la suite pourront devenir associés, une société en nom collectif qui sera régie par les lois y

relatives ainsi que par les présents statuts.

La raison sociale de la société est LinaLux, S.e.n.c.
Le siège social de la société est établi à L-8508 Redange-sur-Attert au 16, rue d’Ospern. Il pourra être transféré à tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

La société a pour objet la prestation de services en maintenance de premier, deuxième et troisième niveau (à titre

indicatif suivant norme NF X 60-010), entretien, rénovation, nettoyage de qualité des locaux, équipements et infra-
structure bureautique; ainsi que l’importation, l’achat et la vente en gros et en détail de matériels, pièces et produits se
rapportant à l’objet social.

Elle pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

La société est constituée pour durée indéterminée. Le décès, l’interdiction, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de

l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Le capital social est fixé à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF), représenté par soixante (60) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

11727

1. Monsieur Dernoncourt Jean-Luc, préqualifié, trente parts …………………………………………………………………………………………

30

2. Madame Ferreira Lina, préqualifiée, trente parts …………………………………………………………………………………………………………

   30

Total: soixante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Toutes les parts ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme de soixante mille francs luxembourgeois

(60.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés repré-

sentant l’intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les

associés survivants.

En cas de cession de parts d’un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y

compris celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d’un gérant, sont prises à la majorité simple.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l’assemblée des associés qui procède

à leur nomination.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.

L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice social commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 1999.

Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le compte de

profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l’assemblée

générale des associés qui décidera de l’affectation du bénéfice net de la société.

Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 1999, vol. 262, fol. 79, case 6. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90316/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

AGRICOLA, GmbH, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R. C. Diekirch B 2.832.

—

Le bilan abrégé et l’annexé abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution du liquidateur concernant l’affec-

tation du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 36, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Y. Scharle

<i>Liquidateur

(90318/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

LOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wincrange.

R. C. Diekirch B 4.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 1999.

Signature.

(90325/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

DC EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rombach-Martelange.

R. C. Diekirch B 3.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 1999.

Signature.

(90326/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

11728

LE GRAND BALLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 5, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.338.

—

Le bilan abrégé et l’annexé abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 36, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-L. Blockhuys

<i>Gérant Technique

(90319/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

AGRICOLA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R. C. Diekirch B 4.694.

—

Le bilan abrégé et l’annexé abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’affec-

tation du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 36, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schmit

<i>Gérant

(90320/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

CADEAUX SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 37, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.055.

—

Le bilan abrégé et l’annexé abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 37, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Gloesener

<i>Gérante

(90321/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

SPORTS-BUTTEK SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.079.

—

Le bilan abrégé et l’annexé abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 37, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Gloesener

<i>Gérant

(90322/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

METTY’S KABELMONTAGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9022 Ettelbrück, 34, Chemin du Camping.

H. R. Diekirch B 3.264.

—

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 1997, sowie die Beschlussfassung der Gesell-

schafterin betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 1999, registriert in Mersch, den 25. Januar 1999, vol.
124, fol. 37, case 4, sind beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt worden am 29. Januar 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W. Mattner

<i>Geschäftsführer

(90323/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

11729

BAUERE-KOPERATIV, Société Coopérative.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R. C. Diekirch B 4.438.

—

Le bilan abrégé et l’annexé abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution de l’assemblée générale concernant

l’affectation du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 25 janvier 1999, vol. 124, fol. 36, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schmit

<i>Gérant

(90324/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

INTERAGRO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 1999.

Signature.

(90327/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

BRASSERIE LA COPPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 1999.

Signature.

(90328/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

ZMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Heinerscheid.

R. C. Diekirch B 2.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 1999.

Signature.

(90329/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

MS AUTOMATENSERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 1999.

Signature.

(90331/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

BIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bockholtz.
R. C. Diekirch B 2.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 1999.

Signature.

(90330/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

11730

BRASSERIE POURQUOI PAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Heiderscheid.

R. C. Diekirch B 1.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 1999.

Signature.

(90332/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

CONRAD / HOTEL POSTILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Sûre.

R. C. Diekirch B 1.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 1999.

Signature.

(90333/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

IEE AUTOMOTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IEE FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.742.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 1999, vol. 166, fol. 55, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 janvier 1999.

Signature.

(90334/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1999.

FRUITS ET LEGUMES DU JARDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 3A, rue de Bastogne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par:

a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 6,

2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé, en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du

notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999,
vol. 906B, fol. 37, case 7.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRUITS ET LEGUMES DU JARDIN S.A.

Le siège social est établi à Heiderscheid. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail de fruits et légumes.

11731

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société CAPEHART INVESTMENTS LTD., prénommée, six cent vingt-cinq actions……………………………………

625

2.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

11732

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Elly Dujardin, commerçante, demeurant à Heiderscheid,
b) Madame Marylène Pirson, employée privée, demeurant à Heiderscheid,
c) Monsieur Dan Epps, employé privé, demeurant à Aspelt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Est nommée administrateur-délégué: 
Madame Elly Dujardin, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-9158 Heiderscheid, 3A, rue de Bastogne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 41, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1999.

E. Schlesser.

(90335/227/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

BATICHIMIE NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 51, rue J. P. Thill.

R. C. Diekirch B 1.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour compte de BATICHIMIE, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(90336/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

PIRSON FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberfeulen.

R. C. Diekirch B 889.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 5, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(90340/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

11733

ELECTRICITE REITER &amp; GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9007 Mertzig.

R. C. Diekirch B 2.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(90337/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

EUROPIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Oberfeulen.

R. C. Diekirch B 2.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 311, fol. 103, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(90338/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

FIRMINO ROSARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1999, vol. 312, fol. 5, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(90339/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

VISAVET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grosbous.
R. C. Diekirch B 2.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 311, fol. 103, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(90341/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

GLOBAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée GLOBAL TRADE, S.à r.l., avec

siège social à L-9168 Mertzig, 1, rue Principale;

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du sept juin mil neuf cent quatre-vingt-seize, publiée au

Mémorial C numéro 403 du 21 août 1996, modifié par acte du notaire instrumentaire en date de ce jour en voie de
publication.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Werner Rings, commerçant, demeurant à B-4760 Bullange, Maison 242;
2. Monsieur Bernard Rings, comptable, demeurant à B-4760 Bullange, Maison 242;
3. Monsieur Edgar Michel Rings, avocat, demeurant à B-4760 Bullange, Maison 328A.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société préqualifiée et par conséquence de

modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

11734

«Art. 2.  La société  pour objet l’exploitation d’un bureau de comptabilité, de fiscalité et d’affaires sociales, le

consulting de toute nature, la prise de participations dans d’autres sociétés au Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger, même si ces dernières ne poursuivent pas un objet social identique, ainsi que toutes les opérations qui se
rattachent directement et indirectement à son objet ou qui le favorisent.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de L-9168 Mertzig, 1, rue Principale à L-9991 Weiswampach,

117A, route de Stavelot, Résidence «Etoile de l’Oesling» et par conséquence de modifier le premier alinéa de l’article
cinq des statuts de ladite société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social de la société est établi à L-9991 Weiswampach, 117A route de Stavelot, Résidence «Etoile

de l’Oesling.»

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Rings, W. Rings, E. Rings, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 janvier 1999, vol. 599, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1

er

février 1999.

F. Unsen.

(90346/234/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

BRUWIER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach-Martelange.

R. C. Diekirch B 4.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 311, fol. 103, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(90342/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

LUX-PORC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wahl.

R. C. Diekirch B 2.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999, vol. 311, fol. 103, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(90343/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

MG INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 139, avenue du X Septembre.

R. C. Diekirch B 2.402.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Thibal, étudiant, demeurant à Diekirch,
ici représenté par Monsieur Daniel Phong, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Diekirch, le 21 janvier 1999.
2.- Monsieur Sébastien Thibal, étudiant, demeurant à Diekirch,
ici représenté par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Diekirch, le 21 janvier 1999.
Les procurarations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

3.- Monsieur Roland Pasco, gérant de sociétés, demeurant à F-Cherbourg,
4.- Monsieur Robert Corras, gérant de sociétés, demeurant à F-Créteil,
5.- Madame Ana Da Graça, gérante de sociétés, demeurant à F-Paris.

11735

Lesdits comparants déclarent que Monsieur Jean-Pierre Thibal et Monsieur Sébastien Thibal, prénommés, sont les

seuls associés de la société à responsabilité limitée MG INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-9265 Diekirch, 12, rue du
Palais, constituée sous la dénomination de JALOUSIE, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de
résidence a Bettembourg, en date du 24 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 383 du 5 septembre 1992, modifiée suivant deux actes, reçus par le notaire Fernand Unsen, de résidence à
Diekirch, en date du 1

er

septembre 1998, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 858 du

26 novembre 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 2.402.

Ceci exposé, les comparants ont convenu ce qui suit:
1. Suite à la démission du gérant Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à Diekirch, les associés déclarent

accepter cette démission et accorder décharge au gérant démissionnaire. Ils décident de fixer le nombre des gérants à
deux.

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roland Pasco, prénommé,
b) Madame Ana Da Graça, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
2. Monsieur Jean-Pierre Thibal, prénommé, déclare par son représentant, céder et transporter par les présentes à

Monsieur Roland Pasco, prénommé, ici présent et ce acceptant, cent vingt-six (126) parts sociales de la société à
responsabilité limitée MG INVEST, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un franc luxembourgeois (LUF 1,-), que le cédant reconnaît avoir

reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Monsieur Jean-Pierre Thibal, prénommé, déclare par son représentant, céder et transporter par les présentes à

Monsieur Robert CORRAS, prénommé, ici présent et ce acceptant, soixante-deux (62) parts sociales de la société à
responsabilité limitée MG INVEST, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un franc luxembourgeois (LUF 1,-), que le cédant reconnaît avoir

reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

4. Monsieur Jean-Pierre Thibal, prénommé, déclare par son représentant, céder et transporter par les présentes à

Madame Ana Da Graça, prénommée, ici présente et ce acceptant, soixante-deux (62) parts sociales de la société à
responsabilité limitée MG INVEST, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un franc luxembourgeois (LUF 1,-), que le cédant reconnaît avoir

reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

5. Monsieur Sébastien Thibal, prénommé, déclare par son représentant, céder et transporter par les présentes à

Monsieur Roland Pasco, prénommé, ici présent et ce acceptant, cent vingt-six (126) parts sociales de la société à
responsabilité limitée MG INVEST, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un franc luxembourgeois (LUF 1,-), que le cédant reconnaît avoir

reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

6. Monsieur Sébastien Thibal, prénommé, déclare par son représentant, céder et transporter par les présentes à

Monsieur Robert CORRAS, prénommé, ici présent et ce acceptant, soixante-deux (62) parts sociales de la société à
responsabilité limitée MG INVEST, S.à r.l., prénommée. La cession qui précède est faite moyennant le prix de un franc
luxembourgeois (LUF 1,-), que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont
bonne et valable quittance.

7. Monsieur Sébastien Thibal, prénommé, déclare par son représentant, céder et transporter par les présentes à

Madame Ana Da Graça, prénommée, ici présente et ce acceptant, soixante-deux (62) parts sociales de la société à
responsabilité limitée MG INVEST, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un franc luxembourgeois (LUF 1,-), que le cédant reconnaît avoir

reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

8. Les cessionnaires sont propriétaires à compter de ce jour des parts leur cédées et ils ont droit aux revenus et

bénéfices dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Les cédants garantissent les cessionnaires contre toute dette née antérieurement au présent acte.
9. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
10. Monsieur Roland Pasco et Madame Ana Da Graça, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la société,

déclarent accepter les cessions de parts qui précèdent au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du
18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

11. Comme suite des cessions de parts, les associés, à savoir Monsieur Roland Pasco, Monsieur Robert Corras et

Madame Ana Da Graça, prénommés, décident unanimement de modifier l’article six des statuts de la société comme
suit:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Roland Pasco, gérant de sociétés, demeurant à F-Cherbourg, deux cent cinquante-deux

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

252

2.- Monsieur Robert Corras, gérant de sociétés, demeurant à F-Créteil, cent vingt-quatre parts sociales ………

124

3.- Madame Ana Da Graça, gérante de sociétés, demeurant à F-Paris, cent vingt-quatre parts sociales ……………

124 

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

11736

12. Ensuite, les associés décident unanimement de transférer le siège social de la société au 139, avenue du Dix

Septembre, à L-2551 Luxembourg, et de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts de la société, pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
13. Ensuite, les associés décident de supprimer le cinquième alinéa de l’article trois des statuts, de sorte que cet article

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3.  La société a pour objet la conception, la mise en place et l’administration de structures fiscales et la

prestation de tous services de comptabilité, agent ou mandataire commercial et industriel. La société pourra prester
tous services de bureau généralement quelconques en ce compris les travaux de comptabilité, ainsi que la sous-location
et la mise à disposition de ces tiers de locaux et installations de bureau.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles et financières,

immobilières ou mobilières se rattachant à l’objet précité ou susceptibles d’en favoriser le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

14. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
15. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Phong, R. Pasco, R. Corras, A. De Graça, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1999.

E. Schlesser.

(90347/227/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Diekirch B 4.411.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue de 

<i>façon extraordinaire date du 4 décembre 1998

Le rapport du commissaire aux comptes est accepté et les comptes annuels ainsi que l’affectation des bénéfices au 31

décembre 1997 sont approuvés.

Décharge est accordée au commissaire aux comptes, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.,

pour l’exercice de son mandat. Cependant, l’assemblée se réserve le droit de donner décharge aux administrateurs en
place lors d’une prochaine assemblée.

L’assemblée décide de mettre fin aux mandats des administrateurs en place et nomme en tant que nouveaux adminis-

trateurs pour une durée de 6 ans:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg
Monsieur Manuel Hack, expert comptable, demeurant à Luxembourg
Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire relative à l’approbation des

comptes annuels de 2003.

Le siège social est transféré au 2, rue Hannelast à Wiltz au 11, boulevard Dr Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour la société KALTLUX S.A.

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Mersch, le 7 janvier 1999, vol. 124, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90344/228/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

11737

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Diekirch B 4.411.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue à 

<i>Luxembourg en date du 22 décembre 1998

Sont présents: Madame Sylvie Theisen, Administrateur;

Madame Eliane Irthum, Administrateur;
Monsieur Manuel Hack, Administrateur;

A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
- de nommer Madame Sylvie Theisen présidente du Conseil d’Administration;
- de nommer Monsieur Manuel Hack, vice-président du Conseil d’Administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Le Conseil d’Administration

E. Irthum

M. Hack

S. Theisen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 22 janvier 1999, vol. 124, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90345/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

S.I.T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 846.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(90348/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

S.I.T.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 846.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(90349/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

IMMO E.V.P., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier, se sont réunis:
1. Monsieur Joseph Dethier, directeur de sociétés, domicilié 7, rue Bois d’Haumont à B-1440 Wauthier-Braine,
2. Monsieur Patrick Dethier, chauffeur, domicilié 48, chaussée de Gosselies à B-6043 Ransart,
3. Madame Emily Dethier, étudiante, domiciliée 48, chaussée de Gosselies à B-6043 Ransart,
4. Madame Virginie Dethier, étudiante, domiciliée 48, chaussée de Gosselies à B-6043 Ransart.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination IMMO E.V.P., société civile immobilière. 
Art. 3. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

11738

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat
des parts de l’associé sortant.

Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, capital, parts sociales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit: 

Monsieur Joseph Dethier, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………… 51 parts
Monsieur Patrick Dethier, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………… 17 parts
Madame Emily Dethier, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………… 16 parts
Madame Virginie Dethier, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………   16 parts
Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation. 

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essaieront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. 
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis des
tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent. 

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée. Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article
16 ci-après, elle doit être composée au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les
parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion. 

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à

l’articles 13, aliénas 2 et 16, où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

11739

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat. 

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social. 

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net. Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve
par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés proportionnellement au nombre des parts
possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile, toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Madame Virginie Dethier, prénommée, qui accepte. Son mandat sera

exercé à titre gratuit.

Elle aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

Le siège social de la société est établi au n° 98, rue Charles Lambert à L-9537 Wiltz.
Dont acte, fait et dressé à Wiltz, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite, tous les membres présents signent le présent acte.
Signé:P. Dethier, E. Dethier, V. Dethier, J. Dethier.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90354/206/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

ENSEMBLE VOCAL BERDORF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6550 Berdorf, 7, an der Laach.

—

Lors de l’Assemblée Générale du 11 janvier 1999 il a été convenu entre les signataires
Bastian Toiny, 14, Grueweréck, L-6734 Grevenmacher
Bausch Félicie, 12 an der Laach, L-6550 Berdorf
Burggraff Lydie, 99, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf
Conrath Jeanny, 12, rue d’Altlinster, L-6163 Bourglinster
Giefer Josette, 4, um Rockelsbongert, L-6551 Berdorf
Goedert Marie-Jeanne, 77, route de Luxembourg, L-6210 Consdorf
Gruber Claude, 1, an der Hiehi, L-9142 Burden
Entringer Carlo, 14, rue de Canach, L-5430 Lenningen
Ernzer Claude, 13, um Millewee, L-6550 Berdorf
Hess Marc, 7, rue Thoull, L-6492 Echtemach
Leurs Christiane, 23, rue Schiltzbierg, L-6171 Godbrange
Majerus Milly, 56 rue Hicht, L-6212 Consdorf
Meyers Vicky, 66, rue de Mertert, L-6636 Wasserbillig
Origer Jhemp, 56, rue Hicht, L-6212 Consdorf
Peters Malou, 14, rue Charron, L-8067 Bertrange
Peters Michèle, 13, um Millewee, L-6550 Berdorf

11740

Reuter Jeannot, 14, Grueweréck, L-6734 Grevenmacher
Rollinger Martine, 14, rue de Canach, L-5430 Lenningen
Schiltz Roby, 66, rue de Mertert, L-6636 Wasserbillig
Schroeder Myriam, 53, rue Hicht, L-6212 Consdorf
Werdel Lucien, 77, route de Luxembourg, L-6210 Consdorf
qui tous ont la nationalité luxembourgeoise que l’ENSEMBLE VOCAL BERDORF accepte unanimement et avec effet

immédiat les statuts d’une Association sans but lucratif, selon la loi modifiée du 21 avril 1928.

STATUTS

Dénomination, siège, buts

Art. 1

er

. L’ENSEMBLE VOCAL BERDORF, dénommé par la suite association, créé en décembre 1969 sous le nom

de Double Quatuor Mixte, portera à partir de ce moment la dénomination ENSEMBLE VOCAL BERDORF, Association
sans but lucratif.

Son siège social est fixé à L-6550 Berdorf, 7 an der Laach. L’association est réglée par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, telle que modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’association a pour objet:
a) la pratique et la propagation du chant choral
b) toute activité de nature à favoriser la pratique de la musique en général
c) la contribution par ses activités à la formation musicale pratique et théorique de ses membres effectifs et de ses

auditeurs en général.

Membres

Art. 4. L’association se compose de membres effectifs, de membres d’honneur et de membres donateurs. Le

nombre des membres effectifs ne peut pas être inférieur à 8.

Pour certains projets, nécessitant des effectifs plus étoffés, d’autres choristes, tout en n’étant pas membres perma-

nents de l’association pourront remplir les rangs de l’ensemble et seront à considérer comme membres effectifs pour
ce projet précis.

Art. 5. Les membres effectifs sont des personnes physiques qui par leur compétence musicale ou par un apport

particulier contribuent activement à la réalisation des objectifs de l’association. Ils sont admis aux assemblées générales
avec voix délibérative. La liste des membres (prénoms, noms, adresses, nationalités) sera mise à jour annuellement après
l’assemblée générale ordinaire.

Art. 6. Les membres effectifs sont admis en fonction de la compétence musicale et vocale des candidats et des

besoins de l’association par le directeur musical, l’avis du conseil d’administration entendu.

Art. 7. Les membres d’honneur sont des personnes physiques qui ont contribué d’une manière méritoire à la réali-

sation d’objectifs fixés.

Ils sont nommés à vie par le conseil d’administration sur proposition d’un membre effectif.
Art. 8. Les membres donateurs sont les personnes physiques qui par un apport matériel soutiennent l’association.
Art. 9. La qualité de membre se perd par la démission, le non-paiement de la cotisation et par l’exclusion pour des

motifs graves. Les membres démissionnaires ou exclus perdent tous leurs droits vis-à-vis de l’association. Tous les biens
matériels, mis à leur disposition par l’association, sont à rendre dans les meilleurs délais.

Administration

Art. 10. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
a) l’assemblée générale, qui est composée de l’ensemble des membres effectifs et qui constitue l’instance suprême de

l’association;

b) le conseil d’administration, qui se compose de cinq membres effectifs au moins; font d’office partie du conseil

d’administration un(e) délégué(e) du Syndicat d’initiative de Berdorf et le directeur musical de ENSEMBLE VOCAL
BERDORF.

Art. 11. L’Assemblée Générale élit le président et les autres membres du conseil d’administration pour une durée

de 3 ans. Elle est convoquée par celui-ci une fois par an en assemblée générale ordinaire. Les membres de l’association
peuvent en outre être convoqués par le conseil chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Il ne peut être pris
de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour arrêté préalablement par le conseil et porté huit jours
à l’avance à la connaissance des membres, à moins que la majorité des membres présents ou représentés n’en décide
autrement. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises
à la majorité des voix des membres présents. En cas d’empêchement, les membres peuvent se faire représenter par un
autre membre effectif moyennant procuration spéciale. Le vote est effectué à main levée ou au secret. Une délibération
en assemblée générale est nécessaire pour

a) la modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs et de deux réviseurs de caisse;
c) l’approbation des rapports de gestion et d’activité du conseil d’administration;
d) l’approbation des budgets et des comptes;
e) la déclaration de décharge au conseil d’administration;
f) la fixation du montant des cotisations qui ne peut dépasser 5000 francs;
g) la dissolution de l’association.

11741

Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale engagent tous les membres de l’association. Ils seront communiquées

par écrit aux membres de l’association et à d’autres personnes qui en font la demande.

Art. 13. Le Conseil d’Administration gère les affaires courantes de l’association et décide pour tous les objets qui

n’entrent pas dans les attributions de l’assemblée générale. Il planifie les activités de l’association. Il présente
annuellement son rapport d’activité à l’assemblée générale. Il doit se réunir au moins trois fois par an.

Les membres du conseil choisissent en leur sein un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le conseil pourra

coopter de nouveaux membres, selon les besoins et sous réserve de l’agrément de la prochaine assemblée générale.

Le président représente l’association et dirige les travaux du conseil d’administration. Il préside aux débats du conseil.

En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des assemblées

générales et des réunions du conseil.

Le trésorier est chargé de la tenue de la comptabilité. Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être avisées au

préalable par le président ou le secrétaire. A la fin de chaque exercice, le trésorier présente le compte financier aux
vérificateurs de caisse et au conseil.

Le directeur musical est chargé de l’élaboration et de l’exécution des programmes musicaux. Il est nommé par

l’assemblée générale sur avis du conseil d’administration.

Art. 14. La signature du président et du directeur musical ou la signature de trois administrateurs engage

valablement l’association envers des tiers.

Modification des statuts, dissolution

Art. 15. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi.
Art. 16. La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale. En cas de dissolution, l’avoir de l’asso-

ciation revient à une oeuvre de charité.

Enregistré à Echternach, le 26 janvier 1999, vol. 132, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(90355/000/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

ENTREPRISE DE FACADES MIOTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(90350/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

CHEMISERIE CALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(90351/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

AUTO-SPORT SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(90352/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

11742

NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 20, rue de Marnach.

R. C. Diekirch B 3.200.

—

Se sont réunis Monsieur Jean-Robert Schmit, Madame Marianne Schmit-Molitor, Monsieur Americo Cerqueira et

Madame Christiane Cerqueira-Schmit, demeurant à Clervaux, lesquels sont les seuls et uniques associés de la société à
responsabilité limitée NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD, S.à r.l., constituée le 27 mars 1995, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch sous la section B et le numéro 3.200, non encore publiée au Mémorial C.

L’assemblée générale a pour

<i>Ordre du Jour:

Décision de procéder à une nouvelle répartition des pouvoirs.
Les associés constatent que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, à l’unanimité des voix, la résolution suivante a été prise:

<i>Première et dernière résolution

Vu la démission de Madame Christiane Cerqueira-Schmit comme gérant administratif, l’assemblée décide de désigner

comme seul et unique gérant Monsieur Americo Cerqueira.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
Outre il peut conférer son pouvoir à des tiers.
Clervaux, le 27 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Clervaux, le 28 janvier 1999, vol. 206, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90353/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

MONOPOL MENAGE ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 640.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Diekirch, le 1

er

février 1999, vol. 262, fol. 80, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour MONOPOL MENAGE ETTELBRUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(90357/591/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

ELWIED, G.m.b.H., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9972 Lieler, Maison 8.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Edmond Van de Voorde, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9972 Lieler, Maison 8,
und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem

Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Hotel und Restaurant-Betriebes und jede Art von Tätigkeit,

welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen ELWIED, G.m.b.H.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9972 Lieler, Maison 8.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art.s. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

hundert Anteile (100) von fünftausend Franken (5.000,-) pro Anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter Herrn Edmond
Van De Voorde, vorgenannt, gehöhrend.

Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

11743

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der

Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahms-

weise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 1999.

Art. 16. Am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Zum allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer wird Herr Edmond Van De Voorde, vorgenannt, ernannt. 

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

zwanzigtausend Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Van De Voorde, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 janvier 1999, vol. 599, fol. 10, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 2. Februar 1999.

F. Unsen.

(90362/234/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1999.

MONOPOL BOUCHERIE-CHARCUTERIE ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 641.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Diekirch, le 1

er

février 1999, vol. 262, fol. 80, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour MONOPOL BOUCHERIE-CHARCUTERIE

<i>ETTELBRUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(90358/591/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

11744

SOCIETE D’EXPLOITATION FORESTIERE BRIFFOZ, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 17.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du quinze janvier mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf, enregistré à Diekirch, le 18 janvier 1999, vol. 599, folio 8, case 11, que

le capital social de la société à responsabilité limitée unipersonnelle SOCIETE D’EXPLOITATION FORESTIERE

BRIFFOZ, S.à r.l. unipersonnelle, avec siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 17,

a été augmenté de trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,- LUF) pour le porter de sept cent cinquante mille

francs (750.000,- LUF) à quatre millions deux cent cinquante mille francs (4.250.000,- LUF) par la création de trois mille
cinq cents parts nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales anciennes.

Et de suite, les trois mille cinq cents parts (3.500) sociales nouvellement créées ont été souscrites et libérées

intégralement par l’associé unique Monsieur Charles Jean Joseph Briffoz, commerçant, demeurant à B-4960 Malmedy,
25, rue Cavens, par un versement en numéraire, de sorte que la somme de trois millions cinq cent mille francs
(3.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Diekirch, le 1

er

février 1999.

F. Unsen.

(90356/234/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

février 1999.

MONOPOL TEXTILE ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 642.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Diekirch, le 1

er

février 1999, vol. 262, fol. 80, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour MONOPOL TEXTILE ETTELBRUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(90359/591/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

ESPACE «J», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ioan Moga, ouvrier, demeurant à B-6600 Bastogne, 41E, rue Glate;
2.- Madame Jolanda Hancu, commerçante, demeurant à B-6600 Bastogne, 41E, rue Glate;
3.- Monsieur Alexandre Welter, commerçant demeurant à Sanem.
Monsieur Ioan Moga et Madame Jolanda Hancu sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

ESPACE «J», S.à r.l., avec siège social à Doncols, 9, Bohey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 20 octobre 1998, enregistré à Remich, le 23 octobre 1998, vol. 461, fol. 94, case 11, non encore publié au
Mémorial C, et inscrite au registre aux firmes de Diekirch.

Par la présente Monsieur Ioan Moga prénommé, déclare céder ses cinquante (50) parts sociales de la société à

responsabilité limité ESPACE «J», S.à r.l., à Monsieur Alexandre Welter, prénommé, cet acceptant, au prix convenu
entre parties, ce dont quittance.

Madame Jolanda Hancu, prénommés, agissant en sa qualité de gérant de la prédite société à responsabilité limitée

ESPACE «J», S.à r.l., déclare accepter les présentes cessions de parts au nom de la société.

Ensuite les comparants Madame Jolanda Hancu, prénommée, et Monsieur Alexandre Welter, prénommé, agissant en

tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée ESPACE «J», S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant
d’acter les constatations et résolutions, prises à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se recon-
naissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée ESPACE «J», S.à r.l.

est dorénavant la suivante:

1.- Madame Jolanda Hancu, prénommée cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Alexandre Welter, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

   50

Total: cent (100) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

11745

<i>Deuxième résolution

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article 4, troisième alinéa, des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Troisième alinéa. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Jolanda Hancu, prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Alexandre Welter, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………     50
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Mondorf-les-Bains, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Moga, J. Hancu, A. Welter, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 1998, vol. 462, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Mondorf-les-Bains, le 3 février 1999.

R. Arrensdorff.

(90366/218/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

ESPACE «J», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90367/218/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

MONOPOL AMEUBLEMENT ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 617.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Diekirch, le 1

er

février 1999, vol. 262, fol. 80, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour MONOPOL AMEUBLEMENT

<i>ETTELBRUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(90360/591/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

ARS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 3.079.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARS IMMOBILIERE S.A.,

société anonyme, ayant son siège social à Doncols, Bohey, 7, immatriculée au registre de commerce de Diekirch, sous
le numéro B 3.079 constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, en date du 7 novembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 55 du 3 février 1995.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Anne-Elisabeth dite Anneliese Spiegel, née le 18

juin 1924 à Werl (RFA) sans état particulier, demeurant à Doncols, Bohey, 7.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Schmit, né le 7 mars 1957 à Vielsalm (Belgique)

commerçant, demeurant à Doncols, Bohey, 7.

A été appelé aux fonctions de scrutateur:
Monsieur René Schmit, né le 20 juillet 1950 à Daun (RFA) employé privé, demeurant à B-4780 St.Vith, am

Sonnenhang, 36, tous ici présents et cet acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de quarante-deux millions cinq cent mille francs (42.500.000,-), pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à quarante-trois millions sept
cent cinquante mille francs (43.750.000,-) par l’émission de trois mille quatre cents (3.400) actions nouvelles d’une valeur

11746

nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune, moyennant les apports ci-après désignés des biens
immobiliers suivants d’une contrevaleur de quarante-deux millions cinq cent mille (42.500.000,-) francs.

2.- Souscription de mille six cent (1.600,-) actions nouvelles par la société anonyme ARS GROUPE S.A. et libération

intégrale par apport des immeubles ci-après désignés.

- Souscription de sept cents (700) actions nouvelles par Monsieur Arthur Schmit, susqualifié et libération intégrale par

apport des immeubles ci-après désignés.

- Souscription de sept cents (700) actions nouvelles par Monsieur René Schmit, susqualifié et libération intégrale par

apport des immeubles ci-après désignés.

- Souscription de quatre cents (400) actions nouvelles par Madame Anneliese Spiegel, susqualifiée, et libération

intégrale par apport des immeubles ci-après désignés.

3. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur ci-après détaillée.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après

avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide l’augmentation du capital social à concurrence de quarante-deux millions cinq cent mille francs

(42.500.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à
quarante-trois millions sept cent cinquante mille francs (43.750.000,-), par la création de trois mille quatre cents (3.400)
actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500.-) par apport de différents immeubles,
à savoir:

Par la société ARS GROUPE S.A, représentée par ses administrateurs- délégués, à savoir Monsieur Arthur Schmit et

Monsieur René Schmit, susqualifiés, habilités en vertu des statuts à engager la société par leur signature isolée.

I.- Commune de Winseler, section E de Doncols et Sonlez:
a) numéro 97/4443 «Bohoey» place, 9 ares 22 centiares
b) numéro 98/4085 «Bohoey» bois, 31 ares 80 centiares
c) ainsi que les constructions erigées sur les susdits immeubles cet apport étant évalué d’un commun accord et

conformément au rapport du réviseur d’entreprises Marc Lamesch, annexé aux présentes, après avoir été signé ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, à la somme de vingt millions (20.000.000,-) de francs:

Par Monsieur Arthur Schmit, susqualifié:
II.- Commune de Wiltz, section A de Wiltz:
dans un immeuble en copropriété, appelé «Résidence Ilôt du Château»:
numéro 276/4041 «rue Hannelangst» bâtiment, place contenant 41 ares et 61 centiares:
a) les lots:
n° 164 U B 03, duplex, faisant quatre virgule zéro quatre zéro zéro zéro zéro (4,040000) millièmes des parties

communes,

n° 187 U Y 04, duplex, faisant trois virgule un zéro zéro zéro zéro zéro (3,100000) millièmes des parties communes.
n° 098 U A 82, cave, faisant zéro virgule deux sept zéro zéro zéro zéro (0,270000) millièmes des parties communes.
b) le lot no 072 U B 82, parking, emplacement intérieur, faisant zéro virgule sept huit zéro zéro zéro zéro (0,780000)

millièmes des parties communes.

III) Commune de Wincrange, ancienne commune de Asselborn, section E de Rumlange:
dans un immeuble en copropriété n° 8 Lentzweiler, numéro 396/1483 «Lentzweiler» maison, place contenant 20 ares

et 36 centiares:

c) les lots:
n° 023 U A 01 duplex faisant trente-quatre virgule neuf huit deux six zéro zéro (34,982600) millièmes des parties

communes

n° 029 U F 02 duplex faisant quarante virgule sept un un zéro zéro zéro (40,711000) millièmes des parties communes
n° 008 U A 81 parking emplacement intérieur, faisant six virgule six cinq huit huit zéro zéro (6,658800) millièmes des

parties communes.

Cet apport étant évalué d’un commun accord et conformément au rapport du réviseur d’entreprises Marc Lamesch,

annexé aux présentes à la somme de huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000,-) francs:

Par Monsieur René Schmit, susqualifié:
IV) Commune de Wiltz, section A de Wiltz:
dans un immeuble en copropriété, appelé «Résidence Ilôt du Château»:
numéro 276/4041 «rue Hannelangst» bâtiment, place contenant 41 ares et 61 centiares:
a) les lots
n° 155 U A 03, duplex, faisant quatre virgule cinq quatre zéro zéro zéro zéro (4,540000) millièmes des parties

communes

11747

n° 178 U O 04, duplex, faisant trois virgule un trois zéro zéro zéro zéro (3,130000) millièmes des parties communes
n° 099 U A 82, cave, faisant zéro virgule deux sept zéro zéro zéro zéro (0,270000) millièmes des parties communes
b) le lot no 073 U B 82, parking, emplacement intérieur, faisant zéro virgule sept huit zéro zéro zéro zéro (0,780000)

millièmes en parties communes.

V) Commune de Eschweiler, section D de Erpeldange:
dans un immeuble en copropriété, rue Nic. Schildermans, n° 8.
numéro 273/1228 «Auf Bolicht» maison, place contenant 18 ares et 68 centiares:
a) les lots:
n° 026 B A 81, cave, faisant deux virgule trois zéro neuf zéro zéro zéro (2,309000) millièmes des parties communes,
n° 028 B A 81, garage, faisant neuf virgule un zéro six zéro zéro zéro (9,106000) millièmes des parties communes
n° 035 B A 01, duplex, faisant quarante-sept virgule sept virgule zéro huit trois zéro zéro zéro (47,083000) millièmes

des parties communes

n° 039 B C 02 faisant trente-neuf virgule cinq deux neuf zéro zéro zéro (39,529000) millièmes des parties communes
Cet apport étant évalué d’un commun accord et conformément au rapport du réviseur d’entreprises Marc Lamesch,

annexé aux présentes à la somme de huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000,-) francs:

Par Madame Anneliese Spiegel, susqualifiée.
VI) Commune de Winseler, section E de Doncols et Sonlez:
numéro 97/4631 «Bohoey» maison, place, contenant 26 ares et pré contenant 22 ares et 10 centiares avec le privilège

de cabaretage.

Cet apport étant évalué d’un commun accord et conformément au rapport du réviseur d’entreprises Marc Lamesch,

annexé aux présentes à la somme de cinq millions (5.000.000,-) de francs:

<i>Origine de propriété

L’immeuble sub. I a) appartient à la société anonyme ARS GROUPE, S.A. en vertu d’un acte de vente, reçu par le

notaire Joel Tondeur, notaire de résidence à Bastogne, en date du 8 décembre 1993 transcrit au bureau des
hypothèques de Diekirch en date du 4 août 1994, vol. 868, numéro 33.

L’immeuble sub. I b) appartient à la société ARS GROUPE S.A. en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire Camille

Mines, notaire alors de résidence à Clervaux, en date du 16 mai 1991, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch
en date du 30 mai 1991, vol. 777, numéro 86.

Les immeubles sub. I c) appartiennent à la société ARS GROUPE S.A. en vertu de l’article 552 du Code civil.
Les immeubles sub. II a), appartiennent à Monsieur Arthur Schmit en vertu d’un acte de vente n° 446/92 reçu par M

e

Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz en date du 12 août 1992, transcrit au bureau des hypothèques à
Diekirch, le 1

er

septembre 1992, vol. 815, numéro 3.

L’immeuble sub. II b) appartient à Monsieur Arthur Schmit en vertu d’un acte de vente du 17 mars 1994 reçu par M

e

Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, numéro 155/94, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch, le
25 mars 1994, vol. 854, numéro 53.

L’immeuble sub. III appartient à Monsieur Arthur Schmit en vertu d’un acte de vente en état futur d’achèvement, reçu

par le notaire Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Niederanven, en date du 10 juin 1996, transcrit au bureau des
hypothèques de Diekirch, en date du 8 juillet 1996, vol. 915, numéro 58.

Les immeubles sub. IV a) et b) (et) I z constituaient des acquêts de la communauté des biens ayant existé entre les

époux René Schmit et Madame Jacqueline Hourt, suivant actes de vente en état futur d’achèvement, reçus par Maître
Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, le 12 août 1992, numéro 445/92, transcrit au bureau des hypothèques
à Diekirch, le 1

er

septembre 1992, vol. 815, numéro 2, respectivement le 17 mars 1994, numéro 156/94 de son réper-

toire, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 25 mars 1994, vol. 858, numéro 54. Par acte reçu le 26
novembre 1995 par Maître Edgar Huppertz, notaire de résidence à St.Vith, les époux ont choisi le régime de la
séparation des biens. Par un acte de liquidation et partage de la communauté reçu par Maître Edgar Huppertz, notaire
de résidence à St.Vith, le 24 février 1997, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 29 avril 1997, vol. 936,
numéro 35, les susdits immeubles ont été attribués à Monsieur René Schmit.

L’immeuble sub. V) appartient à Monsieur René Schmit en vertu d’un acte de vente en état futur d’achèvement reçu

par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, le 9 mai 1996, numéro 437/96, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 23 mai 1996, vol. 912, numéro 5.

L’immeuble sub. VI) dépendait de la communauté des biens ayant existé entre les époux Nicolas Schmit et Madame

Anneliese Spiegel, susqualifiée, en vertu de deux actes numéros 140/81 et 288/81 reçus par Maître Paul Decker, alors
notaire de résidence à Wiltz, en date du 19 mai 1981, respectivement du 25 novembre 1981 et transcrits au bureau des
hypothèques à Diekirch, le 3 novembre 1981, vol. 558, numéro 173 et le 18 décembre 1981, numéro 561, numéro 113.
Suivant contrat de mariage, reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 7
février 1989, transcrit au bureau des hypothèquesde et à Diekirch, le 21 février 19B9, vol. 718, numéro 57, les époux
avaient adopté le régime de la communauté universelle de tous leurs biens, avec attribution au survivant de la totalité de
la communauté universelle. Monsieur Nicolas Schmit est décédé à Yvoir (Belgique), le 16 juin 1993.

Le susdit immeuble appartient donc en totalité à Madame Anneliese Spiegel, susqualifiée.

<i>Résiliation du bail emphythéotique

Madame Annelise Spiegel, susqualifiée, en sa qualité de bailleur d’une part et la société ARS GROUPE S.A. susqualifiée,

en sa qualité de preneur d’autre part conviennent de résilier expressément et d’un commun accord à partir d’aujour-
d’hui le contrat de bail emphythéotique entre parties transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch, le 25 juin 1992,
vol. 808, numéro 107, portant sur l’immeuble désigné ci-dessus sub. VI) et inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Winseler, section E de Doncols et Sonlez:

11748

numéro 97/4631 «Bohoey» maison, place, contenant 26 ares et pré contenant 22 ares et 10 centiares avec le privilège

de cabaretage.

<i>Charges et conditions

1.- Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement et avec toutes les servitudes actives et

passives, apparentes ou occultes, sans garantie de la désignation et contenance cadastrales, la différence excédât-elle un
vingtième de celle indiqué au cadastre.

2.- Aucune garantie n’est donnée concernant des vices ou détériorations éventuels quelconques, même non

apparents.

3.- Toutes les impôts et taxes publiques concernant les immeubles apportés seront à charge de la Société à partir de

l’entrée en jouissance.

4.- La Société s’oblige à respecter les dispositions des réglements de copropriété, soit celui du 8 juillet 1992, reçu par

Maître Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, enregistré à Wiltz, le 16 juillet 1992, transcrit au bureau des
hypothèques de Diekirch, le 21 août 1992, vol. 813, numéro 112, en ce qui concerne l’immeuble en copropriété
«Résidence Ilot» du Château Wiltz, soit celui du 29 septembre 1994, numéro 527/94, du prédit notaire Paul Bettingen,
transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch, le 11 octobre 1994, vol. 872, numéro 57 ,en ce qui concerne
l’immeuble en copropriété sis à Lentzweiler, section E de Rumlange, ainsi que celui du 9 mai 1996, reçu par Maître
Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en ce qui concerne l’immeuble en copropriété «Résidence op Bolicht»
sis à Eschweiler, section D Erpeldange. La Société déclare avoir parfaite connaissance desdits règlements de copropriété
et dispense le notaire instrumentant de lui en donner lecture.

5.- L’entrée enjouissance aura lieu immédiatement.
6.- Les frais et honoraires résultant des présentes sont à charge exclusive de la Société.

<i>Souscription et libération

Les trois mille quatre cents (3.400) actions nouvelles ont été souscrites à l’instant même comme suit:
par la société ARS GROUPE S.A. susqualifiée pour mille six cents (1.600) actions nouvelles.
par Monsieur Arthur Schmit, susqualifié, pour sept cents (700) actions nouvelles.
par Monsieur René Schmit, susqualifié, pour sept cents (700) actions nouvelles.
par Madame Anneliese Spiegel, susqualifiée, pour quatre cents (400) actions nouvelles.

<i>Situation hypothécaire

Les immeubles sont apportés pour francs et libres de toutes dettes, privilèges, hypothèques et droits de résolution

quelconques.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Préalablement à la souscription, ledit apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Marc

Lamesch, Luxembourg, en date du 18 février 1998, désigné par le conseil d’administration de la société ARS IMMOBI-
LIERE S.A., en application de l’article 32-1 (5) et de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
conclut dans les termes suivants:

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.- Les apports en nature projetés sont décrits d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3.- La valeur des apports, représentés par la valeur correspondante des susdits biens immobiliers est au moins égale

au nombre et à la valeur nominale de nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 3.400 actions de LUF 12.500,- chacune,
totalisant LUF 42.500.000,-.»

<i>Mandat

Tous pouvoirs sont expressément donnés au porteur d’une expédition des présentes pour faire mention, partout où

besoin sera, de l’apport immobilier faisant l’objet du présent acte, et ce auprès de toutes administrations compétentes.
(cadastre, enregistrement, bureau des hypothèques).

<i>Privilège - droit de résolution

La société ARS GROUPE S.A., Monsieur Arthur Schmit, Monsieur René Schmit, Madame Anneliese Spiegel, susqua-

lifiés, apporteurs des immeubles prédécrits, renoncent chacun expressément à tous privilèges et actions résolutoires et
dispensent Monsieur le Conservateur des hypothèques compétent de toutes inscriptions afférentes.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide que le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié

comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-trois millions sept cent cinquante mille francs

(43.750.000,-) divisé en trois mille cinq cents (3.500) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la modification de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les

11749

compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la prédite loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte , ce

dernier certifiant l’état civil des parties sur base de leurs cartes d’identité.

Signé: A. Spiegel, A. Schmit, R. Schmit, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 1999, vol. 462, fol. 20, case 7. – Reçu 425.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Mondorf-les-Bains, le 29 janvier 1999.

R. Arrensdorff.

(90368/218/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

ARS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 3.079.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90369/218/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

MONOPOL ALIMENTATION ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 643.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Diekirch, le 1

er

février 1999, vol. 262, fol. 80, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour MONOPOL ALIMENTATION

<i>ETTELBRUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(90361/591/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 février 1999.

CHAUSSURES MERLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6492 Echternach, 35, rue Thoull.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - Madame Eléonore Baum, sans état particulier, demeurant à L-6492 Echternach, 35, rue Thoull.
2. - Monsieur Alain Schartz, employé privé, demeurant à L-6492 Echternach, 35, rue Thoull.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société a responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

11750

Art. 2. La société a pour objet la vente de chaussures et de pantoufles avec accessoires et le commerce d’articles

de maroquinerie avec accessoires.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de CHAUSSURES MERLIN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Eléonore Baum, sans état particulier, demeurant à L-6492 Echternach, 35, rue Thoull, cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Alain Schartz, employé privé, demeurant à L-6492 Echternach, 35, rue Thoull, cinquante parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

unanime de tous les associes.

En toute hypothèse, les associes restants ont un droit de préemption. lls doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de, leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associe a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

11751

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.

<i>Déclaration

La présente société est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sont mère et fils.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1. - Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Eléonore Baum, sans état particulier, demeurant à L-6492 Echternach, 35, rue Thoull.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
2. - Le siège social de la société est établi à L-6492 Echternach, 35, rue Thoull.
L’adresse d’exploitation est établie à L-6471 Echternach, 14, rue du Pont.
3. - La société déclare reprendre comme siens tous les engagements contractés pour son compte avant sa consti-

tution conformément au disposition de l’article 12bis de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifié
par la suite.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Baum, Schartz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 janvier 1999, vol. 348, fol. 29, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 2 février 1999.

H. Beck.

(d90364/201/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

ELBE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, rue de l’Ancienne Gare 11 et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 14,
Parette,

2.- Monsieur Yves Urbain, administrateur de sociétés, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny - Lamouline, Haute

Mouline 2.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

11752

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELBE LUX S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- le courtage en travaux d’imprimerie.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million sept cent mille francs (LUF 1.700.000,-) représenté par mille sept cents

(1.700) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le troisième mardi du mois de juin à 19.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme SOFIROM S.A. désignée ci-avant cent soixante-dix actions ……………………………………………

170

2.- Monsieur Yves Urbain, qualifié ci-avant, mille cinq cent trente actions………………………………………………………………    1.530
Total: mille sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.700

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-six mille francs (LUF 56.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Christiane Toussaint, employée privée, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny - Lamouline, Haute

Mouline 2,

- Monsieur Yves Urbain, administrateur de sociétés, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny - Lamouline, Haute

Mouline 2,

- Monsieur Eric Lesage, indépendant, demeurant à F-68440 Bruebach, 1, rue de la Forêt.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. avec siège social à Rombach/Martelange.

11753

3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, Monsieur Yves Urbain étant présent et Madame

Christiane Toussaint et Monsieur Eric Lesage étant représentés par Monsieur Yves Urbain suivant deux procurations
sous seing privé données à Libramont, le 15 décembre 1998, respectivement à Mulhouse, le 10 décembre 1998,

lesquelles procurations seront signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant pour rester

annexées au présent acte et pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Ils ont décidés à l’unanimité de nommer Monsieur Yves Urbain, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, Y. Urbain, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 décembre 1998, vol. 397, fol. 90, case 10. – Reçu 17.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Rambrouch, le 30 janvier 1999.

L. Grethen.

(90383/240/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

SVENSKA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen.

R. C. Diekirch B 4.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(90363/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 février 1999.

ABS ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6211 Consdorf, 12, rue Burgkapp.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:  

1.- Monsieur Nicolas Assel, agent d’assurances, demeurant à L-6211 Consdorf, 12, rue Burgkapp,
2.- Madame Anne-Marie Lieser, sans état particulier, épouse de Monsieur Nicolas Assel, demeurant à L-6211

Consdorf, 12, rue Burgkapp.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ABS ASSURANCES S.A.

Le siège de la société est établi à Consdorf.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d’assurances.
D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations commer-

ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

11754

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du

capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre III.- Administration

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 5. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis.

Art. 6. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaire de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

11755

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modifi-
catives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Nicolas Assel, agent d’assurances, demeurant à L-6211 Consdorf, 12, rue Burgkapp, six cent

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Madame Anne-Marie Lieser, sans état particulier, épouse de Monsieur Nicolas Assel, demeurant à L-6211

Consdorf, 12, rue Burgkapp, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

A.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
B.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
1.- Monsieur Nicolas Assel, agent d’assurances, demeurant à L-6211 Consdorf, 12, rue Burgkapp,
2.- Madame Anne-Marie Lieser, sans état particulier, épouse de Monsieur Nicolas Assel, demeurant à L-6211

Consdorf, 12, rue Burgkapp,

3.- Mademoiselle Carole Schaus, employée privée, demeurant à L-8508 Redange, 20, rue de la Gendarmerie.
C.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Monsieur Nicolas Assel, prénommé.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-6211 Consdorf, 12, rue Burgkapp.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Se sont ensuite réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés, à savoir:
1.- Monsieur Nicolas Assel, prénommé, 
2.- Madame Anne-Marie Lieser, prénommée,
3.- Mademoiselle Carole Schaus, prénommée, 
lesquels, à l’unanimité, en conformité avec l’article 8 des statuts et en application de l’autorisation de l’assemblée

générale figurant ci-avant, ont nommé Monsieur Nicolas Assel, prénommé, administrateur-délégué de la société, en
charge de la gestion journalière de la société et avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de
cette gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Assel, A.-M. Lieser, C. Schaus, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 janvier 1999, vol. 348, fol. 30, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 février 1999.

H. Beck.

(90365/201/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

11756

LUX-CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 21, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LUX-CADO, S.à r.l.

(90370/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

IMMO-MARNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, Marburgerstrooss, 9.

R. C. Diekirch B 1.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 21, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>IMMO-MARNACH, S.à r.l.

(90371/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

LUXPRI-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 21, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LUXPRI-CENTER, S.à r.l.

(90372/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

PICTORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 22, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PICTORIS, S.à r.l.

(90373/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

TAROZE-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

R. C. Diekirch B 4.586.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée TAROZE-

INVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-9670 Merkholtz, Maison 23, R. C. Diekirch section B numéro 4.586, constituée
suivant acte reçu le 19 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 164 de 1998, page 7834.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 50 (cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

11757

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à l’adresse 12, rue Schwarzenhiewel, L-9763 Marnach.
2. Modification afférente de la première phrase de l’article 2 des Statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de tranférer le siège social de la société de Merkholtz à Marnach et d’en fixer l’adresse comme

suit: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première

phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Marnach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(90392/211/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

TAROZE-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, rue Schwarzenhiewel.

R. C. Diekirch B 4.586.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

(90393/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

AGENCE IMMOBILIERE JOSEPH SEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 69.

R. C. Diekirch B 4.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 22, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>AGENCE IMMOBILIERE JOSEPH SEIL, S.à r.l.

(90374/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

BLUMMEBUTTEK MANOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 63, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 2.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 22, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BLUMMEBUTTEK MANOU, S.à r.l.

(90375/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

LUX-TEXTIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 21, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LUX-TEXTIL, S.à r.l.

(90376/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

11758

EKZ MARNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, Marburgerstrooss, 9.

R. C. Diekirch B 4.419.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 21, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EKZ MARNACH, S.à r.l.

Signature

(90377/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

EXTENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 22, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EXTENSION S.A.

(90378/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

HENRI BERGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9405 Vianden, 1A, rue Théodore Bassing.

R. C. Diekirch B 3.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 22, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HENRI BERGH, S.à r.l.

(90379/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

MATERIAUX BASSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 2, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 2.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 22, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MATERIAUX BASSING, S.à r.l.

(90380/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

TRANSPORT GROUPAGE SERVICE (TGS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 32, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.968.

—

<i>Cession de parts sociales

Madame Christian Jallay, domiciliée à B-5630 Cerfontaine, 5, rue de la Redoute,
cède 2 parts sociales qu’elle détient dans la S.à r.l. TRANSPORT GROUPAGE SERVICE (TGS), R.C. Diekirch B 4.968,

avec siège social 32, route de Bigonville à L-8832 Rombach, à Madame Sylvie Grimard, domiciliée à B-6280 Gerpinnes,
1, rue de la Régence, ce acceptant.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.

S. Grimard C. Jallay

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 311, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90409/612/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

11759

DELMA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 20, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>DELMA ET CIE, S.à r.l.

(90381/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 1999.

MALUCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.987.

—

Les bilans au 31 décembre 1990 jusqu’au 31 décembre 1998, enregistrés à Wiltz, le 29 janvier 1999, vol. 170, fol. 21,

cases 7, 6, 5, 4, 3, 2, 1 et vol. 170, fol. 20, case 12 et 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MALUCO HOLDING S.A.

(90397/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

GOLDEN IMPORT EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.142.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Zhu Jun Xie, indépendante, demeurant à Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée GOLDEN IMPORT EXPORT, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 2, avenue de

la Gare, immatriculée au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.142, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire Roger Arendorf, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 8 août 1996, Mémorial du Grand-Duché
de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations numéro 574 du 8 novembre 1996.

– Que le capital social de ladite société a été fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

– Que la comparante est propriétaire de l’intégralité des parts sociales.
Ensuite la comparante, représentant l’intégralité du capital social, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire

et a pris à l’unanimité la résolutions suivante:

<i>Première et unique résolution

L’associé unique décide de transférer le siège de la société de Wiltz, 2, avenue de la Gare à Esch-sur-Alzette, 16,

boulevard J.F. Kennedy, et de mettre le premier alinéa de l’article deux des statuts en concordance avec ce changement,
lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Z. J. Xie, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 848, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

B. Moutrier.

(90410/272/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 février 1999.

11760

---

Document Outline

S O M M A I R E

IMMO FRODILOU

SIMABO

TRANSPORTS GRANDHENRY

MOBIMPEX

GLOBAL TRADE

MEDICAL RESEARCH CONSULTANT LUXEMBOURG

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.

INTERFACADE

CONSTRU NOBLE

DORAN S.A.

DORAN S.A.

SCARPEX

FORILUX

IMPRIMERIE LUXEMBOURGEOISE

ISCO

IMMO BAERT

B.E.J.

DUMALUX S.A.

GESMORE

CHAN’S GARDEN

LUTRIMEX

FIWI S.A.

GENTIX TOP DRINK

ELLY’S JEANS

AAL VEINEN

TOOLS SERVICES LUXEMBOURG S.A.

 PEINTURE HUBERT PERE ET FILS S.à r.l.

AECE

AGRICO-LUX GmbH

LinaLux

AGRICOLA

LOBELUX S.A.

DC EQUIPMENT S.A.

LE GRAND BALLON

AGRICOLA-LUX

CADEAUX SCHLEICH

SPORTS-BUTTEK SCHLEICH

METTY’S KABELMONTAGE

BAUERE-KOPERATIV

INTERAGRO

BRASSERIE LA COPPA

ZMS

MS AUTOMATENSERVICE

BIMEX

BRASSERIE POURQUOI PAS

CONRAD / HOTEL POSTILLON S.A.

IEE AUTOMOTIVE

FRUITS ET LEGUMES DU JARDIN S.A.

BATICHIMIE NORD

PIRSON FRERES

ELECTRICITE REITER &amp; GRETHEN

EUROPIG S.A.

FIRMINO ROSARIO

VISAVET

GLOBAL TRADE

BRUWIER &amp; FILS

LUX-PORC

MG INVEST

KALTLUX S.A.

KALTLUX S.A.

S.I.T.P. S.A.

S.I.T.P. S.A.

IMMO E.V.P.

ENSEMBLE VOCAL BERDORF

ENTREPRISE DE FACADES MIOTTO

CHEMISERIE CALLISTE

AUTO-SPORT SHOP

NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD

MONOPOL MENAGE ETTELBRUCK

ELWIED

MONOPOL BOUCHERIE-CHARCUTERIE ETTELBRUCK

SOCIETE D’EXPLOITATION FORESTIERE BRIFFOZ

MONOPOL TEXTILE ETTELBRUCK

ESPACE «J»

ESPACE «J»

MONOPOL AMEUBLEMENT ETTELBRUCK

ARS IMMOBILIERE S.A.

ARS IMMOBILIERE S.A.

MONOPOL ALIMENTATION ETTELBRUCK

CHAUSSURES MERLIN

ELBE LUX S.A.

SVENSKA PROPERTIES S.A.

ABS ASSURANCES S.A.

LUX-CADO

IMMO-MARNACH

LUXPRI-CENTER

PICTORIS

TAROZE-INVEST

TAROZE-INVEST

AGENCE IMMOBILIERE JOSEPH SEIL

BLUMMEBUTTEK MANOU

LUX-TEXTIL

EKZ MARNACH S.A.

EXTENSION S.A.

HENRI BERGH

MATERIAUX BASSING

TRANSPORT GROUPAGE SERVICE  TGS 

DELMA ET CIE

MALUCO HOLDING S.A.

GOLDEN IMPORT EXPORT