11665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 244

8 avril 1999

S O M M A I R E

Agence Immobilière Schrantz J.P., S.à r.l., Kehlen

………………………………………………………………………………………

page

11689

A.G.P. Lux S.A., Rodange …………………………………………………

11689

Aigle Royal Holding S.A., Luxembourg………………………

11690

Allinco S.A., Luxembourg …………………………………………………

11690

Altiga International S.A., Luxembourg ………………………

11690

Alutech, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

11691

Amad Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11692

Amandina, S.à r.l., Howald ………………………………

11690

,

11691

Ambiorix S.A., Luxembourg ……………………………………………

11692

American  Phoenix  Investment  Portfolios,  Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

11691

Anglo American International, Luxembourg …………

11692

Aravis Design S.A., Bascharage………………………………………

11693

Arcorp (Luxembourg) S.A., Luxembourg

11693

,

11694

A.R.H. Limited S.A., Luxembourg ………………………………

11693

Ateliers  Emile  Gorza  et  Fils,  S.à r.l.,  Beringen/

Mersch ……………………………………………………………………………………

11694

Athena Paint Investments S.A., Luxembourg…………

11694

Athinea S.A., Luxembourg ………………………………………………

11694

Autoparts Market S.A., Howald ……………………………………

11695

Autoplex International S.A., Luxembourg ………………

11695

Avantag International S.A., Luxembourg …………………

11695

Bamberg Finanz A.G., Luxembourg ……………………………

11692

Bau Mat Genewo S.A., Strassen ……………………………………

11695

Beagle Investments S.A., Luxembourg ………………………

11694

Beaulieu Luxembourg, S.à r.l., Pétange ……………………

11695

Benelux Holding Cie S.A., Luxembourg ……………………

11696

BIA Gateway Fund, Sicav, Luxembourg ……

11696

,

11712

Big Moon, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

11695

BIL Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………

11696

Compilux S.A., Strassen ……………………………………………………

11667

(La) Costa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

11681

Doctoria, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

11672

Escalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

11674

Immobilière des Arts S.A., Luxembourg …………………

11676

Lux Trésor, S.à r.l., Linger ………………………………………………

11679

Mills  Ontario Acquisitions  L.L.C.,  Luxembourg

Branch, Wilmington ………………………………………

11686

,

11688

Sixteen Holding S.A., Luxembourg………………………………

11683

Thrill, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………

11666

Transeuropean  Research Traders S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11666

Unifore S.A., Luxembourg ………………………………………………

11666

Unitrack S.A., Sandweiler …………………………………………………

11667

Valauchan International S.C.A., Luxembourg…………

11667

Valux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11667

Vittoria Timber S.A., Luxembourg ………………………………

11670

Wall Patent S.A., Luxembourg ………………………………………

11671

Waterlelie S.A., Luxembourg …………………………………………

11671

Welsh S.A., Luxembourg …………………………………………………

11666

Westhoeck Holding S.A., Luxembourg………………………

11670

Westparfin S.A., Luxembourg ………………………………………

11671

Windstar S.A., Luxembourg ……………………………………………

11676

Wizard, S.à r.l., Luxemburg ……………………………

11671

,

11672

Ymir S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11689

Ziel A.G., Luxembourg ………………………………………………………

11679

THRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 3, rue Dange St. Romain.

R. C. Luxembourg B 30.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 21 janvier 1999, vol. 134, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05903/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

TRANSEUROPEAN RESEARCH TRADERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 52.254.

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 janvier 1999
le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fernando Benavente, Administrateur-Délégué, Madrid
- Monsieur Enrique Escudero, Madrid
- Monsieur Fabrice Leonard, Luxembourg
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05906/723/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

UNIFORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour la société UNIFORE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(05910/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

UNIFORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour la société UNIFORE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(05911/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

WELSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.319.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 avril 1992, acte publié au

Mémorial C n

o

445 du 6 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WELSH S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(05919/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11666

UNITRACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 24.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill

(05913/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1995, acte publié

au Mémorial C n

o

620 du 6 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1995,

acte publié au Mémorial C n

o

165 du 3 avril 1996, en date du 4 juin 1996, acte publié au Mémorial C n

o

451 du 12

septembre 1996, en date du 4 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n

o

694 du 10 décembre 1997 et en date

du 8 avril 1998, acte publié au Mémorial C n

o

477 du 30 juin 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALAUCHAN INTERNATIONAL S.E.C.P.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(05914/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

VALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

<i>Pour VALUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(05915/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

COMPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatroze janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Besch, employé privé, demeurant à Helmdange, 13, rue du Bois;
2) Monsieur Jos. Bourg, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue du Kiem;
3) Monsieur Patrick Moes, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, rue Raymond Poincaré;
4) Monsieur Tom Peiffer, employé privé, demeurant à Leudelange, 22, rue des Champs;
5) Monsieur Joël Schons, employé privé, demeurant à Wellenstein, 7, rue de Mondorf.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPILUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen. 
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront

11667

imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce, l’installation et le service après-vente de matériel informatique

(hardware et software), le développement de software, la formation relative au domaine informatique, la réalisation
publicitaire (homepages) sur Internet ainsi que toutes autres activités qui se rattachent à l’objet ci-avant décrit.

La société peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière, à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-sept mille cinq cents (37.500,-) EURO, représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-sept virgule cinq (37,5) EURO chacune. Les actions sont et resteront nomina-
tives. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

L’actionnaire candidat cédant notifie par lettre recommandée son intention de céder des actions aux autres

actionnaires, ainsi qu’au Président du Conseil d’Administration, en indiquant le nombre d’actions à céder ainsi que
l’identité du candidat cessionnaire et les conditions de la cession.

Les actionnaires non cédants disposent d’un délai de quatre-vingt-dix jours à dater de l’envoi de la notification pour

notifier à l’actionnaire cédant leur intention d’acquérir tout ou partie des actions dont la cession est proposée. La notifi-
cation de l’exercice de ce droit de préemption est faite par lettre recommandée adressée à l’actionnaire cédant et au
Président du Conseil d’ Administration.

En cas de renonciation à l’exercice du droit de préemption, dans le délai ci-dessus, portant sur la totalité ou une partie

des actions dont la cession est proposée, le droit de préemption est reporté aux mêmes conditions et délais au bénéfice
des autres actionnaires non cédants.

En cas de concours de droit de préemption entre plusieurs actionnaires, le droit de préemption est exercé au prorata

du nombre d’actions détenu par le ou les autres actionnaires.

Sans préjudice d’un accord particulier exprès et écrit entre les actionnaires cédants et cessionnaires, le prix des

actions sera déterminé par le commissaire de la société constituée ce jour ou, à défaut de commissaire ou en cas
d’empêchement légal ou déontologique de ce dernier, par un réviseur d’entreprises désigné de commun accord de tous
les actionnaires respectivement par le Président du tribunal d’arrondissement compétent pour le lieu du siège de la
société.

En cas d’exercice du droit de préemption, l’actionnaire ayant exercé ce droit consignera endéans trente jours le prix

des actions à céder entre les mains du Président du Conseil d‘Administration.

Le défaut de notification dans les délais ci-dessus ainsi que le défaut de consignation du prix de la cession par

l’actionnaire cessionnaire sont réputés emporter renonciation à l’exercice du droit de préemption.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

11668

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’ administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de juin à dix-neuf (19.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Guy Besch, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

50

2) par Monsieur Jos. Bourg, préqualifié, cinq cent dix actions …………………………………………………………………………………

510

3) par Monsieur Patrick Moes, préqualifié, quarante actions ……………………………………………………………………………………

40

4) par Monsieur Tom Peiffer, préqualifié, deux cents actions …………………………………………………………………………………

200

5) par Monsieur Joël Schons, préqualifié, deux cents actions……………………………………………………………………………………

 200

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-sept

mille cinq cents (37.500,-) EURO se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

11669

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent douze mille sept cent quarante-

six francs luxembourgeois (LUF 1.512.746,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jos. Bourg, préqualifié, Président;
b) Monsieur Patrick Moes, préqualifié;
c) Monsieur Tom Peiffer, préqualifié.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Félix Schmitz, retraité, demeurant à Hesperange, 8A, rue de la Montagne.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille quatre.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Joël

Schons, préqualifié, comme directeur de la société et de lui confier la gestion journalière de l’entreprise.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Besch, Bourg, Moes, Peiffer, Schons, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 19, case 7. – Reçu 15.127 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 janvier 1999.

T. Metzler.

(05934/222/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.748.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

23 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

213 du 1

er

juin 1994. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N

o

557 du 10 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

VITTORIA TIMBER

Société Anonyme

Signature

(05916/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

WESTHOECK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signature.

(05920/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11670

WALL PATENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.723.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 31 décembre 1998 que
1) le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la Société a été

approuvé,

2) l’assemblée a accordé décharge pleine et entière de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs

et aux commissaires,

3) l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la Société,
4) les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la Société, 12, avenue

de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour réquisition-radiation

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05917/535/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

WATERLELIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.496.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

1

er

août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

23 du 20 janvier 1990. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

146 du 5 avril 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

WATERLELIE

Société Anonyme

Signature

(05918/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

WESTPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Signature.

(05921/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

WIZARD, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achtzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft CYGNUS GROUP LTD mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands;
hier vertreten durch Herrn Christian Groke, expert-comptable, wohnhaft in Luxembourg;
aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 15. Januar 1999, welche Vollmacht ne varietur von den

Parteien und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit
derselben formalisiert zu werden.

Welcher Komparent, wie er handelt, erklärt, dass die vorgenannte Gesellschaft CYGNUS GROUP LTD alleinige

Gesellschafterin ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WIZARD, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg;

gegründet gemäss Akt aufgenommen durch den handelnden Notar am 5. März 1997, veröffentlicht im Memorial C von

1997, Seite 15.418.

11671

Es wurde einstimmig folgenden Beschluss gefasst.

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, den Gesellschaftszweck der Gesellschaft umzuändern und Artikel 3 der Statuten

folgenden Wortlaut zu geben.

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung bei der kaufmännischen Geschäftsführung von Einzelhandel und

Kapitalgeschäften, die Entwicklung und Vermarktung von Software, die Übernahme von Büroarbeiten aller Art für Dritte
und die Entwicklung von Finanzierungsprogrammen für Investitionen im In- und Ausland, der Import und Export von
Waren aller Art, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung

obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf fünfzehntausend Franken (15.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1999, vol. 839, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 janvier 1999.

C. Doerner.

(05924/209/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

WIZARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

C. Doerner.

(05925/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

DOCTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jonas Wadström, administrateur de sociétés, demeurant à 75652 Uppsala (Suède), Dag Hammarskjölds

väg 281,

2) Madame Eva Wadström, administrateur de sociétés, demeurant à 75652 Uppsala (Suède), Dag Hammarskjölds väg

281,

3) Madame Paula Wadstöm, administrateur de sociétés, demeurant à 75652 Uppsala (Suède), Dag Hammarskjölds väg

281,

4) Madame Pia Wadström, administrateur de sociétés, demeurant à 75652 Uppsala (Suède), Dag Hammarskjölds väg

281,

5) Monsieur Max Wadström, administrateur de sociétés, demeurant à 75652 Uppsala (Suède), Dag Hammarskjölds

väg 281,

Tous ici représentés par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 1998.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer encre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DOCTORIA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

11672

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
La prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents ECU (12.500,- XEU), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante ECU (50,- XEU) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Jonas Wadström, prénommé …………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

- Madame Eva Wadström, prénommée ……………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

- Madame Paula Wadström, prénommée …………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

- Madame Pia Wadström, prénommée………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

- Monsieur Max Wadström, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents ECU (12.500,- XEU) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III: Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice Social - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

11673

Titre V: Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire,

lequel dernier déclare évaluer le capital social à cinq cent six mille deux cent cinquante francs (506.250,-).

Singé: R. Galiotto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05963/220/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ESCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Bénélux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bernard Dejana, maître ferronnier, demeurant à B-676O Virton, 10, rue Docteur Jeanty.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Ojet - Dénomination - Siège - Durée

Art 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet le commerce et la pose d’escaliers préfabriqués ainsi que les travaux de ferronnerie.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ESCALUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées en espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

11674

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis, dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers, des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le(s) gérant(s) pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en

assemblée.

Titre V. Année - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net il est prélevé chaque année cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le
dixième du capital social. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait
moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette
proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI: Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Bernard Dejana, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-

bourgeois est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

11675

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée: Monsieur Bernard Dejana, préqualifié, lequel pourra

valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Bénélux.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce

de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Dejana, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 114S, fol. 35, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(05937/230/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

WINDSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.858.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol.

6, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Signature.

(05923/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

WINDSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signature.

(05922/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

IMMOBILIERE DES ARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Monsieur Giancarlo Pescini, employé privé, né à Rome (Italie), le 24 mai 1962, demeurant à Rome, 25, Via dei Monti

Parioli,

2. Madame Francesca Addamiano, employée privée, née à Rome, le 28 mars 1965, demeurant à Rome, 25, Via dei

Monti Parioli,

les deux ici représentés par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration, reçue par Maître Andrea Pantalani, notaire à Rome, inscrit au rôle des districts notariaux

réunis de Rome, Velletri et Civitavecchia, en date du 9 novembre 1998.

Laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE DES ARTS S.A. Le siège social

est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la promotion et la mise en valeur, pour elle et pour son compte propre, des

immeubles ci-après désignés et d’une façon générale de tous autres immeubles à acquérir le cas échéant ultérieurement

11676

ainsi que toutes opérations industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou qui peuvent en faciliter le développement et la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante-trois mille Euros (EUR 263.000,-), divisé en deux mille six cent

trente (2.630) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres, est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut nommer un représentant fiscal en Italie.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et du représentant fiscal.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année, à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. Monsieur Giancarlo Pescini, prénommé, mille trois cent quinze actions ……………………………………………………

1.315

2. Madame Francesca Addamiano, prénommée, mille trois cent quinze actions ……………………………………………

1.315

Total: deux mille six cent trente actions …………………………………………………………………………………………………………………

2.630

Toutes les actions ont été entièrement libérées par les actionnaires, par l’apport en nature d’éléments immobiliers,

ci-après désignés, appartenant à chaque actionnaire pour la moitié indivise, à savoir:

11677

Dans la Commune de Rome, dans un complexe immobilier, constitué de trois pavillons dénommés A, B et C et ayant

accès à partir du numéro 25 de la Via dei Monti Parioli et précisément:

- Appartement faisant partie du pavillon B, qui constitue tout le premier étage et qui porte le numéro interne trois

(3), composé de quatre chambres, d’un salon, d’une cuisine, d’une salle de bains et de balcons en annexe, confinant à la
Via dei Monti Parioli, avec un porche d’entrée aux pavillons, avec un espace séparé vers le pavillon C, avec un espace
séparé vers la copropriété de Via dei Monti Parioli, sous réserve d’autres éléments.

- Pièce utilisée comme cave, situé au sous-sol du pavillon B, portant le numéro trois (3), confinant aux caves numéro

4 et 2, au couloir de copropriété, à la rampe de garage, sous réserve d’autres éléments.

Dans le N.C.E.U. de la Commune de Rome à la feuille 545, parcelle 136, sub 30, z.c. 3, cat. A/7, classe 5, 8 pièces,

revenu: quatre millions quatre cent mille lires italiennes (LIT 4.400.000,-), (appartement et cave), consistance modifiée
une première fois pour changement d’affectation d’appartement à usage d’habitation civile en un bureau privé avec fiche
enregistrée à I’U.T.E. de Rome, en date du 12 juin 1987 au numéro de protocole 74.268 et ensuite pour un nouveau
changement d’affectation, qui a reconstitué la destination d’origine à usage d’habitation, à la suite de la fiche présentée à
l’U.T.E. de Rome en date du 15 juillet 1994 au numéro de protocole 058091, par lequel les données cadastrales suivantes
ont été enregistrées:

feuille 545, parcelle 136, sub 30 Via dei Monti Parioli 25, P1 - S1, pavillon B, int. 3;
- Local utilisé comme box, situé au sous-sol du pavillon C, ayant un accès direct par une rampe du numéro 23 de la

Via dei Monti Parioli, portant le numéro quatre (4), confinant au passage de copropriété, au couloir de copropriété et
au box numéro cinq (5), sous réserve d’autres éléments.

Dans le N.C.E.U. de la Commune de Rome, à la feuille 545, parcelle 136, sub. 9, Via dei Monti dei Parioli, 23, p.S1,

z.c.3, cat. c/6, classe 7, 27m2, revenu: quatre cent vingt-six mille six cents lires italiennes (LIT 426.600,-) (le box).

Ledit apport a été évalué, suivant estimation assermentée de l’architecte Monsieur Paolo Burchi, inscrit à l’Ordre des

Architectes de Rome sous le numéro 6037, signé ne varietur, qui restera annexé aux présentes, à cinq cent dix millions
de lires italiennes (LIT 510.000.000,-) faisant deux cent soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-treize Euros (EUR
263.393,-).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification, dressé

par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir REVILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 4
janvier 1999, et dont les conclusions sont les suivantes:

«A notre avis, et sur base des vérifications effectuées, nous estimons que la valeur des portions immobilières

apportées correspond au moins à l’émission de 2.630 actions de valeur nominale 100,- EURO chacune.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Titre de propriété

Monsieur Giancarlo Pescini et Madame Francesca Addamiano, prénommés, sont propriétaires des éléments immobi-

liers précités, chacun d’eux pour la moitié indivise, pour les avoir acquis en vertu d’un acte reçu par le notaire Pasquale
Cordasco de Rome, en date du 21 juillet 1994, répertoire 60.986, enregistré à Rome, le 8 août 1994 et transcrit au
bureau du Conservateur des Registres Immobiliers de Rome 1, en date du 28 juillet 1994 au numéro de registre 29258.

<i>Clauses et conditions

Les éléments immobiliers sont apportés à la société dans l’état dans lequel ils se trouvent à l’heure actuelle, sans

garantie de contenance, avec toutes servitudes éventuelles.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et l’enregistrement au bureau des

hypothèques compétent, les actionnaires s’engagent à prendre toutes mesures afférentes, en particulier, si besoin en est,
à procéder à toutes ajoutes, rectifications ou modifications ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi
qu’à toutes déclarations supplémentaires, additives, modificatives ou autres concernant les titres de propriété, l’élection
de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregis-
trement et la transcription du présent acte.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix millions six cent neuf mille trois cent quatre-

vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 10.609.394.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange,
b) Monsieur Emmanuel Famerie, expert-comptable, demeurant à B-Thiaumont,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.

11678

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 LLuxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3. Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4. Est nommé représentant fiscal en Italie:
Dott. Stefano Sampietro, agent commercial, demeurant à I-Rome, 31, Via Nicotera.
5. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
6. Le conseil d’administration donne expressément pouvoir à Monsieur Giancarlo Pescini, prénommé ou Madame

Francesca Addamiano, prénommée, de faire procéder aux opérations visées ci-avant sub Clauses et conditions alinéa
deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 25, case 11. – Reçu 106.252 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

E. Schlesser.

(05938/227/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ZIEL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 16 février

1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 134 du 14 mai 1987; modifiée à plusieurs reprises et pour la
dernière fois en date du 8 octobre 1992 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 629 du 30 décembre 1992.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société ZIEL A.G., qui s’est tenue à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, en date du 30 octobre 1998, il a été décidé à l’unanimité des voix de:

1) - Renouveler les mandats des administrateurs pour une durée de six ans, à savoir:
- Monsieur Claude Faber, licencié en H.E.C. de l’Université de Lausanne, demeurant à L-Mamer;
- Monsieur Jean Faber, licencié en H.E.C. de l’Université de Lausanne, demeurant à L-Bereldange;
- Monsieur John Lehners, employé privé, demeurant à L-Luxembourg.
2) - Nommer commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Mademoi-

selle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Diekirch.

Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour la société ZIEL A.G.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05927/687/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

LUX TRESOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4795 Linger, 52, rue du Bois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Marcel Tonon, indépendant, demeurant à L-4795 Linger, 52, rue du Bois.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer.

Titre I

er

: Raison sociale - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts sociales ci-après créées et tous ceux

qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente et la location de coffres-forts et d’armoires anti-feu.

11679

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de LUX TRESOR, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Linger.
La société pourra établir des filiales et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III: Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société. Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les
documents et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions - Assemblées générales

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés. Le vote écrit devra
dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception du texte de la
résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social - Inventaires - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social. Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de
son affectation ou de sa répartition.

S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

11680

Titre Vl: Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Marcel Tonon, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à trente mille francs (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par un gérant.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Marcel Tonon, préqualifié.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 10 des statuts.
2. Le siège social est établi à L-4795 Linger, 52, rue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Tonon, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 janvier 1999, vol. 414, fol. 65, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 26 janvier 1999.

A. Weber.

(05940/236/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

LA COSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1311 Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
2) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Objet - Raison Sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;
le commerce, l’import et l’export, la consultation et l’intermédiation.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA COSTA, S.à r.l. et la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992, ou avec plusieurs associées.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

11681

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US Dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US Dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, chacun pour moitié, par:
1) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid;
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US Dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 057 et 058, de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building Banco de Boston, étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à The public Registry Office of Panama, Microfilm section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059 le 28 janvier 1998.

L’associé prénommé dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats, dont il est question ci-

avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de
la société, présentement constituée.

2) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal;
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US Dollar) chacune,

représentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 059 et 060, de la société anonyme
du droit de la République de Panama PACIFIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building Banco de Boston, étage numéro 16, constituée par acte
numéro 429 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 16 janvier 1998, enregistrée à The public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Micro-
jacket 340497, Roll 58086, Frame 0059 le 28 janvier 1998.

L’associé prénommé dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats, dont il est question ci-

avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de
la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV: Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. Année Sociale - Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

11682

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre Vl: Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs  liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas reglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L 1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J.J. Geusebroek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 23, case 11. – Reçu 13.802 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

J. Elvinger.

(05939/211/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

SIXTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Giovanni Mazzarolo, demeurant à Asolo Treviso, 
ici représenté par:
la société de droit luxembourgeoise dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à 

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg,
section B, sous le numéro 13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 1998;
2. Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SIXTEEN HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

11683

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes), représenté par

6.500 (six mille cinq cents) actions d’une valeur nominale ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement
libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment, et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encaisser
toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts et
aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

11684

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi

du mois de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin de 1999 à 11.00 heures.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

11685

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Monsieur Giovanni Mazzarolo, préqualifié, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………

6.499 

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 
LUF 60.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 1.353.950,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1)
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Mazzarolo, entrepreneur, demeurant à Asolo (TV), Président.
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 1, case 8. – Reçu 13.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

J. Delvaux.

(05943/208/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., LUXEMBOURG BRANCH,

Limited Liability Company.

Registered office: Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington

County of New Castle, Delaware 19801 (USA).

Succursale: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., a limited liability company with registered office at Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 (USA),

here represented by Mr Stefan Arts, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a resolution passed in Arlington on 29th October 1998. 

11686

A certified copy of which, after signature by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Who declared and required the notary to act that:

I.

The company MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of

Delaware (USA), registered with the Registrar of Companies for an unlimited period, has been incorporated pursuant
to a deed under private seal dated 21st April 1998.

II.

The MILLS LIMITED PARTNERSHIP, a company with address at 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington, Virginia

22209 (USA) is the sole member and manager of MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C.

A certified copy of the operating agreement dated 29th October 1998 and a certified copy of the Certificate of

Formation of the Company shall, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution passed by MILLS ONTARIO ACQUISITIONS L.L.C. on 29th October

1998, and in conformity with Articles 160 and following of the law of 10th August 1915 on commercial companies, a
branch of the company MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C. is as of now established in the Grand Duchy of
Luxembourg, with the following characteristics:

- the duration of such branch is unlimited;
- its address is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
- the branch shall offer the following services:
engaging, both directly and indirectly through subsidiaries, in the acquisition, management and operation of super-

regional shopping centers and other commercial real estate;

- the denomination of the branch shall be MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., Luxembourg branch;
- Are appointed managers:
1. Mr Laurence C. Siegel, corporate officer, electing domicile at 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington, Virginia

22209 (USA),

2. Mr Peter B. McMillan, corporate officer, electing domicile at 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington, Virginia

22209 (USA),

3. Mr Thomas E. Frost, corporate officer, electing domicile at 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington, Virginia

22209 (USA),

4. Mr Stefan Arts, private employee, residing in Luxembourg. 
Their mandates are unlimited in time.
The largest powers are conferred to each of them in order to represent the company MILLS ONTARIO ACQUISI-

TIONS, L.L.C. for all matters concerning the Luxembourg branch only.

- an amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF) is allocated to the branch in order to

facilitate the conduct of the branch’s business.

The branch establisment shall carry on independent activities while remaining, however, within the frame of its object.

It shall hold special and distinct accounts besides those of the registered (head) office and shall, for current affairs (day
to day activities), be independant from the registered (head) office.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year named

at the beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., une «limited liability company» avec siège social à Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 (USA),

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par une résolution prise à Arlington en date du 29 octobre

1998.

Une copie certifiée conforme de ladite résolution restera, après signature par le mandataire et le notaire instrumen-

taire, annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., une limited liability company formée sous les lois du Delaware

(USA), inscrite au Registrar of Companies pour une durée illimitée, a été constituée par acte sous seing privé en date du
21 avril 1998.

11687

II.

MILLS LIMITED PARTNERSHIP, une société avec adresse à 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington, Virginia

22209 (USA) est l’actionnaire unique et administrateur de MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C.

Une copie certifiée conforme de l’autorisation d’opérer datée du 29 octobre 1998 et une copie certifiée conforme

du certificat de constitution de la société resteront, après signature par le mandataire et le notaire instrumentaire,
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

III.

Suivant la résolution précitée prise par MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C. en date du 29 octobre 1998, et

conformément aux articles 160 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, une succursale de la
société MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C. est dès à présent établie au Grand-Duché de Luxembourg, dont les
caractéristiques sont les suivantes: 

- la durée de la succursale est illimitée;
- l’adresse de la succursale est fixée au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
- les activités envisagées de cette succursale seront les suivantes:
l’engagement, tant direct qu’indirect par le biais de filiales, dans l’acquisition, l’administration et l’exploitation de

centres commerciaux super-régionaux ainsi que dans toutes autres opérations.

- sa dénomination sera MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., Luxembourg branch;
- sont nommés gérants:
1. Monsieur Laurence C. Siegel, cadre de société, élisant domicile au 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington,

Virginia 22209 (USA),

2. Monsieur Peter B. McMillan, cadre de société, élisant domicile au 1300 Wilson boulevard, Suite 400, Arlington,

Virginia 22209 (USA),

3. Monsieur Thomas E. Frost, cadre de société, élisant domicile au 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington,

Virginia 22209 (USA),

4. Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée.
Chacun d’eux est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société MILLS ONTARIO ACQUISI-

TIONS, L.L.C. dans toutes affaires qui concernent la succursale de Luxembourg uniquement.

- un montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est affecté à la succursale afin de faciliter ses

opérations.

La succursale exécutera des affaires indépendantes mais qui rentrent dans le cadre de son objet. Elle tiendra une

comptabilité spéciale et distincte de celle du siège principal et sera, dans le cadre des affaires ordinaires, indépendante
du siège principal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(05941/230/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., LUXEMBOURG BRANCH,

Limited Liability Company.

Société du droit de l’Etat de Delaware (USA).

Siège social: Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington

County of New Castle, Delaware 19801 (USA).

Succursale: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

EXTRAIT

Inscrite au Registrar of Companies N° 2886701, une «limited liability company» de droit de l’Etat de Delaware (USA),

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., a été constituée par acte sous seing privé en date du 21 avril 1998.

La succursale dénommée MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., Luxembourg branch, au 10, rue Antoine Jans, 

L-1820 Luxembourg; a été créée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 3 décembre 1998.

<i>Objet social:

Les activités envisagées de cette succursale seront les suivantes: l’engagement, tant direct qu’indirect par le biais de

filiales, dans l’acquisition, l’administration et l’exploitation de centres commerciaux super-régionaux ainsi que dans
toutes autres opérations.

11688

<i>Capital:

Capital initial de la société: 100 $ U.S
Le montant affecté à la succursale est de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) afin de faciliter ses

opérations.

<i>Administrateurs de la société:

MILLS LIMITED PARTNERSHIP, une société avec adresse au 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington, Virginia

22209 (USA).

<i>Gérants de la succursale:

1. Monsieur Laurence C. Siegel, cadre de société, élisant domicile au 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington,

Virginia 22209 (USA),

2. Monsieur Peter B. McMillan, cadre de société, élisant domicile au 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington,

Virginia 22209 (USA),

3. Monsieur Thomas E. Frost, cadre de société, élisant domicile au 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington,

Virginia 22209 (USA),

4. Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée.

<i>Pouvoirs de gestion et de représentation:

La succursale est gérée par des gérants, dont la durée de mandat est illimitée.
Chacun d’eux est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société MILLS ONTARIO ACQUISI-

TIONS, L.L.C. dans toutes affaires qui concernent la succursale de Luxembourg uniquement.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 16, case 7.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(05942/230/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

YMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.269.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 1999

Madame Marie Fiore Ries-Bonani est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Louis Bonani,

décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour extrait sincère et conforme

YMIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05926/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

AGENCE IMMOBILIERE SCHRANTZ J.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, Juddegaass 10.

R. C. Luxembourg B 65.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 21 janvier 1999, vol. 262, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
.

Pour signature

FIDUICAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(05952/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A.G.P. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 58.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 312, fol. 16, case 2/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05953/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11689

AIGLE ROYAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 59.640.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 23, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AIGLE ROYAL HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(05954/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ALLINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.528.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(05955/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ALTIGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.970.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALTIGA INTERNATIONAL S.A.

(05956/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ALTIGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.970.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALTIGA INTERNATIONAL S.A.

(0597/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

AMANDINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

—

EXTRAIT

Suivant l’acte de cessions de Parts Sociales et d’Assemblée Générale Extraordinaire, reçu par Maître Alex Weber,

notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 janvier 1999, enregistré à Capellen, le 20 janvier 1999, volume 414,
folio 66, case 5, la société à responsabilité limitée AMANDINA, S.à r.l., avec siège social à L-4994 Schouweiler, 104,
route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 septembre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 620 du 30 novembre 1996, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Cession de parts sociales

a) Suivant cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 2 juillet 1998, Monsieur Cosimo Locorotondo,

commerçant, demeurant à L-3265 Bettembourg, 26, Op Fankenacker, a cédé sous les garanties de droit à Monsieur
Guiseppe Cammilleri, prénommé, ce acceptant, quarante-neuf (49) parts sociales de la prédite société AMANDINA, 
S.à r.l.

b) Suivant cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 2 juillet 1998, Monsieur Silvio Lepidi,

commerçant, demeurant à B-6220 Fleurus, 34, rue de France, a cédé sous les garanties de droit à Monsieur Guiseppe
Cammilleri, prénommé, ce acceptant, cinquante et une (51) parts sociales de la prédite société AMANDINA, S.à r.l.

11690

c) Monsieur Guiseppe Cammilleri, prénommé, cède sous les garanties de droit à Madame Claudette Deffet, indépen-

dante, demeurant à B-1210 Saint-Josse-ten-Noode, 109, rue des Plantes, ses cent (100) parts sociales de la société
AMANDINA, S.à r.l. pour le prix de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), montant qu’il déclare avoir reçu
et ce dont il consent titre et quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et aura droit

aux revenus et bénéfices de la société à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux
parts cédées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite Madame Claudette Deffet, préqualifiée, devenue seule associée de la société AMANDINA, S.à r.l. à la suite

des prédites cessions de parts sociales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy à L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.
Suite à cette résolution, la première phrase de l’article 2 des statuts de la société est modifiée et aura désormais la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Howald.»

<i>Deuxième résolution

Sont acceptées les démissions de Monsieur Silvio Lepidi, prénommé, comme gérant technique et de Monsieur

Cosimo Locorotondo, prénommé, comme gérant administratif de la société et décharge leur est donnée de leurs
fonctions.

<i>Troisième résolution

Est nommée nouveau gérant de la société, pour une durée indéterminée, Madame Claudette Deffet, préqualifiée, avec

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(05960/236/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

AMANDINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05961/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ALUTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Esch-Schifflange.

R. C. Luxembourg B 43.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(05958/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS, SICAV,

Société d’Investissement  à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.787.

—

Mr Philip McLoughlin tendered his resignation as Director of AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS,

as of 8 January 1999. The Board elected a new Director, Mr Martin Gilbert in replacement of Mr Philip McLoughlin from
8 January 1999.

Mr Martin Gilbert will continue the mandat of the resigned Director.
Messrs Jacques Elvinger and David Bailey tendered their resignation as Directors of AMERICAN PHOENIX

INVESTMENT PORTFOLIOS, as of 8 January 1999. The Board of Directors elected two neu Directors, Messrs Hugh
Young and Bev Hendry in replacement of Messrs Jacques Elvinger and David Bailey from 8 January 1999.

Messrs. Hugh Young and Bev Hendry will continue the mandates of the resigned Directors.

<i>For AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05963/041/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11691

AMAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.885.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(05959/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

AMBIORIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.361.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue le 15 juin 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1997.

<i>Pour AMBIORIX S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05962/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 41.552.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL

Signatures

(05964/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 41.552.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL

Signatures

(05965/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

BAMBERG FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.217.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 97, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 1998

- Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin après l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003:
AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Signature.

(05978/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11692

ARAVIS DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 61.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(05966/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 16.080.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A.R.H. LIMITED S.A.

Signature

(05970/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 16.080.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

A.R.H. LIMITED S.A.

Signature

(05971/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(05967/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.379.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant son siège social à Luxembourg 

<i>qui s’est tenue le 5 janvier 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ARCORP (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Perte à reporter ………………………………………………………………………

LUF 234.358,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05968/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11693

ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.379.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires ayant son siège social à Luxembourg 

<i>qui s’est tenue le 5 janvier 1999

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ARCORP (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05969/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ATELIERS EMILE GORZA ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beringen/Mersch.

R. C. Luxembourg B 33.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(05972/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ATHENA PAINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 18.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ATHENA PAINT INVESTMENTS S.A.

Signatures

(05973/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

ATHINEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.674.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(05974/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 57.296.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.
COMPAGNIEE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. was elected as new statutory auditor, replacing BBL TRUST

SERVICES LUXEMBOURG so that its mandate ends after the general meeting to be held in the year 2002.

Signature.

(05980/779/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11694

AUTOPARTS MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 48.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(05975/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.517.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A.

(05976/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

AVANTAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.849.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 15, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AVANTAG INTERNATIONAL S.A.

(05977/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

BAU MAT GENEWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 60.770.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAU MAT GENEWO S.A.

(05979/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

BEAULIEU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 janvier 1999, vol. 262, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour signature

FIDUICAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(05981/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

BIG MOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(05987/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11695

BENELUX HOLDING CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.356.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier

1999, vol. 519, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(05982/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

BIL BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.174.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

<i>Pour BIL BONDS

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(05988/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

BIA GATEWAY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.100.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à capital variable dénommée BIA GATEWAY FUND,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B. 31.100, ayant son siège social à
Luxembourg, 15, boulevard de la Foire, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 5 mars 1991.

L’assemblée est présidée par M. Didier Galy, Directeur Commercial, demeurant à Luxembourg.
M. le Président désigne comme secrétaire Mme Anne-Laure Sommelet, employée, demeurant à Metz.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Jim Bailey, Compliance Officer, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président requiert d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour sera le suivant:
1. Etant donné l’introduction de l’EURO, il est proposé d’adapter les statuts afin de permettre au Conseil d’Adminis-

tration de procéder à des fusions ou liquidations de compartiments.

De ce fait, il y a lieu de modifier les statuts de la société de la façon suivante:
Modification notamment de l’article 5 afin d’autoriser le conseil d’administration, dans certaines circonstances, à

liquider ou fusionner différentes catégories d’actions.

Changement de la devise du capital de la Société en EURO à partir du 1

er

janvier 1999.

2. En outre, il est proposé de changer l’exercice social de la Société et de ce fait de modifier les articles 10 et 26 afin

de fixer la fin de l’exercice social au 31 décembre de chaque année et changement de la date de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra le dernier mercredi du mois de mars.

L’assemblée constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la SICAV sont repré-

sentés valablement par procuration à la présente assemblée et qu’en conséquence, l’assemblée peut valablement
délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour.

La liste de présence avec les procurations resteront annexées au présent acte après signature ne varietur du bureau.
Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Etant donné l’introduction de l’EURO, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’adapter les statuts afin de

permettre au Conseil d’Administration de procéder à des fusions ou liquidations de compartiments.

De ce fait, il y a lieu de modifier, avec effet au premier janvier 1999, les statuts de la société de la façon suivante:
Modification notamment de l’article 5 afin d’autoriser le conseil d’administration, dans certaines circonstances, à

liquider ou fusionner différentes catégories d’actions;

Changement de la devise du capital de la Société en EURO à partir du 1

er

janvier 1999.

11696

Suite à ce qui précède, l’article 5 des statuts, versions anglaise et française, aura la teneur suivante:
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be of fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- Flux) or the equivalent

in EURO.

The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with

Article 24 hereof at the price determined based on the Net Asset Value or the respective Net Asset Values per share
determined in accordance with Article 23 hereof, without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscription of the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer
of the Company or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions, delivering and receiving
payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in EURO, be translated into EURO and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The board of directors may decide to close down one class of shares if the net assets of such class fall below the

equivalent of EURO 5,000,000.- or if a change in the economic or political situation relating to the class concerned would
justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Company prior to the effective date of
the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of the liquidation operations. Unless
the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the
shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares. Assets which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the
custodian of the Company for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be
deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the board of directors may decide to close down one class by

contribution to another class. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the
interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the same manner as described in
the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new class. Such publi-
cation will be made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another class becomes effective.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur et sera à tout moment égal à

l’actif net total de la société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est de cinquante millions de francs luxembourgeois (Flux 50.000.000,-) ou l’équi-

valent en EURO.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

conformément à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action déterminées conformément à l’article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir dûment autoriser de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les
souscriptions, de livrer les actions nouvelles et de recevoir en paiement les prix de ces actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune
des catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en EURO, convertis en EURO et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment si les avoirs nets de ce compartiment tombent

sous l’équivalent de EURO 5.000.000,-, ou si un changement de situation politique ou économique en rapport avec ce
compartiment justifiait une telle liquidation. La décision de liquidation sera publiée par la Société antérieurement à la
date à laquelle cette liquidation devient effective, et cette publication indiquera les raisons de la liquidation, et la
procédure des opérations de liquidation. A moins que le conseil d’administration n’en décide autrement dans l’intérêt
des, ou afin de préserver le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires du compartiment concerné peuvent
continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les avoirs qui n’auraient pas pu être distribués à leurs
bénéficiaires, à la clôture de la liquidation de ce compartiment, seront déposés auprès du dépositaire de la Société pour
une période de six mois suivant cette clôture. Ces six mois écoulés, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des
Consignations au nom et pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que décrites ci-dessus, le conseil d’administration peut décider de liquider un compar-

timent par apport à un autre compartiment. De plus, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si
les intérêts des actionnaires des compartiments respectifs le justifient. Cette décision sera publiée de la façon décrite
dans le paragraphe précédent, et, en outre, cette publication contiendra des informations relatives au nouveau compar-
timent. Cette publication sera effectuée au moins un mois avant la date effective de la fusion, de manière à permettre

11697

aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération d’apport à un autre compar-
timent ne devienne effective.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer, avec effet immédiat, l’exercice social de la Société afin de fixer la fin de l’exercice

social au 31 décembre de chaque année, et de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra le dernier mercredi du mois de mars; l’exercice social en cours ayant commencé le premier avril 1998 se
terminera le 31 décembre 1998, l’assemblée appelée à approuver les comptes de l’exercice en cours se tiendra le
dernier mercredi du mois de mars 1999.

Suite à ce qui précède, les articles 10 et 25 des statuts, versions anglaise et française, auront la teneur suivante:
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of March at 15.00 hrs. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad, if, in the judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders of any one or all classes of shares may be held at such place and time as may be

specified in the respective notices of meeting.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of the same year.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mercredi du mois de mars à quinze heures. Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration estime que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires ou des propriétaires des actions d’une catégorie déterminée

pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de coordonner les statuts pour leur donner la teneur

suivante:

STATUTS

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the denomination of BANK
IPPA &amp; ASSOCIATES GATEWAY FUND, in short BIA GATEWAY FUND.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Association.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities as

permitted by law with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March one thousand nine hundred
and eighty-eight regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg Company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be of fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- Flux) or the equivalent

in EURO.

The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with

Article 24 hereof at the price determined, based on the Net Asset Value or the respective Net Asset Values per share
determined in accordance with Article 23 hereof, without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscription of the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer
of the Company or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions, delivering and receiving
payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such

11698

geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in EURO, be translated into EURO and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The board of directors may decide to close down one class of shares if the net assets of such class fall below the

equivalent of EURO 5,000,000.- or if a change in the economic or political situation relating to the class concerned would
justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Company prior to the effective date of
the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of the liquidation operations. Unless
the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the
shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares. Assets which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will be deposited with the
custodian of the Company for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will be
deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the board of directors may decide to close down one class by

contribution to another class. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the
interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the same manner as described in
the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new class. Such publi-
cation will be made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another class becomes effective.

Art. 6. Shares shall be issued in registered or bearer form at the option of the shareholder. Bearer share certificates

shall be issued in denominations of 1, 10, 100 and 1,000 shares. Registered shares may be converted into bearer shares
and vice versa at the request and the expense of the shareholder.

The members of the board may elect to issue shares only in registered form. In the case of registered shares, unless

a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.

If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such

additional certificates may be charged to such shareholder. The Company may issue temporary share certificates in such
form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued at an offer price based on the Net Asset Value determined on the next Valuation date following

the receipt of the Application form. The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and
receipt of the purchase price, not less than two business days following the Valuation date, receive title to the shares
purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in registered form.

All issued registered shares of the Company, shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall contain the name
of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, and the number of shares held by him. Every
transfer of a registered share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the
Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of Shareholders and the shareholders address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder.

The Shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written

notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

If payment made by any subscriber results in a fractional entitlement to one registered share, such fractional entit-

lement shall not be entitled to vote but shall, if and to the extent the Company shall determine as to the calculation of
fractions, be entitled to participate in the profits of the Company on a pro rata basis. Only certificates evidencing full
shares will be issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the cancellation of the original share certificate.

Art. 8. The Board of Directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the

purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requi-
rement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board

11699

of Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other financial disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter. For such purposes the Company
may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding
shares in the Company, or might entail that any limit, to which his shareholding is subject, be exceeded;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholders shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate
or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held
or owned by him shall be cancelled.

2) The Price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class, deter-
mined in accordance with articles 21 to 23 hereof less an eventual redemption charge.

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the

relevant class. The redemption price will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate representing the
shares, if any, specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares
specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates
as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company in respect of such shares which such person is precluded to hold.

Whenever used in these Articles, the term «United States person» shall be defined as an individual who is a citizen of

the United States; an individual who is a resident (within the meaning of Section 7701 (b) of the Internal Revenue Code)
of the United States, its territories, or its possessions; or a partnership, corporation, or other entity created or
organised under the laws of the United States of America or any of its political subdivisions, territories, possessions, or
areas subject to its jurisdiction.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company. It shall have the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of March at 15.00 hrs. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad, if, in the judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders of any one or all classes of shares may be held at such place and time as may be

specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share is entitled to one vote, subject to the

limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those shareholders present in person or by proxy and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

11700

Art. 12. Shareholders will meet upon notice given by the Board of Directors pursuant to notice setting forth the

agenda sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon notice being given by the chairman or by any two Directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of Directors, but in his absence the shareholders or

the Board of Directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 72 hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and reasons of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex another Director as proxy.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if the majority of the Directors are present or validly repre-

sented, one Director being able to represent several of his colleagues. Decision shall be taken by a majority of the votes
of the Directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and
against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the Directors.

The Board of Directors, from time to time, may appoint the officers of the Company, including a general manager,

one secretary and eventually assistant general managers and assistant secretaries or other officers considered necessary
for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be Directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «portfolio») and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board of Directors shall from time to time decide on the restrictions applicable to the investments of the

Company and of each class of shares.

In that connection the Board of Directors may decide that investments of the Company in each portfolio be made (i)

in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union (ii)
in transferable securities admitted to official listing on a recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia,
Oceania, the American continents and Africa, (iii) in securities dealt in on another regulated market in any such member
State of the European Union or such other country referred to above, provided such market operates regularly and is
recognized and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities, provided the terms of the issue provide
that application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets
referred to above and provided that such admission is secured within a year of issue, as well as (v) in any other securities,
instruments or other assets within such restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with
applicable laws and regulations.

The Board of Directors may decide to invest for each portfolio in the shares of an investment company of the open-

ended type to which the Company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding or in the units of a unit trust of the open-ended type managed by a company to which the Company is linked by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding, subject to the limits and conditions set
forth in the investment restrictions adopted from time to time by the Board of Directors of the Company.

11701

The company may invest, in accordance with the principle of risk spreading up to 100 % of the net assets attributable

to each class of shares in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of the European
Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member states are members, by
any other state member of the OECD, provided the case where the Company decides to make use of this provision the
relevant class of shares must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not
account for more than 30 % of the total net assets attributable to such class of shares.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other Company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other Company or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or officers to whom authority has

been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of thirtieth March one thousand nine hundred and
eighty-eight regarding collective investment undertakings.

The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next

annual general meeting of shareholders and until their successor is elected.

The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially provided hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company subject to the rules set forth

below. The redemption price shall be paid not later than five business days in Luxembourg after the date on which the
applicable net asset value was determined or on the date the share certificates have been received by the Company, if
later, and shall be based on the Net Asset Value for the relevant class as determined in accordance with the provisions
of Article twenty-three hereof decreased by an eventual redemption charge. Any such request must be filed by such
shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity
appointed by the company as its agent for redemption of shares.

The certificate or certificates for such shares in proper form if any and proper evidence of transfer or assignment to

the Company must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price
may be paid.

If as a result of any such redemption request the value holding of a shareholder of shares of any class in the Company

would fall below EURO 10,000 (or such lesser amount as the Directors may subsequently determine by resolution of
the Board) then, this request may be treated as a redemption request for the full balance of his holding of shares of such
class.

If in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient to enable settlement to be made within

five (5) Business Days of the redemption date, settlement will be made as soon as reasonably practicable (not exceeding,
however, ten (10) Business Days after the redemption date) at the original redemption value except in the case of
suspension or deferral of dealing as described hereafter.

The Company may also suspend the subscription, redemption and switching of Shares of any one class of shares after

giving 30 day’s prior notice if the total of the net assets attributable to such class of shares is reduced to less than EURO
1 million or its equivalent amount in other currencies as appropriate. In such case, the Board of Directors may decide
to compulsorily redeem all shares of such class at a price equal to the total assets attributable to such class divided by
the number of shares of such class still outstanding.

The Company reserves the right not to be bound to redeem or switch on any one Valuation Day more than 10 per

cent by value of shares of any class then in issue. In these circumstances, the Directors may declare that part or all of
such redemption or switching requests will be deferred for a period not exceeding 3 weeks and will be dealt with on the
basis of the Net Asset Value prevailing on the Valuation Day on which the shares are redeemed or switched. On such
Valuation Day, these requests for redemption or switching will be complied with in priority to later requests.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

11702

Any shareholder may request switching of whole or part of his shareholding of one class into new shares of another

class at a price equal to the respective Net Asset Values of the different classes of shares, provided that the Board of
Directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of switching, and may make switching subject to
payment of such charge, as it shall consider to be in the interest of the Company and its shareholders generally.

Art. 22. The Net Asset Value of shares in the Company and the issue and redemption prices shall be determined as

to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less than twice a month, as
the Board of Directors by regulation may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being
referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case where any Valuation Day would fall on a day observed
as a bank holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such
holiday.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and redemption of the shares in such class from the shareholders as well as conversion from and to shares of such
classes;

(i) while any exchange or market, on which a substantial portion of the Company’s investments is traded, is closed or

while dealings on any such exchange or market are restricted or suspended;

(ii) while any transfer of funds involved in the realisation or acquisition disposal of investments or payments due on

redemption of such Shares by the Company cannot, in the opinion of the Directors, be effected at normal prices or rates
of exchange or be effected without seriously prejudicing the interests of the Shareholders or the Company;

(iii) during any breakdown in the communications normally employed in valuing any of the Company’s assets or when

for any reason the price or value of any of the Company’s assets cannot be promptly and accurately ascertained;

(iv) if the Company is being or may be wound up on or following the date on which notice is given of the meeting of

Shareholders at which a resolution to wind up the Company is proposed;

(v) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of investments of the relevant class of shares by the Company is impracticable;

(vi) if the Directors have determined that there has been a material change in the valuation of a substantial proportion

of the investments of the Company attributable to a particular class of shares and the Directors have determined, in
order to safeguard the interest of the Shareholders and the Company, to delay the preparation or use of a valuation or
carry out a later or subsequent valuation.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or switching of their shares by the

Company at the time of the application for such issue, redemption and switching and shall be publicised by the Company
if in the opinion of the Board of Directors, it is likely to exceed fourteen days.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the currency

of the relevant class of shares and shall be determined as a per share figure and shall be determined on any Valuation
Day by dividing the total net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets
of the Company corresponding to such class less its liabilities attributable to such class, by the number of shares
outstanding the resulting sum shall be calculated to the second decimal place.

If since the carrying out of the latest Valuation Day there has been a material change in the quotations on the markets

on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt or quoted, the Company may, in order to
safeguard the interests of the shareholders, cancel the prevailing valuation and carry out a new valuation applicable for
all operations of that valuation Day.

The valuation shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all receivable or on deposit, including accrued interest;
b) all bills and notes payable on demand and accounts due (including proceeds of securities sold but not yet collected);
c) all securities, share bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Company, (the Company may, however, adjust the valuation to take into account situations of the
market value of securities due to trading practices such as trading ex-dividend or ex-rights);

d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company;
e) all interest accrued on securities held by the Company, except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off;
g) all other assets of every kind and nature, including expenses paid.
The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange or any regulated market is based on

the last available price on the stock exchange or market where such securities are traded. If there is more than one
exchange or market, the Board of Directors shall determine which of such exchanges or markets is the most represen-
tative and shall be used for the provision of prices.

(ii) In the event that any of the securities held in the Company portfolios on the relevant Valuation Day are not quoted

or dealt in on any stock exchange, any other regulated market or on any such market providing reliable quotations, or
if, with respect to securities quoted or dealt in on any stock exchange or dealt in on any such other market, the price
as determined pursuant to sub-paragraph i) is not representative of the fair market value of the relevant securities, the
value of such securities will be determined based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in
good faith.

(iii) Cash, bills payable on demand and other receivables and prepaid expenses are valued at their nominal amount,

unless it appears unlikely that such nominal amount is obtainable.

11703

(iv) Any assets or liabilities expressed in currencies other than the currency of the relevant class of shares will be

translated using the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all borrowings, bills and other amounts due;
b) all administrative expenses due including all fees payable to the Investment Manager, the Custodian Bank and any

other representatives and agents of the Company;

c) all known liabilities, due or not yet due, and the amount of all dividends declared by the Company for which no

coupons have been presented and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the company
by prescription;

d) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties;
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Company.

In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the

Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its Investment Advisors or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses,
explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for
yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. There shall be established a class of assets for each class of shares in the following manner;
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the class

established for that class of assets, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be
applied to such class subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same class as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant class;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or to any action taken in

connection with an asset of a particular class, such liability shall be allocated to the relevant class;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class, such asset or liability shall be allocated to all the classes pro rata to the net assets of the relevant classes of shares
provided that all liabilities, whatever class they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors,
be binding upon the Company as a whole;

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

b) shares to be issued by the Company pursuant to subscription applications received shall be treated as being in issue

as from the close of business on the Valuation Day on which the issue price thereof was determined and such price, until
received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

c) all investments, cash balances and other assets of the company expressed in currencies other than the currency in

which the Net Asset Value is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the net asset value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any redemptions or sales of investments contracted for by the

Company on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value as hereinabove defined, plus an initial charge, not exceeding
5.0 per cent of the Net Asset Value as the sales documents may provide. Any remuneration to agents engaged in the
placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable within such period
as the Board of Directors by regulation shall determine, but in any event, not later than two business days after the date
on which the applicable net asset value was determined.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of the same year.

Art. 26. The accounts of the Company shall be expressed in EURO.
Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are

expressed in different currencies, such accounts shall be translated into EURO and added together for the purpose of
the determination of the accounts of the Company.

Art. 27. A general meeting of holders of shares shall, upon the proposal of the Board of Directors resolve upon

distributions of dividends within the limits provided by the law on collective investment undertakings.

The meeting of shareholders may decide to make distributions by allocation of additional shares.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and 

11704

which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation of the assets relating to a
given class of shares shall be distributed by the liquidators to the shareholders in proportion of their holding of shares
of the relevant class.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of
the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and
majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a corpo-

ration to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law
of March thirtieth, one thousand nine hundred and eighty-eight regarding collective investment undertakings.

The above resolution, has been taken by unanimous vote of the present or represented shareholders.
There being no further business to be discussed, the Meeting thereupon concluded.

Suit la traduction française des statuts:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de BANK IPPA &amp;
ASSOCIATES GATEWAY FUND, en abrégé BIA GATEWAY FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières transférables de

toutes espèces, dans le but de répartir les risques d’investissement et faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg, qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur et sera à tout moment égal à

l’actif net total de la société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est de cinquante millions de francs luxembourgeois (Flux 50.000.000,-) ou l’équi-

valent en EURO.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

conformément à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action déterminées conformément à l’article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir dûment autoriser de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les
souscriptions, de livrer les actions nouvelles et de recevoir en paiement les prix de ces actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune
des catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en EURO, convertis en EURO et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment si les avoirs nets de ce compartiment tombent

sous l’équivalent de EURO 5.000.000,-, ou si un changement de situation politique ou économique en rapport avec ce
compartiment justifiait une telle liquidation. La décision de liquidation sera publiée par la Société antérieurement à la
date à laquelle cette liquidation devient effective, et cette publication indiquera les raisons de la liquidation et la
procédure des opérations de liquidation. A moins que le conseil d’administration n’en décide autrement dans l’intérêt

11705

des, ou afin de préserver le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires du compartiment concerné peuvent
continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les avoirs qui n’auraient pas pu être distribués à leurs
bénéficiaires à la clôture de la liquidation de ce compartiment, seront déposés auprès du dépositaire de la Société pour
une période de six mois suivant cette clôture. Ces six mois écoulés, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des
Consignations au nom et pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que décrites ci-dessus, le conseil d’administration peut décider de liquider un compar-

timent par apport à un autre compartiment. De plus, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si
les intérêts des actionnaires des compartiments respectifs le justifient. Cette décision sera publiée de la façon décrite
dans le paragraphe précédent, et, en outre, cette publication contiendra des informations relatives au nouveau compar-
timent. Cette publication sera effectuée au moins un mois avant la date effective de la fusion, de manière à permettre
aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération d’apport à un autre compar-
timent ne devienne effective.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. La société pourra

émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur de 1, 10, 100 et 1.000. actions. Ces certificats seront signés
par deux administrateurs. Les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et vice versa, à la
requête et aux frais des actionnaires.

Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions seulement sous forme nominative. En cas d’actions

nominatives, à moins qu’un titulaire d’actions ne désire obtenir des certificats d’actions, il recevra une confirmation de
sa qualité d’actionnaire.

Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes déterminées périodiquement par le Conseil

d’Administration.

Les actions seront émises à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire telle que déterminée lors du jour d’évaluation

suivant la réception de la demande d’investissement. Le souscripteur recevra, sans délai, après acceptation de la
souscription et réception du prix d’achat dans les deux jours ouvrables suivant le jour d’évaluation, droit aux actions
souscrites et après demande il recevra les certificats d’actions définitifs sous forme nominative.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions qu’il détient. Tout
transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la
Société.

Si le paiement fait par un souscripteur entraîne le droit à une fraction d’une action nominative, ce droit à une fraction

n’aura pas le droit de vote mais aura droit, si et dans la mesure que la Société le décide en ce qui concerne le calcul des
fractions, de participer proportionnellement à tous les profits de la Société. Il ne sera émis que des certificats repré-
sentant un nombre entier d’actions.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, y compris sous
forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction du certificat originaire.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les règlements d’un
quelconque pays ou autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du
Conseil d’Administration, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers
qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par des personnes physiques ou

morales, et sans limitation par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique tels que définis ci-après. A cet effet:

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une
personne qui est déchue du droit d’être actionnaire de la Société ou que cette personne a atteint la limite prévue par la
société en ce qui concerne le nombre maximal des actions à détenir;

11706

b) la Société pourra à tout moment exiger de toute personne figurant au registre des actionnaires, ou de toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre, de lui fournir tous renseignements et certi-
ficats qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne déchue du droit d’être actionnaire dans
la Société; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues s’il apparaît qu’une personne

déchue du droit d’être actionnaire de la Société ou d’en détenir une fraction déterminée d’actions, est, soit seule, soit
ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire détenant ces actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les actions à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera sur ce obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées
dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être un actionnaire et les actions qu’il détenait ou dont il était propriétaire seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminée conformément aux articles 21 à 23
des présents statuts, diminuée éventuellement d’une commission de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la monnaie d’expression

de ce compartiment. Le prix de rachat sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel
que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats s’il en
a été émis, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra faire valoir de droit à l’égard de
ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) de la banque, contre remise du
ou des certificats, tel qu’indiqué ci-dessus.

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société lors de l’envoi de l’avis de rachat, sous
réserve que la société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne

qui est déchue du droit de détenir des actions de la Société en rapport avec les actions qu’elle n’est pas autorisée à
détenir.

Chaque fois que le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique est utilisé dans les présents statuts, ce terme

concerne des personnes qui sont des citoyens des Etats-Unis, des personnes physiques qui sont résidents (dans le sens
de la section 7701 (b) du Internal Revenue Code) des Etats-Unis, de ses territoires ou de ses possessions, ou une
association, société ou autre entité juridique avec un organisme sous les lois des Etats-Unis d’Amérique ou une de ses
subdivisions politiques, territoires, possessions ou étendues soumis à sa juridiction.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mercredi du mois de mars à quinze heures. Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration estime que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires ou des propriétaires des actions d’une catégorie déterminée

pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorums et délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action, donne droit à une voix,

sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, câble, télégramme ou télex une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents en personne
ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

11707

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale pour une période finissant lors de la

prochaine assemblée générale et prenant fin lors de l’élection de leurs successeurs. Toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration,

mais en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité des
actionnaires ou administrateurs présents un président provisoire pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 72 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme ou télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par câble,

télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par des actes individuels, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou valablement représentée, un administrateur pouvant représenter plusieurs de ses collègues. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil,
il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises sous forme d’une ou de plusieurs

résolution(s) circulaire(s), signée(s) par tous les Administrateurs.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés, auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués
par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’Administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour chaque catégorie d’actions et les masses d’avoirs y relatives (un «portefeuille») ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les affaires de la Société.

Le conseil d’administration déterminera périodiquement les restrictions applicables aux investissements de la Société

et de chaque catégorie d’actions.

Dans ce contexte, le Conseil d’Administration peut décider que des investissements de la société seront faits dans

chaque portefeuille:

(i) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre

de la Communauté Européenne,

(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays

d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique,

(iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat-membre de la Communauté

Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement
régulier et doit être reconnu et ouvert au public,

(iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’enga-

gement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé
plus haut et à condition que cette admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission,
ainsi que

11708

(v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déter-

minées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

Le conseil d’administration peut décider d’investir pour chaque portefeuille dans des actions d’une société d’investis-

sement du type ouvert à laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une importante participation directe ou indirecte, ou dans des parts d’un fonds commun de placement du type ouvert
géré par une société de gestion avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, sous réserve des limites et conditions prévues dans
les restrictions d’investissements déterminées périodiquement par le conseil d’administration.

La Société peut investir conformément au principe de la répartition des risques jusqu’à 100 % des avoirs nets attri-

buables à chaque catégorie d’actions dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat
membre de la Communauté Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes interna-
tionaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de la Communauté Economique Européenne,
ou par tout Etat membre de l’OCDE, étant entendu que si la Société utilise la présente disposition, elle doit détenir pour
le compte de cette catégorie d’actions des valeurs appartenant à 6 émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total des actifs attribuables à cette catégorie
d’actions.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient Administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relations avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui en relation avec toute action ou
tout procès auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareil(le) action ou
procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’Administrateur à indemniser n’a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou directeurs ou fondés de

pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit concernant les organismes de placement collectif.

Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de

la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et jusqu’à l’élection de leur successeur.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la société sous réserve des

dispositions ci-après. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle
a été fixée la valeur nette applicable, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la société, si cette
date est postérieure à celle de la détermination de la valeur nette applicable, et sera égal à la valeur nette de la catégorie
d’actions concernée telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après, diminuée
éventuellement d’une commission de rachat. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au
siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société
comme mandataire pour le rachat des actions.

Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés de preuve suffisante d’un transfert ou d’assignation

à la société doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse
être payé.

Si à la suite d’une telle demande de rachat la valeur d’une participation d’un actionnaire moyennant des actions d’une

catégorie devenait inférieure à EURO 10.000 (dix mille) (ou un montant inférieur tel que déterminé par les administra-
teurs plus tard par décision du Conseil d’Administration), alors cette demande peut être considérée comme une
demande de rachat de la totalité d’actions encore détenues.

11709

Si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes en vue de permettre un

règlement à effectuer dans les cinq (5) jours ouvrables de la date de rachat, le règlement se fera aussi rapidement que
raisonnablement faisable (ne dépassant toutefois pas dix (10) jours ouvrables suivant la date de rachat) à la valeur de
rachat calculée originairement, excepté le cas de suspension ou report dans la négociation comme décrit ci-après.

La Société peut suspendre l’émission, le rachat et la conversion d’actions d’une des catégories d’actions après un

préavis de 30 jours si les avoirs nets correspondant à cette catégorie d’actions sont réduits à moins de EURO 1.000.000
(un million) ou un montant correspondant dans une autre monnaie. Dans ce cas, le conseil d’administration peut décider
de procéder au rachat forcé de toutes les actions de cette catégorie à un prix égal à l’actif total attribuable à cette classe
d’actions divisé par le nombre d’actions de cette classe en circulation.

La Société se réserve le droit de ne pas être forcé de racheter ou convertir à une certaine Date d’Evaluation plus de

10 % des actions d’une certaine catégorie. Dans ces circonstances, le conseil d’administration peut décider que tout ou
partie de cette demande de rachat ou de conversion seront différés pour une période n’excédant pas 3 semaines et
seront rachetés ou convertis sur base de la valeur nette applicable à la Date d’Evaluation à laquelle les actions sont
rachetées ou converties. A cette Date d’Evaluation, ces demandes de rachat et de conversion seront effectuées en
priorité par rapport à toute autre demande reçue ultérieurement.

Les actions rachetées par la Société seront annulées. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie

de ses actions en actions d’une autre catégorie à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes
catégories, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la
fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en
considération les intérêts de la Société et des actionnaires en général.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés pour

les actions de chaque catégorie périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme
le Conseil d’Administration le déterminera par règlement à portée générale (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Date d’Evaluation»), étant entendu que si une telle Date
d’Evaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette Date d’Evaluation serait reportée
au jour bancaire ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe laquelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions d’une catégorie ainsi que la conversion des actions d’une catégorie:

(i) pendant toute période pendant laquelle tout(e) bourse ou marché sur lesquels une partie substantielle des investis-

sements de la Société est négociée, est fermée ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

(ii) lorsque, de l’avis du Conseil d’Administration, un transfert d’avoirs lié à la réalisation ou l’acquisition d’investisse-

ments ou un paiement dû à la suite de demandes de rachat ne peut être effectué à des prix ou à des taux de change
normaux sans sérieusement préjudicier les intérêts des actionnaires ou de la société.

(iii) lorsque les moyens de communications qui sont normalement employés pour déterminer la valeur des avoirs de

la Société sont hors de service ou lorsque pour une raison quelconque le prix ou la valeur des avoirs de la Société ne
peut être rapidement et exactement connu(e), ou

(iv) en cas de liquidation éventuelle de la Société le jour suivant la date à laquelle est donné préavis d’une assemblée

des actionnaires lors de laquelle la dissolution de la Société est envisagée,

(v) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions donnée ou les évaluer correctement,

(vi) si le Conseil d’Administration a décidé qu’il y a eu un changement important dans l’évaluation d’une partie substan-

tielle des investissements de la Société attribuables à une certaine catégorie d’actions et lorsque les administrateurs ont
décidé, dans l’intérêt des actionnaires et de la Société, de retarder la préparation ou l’utilisation d’une évaluation ou
d’effectuer une nouvelle évaluation.

Pareille suspension sera notifiée par la Société aux investisseurs demandant l’émission, le rachat ou la conversion de

leurs actions au moment de la demande de l’émission, du rachat ou de la conversion et sera publiée par la Société, si
selon l’avis du Conseil d’Administration elle risque d’excéder quatorze jours.

Art. 23. La valeur nette des actions de chaque catégorie d’actions de la Société s’exprimera par un chiffre par action

dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation, en divisant tous les
avoirs nets de la Société constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions moins ses
engagements attribuables à cette catégorie d’actions par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie
d’actions, le prix ainsi obtenu étant calculé à la 2

ème

décimale près.

Si depuis la dernière évaluation, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés sur lesquels une

partie importante des investissements de la Société est négociée ou cotée, la Société peut, en vue de sauvegarder les
intérêts des actionnaires de la Société, annuler l’évaluation existante et effectuer une nouvelle évaluation applicable pour
toutes opérations dudit Jour d’Evaluation.

L’évaluation se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

11710

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres;
(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(i) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse ou un marché réglementé sera

déterminée suivant leur dernier cours disponible. Si des valeurs sont cotées à plusieurs bourses ou marchés, le conseil
d’administration déterminera quel(le) bourse ou marché est le plus représentatif pour la détermination de la valeur de
ces valeurs.

(ii) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni sur

une bourse ou un autre marché organisé ou sur un autre marché procurant des cotations fiables ou au cas où, pour des
valeurs cotées et négociées en bourse ou à un autre marché, le prix déterminé suivant l’alinéa (i) n’est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être
estimée avec prudence et bonne foi.

(iii) Les espèces, billets payables à vue, autres comptes à recevoir et dépenses payées d’avance sont évalués à leur

valeur nominale, à moins qu’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée.

(iv) Tous les avoirs et créances exprimés dans une autre monnaie que celle de la catégorie d’actions concernée seront

convertis en utilisant les cours affichés par une banque ou un autre établissement financier responsable.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre;
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
(b) tous les frais d’administration, échus ou redus, y compris la rémunération des conseillers en investissement, des

Dépositaires et des mandataires et agents de la Société.

(c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société

mais non encore payés jusqu’au jour où ces dividendes reviendront, en raison de la prescription légale, à la Société,

(d) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’égard de tiers.
(e) toutes autres obligations de la Société de quelque sorte et nature que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses payables par elle, qui

comprendront les frais de constitution et les frais payables à ses conseillers ou gestionnaires des investissements,
comptables, dépositaire et agent de transfert, agent chargé du service financier et représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les dépenses relatives aux services juridiques et de révision,
dépenses d’impression et de publicité, y compris le coût de publicité ou de la préparation et de l’impression des
prospectus, mémoires explicatifs ou des déclarations d’enregistrement, les impôts ou taxes gouvernementales et toutes
les autres dépenses opérationnelles, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de
courtage, frais de postes, téléphone et télex. La société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant
au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

(c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en

relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à
la masse en question.

(d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs des différentes catégories d’actions étant entendu
que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf
accord contraire avec les créanciers;

(e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la

valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée conformément à l’article vingt et un ci-dessus, sera

considérée comme action émise et existante jusqu’à la clôture des bureaux à la Date d’Evaluation mentionnée au présent
article et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de ta Société;

b) les actions à émettre par la Société conformément à des demandes de souscription reçues seront traitées comme

étant émises dès la clôture des bureaux à la Date d’Evaluation auquel leur prix d’émission a été déterminé et ce prix
sera, jusqu’à sa réception par la Société, censé être un engagement pris à l’égard de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés en monnaies autres que celle en

laquelle est calculée la valeur nette, seront évalués en tenant compte du ou des taux de change en vigueur au jour et à
l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

d) il sera donné effet, dans la mesure du possible à la Date d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés ce jour par la Société.

11711

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera basé sur la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts, augmentée d’une
commission initiale ne pouvant excéder 5,0 % de la valeur nette, qui sera prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable dans le délai fixé par le Conseil d’Administration par règlement à portée générale, mais en
tout cas au plus tard deux jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette applicable est déterminée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 26. Les comptes de la Société seront exprimés en EURO. Au cas où il existera différentes catégories d’actions,

telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en EURO et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, de la distri-

bution de dividendes dans les limites prévues par la loi sur les organismes de placement collectif.

L’assemblée des actionnaires peut décider des distributions par attribution d’actions additionnelles.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les produits nets de
liquidation correspondant à chaque catégorie d’actions seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de chaque
catégorie proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 30. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs et espèces de la Société seront tenues
par ou sur ordre de la Banque Dépositaire qui assumera envers la Société et ses actionnaires les responsabilités prévues
par la loi.

Au cas où la Banque Dépositaire veut démissionner, le conseil d’administration prendra toutes les mesures néces-

saires pour trouver une société qui assumera les fonctions de banque dépositaire et désignera cette Société comme
Banque Dépositaire en remplacement de la Banque Dépositaire ayant donné sa démission. Les administrateurs peuvent
mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire mais ne pourront le faire jusqu’à ce que une nouvelle Banque Déposi-
taire ait été désignée conformément aux présentes dispositions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à
signer.

Signé: D. Galy, A.-L. Sommelet, J. Bailey, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

J. Delvaux.

(05985/208/1083)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

BIA GATEWAY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.100.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 1998, actée sous le

n°858/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

J. Delvaux.

(05986/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

11712

---

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