11617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 243

8 avril 1999

S O M M A I R E

Alcedo, S.à r.l., Bad Mondorf ……………………………… page

11648

AMIS Medical S.A., Luxembourg……………………………………

11652

Boissons Weirich, S.à r.l., Differdange…………………………

11659

Cheltine S.A., Luxembourg ………………………………………………

11657

DiBiLux S.A., Luxembourg ………………………………………………

11660

Heroville S.A.H., Luxembourg ………………………………………

11618

Immobilière Thill, S.à r.l., Hesperange ………………………

11664

Mapierre S.A., Kockelscheuer …………………………………………

11619

Marlex International S.A., Luxembourg ……………………

11618

Marmo S.A., Luxembourg …………………………………………………

11618

Matériaux Hoffmann S.A., Roodt-Syre ………………………

11619

Mayapan Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11619

Megabit, S.à r.l., Windhof …………………………………………………

11620

Megafood S.A., Luxembourg ……………………………………………

11619

Megamed, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

11620

Menuiserie Herrig, S.à r.l, Soleuvre ………………………………

11620

Mondorf-Beauté, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………

11621

Moonlight S.A., Luxembourg……………………………………………

11620

Morga S.A., Luxembourg……………………………………………………

11621

My Way  International Holding S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

11621

,

11622

Naarden International Holding S.A., Luxbg ……………

11618

Nisko  Holding  and  Development Cie S.A., Luxbg

11622

Nordviking Gesellschaft Reederei S.A., Luxbg ………

11622

Nouveau Garage Benelux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

11623

Nubil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11623

Oakleave S.A., Luxembourg ……………………………………………

11623

Obeche S.A., Luxembourg ………………………………………………

11624

O.I.F.  (Opérations  Immobilières  et  Financières)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

11620

Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

11624

Orion Express S.A., Luxembourg …………………………………

11625

Ovialux S.A., Luxembourg…………………………………………………

11624

Panda, Sicav, Luxembourg ………………………………

11624

,

11625

Paralaw International S.A., Luxembourg …………………

11645

Pareturn, Sicav, Luxembourg …………………………………………

11626

Parworld, Sicav, Luxembourg …………………………………………

11626

Patmark S.A., Luxembourg ………………………………………………

11623

Peg Val de Hamm S.A., Luxembourg …………………………

11623

P.G.S., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

11624

Photocomposition Services Europe S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

11627

,

11628

Polar Bek Construction Management S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

11627

Polarlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

11628

Prim Distributions, S.à r.l., Luxembourg ……………………

11628

Primus, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

11625

Proget Finance S.A., Luxembourg…………………………………

11629

Proget Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

11629

Promofin Outremer S.A.H., Luxembourg…………………

11629

Promoworld, S.à r.l., Sandweiler ……………………………………

11629

Proppy S.A., Luxembourg …………………………………………………

11629

Prorenta Conseils S.A., Luxembourg …………………………

11628

R.C. Company, S.à r.l., Bettembourg …………………………

11630

Recem S.A., Luxembourg …………………………………………………

11630

Redwall International S.A., Luxembourg……………………

11631

Remagen S.A. Holding, Luxembourg …………………………

11632

Renault Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

11631

Renert, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

11631

Rodighiero, S.à r.l., Lamadelaine ……………………………………

11631

Romigold, S.à r.l., Strassen ………………………………………………

11630

Roskam & Declerck, S.à r.l., Bertrange ………………………

11630

Rottweil S.A.H., Luxembourg …………………………………………

11633

1906 S.A., Luxemburg …………………………………………………………

11649

Sauzon S.A., Luxembourg …………………………………………………

11633

Schnarifly S.A., Luxembourg ……………………………………………

11633

Screen Center S.A., Sandweiler ……………………………………

11633

Sea Land Financing & Contracting S.A., Luxbg ………

11634

Sedilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

11634

Self-Shop Peschkopp, S.à r.l., Differdange …………………

11633

Show Production, S.à r.l., Howald …………………………………

11634

Signet Investments S.A., Luxembourg ………………………

11634

Simon & Christiansen S.A., Capellen……………………………

11635

Skusy, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

11636

Société de Participations et de Gestion S.A.H., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

11634

Société  de  Promotion  Financière et d’Investisse-

ment S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

11636

Société d’Investissements et de Participations Hor-

tense S.A., Luxembourg …………………………………………………

11636

Société Financière Immobilière S.A., Luxembourg

11632

Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A., 

Luxembourg …………………………………………………………………………

11636

Société Incarel S.A., Luxembourg …………………………………

11636

Socotex S.A., Luxembourg ………………………………………………

11636

Sodevibois S.A., Luxembourg …………………………………………

11637

Sofiriz S.A., Luxembourg……………………………………………………

11637

Solid’Air S.A., Sandweiler …………………………………………………

11637

Soloco, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie ……………………

11638

Soluparfi S.A., Luxembourg………………………………………………

11638

Soluxtrafer  ou  DDL/Soluxtrafer  S.A.,  Rodange

……………………………………………………………………………………

11642

,

11645

Soluxtrafer S.A., Rodange …………………………………………………

11638

Sommellerie de France, S.à r.l., Bereldange ……………

11638

SOREAS, Société de Réassurance des Activités Su-

crières S.A., Luxembourg ………………………………………………

11635

Spencer Davis S.A., Luxembourg …………………………………

11646

Stakotra S.A., Luxembourg ………………………………………………

11646

Stur S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11646

Success, S.à r.l., Heisdorf ……………………………………………………

11646

Sunstar Finance S.A., Luxembourg ………………………………

11647

Supermarket, S.à r.l., Kayl …………………………………………………

11647

Taurus International S.A., Luxembourg ……………………

11646

Taurus Investments S.A., Luxembourg ………………………

11646

Techniroute, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

11647

Tectit, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

11647

Tekno, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

11647

T.E.L., Tractebel  Engineering  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

11648

Tent AG Holding, Luxembourg ………………………………………

11647

Textile Finance Invest Holding S.A., Luxembourg

11664

Toitures Zanotti, S.à r.l., Dudelange ……………………………

11649

Tonytrans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

11656

Transworld Securities S.A., Luxembourg …………………

11664

Union Invest S.A., Luxembourg………………………………………

11663

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.425.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 1998, le mandat du commissaire aux comptes GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg, a été renouvelé pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

<i>Pour NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05811/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

HEROVILLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.063.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 28 juillet

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 554 du 28 novembre 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société HEROVILLE S.A. qui s’est tenue le 21

janvier 1999 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Monsieur Claudio G. Fontana de ses fonctions d’administrateur et de Président du

conseil d’administration et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- Monsieur Vittorio Benatti, directeur de sociétés, demeurant à CH-Pazzallo, a été nommé administrateur, en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur assumera la fonction de Président du conseil
d’administration et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la société

<i>HEROVILLE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05724/687/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MARLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.981.

Constituée par-devant Maître Berthe Henckes-Gehlen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1978,

acte publié au Mémorial C numéro 198 du 16 septembre 1978, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de

résidence à Mersch, en date du 4 juillet 1985, acte publié au Mémorial C, numéro 260 du 7 septembre 1985.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARLEX INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05782/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MARMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.900.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 16 septembre 1997, acte

publié au Mémorial C, numéro 716 du 22 décembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 mai
1998, acte publié au Mémorial C, numéro 565 du 4 août 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARMO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05783/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11618

MAPIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 4, rue Mathias Weistroffer.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05781/574/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MATERIAUX HOFFMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6912 Roodt-Syre, 1, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 20.613.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale des actionnaires sur l’exercice 1997 en date du 3 décembre 1998

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de LUF 768.093,- de l’exercice 1997 comme suit:

Réserve légale……………………………………………………………………………… LUF

160.078,-

Résultat reporté ………………………………………………………………………… LUF

608.015,-

<i>Pour le compte de MATERIAUX HOFFMANN S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05784/752/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MAYAPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 25.778.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MAYAPAN HOLDING S.A.

Signature

(05785/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MAYAPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 25.778.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 juillet 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MAYAPAN HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05785/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MEGAFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.914.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 octobre 1995, acte publié

au Mémorial C, numéro 35 du 19 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEGAFOOD S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05788/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11619

MEGABIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05787/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MEGAMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 43, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 32.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05789/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MENUISERIE HERRIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 23.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05791/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MOONLIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.021.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MOONLIGHT S.A.

Signature

(05801/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MOONLIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.021.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MOONLIGHT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05802/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

O.I.F. (OPERATIONS IMMOBILIERES ET FINANCIERES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Signature.

(05818/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11620

MONDORF-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 61, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

M. Olinger

<i>Le gérant administratif

(05800/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MORGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour la société MORGA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(05803/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.623.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1992, acte publié au

Mémorial C, N° 334 du 4 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05805/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.623.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1992, acte publié au

Mémorial C, N° 334 du 4 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05806/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.623.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1992, acte publié au

Mémorial C, N° 334 du 4 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05807/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11621

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.623.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1992, acte publié au

Mémorial C, N° 334 du 4 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05808/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.623.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1992, acte publié au

Mémorial C, N° 334 du 4 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05809/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.623.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1992, acte publié au

Mémorial C, N° 334 du 4 août 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05810/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.372.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A.

Signature

(05813/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

NISKO HOLDING AND DEVELOPMENT CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour la société NISKO HOLDING AND

<i>DEVELOPMENT CIE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(05812/087/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11622

NOUVEAU GARAGE BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 18.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 73, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05814/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

NUBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

NUBIL S.A.

Signature

(05815/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

OAKLEAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice est réparti de la manière suivante:

Affectation à la réserve légale (5%) …………………………………………

329.306

Apuration de la perte reportée ………………………………………………

2.947.771

Bénéfice à reporter ……………………………………………………………………

3.309.051

_________

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………

LUF 6.586.128

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill, ainsi

que le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur George Kioes, sont reconduits pour une nouvelle période de six
années, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(05816/279/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PATMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signature.

(05829/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PEG VAL DE HAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 29.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05830/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11623

P.G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 73, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05831/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

OBECHE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.475.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

25 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 330 du 9 septembre
1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16 juillet 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 592 du 29 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

OBECHE S.A.

Signature

(05817/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

15 juillet 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 271 du 13 octobre 1983.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 juillet 1989, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 23 du 20 janvier 1990, et en date du 18 juin 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 468 du 11 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS (O.A.I.) S.A.

Signature

(05819/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

OVIALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 1998 que FIDEI REVISION,

Société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été élue commissaire aux
comptes en remplacement de M. Frank Bauler, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signature.

(05821/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PANDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.116.

—

Les comptes de la Société au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

F. Costinha

T. Weiland

(05822/514/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11624

PANDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.116.

—

<i>Extract from the minutes of the ordinary general meeting of shareholders held on 18th January, 1999

<i>at 11.00 hours at the registered office

<i>Resolution 5

The General Meeting unanimously resolved to re-elect the Directors for a new term of one year to end at the next

Annual General Meeting.

<i>Resolution 6

The General Meeting unanimously resolved to re-elect PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as Auditor for a new

period of one year to end at the next Annual General Meeting.

Certified copy

V. Migeot

<i>Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05823/514/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ORION EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 11 janvier 1999

<i>Quatrième résolution

Acceptation des démissions de l’ensemble des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

<i>Nomination:

Sont nommés en qualité d’administrateurs:
– Monsieur Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Schuttrange;
– Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange.
Est nommé en qualité de Commissaire aux Comptes:
– Monsieur Maurice Haupert, expert comptable, demeurant à Pétange.
La durée du mandat des nouveaux administrateurs ainsi que du Commissaire aux Comptes est fixée à six ans à partir

de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

ORION EXPRESS S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05820/045/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.215.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 décembre 1986, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 21 du 26 janvier 1987. Les statuts ont été
modifiés les 30 juillet 1990 et 30 juillet 1993 par actes publiés au Mémorial C numéro 441 du 28 novembre 1990
et numéro 489 du 19 octobre 1993. Les statuts adaptés à l’Euro par acte sous seing privé de l’Assemblée Générale
des actionnaires du 4 janvier 1999, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés au 4 janvier 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIMUS, SICAV

<i>par délégation du Conseil d’Administration

M. Becker

<i>Fondé de pouvoirs

(05838/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11625

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.104.

—

Les comptes de la Société au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

F. Costinha

T. Weiland

(05825/514/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.104.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>le vendredi 18 décembre 1998 à 11.00 heures

<i>Résolution 5

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Mme Anne de la Vallée et de M. Pierre Corbiau en remplacement de

M. Faure Claude et de M. Arnold Dohmen.

<i>Résolution 6

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de tous les Administrateurs en fonction pour un terme d’un

an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1999.

<i>Résolution 7

L’Assemblée Générale reconduit également, à l’unanimité, le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE, en sa qualité de

Réviseur d’Entreprises de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires de 1999.

Pour copie conforme

V. Migeot

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05826/514/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.441.

—

Les comptes de la Société au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

M. Welter

T. Weiland

(05827/514/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.441.

—

<i>Extract from the minutes of the ordinary general meeting of shareholders held on Monday 18th January, 1999

<i>at 11.00 hours at the registered office

<i>Resolution 5

The General Meeting unanimously resolved to re-elect the Directors for a new term of one year to end at the next

Annual General Meeting in 2000: Lawrence Lo, Marc Raynaud, Max Moederle, Freddy Durinck, Jean-Claude Boutet.

<i>Resolution 6

The General Meeting unanimously resolved to re-elect PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as Auditor for a new

period of one year to end at the next Annual General Meeting in 2000.

Certified copy

J.M. Loehr

<i>Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05828/514/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11626

POLAR BEK CONSTRUCTION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05835/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.886.

—

L’assemblée générale des actionnaires du 6 août 1998 a pris acte de la fusion par absorption de PAVIE &amp; ASSOCIES,

Commissaire aux Comptes Titulaire, par COOPERS &amp; LYBRAND AUDIT, Société Anonyme dont le siège social est 32,
rue Guersant à F-75017 Paris - RCS Paris B 302 474 572; en conséquence COOPERS &amp; LYBRAND AUDIT est nommée
pour un an Commissaire aux Comptes Titulaire de la société.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05832/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE, Société Anonyme,

au capital de 1.250.000 Francs.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.886.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration en date du 5 octobre 1998

Les administrateurs de la société se sont réunis en conseil sur convocation verbale du président du conseil d’adminis-

tration.

Sont présents et ont émarge le registre de présence:
– Monsieur Maxime Laurent, président du conseil d’administration,
– Madame Cécile Laurent, administrateur,
– Patrice Laurent, administrateur.
Est absente:
– Madame Caroline Chabauty, administrateur.
Le conseil réunissant la présence effective de plus de la moitié des administrateurs peut valablement délibérer.
Monsieur Maxime Laurent préside le conseil en sa qualité de président du conseil d’administration.
Monsieur le président rappelle au conseil qu’il a été réuni à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
– Désignation des pouvoirs du Président du Conseil d’administration.
Le Président de séance précise que le Conseil, réunissant, la présence effective de plus de la moitié des administra-

teurs, peut valablement délibérer sur le point prescrit à l’ordre du jour.

<i>Désignation des pouvoirs du président du conseil d’administration

Monsieur Maxime Laurent rappelle qu’il a été nommé en qualité de Président du Conseil d’Administration en date du

27 avril 1998, et qu’il convient de fixer l’étendue de ses pouvoirs.

Après délibération, le Conseil d’administration, confère à son Président, dans la limite des pouvoirs expressément

attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et aux Conseils d’administration, les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l’objet social.

Le Président pourra notamment constituer tous mandataires spéciaux et consentir, sous sa responsabilité person-

nelle, toutes délégations partielles de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes du présent procès-verbal à l’effet

d’accomplir toutes formalités de publicité requises par la loi et afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président et un

administrateur.

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05833/029/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11627

PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

<i>Pour PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(05834/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

POLARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 35.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05836/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ETS HENRI PRIM, S.à r.l.).

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 20.574.

Constituée par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 juin 1983, acte publié

au Mémorial C numéro 232 du 16 septembre 1983, modifiée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie en date du 2 juin 1989 acte publié au Mémorial C numéro 308 du 28 octobre 1989,
modifiée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 26 février
1996 publié au Mémorial C numéro 247 du 18 mai 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

PRIM DISTRIBUTIONS, S.à r.l.

H. Voosen

<i>Gérant

(05837/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PRORENTA CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10a, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.982.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social de la société,

<i>le mercredi 20 janvier à 9.00 heures

<i>Résolution 1

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de donner quitus à l’ancien commissaire aux comptes, Mme Lucie Riga-

Van de Walle, pour la période allant jusqu’au 31 décembre 1998.

<i>Résolution 2

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de remplacer Mme Lucie Riga-Van de Walle par DELOITTE &amp; TOUCHE,

3, route d’Arlon à L-8009 Strassen pour la période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour copie conforme

T. Weiland

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05845/514/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11628

PROGET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05839/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PROGET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05840/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PROMOFIN OUTREMER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 33.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05841/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PROMOWORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5216 Sandweiler.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05842/786/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PROPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.837.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PROPPY S.A.

Signature

(05843/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PROPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.837.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

PROPPY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05844/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11629

R.C. COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 27 janvier 1999.

(05846/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

RECEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.044.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme RECEM S.A.,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 25 septembre 1998

L’Assemblée prend acte de la démission en tant qu’administrateurs de Monsieur Jacques Gold, avec effet au 1

er

mai

1998, et de Monsieur Donald Fallon, avec effet au 1

er

juillet 1998.

L’Assemblée décide de diminuer le nombre actuel des administrateurs de 9 pour le porter à 8.
L’Assemblée nomme comme administrateur, avec effet au 1

er

juillet 1998:

– Monsieur Paul Groeninckx, domicilié au 27, Dreve des Charonnerets, B-7850 Petit Enghien.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1999.

Pour extrait et réquisitions

sincères et conformes

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05847/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

RECEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.044.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration le 28 septembre 1998

Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Albert Marchand comme Président du Conseil d’Administration avec

effet au 1

er

juillet 1998.

Le Conseil d’Administration annule les pouvoirs de signature et de représentation générale attribués le 22 juin 1995.

Pour extrait et réquisitions

sincères et conformes

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05848/253/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ROMIGOLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 44.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05855/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ROSKAM &amp; DECLERCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 124, rue de Mamer.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05856/574/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11630

REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.778.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Gian Enzo Rossi,

administrateur-délégué, Giorgio Antorini et Mme Anna Gaia Rossi ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme
Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée de trois ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

<i>Pour REDWALL INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05849/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

RENERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05850/786/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: 10.000.000,- LUF.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 8.269.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1999, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial n° 49 du 29 mars 1969, et dont les statuts ont été modifiés suivant P.V. du 29 janvier
1979, publié au Mémorial C n° 103 du 10 mai 1979 et suivant P.V. du 22 février 1990 publié au Mémorial C n° 314
du 6 septembre 1990.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 1997

<i>Nominations statutaires

L’Assemblée Générale appelle:
- Monsieur Bernard Epagneau, 138A, avenue de la Floride, 1180 Bruxelles (Belgique) aux fonctions d’Administrateur

en remplacement de Monsieur Gérard Chatout, Administrateur démissionnaire.

Monsieur Epagneau terminera le mandat de Monsieur Chatout qui prendra fin après l’Assemblée Générale Annuelle

de 2000.

- Monsieur Raymond Sneppe, 74, avenue Reine Astrid, 1950 Kraainem (Belgique) aux fonctions d’Administrateur pour

une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2000.

Pour extrait conforme

B. Epagneau

S. Caustur

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05853/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

RODIGHIERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 19.609.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 72, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05854/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11631

REMAGEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.024.

—

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 31 décembre 1998

<i>Première résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité que le Conseil d’Administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires à la conversion du capital social de 45.000.000,- LUF en EURO à compter du 1

er

janvier 1999.

Cette autorisation est limitée au 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration de procéder à la suppression de la référence à la valeur

nominale des actions à compter du 1

er

janvier 1999.

Cette autorisation est limitée au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. EURO 1, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05851/012/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

REMAGEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.024.

—

<i>Extrait des Résolutions prises par le Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>janvier 1999

<i>Première résolution

Par application des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1998,

le Conseil d’Administration décide qu’à compter du 1

er

janvier 1999, le capital social de la société de 45.000.000,- LUF

sera exprimé en EURO.

<i>Deuxième résolution

Par application des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1998,

le Conseil d’Administration décide de supprimer la référence à la valeur nominale des actions à compter du 1

er

janvier

1999.

Pour extrait conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. EURO 1, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05852/012/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.703.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 1989, acte publié au

Mémorial C n° 244 du 20 juillet 1990, modifiée par-devant le même notaire, en date du 9 février 1990, acte publié
au Mémorial C n° 309 du 4 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 juillet 1990, acte
publié au Mémorial C n° 33 du 30 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire et en date du 26 novembre
1991, acte publié au Mémorial C n° 220 du 25 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 juillet
1996, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE

<i>IMMOBILIERE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(05869/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11632

ROTTWEIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 47.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05857/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SAUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05858/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SCHNARIFLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.476.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 5 janvier 1999 que:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 41,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

2. L’assemblée accepte la démission de BBL-TRUST SERVICES Luxembourg de son poste de commissaire aux

comptes.

Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
3. L’assemblée élit au poste de nouveau commissaire aux comptes la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.,

ayant son siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05859/263/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SCREEN CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 12.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05860/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SELF-SHOP PESCHKOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 53.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 72, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05863/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11633

SEA LAND FINANCING &amp; CONTRACTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 45.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05861/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SEDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05862/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SHOW PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1216 Howald.

R. C. Luxembourg B 43.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05864/786/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 64.819.

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 janvier 1999, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- Monsieur Angel Barrachina, Administrateur-Délégué, Madrid
- Monsieur Jesus de Ramon-Laca, Madrid
- Monsieur Fabrice Leonard, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05865/723/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.245.

Constituée sous la dénomination de PRIMUS-GESTION suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à

Luxembourg, le 18 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 21
du 26 janvier 1987.

Les statuts ont été modifiés le 31 janvier 1992 suivant acte publié au Mémorial, numéro 314, du 22 juillet 1992.
Les statuts ont été adaptés à l’Euro, avec effet du 1

er

janvier 1999, par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

du 4 janvier 1999, actée sous seing privé, enregistrée et déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés au 4 janvier 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

<i>l’Agent domiciliataire

Signatures

(05873/545/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11634

SIMON &amp; CHRISTIANSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, rue Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 55.631.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 7 mai 1997

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jens Christiansen, ingénieur diplômé, demeurant à Niederanven
- Monsieur Ernest Simon, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Nasir Abib, diplômé H.E.C., demeurant à Kayl
- Monsieur Denis Cridel, ingénieur, demeurant à Thionville (France).

<i>Commissaire aux comptes:

- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(05867/657/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SIMON &amp; CHRISTIANSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, rue Pafebruch.

R. C. Luxembourg B 55.631.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 juillet 1998

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jens Christiansen, ingénieur diplômé, demeurant à Niederanven
- Monsieur Ernest Simon, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Denis Cridel, ingénieur, demeurant à Thionville (France)
- Monsieur Marcel Hetto, ingénieur diplômé, demeurant à Junglinster.

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(05866/657/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOREAS, SOCIETE DE REASSURANCE DES ACTIVITES SUCRIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.888.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE REASSURANCE

<i>DES ACTIVITES SUCRIERES, en abrégé SOREAS S.A. qui s’est tenue à Luxembourg, le 8 décembre 1998

<i>Première résolution

L’Assemblée reconduit les mandats des Administrateurs, Messieurs Olivier Lippens, Paul Lippens et Charles Feÿs,

pour une durée d’un an. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra
en 1999 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 30 septembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises. Ce mandat viendra à expiration à

l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 1999 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le
30 septembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

(05875/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11635

SKUSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 48.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05868/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour la société SOCIETE D’INVESTISSEMENTS

<i>ET DE PARTICIPATIONS HORTENSE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(05870/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 33.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05871/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOCIETE INCAREL, Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 2.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05872/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.H.

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05874/574/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOCOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 3, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 5.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05876/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11636

SODEVIBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.972.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

11 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 117 du 28 avril 1989; les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 505 du 25 octobre 1993, en date du 6 septembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 603 du 21 novembre 1996 et en date du 16 juillet 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 593 du 29 octobre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SODEVIBOIS, Société Anonyme

Signature

(05877/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOFIRIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.304.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 19 novembre 1998 que, suite à l’autorisation reçue par

l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le même jour et conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés
commerciales, Monsieur Gérald Foin, expert maritime et fluvial, demeurant à Lyon (France) a été nommé président-
administrateur-délégué de la société avec tous pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Par mandat

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05878/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOLID’AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.759.

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration daté du 13 janvier 1999

M. Einar Aakrann, Président
M. Sigurdur Helgason, Vice-Président
M. Ludovic Sauwen, Administrateur-Délégué
M. Jean Meyer, Administrateur
M. Claude Meyer, Administrateur
M. Jo Boone, Administrateur.
Le Conseil d’Administration a adopté par vote par fax (mailvote), confirmée lors du Conseil d’Administration du 20

janvier 1999, la résolution suivante:

«Le Conseil a décidé d’attribuer les 1.000 actions préférentielles, cfr. art. 5 des statuts de la S.A. SOLID’AIR, comme

suit:

- 300 actions préférentielles de type A à M. Einar Aakrann en sa qualité de Président du Conseil d’Administration de

la S.A. SOLID’AIR.

- 300 actions préférentielles de type A à M. Sigurdur Helgason en sa qualité de Vice-Président du Conseil d’Adminis-

tration de la S.A. SOLID’AIR.

- 100 actions préférentielles de type B à M. Jo Boone, en sa fonction de Directeur des Opérations.
- 100 actions préférentielles de type B à M. Carlo Verelst, en sa fonction de Directeur Ground Operations.
- 100 actions préférentielles de type B à M. Paul Scott, en sa fonction de Directeur Technique.
- 100 actions préférentielles de type B à M. Jean-Marc Dassonville, en sa fonction de Directeur Commercial.»

E. Aakrann

L. Sauwen

<i>Président

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05879/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11637

SOLOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg-Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 43.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05880/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOLUPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.926.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier

1999, vol. 519, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(05881/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOMMELLERIE DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 61.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05885/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOLUXTRAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange, 2-4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 17.038.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUXTRAFER S.A., avec

siège social à Rodange, 2-4, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 17.038.

La séance est ouverte à huit heures et demie sous la présidence de Monsieur Jean Woitrin, administrateur-délégué de

la société, demeurant à Athus/Belgique.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50 %) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

Que, comme il appert de la liste de présence, la totalité des quinze mille cinq cents (15.500) actions émises sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui est donc valablement constituée et apte
à délibérer.

Que l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire est libellé comme suit:
1. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés anonymes DDL et SOLUXTRAFER S.A., et des autres

documents prescrits par l’art. 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Décision de fusionner les sociétés anonymes DDL et SOLUXTRAFER S.A., ayant leur siège social à Rodange, par

voie d’absorption de cette dernière société par DDL, étant entendu que cette fusion est faite de manière que toute la
situation active et passive de SOLUXTRAFER S.A. à la date du 31 août 1998, rien excepté, ni réservé, soit transféré à
DDL par voie d’apport.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1998.

11638

L’apport de fusion sera rémunéré par soixante mille six cent quatre-vingt-quatorze (60.694) actions nouvelles sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées et jouissant pour tout l’exercice 1998 des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de cette société. Lesdites actions seront émises à la suite d’une augmentation de
capital de DDL à concurrence de cent trente-neuf millions neuf cent trente-sept mille (139.937.000,-) francs luxem-
bourgeois, pour être attribuées aux actionnaires de SOLUXTRAFER S.A., contre remise et annulation des certificats
d’inscription des actions nominatives de cette dernière société, dans la proportion de trois virgule neuf un cinq sept
quatre (3,91574) actions de DDL pour une (1) action de SOLUXTRAFER S.A.

Les actions nouvelles seront nominatives.

<i>Descriptif des apports immobiliers

Dans un immeuble en copropriété, dénommé «Résidence Casino MMRA», sis à Rodange, 2-4, route de Longwy,

inscrit au cadastre de la commune de Pétange, section C de Rodange, comme suit:

numéro cadastral 518/4599, lieu-dit «route de Longwy», maison, place, contenant 6,20 ares:
a) parties privatives
le lot numéro 6, soit le deuxième étage complet (bureaux) ce faisant 209,50/.000es
b) en copropriété et indivision forcée:
deux cent neuf virgule cinquante millièmes dans les parties communes de l’immeuble prédécrit, y compris du sol sur

lequel ledit immeuble en copropriété se trouve construit et des autres parties communes du même immeuble
209,50/1.000es

Tels et ainsi que ces droits immobiliers se trouvent décrits et définis dans un acte de base, reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 21 mars 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 17 avril 1989, volume 759, numéro 29.

<i>Conditions et modalités de l’apport de fusion

3. Modalités de la décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. La fusion ne sera réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par les actionnaires de DDL.
B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire les

propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture des rapports de fusion établis par les
Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que des conclusions des rapports établis au 17 novembre 1998 par
les experts indépendants, COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, société anonyme, réviseurs d’entreprises, avec
siège social à Luxembourg, et MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, réviseurs d’entreprises, avec
siège social à Luxembourg, libellées à l’identique comme suit:

<i>Rapport dressé à l’intention des actionnaires de SOLUXTRAFER S.A.

<i>«XII. Conclusion

Sur base:
- des comptes arrêtés au 31 août 1998 des sociétés participant à la fusion,
- de l’examen du projet de fusion,
- de l’examen de la pertinence et de la correcte application de la méthode choisie, et compte tenu des informations

recueillies,

nous sommes d’avis que le rapport d’échange proposé est pertinent et raisonnable.»
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION

Société anonyme

<i>Réviseurs d’entreprises 

Kàskas»

<i>Rapport dressé à l’intention des actionnaires de DDL

<i>«XII. Conclusion

Sur base:
- des comptes arrêtés au 31 août 1998 des sociétés participant à la fusion,
- de l’examen du projet de fusion,
- de l’examen de la pertinence et de la correcte application de la méthode choisie et compte tenu des informations

recueillies,

nous sommes d’avis que le rapport d’échange proposé est pertinent et raisonnable.»
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Société anonyme

<i>Réviseurs d’entreprises 

Y. Mertz, associé»

C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, ci-après «la loi», à savoir:

- le projet de fusion déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 19 novembre 1998 et publié

au Mémorial C numéro 865 du 30 novembre 1998,

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre de

chaque année des sociétés qui fusionnent,

- les états comptables des deux sociétés arrêtés au 31 août 1998.

11639

D) En exécution de l’article 271 de la loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:

- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la loi et a été publié plus d’un mois avant la

date des présentes.

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la

loi.

- les documents prescrits par l’article 267 de la loi ont été tenus à la dispositions des actionnaires au siège social

depuis au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la société.

Sur ce Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fusionner les sociétés anonyme DDL et SOLUXTRAFER S.A., ayant leur siège social à Rodange,

par voie d’absorption de cette dernière société par DDL.

Cette fusion est faite par transmission universelle à la valeur comptable de l’ensemble du patrimoine actif et passif de

SOLUXTRAFER S.A. à DDL à la date du 31 août 1998, rien excepté ni réservé.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1998.

L’assemblée accepte comme rémunération de cette transmission de patrimoine l’attribution de soixante mille six cent

quatre-vingt-quatorze (60.694) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, sous les conditions suivantes:

- Elles seront entièrement libérées et jouiront pour tout l’exercice 1998 des mêmes droits et avantages que les

actions existantes de cette société.

- Elles seront émises à la suite d’une augmentation de capital de DDL à concurrence de cent trente-neuf millions neuf

cent trente-sept mille (139.937.000,-) francs luxembourgeois pour être attribuées aux actionnaires de SOLUXTRAFER
S.A. contre remise et annulation des certificats d’inscription des actions nominatives de cette dernière société, dans la
proportion de trois virgule neuf un cinq sept quatre (3,91574) actions de DDL pour une (1) action de SOLUXTRAFER
S.A.

- Elles seront nominatives.
Par l’effet de la fusion, les immeubles suivants sont transférés à DDL sous les garanties de droit commun, en parti-

culier libres de privilèges et hypothèques, avec toutes les servitudes pouvant les grever ou leur bénéficier:

Dans un immeuble en copropriété, dénommé «Résidence Casino MMRA», sis à Rodange, 2-4, route de Longwy,

inscrit au cadastre de la commune de Pétange, section C de Rodange, comme suit:

numéro cadastral 518/4599, lieu-dit «route de Longwy», maison, place, contenant 6,20 ares:
a) parties privatives
le lot numéro 6 soit le deuxième étage complet (bureaux) ce faisant 209,50/1.000es
b) en copropriété et indivision forcée:
deux cent neuf virgule cinquante millièmes dans les parties communes de l’immeuble prédécrit, y compris du sol sur

lequel ledit immeuble en copropriété se trouve construit et des autres parties communes du même immeuble
209,50/1.000es

Tels et ainsi que ces droits immobiliers se trouvent décrits et définis dans un acte de base, reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 21 mars 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 17 avril 1989, volume 759, numéro 29.

<i>Titre de propriété

Lesdits droits immobiliers appartiennent à SOLUXTRAFER S.A., pour les avoir acquis de la société anonyme

METALLURGIQUE ET MINIERE DE RODANGE-ATHUS, en abrégé MMRA, ayant modifié sa dénomination sociale
depuis lors en ARES, avec siège social à Rodange, aux termes d’un d’acte de vente, reçu par Maître Georges d’Huart,
prédit, en date du 8 mars 1990, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 mars 1990, volume
795, numéro 72.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) DDL aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés rétroactivement au 31 août 1998 étant entendu

qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais, charges et impôts occasionnés par la fusion.

b) Les biens sont apportés sous les garanties du droit commun; en particulier, les immeubles sont apportés francs et

libres de toutes charges privilégiées et hypothécaires.

c) DDL reprend les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors de son entrée en jouissance, sans que de part et

d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la contenance indiquée des immeubles, la différence
excédât-elle un vingtième.

d) DDL souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever les

immeubles apportés, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, le tout à ses risques et périls.

e) DDL sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, locations,

sous-locations, conventions collectives et contrats de travail individuels valablement conclus par SOLUXTRAFER S.A. La
présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantis-
sements et sûretés personnelles attachés aux créances de la société absorbée, DDL étant fondée à faire, requérir ou
consentir toutes significations et mentions ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées de privilèges, de
saisies, antériorités, postpositions ou subrogations.

11640

f) SOLUXTRAFER S.A. renonce aux droits de privilège et d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant lui appar-

tenir contre DDL en raison des obligations et charges assumées par celle-ci en contrepartie de l’apport et dispense
expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques qui opérera la transcription du présent acte de prendre
inscription d’office de quelque chef que ce soit.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que l’approbation des comptes annuels de l’exercice à clôturer le 31 décembre 1998 de DDL

vaudra décharge aux administrateurs et commissaire de SOLUXTRAFER S.A. pour leur mission entre le premier janvier
1998 et la fusion.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, après avoir rappelé à

l’assemblée que la fusion ne saurait être réalisée que lorsqu’une décision concordante aura été prise par l’assemblée des
actionnaires de DDL, clôture l’assemblée à 8.45 heures.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à cent mille (100.000,-)

francs.

<i>Annexes:

Restent annexés aux présentes:
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- les états comptables des deux sociétés.
- le certificat prérelaté sub D),
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Woitrin, Y. Mertz, P. Rochas, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

R. Neuman.

(05884/226/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOLUXTRAFER S.A., Société Anonyme,

(anc. DDL, Société Anonyme).

Siège social: Rodange, 2-4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.824.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DDL, avec siège social à

Rodange, 2-4, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 51.824.

La séance est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean Woitrin, administrateur-

délégué de la société, demeurant à Athus, Belgique.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50 %) des actions émises et les résolu-

tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.

Que, comme il appert de la liste de présence, la totalité des onze mille (11.000) actions de catégorie A et des onze

mille (11.000) actions de catégorie B, soit en tout vingt-deux mille (22.000) actions émises sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui est donc valablement constituée et apte à délibérer.

Que l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire est libellé comme suit:
1. Abrogation des deux catégories distinctes d’actions et de la valeur nominale des actions, avec modification afférente

des articles 8 et 19 des statuts.

2. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés anonymes DDL et SOLUXTRAFER S.A., et des autres

documents prescrits par l’art. 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

3. Décision de fusionner les sociétés anonymes DDL et SOLUXTRAFER S.A., ayant leur siège social à Rodange, par

voie d’absorption de cette dernière société par DDL, étant entendu que cette fusion est faite de manière que toute la
situation active et passive de SOLUXTRAFER S.A. à la date du 31 août 1998, rien excepté, ni réservé, soit transférée à
DDL par voie d’apport.

11641

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1998.

<i>Descriptif des apports immobiliers

Dans un immeuble en copropriété, dénommé «Résidence Casino MMRA», sis à Rodange, 2-4, route de Longwy,

inscrit au cadastre de la commune de Pétange, section C de Rodange, comme suit:

numéro cadastral 518/4599, lieu-dit «route de Longwy», maison, place, contenant 6,20 ares:
a) parties privatives
le lot numéro 6, soit le deuxième étage complet (bureaux) ce faisant 209,50/1.000es
b) en copropriété et indivision forcée:
deux cent neuf virgule cinquante millièmes dans les parties communes de l’immeuble prédécrit, y compris du sol sur

lequel ledit immeuble en copropriété se trouve construit et des autres parties communes du même immeuble
209,50/1.000es

Tels et ainsi que ces droits immobiliers se trouvent décrits et définis dans un acte de base, reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 21 mars 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 17 avril 1989, volume 759, numéro 29.

<i>Conditions et modalités de l’apport de fusion

Modalités de la décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du capital de DDL à concurrence de cent trente-neuf millions neuf

cent trente-sept mille (139.937.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de deux cent vingt millions (220.000.000,-)
de francs luxembourgeois à trois cent cinquante-neuf millions neuf cent trente-sept mille (359.937.000,-) francs luxem-
bourgeois, par la création de soixante mille six cent quatre-vingt-quatorze (60.694) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées, et jouissant pour tout l’exercice 1998 des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

5. Attribution, en rémunération de cet apport des soixante mille six cent quatre-vingt-quatorze (60.694) actions

nouvelles aux actionnaires de SOLUXTRAFER S.A. contre remise et annulation des certificats d’inscription des actions
nominatives de cette dernière société, dans la proportion de trois virgule neuf un cinq sept quatre (3,91574) actions de
DDL pour une (1) action de SOLUXTRAFER S.A.

Les nouvelles actions seront nominatives.
6. Suite à la détention par DDL de onze mille (11.000) de ses propres actions comme conséquence de la fusion,

décision de réduire le capital social d’un montant de quarante-sept millions huit cent soixante-dix-neuf mille
(47.879.000,-) francs luxembourgeois pour le ramener de trois cent cinquante-neuf millions neuf cent trente-sept mille
(359.937.000,-) francs luxembourgeois à trois cent douze millions cinquante-huit mille (312.058.000,-) francs luxem-
bourgeois, par annulation des onze mille (11.000) actions propres détenues par la société.

7. Adaptation de l’article cinq des statuts concernant le capital social aux résolutions à intervenir.
8. Changement de la dénomination de la société en SOLUXTRAFER ou DDL/SOLUXTRAFER, ou en toute autre

dénomination au choix du mandataire, avec modification afférente de l’article premier des statuts.

L’assemblée ne délibérera sur l’ordre du jour que si la fusion aura été décidée préalablement par les actionnaires de

SOLUXTRAFER S.A.

B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire les

propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture des rapports de fusion établis par les
Conseils d’Administration des deux sociétés, ainsi que des conclusions des rapports établis au 17 novembre 1998 par
les experts indépendants, COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, société anonyme, réviseurs d’entreprises, avec
siège social à Luxembourg, et MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, réviseurs d’entreprises, avec
siège social à Luxembourg, libellées à l’identique comme suit:

<i>Rapport dressé à l’intention des actionnaires de SOLUXTRAFER S.A.

<i>«XII. Conclusion

Sur base:
- des comptes arrêtés au 31 août 1998 des sociétés participant à la fusion,
- de l’examen du projet de fusion,
- de l’examen de la pertinence et de la correcte application de la méthode choisie, et compte tenu des informations

recueillies,

nous sommes d’avis que le rapport d’échange proposé est pertinent et raisonnable.»
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION

Société Anonyme

<i>Réviseurs d’entreprises

Kàskas»

Rapport dressé à l’intention des actionnaires de DDL:

<i>«XII. Conclusion

Sur base:
- des comptes arrêtés au 31 août 1998 des sociétés participant à la fusion,
- de l’examen du projet de fusion,

11642

- de l’examen de la pertinence et de la correcte application de la méthode choisie et compte tenu des informations

recueillies,

nous sommes d’avis que le rapport d’échange proposé est pertinent et raisonnable.»
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Société Anonyme

<i>Réviseurs d’entreprises

Y. Mertz, associé»

C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, ci-après «la loi ,a savoir:

- le projet de fusion déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 17 novembre 1998 et publié

au Mémorial C numéro 865 du 30 novembre 1998,

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre de

chaque année des sociétés qui fusionnent,

- les états comptables des deux sociétés arrêtés au 31 août 1998.
D) En exécution de l’article 271 de la loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:

- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la loi et a été publié plus d’un moins avant

la date des présentes.

- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés satisfont aux exigences de l’article 265 de la

prédite loi.

- les documents prescrits par l’article 267 de la prédite loi ont été tenus à la dispositions des actionnaires au siège

social depuis au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la société.

Sur ce Monsieur le Président fait part à l’assemblée de ce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

SOLUXTRAFER S.A. qui vient de se tenir immédiatement avant les présentes, a décidé de fusionner avec DDL, de sorte
que l’assemblée peut utilement aborder son ordre du jour et déclare la discussion ouverte.

Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions

soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abroger les deux catégories distinctes d’actions A et B, ainsi que la valeur nominale des actions,

de sorte que le capital social sera dorénavant représenté par vingt-deux mille (22.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

En conséquence, les alinéas 2 et 3 de l’article 8 des statuts sont remplacés par le texte suivant:

Version française:

«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.»

Version allemande:

«Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die 50

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.»,

et l’article 19 des statuts aura la teneur suivante:

Version française:

«Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.»

Version allemande:

«Art. 19. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fusionner les sociétés anonyme DDL et SOLUXTRAFER S.A., ayant leur siège social à Rodange,

par voie d’absorption de cette dernière société par DDL.

Cette fusion est faite par transmission universelle à la valeur comptable de l’ensemble du patrimoine actif et passif de

SOLUXTRAFER S.A. à DDL à la date du 31 août 1998, rien excepté ni réservé.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1998.

Par l’effet de la fusion, les immeubles suivants sont transférés à DDL sous les garanties de droit commun, en parti-

culier libres de privilèges et hypothèques, avec toutes les servitudes pouvant les grever ou leur bénéficier:

Dans un immeuble en copropriété, dénommé «Résidence Casino MMRA», sis à Rodange, 2-4, route de Longwy,

inscrit au cadastre de la commune de Pétange, section C de Rodange, comme suit:

numéro cadastral 518/4599, lieu-dit «route de Longwy», maison, place, contenant 6,20 ares:
a) parties privatives
le lot numéro 6. soit le deuxième étage complet (bureaux) ce faisant 209,50/1.000es

11643

b) en copropriété et indivision forcée:
deux cent neuf virgule cinquante millièmes dans les parties communes de l’immeuble prédécrit, y compris du sol sur

lequel ledit immeuble en copropriété se trouve construit et des autres parties

communes du même immeuble 209,50/1.000es
Tels et ainsi que ces droits immobiliers se trouvent décrits et définis dans un acte de base, reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 21 mars 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 17 avril 1989, volume 759, numéro 29.

<i>Titre de propriété

Lesdits droits immobiliers appartiennent à SOLUXTRAFER S.A., pour les avoir acquis de la société anonyme

METALLURGIQUE ET MINIERE DE RODANGE-ATHUS, en abrégé MMRA, ayant modifié sa dénomination sociale
depuis lors en ARES, avec siège social à Rodange, aux termes d’un d’acte de vente, reçu par Maître Georges d’Huart,
prédit, en date du 8 mars 1990, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 mars 1990, volume
795, numéro 72.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) DDL aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés rétroactivement au 31 août 1998 étant entendu

qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais, charges et impôts occasionnés par la fusion.

b) Les biens sont apportés sous les garanties du droit commun; en particulier, les immeubles sont apportés francs et

libres de toutes charges privilégiées et hypothécaires.

c) DDL reprend les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors de son entrée en jouissance, sans que de part et

d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la contenance indiquée des immeubles, la différence
excédât-elle un vingtième.

d) DDL souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever les

immeubles apportés, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, le tout à ses risques et périls.

e) DDL sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, locations,

sous-locations, conventions collectives et contrats de travail individuels valablement conclus par SOLUXTRAFER S.A. La
présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantis-
sements et sûretés personnelles attachés aux créances de la société absorbée, DDL étant fondée à faire, requérir ou
consentir toutes significations et mentions ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées de privilèges, de
saisies, antériorités, postpositions ou subrogations.

f) SOLUXTRAFER S.A. a renoncé aux droits de privilège et d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant lui appar-

tenir contre DDL en raison des obligations et charges assumées par celle-ci en contrepartie de l’apport et a dispensé
expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques qui opérera la transcription du présent acte de prendre
inscription d’office de quelque chef que ce soit.

L’assemblée décide que l’approbation des comptes annuels de l’exercice à clôturer le 31 décembre 1998 de la société

vaudra décharge aux administrateurs et commissaire de SOLUXTRAFER S.A. pour leur mission entre le premier janvier
1998 et la fusion.

<i>Troisième résolution

En vue de rémunérer cette transmission de patrimoine, l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concur-

rence de cent trente-neuf millions neuf cent trente-sept mille (139.937.000,-) de francs luxembourgeois pour le porter
de deux cent vingt millions (220.000.000,-) de francs luxembourgeois à trois cent cinquante-neuf millions neuf cent
trente-sept mille (359.937.000,-) francs luxembourgeois, par la création de soixante mille six cent quatre-vingt-quatorze
(60.694) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, et jouissant pour tout l’exercice
1998 des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les soixante mille six cent quatre-vingt-quatorze (60.694) actions nouvelles aux

actionnaires de SOLUXTRAFER S.A., contre remise et annulation des certificats d’inscription des actions nominatives
de cette dernière société, dans la proportion de trois virgule neuf un cinq sept quatre (3,91574) actions de DDL pour
une (1) action de SOLUXTRAFER S.A.

Les actions nouvelles seront nominatives.
Ensuite Monsieur le Président constate et fait part à l’assemblée qu’ainsi la fusion entre SOLUXTRAFER S.A. et DDL

se trouve réalisée avec les effets voulus par l’article 274 de la loi, à savoir que les actionnaires de SOLUXTRAFER S.A.
sont dès à présent actionnaires de DDL, que SOLUXTRAFER S.A. a cessé d’exister et que les actions en sont annulées,
avec lacération des certificats d’inscription nominatifs.

<i>Cinquième résolution

Suite à la détention par DDL de onze mille (11.000) de ses propres actions comme conséquence de la fusion,

l’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de quarante-sept millions huit cent soixante-dix-neuf mille
(47.879.000,-) francs luxembourgeois pour le ramener de trois cent cinquante-neuf millions neuf cent trente-sept mille
(359.937.000,-) francs luxembourgeois à trois cent douze millions cinquante-huit mille (312.058.000,-) francs luxem-
bourgeois, par annulation des onze mille (11.000) actions propres détenues par la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’adapter le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts concernant le capital social aux résolu-

tions intervenues, et de lui donner désormais la teneur suivante:

11644

Version française:

«Art. 5. Le capital souscrit est de trois cent douze millions cinquante-huit mille (312.058.000,-) francs luxembour-

geois, représenté par soixante et onze mille six cent quatre-vingt-quatorze (71.694) actions sans désignation de valeur
nominale, intégralement libérées.»

Version allemande:

«Art. 5. Das Aktienkapital beträgt dreihundertzwölf Millionen achtundfünfzigtausend (312.058.000,-) Luxemburger

Franken, eingeteilt in einundsiebzigtausendsechshundertvierundneunzig (71.694) Aktien ohne Nominalwert, voll einge-
zahlt.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer de la dénomination de la société en SOLUXTRAFER, et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Version française:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOLUXTRAFER.»

Version allemande:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SOLUXTRAFER.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’assemblée à

neuf heures et quart.

<i>Frais

Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes des présentes sont estimés à deux cent

cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Annexes:

Restent annexés aux présentes:
- les rapports de fusion des conseils d’administration des deux sociétés,
- les rapports des experts indépendants,
- les états comptables des deux sociétés,
- le certificat prérelaté sub. D).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Woitrin, Y. Mertz, P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

R. Neuman.

(05882/226/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SOLUXTRAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange, 2-4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.824.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

(05883/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

PARALAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.649.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 juillet 1983, acte publié au

Mémorial C numéro 243 du 27 septembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre
1988, acte publié au Mémorial C numéro 125 du 8 mai 1989.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARALAW INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(05824/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11645

SPENCER DAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05886/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

STAKOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour compte de STAKOTRA S.A.

FIDUPLAN S.A.

(05887/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

STUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour la société STUR S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(05888/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SUCCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 21.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05889/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

TAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 53.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05892/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

TAURUS INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05893/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11646

SUNSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour la société SUNSTAR FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(05890/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

SUPERMARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 72, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

FIDUCIAIRE

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05891/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

TECHNIROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 42.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

<i>Pour compte de TECHNIROUTE, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(05894/752/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

TECTIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1013 Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

R. Thill.

(05895/786/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

TEKNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05898/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

TENT AG HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 8.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Signature.

(05899/574/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11647

T.E.L., TRACTEBEL ENGINEERING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

<i>Pour T.E.L., TRACTEBEL ENGINEERING

<i>LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(05896/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

T.E.L., TRACTEBEL ENGINEERING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

<i>Pour T.E.L., TRACTEBEL ENGINEERING

<i>LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(05897/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

ALCEDO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschafter: L-5610 Bad Mondorf, 7, avenue des Bains.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den fünfzehnten Januar.
Vor dem Unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Herr Christoph Ralf Gross, Kaufmann, wohnhaft in D-66539 Neunkirchen, Am Sangenwald 14.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteile wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, so wie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung ALCEDO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bad Mondorf.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist die Geschäftsvertretung sowie der Handel mit Waren aller Art, sowie der

Im- und Export.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese fünfhundert Anteile wurden von Herrn Christoph Ralf Gross, Kaufmann, wohnhaft in D-66539 Neunkirchen,

Am Sangenwald 14, gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was der einzige Gesellschafter
ausdrücklich anerkennt.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

11648

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1999.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt der einzige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Christoph Ralf Gross, vorgenannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5610 Bad Mondorf, 7, avenue des Bains.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Gross, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 24, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 26. Januar 1999.

T. Metzler.

(05930/222/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

TOITURES ZANOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 40.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 73, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05904/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

1906 S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, im Amtswohnsitze zu Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1. - Die panamaische Holdinggesellschaft SIGNATURES HOLDINGS mit Sitz in Panama, Calle Elvira Mendez, Edificio

Vallarino, Piso 6,

gegründet am 5. Oktober 1990 gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Ruben Arosemena Guardia, dritter

Notar des Bezirks von Panama City, (Nr° 8-64-482),

eingetragen im Handelsregister am 17. Oktober 1990 Ficha 239978 Rollo 30702 Imagen 0030 derechos B/60.00

Panama,

hier vertreten durch Herrn Roy Reding, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,

11649

handelnd aufgrund einer Generalvollmacht erteilt in Panama am 10. September 1993, welche einer Hinterlegungsur-

kunde beigebogen bleibt, die durch Notar Paul Bettingen mit Amtswohnsitz in Niederanven am 13. Dezember 1995
aufgenommen und in Luxemburg am 13. Dezember 1995, Band 884, Folio 61, Feld 6 einregistriert wurde.

2. - Herr Roy Reding, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz, Dauer
Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung

1906 S.A. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates ohne notarielle Urkunde in irgendeine andere

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 2. Geschäftszweck
Zweck der Gesellschaft ist
a) der Erwerb sowie die Verwaltung von Immobilien,
b) die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen

Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren
Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher industriellen und kommerziellen Geschäfte

teilnehmen und jenen Gesellschaften jede Art von Unterstützung anbieten durch Darlehen, Sicherheiten oder ihnen
sonstwie zur Verfügung stehen. Sie kann Anleihen oder Darlehen aufnehmen mit oder ohne Zinsen, Obligationen oder
andere Schuldverschreibungsdokumente ausstellen.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt in ihrem eigenen Namen oder im Namen von Dritten, alleine oder in

Gemeinschaft verwirklichen, indem sie jede Tätigkeit ausübt, die diesen Zweck oder jenen Gesellschaften, in denen sie
beteiligt ist, förderlich sind.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Tätigkeiten, die

zur Ausübung ihres Gegenstandes nützlich sind, vornehmen.

Art. 3. Gesellschaftkapital
Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in eintau-

sendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) zu je tausend Franken (1.000,-) Nennwert.

Diese Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt
1. - die Holdinggesellschaft SIGNATURES HOLDINGS, vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249 Aktien

2. - Herr Roy Reding, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………        1 Aktie 
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Aktien
Der unter 1 aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2 aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Eine (1) Aktie wurde voll eingezahlt und eintausendzweihundertneunundvierzig (1.249) Aktien wurden bis zu fünfund-

zwanzig (25 %) Prozent eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag von
dreihundertdreizehntausendzweihundertfünfzig Franken (313.250,-), wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen wurde.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen unter den gesetzlichen

Bedingungen.

Art. 4. Verwaltung
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre nicht überschreiten darf;

sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Deswelteren kann der Verwaltungsrat mit der Einwilligung des Kommissars Vorschüsse auf Dividenden gewähren und

auszahlen.

Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungs-

rates ist erforderlich, dass die Mehrheit der amtierenden Verwaltunsgsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist,
wobei die Vertretung nur unter Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der
Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein
Verwaltungsratsmitglied nur über zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.

11650

Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die alleinige Unterschrift eines bevollmächtigten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 5. Aufsicht
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht länger als sechs

Jahre sein darf; sie sind für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Art. 7. Hauptversammlung
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am 1. Donnerstag im Mai um 11.00 Uhr in Luxemburg am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungschreiben genannten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes
zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999. Ist dieser Tag ein gesetztlicher
Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung
Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung der Gesellschaft, jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen
Vorschriften, welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinns so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt
werden müssen, bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung
Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss Artikel 9 des Gesetzes vom 10.

August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass das Gesetz oder die
Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet werden, indem
ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und ohne dass dadurch
das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde.

Die zurückbezahlten Aktien werden als ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausge-

nommen jene Rechte, die zur Rückerstattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien
bestimmten Dividendenprämie berechtigen.

Art. 10. Aktienrückkauf
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedingungen, welche in Artikel 49-2

und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung
Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend Handelsgesellschaften sowie dessen

Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August eintausendneunhundertfünfzehn, so wie dieser Artikel durch das Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintau-
sendneunhundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungkosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf dreissigtausend Franken (30.000,-).

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
1. - Herr Roy Reding, vorgenannt.
2. - Herr Bernard Felten, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
3. - Frau Josette Lenertz, Buchhalterin, wohnhaft in Bech.

11651

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die alleinige Unterschrift eines Bevollmächtigten des Verwaltungsrates vertreten.

2. - Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
- CD-SERVICES, S.à r.l. mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2004.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an alle vorstehenden Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit ihm die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Reding, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 848, fol. 3, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken erteilt.
Luxemburg, den 27. Januar 1999.

N. Muller.

(05929/224/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

AMIS Medical S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. - The company named WIL HOLDING LTD., with registered office in St Peter Port, Guernsey,
duly represented by Mr Klaus Krumnau, assessor jur., residing in Koerich, Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey on December 30, 1998.
2. - Mr Aulis Sjöstedt, business professional, residing of Hovås, Sweden,
duly represented by Mr Klaus Krumnau, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Hovås, on December 30, 1998. 
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of AMIS Medical S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 1,000.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

11652

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. Exceptionally, the first chairman will

be appointed by the general shareholders’ meeting.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which

appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held at the registered office on the first Tuesday in the month of August

at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first day of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

11653

1. The company WIL HOLDING LTD., six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………

625

2. Mr Aulis Sjöstedt, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is now available to the
corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Evaluation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1):
2. The following are appointed directors:
- Mr André Marc, lawyer, residing in Luxembourg.
- Mr Horst Sonnentag, bank employee, residing in Nittel, Germany.
- Mr Carl Scharffenorth, bank employee, residing in Goetzingen, Luxemburg.
3. Has been appointed statutory auditor:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4. The terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders for the business year ending on

December 31, 1999 to be held in August 2000.

5. The registered office of the company is established in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société dénommée WIL HOLDING LTD., avec siège social à St Peter Port, Guernsey,
dûment représentée par Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Koerich, Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Guernsey le 30 décembre 1998.
2. Mr Aulis Sjöstedt, business professional, demeurant à Hovås, Suède,
dûment représenté par Monsieur Klaus Krumnau, prédit, en vertu d’une procuration donnée à Hovås le 30 décembre

1998. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMIS Medical S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

11654

vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Exceptionnellement, le premier

président sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant un autre

administrateur comme mandataire. Cette désignation se fera par écrit ou sous forme de câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront valables et effectives au même titre que celles prises

lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer soit sur un document unique, soit sur
plusieurs copies d’une même résolution et seront constatées par lettre, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont menées au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’août à 10.00 au siège

social de la société, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

11655

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société WIL HOLDING LTD., six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Aulis Sjöstedt, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître André Marc, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Horst Sonnentag, employé de banque, demeurant à Nittel, Allemagne.
- Monsieur Carl Scharffenorth, employé de banque, demeurant à Goetzingen, Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’année sociale se terminant le

31 décembre 1999 à tenir au mois d’août de l’an 2000.

5. Le siège social est fixé à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 37, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 janvier 1999.

P. Bettingen.

(05931/202/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

TONYTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 311, fol. 72, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05905/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11656

CHELTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CHELTINE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n‘aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL), représenté par

soixante-cinq (65) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune disposant
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 15 mai 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

11657

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mercredi du mois de juin à

14.00 heures en 1999.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, soixante-quatre actions …………………………………………………………………………………………………

64

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

11658

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort; et
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Klopp, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1998, vol. 840, fol. 97, case 4. – Reçu 13.601 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1999.

F. Kesseler.

(05933/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

BOISSONS WEIRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 59A, avenue Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Nico Weirich, indépendant, demeurant à L-4530 Differdange, 59A, avenue Charlotte; et
2. Monsieur Marc Grundheber, employé privé, demeurant à L-4530 Differdange, 59A, avenue Charlotte.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de BOISSONS WEIRICH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art 3. La société a pour objet l’exploitation d’un dépôt de boissons alcoolisées et non alccolisées, avec l’achat et la

vente des articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Nico Weirich, prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………

99 parts

2. et Monsieur Marc Grundheber, prédit, une part sociale …………………………………………………………………………………

1 part

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.

11659

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du

capital social et réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Nico Weirich, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est à L-4530 Differdange, 59A, avenue Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Weirich, M. Grundheber, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999, vol. 848, fol. 4, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1999.

N. Muller.

(05932/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

DiBiLux, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée DINAMITE DIPHARMA S.p.A., avec siège social à I-Basigliano,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

Elle-même représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Udine le 24 décembre 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de DiBiLux.

11660

Art. 2. Le siège social est établi à L-Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé XEU 32.000,- (trente-deux mille Ecus), représenté par 32 (trente deux) actions

d’une valeur nominale de XEU 1.000,- (mille Ecus) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

11661

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

de juin de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

11662

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à onze (11.00) heures

en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société DINAMITE DIPHARMA S.p.A., préqualifiée, trente et une actions …………………………………………………………

31

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: Trente deux actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de XEU

32.000,- (trente deux mille Ecus) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à LUF 1.296.323,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs.
a) Monsieur Paolo Oligeri, dirigeant, demeurant à Monterosso al Marc (La Spezia), Président,
b) Monsieur Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé. C. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 1, case 10. – Reçu 12.964 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

J. Delvaux.

(05935/208/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

UNION INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signature.

(05912/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11663

TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.508.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1988, acte publié

au Mémorial C n

o

87 du 5 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 juillet 1994, acte publié au

Mémorial C n

o

464 du 17 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(05900/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

IMMOBILIERE THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5880 Hesperange, 56, Cité Um Schlass.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05902/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

TRANSWORLD SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.366.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 juin 1982, acte publié au

Mémorial C n

o

231 du 29 septembre 1982, modifiée par-devant le même notaire le 20 janvier 1986, acte publié au

Mémorial C n

o

91 du 14 avril 1986.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSWORLD SECURITIES S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(05907/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

TRANSWORLD SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.366.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 juin 1982, acte publié au

Mémorial C n

o

231 du 29 septembre 1982, modifiée par-devant le même notaire le 20 janvier 1986, acte publié au

Mémorial C n

o

91 du 14 avril 1986.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSWORLD SECURITIES S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(05908/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

11664

---

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S O M M A I R E

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

HEROVILLE S.A.

MARLEX INTERNATIONAL S.A.

MARMO S.A.

MAPIERRE S.A.

MATERIAUX HOFFMANN S.A.

MAYAPAN HOLDING S.A.

MAYAPAN HOLDING S.A.

MEGAFOOD S.A.

MEGABIT

MEGAMED

MENUISERIE HERRIG

MOONLIGHT S.A.

MOONLIGHT S.A.

O.I.F.  OPERATIONS IMMOBILIERES ET FINANCIERES  S.A.

MONDORF-BEAUTE

MORGA S.A.

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MY WAY INTERNATIONAL HOLDING S.A.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A.

NISKO HOLDING AND DEVELOPMENT CIE S.A.

NOUVEAU GARAGE BENELUX

NUBIL S.A.

OAKLEAVE S.A.

PATMARK S.A.

PEG VAL DE HAMM S.A.

P.G.S.

OBECHE

OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS  O.A.I. 

OVIALUX

PANDA

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ORION EXPRESS S.A.

PRIMUS

PARETURN

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PARWORLD

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POLAR BEK CONSTRUCTION MANAGEMENT S.A.

PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE

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POLARLUX S.A.

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PRORENTA CONSEILS S.A.

PROGET LUXEMBOURG S.A.

PROGET FINANCE S.A.

PROMOFIN OUTREMER S.A.H.

PROMOWORLD

PROPPY S.A.

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R.C. COMPANY

RECEM S.A.

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ROMIGOLD

ROSKAM &amp; DECLERCK

REDWALL INTERNATIONAL S.A.

RENERT

RENAULT LUXEMBOURG S.A.

RODIGHIERO

REMAGEN S.A. HOLDING

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SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.

ROTTWEIL S.A.H.

SAUZON S.A.

SCHNARIFLY S.A.

SCREEN CENTER S.A.

SELF-SHOP PESCHKOPP

SEA LAND FINANCING &amp; CONTRACTING

SEDILUX S.A.

SHOW PRODUCTION

SIGNET INVESTMENTS S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION

SIMON &amp; CHRISTIANSEN S.A.

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SOREAS

SKUSY

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS HORTENSE S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A.

SOCIETE INCAREL

SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.H. Société Anonyme Holding. 

SOCOTEX S.A.

SODEVIBOIS

SOFIRIZ S.A.

SOLID’AIR S.A.

SOLOCO

SOLUPARFI S.A.

SOMMELLERIE DE FRANCE

SOLUXTRAFER S.A.

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SOLUXTRAFER S.A.

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PARALAW INTERNATIONAL S.A.

SPENCER DAVIS S.A.

STAKOTRA S.A.

STUR S.A.

SUCCESS

TAURUS INTERNATIONAL

TAURUS INVESTMENTS

SUNSTAR FINANCE S.A.

SUPERMARKET

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T.E.L.

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TRANSWORLD SECURITIES S.A.

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