11569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 242

7 avril 1999

S O M M A I R E

Adinvest S.A., Luxembourg ……………………………… page

11613

Aïkido US Mondorf-les-Bains, A.s.b.l., Mondorf-les-

Bains ………………………………………………………………………………………

11584

Alp Investment S.A., Luxembourg ………………………………

11600

Arifa International S.A., Luxembourg…………………………

11605

Astrobal, Sicav, Luxembourg …………………………………………

11607

Bento-Santiago, S.à r.l., Buschdorf ………………

11586

,

11587

Capital @ Work Umbrella  Fund, Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11614

CDC  Overseas  Fund Management  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11570

Cité Ciné S.A., Luxembourg ……………………………………………

11616

Citibond, Sicav, Luxembourg …………………………

11614

,

11615

Corluy V.I.P., Sicav, Luxembourg …………………………………

11599

C.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11604

Daiwa  Japan  Small Equity Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11611

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main ……………………

11587

Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg …………………………………

11612

Dexia Money Market, Sicav, Luxembourg ………………

11615

Double One S.A., Luxembourg ………………………………………

11605

Esprit - Europe Small Cap, Luxembourg …………………

11598

FMG Mir, Sicav, Luxembourg …………………………………………

11604

Futur 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………

11599

Gap Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

11608

Gofinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

11611

Herbus S.A., Luxembourg…………………………………………………

11612

Hilos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11600

Immobra S.A., Luxembourg ……………………………………………

11600

Inrede S.A., Luxembourg …………………………………………………

11609

Inro Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

11606

Italfortune International Fund, Sicav, Luxembourg

11601

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxemburg …………………

11601

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxemburg……………………

11602

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxemburg …………………

11603

Jumaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

11606

Landesbank Baden-Württemberg Balance, Fonds

Commun de Placement ………………………………………………

11577

Leicom Fund, Luxembourg ………………………………………………

11599

MDB Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………

11614

Partidis S.A., Luxembourg ………………………………………………

11598

Quimicum S.A., Luxembourg …………………………………………

11605

Ripiemo Company S.A., Luxembourg…………………………

11605

S.A.B.E.G.H.I.N., Bureau Economique de Gestion

et Holding International S.A., Luxembourg ………

11607

S.A.P.R.I.,  Société  Anonyme pour la  Recherche

d’Investissements, Luxembourg ………………………………

11607

Schilling   Garant,   Investmentgesellschaft   mit

variablem Kapital, Luxemburg …………………………………

11601

Sicav Alcyon, Luxembourg ………………………………………………

11613

Sicav Argenta-Fund, Luxembourg ………………………………

11616

Société Anonyme Ares, Rodange …………………………………

11608

Socotra Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11606

Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg……………………………

11610

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Dévelop-

pement des Activités de  Services  S.A.H.,

Strassen …………………………………………………………………………………

11609

Tokelia S.A., Luxemburg …………………………………………………

11610

Trebel S.A., Luxembourg …………………………………………………

11609

Trenubel S.A., Luxembourg ……………………………………………

11610

UBS Italia, Sicav, Luxembourg ………………………………………

11612

Uelzechtdall, S.à r.l., Hesperange …………………………………

11586

Wittsburg Holding AG, Luxembourg …………………………

11608

CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the third day of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

1) CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, 56, rue de Lille, 75007 Paris, France, represented by Gast Juncker, Maître

en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24 February 1999.

2) Joséphine de Bodinat-Moreno, residing in Paris, represented by Gast Juncker, prenamed, pursuant to a proxy dated

24 February 1999.

The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves: 

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A. (the
«Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one or several collective

investment funds (fonds commun de placement) on behalf of their unitholders (the «Funds») and the issue of certificates
or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in their names or in third parties’ names in the register of shares or deben-
tures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of units of the
Funds, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Funds.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment under-
takings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand Euro («EUR») (EUR 500,000.-) consisting of five hundred

(500) shares in registered form with a par value of EUR thousand (EUR 1,000.-) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the third Tuesday of the month of June at 2.00 p.m. in each year and for the first time in 2000. If such day
is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,
exceptional circumstances so require.

11570

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2000 and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, associates or officers of the Corporation is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

11571

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director, associate or officer of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation, such director, associate or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s,
associate’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term
«personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter,
position or transaction involving a corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director, associate or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corpo-
ration of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation (if appointed) shall be the chief operating officer and chief executive

officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with
the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy
and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. 

The statutory auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st April of each year and shall terminate on 31st

March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on 31st March 2000.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders, upon proposal of the board of directors, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion
believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March, 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed as follows:
1) CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, prenamed ……………………………………………… 499 Shares

499,000 EUR

2) Joséphine de Bodinat-Moreno, prenamed …………………………………………………………………

1 Share 

1,000 EUR

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Shares

500,000 EUR

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of five hundred thousand EUR (500,000.- EUR) is from now on at the free disposal of the Corporation, evidence
of which was given to the undersigned notary.

11572

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately at three hundred fifty thousand Luxembourg Francs
(350,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at twenty million one hundred sixty-nine thousand nine

hundred fifty Luxembourg Francs (20,169,950.- LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August

tenth,nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed. 

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took unanimously the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
- Gilles Guérin, Head of International Sales, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris
- Christian Fersing, Head of International Development, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris 
- Roland Calvo, Head of Strategy, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor: 
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, 56, rue de Lille, 75007 Paris, France, représentée par Gast Juncker, Maître

en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 24 février 1999.

2) Joséphine de Bodinat-Moreno, demeurant à Paris, représentée par Gast Juncker, prénommé, suivant une procu-

ration datée du 24 février 1999.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société anonyme qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’un ou de plusieurs fonds communs de

placement (les «Fonds») pour le compte de leurs copropriétaires, et l’émission de certificats ou de confirmations repré-
sentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans les Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la gestion et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obli-
gations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte des Fonds et des détenteurs de
parts des Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

11573

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euro («EUR») (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

actions nominatives d’une valeur nominale de mille EUR (1.000,- EUR) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième mardi du mois
de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2000 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre

11574

administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de

ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en disposent pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales d’actionnaires

seront signés par le président ou l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de la gestion et de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne
pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution
du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, associés, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire

de la Société, cet administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera
pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce
soit, en rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, associé, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société (s’il a été nommé) sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société

et aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

11575

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son
successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année

suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 mars 2000.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi
qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, décidera de l’usage à faire du

solde du bénéfice net annuel et pourra décider seule de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à
l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en une monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, prémentionnée …………………………… 499 actions

499.000 EUR

2) Joséphine de Bodinat-Moreno, prémentionnée ………………………………………………

1 action 

1.000 EUR

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 500 actions

500.000 EUR

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille EUR (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire. 

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent

cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Gilles Guérin, Head of International Sales, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris
- Christian Fersing, Head of International Development, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris 
- Roland Calvo, Head of Strategy, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, Paris 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.

11576

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Juncker, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 4 mars 1999, vol. 408, fol. 67, case 6. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 mars 1999.

E. Schroeder.

(11760/228/479)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

LANDESBANK BADEN-WÜRTTEMBERG BALANCE, Fonds Commun de Placement.

—

II. Verwaltungsreglement

Art. 1. Der Fonds.
1. LANDESBANK BADEN-WÜRTTEMBERG BALANCE («der Fonds») ist ein nach dem Recht des Grossherzogtums

Luxemburg errichtetes, rechtlich unselbständiges Sondervermögen («fonds commun de placement») aus Investmentan-
teilen und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»). Es wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risiko-
streuung von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet. Die im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte werden von
der Depotbank verwahrt.

2. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Inhaber von Anteilen («Anteilinhaber»), der Verwaltungsgesellschaft und

der Depotbank sind in dem Verwaltungsreglement geregelt, das von der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der
Depotbank erstellt wird.

Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle Änderungen

desselben an.

3. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988

über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds
durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt.

4. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt
für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.

5. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 5 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

6. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Teilfonds separat anwendbar.

Gleiches gilt für nicht abgeforderte Liquidationserlöse im Sinne vom Artikel 12, Absatz 4 des Verwaltungsregle-
ments.

7. Das Netto-Fondsvermögen (Fondsvermögen abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten) muß

innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds den Gegenwert von 50 Millionen Luxemburger Franken
(rund 1,25 Millionen Euro) erreichen. Hierfür ist auf das Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das
sich aus der Addition der Netto-Fondsvermögen der Teilfonds ergibt.

8. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Teilfonds können nicht auf bestimmte Zeit

errichtet werden.

9. Teilfonds können zwar nicht zusammengelegt, aber von der Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden, insbe-

sondere in den Fällen einer wesentlichen Veränderung wirtschaftlicher und/oder politischer Rahmenbedingungen, im
Interesse einer wirtschaftlichen Rationalisierung oder wenn das Fondsvermögen unter eine Mindestgrenze absinkt,
welche die Verwaltungsgesellschaft als Untergrenze für ein wirtschaftlich effizientes Management des entsprechenden
Teilfonds ansieht. Die Auflösung eines Teilfonds wird mindestens dreißig Tage zuvor entsprechend Artikel 15, Absatz 5
des Verwaltungsreglements veröffentlicht. Für sämtliche nach Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht eingeforderte
Beträge gilt Artikel 12, Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements entsprechend.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Verwaltungsgesellschaft ist die INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Senningerberg.
2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4

des Verwaltungsreglements - im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung
der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder
mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds bzw. seiner Teilfonds zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-

lichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner
Mitglieder sowie sonstige natürliche oder juristische Personen mit der Ausführung der täglichen Anlagepolitik
betrauen.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen,

insbesondere sich durch einen Anlageausschuß beraten lassen.

11577

5. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem jeweiligen Teilfonds weder Ausgabeaufschläge noch Rücknahmeabschläge

sowie keine Verwaltungsvergütung für die im Fondsvermögen gehaltenen Investmentanteile berechnen, wenn das betref-
fende Investmentvermögen von ihr oder einer konzernzugehörigen Gesellschaft verwaltet wird.

Art. 3. Die Depotbank.
1. Depotbank für den Fonds ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.
2. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds und seiner Teilfonds beauftragt. Die

Rechte und Pflichten der Depotbank richten sich nach dem Gesetz, dem Verwaltungsreglement und dem Depotbank-
vertrag.

3. Alle flüssigen Mittel, Investmentanteile und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fonds und seiner

Teilfonds werden von der Depotbank in gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. 

Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft dürfen Bankguthaben auf Sperrkonten bei anderen Kreditinstituten unter-

halten werden. Die Anlage von Mitteln des Fondsvermögens eines Teilfonds in Bankguthaben bei anderen Kreditinsti-
tuten sowie Verfügungen über diese Bankguthaben bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Sie darf einer solchen
Anlage oder Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Bestimmungen und dem Verwaltungsreglement
vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen Bankguthaben
zu überwachen.

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken

im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Investmentanteilen beauftragen, sofern die
Investmentanteile an einer ausländischen Börse oder an einem anderen im Ausland befindlichen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden oder nur im
Ausland lieferbar sind.

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten
- vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des jeweiligen Teilfonds auf die Zeichner gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermö-

genswerte zahlen, die für den jeweiligen Teilfonds erworben bzw. getätigt worden sind;

- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Devisenterminkontrakten leisten;
- Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für einen Teilfonds verkauft

worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteile

auszahlen;

- die Erträge des Vermögens des jeweiligen Teilfonds auszahlen.
5. Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß:
(a) alle Vermögenswerte des Teilfonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, der Kaufpreis aus dem Verkauf von sonstigen Vermö-
genswerten, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausga-
bepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Ausgabesteuern, und unverzüglich auf den
gesperrten Konten des Teilfonds verbucht werden;

(b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Teilfonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;

(c) die Berechnung des Netto-Fondsvermögens und des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem

Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;

(d) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

(e) die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
(f) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
(g) sonstige Vermögenswerte höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung der Bewer-

tungsregeln nach Artikel 5 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung dieser Vermögenswerte den
zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

(h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzin-

strumenten eingehalten werden.

6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die im Verwaltungsre-

glement festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäß

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 9 des Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

7. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs

vollstreckt wird, für den das Vermögen des Fonds oder des jeweiligen Teilfonds nicht haftet.

Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen

gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

11578

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen

die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilinhaber nicht
aus.

8. Die Depotbank ist berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depotbankvertrag zu

kündigen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds gemäß Artikel 12 des Verwaltungsre-
glements aufzulösen oder innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere
Bank zur Depotbank zu bestellen; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber
ihren Pflichten als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depot-

bankvertrag zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat notwendigerweise die Auflösung des Fonds gemäß Artikel 12 des
Verwaltungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht zuvor eine andere Bank mit Genehmigung
der zuständigen Aufsichtsbehörde zur Depotbank bestellt hat, welche die gesetzlichen Funktionen der vorherigen
Depotbank übernimmt.

Art. 4. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds besteht in der Erwirtschaftung eines angemessenen

Kapitalwachstums bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie des Währungsrisikos.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds nach dem Grundsatz der Risiko-

streuung zu mindestens 51 % des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen und Aktien («Investmentanteile») von
Organismen für gemeinsamen Anlagen («OGA») anzulegen.

Der Erwerb von Investmentanteilen von OGA des geschlossenen Typs ist ausgeschlossen. Es dürfen nur Investment-

anteile von OGA erworben werden, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben (offener
Typ) und deren Anlagepolitik mindestens dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regeln für Organismen für
gemeinsame Anlagen nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen folgt. Der Erwerb von Investmentanteilen von OGA, deren Anlagepolitik ihrerseits auf die Anlage in Invest-
mentanteilen von OGA ausgerichtet ist, ist nicht gestattet, unbeschadet der Regelung in Absatz 5, Buchstabe c.

Das Vermögen der einzelnen Teilfonds wird nur in Investmentanteilen von OGA des offenen Typs angelegt, die in

einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum oder in einem Mitgliedsstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung
aufgelegt worden sind und die, sofern der OGA nicht von einer Gesellschaft mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland
verwaltet wird, nach dem Auslandinvestment-Gesetz der Bundesrepublik Deutschland dort öffentlich vertrieben
werden dürfen und/oder in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen.

Es dürfen Investmentanteile folgender Arten von OGA, die keine Spezialfonds sind, erworben werden:
(a) Geldmarkt-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung überwiegend in Bankguthaben und/oder

Geldmarktpapieren mit einer restlichen Laufzeit von höchstens 12 Monaten investieren («Geldmarktfonds»);

(b) Wertpapier-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung überwiegend in Aktien («Aktienfonds»)

oder überwiegend in verzinslichen Wertpapieren («Rentenfonds») oder überwiegend in Aktien und verzinslichen
Wertpapieren («gemischte Wertpapierfonds») investieren;

(c) Grundstücks-OGA, die nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung direkt oder durch mehrheitliche Betei-

ligung an Grundstücksgesellschaften überwiegend in Liegenschaften wie Geschäftsgrundstücken, Mietwohngrundstücken
oder gemischtgenutzten Grundstücken investieren («Immobilienfonds»);

3. Bis zu 49 % des Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds dürfen in Bankguthaben bei der Depotbank oder bei

anderen Kreditinstituten und/oder in regelmäßig gehandelten Geldmarktpapieren (Einlagenzertifikate von Kreditinsti-
tuten, unverzinsliche Schatzanweisungen und Schatzwechsel des Bundes, der Sondervermögen des Bundes oder der
Bundesländer der Bundesrepublik Deutschland sowie vergleichbare Papiere der Europäischen Gemeinschaften oder von
anderen Staaten, die Mitglieder der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung sind) gehalten
werden («Flüssige Mittel»). Die vorgenannten Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt ihres Erwerbs für den Teilfonds
eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben. Einlagenzertifikate desselben Kreditinstituts dürfen nicht mehr
als 10 % des Netto-Fondsvermögens ausmachen.

Flüssige Mittel können auch auf eine andere Währung als die Währung des Teilfonds lauten.
4. Finanzinstrumente
4.1 Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung seines Fonds-

vermögens Devisenterminkontrakte abschließen sowie Optionsrechte zum Erwerb oder zur Veräußerung von Devisen
oder eines Devisenterminkontraktes oder auf Zahlung eines Differenzbetrags, der sich an der Wertentwicklung von
Devisen oder eines Devisenterminkontraktes bemißt, einräumen oder erwerben. Optionsrechte im Sinne von Satz 1,
deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder
erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, daß:

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis
oder
(2) Basispreis und dem Wert des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt,
b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
Geschäfte, die andere Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nicht abgeschlossen werden.
4.2 Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen

anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente gemäß Absatz 4.1 zum Gegenstand haben.

11579

Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezogene

Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinsti-
tuten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden. Diese Geschäfte dürfen mit einem Vertrags-
partner nur insoweit getätigt werden, als der Verkehrswert der insgesamt mit diesem Vertragspartner für Rechnung des
Teilfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 5 % des Netto-Fondsvermögens nicht
überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit
diesem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller
Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Teilfonds getätigten Geschäften, die Finanzinstru-
mente zum Gegenstand haben, 10 % des Netto-Fondsvermögens zugunsten des Teilfonds, so hat die Verwaltungsgesell-
schaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunter-
nehmen gelten als ein Vertragspartner.

Die Verwaltungsgesellschaft darf in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben, wenn:
(a) sie an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des

Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in der Schweiz zum amtlichen Handel zugelassen oder in
einen anderen organisierten Markt in einem Mitgliedstaat oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über
den Europäischen Wirtschaftsraum oder in der Schweiz einbezogen sind, der anerkannt, für das Publikum offen und
dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,

(b) ihre Zulassung an einer der genannten Börsen zum amtlichen Handel oder ihre Einbeziehung in einen der

genannten organisierten Märkte nach den Ausgabebedingungen zu beantragen ist und die Zulassung oder Einbeziehung
innerhalb eines Jahres nach ihrer Ausgabe erfolgt.

4.3 Die Verwaltungsgesellschaft darf für einen Teilfonds nur zur Währungskurssicherung von Vermögensgegen-

ständen, die nicht in der Fondswährung gehalten werden, Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufs-
optionsrechte auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe
Währung lauten. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkon-
trakten nur zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer
Direktabsicherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen. Devisentermin-
kontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwebender Verpflich-
tungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden. Die Verwaltungsgesell-
schaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der Anteilinhaber für
geboten hält.

5. Anlagebeschränkungen
Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen Teilfonds:
a) mehr als 20 % des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen ein und desselben Investmentvermögens anlegen;
b) mehr als 10 % der ausgegebenen Anteile eines Investmentvermögens erwerben, wobei für alte Teilfonds insgesamt

nicht mehr als 30 % der ausgegebenen Anteile eines Investmentvermögens mit Sitz außerhalb des Großherzogtums
Luxemburg erworben werden dürfen;

c) in Investmentanteilen anderer OGA investieren, die mehr als 5 % ihres Netto-Fondsvermögens in Investmentan-

teilen anderer OGA anlegen dürfen, es sei denn, daß diese Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des
OGA anstelle von Bankguthaben gehalten werden dürfen;

d) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
e) irgendwelche Vermögenswerte verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,

es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen gemäß (i);

f) Leerverkäufe von Vermögenswerten tätigen oder Call-Optionen auf Vermögenswerte verkaufen, welche nicht zum

Fondsvermögen gehören;

g) Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen;
h) Edelmetalle oder Edelmetallzertifikate erwerben;
i) Kredite aufnehmen, es sei denn für kurze Zeit bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fondsvermögens und mit

Zustimmung der Depotbank zu den Darlehensbedingungen;

j) in Immobilien anlegen;
k) in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren.
Bei Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (Umbrella-Fonds) beziehen sich die unter Buchstaben

a) und b) geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds.

6. Die einzelnen Teilfonds unterscheiden sich durch die Art der OGA, deren Anteile für den Teilfonds erworben

werden dürfen, und durch den Anteil des jeweiligen Netto-Fondsvermögens, der höchstens in Anteilen der jeweiligen
Art gehalten werden darf, sowie durch den Umfang, in dem Investmentanteile von OGA mit Sitz außerhalb der Bundes-
republik Deutschland erworben werden dürfen. Dies wie auch die Grundsätze, nach denen die zu erwerbenden Invest-
mentanteile ausgewählt werden, wird im Verkaufsprospekt bestimmt.

7. Die Verwaltungsgesellschaft kann während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach der Zulassung des Fonds von

den in diesem Artikel vorgesehenen Grenzen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung abweichen.

Werden die in diesem Artikel genannten Grenzen unbeabsichtigt überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei

ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilin-
haber anzustreben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Verfügungen treffen und mit Einverständnis der Depotbank Änderungen

der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere Anlagebeschrän-
kungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben
werden bzw. vertrieben werden sollen.

11580

Art. 5. Währung und Anteilwertberechnung.
1. Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro («Referenzwährung»). Der Wert eines Anteils

(«Anteilwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt
wird.

Der Anteilwert wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten

Dritten an jedem Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und Frankfurt am Main ist («Bewertungstag»), berechnet.
Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am
Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teilfonds.

Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder

gemäß den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds
insgesamt gegeben werden muß, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung
umgerechnet.

2. Das Netto-Fondsvermögen jedes Teilfonds wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
c) Falls für die unter Buchstabe a) genannten Investmentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknah-

mepreise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen
Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

d) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und

zulässigen Kreditaufnahmen eines Teilfonds befriedigt werden können, den Anteilwert nach vorheriger Genehmigung
durch die Depotbank auf der Basis der Preise des Bewertungstages bestimmen, an welchem sie die erforderlichen
Verkäufe von Investmentanteilen tatsächlich vornimmt.

4. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes eines Teilfonds zeitweilig einzustellen,

wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter
Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere während der Zeit, in der die
Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile in dem Teilfonds nicht verfügbar sind, sowie in
Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Anlagen des Teilfonds nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung bzw. Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich in

mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlichen, in denen die Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen
sind, sowie allen Anteilinhabern mitteilen, die Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

Art. 6. Fondsanteile.
1. Fondsanteile sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds und lauten auf den Inhaber.
2. Fondsanteile werden durch Globalurkunden verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht

nicht.

3. Alle Fondsanteile desselben Teilfonds (hiernach auch «Anteile») haben gleiche Rechte.
4. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Vornahme von Zahlungen auf Anteile erfolgen bei der Verwal-

tungsgesellschaft, der Depotbank sowie über jede im Verkaufsprospekt des Fonds bezeichnete Zahlstelle.

Art. 7. Ausgabe von Anteilen.
1. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovison

zugunsten der Vertriebsstellen von bis zu 4,17 % des Anteilwertes. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder
andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei
Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in Luxemburg zahlbar.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe

von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der
Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz eines Teilfonds, im Interesse der Anlagepolitik oder
im Fall der Gefährdung der spezifischen Anlageziele eines Teilfonds erforderlich erscheint.

4. Zeichnungsanträge, welche bis 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesell-

schaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Später
eingehende Zeichnungsanträge werden auf der Grundlage des Anteilwertes des übernächsten Bewertungstages
abgerechnet.

5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und auf den Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.

6. Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.
7. Sparpläne werden nicht angeboten.
Art. 8. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Rücknahmepreis zu verlangen. Die

Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 5 des Verwaltungs-
reglements. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag
in Luxemburg.

11581

2. Rücknahmeanträge, welche bis 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesell-

schaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Später eingehende
Rücknahmeanträge werden zum Anteilwert des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche

Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Teilfonds befriedigt
werden können, erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte dieses Teilfonds ohne Verzögerung verkauft
wurden.

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds oder eines
Teilfonds erforderlich erscheint.

6. Anteile an einem Teilfonds können in Anteile eines anderen Teilfonds umgetauscht werden. Der Tausch der Anteile

erfolgt auf der Grundlage des entsprechend Absatz 2 maßgeblichen Anteilwertes der betreffenden Teilfonds unter
Berücksichtigung einer Umtauschprovision von bis zu 1,0 Prozent des Anteilwertes der Anteile des Teilfonds, in die
umgetauscht werden soll. Die Umtauschprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Ein sich aus dem Tausch
ergebender Restbetrag wird an die Anteilinhaber ausbezahlt, sofern dieser Restbetrag den im Verkaufsprospekt
genannten Mindestbetrag übersteigt.

Art. 9. Ausgaben des Fonds.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds ein Entgelt für die Tätigkeit

als Verwaltungsgesellschaft von jährlich bis zu 1,20 % («Verwaltungsvergütung»), das anteilig monatlich nachträglich auf
das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds eine Vergütung zugunsten der

Vertriebsstellen von jährlich bis zu 1,60 % («Vertriebsprovision»), die anteilig monatlich nachträglich auf das Netto-
Fondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist.

3. Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds Anspruch auf die mit der Verwaltungsge-

sellschaft vereinbarten Honorare, welche folgende Höchstgrenzen nicht überschreiten dürfen:

- ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von jährlich bis zu 0,10 %, das anteilig monatlich nachträglich auf

das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds während des betreffenden Monats zu berechnen
und auszuzahlen ist;

- Bearbeitungsgebühren für jede Transaktion für Rechnung des jeweiligen Teilfonds in Höhe der in Luxemburg

banküblichen Gebühren;

- Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Investmentanteilen des Teilfonds entstehen
sowie sämtliche anderen ausgelegten Spesen.

4. Der Fonds trägt daneben folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen für die in Artikel 2, Absatz 5 des Verwaltungsreglements
bezeichneten Investmentanteile;

- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber handeln;

- die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- die Kosten für Devisenkurssicherung;
- die Kosten der Vorbereitung, Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsreglements sowie anderer

Dokumente, die den Fonds betreffen wie z.B. Verkaufsprospekte, einschließlich der Kosten der Anmeldungen zur
Registrierung oder der schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich
örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile
vorgenommen werden müssen;

- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen

Sprachen sowie die Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, die gemäß den
anwendbaren Gesetzen oder Reglementen der genannten Behörden notwendig sind;

- die Kosten der Veröffentlichungen an die Anteilinhaber;
- die Gebühren an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland sowie sämtliche Verwaltungsgebühren.
Ausgenommen sind die Kosten für Werbung und andere Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten

und dem Verkauf von Anteilen anfallen.

5. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten

den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie ihn allein betreffen; im übrigen werden diese Kosten den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögens anteilig belastet.

6. Sämtliche Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem Fonds-

vermögen angerechnet.

Art. 10. Rechnungsjahr und Abschlußprüfung.
1. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 30. April, erstmals am 30. April 2000.

11582

2. Der Jahresabschluß des Fonds wird von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Verwaltungsgesellschaft

ernannt wird.

Art. 11. Ausschüttungspolitik.
1. Die Verwaltungsgesellschaft wird auf Anteile der Teilfonds eine jährliche Ausschüttung vornehmen.
2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können

die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen
aufgrund der Ausschüttung nicht unter den Gegenwert in Euro von 50 Millionen Luxemburger Franken sinkt. Ein
Ertragsausgleich kann durchgeführt werden.

3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen, die fünf

Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht abgefordert wurden, verjähren zugunsten des Teilfonds.
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, aber nicht verpflichtet, Ausschüttungsbeträge an Anteilinhaber, die ihr Recht
auf Ausschüttung erst nach Ablauf der Verjährungsfrist geltend machen, auszuzahlen.

Art. 12. Dauer und Auflösung des Fonds.
1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Unbeschadet der Regelung gemäß Absatz 1 dieses Artikels kann der Fonds jederzeit durch die Verwaltungsgesell-

schaft aufgelöst werden.

3. Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
a) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne daß eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetz-

lichen oder vertraglichen Fristen erfolgt;

b) wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
c) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäß Artikel

1, Absatz 7 des Verwaltungsreglements bleibt;

d) in anderen, im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehenen Fällen.
4. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare
(«Netto-Liquidationserlös») auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder der
Depotbank ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch verteilen. Der Netto-Liqui-
dationserlös, der nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird,
soweit dann gesetzlich notwendig, in Euro umgerechnet und von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsver-
fahrens für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo dieser Betrag
verfällt, wenn er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wird.

5. Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung oder die

Teilung des Fonds oder eines Teilfonds beantragen.

Art. 13. Verjährung und Vorlegungsfrist.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 12 Absatz 4 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.

Art. 14. Änderungen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann das Verwaltungsreglement mit Zustimmung der Depotbank jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

Art. 15. Veröffentlichungen.
1. Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie Änderungen desselben werden beim Handelsre-

gister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial»), veröffentlicht.

2. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden.
3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen Verkaufsprospekt, einen geprüften Jahresbericht sowie

einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.

Im Jahres- und Halbjahresbericht gibt die Verwaltungsgesellschaft außerdem an:
- den Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge, die dem Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb

und die Rückgabe von Investmentanteilen an anderen OGA berechnet worden sind;

- die Vergütung, die dem Teilfonds von einem anderen OGA (einschließlich dessen Verwaltungsgesellschaft) als

Verwaltungsvergütung für die im Teilfonds gehaltenen Investmentanteile berechnet wurde.

4. Die unter Absatz 3 dieses Artikels aufgeführten Unterlagen des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwal-

tungsgesellschaft erhältlich.

5. Die Auflösung des Fonds gemäß Artikel 12 des Verwaltungsreglements wird entsprechend den gesetzlichen Bestim-

mungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen
eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Das Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen

des Verwaltungsreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank.

2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwal-

11583

tungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines
jeden Landes zu unterwerfen, in welchem Anteile des Fonds öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um Ansprüche
der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den
Fonds beziehen.

3. Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist maßgeblich.
Art. 17. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement und jegliche Änderung desselben treten am Tag der Unterzeichnung in Kraft, sofern nichts

anderes bestimmt ist.

Luxemburg, den 11. März 1999.
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13083/775/461)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

AIKIDO US MONDORF LES BAINS, Association sans but lucratif.

Siège social: Mondorf-les-Bains, Centre Sportif Roll Delles.

—

STATUTS

Dénomination et Siège

Art. 1

er

.  L’association est dénommée AIKIDO US MONDORF LES BAINS.

Son siège social est fixé à Mondorf-les-Bains. Il peut être transféré par décision du comité dans tout autre lieu de cette

agglomération.

Objet de l’Association

Art. 2.  L’association a pour but l’exercice et la propagation de l’Aikido, art matial développé par le Maître Morihei

Uyeshiba et propagé par AIKIKAI SO Honbu. Les membres de l’association engagent à partiquer l’Aikido dans l’esprit du
fondateur, qui exclut tout forme de compétition sportive.

Le AIKIDO US MONDORF LES BAINS est une association apolitique et aucune discrimination de conception philo-

sophique, de classe sociale, de nationalité, de sexe n’est permise en son sein.

Art. 3.  L’association peut s’affilier à des organismes nationaux poursuivant des buts similaires et peut collaborer avec

des organismes internationaux.

Membres, Cotisations

Art. 4.  Pour devenir membre du AIKIDO US MONDORF LES BAINS, le candidat devra présenter une demande

d’admission au comité de l’association.

Le comité décide souverainement et sans recours de l’admission des candidats. Le comité n’est pas obligé de rendre

publics les motifs de refus d’admission, sauf à les faire communiquer oralement à l’intéressé qui en fait la demande.

Les conditions préalables seront fixées dans le Règlement d’ordre intérieur révisable par décision de l’assemblée

générale.

Art. 5.  Chaque membre doit payer une cotisation de base qui est fixée à 1.000,- francs par an, révisable par décision

de l’assemblée.

Les ressources se composent de:
1) cotisations de base qui est fixée à un minimum de 1.000,- flux ou à un maximum de 6.000,- flux.
2) cotisations d’entraînement d’un minimum de 3.000,- flux ou d’un maximum de 12.000,- flux par membre, inclus un

Passeport sportif et une vignette.

3) des cotisations pour membres honoraires: 500
4) le revenu de ses biens
5) le produit des manifestations
6) les subventions de l’Etat et des établissements publics.
(Les conditions préalables seront fixées dans le Règlement d’ordre intérieur révisable par décision de l’assemblée.)
L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 6.  La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite adressée au comité,
b) par le non-paiement de la cotisation de base ou de l’indemnité mensuelle dans le mois du rappel qui lui est adressé

par lettre à la poste,

c) par l’exclusion pour inconduite grave ou infraction grave repétée aux présents statuts ou au règlement d’ordre

intérieur. L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix des membres
présents. Le comité peut prononcer pour les mêmes motifs la suspension d’un membre de l’association jusqu’à la
prochaine assemblée.

Le membre droit être averti huit jours à l’avance, par lettre recommandée, de la réunion du comité qui statuera sur

la suspension. Aucun membre ne peut être exclu ou suspendu sans avoir été mis en demeure de présenter ses explica-
tions et moyens de défense.

11584

Art. 7. La qualité de membre d’honneur est conférée par le comité.
La qualité de président d’honneur est conférée par l’assemblée générale.

Administration

Art. 8. L’activité de l’association s’exerce par les organes suivants:
a) l’assemblée générale,
b) le comité,
c) les censeurs,
d) les responsables des cours d’entraînement.

L’Assemblée Générale

Art. 9. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Elle décide souverainement de l’activité

générale, des buts et de l’orientation de l’association, en conformité avec les présents statuts.

Elle est convoquée une fois par an, au plus tard le dernier samedi du mois de mars, sauf cas de force majeure.
Les convocations individuelles sont faites au moins huit jours à l’avance par les soins du comité et elles doivent

contenir obligatoirement l’ordre du jour.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée quand l’intérêt de l’association l’exige, sur décision

majoritaire du comité ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande par écrit au comité.

Art. 10.  L’assemblée générale ordinaire annuelle décide nécessairement:
a) de l’approbation des rapports de gestion et d’activité du comité des rapports de contrôle des censeurs,
b) de l’approbation des budgets et des comptes,
c) de la nomination des administrateurs et censeurs.
Sans préjudice de l’article 6 de la loi du 21 avril 1928 et sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de cette loi.
L’assemblée générale peut délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour par le comité au

début de l’assemblée générale.

Art. 11.  Le vote de l’assemblée générale se fait par membre à main levée ou au secret.
Chaque membre présent peut représenter par procuration au maximum un membre non présent.
Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix

présentes, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par loi ou les présents statuts.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les mêmes règles valent pour les assemblées générales convo-

quées extraordinairement.

Art. 12.  Les décisions de l’assemblée générale sont à consigner dans un registre de procès-verbaux signés par le

président et un membre. Ce registre est à tout moment à la disposition des membres qui peuvent en prendre connais-
sance, mais sans déplacement du registre.

Tous associés ou tiers justifiant d’un intérêt légitime peuvent demander des extraits signés par le président et un

membre du comité.

Le Comité

Art. 13. L’association est administrée par un Conseil d’administration appelé «Comité» qui se compose de trois

membres au minimum et de 9 membres au maximum, élus par l’assemblée générale, et qui peuvent compter au moins
un responsable des cours d’entraînement bénévole.

Les membres élus du comité restent en fonction pour une durée de deux ans et sont rééligibles.
Les élections concernent tous les ans la moitié des sièges alternativement. En cas de vacance au cours d’un mandat,

l’assemblée générale peut nommer un remplaçant qui achève le mandat dont il s’agit.

Art. 14.  Le comité élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier ainsi qu’un trésorier

adjoint, ainsi que les préposés à d‘autres charges suivant les besoins de l’association.

Art. 15.  Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut statuer que si la majorité de

ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix.

Quand il y a parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le président et le secrétaire et inscrites dans un

registre spécial. Les extraits qui doivent être produits et tous les autres actes seront signés par le président et le
secrétaire et inscrits dans un registre spécial.

Chaque membre du comité qui ne participe pas aux trois réunions du comité, sans excuse pour son absence, sera

exclu de ses fonctions par une assemblée.

Art. 16.  Le comité convoque l’assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d’activité. Il est chargé

en outre d’étudier et de décider des problèmes qui se posent à l’association. Il se réunit au moins une fois par mois. Le
président représente l’association auprès des tiers et préside les débats du comité. En cas d’empêchement, le président
est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre le plus âgé du comité.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, de sa correspondance envers les tiers, des

procès-verbaux des réunions du comité et des assemblées générales. Les documents et correspondance qui engagent la
responsabilité de l’association sont signés et contresignés respectivement par le président et le secrétaire.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la compta-

bilité. Il effectue le paiement des factures préalablement visées par le président ou le secrétaire. A la fin de chaque exercice,
le trésorier présente le compte financier aux censeurs et au comité au moins quinze jours avant l’assemblée générale.

Art. 17.  Deux censeurs sont désignés annuellement par l’assemblée générale. Ils représentent le rapport de révision

des comptes à l’assemblée générale et peut à tout moment de leur exercice demander le contrôle des pièces comptables
au trésorier.

11585

Les résponsables des cours d’entraînement

Art. 18.  Les responsables des cours d’entraînement sont nommés par le comité. Ils doivent remplir les règlements

du Ministère des sports.

Les cours se déroulent sour leur autorité et il leur est reconnu de ce fait un pouvoir disciplinaire sur les membres

praticipants aux cours. Ils répondent à leur tour du bon fonctionnement des cours devant le comité.

Modification aux Statuts, Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution des statuts ou en cas de dissolution volontaire de l’association, les articles 4, 8, 9, 20

et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur l’association sans but lucratif sont applicables.

Fait en 5 exemplaires à Mondorf-les-Bains, le 3 janvier 1999.

Signatures.

Président: Neumann Jean Marc, 27, rue de Mondorf, L-5451 Remerschen, Grand-Duché de Luxembourg.
Secrétaire: Neumann Margrit, 27, rue de Mondorf, L-5451 Remerschen, Grand-Duché de Luxembourg.
Trésorier: Vandeputte Sylvain, 36, rue Henri Dunant, L-1426 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Comité:

Jung Romain, 105, rue Longevin, France.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(05946/999/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

UELZECHTDALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 389, route de Thionville.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05909/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1999.

BENTO-SANTIAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Buschdorf, 3, Helperwée.

R. C. Luxembourg B 65.450.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jorge Manuel Bento Rodrigues, mécanicien, demeurant à L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch,
seul associé, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée BENTO-SANTIAGO, 

S.à r.l., avec siège social à L-7418 Buschdorf, 3, Helperwée, inscrite au registre de commerce et des société de Luxem-
bourg section B sous le numéro 65.450,

Le comparant a exposé au notaire ce qui suit:
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mai 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 563 du 3 août 1998,

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Que la société ne possède pas d’immeubles.
Ensuite le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Transfert de parts

Le prénommé associé Monsieur Jorge Manuel Bento Rodrigues, transfère par les présentes toutes ses parts sociales,

à savoir cent (100) parts à son épouse Madame Maria de Seabra Santiago, employée, demeurant à L-7418 Buschdorf, 3,
Helperwée.

Ledit transfert prend effet à partir de ce jour.
Les parts transférées ne sont représentées par aucun titre. La bénéficiaire est subrogé dans tous les droits et obliga-

tions attachées aux parts transférées.

Est intervenue au présent acte, Madame Maria de Seabra Santiago, prénommée, qui après avoir pris connaissance de

ce qui précède, déclare accepter ledit transfert.

Monsieur Jorge Manuel Bento Rodrigues, prénommé, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société et

Monsieur Levi de Sousa Mourato, chauffeur, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Moulin, agissant en sa
qualité de gérant technique, déclarent accepter ledit transfert au nom de la société conformément à l’article 1690
nouveau du Code Civil. Ils déclarent qu’ils n’ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter
l’effet du susdit transfert.

Ensuite l’associés unique Madame Maria de Seabra Santiago, prénommée, a pris la décision suivante:

<i>Modification des Statuts

En conséquence du transfert de parts qui précède, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, toutes attribuées à l’associée unique Madame Maria de Seabra Santiago, employée,
demeurant à L-7418 Buschdorf, 3, Helperwée.

»

11586

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: J. M. Bento Rodrigues, M. de Seabra Santiago, L. de Sous Mourato, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 janvier 1999.

P. Decker.

(05983/206/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

BENTO-SANTIAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Buschdorf, 3, Helperwée.

R. C. Luxembourg B 65.450.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(05984/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1999.

DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

—

Wertpapier-Kenn-Nummern 804010, 804012

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den <i>17. Mai 1999, 10.00 Uhr in der Festhalle, Messe Frankfurt,

Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main stattfindenden 

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 1998 mit dem Bericht

des Aufsichtsrats, Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (nach IAS) für das Geschäftsjahr
1998. 

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von 3.286.283.735,40 DM
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 2,20 DM je Stückaktie auf 

die 532.985.214 Stückaktien ………………………………………

1.172.567.470,80 DM

Einstellung in Gewinnrücklage ……………………………………

2.113.716.264,60 DM

Bilanzgewinn……………………………………………………………………

3.286.283.735,40 DM

3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 1998

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 1998

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlußprüfers für das Geschäftsjahr 1999

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG DEUTSCHE TREUHAND-GESELLSCHAFT Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlußprüfer für das Geschäftsjahr 1999 zu bestellen.

6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30.9.2000 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu
Preisen, die den durchschnittlichen Einheitskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils 3
vorangehenden Börsentagen nicht um mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten, zu kaufen und zu
verkaufen. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zwecke erworbenen Aktien am Ende keines Tages 5 % des
Grundkapitals der DEUTSCHEN BANK AG übersteigen. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung
am 20.5.1998 erteilte und bis zum 30.9.1999 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die
Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

7. Zustimmung zu dem Vertrag über die Ausgliederung des Teilbetriebs Privat- und Geschäftskunden der

DEUTSCHEN BANK AG auf die Bank 24 Aktiengesellschaft (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3
Nr. 1 UmwG) 

11587

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ausgliederungsvertrag zwischen der DEUTSCHEN BANK
AKTIENGESELLSCHAFT als übertragender und der Bank 24 Aktiengesellschaft als übernehmender Gesellschaft
zuzustimmen.
Den wesentlichen Inhalt des Ausgliederungsvertrages (der derzeit als paraphierter Entwurf vom 26.3.1999
vorliegt) machen wir wie folgt bekannt:
Die DEUTSCHE BANK AG (Deutsche Bank) überträgt aufgrund des Ausgliederungsvertrages ihren Teilbetrieb
Privat- und Geschäftskunden mit ca. 6,4 Mio Kundenbeziehungen, ca. 16.300 Mitarbeitern und einer anteiligen
Bilanzsumme von ca. 81 Mrd DM (bei einer Bilanzsumme der Deutschen Bank von ca. 932 Mrd DM) im Wege
der Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG (Ausgliederung zur Aufnahme) auf die Bank 24 AG mit Sitz in
Bonn (künftig Frankfurt) (Bank 24) gegen Gewährung von neuen Aktien der Bank 24. Die Bank 24 ist eine
100%ige Tochtergesellschaft der Deutschen Bank, wurde 1995 gegründet und bietet seither Direktbanking im
Konzern der Deutschen Bank an. Sie ist mit der Deutschen Bank durch einen Beherrschungs- und Gewinnab-
führungsvertrag verbunden, durch den sie die Leitung ihrer Gesellschaft der Deutschen Bank unterstellt hat und
verpflichtet ist, ihren ganzen Gewinn an die Deutsche Bank abzuführen. Im Rahmen der Ausgliederung des
Teilbetriebs Privat- und Geschäftskunden wird das Grundkapital der Bank 24 von derzeit 60 Mio DM auf 1 Mrd
DM erhöht. Das Eigenkapital der Bank 24 erhöht sich von 120 Mio DM auf 3,5 Mrd DM. Für die Einhaltung der
bankaufsichtsrechtlichen Eigenkapitalanforderungen im Zusammenhang mit der Ausgliederung werden die
Vertragsparteien Sorge tragen. 
Die Übertragung des Teilbetriebs Privat- und Geschäftskunden erfolgt auf der Grundlage der handelsrechtlichen
Buchwerte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1.1.1999, 00.00 Uhr (Ausgliederungsstichtag). Vom Ausgliede-
rungsstichtag an gelten alle den Teilbetrieb betreffenden Handlungen als für Rechnung der Bank 24 vorge-
nommen. 
Gegenstand der Ausgliederung sind zunächst die dem Teilbetrieb Privat- und Geschäftskunden zuzuordnenden
Kundenbeziehungen. Es handelt sich hierbei um das unmittelbar von der Deutschen Bank betriebene inländische
Geschäft mit dem Teilbetrieb zugeordneten Privat- und Geschäftskunden, die in der internen Kundenschlüs-
selung der Deutschen Bank auf der Grundlage der vertraglich bestimmten numerischen Kennungen (Geschäfts-
bereichsmerkmale) eindeutig identifizierbar sind.
Die Übertragung der Kundenbeziehung erfolgt vollständig, d. h. mit allen Forderungen und Verbindlichkeiten,
Eventualverbindlichkeiten und sonstigen vertraglichen Rechten und Pflichten einschließlich etwaiger Prozeß-
rechtsverhältnisse und sonstiger verfahrensrechtlicher Rechtsverhältnisse. Übertragen werden auch die
hinsichtlich der übertragenen Forderungen bestellten Sicherheiten. Ausgenommen sind jene Sicherheiten, die
der Sicherung von im Rahmen eines Mortgage Backed Securities Programms veräußerten Forderungen dienen. 
Neben den Geschäftsbeziehungen zu Bankkunden werden auch unmittelbar mit diesen Kundenbeziehungen
zusammenhängende Vertragspositionen mit Dritten übertragen. Hierbei handelt es sich z. B. um Forderungen
gegen Bausparkassen aus Bausparvorratsverträgen, um anhand der Geschäftsbereichsmerkmale zuzuordnende
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und um Treuhandvermögen. Mit übertragen werden die im Zusam-
menhang mit den Geschäftsbeziehungen gebildeten Rückstellungen (z. B. Restrukturierungsrückstellungen und
Rückstellungen für Fehlbearbeitung und Fehlberatung).
Ebenfalls von der Ausgliederung erfaßt werden die sachlichen und personellen Mittel, die dem Teilbetrieb Privat-
und Geschäftskunden zuzuordnen sind. Es handelt sich um das flächendeckende Filialnetz der Deutschen Bank
mit zunächst rd. 1 050 ausschließlich vom Teilbetrieb Privat- und Geschäftskunden genutzten Bankstellen ein-
schließlich der Selbstbedienungsstellen und Banking-Shops sowie räumlich abgegrenzte Bereiche, die dem Teilbe-
trieb Privat- und Geschäftskunden in ca. 370 auch von anderen Geschäftsbereichen der Deutschen Bank
genutzten Standorten zugeordnet sind. Neben abgegrenzten Büroarbeitsflächen sind insbesondere sämtliche
Kundenhallen, Kassenanlagen und Tresore von der Ausgliederung erfaßt. Die vorstehend beschriebenen Flächen
werden auf der Grundlage von Mietverträgen genutzt. Die Nutzung dieser Flächen wird der Bank 24 entweder
durch die Überleitung der zugrundeliegenden Mietverträge oder durch den Abschluß entsprechender Unter-
mietverträge ermöglicht. Daneben überträgt die Deutsche Bank auf die Bank 24 auch das in den genutzten
Flächen vorhandene Mobiliar – insbesondere Mietereinbauten –, Büromaterial, Kassenbestände, Sorten etc. Die
Nutzung der für den Geschäftsbetrieb des Teilbetriebs Privat- und Geschäftskunden erforderlichen Software ist
hinsichtlich der Drittsoftware durch eine konzernweite Nutzungsgestattung und hinsichtlich der Anwender-
software durch die Übertragung eines zeitlich unbefristeten Nutzungsrechts zugunsten der Bank 24 gewähr-
leistet. Die vom Teilbetrieb Privat- und Geschäftskunden überwiegend genutzten Marken und sonstigen gewerb-
lichen Schutzrechte werden ebenfalls auf die Bank 24 übertragen.
Gegenstand der Übertragung sind ferner die dem Teilbetrieb Privat- und Geschäftskunden zuzuordnenden
Verträge mit Dritten. Hierbei handelt es sich um die zur Durchführung des Geschäftsbetriebs erforderlichen
Leasing- und Kooperationsvereinbarungen sowie vertragliche Vereinbarungen zur Zinssicherung des Teilbe-
triebs. Die zu übertragenden Verträge werden durch eine dem Ausgliederungsvertrag als Anlage beigefügte Liste
individualisiert.
Gegenstand der Ausgliederung sind ferner die jeweils 100%igen Beteiligungen an der Vertriebsgesellschaft der
DEUTSCHEN BANK mbH für Privatkunden, an der Telefon-Servicegesellschaft der DEUTSCHEN BANK mbH
(TSG) und an der KEBA GESELLSCHAFT FÜR INTERNE SERVICES mbH, jeweils mit Sitz in Frankfurt am Main,
die Serviceleistungen überwiegend für den Teilbetrieb Privat- und Geschäftskunden erbringen, sowie die 90%ige
Beteiligung der Deutschen Bank an der DEUTSCHEN BANK BAUSPAR AG mit Sitz in Frankfurt am Main. 
Zum Bilanzausgleich werden schließlich Schuldverschreibungen und Forderungen gegenüber Kredit- und Finanz-
instituten, die durch eine Anlage näher bezeichnet sind, übertragen.

11588

Soweit die zu übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens bilanzierbar sind, sind diese in der
Vermögensübersicht des Teilbetriebs Privat- und Geschäftskunden zum 1.1.1999, 00.00 Uhr (Ausgliederungs-
bilanz) erfaßt. Die Ausgliederungsbilanz wurde aus dem testierten Jahresabschluß der Deutschen Bank zum
31.12.1998 entwickelt. Zugänge und Abgänge im Vermögen des Teilbetriebs Privat- und Geschäftskunden sowie
Änderungen hinsichtlich der dem Teilbetrieb Privat- und Geschäftskunden zuzuordnenden Rechtsverhältnisse
und Geschäftsbeziehungen, die bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung eintreten, werden bei der Ausglie-
derung durch entsprechende vertragliche Regelungen berücksichtigt.
Zur Regelung ihrer künftigen Zusammenarbeit im Bereich technischer Unterstützungsleistungen und zur
Abgrenzung ihrer künftigen Geschäftstätigkeit schließen die Deutsche Bank und die Bank 24 Kooperationsver-
einbarungen, die in ihrer inhaltlichen Ausgestaltung einem Drittvergleich standhalten (arm’s length-Prinzip).
Die dem Teilbetrieb zuzuordnenden, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung bestehenden
Arbeitsverhältnisse gehen gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613 a BGB inhaltlich unverändert auf die Bank 24 über.
Vom Übergang erfaßt sind auch Mitarbeiter mit einer Wiedereinstellungszusage und Mitarbeiter, die nach dem
1.1.1999 in den Vorruhestand treten. Die vom Betriebsübergang betroffenen Arbeitnehmer werden in einer
Anlage durch die ihnen jeweils zugeordnete Kostenstelle individualisiert. Der Betriebsübergang erfaßt das
gesamte Arbeitsverhältnis einschließlich der Pensionsanwartschaften und der im Zusammenhang mit den
Arbeitsverhältnissen gebildeten Rückstellungen (u.a. Pensionsrückstellungen, Rückstellungen für Sonderzah-
lungen und Jubiläumsrückstellungen). Neben den Arbeitsverhältnissen werden von der Ausgliederung auch
Handelsvertreterverträge erfaßt, die ebenfalls in einer Anlage zum Vertrag individualisiert sind. Von der
Übertragung nicht erfaßt werden ehemalige Mitarbeiter (Pensionäre).
Die Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Pflichten
erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes
der Deutschen Bank (Vollzugsdatum). Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die Bank
24 über.
Soweit dem Übergang von ausgegliederten Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten rechtliche Hindernisse
entgegenstehen, werden die Deutsche Bank und die Bank 24 zusammenwirken, um diese Hindernisse zu
überwinden. Sofern Gegenstände entgegen den Regelungen des Ausgliederungsvertrages nicht auf die Bank 24
übergehen, wird die Deutsche Bank diese Vermögensgegenstände oder Rechtsverhältnisse treuhänderisch im
eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Bank 24 halten und, sofern erforderlich, im Wege der Einzelrechts-
nachfolge auf die Bank 24 übertragen.
Sofern die Deutsche Bank für eine Verbindlichkeit, die nach dem Ausgliederungsvertrag auf die Bank 24
übergehen soll oder übergegangen ist, in Anspruch genommen wird, ist die Bank 24 verpflichtet, die Deutsche
Bank von der geltend gemachten Verbindlichkeit unverzüglich freizustellen.
Als Gegenleistung für die Übertragung des Teilbetriebs Privat- und Geschäftskunden erhält die Deutsche Bank
neue Aktien der Bank 24 im Gesamtnennbetrag von 940 Mio DM. Zur Durchführung der Ausgliederung und zur
Schaffung der an die Deutsche Bank zu gewährenden Aktien wird das Grundkapital der Bank 24 von derzeit 60
Mio DM um 940 Mio DM auf insgesamt 1 Mrd DM erhöht. Die der Deutschen Bank gewährten Aktien sind
erstmals für das Geschäftsjahr 1999 gewinnanteilberechtigt. Der Gesamtwert, zu dem die von der Deutschen
Bank erbrachte Sacheinlage von der Bank 24 angenommen wird, entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert des
übertragenen Vermögens zum Ausgliederungsstichtag, wie er sich aus der dem Vertrag beigefügten Ausgliede-
rungsbilanz ergibt. Soweit der Buchwert des übertragenen Nettovermögens den Nennbetrag der dafür gewährten
Aktien übersteigt, wird der Differenzbetrag gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB in die Kapitalrücklage eingestellt. 
Die Bank 24 gewährt keine besonderen Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG; besondere Maßnahmen
im Sinne dieser Vorschrift sind nicht vorgesehen. Es werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 126 Abs.
1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder des Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der Deutschen Bank oder der
Bank 24 oder für den Abschlußprüfer der Deutschen Bank oder der Bank 24 gewährt.
Hinsichtlich der Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen stellt der Vertrag fest,
daß die zum Vollzugsdatum bestehenden, dem Teilbetrieb Privat- und Geschäftskunden zuzuordnenden Arbeits-
verhältnisse gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613 a BGB inhaltlich unverändert auf die Bank 24 übergehen. Auch die
bei der Deutschen Bank bestehenden tarifvertraglichen Regelungen sind auf die übergegangenen Arbeitsverhält-
nisse unverändert anzuwenden. Die Bank 24 wird nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung dem Arbeitge-
berverband des privaten Bankgewerbes beitreten, dessen Mitglied auch die Deutsche Bank ist. Betriebsvereinba-
rungen der Deutschen Bank werden grundsätzlich auch für die künftigen Arbeitnehmer der Bank 24 gelten.
Einzelheiten in bezug auf die Arbeitsverhältnisse und die Betriebsvereinbarungen wurden mit den betriebsver-
fassungsrechtlichen Gremien geregelt. Die betrieblichen Strukturen werden sich durch die Ausgliederung nicht
unmittelbar verändern. Die Ausgliederung selbst hat auch keine Auswirkung auf die Zahl der beschäftigten
Arbeitnehmer. 
Die bisherigen Betriebsräte der Deutschen Bank und der Betriebsrat des bestehenden Bonner Betriebes der
Bank 24 amtieren für eine Übergangszeit zunächst bis Frühjahr 2001 weiter. Über die künftige Zusammensetzung
des Konzernbetriebsrats soll zwischen der Konzernleitung und dem Konzernbetriebsrat eine gesonderte Verein-
barung geschlossen werden.
Die Deutsche Bank behält nach der Ausgliederung ihren mitbestimmten Aufsichtsrat. Ihr werden die Arbeit-
nehmer der Bank 24 einschließlich der im Rahmen der Ausgliederung übergehenden Arbeitnehmer weiterhin
zugerechnet. Die Bank 24 wird nach Wirksamwerden der Ausgliederung mehr als 2000 Arbeitnehmer beschäf-
tigen und deshalb – nach Durchführung des aktienrechtlichen Statusverfahrens – einen paritätisch mitbestimmten
Aufsichtsrat bilden.

11589

Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags ist zu den Handelsregistern der Amtsgerichte Bonn und Frankfurt am
Main eingereicht worden. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der
DEUTSCHEN BANK AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, zur Einsicht der Aktionäre aus:
– der paraphierte Entwurf des Ausgliederungsvertrages vom 26.3.1999
– die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der DEUTSCHEN BANK AG und der BANK 24 AG für die letzten 

drei Geschäftsjahre

– der gemeinsame Bericht der Vorstände der DEUTSCHEN BANK AG und der BANK 24 AG über die 

Ausgliederung (Ausgliederungsbericht).

Auf Verlangen werden jedem Aktionär Abschriften der vorbezeichneten Unterlagen unverzüglich und kostenlos
zur Verfügung gestellt.

8. Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEUTSCHEN BANK AG und

der EUROPEAN TRANSACTION SERVICES AKTIENGESELLSCHAFT (vormals: GRABA BETEILIGUNGS
AKTIENGESELLSCHAFT), Frankfurt am Main.
Die DEUTSCHE BANK AG und ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die GRABA BETEILIGUNGS AKTIENGE-
SELLSCHAFT mit dem Sitz in Frankfurt am Main (heute: EUROPEAN TRANSACTION SERVICES AKTIENGE-
SELLSCHAFT), haben am 3./8.3.1999 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der
Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die GRABA BETEILIGUNGS AKTIENGESELLSCHAFT, die Ende 1996 gegründet wurde und nach Änderung der
Firma in EUROPEAN TRANSACTION SERVICES AKTIENGESELLSCHAFT und nach Erteilung der erforder-
lichen Banklizenz eine neue Banktochter der Deutschen Bank bilden wird, unterstellt die Leitung ihrer Gesell-
schaft der DEUTSCHEN BANK AG, die jedoch verpflichtet ist, der Gesellschaft keine Weisungen zu erteilen, die
zu Verstößen gegen durch das KWG auferlegte Pflichten oder gegen Vertraulichkeitsverpflichtungen gegenüber
den Kunden der Gesellschaft führen würden. Darüber hinaus ist die GRABA BETEILIGUNGS AKTIENGESELL-
SCHAFT verpflichtet, ihren jeweiligen Handelsbilanzgewinn an die DEUTSCHE BANK AG abzuführen. Anderer-
seits verpflichtet sich die DEUTSCHE BANK AG, Jahresfehlbeträge der Tochtergesellschaft gemäß § 302 AktG
auszugleichen, soweit diese nicht dadurch ausgeglichen werden, daß den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Abführung von Erträgen
aus der Auflösung von vorvertraglichen Rücklagen der Tochtergesellschaft ist ausgeschlossen. Die Bildung neuer
anderer Gewinnrücklagen ist, soweit bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet,
zulässig. Der Vertrag gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts, das erst mit Eintragung im Handelsregister
entsteht – rückwirkend auf den 1.1.1999. Er gilt auch für die Zeit nach Aufnahme des Bankgeschäfts. Der Vertrag
ist bis zum 31.12.2004 fest abgeschlossen und verlängert sich von da an, wenn er nicht mit 6-Monats-Frist
gekündigt wird, jeweils um 1 Jahr. 
Von der Einberufung der Hauptversammlung an, liegen in den Geschäftsräumen der DEUTSCHEN BANK AG,
Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, zur Einsicht der Aktionäre aus:
– der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
– die Jahresabschlüsse und Lageberichte der DEUTSCHEN BANK AG und der GRABA BETEILIGUNGS 

AKTIENGESELLSCHAFT (heute: EUROPEAN TRANSACTION SERVICES AKTIENGESELLSCHAFT) für die 
Geschäftsjahre 1996, 1997 und 1998 und

– der gemeinsame Bericht der Vorstände der DEUTSCHEN BANK AG und der GRABA BETEILIGUNGS 

AKTIENGESELLSCHAFT über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag die Zustimmung zu
erteilen.

9. Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln, Anpassung der bedingten Kapitalia und Satzungsänderung

Aufgrund der Umstellung des Grundkapitals und sonstiger DM-Beträge in der Satzung auf Euro sind «krumme»
und zum Teil gerundete Euro-Beträge für das Grundkapital, die genehmigten und bedingten Kapitalia und die
Aufsichtsratsvergütung entstanden. Durch eine kleine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln soll das Grund-
kapital soweit erhöht werden, daß auf jede Stückaktie ein Anteil am Grundkapital von exakt 2,56 Euro entfällt.
Dies führt zugleich zu einer Glättung der bedingten Kapitalia, während die genehmigten Kapitalia mit den bishe-
rigen, «krummen» Beträgen bestehenbleiben. 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von 1.362.555.063,58

Euro (= 2.664.926.070,- DM) um 1.887.084,26 Euro (ca. 3.690.816,- DM) auf 1.364.442.147,84 
Euro (ca. 2.668.616.886,- DM) erhöht durch teilweise Umwandlung der Kapitalrücklage in Grundkapital. Die
Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien.

Diesem Beschluß wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum
31.12.1998 zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von der KPMG DEUTSCHE TREUHAND-GESELLSCHAFT
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen.
b) Gemäß § 218 AktG erhöht sich das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung (bisher 153.387.564,36 

Euro) und gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung (bisher 76.693.782,18 Euro) entsprechend auf 153.600.000,- Euro 

beziehungsweise 76.800.000,- Euro.

c) Satzungsänderungen

11590

In Anpassung an die vorstehenden Beschlüsse wird die Satzung wie folgt geändert:

– § 4 Abs. 1 Satz 1 der Satzung erhält folgende Fassung:

«(1) Das Grundkapital beträgt 1.364.442.147,84 Euro.»
– In § 4 Abs. 6 Satz 1 wird der Betrag von «153.387.564,36 Euro» auf «153.600.000,- Euro» geändert.
– In § 4 Abs. 8 Satz 1 wird der Betrag von «76.693.782,18 Euro» auf «76.800.000,- Euro» geändert.

Die vorstehenden Beschlußvorschläge berücksichtigen die bis zur Hauptversammlung vorgesehenen, in ihrer
endgültigen Höhe aber noch nicht feststehenden Kapitalmaßnahmen noch nicht. In der Hauptversammlung
werden die entsprechend modifizierten Abstimmungsvorschläge vorgelegt werden.

10. Änderung der Aufsichtsratsvergütung, Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Umstellung
des Grundkapitals auf Euro und dessen Einteilung in Stückaktien zu ändern und § 14 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:

«(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die

Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
Vergütung, die für das einzelne Mitglied 7.000 Euro beträgt. Sie erhalten ferner für je angefangene 0,05 Euro
ausgeschüttete Dividende, die 0,15 Euro je Aktie übersteigt, eine Vergütung in Höhe von je 2.500,- Euro.
Dieser Betrag erhöht sich um 25 % je Mitgliedschaft in einem Ausschuß des Aufsichtsrats. Der Aufsichts-
ratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der genannten Beträge.

(2) Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen werden bei den Vergütungen im Verhältnis der

Amtsdauer berücksichtigt, dabei erfolgt eine Auf- oder Abrundung auf volle Monate.»

Die neue Vergütung soll erstmalig für das – volle – Geschäftsjahr 1999 gelten.  

11. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30.4.2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch

Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 250.000.000,- Euro zu erhöhen.
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern der von der DEUTSCHEN BANK AKTIENGESELLSCHAFT und ihren
Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenuß-
rechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde.

b) § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Abs. 9:

«(9) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 250.000.000,-
Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der DEUTSCHEN BANK
AKTIENGESELLSCHAFT und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine, Wandelschuldver-
schreibungen und Wandelgenußrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde.»

12. Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluß gemäß § 186

Abs. 3 Satz 4 AktG) und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30.4.2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch

Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 50.000.000,- Euro zu
erhöhen. Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand wird aber ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das
Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der
DEUTSCHEN BANK AKTIENGESELLSCHAFT und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options-
scheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenußrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde. Der
Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet.

b) § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 10:

«(10) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2004 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
50.000.000,- Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugs-
recht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern
der von der DEUTSCHEN BANK AKTIENGESELLSCHAFT und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenußrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts zustehen würde.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der

11591

Aktionäre bei der jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabe-
preis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.»

13. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelgenußscheinen, Optionsschuldverschrei-

bungen und Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals, Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. 4. 2004  einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen

lautende Genußscheine zu begeben. Die Genußscheine müssen den Voraussetzungen des Kreditwesenge-
setzes entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Genußrechten eingezahlte Kapital dem
haftenden Eigenkapital zuzurechnen ist. Den Genußscheinen können Inhaber-Optionsscheine beigefügt
werden oder sie können mit einem Wandlungsrecht für den Inhaber verbunden werden. Die Options- bezie-
hungsweise Wandlungsrechte berechtigen nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelge-
nußrechtsbedingungen, Aktien der DEUTSCHEN BANK AKTIENGESELLSCHAFT zu beziehen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 30.4.2004 anstelle von oder neben Genußscheinen einmalig
oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren
zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der DEUTSCHEN BANK AKTIENGE-
SELLSCHAFT nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen zu
gewähren. 
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genußscheine, Options- und
Wandelschuldverschreibungen darf insgesamt 2.500.000.000,- Euro nicht übersteigen. Options- beziehungs-
weise Wandlungsrechte dürfen nur auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu nominal 80 Mio Euro ausgegeben werden.
Die Genußscheine, Options- und Wandelschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) können außer
in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Options- und Wandelschuldverschreibungen können auch durch
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der DEUTSCHEN BANK AKTIENGE-
SELLSCHAFT begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die DEUTSCHE BANK
AKTIENGESELLSCHAFT die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und
die Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten sicherzustellen.
Bei der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszu-
schließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Genußscheine, Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Soweit der Vorstand von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erfor-
derlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den Inhabern von mit Wandlungs-
pflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde. 
Im Falle der Ausgabe von Optionsgenußscheinen beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen werden
jedem Genußschein beziehungsweise jeder Teilschuldverschreibung (im folgenden zusammenfassend:
Teilrecht) ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der DEUTSCHEN BANK
AKTIENGESELLSCHAFT berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilrecht zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der Optionsgenußscheine beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig Jahre betragen.
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelgenußscheinen beziehungsweise Wandelschuld-
verschreibungen erhalten die Inhaber der Genußscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen das Recht,
ihre Genußscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Genußrechts- bezie-
hungsweise Anleihebedingungen in neue Aktien der DEUTSCHEN BANK AKTIENGESELLSCHAFT
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages eines Teilrechts durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der DEUTSCHEN BANK AKTIENGESELLSCHAFT.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebe-
trages eines Teilrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der DEUTSCHEN
BANK AKTIENGESELLSCHAFT ergeben. Es kann vorgesehen werden, daß das Umtauschverhältnis
und/oder der Wandlungspreis in den Umtauschbedingungen variabel ist, indem der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während
der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im übrigen kann
vorgesehen werden, daß Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag des Wandelgenuß-
scheins beziehungsweise der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Umtauschbedingungen
können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.

11592

Der jeweils festzusetzende Options- beziehungsweise Wandlungspreis für eine Stückaktie muß – auch bei
einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis – entweder mindestens 80 % des Durchschnitts-
wertes des Aktienkurses der Deutsche Bank-Aktie in den Xetra-Schlußauktionen  an den zehn Börsentagen
vor dem Tag der Beschlußfassung durch den Vorstand über die Begebung der Genußscheine, Options- oder
Wandelschuldverschreibungen betragen oder mindestens 80% des Aktienkurses der Deutsche Bank-Aktie in
der Xetra-Schlußauktion am dritten Börsentag vor Ende  des Bezugsrechtshandels entsprechen.
Der Options- beziehungsweise Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Optionsbedingungen beziehungsweise der
Genußrechts- oder Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausübung
des Wandlungsrechts beziehungsweise durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die DEUTSCHE
BANK AG unter Einräumung eines Bezugsrechtes an ihre Aktionäre während der Options- oder Wandlungs-
frist das Grundkapital erhöht, weitere Genußscheine, Options- oder Wandelanleihen begibt oder sonstige
Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandelrechten kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar beziehungsweise einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich –
das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepaßt werden. Die Bedin-
gungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Options- und/oder
Wandlungsrechte vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genußscheine,
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Options- beziehungsweise Wandlungspreis und den Options- beziehungsweise Wandlungs-
zeitraum festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.

b) Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu 80.000.000,- Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 31.250.000
neuen Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von
Options- beziehungsweise Wandelgenußscheinen, Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 30.4.2004 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der DEUTSCHEN BANK AG begeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß a) jeweils festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten
Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.

c) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 11
«(11) Das Grundkapital ist um bis zu 80.000.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 31.250.000
neuen Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

a) die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die mit den von der DEUTSCHEN BANK

AKTIENGESELLSCHAFT oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
bis zum 30. April 2004 auszugebenden Genußscheinen beziehungsweise Wandel- oder Optionsschuldver-
schreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch machen
oder wie

b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der DEUTSCHEN BANK AKTIENGESELLSCHAFT

oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 30. April 2004
auszugebenden Wandelgenußscheine beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil.»

14. Ermächtigung zur Gewährung von Optionsrechten an Mitarbeiter des Konzerns Deutsche Bank durch Schaffung

eines bedingten Kapitals und Ergänzung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluß zu fassen:

a) Das Grundkapital wird um bis zu 40.000.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 15.625.000 neuen

Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt. 
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten an Arbeitnehmer der DEUTSCHE
BANK AKTIENGESELLSCHAFT und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff AktG. Der
Vorstand wird ermächtigt, die Optionsrechte nach Maßgabe folgender Bestimmungen zu gewähren:
Der Kreis der Erwerbsberechtigten umfaßt alle aktiven Mitarbeiter des Konzerns Deutsche Bank unter
Ausschluß der Mitglieder des Vorstandes und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen. Die
Auswahl der Erwerbsberechtigten und die Festlegung der Bedingungen für die auszugebenden Optionsrechte
erfolgt durch den Vorstand. 

11593

Die Optionsrechte sollen in jährlichen Tranchen über einen Zeitraum von fünf Jahren ausgegeben werden.
Die erste Tranche soll im Laufe des Jahres 1999, die weiteren Tranchen sollen in den darauffolgenden Jahren
jeweils in einem Zeitraum von drei Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses der DEUTSCHEN
BANK AKTIENGESELLSCHAFT zum Erwerb ausgegeben werden. Die gewährten Optionsrechte sind nicht
übertragbar und nicht veräußerbar; sie können nur ausgeübt werden, solange der berechtigte Mitarbeiter in
einem ungekündigten Anstellungsverhältnis im Konzern Deutsche Bank steht. Für den Todesfall, den Fall der
Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der einvernehmlichen Beendigung des
Anstellungsverhältnisses sowie für den Fall der Beendigung der Zugehörigkeit einer Gesellschaft zum
Konzern Deutsche Bank können Sonderregelungen vorgesehen werden. 
Die Erwerbsberechtigten erhalten das Recht, für jedes Optionsrecht eine neue Stückaktie der DEUTSCHEN
BANK AKTIENGESELLSCHAFT zu beziehen. Die Optionsrechte können erst im dritten Geschäftsjahr nach
ihrer Gewährung und dann nur innerhalb von fünfzehn Börsentagen, beginnend sechs Börsentage nach der
ordentlichen Hauptversammlung, ausgeübt werden («Ausübungszeitraum»). Börsentage sind dabei Tage, an
denen die Frankfurter Wertpapierbörse einen Kurs für die Aktien der DEUTSCHEN BANK AKTIENGE-
SELLSCHAFT feststellt. 
Die Optionsrechte können ferner nur ausgeübt werden, wenn der Referenzgewinn pro Stückaktie der
DEUTSCHEN BANK AKTIENGESELLSCHAFT größer ist als der Basisgewinn pro Aktie. Der Referenz-
gewinn pro Aktie ist das durchschnittliche berichtigte Ergebnis pro Aktie in den drei abgelaufenen Geschäfts-
jahren vor Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums. Der Basisgewinn pro Aktie ist das durchschnittliche
berichtigte Ergebnis pro Aktie in den drei abgelaufenen Geschäftsjahren vor Ausgabe der Optionsrechte,
mindestens aber 8,18 DM (4,18 Euro). Dieser Betrag entspricht dem Mindestergebnis, das in dem Beschluß
der Hauptversammlung vom 20.5.1998 über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Führungs-
kräfte («Global Equity Plan») festgelegt worden ist.  
Das berichtigte Ergebnis pro Aktie wird wie folgt berechnet: Vom Jahresüberschuß vor Steuern laut Gewinn-
und Verlustrechnung des Konzerns Deutsche Bank («Ergebnis») werden zunächst außerordentliche Erträge
sowie Sonderausschüttungen von nicht zum Konzernkreis gehörenden Unternehmen subtrahiert, die außer-
ordentlichen Aufwendungen addiert sowie die Gewinne aus Finanzanlagen subtrahiert bzw. die Verluste und
Abschreibungen aus Finanzanlagen addiert. Diese Summe wird sodann durch die durchschnittliche Anzahl der
Aktien des jeweiligen Geschäftsjahres geteilt. Maßgeblich sind jeweils die nach den International Accounting
Standards (IAS) aufgestellten Zahlen. Die durchschnittliche Anzahl der Aktien wird nach IAS 33 ermittelt.
Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittswert des Kurses der Deutsche Bank-Aktie in den Xetra-
Schlußauktionen an den fünf Börsentagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn des Ausübungszeit-
raumes abzüglich eines Abschlags. Der Abschlag entspricht diesem durchschnittlichen Börsenkurs, multipli-
ziert mit dem auf zwei Stellen hinter dem Komma kaufmännisch gerundeten zweifachen Prozentsatz, um den
der Referenzgewinn pro Aktie den Basisgewinn pro Aktie übersteigt, dividiert durch 100. Dabei wird der
Referenzgewinn zur Berechnung des Abschlags auf das 11/3fache des Basisgewinns beschränkt. § 9 Abs. 1
AktG bleibt unberührt. 
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Optionsrechte und die
Ausgabe der Aktien festzulegen. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die
technische Durchführung und das Verfahren des Erwerbs und der Ausübung der Optionsrechte, die
Festlegung des Ausgabetages sowie Regelungen über die Behandlung von Optionsrechten bei Eintritt in den
Ruhestand, Tod oder bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses des Berechtigten sowie bei
Ausscheiden eines Unternehmens aus dem Deutsche Bank-Konzern.  

b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 40.000.000,- Euro durch Ausgabe von bis zu 15.625.000 Stück-

aktien an die Berechtigten der gemäß a) auszugebenden Optionsrechte bedingt erhöht. Die Ausgabe der
Aktien erfolgt an die Inhaber der Optionsrechte zu dem gemäß a) festgelegten Ausübungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie Optionsrechte ausgegeben werden und die Inhaber die
Optionsrechte ausüben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.

c) § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz (12): 

«(12) Das Grundkapital ist um weitere 40.000.000,- Euro, eingeteilt in bis zu 15.625.000 Stückaktien, bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte,
die aufgrund eines Aktienoptionsplans nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai
1999 ausgegeben werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.»

15. Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, Ausschluß des Verbriefungsanspruchs und Satzungsänderungen

Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Sie sollen auf Namensaktien umgestellt werden. Die
Namensaktie ermöglicht durch den engeren Kontakt der Gesellschaft mit ihren Aktionären eine bessere
Kommunikation mit ihnen. Zudem sind Namensaktien international weit verbreitet. Mit der Umstellung auf die
Namensaktie kann erreicht werden, daß an allen in- und ausländischen Börsen eine einheitliche Aktie gehandelt
wird. 
Die Umstellung auf Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienbuches. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt als Aktionär nur, wer im Aktienbuch namentlich aufgeführt ist. Die Übertragung bedarf keiner Zustimmung
der Gesellschaft und kann auch ohne Eintragung im Aktienbuch wirksam erfolgen. Im Zusammenhang mit der
Einführung der Namensaktie soll zur Vermeidung unnötiger Kosten die Verbriefung dergestalt neu geregelt

11594

werden, daß sie nur noch erfolgen muß, soweit Verbriefung nach den Regeln notwendig ist, die an einer Börse

gelten, an der die Aktien der Gesellschaft dann zugelassen sind. Diese Bestimmung dient der Vorbereitung eines
künftigen Börsengangs in New York.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluß zu fassen:

a) Die bisher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen

Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile wird
ausgeschlossen. Eine Verbriefung erfolgt nur, soweit sie nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse
gelten, an der die Aktien dann zugelassen sind. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden.

b) Die Satzung wird wie folgt geändert:
aa) § 5 Abs. 1 der Satzung erhält folgende Fassung:

«(1) Die Aktien lauten auf Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienbuch

insbesondere, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift, soweit es
sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem
Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben.»

bb) § 5 Abs. 2 der Satzung erhält folgende Fassung:

«(2) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluß keine Bestimmung darüber, ob die neuen
Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten sollen, so lauten sie auf Namen.»

cc) § 5 Abs. 3 Satz 4 der Satzung erhält folgende Fassung:

«Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneue-
rungsscheine ist ausgeschlossen, soweit seine Gewährung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an
einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.»

dd) § 16 Abs. 2 der Satzung erhält folgende Fassung:

«(2) Die Hauptversammlung ist mindestens einen Monat vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre
sich anmelden müssen, einzuberufen; der Tag der Einberufung und der letzte Tag der Anmeldefrist (§ 17
Abs. 2 der Satzung), sind hierbei nicht mitzurechnen.»

ee) § 17 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefaßt:

«(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
(2) Die Anmeldung hat beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung
bezeichneten Stelle schriftlich, fernschriftlich oder auf elektronischem Wege spätestens am dritten Tag vor
der Versammlung zu erfolgen. 
(3) Die Einzelheiten über die Anmeldung und die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der Einladung
bekannt zu machen.»

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu TOP 11 und

12 bzw. gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu TOP 13 und Bericht des Vorstands zu der bedingten Kapital-
erhöhung gemäß TOP 14

Die unter den Tagesordnungspunkten 11 bis 13 beantragten Ermächtigungen sollen der Bank die Möglichkeit zur

flexiblen Anpassung ihres Eigenkapitals an die geschäftlichen Bedürfnisse auch für die Zukunft sichern. Sie gewährleisten,
daß die Möglichkeit der Bank, durch Ausnutzung genehmigten Kapitals die Zufuhr von Eigenmitteln zu bewirken, auch
nach der teilweisen Ausnutzung der bisherigen Ermächtigungen zur  Kapitalerhöhung noch vor der Hauptversammlung
im erforderlichen Umfang gewährleistet bleibt bzw. – zu TOP 13 – für die Ausgabe von Options- oder Wandelgenuß-
rechten bzw. -schuldverschreibungen eine neue, besonders flexible Möglichkeit eröffnet wird. 

Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Bank. Das Kredit-

wesengesetz unterteilt dabei das Eigenkapital der Banken in Kernkapital und Ergänzungskapital. Zum Kernkapital
rechnen Grundkapital und Rücklagen. Das Ergänzungskapital kann im wesentlichen aus Genußscheinkapital, nachrangigen
Verbindlichkeiten und Neubewertungsreserven gebildet werden. Obwohl die Bank z.Z. ausreichend mit Eigenkapital
ausgestattet ist, muß sie jedoch über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der
jeweiligen Marktlage Eigenmittel beschaffen zu können. 

Zu TOP 11:
Mit der zu TOP 11 erbetenen Ermächtigung soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von 250 Mio Euro geschaffen

werden, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen ist. Die beantragte Ermäch-
tigung sieht lediglich vor, daß das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden kann. Dies ermöglicht die
Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Daneben ist
der Ausschluß des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen, Wandelgenußscheinen bzw. Wandel-
schuldverschreibungen vorgesehen. Dieser hat den Vorteil, daß im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der
Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Optionsrechte, Wandelgenußscheine bzw. Wandel-
schuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. 

Zu TOP 12:
Das zu TOP 12 vorgeschlagene genehmigte Kapital von 50 Mio Euro (weniger als 4% des Grundkapitals) eröffnet

neben den beiden soeben skizzierten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge und zugunsten der
Inhaber von Optionsscheinen, Wandelgenußscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen, für die die zu TOP 11
genannten Gründe gelten, der Verwaltung die Möglichkeit, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszu-
schließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist

11595

angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Der für diese Ermächtigung
vorgesehene Betrag schöpft mit weniger als 4% des Grundkapitals die gesetzliche Ermächtigung bei weitem nicht aus. Die
Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausga-
bepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% beschränken.

Zu TOP 13:
Die unter TOP 13 beantragte Ermächtigung soll der Bank neben der bereits von der Hauptversammlung am 20.5.1997

beschlossenen Ermächtigung erweiterte Möglichkeiten der Eigenkapitalbeschaffung eröffnen. 

Durch Ausgabe von nachrangigen Options- oder Wandelgenußrechten könnte die Bank im Rahmen der vorgeschla-

genen Ermächtigung Ergänzungskapital schaffen. Auch darüber hinaus bieten Options- beziehungsweise Wandelschuld-
verschreibungen unter Umständen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten, die durch die Ermächtigung eröffnet werden
sollen. Die Möglichkeit, bei Wandelgenußscheinen und Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungs-
pflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die
Bank gegebenenfalls über ihre Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen
Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes ausgeben können. Den Aktionären soll grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch mit
Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden, soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Bank
Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen. 

Für den Bezugsrechtsausschluß bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG

die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von
10% des Grundkapitals wird mit dem bedingten Kapital von 80 Mio Euro auch unter Einbeziehung des zu TOP 12 vorge-
schlagenen neuen genehmigten Kapitals nicht erreicht. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich weiterhin, daß der
Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, daß eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag) nicht eintritt. Ob
ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, läßt sich mathematisch errechnen, indem man den rechnerischen Marktwert
der Anleihe ermittelt und mit dem Ausgabepreis vergleicht. Liegt dieser Ausgabepreis nicht mehr als 3%, jedenfalls aber
nicht mehr als 5 % unter dem rechnerischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihe,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluß wegen des nur
unwesentlichen Abschlags zulässig. Diesem Erfordernis der Vermeidung einer nennenswerten wirtschaftlichen Verwäs-
serung des Wertes der Aktien wird durch die in der Ermächtigung vorgesehene marktnahe Festlegung des Ausgabe-
preises, der um nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % unter dem rechnerischen Marktwert der Anleihe
liegen wird, Rechnung getragen. Weil der Wert eines Bezugsrechts bei der vorgeschriebenen Festlegung des Ausgabe-
preises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert der Anleihe fast Null ist, entsteht dem Aktionär kein
wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluß, so daß dem Schutzbedürfnis des Aktionärs hinsichtlich einer
möglichen Verwässerung seines Anteilsbesitzes Rechnung getragen wird. Außerdem haben die Aktionäre die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege eines Erwerbs
der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Im übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluß des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen

Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluß des Bezugs-
rechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise von
mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, daß im Falle einer Ausnutzung
der Ermächtigung der Options- beziehungsweise Wandlungspreis für die Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits
bestehender Optionsrechte oder Wandelgenußrechte beziehungsweise von (mit Wandlungspflichten ausgestatteten)
Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- beziehungsweise Wandlungsbedingungen ermäßigt
zu werden braucht.

Das bedingte Kapital (80 Mio Euro) wird benötigt, um die mit den Genußscheinen, Optionsschuldverschreibungen

und Wandelschuldverschreibungen verbundenen Optionsrechte, Wandlungsrechte beziehungsweise Wandlungs-
pflichten auf Deutsche Bank-Aktien zu erfüllen. Dabei soll der Options- beziehungsweise Wandlungspreis für eine Aktie
80% des Durchschnittswertes des Aktienkurses der Deutsche Bank-Aktie in den Xetra-Schlußauktionen an den zehn
Börsentagen vor dem Tag der Beschlußfassung über die Emission nicht unterschreiten. Alternativ wird die Möglichkeit
eröffnet, den Optionspreis beziehungsweise Wandlungspreis für eine Aktie anhand des Aktienkurses der Deutsche
Bank-Aktie in der Xetra-Schlußauktion am dritten Börsentag vor Ende des Bezugsrechtshandels festzulegen. Im übrigen
kann vorgesehen werden, daß das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Umtauschbedingungen
variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine besonders marktnahe
Ausstattung der Emission erreicht werden.

Zu TOP 14:
In den vergangenen Jahren hat die DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT alljährlich Belegschaftsaktien an

Mitarbeiter und Pensionäre ausgegeben. Hierfür besteht gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung noch ein restliches genehmigtes
Kapital von 11.916.764,24 Euro. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll künftig durch die Gewährung von Options-
rechten auf neue Stückaktien ergänzt werden. Dabei sollen Optionsrechte in dem Umfang angeboten werden, wie Mitar-
beiter Belegschaftsaktien zeichnen und damit eine entsprechende Eigenleistung erbringen.

Die bisherige Ausgabe von Belegschaftsaktien ist wegen der steuerrechtlichen Gegebenheiten vor allem auf inlän-

dische Mitarbeiter zugeschnitten. Da jedoch immer mehr ausländische Mitarbeiter zum Ergebnis des Konzerns
beitragen, ist es angebracht, den Kreis der Erwerbsberechtigten bei der jetzt zusätzlich vorgeschlagenen Mitarbeiterbe-

11596

teiligung auf alle Mitarbeiter des Konzerns Deutsche Bank im In- und Ausland auszudehnen. Mit diesem globalen Betei-
ligungsprogramm soll eine noch stärkere Identifikation auch der ausländischen Mitarbeiter mit der DEUTSCHEN BANK
AKTIENGESELLSCHAFT gefördert werden. 

Die Optionsrechte sollen allen aktiven Mitarbeitern im Konzern Deutsche Bank angeboten werden. Ausdrücklich

ausgenommen sind die Mitglieder des Vorstandes und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen. 

Die Optionsrechte haben wie die Wandlungsrechte aus dem von der Hauptversammlung am 20.5.1998 beschlossenen

«Global Equity Plan» für die Führungskräfte eine Laufzeit von drei Jahren und können nur dann ausgeübt werden, wenn
das durchschnittliche berichtigte Ergebnis pro Aktie über drei Geschäftsjahre, der sogenannte Referenzgewinn pro
Aktie, größer ist als der Basisgewinn pro Aktie, d.h. das durchschnittliche berichtigte Ergebnis pro Aktie in den drei
Geschäftsjahren vor Ausgabe der Bezugsrechte. Das Ergebnis pro Aktie muß dabei mindestens 8,18 DM (4,18 Euro)
betragen. Dieser Betrag entspricht dem durchschnittlichen berichtigten Ergebnis pro Aktie der Jahre 1995 bis 1997, wie
er in dem «Global Equity Plan» als Mindestergebnis festgelegt worden ist. Dieser Mindestbetrag soll auch für die
Ausübung der Optionsrechte aus der Mitarbeiterbeteiligung gelten. 

Der Maßstab des berichtigten Ergebnisses pro Aktie entspricht ebenfalls dem des «Global Equity Plan» für die

Führungskräfte. Mit ihm wird ein Kriterium verwendet, das nicht auf den unter Umständen stark schwankenden
Börsenkurs abstellt, sondern den Erfolg der Bank unabhängig von den Entwicklungen an den Finanzmärkten wider-
spiegelt. 

Das berichtigte Ergebnis pro Aktie knüpft an den Jahresüberschuß des Konzerns vor Steuern, ermittelt nach den

International Accounting Standards, an. Dieser wird um außerordentliche Erträge und Sonderausschüttungen, außeror-
dentliche Aufwendungen sowie Gewinne, Verluste und Abschreibungen aus Finanzanlagen bereinigt. Das berichtigte
Ergebnis stellt damit ein objektiviertes Kriterium dar, um den Erfolg des Konzerns Deutsche Bank und damit auch den
Beitrag seiner Mitarbeiter zu diesem Erfolg zu messen. Durch die Wahl zweier Vergleichsperioden von jeweils drei
Jahren wird nur eine nachhaltige Verbesserung berücksichtigt. Zugleich wird sichergestellt, daß auch später ausgegebene
Optionsrechte nur ausgeübt werden können, wenn während ihrer Laufzeit das berichtigte durchschnittliche Ergebnis
besser ist als das Ergebnis pro Aktie für die drei der Ausgabe der Optionsrechte vorangehenden Geschäftsjahre. In
jedem Fall muß das genannte Mindestergebnis erzielt worden sein.  

Der Ausübungspreis pro Aktie entspricht dem Durchschnittswert des Kurses der Deutsche Bank-Aktie in den Xetra-

Schlußauktionen an den letzten fünf Börsentagen der Frankfurter Börse vor Beginn des Ausübungszeitraums abzüglich
eines Abschlages. Der Abschlag soll wie bei dem «Global Equity Plan» berechnet werden. Er macht das Zweifache des
Prozentsatzes aus, um den der Referenzgewinn den Basisgewinn übersteigt. Das Zweifache des Prozentsatzes ist parallel
zu der Regelung im «Global Equity Plan» gewählt worden, um auch hier eine entsprechende Verpflichtung auf die Ergeb-
nisverbesserung zu dokumentieren. Zur Berechnung des Ausübungspreises wird dabei der Referenzgewinn pro Aktie auf
das 11/3fache des Basisgewinns beschränkt, so daß der Abschlag höchstens 66,67% vom aktuellen Börsenkurs vor
Ausübung beträgt. Mit dieser Regelung wird ein Ansporn zur Steigerung des Erfolgs der Bank gegeben, zugleich werden
die möglichen Vorteile aus einer Ausübung der Optionsrechte auf einen Höchstbetrag beschränkt.

Der jährliche Referenzgewinn pro Aktie wird im Geschäftsbericht der DEUTSCHEN BANK AKTIENGESELL-

SCHAFT veröffentlicht. Im Geschäftsbericht wird auch die Anzahl der im Geschäftsjahr ausgegebenen und ausgeübten
Optionsrechte angegeben. Der Kreis der Berechtigten, denen Optionsrechte angeboten werden, sowie der Umfang der
jeweiligen Optionsrechte wird vom Vorstand in dem von der Ermächtigung vorgegebenen Rahmen jährlich neu
bestimmt.

Mit dem Betrag von 40 Mio Euro werden für diese Mitarbeiterbeteiligung rd. 2,9 % des Grundkapitals der

DEUTSCHEN BANK AKTIENGESELLSCHAFT zur Verfügung gestellt. Auch zusammen mit dem von der Hauptver-
sammlung am 20.5.1998 zur Gewährung von Wandlungsrechten an Führungskräfte beschlossenen bedingten Kapital von
76.693.782,18 Euro oder rd. 5,6 % des Grundkapitals wird damit die gesetzliche Höchstgrenze von 10 % nicht erreicht.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,

die ihre Aktien spätestens am Freitag, dem 7.5.1999, bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei einer der
nachstehend genannten Hinterlegungsstellen hinterlegen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien
mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptver-
sammlung gesperrt gehalten werden.

<i>Hinterlegungsstellen sind in der Bundesrepublik Deutschland: Sämtliche Niederlassungen der DEUTSCHEN BANK AG,

Frankfurt am Main, DEUTSCHEN BANK LÜBECK AG vormals HANDELSBANK, Lübeck, DEUTSCHEN BANK SAAR
AG, Saarbrücken,

<i>in Belgien: DEUTSCHE BANK AG, Succursale de Bruxelles und Filiale Antwerpen, GENERALE BANK N.V., Brüssel

und Antwerpen,

<i>in Frankreich: DEUTSCHE BANK AG, Succursale de Paris, SOCIETE GENERALE, Paris,
<i>in Großbritannien: DEUTSCHE BANK AG, London, MIDLAND BANK PLC, London,
<i>in Luxemburg: DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
<i>in den Niederlanden: DEUTSCHE BANK AG Amsterdam Branch, ABN AMRO BANK N.V., Amsterdam,
<i>in Österreich: DEUTSCHE BANK AG Filiale Wien, CREDITANSTALT AG, Wien, BANK AUSTRIA AKTIENGESELL-

SCHAFT, Wien

<i>in der Schweiz: Sämtliche Niederlassungen der DEUTSCHEN BANK (SUISSE) S.A., Genf, CREDIT SUISSE, Zürich,

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, Zürich, UBS AG, Zürich.

Die Aktien können auch bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt werden. In

diesem Falle bitten wir, die von dem Notar bzw. der Wertpapiersammelbank auszustellende Bescheinigung spätestens 

11597

einen Tag nach dem letzten Hinterlegungstag bei einer Hinterlegungsstelle einzureichen. Die Aktionäre, die nicht selbst
an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch
einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Frankfurt am Main, im März 1999

* More Information about General Meeting on the Internet at www.deutsche-bank.com/general-meeting
<i>nur für Deutschland:
* Informationen zur Hauptversammlung im Internet: www.deutsche-bank.de/Hauptversammlung

DEUTSCHE BANK AG

I  (01411/755/716)

<i>Der Vorstand

ESPRIT - EUROPE SMALL CAP.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.189.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of ESPRIT, SICAV will be held at the Registered Office of the Company on <i>26 April 1999 at 11.00
a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the report of the Board of Directors and the Statutory Auditor’s report of SMALL CAP;
2. Approval of the financial statements of SMALL CAP for the fiscal year ended on 31st December 1998;
3. Allocation of the net result of SMALL CAP;
4. Approval of the co-optation of Mr Bernard de Lerisson Cazenove and Mr Dick Van Den Oever as Directors;
5. Discharge the outgoing Directors and the Statutory Auditor from their duties for the year ended on 31st

December 1998;

6. Appointment of the Agents of the Company:

– Nomination of the Directors,
– Nomination of the Statutory Auditor.

7. Any other business.

Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a simple

majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.
Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office

and will be sent to Shareholders on request.

To be valid, proxies must be duly signed by Shareholders and sent to the Registered Office in order to be received

the day preceding the Meeting by 5.00 p.m. at the latest.

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered Office

five working days before the Meeting.

Shareholders wishing to obtain the Audited Annual Report as at 31st December 1998 may apply to the Registered

Office of the Company.

<i>On behalf of the Company

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

I  (01400/755/35)

Société Anonyme

PARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.262.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>29 avril 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00994/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

11598

CORLUY V.I.P., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.191.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

des Actionnaires qui se tiendra le <i>26 avril 1999 à 14.30 heures, au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxembourg et qui
aura pour 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1998,
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1998,
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation du bénéfice de la Société,
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat,
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs,
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises,
7. Divers.

Le présent avis et une formule de procuration sont envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 7 avril 1999.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres pour le 20 avril 1999 au siège social de la Société, où des formules de procuration sont
disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 20 avril 1999, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration de l’intention d’assister à l’Assemblée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

I  (01399/755/26)

Secrétaire Général

FUTUR 2000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.343.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>27 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00844/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEICOM FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.454.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>26 avril 1999 à 15.30 heures, avec l’Ordre du Jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte rendu d’activité du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.
6. Nomination des organes sociaux:

– Nomination des Administrateurs,
– Nomination du Réviseur d’Entreprises.

7. Divers.

11599

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des ations présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité au 31 décembre 1998 peuvent s’adresser au siège social

de la société.

<i>Pour la société

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

I  (01398/755/34)

Société Anonyme

HILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01277/657/15)

IMMOBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.544.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01278/657/15)

ALP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.922.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01279/657/15)

11600

SCHILLING GARANT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 38.660.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>27. April 1999, um 11.30 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

Abänderung des Namens der Gesellschaft in DB FUND, Umwandlung des Kapitals in Euro sowie komplette
Neufassung der Satzung.
Die Aktionäre können am Sitz der Gesellschaft eine Kopie der Neufassung der Satzung beantragen.
Um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, müssen die Aktionäre bis zum 23. April 1999 die Depotbe-
stätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung
der Generalversammlung gesperrt gehalten werden.
Damit die Generalversammlung beschliessen kann, muss wenigstens die Hälfte des Kapitals vertreten sein und die
Beschlüsse werden mit einer Zweidrittelmehrheit der vertretenen Aktien genommen.

I  (01374/673/20)

<i>Der Verwaltungsrat.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.735.

—

Shareholders are hereby convened to the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will take place at the company’s registered office, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 27, 1999 at 3.30
p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31st, 1998; allocation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

meeting with one of the following banks:

- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
- BANCA POPOLARE DI LODI, Via Cavour 40/42 - Lodi
- BANCA MERCANTILE ITALIANA, Piazza Davanzati 3 - Firenze
- BANCA SAN PAOLO DI BRESCIA - Corso Martiri della Livertà, 13 - Brescia
- CREDITO ARTIGIANO, Piazza San Fedele, 4 - Milano
- BANCA DI VALLE CAMONICA, Piazza Republica 2/4 - Breno (Brescia)

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
I  (01376/584/30)

<i>The Board of Directors.

JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.187.

—

Da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum bei der ersten außerordentlichen Generalversammlung vom 6. April

1999 nicht erreicht worden ist, werden die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTIBOND hiermit benachrichtigt, an
einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>11. Mai 1999 anschließend an die ordentliche Generalversammlung am Sitz der BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, abgehalten wird, mit folgender Tagesordnung:

11601

<i>Tagesordnung:

1. Annehmen einer neuen Satzung übersetzt in die deutsche Sprache als die bindende Sprache.
2. Abänderung der Satzung wie folgt:

2.1. Schaffung der Möglichkeit der Einführung innerhalb einer Anteilsklasse von zusätzlichen Kategorien von
Anteilen mit verschiedenen Merkmalen und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der
Satzung, insbesondere Artikel 5 der Satzung.
2.2. Einbeziehung von sog. «variabelverzinslichen Wertpapieren» in die Anlagemöglichkeiten und entsprechende
Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 5 und 23 der Satzung.
2.3. Erhöhung der Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder bis zu 6 Jahren und entsprechende
Änderung in Artikel 13 der Satzung.
2.4. Erweiterung der Definition von «anerkannter Staat» indem nunmehr die Mitgliedsstaaten der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) und alle Länder Europas, Nord- und Südamerikas,
Asiens, Afrikas und Ozeaniens «anerkannte Staaten» sind und entsprechende Abänderung der betreffenden
Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 16 der Satzung.
2.5. Schaffung der Möglichkeit des sog. «Pooling» und Einfügung eines zusätzlichen Artikels nach Artikel 16 der
Satzung.
2.6. Neubestimmung der Dauer einer Aufschiebung der Rückname oder des Umtausches von Anteilen, indem
diese Dauer nunmehr bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag anhalten kann, für den Fall, daß mehr als
10 % der ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse betroffen sind und entsprechende Anpassung der betreffenden
Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 21 der Satzung.
2.7. Abänderung der Bestimmungen betreffend der Rechtsfolgen, welche eintreten, wenn der Gesamtnettoinven-
tarwert der Gesellschaft oder der Gesamtnettoinventarwert einer Anteilsklasse unter das bestimmte Minimum
fällt, insbesondere der Schaffung der Möglichkeit der Verschmelzung von Anteilsklassen oder der Verschmelzung
einer Anteilsklasse mit einem anderen luxemburgischen OGAW in diesem Fall und entsprechende Abänderung
des Artikels 21 der Satzung.
2.8. Abänderung der Frequenz der Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft bzw. der Anteilsklassen
und der Anteile in dem diese Berechnung nunmehr täglich erfolgen soll und entsprechende Anpassung der Bestim-
mungen der Satzung, insbesondere Artikel 22 der Satzung.
2.9. Neudefinition der maximalen Verkaufsgebühr, welche bis zu 5 % des Nettoinventarwerts betragen können soll
und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen des Artikels 24 der Satzung.
2.10. Allgemeine Überarbeitung der Satzung und Neufassung der Satzung.

Die Versammlung wird wirksam über alle Punkte der Tagesordnung befinden können, unabhängig von der Anzahl von

Anteilen, welche auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind.

Die Punkte der Tagesordnung werden durch Beschluß mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Anteile, welche in

dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Die Eigner von Inhaberanteilen, welche an der zweiten ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen wollen,

müssen ihre Anteile 5 Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegen.

Die Vollmachten sind an den Sitz der Gesellschaft zu schicken, an die oben angegebene Adresse, zu Händen von

Herrn Herbert Grommes, Fax (352) 4590-3331, spätestens bis zum 5. Mai 1999.

Der Entwurf des Textes von den vorgeschlagenen Abänderungen der Satzung kann am Sitz der Gesellschaft einge-

sehen werden, und eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich. 
I  (01390/584/54)

<i>Der Verwaltungsrat.

JULIUS BAER MULTICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 36.405.

—

Da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum bei der ersten außerordentlichen Generalversammlung vom 6. April

1999 nicht erreicht worden ist, werden die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTICASH hiermit benachrichtigt, an
einer 

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>11. Mai 1999 anschließend an die ordentliche Generalversammlung am Sitz der BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg abgehalten wird, mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Schaffung der Möglichkeit der Einführung innerhalb einer Anteilsklasse von zusätzlichen Kategorien von Anteilen

mit verschiedenen Merkmalen und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung,
insbesondere Artikel 5 der Satzung.

2. Einbeziehung von sog. «variabelverzinslichen Wertpapieren» in die Anlagemöglichkeiten und entsprechende

Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 5 und 23 der Satzung. 

3. Erweiterung der Definition von «anerkannter Staat» in dem nunmehr zusätzlich alle Länder Europas, Nord- und

Südamerikas, Asiens, Afrikas und Ozeaniens «anerkannte Staaten» sind und entsprechende Abänderung der
betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 16 der Satzung.

11602

4. Schaffung der Möglichkeit des sog. «Pooling» und Einfügung eines zusätzlichen Artikels nach Artikel 16 der

Satzung.

5. Neubestimmung der Dauer einer Aufschiebung der Rückname oder des Umtausches von Anteilen, indem diese

Dauer nunmehr bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag anhalten kann, für den Fall, daß mehr als 10 %
der ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse betroffen sind und entsprechende Anpassung der betreffenden
Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 21 der Satzung.

6. Neudefinition der maximalen Rüchnahmegebühr, welche bis zu 3 % des Nettoinventarwertes betragen können

soll und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Artikel 21 und 24 der Satzung.

7. Abänderung der Bestimmungen betreffend der Rechtsfolgen, welche eintreten, wenn der Gesamtnettoinven-

tarwert der Gesellschaft oder der Gesamtnettoinventarwert einer Anteilsklasse unter das bestimmte Minimum
fällt, insbesondere der Schaffung der Möglichkeit der Verschmelzung von Anteilsklassen oder der Verschmelzung
einer Anteilsklasse mir einem anderen luxemburgischen OGAW in diesem Fall und entsprechende Abänderung
des Artikels 21 der Satzung.

8. Abänderung der Frequenz der Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft bzw. der Anteilsklassen und

der Anteile in dem diese Berechnung nunmehr täglich erfolgen soll und entsprechende Anpassung der Bestim-
mungen der Satzung, insbesondere Artikel 22 der Satzung.

9. Neudefinition der maximalen Verkaufsgebühr, welche bis zu 5 % des Nettoinventarwets betragen können soll

und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen des Artikels 24 der Satzung.

10. Allgemeine Überarbeitung der Satzung und Neufassung der Satzung. 

Die Versammlung wird wirksam über alle Punkte der Tagesordnung befinden können, unabhängig von der Anzahl von

Anteilen, welche auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind.

Die Punkte der Tagesordnung werden durch Beschluß mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Anteile, welche in

dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Die Eigner von Inhaberanteilen, welche an der zweiten außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen wollen,

müssen ihre Anteile 5 Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegen.

Die Vollmachten sind an den Sitz der Gesellschaft zu schicken, an die oben angegebene Adresse, zu Händen von

Herrn Herbert Grommes, Fax (352) 4590-3331, spätestens bis zum 5. Mai 1999.

Der Entwurf des Textes der vorgeschlagenen Abänderungen der Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen

werden, und eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich.
I  (1391/584/50)

<i>Der Verwaltungsrat.

JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.188.

—

Da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum bei der ersten außerordentlichen Generalversammlung vom 6. April

1999 nicht erreicht worden ist, werden die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTISTOCK hiermit benachrichtigt, an
einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>11. Mai 1999 anschließend an die ordentliche Generalversammlung am Sitz der BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, abgehalten wird, mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Annehmen einer neuen Satzung übersetzt in die deutsche Sprache als die bindende Sprache.
2. Abänderung der Satzung wie folgt:

2.1. Schaffung der Möglichkeit der Einführung innerhalb einer Anteilsklasse von zusätzlichen Kategorien von
Anteilen mit verschiedenen Merkmalen und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der
Satzung, insbesondere Artikel 5 der Satzung.
2.2. Einbeziehung von sog. «variabelverzinslichen Wertpapieren» in die Anlagemöglichkeiten und entsprechende
Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 5 und 23 der Satzung.
2.3. Erhöhung der Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder bis zu 6 Jahren und entsprechende
Änderung in Artikel 13 der Satzung.
2.4. Erweiterung der Definition von «anerkannter Staat» indem nunmehr die Mitgliedsstaaten der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) und alle Länder Europas, Nord- und Südamerikas,
Asiens, Afrikas und Ozeaniens «anerkannte Staaten» sind und entsprechende Abänderung der betreffenden
Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 16 der Satzung.
2.5. Schaffung der Möglichkeit des sog. «Pooling» und Einfügung eines zusätzlichen Artikels nach Artikel 16 der
Satzung.
2.6. Neubestimmung der Dauer einer Aufschiebung der Rückname oder des Umtausches von Anteilen, indem
diese Dauer nunmehr bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag anhalten kann, für den Fall, daß mehr als
10 % der ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse betroffen sind und entsprechende Anpassung der betreffenden
Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 21 der Satzung.
2.7. Abänderung der Bestimmungen betreffend der Rechtsfolgen, welche eintreten, wenn der Gesamtnettoinven-
tarwert der Gesellschaft oder der Gesamtnettoinventarwert einer Anteilsklasse unter das bestimmte Minimum 

11603

fällt, insbesondere der Schaffung der Möglichkeit der Verschmelzung von Anteilsklassen oder der Verschmelzung
einer Anteilsklasse mit einem anderen luxemburgischen OGAW in diesem Fall und entsprechende Abänderung
des Artikels 21 der Satzung.
2.8. Abänderung der Frequenz der Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft bzw. der Anteilsklassen
und der Anteile in dem diese Berechnung nunmehr täglich erfolgen soll und entsprechende Anpassung der Bestim-
mungen der Satzung, insbesondere Artikel 22 der Satzung.
2.9. Neudefinition der maximalen Verkaufsgebühr, welche bis zu 5 % des Nettoinventarwerts betragen können soll
und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen des Artikels 24 der Satzung.
2.10. Allgemeine Überarbeitung der Satzung und Neufassung der Satzung.

Die Versammlung wird wirksam über alle Punkte der Tagesordnung befinden können, unabhängig von der Anzahl von

Anteilen, welche auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind.

Die Punkte der Tagesordnung werden durch Beschluß mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Anteile, welche in

dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Die Eigner von Inhaberanteilen, welche an der zweiten ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen wollen,

müssen ihre Anteile 5 Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegen.

Die Vollmachten sind an den Sitz der Gesellschaft zu schicken, an die oben angegebene Adresse, zu Händen von

Herrn Herbert Grommes, Fax (352) 4590-3331, spätestens bis zum 5. Mai 1999.

Der Entwurf des Textes von den vorgeschlagenen Abänderungen der Satzung kann am Sitz der Gesellschaft einge-

sehen werden, und eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich. 
I  (01392/584/54)

<i>Der Verwaltungsrat.

C.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 60.488.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 avril 1999 à 11.30 heures à l’HOTEL IBIS, route de Trèves, L-2632 Findel et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31.12.1998.
- Affectation du résultat.
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Divers.

I  (01296/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FMG MIR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.392.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of FMG MIR, SICAV, will be held at the registered office, 10A, boulevard Royal, Luxembourg on Tuesday
<i>April 20, 1999 at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Directors for the year ended 31st December, 1998.
2. Report of the Statutory Auditor for the year ended 31st December 1998.
3. Approval of the Annual Accounts for the year ended 31st December 1998 and appropriation of the earnings.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates.
5. Election of the Directors for a new term of one year.
6. Election of the Statutory Auditor for a new term of one year.
7. Miscellaneous.

The present notice and a form of proxy have been sent to all registered shareholders on record at March 29, 1999.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares before April 13, 1999

at the Registered Office of the Company where proxy forms are available.

The registered shareholders have to inform by mail (letter or proxy form) the Board of Directors of their intention

to assist at the meeting before April 13, 1999.

<i>By order of the Board of Directors

C. Birnbaum

II  (01025/755/25)

<i>General Secretary

11604

ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.686.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00650/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (00651/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.630.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1999 à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00652/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUIMICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.114.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>16 avril 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.

11605

5. Transfert du siège social de la société.
6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.

7. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites fixées et selon
les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

8. L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

9. L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter l’article 5 des statuts.

10. Divers.

II  (01023/595/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.919.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1999 à 9.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00653/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCOTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.458.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)

divers.

II  (00753/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.551.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
– Affectation du résultat
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– Divers

II  (00801/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11606

S.A.B.E.G.H.I.N. BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING

INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1999, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>22 avril 1999 à 11.30 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle;
2) Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
II  (00808/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1999, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>22 avril 1999 à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle;
2) Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
II  (00809/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ASTROBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>16 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (00989/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

11607

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00945/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.623.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>16 avril 1999 à 15.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

II  (00986/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME ARES.

Siège social: Rodange.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>15 avril 1999 à 11.00 heures au siège social à Rodange, pour délibérer sur l’ordre du jour suviant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et attestation du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations au Conseil d’Administration.
5. Nomination d’un réviseur d’entreprises.
6. Conversion du capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998.
7. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions

de l’art. 27 des statuts.

Les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société six jours francs au moins avant la réunion, de leur intention

de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l’Assemblée munis de leurs certificats d’inscription nominative.

Les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres six jours francs au moins avant la

réunion, soit au siège social de la Société, soit dans l’un des Etablissements suivants:

au Luxembourg:
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

11608

BANQUE &amp; CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A.
en Belgique:
GENERALE DE BANQUE S.A.
BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A.

Les procurations éventuelles devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le 6 avril 1999.

II  (01038/000/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.P.D.A.S., SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES 

DE SERVICES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.683.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>15 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II (01020/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INREDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 36.485.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II  (01057/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TREBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.443.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (01068/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11609

TOKELIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 42.386.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>15. April 1999 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1998.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1998, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1998.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

II  (01069/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1999 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (01070/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.450.

—

Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le jeudi <i>15 avril 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1998
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels, audités, de l’exercice clos le 31 décembre 1998
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1998
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 1998

5. Nominations statutaires
6. Divers

Modalités d’admission à l’Assemblée
Les actionnaires nominatifs, les détenteurs d’actions en comptes et les détenteurs d’actions au porteur seront admis

à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / administration «SOGENAL EUROPE» - TITR/BOC), le 12 avril 1999 au plus tard,
leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions en comptes ou au porteur devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée

une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de SOCIETE GENERALE BANK &amp;
TRUST S.A./Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister en personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de

leur choix; des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Les actionnaires pourront
également s’adresser:

11610

- au Luxembourg: auprès de l’Agent Financier (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., 11-13, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg)

- en France: auprès de SOGENAL GESTIONS (8, rue du Dôme, F-67000 Strasbourg)
- en Belgique: auprès de l’établissement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE, 5, place du Champ de

Mars, B-1050 Bruxelles)

Pour être prises en considération, les procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège

de la société au plus tard l’avant-veille de l’Assemblée (soit le 13 avril 1999).

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

C. Zerry

<i>Président du Conseil d’Administration

II  (01071/045/40)

<i>Administrateur

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.862.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>16 April 1999 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.
2. Approval of the annual accounts, appendices and allocation of the results as at 31 December 1998.
3. Discharge to the Directors for the financial year ended 31 December 1998.
4. Ratification of the co-options of Messrs Kiyoshi Matsuba, Nagayoshi Miyata and Wataru Yamaguchi as Directors.
5. Re-election of the Directors for the ensuing year.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (01077/755/22)

<i>By order of the Board of Directors.

GOFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GOFINCO S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le vendredi <i>16 avril 1999 à 11.00
heures.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire et du siège administratif de la Société à Luxembourg avec effet à la date de la

passation de l’acte notarié de l’Assemblée Générale Extraordinaire, et, par conséquent, changement de la natio-
nalité de la Société jusqu’à présent de nationalité belge en une société de nationalité luxembourgeoise, pareil
changement n’affectant pas la continuation de la personnalité juridique de la Société qui demeurera une seule et
même personne juridique.

2. Refonte des statuts de la Société dans le cadre de son transfert et de sa continuation dans le Grand-Duché de

Luxembourg, changement de la dénomination sociale en GOFINCO S.A. et changement de l’objet social.

3. Approbation du bilan d’ouverture et de l’état des finances de la Société en tant que société luxembourgeoise.
4. Confirmation de l’établissement du siège social de la Société à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
5. Nomination des administrateurs.
6. Nomination d’un commissaire aux comptes.
7. Fixation de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
8. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée générale extraordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg ainsi
que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.
II  (01133/000/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

11611

HERBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (01120/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS ITALIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.248.

—

Shareholders are invited to attend the

FIRST ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 291, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>April 15, 1999 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. Approval of the financial statements as of December 31, 1998.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended December 31, 1998.

5. Election of the Members of the Board of Directors.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous business.

<i>Notes

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)

S.A., which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited
with UBS (LUXEMBOURG) S.A. at latest on April 8th, 1999.

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates

aforesaid. The proxies must be send to UBS (LUXEMBOURG) S.A. and have to be in possession of UBS (LUXEM-
BOURG) S.A. at latest on April 8th, 1999.

Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

II  (01131/755/29)

<i>The Board of Directors.

DEXIA BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.659.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 1999 à 15.00 heures, au siège social de la Société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets au 31 décembre 1998; affectation des

résultats;

3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Seront admis à l’assemblée générale les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la SICAV, qui sont priés d’avertir le conseil d’administration de leur participation par lettre adressée à la Société, 69,

11612

route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

– au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg

– en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
44, boulevard Pachéco
B-1000 Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
II  (01165/584/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.221.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>16 avril 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 mars

1999.

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1995, 1996,

1997 et 1998.

4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

II  (01132/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de SICAV ALCYON qui se tiendra au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>16 avril 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2) Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1998; affectation des résultats;

3) Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
4) Nominations statutaires;
5) Modification de la devise du capital de la société pour la libeller, non plus en Francs Français (FRF), mais en Euro;
6) Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (01134/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

11613

CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.661.

—

Nous avons l’honneur de vous inviter à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>15 avril 1999 à 15.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998; affec-

tation des résultats;

3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Décision de modifier la devise du capital de la société pour la libeller non plus en Francs Luxembourgeois mais en

euro et modification subséquente des articles des statuts concernés;

6. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
II  (01167/584/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

MDB FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.000.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>16 avril 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1998.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’Assemblée

Générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (01212/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg, le vendredi <i>16 avril 1999 à 14.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

*  Modifier le premier paragraphe de l’Article 3 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

Art. 3. Objet
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières libellées en Euro, ou
dans toute autre monnaie des pays membres de l’Union Européenne émises par des émetteurs de première qualité
ou garanties par des garants de première qualité dans le but de répartir les risques d’investissements et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

* Modifier le cinquième paragraphe de l’Article 17 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

11614

Art. 17. Rachats d’Actions
« . . . Le paiement fait à un actionnaire en application des dispositions du présent article sera effectué par chèque
libellé en Euro ou en toute autre devise librement échangeable au choix de l’actionnaire, au taux de change
appliqué pour l’Euro au jour de la date de l’envoi du paiement, celui-ci intervenant dans les 2 (deux) jours ouvrables
suivant le Jour d’Evaluation et la réception des documents adéquats, à moins que des dispositions spécifiques régle-
mentaires, telles que des restrictions de change ou des circonstances en dehors du contrôle de la banque déposi-
taire rendent impossible le transfert du montant de rachat au pays dans lequel le rachat a été demandé. De plus,
en cas de demandes massives de rachat, la banque dépositaire peut retarder le paiement du rachat jusqu’à ce
qu’elle ait vendu les actifs correspondants. . . . »

* Modifier le deuxième paragraphe de l’Article 23 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

Art. 23. Dividendes
« . . . Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre monnaie librement convertible
choisie par le Conseil d’Administration au taux de change de l’Euro au jour du paiement ou en actions de la Société
aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration. . . . »

La loi requiert que la moitié au moins du capital émis de la Société soit présente ou représentée et les résolutions sur

les points portés à l’ordre du jour, pour être valables, devront réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés.

La présente convocation est également adressée par pli séparé à tous les actionnaires nominatifs.
Afin de participer valablement à cette assemblée, les actionnaires sont invités à déposer leurs titres, soit au siège

social de CITIBOND, soit en Belgique, à l’une des agences de la CITIBANK ou FAMIBANQUE, Division CITIBANK
BELGIUM, le 14 avril 1999 au plus tard.
II  (01210/755/41)

<i>Le Conseil d’Administration.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg, le vendredi <i>16 avril 1999 à 15.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2. Lecture et approbation du rapport du Commissaire Réviseur;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998;
4. Affectation du résultat, approbation du paiement d’un dividende;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire Réviseur pour l’exercice de leur mandat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

La présente convocation est également adressée par pli séparé à tous les actionnaires nominatifs.
Afin de participer valablement à cette assemblée, les actionnaires sont invités à déposer leurs titres, soit au siège

social de CITIBOND, soit en Belgique, à l’une des agences de la CITIBANK ou FAMIBANQUE, Division CITIBANK
BELGIUM, le 14 avril 1999 au plus tard.

Le rapport annuel peut être obtenu sur simple demande au siège social de la SICAV.

II  (01209/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA MONEY MARKET, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 1999 à 16.00 heures, au siège social de la Société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets au 31 décembre 1998; affectation des

résultats;

3. Décharge aux administrateurs;

11615

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Seront admis à l’assemblée générale les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la SICAV, qui sont priés d’avertir le conseil d’administration de leur participation par lettre adressée à la Société, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

– au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg

– en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
44, boulevard Pachéco
B-1000 Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
II  (01166/584/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV ARGENTA-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.881.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1999 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assembllée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 13 avril 1999.

II  (01211/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

CITE CINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 5.882.

—

Les actionnaires de la S.A. CITE CINE sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 45, route d’Arlon, le jeudi <i>15 avril 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice social se terminant

le 31 décembre 1998.

2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3) Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4) Discussion sur une éventuelle dissolution de la société et sur les modalités afférentes.
5) Divers.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01217/510/20)

Signatures

11616

---

Document Outline

S O M M A I R E

CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A.

LANDESBANK BADEN-WÜRTTEMBERG BALANCE

AIKIDO US MONDORF LES BAINS

UELZECHTDALL

BENTO-SANTIAGO

BENTO-SANTIAGO

DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT. 

ESPRIT - EUROPE SMALL CAP. 

PARTIDIS S.A.

CORLUY V.I.P.

FUTUR 2000

LEICOM FUND. 

HILOS S.A.

IMMOBRA S.A.

ALP INVESTMENT S.A.

SCHILLING GARANT

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND

JULIUS BAER MULTIBOND

JULIUS BAER MULTICASH

JULIUS BAER MULTISTOCK

C.R.I. S.A.

FMG MIR

ARIFA INTERNATIONAL S.A.

DOUBLE ONE S.A.

RIPIEMO COMPANY S.A.

QUIMICUM S.A.

INRO FINANCE S.A.

SOCOTRA HOLDING S.A.

JUMACO S.A.

S.A.B.E.G.H.I.N. BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL

S.A.P.R.I.

ASTROBAL

WITTSBURG HOLDING A.G.

GAP FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

Societe Anonyme ARES. 

S.P.D.A.S.

INREDE S.A.

TREBEL S.A.

TOKELIA S.A.

TRENUBEL S.A.

SOGENAL EUROPE

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND

GOFINCO S.A.

HERBUS S.A.

UBS ITALIA

DEXIA BONDS

ADINVEST S.A.

SICAV ALCYON

CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND

MDB FUND

CITIBOND

CITIBOND

DEXIA MONEY MARKET

SICAV ARGENTA-FUND

CITE CINE