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10705

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 224

31 mars 1999

S O M M A I R E

Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg

page

10737

Alfred Berg, Sicav, Luxembourg …………………………………

10737

(Les) Alizés S.A., Luxembourg ……………………………………

10739

Ariane S.A., Luxembourg ………………………………………………

10717

BfG Convertible …………………………………………………………………

10720

Bridgepoint Corporation S.A., Luxembourg ………

10744

Bussy S.A., Luxembourg …………………………………………………

10735

By-Hard Finances S.A., Luxembourg ………………………

10742

Canoubiers S.A., Luxembourg ……………………………………

10736

Central European Hedge Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

10729

Cité Ciné S.A., Luxembourg …………………………………………

10741

Comilfo S.A., Luxembourg ……………………………………………

10738

DG Lux Cash…………………………………………………………………………

10715

Distrigen S.A., Luxembourg …………………………………………

10735

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg ………

10743

Eufi-Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………

10749

Eufinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………………

10750

Eufi-Rent, Sicav, Luxembourg………………………………………

10750

Eurocleg S.A., Luxembourg …………………………………………

10752

EuroExpert, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………

10725

European Fashion Group S.A., Luxemburg …………

10742

European Leasing Holding S.A., Luxembourg ……

10736

(The) Europe Fund ……………………………………………………………

10734

Fimiproperties S.A., Luxembourg ……………………………

10741

Fondinvest Pack 1 S.A., Luxembourg ………

10718

10719

(La) Gardia S.A.H., Luxembourg ………………………………

10740

Gemina Europe Capital Dollar Fund, Sicav, Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

10748

Gemina Europe Lire Capital Fund, Sicav, Luxbg

10748

Gemina Europe Multicurrency Growth Fund,

Sicav, Luxembourg…………………………………………………………

10747

George Forrest Holding S.A., Luxembourg …………

10739

Holding Bergheij S.A., Senningerberg ……………………

10742

Insinger S.A. …………………………………………………………………………

10721

Inter Cash, Sicav, Compartiment BEF, Luxbg ……

10746

Inter Cash, Sicav, Compartiment DEM, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

10747

Inter Cash, Sicav, Compartiment ECU, Luxbg ……

10745

Inter Cash, Sicav, Compartiment Escudo (PTE),

Luxembourg………………………………………………………………………

10744

Inter Cash, Sicav, Compartiment ESP, Luxbg ……

10746

Inter Cash, Sicav, Compartiment Francs (FRF),

Luxembourg………………………………………………………………………

10745

International Participation Company S.A. (IPAR-

CO), Luxembourg …………………………………………………………

10741

Jordanus Holding S.A., Luxembourg…………………………

10737

Kyra AG, Strassen………………………………………………………………

10716

Lanimullion S.A., Luxembourg ……………………………………

10752

Leasing et Investissements Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

10742

Luximmomat S.A., Luxembourg ………………………………

10747

Maxicav, Sicav, Luxembourg…………………………………………

10735

Meliacor S.A., Luxembourg …………………………………………

10739

Metameco S.A., Luxembourg ………………………………………

10743

Moffitz S.A., Luxembourg ………………………………………………

10738

Music International Finance S.A., Strassen……………

10740

Nikkei Invest Coporation S.A., Luxembourg ………

10744

Pégase S.A., Luxembourg ………………………………………………

10743

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

10711

Pitoca S.A., Luxembourg ………………………………………………

10717

PML S.A., Steinfort ……………………………………………………………

10706

Pourpre S.A., Luxembourg ……………………………………………

10706

Prestige Luxembourg, Sicav, Luxembourg ……………

10740

Prisma Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

10751

ProLogis France, S.à r.l., Luxembourg ……

10706

10707

ProLogis France ll, S.à r.l., Luxembourg

10708

10709

Promo Soparfi S.A., Luxembourg………………………………

10738

Promotions Bourgard, S.à r.l., Lamadelaine…………

10708

Promotions Haerewee, S.à r.l., Lamadelaine ………

10708

Promotions Tetelbierg, S.à r.l., Lamadelaine ………

10709

Promvest S.A., Luxembourg ………………………

10709

10711

R.D.T. Immobilienbesitz- und Beteiligungs A.G.,

Luxembourg………………………………………………………………………

10719

Relesta S.A., Luxembourg ……………………………………………

10716

Répare-Toit, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

10734

Restaurant Pizzeria Mimosa, S.à r.l., Bettem-

bourg ……………………………………………………………………………………

10714

Selva S.A., Luxembourg …………………………………………………

10736

S.I.B.S. Invest S.A., Luxembourg ………………………………

10721

Simla Trust S.A., Luxembourg ……………………………………

10752

SOBRIM, Société de Brevets Industriels et Métal-

lurgiques S.A., Luxembourg………………………………………

10739

Sports et Loisirs, S.à r.l., Luxembourg ……………………

10724

Sylan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

10736

Texhol S.A., Luxembourg………………………………

10722

10723

WGZ: Global-Portfolio ……………………………………………………

10715

WGZ Portfolio ……………………………………………………………………

10713

WGZ: Rendite Plus 12 ……………………………………………………

10713

Woodfield Holding S.A., Luxembourg ……………………

10740

Zardoz Holding S.A., Luxembourg ……………………………

10723

PML S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinforf, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 26.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 (rectifié), enregistré à Capellen, le 18 novembre 1998, vol. 133, fol. 93, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1999.

Signature.

(04900/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

POURPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.167.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour la société.

(04901/729/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

POURPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.167.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 janvier 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société POURPRE S.A. tenue à Luxembourg, le

21 janvier 1999, que:

– abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
– le bilan au 31 décembre 1997, a été approuvé,
– décision a été prise de reporter la perte au 31 décembre 1997 à l’exercice suivant,
– décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– le transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été confirmé.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04902/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ProLOGIS FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLOGIS, S.à r.l., a limited liability company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Francis Kass, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in

Hoofddorp, on December 23, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLOGIS FRANCE, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 62.260) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on November 28, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no. C 203 of April 2,
1998, the Articles of Incorporation having been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on July 3, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no. C 690 of September 25, 1998, has
required the undersigned notary to state its resolution as follows:

Resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

10706

Art. 3 (first paragraph)
«The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad, as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he appearing signed together with the notary the present

deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLOGIS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Hoofddorp, le 23 décembre 1998.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLOGIS FRANCE, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 62.260) (la
«Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 28
novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° C 203 du 2 avril 1998 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations n° C 690 du 25 septembre 1998, a requis le notaire soussigné de constater la
résolution suivante:

Résolution

L’associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 3. (premier paragraphe)
«La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Baden.

(04903/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ProLOGIS FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(04904/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10707

PROMOTIONS BOURGARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 57.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch/Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04907/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PROMOTIONS HAEREWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 55.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch/Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04908/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GARONOR HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), organized and existing under the law of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Francis Kass, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in

Hoofddorp, on December 23, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (the «Company»), incorporated under the
law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 7, 1998, not yet
published in the Mémorial, has required the undersigned notary to state its resolution as follows:

Resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

Art. 3 (first paragraph) «The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as all operations relating to real estate properties, including (i)
the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other
form of collateral in relation to the above activities.»

There being no further businessm the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GARONOR HOLDINGS S.A., une société anonyme, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L- 1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Hoofddorp, le 23 décembre 1998.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

10708

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (la «Société»), constituée sous
la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 7 décembre 1998, non encore
publié au Mémorial, a requis le notaire soussigné de constater la résolution suivante:

Résolution

L’associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 3. (premier paragraphe)
«La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Baden.

(04905/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PROLOGIS FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

F. Baden.

(04906/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PROMOTIONS TETELBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 57.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch/Alzette, le 18 janvier 1999, vol. 312, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04909/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PROMVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.721.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange (B),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme PROMVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 37.721

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du douze

octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Une copie du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le

notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

10709

1) La société anonyme PROMVEST S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 12 août 1991, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 52 du 15 février 1992 et les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 31 du 20 janvier 1995.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatorze millions six cent cinquante mille francs belges

(14.650.000,- BEF), représenté par quatorze mille six cent cinquante (14.650) actions d’une valeur nominale de mille
francs belges (1.000,- BEF) chacune.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social

jusqu’à cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
belges (1.000,- BEF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 12 octobre 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de onze millions cinq cent mille francs belges (11.500.000,- BEF) pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de quatorze millions six cent cinquante mille francs belges (14.650.000,- BEF) à vingt-six millions
cent cinquante mille francs belges (26.150.000,- BEF) par l’émission de onze mille cinq cents (11.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires et constate que

les personnes suivantes ont déclaré souscrire pour les montants suivants:

- Monsieur Raymond Daelemans, employé, demeurant à B-1702 Dilbeek, Stichelberg 44, a déclaré souscrire à cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, émises avec une prime d’émission
totale de vingt-cinq mille francs belges (25.000,-);

- Monsieur Bart Cockx, employé, demeurant à B-3390 Tielt Winge, Glabbeeksesteenweg 62, a déclaré souscrire à

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, émises avec une prime
d’émission totale de cinquante mille francs belges (50.000,- BEF);

- La société V & H BEHEER N.V., ayant son siège social à B-8210 Loppern, Eikendreef 7, a déclaré souscrire à cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, émises avec une prime
d’émission totale de deux cent cinquante mille francs belges (250.000,- BEF);

- Monsieur Bruno Govaerts, dentiste, demeurant à B-8400 Oostende, Zilverlaan 308, a déclaré souscrire à cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, émises avec une prime d’émission
totale de deux cent cinquante mille francs belges (250.000,- BEF)

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme totale de douze millions soixante-quinze mille francs belges (12.075.000,- BEF), faisant onze millions cinq cent
mille francs belges (11.500.000,- BEF) pour le capital et cinq cent soixante-quinze mille francs belges (575.000,- BEF) pour
la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa) «Le capital social est fixé à vingt-six millions cent cinquante mille francs belges

(26.150.000,- BEF), représenté par vingt-six mille cent cinquante (26.150) actions d’une valeur nominale de mille francs
belges (1.000,- BEF) chacune.»

La troisième phrase aura la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à cent millions de francs belges

(100.000.000,- BEF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent mille francs (200.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Schul, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 20, case 10. – Reçu 120.750 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(04910/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10710

PROMVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.721.

—

F. Baden.

(04911/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.422,
constituée sous la dénomination de PIRELLI & C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte reçu par-

devant le notaire soussigné en date du 28 février 1997, publié au Mémorial C numéro 321 du 25 juin 1997,

les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire

instrumentant en date du 30 octobre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à quatre cent soixante milliards de lires itali-

ennes (ITL 460.000.000.000), représenté par quatre cent soixante mille (460.000) actions d’une valeur nominale d’un
million de lires italiennes (ITL 1.000.000), chacune, entièrement souscrites et libérées.

2. Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

3. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. - En conformité avec la 6

ème

résolution prise par une assemblée générale extraordinaire de la société en date du 30

juin 1998, conversion avec effet au 1

janvier 1999, du capital social souscrit et libéré de ITL 460.000.000.000,- (quatre

cent soixante milliards de Lires Italiennes) en Euro, au cours de change fixe entre la Lire Italienne et l’Euro.

2. - Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la

conversion et en vue de la tenue de la comptabilité de la société en Euro et de l’établissement en Euro d’un bilan
d’ouverture de la société au 1

janvier 1999.

3. - Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de 31.852.995,7644 Euro (trente et un millions huit

cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-quinze virgule sept mille six cent quarante-quatre Euros),

pour le porter de son montant actuel de 237.570.174,- Euro (deux cent trente-sept millions cinq cent soixante-dix

mille cent soixante-quatorze Euros),

à 269.423.169,7640 Euro (deux cent soixante-neuf millions quatre cent vingt-trois mille cent soixante-neuf virgule

sept mille six cent quarante Euros)

par la création et l’émission de 61.676 (soixante et un mille six cent soixante-seize) actions nouvelles d’une valeur

nominale de 516,4569 Euro (cinq cent seize virgule quatre mille cinq cent soixante-neuf Euros) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4. - Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital

sub 1. sur le vu de la renonciation expresse de ces derniers à ce droit;

5. - Fixation, pour une nouvelle durée de cinq années, du capital social autorisé résultant de la conversion visée au

point 1. ci-dessus.

6. - Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par l’apport de la totalité du patrimoine sans exception

ni réserve, c.-à.-d., de l’universalité des actifs et passifs de la société de droit néerlandais dénommée PIRELLI FINANCE
(HOLDING) N.V., ayant son siège social à Merwedeweg 3-N, 3621 LP Breukelen à la société, sur le vu d’un rapport d’un
réviseur d’entreprises.

7. - Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

10711

Première résolution

En application avec la 6

éme

résolution de l’assemblée générale du 30 juin 1998, il est décidé avec effet au 1

janvier

1999, de convertir en Euro le capital social de ITL 460.000.000.000,- (quatre cent soixante milliards de Lires Italiennes)
ainsi que la valeur nominale des 460.000 (quatre cent soixante mille) actions représentatives de ce capital social au cours
de change entre la Lire Italienne et l’Euro, tel que fixé par les autorités à la date de ce jour, savoir: 1.936,27.

Suite à cette conversion, le capital social souscrit de la société sera, avec effet au 1

janvier 1999, de 237.570.174,-

Euro (deux cent trente-sept millions cinq cent soixante-dix mille cent soixante-quatorze Euros) représenté par 460.000
(quatre cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de 516,4569 Euro (cinq cent seize virgule quatre mille cinq
cent soixante-neuf Euros) entièrement libérées.

Deuxième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer toutes les opérations nécessaires en vue de la réalisation de la

conversion dont question dans la 1

ère

résolution en vue de la tenue de la comptabilité avec effet au 1

janvier 1999, de

la société en Euro et de l’établissement d’un bilan d’ouverture en Euro de la société au 1

janvier 1999.

Troisième résolution

Le capital social souscrit de la société est augmenté, à concurrence d’un montant de 31.852.995,7644 Euro (trente et

un millions huit cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-quinze virgule sept mille six cent quarante-quatre
Euros),

pour le porter de son montant tel qu’obtenu par conversion suivant la résolution 1. ci-dessus à 269.423.169,7640

Euro (deux cent soixante-neuf millions quatre cent vingt-trois mille cent soixante-neuf virgule sept mille six cent
quarante Euros) au 1

janvier 1999 à 0.00 heures,

par la création et l’émission de 61.676 (soixante et un mille six cent soixante-seize) actions nouvelles d’une valeur

nominale de 516,4569 Euro (cinq cent seize virgule quatre mille cinq cent soixante-neuf Euros) chacune,

augmentée d’une prime d’émission par action de 18,3431 Euro (dix-huit virgule trois mille quatre cent trente et un

Euros), soit au total une prime d’émission de 1.131.329,0356 Euro (un million cent trente et un mille trois cent vingt-
neuf virgule zéro trois cent cinquante-six Euros)

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
à souscrire par la société PIRELLI FINANCE (HOLDING) N.V., avec siège social à Merwedeweg 3-N, 3621 LP

Breukelen,

et à libérer intégralement par l’apport de la totalité de son patrimoine sans exception, ni réserve.
A ce sujet, l’assemblée, sur le vu de la renonciation expresse des anciens actionnaires de la société à leur droit de

souscription éventuel, a, pour autant que de besoin, décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel de ces
actionnaires.

Les renonciations après signature ne varietur resteront annexées au présent acte.

Souscription et libération

Alors a comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, et Monsieur

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,

agissant comme mandataire de PIRELLI FINANCE (HOLDING) N.V., avec siège social à Merwedeweg 3-N, 3621 LP

Breukelen, en vertu d’une procuration datée du 29 décembre 1998,

a déclaré souscrire à l’intégralité de toutes les 61.676 (soixante et un mille six cent soixante-seize) actions nouvelles

créées par suite de l’augmentation de capital, à leur valeur nominale,

augmentée d’une prime d’émission par action de 18,3431 Euro (dix-huit virgule trois mille quatre cent trente et un

Euros), soit au total une prime d’émission de 1.131.329,0356 Euro (un million cent trente et un mille trois cent vingt-
neuf virgule zéro trois cent cinquante-six Euros).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 61.676

(soixante et un mille six cent soixante-seize) actions nouvelles par la société PIRELLI FINANCE (HOLDING) N.V.

Les actions nouvellement souscrites par PIRELLI FINANCE (HOLDING) N.V. sont libérées par l’apport pur et simple

fait par PIRELLI FINANCE (HOLDING) N.V. de la totalité de son patrimoine sans exception, ni réserve c’est-à-dire de
l’universalité de tous ses actifs et passifs, lesquels sont repris par PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Par cet apport fait par PIRELLI FINANCE (HOLDING) N.V. en rémunération des 61.676 (soixante et un mille six cent

soixante-seize) nouvelles actions de PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.,

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. devient propriétaire sans exception, ni réserve de tous les actifs et assume

par voie de délégation tous les passifs de PIRELLI FINANCE (HOLDING) N.V.

Ces actifs et passifs sont plus amplement renseignés dans un tableau comptable totalisant l’ensemble des actifs et

passifs de PIRELLI FINANCE (HOLDING) N.V., lequel tableau reste annexé au présent acte pour en faire partie
intégrante ensemble avec une attestation du réviseur de PIRELLI FINANCE (HOLDING) N.V.

De plus, PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. reprend, dans le cadre de la reprise de la totalité des actifs et, la

reprise de la totalité des passifs par voie de délégation, tous les droits et obligations de PIRELLI FINANCE (HOLDING)
N.V., vis-à-vis de tous tiers, notamment ceux résultant de contrats de toute nature. Ainsi PIRELLI FINANCE (LUXEM-
BOURG) S.A. bénéficie de tous droits et sera tenue de toutes les obligations de PIRELLI FINANCE (HOLDING) N.V.
qui peuvent survenir en rapport avec des financements obtenus par PIRELLI FINANCE (HOLDING) N.V. de la part de
tiers.

Il est d’autre part précisé que la reprise de ces droits et de ces obligations n’a aucune incidence sur l’évaluation finan-

cière de l’apport tel que décrit ci-dessus. L’apport net est évalué à 32.984.324,8 Euro (trente-deux millions neuf cent
quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt-quatre virgule huit Euros).

10712

L’apport en question a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises KPMG, société civile établie à Luxembourg,

31, allée Scheffer, lequel rapport daté du 31 décembre 1998, qui reste annexé au présent acte conclut comme suit:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission. (ce rapport reste annexé à l’acte).

Quatrième résolution

L’assemblée constate que par suite de l’augmentation de capital décrite ci-dessus, le capital souscrit dépasse le capital

autorisé. Elle décide en conséquence de supprimer purement et simplement le capital autorisé et toutes les dispositions
y relatives.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à 269.423.169,7640 Euro (deux cent soixante-neuf millions quatre cent

vingt-trois mille cent soixante-neuf virgule sept mille six cent quarante Euros) représenté par 521.676 (cinq cent vingt et
un mille six cent soixante-seize) actions d’une valeur nominale de 516,4569 Euro (cinq cent seize virgule quatre mille cinq
cent soixante-neuf Euros), chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 495.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 1.330.584.364,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, M. Chiapolino, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

J. Delvaux.

(06895/208/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1999.

WGZ: RENDITE PLUS 12.

WGZ PORTFOLIO.

—

ÄNDERUNGSVEREINBARUNG

Zwischen:
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445

Luxemburg-Strassen und,

2. WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2280 Luxembourg

wurde folgendes festgestellt und vereinbart:

1) Änderung des Verwaltungsreglements vom Juli 1997

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Verwaltungsreglement vom Februar 1998,

das im Mémorial C vom 10. März 1998 veröffentlicht ist, in folgenden Punkten neu zu fassen:

In der Präambel wird Absatz 1, Satz 1 wie folgt geändert:
Präambel
Stand: Januar 1999
Das Verwaltungsreglement, welches in der Fassung vom 10. Februar 1998 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations vom 10. März 1998 veröffentlicht ist, legt, zusammen mit einer ersten Änderung die am 31. März 1999 im
Mémorial veröffentlicht ist, allgemeine Grundsätze für die auf Anregung der WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. von der
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. gemäß Teil l des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds communs de placement» aufgelegten und verwalteten Fonds fest, soweit
die Sonderreglements der jeweiligen Fonds das Verwaltungsreglement zum integralen Bestandteil erklären.

In Artikel 4, Ziffer 10 (Wertpapierleihe), Absatz 4 werden die Worte «dem Deutschen Kassenverein» durch «der

DEUTSCHE BÖRSE CLEARING A.G.» ersetzt.

In Artikel 6 (Ausgabe und Tausch von Anteilen) wird der in Absatz 7 verwendete Begriff «DEM» durch «EURO»

ersetzt und der genannte Betrag von «DEM 20,-» durch «EURO 10,-» ersetzt.

In Artikel 12 werden die in Ziffer 5, Absatz 2 genannten «Luxemburger Franken» durch «EURO» ersetzt.

10713

In Artikel 16 (Veröffentlichungen) wird in Absatz 3 der letzte Satz wie folgt ergänzt:
«Der konsolidierte Jahresabschluß bzw. Halbjahresbericht wird in EURO aufgestellt.»

2) Änderung des Sonderreglements des WGZ: RENDITE PLUS 12

In der Präambel wird Absatz 1 wie folgt geändert:
Für den WGZ: RENDITE PLUS 12, ein Unterfonds des in einer Umbrella-Konstruktion errichteten WGZ ist das am

10. März 1998 im Mémorial C, veröffentlichte Verwaltungsreglement einschließlich einer ersten Änderung, die am 31.
März 1999 im Mémorial veröffentlicht ist und die am 1. April 1999 in Kraft tritt, integraler Bestandteil. Ergänzend bezie-
hungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

In Artikel 20 (Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, Bewertung) Absatz 1 wird Satz

1 wie folgt geändert:

«Fondswährung ist der EURO.»

3. Inkrafttreten

Diese Änderungen treten am 1. April 1999 in Kraft.

1) Änderung des Verwaltungsreglements vom Januar 1997

Das Verwaltungsreglement, welches in der Fassung vom Mai 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial») vom 2. Juli 1996 auf den Seiten 15419 bis 15428 veröffentlicht wurde, legt, unter Berücksichtigung
einer ersten Änderungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997 und einer zweiten Änderungsvereinbarung, die am 31.
März 1999 im Mémorial veröffentlicht ist, allgemeine Grundsätze für die auf Anregung der WGZ-BANK LUXEM-
BOURG S.A. von der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds communs de placement» aufgelegten und verwalteten
Fonds fest, soweit die Sonderreglements der jeweiligen Fonds das Verwaltungsreglement zum integralen Bestandteil
erklären.

In Artikel 4, Ziffer 10 (Wertpapierleihe), Absatz 4 werden die Worte «dem Deutschen Kassenverein» durch «der

DEUTSCHE BÖRSE CLEARING A.G.» ersetzt.

In Artikel 6 (Ausgabe und Tausch von Anteilen) wird der in Absatz 7 genannte Betrag von «DEM 20,-» durch

«EURO 10,-» ersetzt.

In Artikel 12 (Dauer und Auflösung des Fonds) wird der in Ziffer 4, Absatz 1 genannte Betrag i.H.v. «500 Millionen

Luxemburger Franken» durch «15 Millionen EURO» ersetzt.

In Artikel 16 (Veröffentlichungen) wird in Absatz 3 der letzte Satz wie folgt ergänzt:
«Der konsolidierte Jahresabschluß bzw. Halbjahresbericht wird in EURO aufgestellt.»

Änderung des Sonderreglements WGZ PORTFOLIO

In der Präambel wird Absatz 1 wie folgt geändert:
Für den WGZ PORTFOLIO ist das am 2. Juli 1996 im Mémorial C, auf den Seiten 15419 bis 15428 veröffentlichte

Verwaltungsreglement - unter Berücksichtigung einer ersten Änderungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997 sowie
einer zweiten Änderungsvereinbarung, die am 31. März 1999 im Mémorial veröffentlicht ist und am 1. April 1999 in Kraft
tritt - integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden
Sonderreglements.

In Artikel 20 (Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, Bewertung) Absatz 1 wird Satz

1 wie folgt geändert:

«Fondswährung ist der EURO.»
In Artikel 24 (Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens) wird der in Ziffer 1 genannte Betrag

i.H.v. «DEM 75.000,- p.a.» durch «EURO 37.500,-» ersetzt.

3. Inkrafttreten

Diese Änderungen treten am 1. April 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 22. Januar 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

als Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. Euro 1, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09603/685/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

RESTAURANT PIZZERIA MIMOSA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 7, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 58.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04915/508/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10714

DG LUX CASH.

—

ÄNDERUNGSVEREINBARUNG

1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445

Luxemburg-Strassen

und
2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart:

1) Änderung des Verwaltungsreglements vom April 1997 für den DG LUX CASH

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Verwaltungsreglement vom 23. April 1997,

das im Mémorial C vom 13. Juni 1996 einschließlich einer ersten Änderung, die am 16. Mai 1997 veröffentlicht ist, in
folgenden Punkten neu zu fassen:

In Artikel 5 (Ausgabe und Tausch von Anteilen) wird der in Absatz 6, Satz 3 verwendete Begriff «DEM» durch «Euro»

ersetzt und der genannte Betrag von «DM 20,-» durch «Euro 10,-» ersetzt.

In Artikel 8 (Berechnung des Nettofondsvermögens) wird Absatz 1 wie folgt geändert: «Das Gesamt-Nettovermögen

des Fonds ist in D-Mark, ab dem 1. April 1999 in Euro ausgedrückt; der Wert eines Anteils ist in der Währung des jewei-
ligen Unterfonds ausgedrückt.»

In Artikel 11 (Aufwendungen und Kosten des Fonds) werden die Berechnungs- und Auszahlmodalitäten für die

Verwaltungs- und Depotbankvergütung wie folgt geändert: «Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsgesellschaft
eine Vergütung von bis zu 1,0 % p.a. zuzüglich anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die auf der Basis des kalender-
täglichen Nettovermögenswertes des Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und ersten Bewer-
tungstag des Folgemonats zahlbar ist.

Aus dem Fondsvermögen erhält die Depotbank ein Entgelt von bis zu 0,05 % p.a. zuzüglich anfallender gesetzlicher

Mehrwertsteuer, das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögenswertes des Fonds während des entspre-
chenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.» In Artikel 16 (Dauer des
Fonds und Auflösung) wird der in Absatz 2, Satz 2 verwendete Begriff «Liquidationskosten» durch «Liquidatitionserlöse»
ersetzt.

In Artikel 18 (Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache) wird Absatz 3 um folgenden Satz ergänzt:

«Eine zweite Änderungsvereinbarung, die am 31. März 1999 im Mémorial veröffentlicht ist, tritt am heutigen Tag in
Kraft».

Luxemburg, den 22. Januar 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

als Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 519, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(06978/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

WGZ: GLOBAL-PORTFOLIO.

—

SONDERREGLEMENT

Für den WGZ: GLOBAL-PORTFOLIO, ein Unterfonds des in einer Umbrella-Konstruktion errichteten WGZ ist das

am 10. März 1998 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsreglement einschließlich einer ersten Änderung, die am 31.
März 1999 im Mémorial C veröffentlicht ist und die am 1. April 1999 in Kraft tritt, integraler Bestandteil. Ergänzend
beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 19. Anlagepolitik des WGZ: GLOBAL-PORTFOLIO.
Ziel der Anlagepolitik von WGZ: GLOBAL-PORTFOLIO ist die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite des

angelegten Kapitals.

Das Fondsvermögen wird international investiert in Aktien und Renten, wobei die erworbenen verzinslichen Werte

ausschließlich auf Währungen der OECD-Mitgliedstaaten lauten. Der Aktienanteil soll grundsätzlich 60 % des Unter-
fondsvermögens nicht überschreiten.

Art. 20. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, Bewertung.
1. Fondswährung ist der EURO.
2. Das Fondsvermögen wird zweimal wöchentlich, und zwar am Montag und Donnerstag bewertet, sofern diese Tage

Bankarbeitstage in Luxemburg sind. Sollten diese Tage keine Bankarbeitstage sein, so ist der jeweilige nächste Bankar-
beitstag Bewertungstag.

3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Fonds-

währung zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewer-

tungstag in der Fondswährung.

10715

Art. 21. Anteile.
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 22. Ertragsverwendung.
Die im Fondsvermögen vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich

Kosten («ordentliche Nettoerträge») werden nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen thesauriert.

Art. 23. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung bis zu 1,50% auf das

Nettofondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettofondsvermögens
während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,15%, das auf der Basis des durchschnitt-

lichen kalendertäglichen Nettofondsvermögens während des entsprechenden Monats zu berechnen und ersten Bewer-
tungstag des Folgemonats zahlbar ist.

b) Daneben werden der Depotbank verauslagte fremde Spesen und Kosten sowie Verwahrgebühren der Drittver-

wahrer erstattet.

Art. 24. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März.
Art. 25. Dauer des Fonds.
Der Fonds wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 22. Januar 1999.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. Euro 1, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09612/685/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1999.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.234.

KYRA AG, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 45.850.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
a) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme RELESTA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 39.234, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
246 du 9 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 730 du 9 octobre 1998,

ci-après dénommée «la société absorbante».
Monsieur André de Groot a été mandaté aux fins des présentes par décision du Conseil d’Administration de la

société en date du 20 janvier 1999;

b) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme KYRA AG, ayant son siège

social à Strassen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 45.850, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 14 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 16 du 17
janvier 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 147 du 25 mars 1996,

ci-après dénommée «la société absorbée».
Monsieur André de Groot a été mandaté aux fins des présentes par décision du Conseil d’Administration de la

société en date du 20 janvier 1999.

Les copies des procès-verbaux des susdites réunions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le

notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le projet de

fusion suivant:

1) La société anonyme RELESTA S.A. («la société absorbante»), ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxem-

bourg B 39.234), entend fusionner avec la société anonyme KYRA AG («la société absorbée»), ayant son siège social à
Strassen (R. C. Luxembourg B 45.850), par absorption de cette dernière par la première nommée.

2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.

10716

3) Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom

et pour compte de la société absorbante à partir du 1

mars 1999.

4) Les sociétés absorbante et absorbée ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune

action privilégiée n’est émise.

5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux

comptes des sociétés qui fusionnent.

6) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette

dernière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre les parties, du projet de fusion, des comptes
annuels et des rapports de gestion tels que visés par l’article 267 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, documents
que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai à son siège social.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent (5 %) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale
appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra

définitive un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial et entraînera de plein droit les effets
prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

b) la société absorbée cesse d’exister;
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10) Décharge entière sera accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée pour l’exécution

de leur mandat pour l’exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de l’absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. de Groot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 4 mars 1999.

F. Baden.

(11752/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

PITOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.549.

ARIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.969.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

a) Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme PITOCA S.A., (ci-après appelée

«la société absorbante»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.549.

La société absorbante a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 1997,

publié au Mémorial, Recueil C numéro 84 du 9 février 1998,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une décision du conseil d’administration en sa réunion du 10 mars

1999.

b) Monsieur Jean-Philippe Luidinant, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme ARIANE S.A., (ci-après appelée «la

société absorbée»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.969.

La société absorbée a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 3 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 564 du 15 octobre 1997,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par une décision du conseil d’administration en sa réunion du 10 mars

1999.

Des copies des procès-verbaux des deux réunions, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesdits comparants, agissant en leurs prédites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:

10717

1. La société absorbante détient 100%, à savoir mille et une (1.001) actions donnant droit de vote de la société

absorbée, aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis par cette dernière.

2. La société absorbée entend fusionner avec la société absorbante par absorption de la société absorbée par la

société absorbante.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante a été fixée à un mois après publication du présent projet de
fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

4. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi de 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, un mois avant que la fusion ne prenne effet entre parties, de

prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267, paragraphe 1, a, b et c de la loi de 1915 sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir copie intégrale sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% des actions représentant le capital

souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d’une assemblée ou à défaut de rejet du projet de fusion par l’assemblée, la fusion

deviendra définitive comme indiquée ci-avant sub 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi
de 1915 sur les sociétés commerciales.

9. Décharge pleine et entière est accordée aux trois administrateurs et au commissaire de la société absorbée.
10. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, J.-P. Luidinant, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 1155, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 1999.

G. Lecuit.

(13587/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

FONDINVEST PACK 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.718.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée

FONDINVEST PACK 1 S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.718,
constituée par acte reçu par le notaire André Schwachtgen en date du 20 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro

368 du 10 juillet 1997 page 17635.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Vittorio Castellani, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article deux des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

10718

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article deux des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite à

la résolution prise à la présente assemblée, est estimé à la somme de LUF 30.000,-.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 115S, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 1999.

J. Delvaux.

(14385/209/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

FONDINVEST PACK 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.718.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mars 1999, actée sous le n° 126/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 1999.

(14386/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

R.D.T. IMMOBILIENBESITZ- UND BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.562.

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN dénonce le siège social mis à la disposition de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04912/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10719

BfG CONVERTIBLE.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds BfG CONVERTIBLE ist das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsre-

glement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderregle-
ments.

Art. 1. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik des BfG CONVERTIBLE ist es, bei möglichst geringem Risiko einen optimalen Wertzuwachs zu

erzielen. Die Anlage erfolgt überwiegend in Wandelanleihen, Optionsanleihen sowie in wandelbare Vorzugsaktien
(wandelbar in Stammaktien) und Optionsscheinen auf Wertpapieren, welche von Emittenten mit Sitz in Staaten der
Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) begeben werden oder auf Euro lauten.
Obwohl die Anlagepolitik des Fonds nicht darauf ausgerichtet ist, in Stammaktien anzulegen, behält sich die Verwal-
tungsgesellschaft jedoch das Recht vor, Aktien durch die Ausübung von Bezugsrechten und durch direkten Kauf zu
erwerben. Ferner ist der Erwerb von fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren und Genußscheinen zulässig.

Optionsscheine auf Wertpapiere sind im Vergleich zu traditionellen Anlageinstrumenten weitaus höheren Risiken

ausgesetzt. Durch die mit Optionsscheinen auf Wertpapiere verbundene Hebelwirkung können bei rückläufiger
Tendenz der Märkte oder einzelner Vermögenswerte die gesamten für den Kauf der Optionsscheine gezahlten Preise
verloren gehen.

Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder angelegt werden.
Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen dürfen für den BfG CONVERTIBLE Techniken und

Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen
(siehe Verwaltungsreglement, Artikel 4, Punkt 7, 8. 9, 10 und 11) eingesetzt werden.

Art. 2 Anteile.
1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt über die ausgegebenen Anteile Globalzertifikate aus. Die Auslieferung von effek-

tiven Stücken ist nicht vorgesehen.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3 Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Bewertungstag ist jeder Tag der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3,75 % des Anteilwertes. Er ist unverzüglich nach dem
entsprechenden Bewertungstag zahlbar. Der Ausgabeaufschlag wird zugunsten der Vertriebsstellen des Fonds erhoben.
Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern
anfallen.

4 Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages. Zeichnungsan-

träge, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.
Zeichnungsanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes
des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und durch Übergabe von Anteilzertifikaten in entsprechender Höhe
übertragen. Entsprechendes gilt für Anteilbestätigungen.

6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
7. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge,

welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft einge-
gangen sind, werden zum Anteilwert des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche
nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

Art. 4. Ausschüttungspolitik.
1. Die Verwaltungsgesellschaft wird jährlich eine Ausschüttung vornehnen. Zur Ausschüttung können die ordent-

lichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie
sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die
Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschütttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können

ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausbezahlt werden.

Art. 5. Depotbank.
Depotbank ist der CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von 1,0 % p.a. berechnet auf dem monat-

lichen durchschnittlichen Nettofondsvermögen. Die Vergütung erfolgt jeweils zum Monatsende.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in angemessener Höhe berechnet auf dem monatlich durchschnittlichen Nettofondsvermögen;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte auf Rechnung des Fonds;

10720

c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung dritter Kredit-

institute und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils am Monatsende ausbezahlt.
Art. 7. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Oktober.
Art. 8. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 1. März 1999.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14417/250/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

S.I.B.S. INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.763.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 mars 1999

Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat;

- l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société S.I.B.S. INVEST S.A., société anonyme en

liquidation, a définitivement cessé d’exister;

- l’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (c/o A.M. MERCURIA S.A.).

Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour S.I.B.S. INVEST S.A., en liquidation

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(14551/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

INSINGER S.A., Société Anonyme.

—

- Profit attributable to ordinary shareholders before amortisation of goodwill grew to USD 10.5 million from USD 6.3

million, a 66% increase.

- Significant growth in operations, capacity and turnover in the securities unit
- Substantial contribution from and growth in private banking
- Shareholders’ equity strengthened to USD 59.0 million from USD 39.8 million, reflecting a 48% increase.
- Two further acquisitions enlarged and strengthened the trust & fiduciary operations
The summary audited consolidated results for the year ended 31 December 1998 are set out below.

1997

Growth

1998

USD

EUR**

Results
Gross income (million) …………………………………………………………………………………………………

47.9

15%

54.9

47.1

Profit before tax (million)
- before goodwill amortisation ……………………………………………………………………………………

6.9

85%

12.8

11.0

- after goodwill amortisation ………………………………………………………………………………………

5.9

74%

10.3

8.8

Profit attributable to ordinary shareholders (million)
- before goodwill amortisation ……………………………………………………………………………………

6.3

66%

10.5

9.0

- after goodwill amortisation ………………………………………………………………………………………

5.3

49%

7.9

6.8

Per ordinary share *
Earnings (cents)
- before goodwill amortisation ……………………………………………………………………………………

27.5

56%

43.0

36.8

- after goodwill amortisation ………………………………………………………………………………………

23.1

41%

32.4

27.8

Dividend (cents) ………………………………………………………………………………………………………………

8.0

63%

13.0

11.1

Net asset value (cents) ………………………………………………………………………………………………… 164.7

44%

238.0

204.0

Balance sheet
Shareholder’s equity (million) ………………………………………………………………………………………

39.8

48%

59.0

50.6

Total assets (million) ……………………………………………………………………………………………………… 353.5

37%

484.3

415.0

Numer of ordinary shares of USD 1,75 each in issue * (million)…………………………

24.1

* 1997 figure adjusted for 5 for 1 share split
** Results for the year in Euro are pro-forma assuming a fixed foreign exchange rate of EUR 1 = USD 1.1669

10721

Share split

In mid 1998 ordinary shares were subdivided on the basis of 5 for 1 in order to improve their liquidity.

Complusory convertible loan note

A compulsory convertible loan note of USD 15 million was issued in August 1998 to fund the purchase of Equity

Trust. This issue will convert into 650,000 ordinary shares of USD 1.75 each with compulsory conversion by no later
than 24 June 1005. Application has been made to the Luxembourg Stock Exchange to list these shares on conversion.

Dividend

The directors have proposed a dividend of 13 cents per share (1997: 8 cents per share after 5 for 1 share split) for

the approval of shareholders at the annual general meeting to be held on 21 May 1999. Notice of this meeting will be
sent to shareholders and published prior to the meeting.

Prospects

There have been no developments of an unusual or significant nature in the conduct of the business of the INSINGER

group since the 1998 year end to adversely affect performance. Management expects further growth arising from
existing businesses to continue whilst seeking opportunities to augment development through selected acquisitions.

31 March 1999.

(01239/000/55)

TEXHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.774.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme TEXHOL S.A., ayant

son siège social à L-2163 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 3 novembre 1998,
dont une copie certifiée conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. - La société TEXHOL S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, en date du 13 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 804 du 4
novembre 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
64.774, au capital social intégralement libéré de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté
par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

L’article cinq, alinéas 2 à 5, des statuts stipule que:
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

II. - Le conseil d’administration, en sa réunion du 3 novembre 1998, a décidé de procéder à la réalisation d’une partie

du capital autorisé à concurrence de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) pour le porter de son
montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à vingt-deux millions de francs luxembour-
geois (LUF 22.000.000,-), par l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

III. - Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles CREGELUX, CREDIT GENERAL DU

LUXEMBOURG, S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue Monterey.

IV. - Le conseil d’administration a supprimé purement et simplement le droit de souscription préférentiel des

actionnaires existants.

V. - Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiement en

espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

VI. - A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:

10722

«Art. 5. (premier alinéa) Le capital social est fixé à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (LUF

22.000.000,-), représenté par vingt-deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 180.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Wald, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 18, case 11. – Reçu 120.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

E. Schlesser.

(04946/227/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

TEXHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.774.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

E. Schlesser.

(04947/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ZARDOZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.508.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZARDOZ HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 2, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 25 mars 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 354 du 30 septembre 1991, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 189 du
8 mai 1992, et suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 3 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 499 du
13 septembre 1997,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 36.508.

Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Annelise Nagy-Charles, employée privée,

demeurant à Algrange (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Jacqueline Siebenaller, employée privée, demeurant à

Diekirch.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michel Kieffer, employé privé, demeurant à Bridel.

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Fixation de la date de l’assemblée générale désignant un commissaire vérificateur des comptes.

10723

II. - Il existe actuellement sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

chacune, représentant l’intégralité du capital social de sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-).

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée.

L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation de la société à dater de ce

jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société de droit belge S.p.r.l. FISCALITE ALAIN

SEQUARIS, avec siège social à B-4654 Herve, 843 Renouprez.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Il peut signer seul pour toutes les opérations de liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convoquer pour le 7 janvier 1999 à 11.30 heures une nouvelle assemblée générale

extraordinaire au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour les points suivants:

Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur
2) Nomination d’un commissaire à la liquidation
3) Fixation de la date d’assemblée de clôture.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire.

Signé: A. Nagy-Charles, J. Siebenaller, M. Kieffer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 1999.

T. Metzler.

(04973/222/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

SPORTS ET LOSIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(act. RICHELIEU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

—

(04917/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10724

EuroExpert, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.

—

STATUTES

Part I

Art, 1. Objects
EuroExpert, is a not for profit organization, which shall not pursue any party political objectives. Its objects are:
1. The development, promotion and convergence of and education in common ethical and professional standards for

experts within the European Union, based upon the principles of high qualification; personal integrity; independence;
impartiality; objectivity and respect for confidentiality.

2. The provision of a point of contact between experts and the European Commission; the European Parliament; the

European Court and other institutions of the European Union as well as any other institution which deals at European
or international levels with tasks and issues concerning the type of work which experts do.

3. Cooperation and relations with judicial and legal authorities, government departments, official and private bodies

and other appropriate tribunals and organisations for the purposes of accreditation and certification of experts and
other matters relevant to the work which experts do.

4. The provision of a forum for experts world-wide.
Art. 2. The Seat of EuroExpert
The seat of EuroExpert is in L-2551 Luxembourg, 23, avenue du X Septembre.
Art. 3. Definition of «expert»
1 Since there are differences in different states in the definition of the term «expert», members of EuroExpert are

listed in the first column of the Schedule hereto and the meaning of the word «expert» in relation to each member is
set out in the second column in the said schedule. However, a common characteristic of all EuroExperts is an invol-
vement in contentious matters and/or litigation.

Art. 4. Membership
A. Qualification
1. Full Membership
There shall be not more than one full voting member in each member state of the European Union. An organization

representing a substantial body of experts in that state shall be eligible to be such a member. Each such member
organization shall be entitled to nominate one of its members to be its representative at general meetings of EuroExpert.

2. Associate Membership
a. If there is in any EU member state no organization recognised by EuroExpert as representing a substantial body of

experts in that state, EuroExpert may elect one expert from that state to be a non-voting associate member, until such
time as a body representing a substantial body of experts in that state is identified and elected to be a voting member in
place of the associate member.

b. Outside the European Union
i. Europe
There shall be not more than one associate member to represent experts in European states which are not members

of the European Union. Such member shall be nominated by a joint nomination body recognised by EuroExpert as repre-
senting a substantial body of such experts.

ii. International Organizations
There shall be not more than one associate member, representing international organizations of experts in countries

outside the European Union to be nominated by a joint nominating body representing such organizations.

iii. Africa
There shall be not more than one associate member representing experts in states in Africa which are not part of the

European Union, to be nominated by a joint nominating body recognised by EuroExpert as representing a substantial
body of such experts.

B. Any candidate for admission to EuroExpert shall before admission submit for approval by EuroExpert a draft

definition of «expert» for inclusion in the schedule opposite the name of that candidate. Any proposed amendment to
such definition shall be subject to approval by EuroExpert.

C. Voting at General Meetings
i) Each representative of a full voting member at a general meeting shall have the number of votes to which the

member’s state is entitled under Article 148 of the Treaty of Rome.

ii) At general meetings there shall be no voting by proxy and no postal voting.
Art. 5. Withdrawal of Recognition
In the event that as a result of a change in the pattern of representation of experts in a particular state, a member

shall no longer be recognised by EuroExpert as representing a substantial body of experts in that state, its membership
shall lapse upon the passing of a resolution withdrawing recognition from that member.

Art. 6. Founder Members
The founder members of EuroExpert are LA FEDERATION NATIONALE DES COMPAGNIES D’EXPERTS

JUDICIAIRES (FNCEJ) (France); Bundesverband öffentlich bestellter und vereidigter sowie qualifizierter Sachverstän-
diger e.V., (BVS) (Germany) and The Academy of Experts (TAE) (United Kingdom).

10725

Art. 7. Changes in the Constitution
A resolution to effect changes in the Constitution of EuroExpert requires approval by 90 per cent of the number of

votes which could be cast if all full members attended and voted.

Art. 8. Resolutions on Critical Matters
Resolutions on the following critical matters require approval by 75 per cent of the number of votes which could be

cast if all full members attended and voted.

1. Changes in Ethical and Professional Standards for Accreditation and Recognition
2. The election or removal of a member
3. Granting or withdrawing recognition of an organization as being representative of a substantial body of experts
4. Any matter designated by the Council as a critical matter
Art. 9. Other business
Any other resolution requires approval by a simple majority of the votes which could be cast if all full members

attended and voted.

Art. 10. Languages
The official and working language used by EuroExpert shall be English but individual members are free to use any

convenient language when communicating with each other.

Part II

Management of EuroExpert

Art. 11. Council
There shall be a Council of EuroExpert. Subject to Article 16(1), the Council shall at the annual general meeting be

elected from the representatives of full voting members of EuroExpert, for a term of three years. One third of the
elected members of the Council shall resign in each year in rotation at the Annual General Meeting. The membership of
the Council shall be as follows:

1. a) Officers:
President
1st Vice President
2nd Vice President
b) Members:
Not more than six representatives one of whom shall be elected by the council as treasurer.
2. No two members of the council shall be from the same state.
3. The officers shall not be eligible to serve for more than three consecutive years.
Art. 12. Vacancy in Council
If a vacancy occurs in the Council between annual general meetings, the Council shall have power to co-opt a repre-

sentative of a voting member of EuroExpert to serve on the Council to fill the vacancy until the next annual general
meeting.

Art. 13. Secretary General
There shall be a Secretary General, to be appointed by the Council. The Secretary General shall attend meetings of

the Council and shall have no vote.

Art. 14. Powers of the Council
The Council shall have make and publish regulations governing the conduct of the affairs of EuroExpert.
Art. 15. Committees and Working parties
The Council shall have power to establish committees and working parties to carry out (subject to the Council’s

control) the objects of EuroExpert.

2. In particular Council shall have the power to appoint a committee to cooperate with national and European insti-

tutions, especially responsible accreditation and certification authorities, with a view to the creation of a qualification
standard for experts which is generally recognised throughout Europe. This committee shall act as a coordinating body
with a view to:

- the convergence of national qualifications for experts
- the establishing of qualification criteria recognised throughout Europe for experts.
Art. 16. Meetings
1. Annual General Meeting
There shall be an annual general meeting of members not later than the end of June of each year, of which not less

than one calendar month’s notice shall be given.

At the annual general meeting, the 1st Vice President shall become President and the 2nd Vice President shall become

1st Vice President and a 2nd Vice President shall be elected for the ensuing year. Each officer of the Council shall each
present a report on his year in office and the Treasurer shall present audited accounts of the previous financial year for
approval.

2. Special General Meetings
Upon the requisition, which must state its purpose, of not less than fifty per cent of full voting members, a special

general meeting shall be called. Not less than one month’s notice of the meeting and its purpose shall be given.

3. Quorum
A meeting shall be validly constituted if representatives holding at least fifty-one per cent of possible votes are present.

10726

Art. 17. Bank account
The Treasurer shall open a bank account or bank accounts in the name of EuroExpert for the purpose of conducting

the financial affairs of EuroExpert. Cheques are to be signed by not less than two authorized signatories, one of whom
must be an officer of the Council.

Art. 18. Accounts
The financial year of EuroExpert shall run from 1 January to 31 December in each year. Audited accounts for the year

ending on the 31 December prior to the annual general meeting shall be presented at the annual general meeting for
approval. The books of account shall be produced to the Council upon demand.

Art. 19. Auditor
An independent external auditor who shall have no connection with the Council shall be appointed for one year at

the annual general meeting.

Art. 20. Execution of documents
Subject to any relevant law, the Execution of deeds and documents for and on behalf of EuroExpert shall be by the

Chairman and Secretary General or by their deputies duly appointed by a resolution of the Council.

Art. 21. Patrons
The Council may confer the title of Patron upon distinguished people who have or will contribute to the well being

of EuroExpert.

Signatures.

Teil I

Art. 1. Ziele
EuroExpert ist eine Organisation ohne Gewinnerzielungsabsicht und verfolgt auch keinerlei parteipolitischen Ziele.

Ihre Zwecke sind:

1. Die Entwicklung, Förderung und Konvergenz sowie Ausbildung in gemeinsamen ethischen und beruflichen Normen

für Sachverständige innerhalb der Europäischen Union auf Grundlage einer hohen Qualifikation, persönlicher Integrität,
Unabhängigkeit, Unparteilichkeit, Objektivität und Beachtung der Vertraulichkeit.

2. Die Bereitstellung einer Verbindungsstelle zwischen Sachverständigen und der Europäischen Kommission, dem

Europäischen Parlament, dem Europäischen Gerichtshof und anderen Institutionen der Europäischen Union sowie
anderen Institutionen, die sich auf europäischer oder internationaler Ebene mit dem Aufgaben und Problemen in Bezug
auf die Arbeit von Sachverständigen beschäftigt.

3. Zusammenarbeit mit und Beziehungen zu gerichtlichen Stellen und Einrichtungen der Justiz, Regierungsabteilungen,

öffentlichen und privaten Körperschaften und andere zuständige Gerichte und Organisationen zum Zwecke der Akkre-
ditierung und Zertifizierung von Sachverständigen und andere die Arbeit von Sachverständigen betreffende Bereiche.

4. Die Bereitstellung eines Forums für Sachverständige weltweit.
Art. 2. Sitz von EuroExpert
Der Sitz von EuroExpert ist 23, avenue du X septembre, L-2551 Luxemburg.
Art. 3. Definition des «Sachverständigen»
1. Aufgrund der Unterschiede in der Definition des Begriffes «Sachverständiger» in den verschiedenen Ländern

werden die Mitglieder von EuroExpert in der ersten Spalte des beiliegenden Anhangs aufgeführt und die Bedeutung des
Wortes «Sachverständiger» für das jeweilige Mitglied in der zweiten Spalte des vorgenannten Anhangs dargestellt.
Gleichwohl ist ein gemeinsames Charakteristikum aller EuroExperten ihre Einbeziehung in strittigen Angelegenheiten
und/oder Rechtsstreitigkeiten.

Art. 4. Mitgliedschaft
A. Voraussetzungen
1. Ordentliche Mitgliedschaft
Je Mitgliedsstaat der Europäischen Union soll es nicht mehr als ein voll stimmberechtigtes Mitglied geben. Eine Organi-

sation, die eine beträchtliche Zahl von Sachverständigen in ihrem Land vertritt, kann als ordentliches Mitglied gewählt
werden. Jede Mitgliedsorganisation ist berechtigt, eines ihrer Mitglieder als Vertreter bei Vollversammlungen zu
benennen.

2. Assoziierte Mitgliedschaft
a. Gibt es in einem EU Mitgliedsstaat keine von EuroExpert als Vertreterin einer beträchtlichen Zahl von Sachver-

ständigen dieses Landes anerkannte Organisation, kann EuroExpert einen Sachverständigen aus diesem Land als nicht
stimmberechtigtes assoziiertes Mitglied wählen bis eine Körperschaft, die eine beträchtliche Zahl von Sachverständigen
dieses Landes vertritt, gefunden und anstelle des assoziierten Mitglieds zum stimmberechtigten Mitglied gewählt wurde.

b. Ausserhalb der Europäischen Union
i. Europa
Sachverständige aus europäischen Ländern, die nicht Mitgliedsstaaten der Europäischen Union sind, werden jeweils

nur von einem assoziierten Mitglied vertreten. Dieses Mitglied wird von einer gemeinsamen Ernennungskörperschaft
benannt, die von EuroExpert als Vertreterin einer beträchtlichen Zahl dieser Sachverständigen anerkannt ist.

ii. Internationale Organisationen
Internationale Sachverständigenorganisationen in Ländern außerhalb der Europäischen Union werden von höchstens

einem assoziierten Mitglied vertreten, das von einer gemeinsamen Ernennungskörperschaft, die diese Organisationen
vertritt, benannt wird.

10727

iii. Afrika
Sachverständige aus Ländern in Afrika, die nicht Teil der Europäischen Union sind, werden von höchstens einem

assoziierten Mitglied vertreten, das von einer gemeinsamen Ernennungskörperschaft benannt wird, die von EuroExpert
als Vertreterin einer beträchtlichen Zahl dieser Sachverständigen anerkannt ist.

B. Bewerber für die Aufnahme bei EuroExpert müssen vor ihrer Aufnahme zur Genehmigung durch EuroExpert einen

Entwurf der Definition des «Sachverständigen» vorlegen, der im Anhang neben dem Namen dieses Bewerbers aufgeführt
wird. Vorschläge zur Änderung dieser Definition bedürfen der Zustimmung von EuroExpert.

C. Stimmrechte bei Vollversammlungen
i. Bei einer Vollversammlung hat jeder Vertreter eines voll stimmberechtigten Mitglieds die gleiche Anzahl von

Stimmen inne wie die Mitgliedsstaaten nach Artikel 148 der Römischen Verträge.

ii. Bei Vollversammlungen gibt es keine Stimmabgabe durch Stellvertretung oder per Brief.
Art. 5. Widerruf der Mitgliedschaft
Sollte aufgrund einer Änderung in der Zusammensetzung der Vertretung der Sachverständigen in einem Land ein

Mitglied von EuroExpert nicht mehr als Vertreter einer beträchtlichen Zahl von Sachverständigen in diesem Land
anerkannt werden, soll dessen Mitgliedschaft nach entsprechender Beschlussfassung widerrufen werden.

Art. 6. Gründungsmitglieder
Gründungsmitglieder von EuroExpert sind LA FEDERATION NATIONALE DES COMPAGNIES D’EXPERTS

JUDICIAIRES (FNCEJ) (Frankreich); der Bundesverband öffentlich bestellter und vereidigter sowie qualifizierter
Sachverständiger e.V., (BVS) (Deutschland) und The Academy of Experts (TAE) (Vereinigtes Königreich).

Art. 7. Satzungsänderungen
Der Beschluss, Änderungen in der Satzung von EuroExpert vorzunehmen, bedürfen der Zustimmung von 90 Prozent

der Stimmen, die erreicht werden, wenn alle Vollmitglieder anwesend sind und ihr Stimmrecht ausüben.

Art. 8. Beschlüsse von grundsätzlicher Bedeutung
Folgende Beschlüsse von grundsätzlicher Bedeutung bedürfen der Zustimmung von 75 Prozent der Stimmen, die

erreicht werden, wenn alle Vollmitglieder anwesend sind und ihr Stimmrecht ausüben.

1. Änderungen der beruflichen und fachlichen Normen für die Akkreditierung und Anerkennung
2. Die Wahl oder Abwahl eines Mitglieds
3. Die Anerkennung oder der Widerruf der Anerkennung einer Organisation als Vertreterin einer beträchtlichen

Zahl von Sachverständigen.

4. Jede Angelegenheit, die vom Vorstand als grundsätzlich bedeutend eingestuft wird.
Art. 9. Verschiedenes
Alle anderen Beschlüsse bedürfen der Zustimmung der einfachen Mehrheit der Stimmen, die erreicht werden, wenn

alle Vollmitglieder anwesend sind und ihr Stimmrecht ausüben.

Art. 10. Sprachen
Die offizielle und Arbeitssprache von EuroExpert ist Englisch. Es steht jedoch jedem Mitglied frei jede andere Sprache

für einen Austausch untereinander zu benutzen.

Teil II

Führung der Geschäfte von EuroExpert

Art. 11. Vorstand
EuroExpert hat einen Vorstand. Nach Artikel 16 (1) wird der Vorstand in der Jahresvollversammlung von den

Vertretern der voll stimmberechtigten Mitglieder von EuroExpert für einen Zeitraum von drei Jahren gewählt. Ein
Drittel der gewählten Mitglieder des Vorstandes tritt jedes Jahr turnusmäßig in der Jahresvollversammlung zurück. Der
Vorstand setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:

1. a) Funktionsträger:
Präsident
1. Vizepräsident
2. Vizepräsident
b) Mitglieder:
Nicht mehr als sechs Vertreter, von denen einer vom Vorstand zum Schatzmeister gewählt wird.
2. Es dürfen nicht zwei Mitglieder des Vorstandes aus dem gleichen Land kommen.
3. Die Funktionsträger werden für nicht mehr als drei aufeinanderfolgende Jahre gewählt.
Art. 12. Vakanz im Vorstand
Wird eine Position im Vorstand zwischen den Jahresvollversammlungen vakant, hat der Vorstand die Befugnis, einen

Vertreter eines stimmberechtigten Mitglieds von EuroExpert nach zu wählen, um die Vakanz bis zur nächsten Jahres-
vollversammlung auszufüllen.

Art. 13. Generalsekretär
Es gibt einen Generalsekretär, der vom Vorstand ernannt wird. Der Generalsekretär nimmt an den Sitzungen des

Vorstandes teil, ohne stimmberechtigt zu sein.

Art. 14. Befugnisse des Vorstandes
Der Vorstand erlässt und veröffentlicht Bestimmungen, welche die Führung der Geschäfte von EuroExpert regeln.
Art. 15. Ausschüsse und Arbeitsgruppen
1. Der Vorstand hat die Befugnis, Ausschüsse und Arbeitsgruppen einzusetzen, welche die Ziele von EuroExpert

(unter Aufsicht des Vorstandes) umsetzen.

10728

2. Der Vorstand hat im einzelnen die Befugnis, einen Ausschuß zu ernennen, der mit nationalen und europäischen

Institutionen, vor allem verantwortliche Akkreditierungs- und Zertifizierungsbehörden zusammenarbeitet, mit Blick auf
die Schaffung von Qualifikationsnormen für Sachverständige, die europaweit allgemein anerkannt werden. Dieser
Ausschuß handelt als Koordinierungsgremium mit Blick auf

- die Vergleichbarkeit von nationalen Qualifikationen von Sachverständigen
- die Erstellung von europaweit anerkannten Qualifikationskriterien für Sachverständige.
Art. 16. Versammlungen
1. Jahresvollversammlung
Spätestens bis Ende Juni eines jeden Jahres findet eine Jahresvollversammlung der Mitglieder statt, von der mindestens

einen Kalendermonat zuvor Kenntnis gegeben wird.

Anläßlich der Jahresvollversammlung wird der 1. Vizepräsident Präsident und der 2. Vizepräsident 1. Vizepräsident

und der 2. Vizepräsident wird für das folgende Jahr gewählt. Jeder Funktionsträger des Vorstandes berichtet über sein
Tätigkeitsjahr und der Schatzmeister legt den geprüften Jahresabschluß des vorangegangenen Rechnungsjahres zur
Billigung vor.

2. Ausserordentliche Vollversammlungen
Auf Verlangen von mindestens fünfzig Prozent der voll stimmberechtigten Mitglieder wird unter Angaben der Gründe

eine Sondervollversammlung einberufen. Mindestens einen Monat zuvor wird von der Sitzung und ihren Gründen
Kenntnis gegeben.

3. Quorum
Eine Versammlung ist ordnungsgemäß zusammengekommen, wenn die anwesenden Vertreter mindestens einund-

fünfzig Prozent aller möglichen Stimmrechte innehalten.

Art. 17. Bankkonto
Der Schatzmeister eröffnet ein Bankkonto oder Bankkonten auf den Namen von EuroExpert zu dem Zweck, die

finanziellen Angelegenheiten von EuroExpert zu führen. Schecks werden von mindestens zwei bevollmächtigten Unter-
schriftsberechtigten unterzeichnet, von denen einer ein Funktionsträger des Vorstandes sein muß.

Art. 18. Rechnungslegung
Das Rechnungsjahr von EuroExpert läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres. Der geprüfte Jahres-

abschluß für das Jahr, das zum 31. Dezember vor der Jahresvollversammlung endet, wird bei der Jahresvollversammlung
zur Genehmigung vorgelegt. Die Geschäftsbücher werden dem Vorstand auf Verlangen offengelegt.

Art. 19. Rechnungsprüfer
Ein unabhängiger externer Rechnungsprüfer, der keinerlei Verbindung zum Vorstand hat, wird bei der Jahresvollver-

sammlung für ein Jahr gewählt.

Art. 20. Ausfertigung von Schriftstücken
Nach geltendem Gesetz werden Urkunde und Dokumente für oder im Namen von EuroE xpert vom Vorsitzenden

und Generalsekretär oder von ihren Stellvertretern, die durch einen Beschluß des Vorstandes ordnungsgemäß ernannt
wurden, ausgefertigt.

Art. 21. Förderer
Der Vorstand kann den Titel eines Förderers an ausgewählte Personen verleihen, die zum Wohlergehen von

EuroExpert beigetragen haben oder beitragen werden.

(04975/000/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

CENTRAL EUROPEAN HEDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, a company established and having its registered office at Guernsey (Channel

Islands),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

both here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 28, 1998.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (société anonyme holding) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation under the name of CENTRAL EUROPEAN HEDGE

HOLDING S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of shareholders.

10729

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes always remaining, however within the limits of the law of July 31, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg Francs

(LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg Francs (LUF) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be lodged at the registered office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the Managing

Director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday in the month of June at eleven-thirty a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

10730

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of
Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear
days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2000.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………

625

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………… 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1,250

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg Francs (LUF) is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) Luxem-
bourg Francs.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) ARDEN INVESTMENT LIMITED, a company established and having its registered office at Guernsey (Channel

Islands),

b) AVONDALE NOMINEES LIMITED , a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

c) Mr Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of the

year 2004.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

10731

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernsey (Iles Anglo-Normandes),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Guernsey (Iles Anglo-Normandes),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Gianni Di Bari, employée privée demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 28 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CENTRAL EUROPEAN HEDGE

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du

Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

10732

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures trente

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernsey (Iles Anglo-Normandes),
b) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Guernsey (Iles Anglo-Normandes),
c) Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la Société par sa seule signature.

10733

6) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 33, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04977/230/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

REPARE-TOIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Gérard Hastert, maître charpentier, demeurant à L-7329 Heisdorf, Pont de Mullendorf.
Lequel comparant déclare être le seul associés de la société à responsabilité limitée unipersonnelle REPARE-TOIT,

S.à r.l., avec siège social à Heisdorf, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 juin 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 409 du 8 septembre 1993, et dont les statuts ont
été modifés en dernier lieu par acte du notaire soussigné, en date du 23 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 225 du 8 avril 1998.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

Résolution unique

L’associés décide de transférer le siège social de la société de L-7329 Heisdorf, Pont de Mullendorf à L-2763 Luxem-

bourg, 12, rue Zithe et en conséquence de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Hastert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 1998, vol. 406, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 octobre 1998.

E. Schroeder.

(04913/228/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

REPARE-TOIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.

—

E. Schroeder.

(04914/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

THE EUROPE FUND.

—

Notice of liquidation

THE EUROPE FUND has been put into liquidation as of 31st March 1999, 11.00 p.m. because of a continuous

reduction of its size. The last claculation of the net asset value per Share was made on 31st March 1999 and redemption
requests have been accepted until 2.00 p.m. (Luxembourg time) on such date.

Following the end of the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the shareholders in proportion

to the number of Shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the
Caisse des Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of THE EUROPE FUND will be kept for a period of

five years at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg.
(01010/584/13)

The Board of Directors of ROYAL FCP MANAGEMENT S.A.

10734

MAXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 26.575.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le vendredi 16 avril 1999 à 11.00 heures, au n° 8 de la rue de la Grève, L-1643 Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
5. Approbation de la réorientation de la politique d’investissement de la SICAV.
6. Nomination du Réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions, cinq jours

francs avant l’Assemblée, auprès de:

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg
ANHYP N.V., Grotesteenweg 241, B-2600 Antwerpen

I (01078/755/25)

Le Conseil d’Administration.

BUSSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.503.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 avril 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I (01076/005/16)

Le Conseil d’Administration.

DISTRIGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.264.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 avril 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

I (01075/005/15)

Le Conseil d’Administration.

10735

CANOUBIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.263.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

I (01074/005/15)

Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.016.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 avril 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

I (01073/005/15)

Le Conseil d’Administration.

SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.910.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 avril 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

I (01072/005/15)

Le Conseil d’Administration.

SELVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.328.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 20 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (00949/534/15)

Le Conseil d’Administration.

10736

JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.033.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 22 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00885/755/18)

Le Conseil d’Administration.

ALFRED BERG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.150.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which will be held at 291, route d’Arlon, Luxembourg, on April 16, 1999 at 10.00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. Approval of the financial statements as of December 31, 1998.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended December 31, 1998.

5. Election of the Board Members.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous business.

Notes:

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)

S.A., which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited
with UBS (LUXEMBOURG) S.A. at latest on April 8th, 1999.

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates

aforesaid. The proxies must be send to UBS (LUXEMBOURG) S.A. and have to be in possession of UBS (LUXEM-
BOURG) S.A. at latest on April 8th, 1999.

Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

I (00990/755/28)

The Board of Directors.

ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.149.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which will be held at 291, Route d’Arlon, Luxembourg, on April 16, 1999 at 10.30 a.m. with the following agenda:

Agenda:

ended December 31, 1998.

5. Election of the Members of the Board of Directors.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous business.

10737

Notes:

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)

S.A., which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited
with UBS (LUXEMBOURG) S.A. at latest on April 8th, 1999.

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates

aforesaid. The proxies must be send to UBS (LUXEMBOURG) S.A. and have to be in possession of UBS (LUXEM-
BOURG) S.A. at latest on April 8th, 1999.

Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

I (00991/755/28)

The Board of Directors.

PROMO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.716.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 19 avril 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (00882/255/21)

Le Conseil d’Administration.

COMILFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.157.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 avril 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
– Affectation du résultat
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– Divers

I (00807/560/15)

Le Conseil d’Administration.

MOFFITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.374.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Divers

I (00669/006/14)

Le Conseil d’Administration.

10738

SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.086.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (00668/006/14)

Le Conseil d’Administration.

LES ALIZES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.152.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 21 avril 1999 à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (00667/006/14)

Le Conseil d’Administration.

MELIACOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.111.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 22 avril 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00596/534/15)

Le Conseil d’Administration.

GEORGE FORREST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.479.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 22 avril 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (00595/534/15)

Le Conseil d’Administration.

10739

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.460.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 16 avril 1999 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I (01041/000/14)

Le Conseil d’Administration.

WOODFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.890.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 20 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Acceptation des démissions d’administrateurs.
6. Décharge aux administrateurs démissionnaires.
7. Nomination de nouveaux administrateurs.
8. Divers.

Le Conseil d’Administration

I (01098/000/20)

Signature

LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.129.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 291, route d’Arlon à Luxembourg, le 19 avril 1999 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société. Présentation du rapport du

commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
5. Mandat des administrateurs et commissaire.
6. Divers.

I (01100/507/18)

Le mandataire de la société.

PRESTIGE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.223.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

10740

4. Nominations statutaires.
5. Divers.Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire

sont priés d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la
Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I (01110/755/23)

Le Conseil d’Administration.

FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.505.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 26 avril 1999 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01111/755/18)

Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A. (IPARCO), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.941.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01118/005/17)

Le Conseil d’Administration.

CITE CINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 5.882.

—

Les actionnaires de la S.A. CITE CINE sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 45, route d’Arlon, le jeudi 15 avril 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice social se terminant

le 31 décembre 1998.

2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3) Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4) Discussion sur une éventuelle dissolution de la société et sur les modalités afférentes.
5) Divers.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

Le Conseil d’Administration

I (01217/510/20)

Signatures

10741

BY-HARD FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.791.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 avril 1999 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

I (01119/005/16)

Le Conseil d’Administration.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (01218/000/17)

Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 32.930.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am 9. April 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billingung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997 und 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

6. Verschiedenes

Il (00461/795/17)

Der Verwaltungsrat.

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.533.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Il (00663/006/14)

Le Conseil d’Administration.

10742

METAMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.287.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 avril 1999 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration du rapport du commissaire aux comptes concernant l’exercice se

clôturant au 31 décembre 1997

2. Approbation du bilan, compte de profits et pertes et de l’annexe au 31 décembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Elections statutaires
6. Divers.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

lI (00629/535/18)

Le Conseil d’Administration.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

—

Die Anteilinhaber der DSB-LATIN BOND FUND (SICAV) werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 9. April 1999, um 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1998.
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1998. Bericht über die satzungsgemäße

Gewinnverwendung sowie Genehmigung durch die Hauptversammlung.

3. Beschluß über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
6. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilin-

haber berechtigt, die bis spätestens 8. April 1999 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung sämtliche Anteil-

inhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit
einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefaßt.

Luxemburg im März 1999.

Il (00702/672/28)

Der Verwaltungsrat.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 12 avril 1999 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1) Ajout et intercalation entre les alinéas 1

et 2 de l’article 3 des statuts du texte suivant:

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété
par un autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,

10743

- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,

2) Si les actions sont au porteur:

- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier».

2) Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 123.946,76 euros, divisé en 50
actions sans désignation de valeur nominale.

3) Augmentation du capital social à concurrence de 53,24 euros pour le porter à 124.000,- euros sans émission

d’actions nouvelles et libération par incorporation d’une partie des bénéfices reportés.

4) Fixation de la valeur nominale des actions à 2.480,- euros.
5) Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.480.000,- euros.
6) Refonte totale de l’article 3 des statuts.

Il (00704/009/36)

Le Conseil d’Administration.

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.187.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 9 avril 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

Il (00746/029/19)

Le Conseil d’Administration.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.354

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi 9 avril 1999 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d’Administration

Il (00826/008/17)

Signature

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMPARTIMENT ESCUDO (PTE).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER CASH, COMPARTIMENT ESCUDO (PTE) qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la
Sicav, le 12 avril 1999 à 15.30 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

10744

Ordre du jour:

1. Dissolution du compartiment Inter Cash ESCUDO (PTE) sans liquidation.
2. Mandat au conseil d’administration d’apporter, à la date du 21 mai 1999, l’ensemble de la situation active et passive

du compartiment Inter Cash ESCUDO (PTE) au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation
(correspondant au compartiment actuel Inter Cash Franc (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination
sera modifiée le 21 mai 1999 en BNP InterCash EUR sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires de la Sicav).

3. Autorisation à donner au conseil d’administration:

de recevoir en contrepartie de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment Inter Cash ESCUDO
(PTE), avec effet au 21 mai 1999, des actions du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur
base de la valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation de BNP InterCash EUR au 21 mai 1999 et
d’échanger les actions Inter Cash ESCUDO (PTE) contre les actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitali-
sation.

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

prises à la majorité simple des actions présentes et/ou représentées. Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur
sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subordonnée au dépôt de leurs actions auprès de la
BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., contre un reçu à envoyer au siège de la société au moins cinq
jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
lI (00827/755/29)

Pour le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMPARTIMENT FRANC (FRF).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de Inter Cash, COMPARTIMENT FRANC (FRF) qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la Sicav,
le 12 avril 1999 à 16.30 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de l’apport à la date du 21 mai 1999, de l’ensemble de la situation active et passive des compartiments

Inter cash DEM, Inter Cash ECU, Inter Cash BEF, Inter Cash ESCUDO (PTE) et Inter Cash ESP au compartiment
BNP InterCash EUR, catégorie capitalisation, (correspondant au compartiment actuel Inter Cash FRANC (FRF),
catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera modifiée le 21 mai 1999 en BNP InterCash EUR, sous
réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Sicav).

2. Désignation de KPMG AUDIT comme expert indépendant chargé de vérifier la valeur des apports.
3. Divers.

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

prises à la majorité simple des actions présentes et/ou représentées.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., contre un reçu
à envoyer au siège de la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
lI (00828/755/24)

Pour le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMPARTIMENT ECU.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER CASH, COMPARTIMENT ECU qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la Sicav, le 12
avril 1999 à 16.00 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution du compartiment Inter Cash ECU sans liquidation.
2. Mandat au conseil d’administration d’apporter, à la date du 21 mai 1999, l’ensemble de la situation active et passive

du compartiment Inter Cash ECU au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (corre-
spondant au compartiment actuel Inter Cash FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera
modifiée le 21 mai 1999 en BNP InterCash EUR sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de la Sicav).

10745

3. Autorisation à donner au conseil d’administration:

de recevoir en contrepartie de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment Inter Cash ECU, avec
effet au 21 mai 1999, des actions du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur base de la
valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation de BNP InterCash EUR au 21 mai 1999 et d’échanger les
actions Inter Cash ECU contre les actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

Pour le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMPARTIMENT ESP.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER CASH, COMPARTIMENT ESP qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la Sicav, le 12
avril 1999 à 15.00 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution du compartiment Inter Cash ESP sans liquidation.
2. Mandat au conseil d’administration d’apporter, à la date du 21 mai 1999, l’ensemble de la situation active et passive

du compartiment Inter Cash ESP au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (correspondant
au compartiment actuel Inter Cash FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera modifiée
le 21 mai 1999 en BNP InterCash EUR sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Sicav).

3. Autorisation à donner au conseil d’administration:

de recevoir en contrepartie de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment Inter Cash ESP, avec
effet au 21 mai 1999, des actions du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur base de la
valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation de BNP InterCash EUR au 21 mai 1999 et d’échanger les
actions Inter Cash ESP contre les actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

Pour le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMPARTIMENT BEF.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER CASH, COMPARTIMENT BEF qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la Sicav, le 12
avril 1999 à 14.00 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution du compartiment Inter Cash BEF sans liquidation.
2. Mandat au conseil d’administration d’apporter, à la date du 21 mai 1999, l’ensemble de la situation active et passive

du compartiment Inter Cash BEF au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (correspondant
au compartiment actuel Inter Cash FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera modifiée
le 21 mai 1999 en BNP InterCash EUR sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Sicav).

3. Autorisation à donner au conseil d’administration:

de recevoir en contrepartie de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment Inter Cash BEF, avec
effet au 21 mai 1999, des actions du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur base de la
valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation de BNP InterCash EUR au 21 mai 1999 et d’échanger les
actions Inter Cash BEF contre les actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

10746

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

Pour le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

COMPARTIMENT DEM.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER CASH, COMPARTIMENT DEM qui aura lieu à Luxembourg au siège social de la Sicav, le 12
avril 1999 à 14.30 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution du compartiment Inter Cash BEF sans liquidation.
2. Mandat au conseil d’administration d’apporter, à la date du 21 mai 1999, l’ensemble de la situation active et passive

du compartiment Inter Cash DEM au compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation (corre-
spondant au compartiment actuel Inter Cash FRANC (FRF), catégorie de capitalisation, dont la dénomination sera
modifiée le 21 mai 1999 en BNP InterCash EUR sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de la Sicav).

3. Autorisation à donner au conseil d’administration:

de recevoir en contrepartie de l’ensemble de la situation active et passive du compartiment Inter Cash DEM, avec
effet au 21 mai 1999, des actions du compartiment BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation, sur base de la
valeur nette d’inventaire des actions de capitalisation de BNP InterCash EUR au 21 mai 1999 et d’échanger les
actions Inter Cash DEM contre les actions BNP InterCash EUR, catégorie de capitalisation.

L’assemblée générale délibérera sans quorum de présence et les décisions sur les points à l’ordre du jour seront

Pour le Conseil d’Administration.

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 46.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra le jeudi 8 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1998 et affectation du résultat.
2. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (00936/549/15)

Le Conseil d’Administration.

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330.

—

Notice is hereby given to the shareholders of GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Company, 26, boulevard Royal, Luxembourg, on 9 April 1999
at 13.00 p.m. local time with the following agenda: Agenda:

1. Change of the name of the Company in BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND and amendment to Article 1 of

the Articles of Incorporation to replace the current name by BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND.

10747

2. Change of capital currency from Deutsche Mark to Euro as from January 1st, 1999 and amendment of Article 5

paragraph 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in Euro, as from January 1st 1999, of fifty million Luxem-
bourg francs (50,000,000.- LUF).»

3. Amendment to Article 17 paragraph 5 and to Article 18 paragraph 10 and 12 of the Articles of Incorporation to

replace any reference to «Deutsche Mark» by a reference to «Euro».

4. Acceptation of resignation of directors - Reduction of the number of directors from five to four and appointment

of new directors.

5. Appointment of ARTHUR ANDERSEN in replacement of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.

The above changes are subject to the approval of the Supervisory Authority.
There will be a quorum requirement of 50 % of the outstanding shares and the resolutions will be passed by a majority

of 2/3 of the shareholders present or represented and voting at the meeting for items 1, items 2 and 3 of the agenda.
Items 4 and 5 of the agenda may be adopted at the simple majority of the shareholders present or represented and
voting at the meeting.

Each share is entitled to one vote.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares two clear days before

the meeting at the registered office of the Company.
Il (00937/273/32)

By order of the Board of Directors.

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

—

Notice is hereby given to the shareholders of GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Company, 26, boulevard Royal, Luxembourg, on 9 April 1999
at 12.30 p.m. local time with the following agenda:

Agenda:

1. Change of the name of the Company in BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND and amendment to

Article 1 of the Articles of Incorporation to replace the current name by BPV INTERNATIONAL BALANCED
DOLLAR FUND.

2. Acceptation of resignation of the directors and appointment of new directors.
3. Appointment of ARTHUR ANDERSEN in replacement of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.

The above changes are subject to the approval of the Supervisory Authority.
There will be a quorum requirement of 50 % of the outstanding shares and the resolutions will be passed by a majority

of 2/3 of the shareholders present or represented and voting at the meeting for item 1. Items 2 and 3 of the agenda may
be adopted at the simple majority of the shareholders present or represented and voting at the meeting.

the meeting at the registered office of the Company.
I (00938/273/25)

By order of the Board of Directors.l

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331.

—

Notice is hereby given to the shareholders of GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Company, 26, boulevard Royal, Luxembourg, on 9 April 1999
at 12.00 p.m. local time with the following agenda:

Agenda:

1. Change of the name of the Company in BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND and amendment to Article 1 of

the Articles of Incorporation to replace the current name by BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND.

2. Change of capital currency from Italian Lira to Euro as from January 1st, 1999 and amendment of Article 5

paragraph 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in Euro, as from January 1st, 1999, of fifty million Luxem-
bourg francs (50,000,000.- LUF).»

10748

3. Amendment to Article 17 paragraph 5 and to Article 18 paragraphs 10 and 12 of the Articles of Incorporation to

replace any reference to «Italian Lira» by a reference to «Euro».

4. Acceptation of resignation of directors and appointment of new directors.
5. Appointment of ARTHUR ANDERSEN in replacement of KPMG AUDIT as auditor for the Fund.

The above changes are subject to the approval of the Supervisory Authority.

There will be a quorum requirement of 50 % of the outstanding shares and the resolutions will be passed by a majority

of 2/3 of the shareholders present or represented and voting at the meeting for item 1, items 2 and 3 of the agenda.
Items 4 and 5 of the agenda may be adopted at the simple majority of the shareholders present or represented and
voting at the meeting.

Each share is entitled to one vote.

Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares two clear days before

the meeting at the registered office of the Company.

lI (00939/273/31)

By order of the Board of Directors.

EUFI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.164.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue le 8 avril 1999 à 16.00 heures à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 2, place de
Metz à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels au 31 décembre 1998; affectation du bénéfice.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Euro.
6. Divers.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’Assemblée Générale devra en aviser la Société et

déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires à la date de l’Assemblée seront autorisés à voter ou

à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent en informer la
Société au moins cinq jours francs avant.

AGENTS PAYEURS

Pour les Pays-Bas:
- SNS BANK NEDERLAND, Pettelaarpark 120, NL-5216 PT’S-Hertogenbosch.

Pour le Luxembourg:
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg;
- CARIPLO BANK INTERNATIONAL S.A., 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- DEKABANK (LUXEMBOURG) S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Pour la France:
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris;

- CENCEP, 29, rue de la Tombe Issoire, F-75014 Paris.
Pour la Belgique:
- CGER BANQUE S.A., 48, rue du Fossé-aux-Loups, B-1000 Bruxelles.

Pour le Portugal:
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne.
Pour l’Italie:
- CARIPLO S.p.A., Foro Buonaparte, 35, I-20121 Milan;
- ICCRI, Via San Basilio 15, I-00187 Rome.

Pour l’Allemagne:
- DGZ-DEKABANK DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Mainzer Landstrasse, 18, D-60325 Frankfurt am Main.

Il (00972/755/44)

Le Conseil d’Administration.

10749

EUFINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.165.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue le 8 avril 1999 à 15.00 heures à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 2, place de
Metz à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels au 31 décembre 1998; affectation du bénéfice.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Euro.
6. Divers.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’Assemblée Générale devra en aviser la Société et

déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires à la date de l’Assemblée seront autorisés à voter ou

à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent en informer la
Société au moins cinq jours francs avant.

AGENTS PAYEURS

Pour les Pays-Bas:
- SNS BANK NEDERLAND, Pettelaarpark 120, NL-5216 PT’S-Hertogenbosch.
Pour le Luxembourg:
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg;
- CARIPLO BANK INTERNATIONAL S.A., 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- DEKABANK (LUXEMBOURG) S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Pour la France:
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris;
- CENCEP, 29, rue de la Tombe Issoire, F-75014 Paris.
Pour la Belgique:
- CGER BANQUE S.A., 48, rue du Fossé-aux-Loups, B-1000 Bruxelles.
Pour le Portugal:
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne.
Pour l’Italie:
- CARIPLO S.p.A., Foro Buonaparte, 35, I-20121 Milan;
- ICCRI, Via San Basilio 15, I-00187 Rome.
Pour l’Allemagne:
- DGZ-DEKABANK DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Mainzer Landstrasse, 18, D-60325 Frankfurt am Main.

Il (00973/755/44)

Le Conseil d’Administration.

EUFI-RENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.166.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue le 8 avril 1999 à 15.30 heures à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 2, place de
Metz à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels au 31 décembre 1998; affectation du bénéfice.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Euro.
6. Divers.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’Assemblée Générale devra en aviser la Société et

déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires à la date de l’Assemblée seront autorisés à voter ou

à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent en informer la
Société au moins cinq jours francs avant.

10750

AGENTS PAYEURS

Pour les Pays-Bas:
- SNS BANK NEDERLAND, Pettelaarpark 120, NL-5216 PT’S-Hertogenbosch.

Pour la France:
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris;
- CENCEP, 29, rue de la Tombe Issoire, F-75014 Paris.

Pour la Belgique:
- CGER BANQUE S.A., 48, rue du Fossé-aux-Loups, B-1000 Bruxelles.
Pour le Portugal:
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne.

Pour l’Italie:
- CARIPLO S.p.A., Foro Buonaparte, 35, I-20121 Milan;
- ICCRI, Via San Basilio 15, I-00187 Rome.

Pour l’Allemagne:
- DGZ-DEKABANK DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Mainzer Landstrasse, 18, D-60325 Frankfurt am Main.

Il (00974/755/44)

Le Conseil d’Administration.

PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.194.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi 9 avril 1999 à 14.00 heures, au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998.

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement / Remplacement des mandats des administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Modification des statuts en vue de les adapter à l’Euro avec révision des articles 6, 8, 9 et 12.
9. Divers.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, les modifications statutaires seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées, sans quorum de présence indispensable.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des textes des modifications statutaires proposées sur simple

demande au siège de la société.

Les résolutions des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire seront votées à une majorité simple des

actionnaires présents et votants. Chaque action a un droit de vote.

Tout actionnaire peut voter par mandataire.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

SMEETS SECURITIES N.V.,
Kipdorp 10/12, B-2000 ANTWERPEN

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Il (00981/011/36)

Le Conseil d’Administration.

10751

EUROCLEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.453.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 8 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

31 décembre 1998.

4. Divers.

lI (00978/005/15)

Le Conseil d’Administration.

SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.474.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 9 avril 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

lI (00459/795/16)

Le Conseil d’Administration.

LANIMULLION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.984.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 9 avril 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

Il (00460/795/15)

Le Conseil d’Administration.

10752

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S O M M A I R E

PML S.A.

POURPRE S.A.

ProLOGIS FRANCE

PROMOTIONS BOURGARD

PROMOTIONS HAEREWEE

ProLOGIS FRANCE II

PROLOGIS FRANCE II

PROMOTIONS TETELBIERG

PROMVEST S.A.

PIRELLI FINANCE LUXEMBOURG S.A.

WGZ: RENDITE PLUS 12.

WGZ PORTFOLIO.

RESTAURANT PIZZERIA MIMOSA

DG LUX CASH.

WGZ: GLOBAL-PORTFOLIO.

RELESTA S.A.

KYRA AG

PITOCA S.A.

ARIANE S.A.

FONDINVEST PACK 1 S.A.

R.D.T. IMMOBILIENBESITZ- und BETEILIGUNGS A.G.

BfG CONVERTIBLE.

S.I.B.S. INVEST S.A.

INSINGER S.A.

TEXHOL S.A.

ZARDOZ HOLDING S.A.

SPORTS ET LOSIRS

EuroExpert

CENTRAL EUROPEAN HEDGE HOLDING S.A.

REPARE-TOIT

The Europe Fund.

MAXICAV

BUSSY S.A.

DISTRIGEN S.A.

CANOUBIERS S.A.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A.

SYLAN HOLDING S.A.

SELVA S.A.

JORDANUS HOLDING S.A.

ALFRED BERG

ALFRED BERG NORDEN

PROMO SOPARFI S.A.

COMILFO S.A.

MOFFITZ S.A.

SOBRIM

LES ALIZES S.A.

MELIACOR

GEORGE FORREST HOLDING

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE S.A.

WOODFIELD HOLDING S.A.

LA GARDIA S.A.H.

PRESTIGE LUXEMBOURG

FIMIPROPERTIES S.A.

INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A. IPARCO

CITE CINE

BY-HARD FINANCES S.A.

HOLDING BERGHEIJ S.A.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A.

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

METAMECO S.A.

DSB-LATIN BOND FUND

PEGASE S.A.

BRIDGEPOINT CORPORATION

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.

INTER CASH

COMPARTIMENT ESCUDO PTE .

INTER CASH

Compartiment Franc FRF .

INTER CASH

COMPARTIMENT ECU.

INTER CASH

COMPARTIMENT ESP.

INTER CASH

COMPARTIMENT BEF.

INTER CASH

COMPARTIMENT DEM.

LUXIMMOMAT S.A.

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND

EUFI-CASH

EUFINVEST

EUFI-RENT

PRISMA FUND

EUROCLEG S.A.

SIMLA TRUST S.A.

LANIMULLION S.A.