10609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 222

31 mars 1999

S O M M A I R E

Aal Avenue, S.à r.l.,  Luxembourg …………………… page

10646

Abrilux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

10646

ACL-Participations S.A., Bertrange ………………

10655

,

10656

ADEL (Automobiles de Luxembourg), S.à r.l., Luxbg

10648

A.E.M.   Atelier   Electrique   de    Mertert,  S.à r.l.,

Mertert ……………………………………………………………………………………

10649

Ag. Immob. Ch. Kayser, S.à r.l., Mamer  ……………………

10649

Ag. Immob. Herka, S.à r.l., Mamer  ………………………………

10649

Alerine Financial S.A., Luxembourg………………………………

10649

Algest International S.A., Luxembourg ………………………

10650

Alphacom Holding S.A., Luxemburg ……………………………

10618

Amster, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

10650

Anfinanz Holding S.A., Luxemburg ………………………………

10650

Arkyl-Lux S.A., Bettembourg……………………………………………

10649

Arquinos AG, Luxemburg …………………………………

10646

,

10647

Backes Electricité, S.à r.l., Mertert ………………………………

10651

Bagnadore S.A., Luxembourg …………………………

10647

,

10648

Banita S.A., Luxembourg ……………………………………

10652

,

10653

Bauler & Wilhelm, S.à r.l., Oberkorn ……………………………

10653

Bayard  International  Management  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

10654

Bayard International Trust Services (Luxembourg)

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

10654

(The) Better Way, S.à r.l. …………………………………………………

10619

Boucherie Engel, S.à r.l., Pétange …………………………………

10609

Boucherie Messmer-Cochard, S.à r.l., Pétange ………

10655

Boulangerie-Pâtisserie  Paul  Guirsch,  S.à r.l.,  Bas-

charage ……………………………………………………………………………………

10654

Bresson Incorporated S.A., Luxembourg……………………

10651

B.T. Vordertaunus (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

10656

Carbus AG, Luxembourg ……………………………………………………

10653

Carpe Diem S.A., Luxembourg ………………………………………

10656

Club Gantenbeinsmillen, S.à r.l., Itzig …………………………

10650

Compagnie de Santi Apostoli S.A. …………………………………

10618

(Le) Corail S.A., Luxembourg …………………………………………

10630

Dilosa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

10611

(Au) Distillateur, S.à r.l., Rodange …………………………………

10650

Dubois Logistics Services, S.à r.l., Strassen ………………

10613

Euroceramic, S.à r.l., Luxemburg……………………………………

10614

Euroreports, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

10609

Futuravision S.A., Luxembourg ………………………………………

10615

Groupe Architecture S.C., Windhof ……………………………

10619

Hema-Lux S.A., Pétange ……………………………………………………

10634

Institut Marine, S.à r.l., Rumelange ………………………………

10628

KitchenAid Luxembourg, S.à r.l., Luxbg ……

10621

,

10627

Magasin de Confection Baccara, S.à r.l., Luxbg ………

10651

(Le) Pinceau Magique, S.à r.l., Ehlerange …………………

10633

PPM Participations S.A., Luxembourg …………………………

10636

R.I.D.,  Réalisations  Immobilières  Dudelange  S.A.,

Strassen …………………………………………………………………………………

10638

Stock Light S.A., Luxembourg …………………………………………

10641

Suedama S.A. Holding …………………………………………………………

10619

Typoline International S.A. ………………………………………………

10619

Valutec S.A. ………………………………………………………………………………

10619

Ventalux S.A. ……………………………………………………………………………

10619

Ventis (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg …………………

10643

BOUCHERIE ENGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 13, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.854.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 22 janvier 1999.

COMPTABLE KELLER GABY

Signature

(04664/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

EUROREPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au rassemblage, la

vente et la distribution d’informations sur les sociétés cotées en bourse et cela par le domaine du multimédia. La société
pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger réaliser toutes opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles,
mobilières et/ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou
qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de EUROREPORTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. - CREST SECURITIES LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………………………………

334 parts

2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………………………

166 parts

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille Francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat. A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants
ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

10610

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Maria Gerardus Linden, administrateur de sociétés, demeurant à NL-6343 RG Klimmen.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2. - Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
(70.000,- Francs).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 janvier 1999, vol. 414, fol. 62, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 janvier 1999.

A. Biel.

(04603/203/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DILOSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.

Martha, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à
L-5820 Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.

2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DILOSA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

10611

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions … 1.249
2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………      1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

10612

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc-Hubert Tripet, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, 4, avenue Calas (Suisse);
b) Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Vine Cottage, Ile de Sark;
c) Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-5820 Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND G.m.b.H., ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30 (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5) Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 1998, vol. 505, fol. 6, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 janvier 1999.

J. Seckler.

(04600/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DUBOIS LOGISTICS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 147, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE BELGE DES TRANSPORTS INTERNATIONAUX DUBOIS ET CIE S.A., Société Anonyme avec siège social

à Port Fluvial Quai Donat Casterman, 63 - 7500 Tournai, R.C. Tournai 60.312,

représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tournai, le 22 décembre 1998, laquelle procuration après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DUBOIS LOGISTICS SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, tant pour son compte que pour compte de tiers et tant au Luxembourg

qu’à l’étranger:

a) L’ensemble des prestations de services visant à prendre en charge l’organisation du transport de fret pour le

compte de l’expéditeur ou du destinataire.

b) Les activités logistiques spécialisées qu’implique cette organisation, telles que le conditionnement, l’emballage, le

stockage, l’étiquetage, le ramassage, le pesage, le groupage, les formalités en douane, les formalités d’assurance,
l’émission des documents de transport, la mise en oeuvre de moyens de transport adaptés.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents ECU (12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq ECU (125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la

durée de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il y a lieu de se référer à la loi.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par la société SOCIÉTÉ BELGE DES TRANS-

PORTS INTERNATIONAUX DUBOIS ET CIE S.A., préqualifiée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de douze mille cinq cents ECU (12.500,-) est évalué à 505.500,-

LUF.

10613

Le montant des frais qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme

de 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à Strassen, 147, rue du Kiem.
2) Sont nommés gérants avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle en toutes circonstances:
- Monsieur Edouard Dubois, administrateur de sociétés, demeurant 86, rue de Maubeuge à F-Paris 10

ème

,

- Monsieur Serge Duhem, administrateur de sociétés, demeurant 734, rue de Lambres, à F-Douai.
3) Est nommé directeur, chargé de la gestion journalière et pouvant engager la société à ce titre par sa seule signature,

Monsieur Richard Tarriant, ingénieur, demeurant 26, rue Jean-Baptiste Ducrocq à F-Marcq-en-Baroeul.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 81, case 11. – Reçu 5.055 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

P. Frieders.

(04601/212/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

EUROCERAMIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERA-NET, S.à r.l., mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert Steffen, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-54343

Föhren, am Reichelbach 6 (Deutschland).

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung EUROCERAMIC, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist es als Einkaufsverbund der Gesellschaften der CERA-NET GRUPPE den Einkauf

für die Mitglieder der Gruppe zu koordinieren und abzuwickeln.

Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre

Geschäfte führen. Sie ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen befugt, sowie zu jeder Art von Tätigkeit, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Luxemburger Franken (600.000,- LUF), aufgeteilt in

sechshundert (600) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den 
alleinigen Gesellschafter, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERA-NET, S.à r.l., mit Sitz in L-1128 Luxemburg,
28-30, Val St. André, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von sechshunderttausend Luxemburger Franken (600.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

10614

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmunng

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André.
2. - Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Johannes Friedrich, Jurist, wohnhaft in D-54292 Trier, Dagobertstrasse 2 (Deutschland).
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1998, vol. 505, fol. 7, case 7. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 21. Januar 1999.

J. Seckler.

(04602/231/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FUTURAVISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Ile de Belize dénommée NEWAGE PROJECTS CORP, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 12 janvier 1999 et inscrite au registre de commerce de l’Ile de Belize,

n° 9199,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize, et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 12 janvier 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 12 janvier 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société anonyme TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A. avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de

Longwy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1996, numéro 1552 de son répertoire,

publié au Mémorial, Recueil C Numéro 566 du 5 novembre 1996,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Numéro 894 du 10 décembre 1998,

ici représentée par son administrateur-délégué actuellement en fonction, à savoir:
la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC., avec siège social au 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue,

10615

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre de commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,

agissant en qualité de mandataire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue,
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi (Ile de Nieu) du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

observation étant ici faite que Monsieur Jérôme Guez, prédit, non présent, est ici représenté par Monsieur Jean-Marie

Detourbet, prédit,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 14 janvier 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination FUTURAVISION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création, concept, production, réalisation, distribution par tous moyens et réseaux

de produits et prestations dans les domaines de l’audiovisuel, cinéma, artistique, événementiel, spectacle, sponsoring,
publicité, livres et magazines et toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de
ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations, commerciales, financières, mobilières et immobilières au Grand-

Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), représenté par mille (1.000)

actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion. La durée du mandat d’admi-
nistrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

10616

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, au siège social et ce pour

la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1. - La société de droit de l’Ile de Belize dénommée NEWAGE PROJECTS CORP, prédite, huit cent

cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

850 actions

2. - La société anonyme TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A., prédite, cent cinquante actions…………………   150 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes

10617

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommées Administrateurs:
1. - la société de droit de l’Ile de Belize dénommée NEWAGE PROJECTS CORP., prédite,
2. - la société anonyme TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A., prédite,
3. - la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2005.
2. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux admini-

strateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

3. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2005.
4. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée NEWAGE PROJECTS CORP, représentée comme
indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 1999, vol. 846, fol. 100, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1999.

N. Muller.

(04604/224/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

COMPAGNIE DE SANTI APOSTOLI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.944.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13635/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

ALPHACOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 36.346.

—

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluß vom 4. Januar 1999

Herr François Metzler, Bankdirektor, Luxemburg, wurde zum Verwaltungsrat bestellt, um das Mandat des zurückge-

tretenen Herrn Jürgen Verheul fortzusetzen, das mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2002 endet.

Luxemburg, den 18. Januar 1999.

<i>Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04644/756/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10618

SUEDAMA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,

THE BETTER WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

TYPOLINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

VALUTEC S.A., Société Anonyme,

VENTALUX S.A., Société Anonyme.

—

<i>Liquidations

Par jugements rendus en date du 18 mars 1999, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation des sociétés:

SUEDAMA S.A. HOLDING,
THE BETTER WAY, S.à r.l.,
TYPOLINE INTERNATIONAL S.A.,
VALUTEC S.A., 
VENTALUX S.A.

Pour extrait conforme

M

e

M.-C. Gautier

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13794/274/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

GROUPE ARCHITECTURE S.C., Société Civile.

Siège social: Windhof, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Madame Isabelle Crubile, architecte, demeurant à F-77500 Chelles, Ave Jehan de Chelles, 55.
2. - Madame Bernadette Gimenez, administrateur, épouse séparée de biens de Monsieur Pierre Petry, résidant à

Windhof.

3. - Monsieur Thierry Pillon, architecte, demeurant à F-60600 Ronquerolles (Clermont), 315, rue du Pont Roy.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils

déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile sous la dénomination de GROUPE ARCHITECTURE S.C.

Art. 2. La société a pour objet l’activité d’un bureau d’architectes et tout ce qui peut en favoriser le développement.

Elle succède à l’association de fait 1996 7000 100 qui existe depuis trois ans entre les comparants.

Elle pourra aussi faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou

pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles
et non commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art. 5. La capital social est fixé à trois mille Euros (3.000,- Euros) divisé en trois parts d’intérêts de mille Euros

(1.000,- Euros) chacune.

Les trois parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Isabelle Crubile, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. - Madame Bernadette Gimenez, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur Thierry Pillon, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Les trois (3) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trois mille Euros

(3.000,- Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les

parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime des associés.
Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

10619

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil, chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation, la société pourra suspendre
l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés. Les
héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la
société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la
société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même , l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-

stances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts, consentir toutes hypothèques,

accorder valablement mainlevée de toutes inscriptions hypothécaires et autres.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit, ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils représentent la société en justice.

La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer
sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

10620

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (25.000,- LUF). 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société est évalué à cent vingt et un mille zéro vingt francs luxem-

bourgeois (121.020,- LUF).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1. - Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Bernadette Gimenez, prénommée.
Elle aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts.
2. - La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. - Le siège social est fixé à Windhof, Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Crubile, B. Gimenez, T. Pillon, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 12 janvier 1999, vol. 414, fol. 61, case 10. – Reçu 1.210 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 janvier 1999.

A. Biel.

(04605/203/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

KITCHENAID LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KITCHENAID Bermuda LTD, a Bermudan company established at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12,

Bermuda,

here represented by Miss Sandra Trigatti, private employee, residing at Howald,
pursuant to a proxy given in Bermuda, on December 22, 1998,
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its proxy holder, has decided to form a private limited liability company, the articles of

association of which it established as follows:

Title I. Objects, trade name, head office, duration

Art. 1. 

A private limited liability company is hereby formed governed by the present articles of association, the

amended act of 10 August 1915 and article 1832, as amended, of the Civil Code.

Art. 2. The object for which the company is established are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interest.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and 

10621

any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or

indirectly connected with its object and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company assumes the trade name of KITCHENAID LUXEMBOURG S.à. r.l.
Art. 4. The head office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other location in the Grand Duchy

of Luxembourg by a decision of its board, it will have full powers to obtain authentication of the alteration to the Articles
resulting therefrom.

The board may similarly set up subsidiaries and branch offices both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The company’s duration is unlimited.
The company may be dissolved at any time under the circumstances provided by law.

Title II. Share Capital, Contributions, Company Shares

Art. 6. 

The capital of the company is fixed at USD 15,600 (fifteen thousand six hundred United States dollars) to be

divided into 100 (one hundred) shares with a par value of USD 156 (one hundred and fifty-six United States dollars)
each.

The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate KITCHENAID BERMUDA Ltd,

prenamed, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary
executing this deed.

Art. 7. As long as the company has one shareholder only, the latter may freely transfer all or part of his shares

therein.

Should there be more than one shareholder, shares may be freely transferred to persons who are already

shareholders.

Any transfers of shares inter vivos free of charge or for valuable consideration to non-shareholders require the

approval of a general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

However, such approval is not required if the shares are transferred to a company controlled by the grantor or by a

company controlling the grantor.

Art. 8. Transfer of the company’s shares must be confirmed by notarised or private deed.
It may be held out against the company or to third parties only after it has been notified to the company or accepted

by it in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. The company will not be dissolved on the bankruptcy, insolvency or dissolution of a shareholder or on any

other similar event likely to affect a shareholder, even if he is the sole shareholder.

Title III. Board

Art. 10. The company will be administered by a board of management of category A and category B managers consi-

sting of at least three members, of which one A manager and two B managers appointed by the general meeting of
shareholders and revocable «ad nutum» by them whenever necessary or desirable. Board members may be re-elected.

The board of management will function as a group body. It will have the widest powers for the administration and

management of the company and to achieve the company’s objects.

Art. 11. The board of management may delegate day to day management of the company to one or more managing

directors appointed from amongst its members of otherwise.

It may, moreover, delegate particular tasks to agents whose powers it will fix.
Art. 12. The board of management will elect a chairman from amongst its members.
The board of management will meet when convened by its chairman or, if he is incapacitated, by a board member

appointed for this purpose by his colleagues. It will be convened whenever two board members so request.

Meetings will be held at the place indicated in the convening notice which will include the agenda.
Art. 13. The chair at board meetings will be taken by the Chairman or, if he is incapacitated, by a board member

appointed for this purpose by his colleagues.

The board of management may validly resolve only if at least half its members are present or represented. Board

members may vote either by letter or by telegram, or by telex confirmed by letter.

Board members may either by letter of by telegram or telex to be confirmed by letter grant proxy to another

member to represent them and vote on their behalf. Proxies will be annexed to the minutes of the meeting.

One or more board members may participate at the meeting of the board by teleconferencing or by any other similar

means of communication permitting a number of persons participating thereat to listen to each other and speak simul-
taneously. Such participation will be equivalent to physical presence at the meeting.

Decisions will be taken by a majority of members present or represented, which must include at least one category

A manager and category B manager. However, the approval of at least a category A and category B manager in office is
required for any operation concerning a sum in excess of two thousand five hundred (2,500.-) United States dollars or
the equivalent in another currency. Resolutions of the board will be recorded in minutes entered in a register kept at
the Company’s head office. Minutes will be signed by all members present at the meeting.

Copies of or excerpts from minutes will be certified by the Chairman, by the person acting on his behalf or by two

board members.

Art. 14. The company will be represented in all dealings and before the courts either by the joint signature of two

board members, which includes a category A and category B signature of the board of management or, within the limits 

10622

of day-to-day operation, by the person(s) appointed to do so, acting on its (their) own. However, the signature of one
category B board member only will suffice in matters where the sum concerned does not exceed two thousand five
hundred (2,500.-) United States dollars.

Title IV. Resolutions and general meetings

Art. 15. Shareholders’ resolutions will be passed at a general meeting or by a written vote on the text of the resolu-

tions to be passed, which will be notified by registered letter to shareholders by the board.

A written vote will in the latter case be cast and despatched to the company by shareholders within 15 days following

receipt of the text of the draft resolution.

For as long as the company has one shareholder only, the latter will discharge the duties vested by law in the general

meeting.

Art. 16. Unless otherwise provided by these articles or by the law, any resolution may be validly passed only if

approved by shareholders representing more than half of the company’s capital. If this figure is not achieved at a first
meeting or written consultation, shareholders will be convened or consulted a second time, by registered letter, and
resolutions will be passed on a majority of votes cast, whatever the proportion of capital represented.

For as long as the company has one shareholder only, articles 194 to 196 and article 199 of the Act will not apply.
Art. 17. Resolutions of shareholders, including those of the sole shareholder, will be recorded in a minute book kept

by the board at the head office and will be accompanied by documents indicating the votes cast in writing and by proxy.

Title V. Financial year, balance sheets, distribution of profits

Art. 18. The financial year will commence on the 1st January and end on the 31st December each year.
Art. 19. The board will prepare the accounts at the end of each financial year in the form required by law.
Art. 20. The company’s income as reported on the balance sheet, after deducting overheads, social security

payments, all depreciation of the company’s assets and all provisions for commercial or other risks, constitute the net
profit. Five per cent will be drawn from net profit to set up the statutory reserve until the latter reaches one tenth of
the share capital.

The balance of the profit will be at the disposal of the shareholders, who will decide how to allocate or distribute it.
Any losses made will be borne by all shareholders pro rata to and up to the amount of their shares in the company. 

Title VI. Dissolution, liquidation

Art. 21. The holding of all shares in the company by a single person will not result in the company’s dissolution.
Should one half of the share capital be lost, the board or, should it fail to do so any shareholder will consult the other

shareholders by the procedure for which article 15 of the Articles provides as to whether the company should be
continued or be dissolved.

Art. 22. If it is dissolved, the company will be liquidated by one or more liquidators, who need not be shareholders,

appointed by the shareholders or should they fail to do so, by the Board in office.

Liquidation will proceed in accordance with the rules under Section VIII of the law of 10 August 1915 concerning

commercial companies as subsequently amended.

<i>Transitional agreement

The company’s first financial year will nonetheless commence today and end on 31 December 1998.

<i>Valuation

The amount of the costs, expenses, fees and charges incurred by the company or payable by it in connection with its

formation is valued at five hundred thirty-five thousand eight hundred and sixty (535,860.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) francs.

<i>Resolution of the sole shareholder

The Articles of the Company being thus confirmed, the sole shareholder exercising the powers vested by law in the

General Meeting has passed the following resolutions:

The number of members of the board of management is fixed at 3, 1 category A manager and 2 category B managers.
1. The following are appointed as members of the Board of Management for a term expiring with the approval of the

accounts for 1998:

Category A manager
a) Mr Jonathan Charles Dube, Attorney, residing in 4855 Notre-Dame Avenue, Stevensville, Michigan, U.S.A.;
Category B managers
b) Mr Dominique Ransquin, Bachelor and Master of Economic and Social Sciences, residing at 25 rue de Remich,

L-5250 Sandweiler;

c) Mr Romain Thillens, Bachelor of Economic Sciences, residing at 10 avenue Nic Kreins, L-9538 Wiltz,
2. The Company’s head office is established at rue Richard Coudenhove-Kalergi, Centre «Kirchberg», L-1359 Luxem-

bourg.

3. The sole shareholder authorises the board of management to acquire eighty-five (85 %) per cent of the shares in

the company WHIRLPOOL EUROPE B.V. («The Company»), having its registered office in 4847 NL Breda, Heerbaan
50-52, The Netherlands, and to finance the acquisition price by a loan provided by KitchenAid Bermuda Ltd, a Bermudan 

10623

company, having its registered office in Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda. The board of
management is authorised to delegate to any duly authorised officer of the company, or to any other duly authorised
person to accomplish the above-mentioned formalities.

4. The sole shareholder authorises the board of management to sign all documents and minutes, to make all declara-

tions and in general to do anything necessary, in order to complete the transaction of the acquisition of fifteen (15 %)
per cent of the shares in WHIRLPOOL EUROPE B.V. («The Company») , having its registered office in 4817 NL Breda,
Heerbaan 50-52, The Netherlands, against the issue of new shares in KITCHENAID LUXEMBOURG S.à. r.l. and to
authorise the board of management to delegate to any duly authorised officer of the company, or to any other duly
authorised person to accomplish the above-mentioned formalities. The authorisation to complete the parent transaction
is conditional upon the completion of the transaction mentioned above in point 3.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearer, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence Luxembourg, lequel restera dépositaire des

présentes minutes.

A comparu:

KITCHENAID BERMUDA LTD., société bermudienne, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue,

Hamilton HM 12, Bermudes.

ici représentée par Mademoiselle Sandra Trigatti, employée privée, demeurant à Howald,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée aux Bermudes, le 22 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet, raison sociale, siège, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par les présents statuts, par

la loi modifiée du 10 août 1915 et par l’article 1832 modifié du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles de favoriser son
développement.

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de KITCHENAID LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résultent.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
La société peut à tout moment être dissoute dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille six cents (15.600,-) dollars US, représenté par cent (100) parts sociales

de valeur nominale de cent cinquante-six (156,-) dollars US chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par la société KITCHENAID BERMUDA LTD,

préqualifiée.

Le notaire constate expressément que dès à présent la somme de quinze mille six cents (15.600,-) dollars US se

trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

Art. 7. Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci pourra librement céder tout ou partie de ses parts

sociales.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles à des personnes qui sont déjà associées.

10624

Toute cession de parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, à des non-associés est soumise à l’agrément donné en

assemblée générale par des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Toutefois cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées à une société contrôlée par le cédant ou une

société qui contrôle le cédant.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par la faillite, déconfiture la dissolution ou tout autre événement de nature

semblable susceptible d’affecter un associé, même s’il s’agit de l’associé unique.

Titre III. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B

composé de trois membres au moins, dont un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B, nommés par
l’assemblée générale des associés et révocables ad nutum et à tout moment par eux. Les gérants sortants sont rééli-
gibles.

Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collectif. Il aura les pouvoirs les plus étendus pour l’administration

et la gestion de société et pour la réalisation de l’objet social.

Art. 11. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou à plusieurs délégués, choisis

en son sein ou hors de son sein.

Il peut, en outre, donner des mandats particuliers à des mandataires, dont il détermine les pouvoirs.
Art. 12. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du gérant le

plus âgé. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
Art. 13. Les réunions du conseil de gérance sont présidées par le président ou, en cas d’empêchement, par un gérant

désigné à ces fins par ses collègues.

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou repré-

sentés. Les gérants peuvent émettre leur vote soit par lettre, soit par télégramme ou télex à confirmer par lettre.

Les gérants peuvent donner, soit par lettre, soit par télégramme ou télex à confirmer par lettre, procuration à l’un

d’entre eux de les représenter et voter en leurs nom et place. Les procurations seront annexées au procès-verbal de la
réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent de s’écouter et de
parler simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, qui doit comprendre au moins un gérant

de catégorie A et un gérant de catégorie B. Toutefois l’accord d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B en fonction est requis pour toute opération d’un montant supérieur à deux mille cinq cents (2.500,-) dollars
des Etats-Unis d’Amérique ou sa contre-valeur en une autre monnaie.

Les délibérations du conseil sont constatées par procès-verbaux inscrits dans un registre tenu au siège de la société.

Les procès-verbaux sont signés par tous les membres présents à réunion.

Des copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l’a remplacé ou par deux

gérants.

Art. 14. La société est représentée dans tous les actes et en justice, soit par la signature conjointe de deux gérants,

qui comprend une signature d’un gérant de catégorie A et une signature d’un gérant de catégorie B soit, dans les limites
de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seules.

Toutefois, pour les actes dont le montant n’excède pas deux mille cinq cents (2.500,-) dollars des Etats-Unis

d’Amérique la signature d’un seul gérant de catégorie B suffit.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Aussi longtemps que la société ne comptera qu’un seul associé ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par la loi à

l’assemblée générale.

Art. 16. A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce
chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion
du capital représenté.

Aussi longtemps que la société ne comptera qu’un seul associé les articles 194 à 196 et l’article 199 de la loi ne sont

pas applicables.

Art. 17. Les décisions des associés, y compris celles de l’associé unique, sont consignées dans un registre de

délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par
écrit ainsi que les procurations.

10625

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. A la fin de chaque exercice social la gérance établit les comptes dans la forme prescrite par la loi.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 21. La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de

la société.

En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance ou, à défaut, chaque associé consultera les autres associés

selon le mode prévu à l’article 15 des statuts sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer
sa dissolution.

Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés, ou à défaut d’une telle délibération, par la gérance en fonctions.

La liquidation se fera en conformité avec les règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales complétée par les lois modificatives subséquentes.

<i>Disposition transitoire

Toutefois le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en

raison de sa constitution, est évalué à cinq cent trente-cinq mille huit cent soixante (535.860,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs.

<i>Décision de l’associé unique

Les statuts de la société étant ainsi établis, l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à trois, un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie

B.

1. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée expirant lors de l’approbation des comptes de

l’exercice 1998

Gérant de catégorie A:
a) Monsieur Jonathan Charles Dube, avocat, résidant à 4855 Notre-Dame Avenue, Stevensville, Michigan, Etats-Unis, 
Gérants de catégorie B:
b) Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à L-5250

Sandweiler, 25, rue de Remich,

c) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz,
2. Le siège social de la Société est établi à L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove Kalergi.
3. Le seul actionnaire autorise le conseil de gérance d’acquérir quatre-vingt-cinq (85 %) pour cent des actions de la

société WHIRLPOOL EUROPE B.V., («La Société») avec siège social à 4817 Breda, Heerbaan 50-52, Pays-Bas, et de
financer le prix d’acquisition par un prêt de KITCHENAID BERMUDA LTD, une société bermudienne, ayant son siège
social à Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermudes.

Le conseil de gérance est autorisé à déléguer à tout fonctionnaire dûment autorisé de la société ou à toute autre

personne dûment autorisée l’accomplissement des formalités susmentionnées.

4. Le seul actionnaire autorise le conseil de gérance de signer tous documents et procès-verbaux, de faire toutes les

déclarations et en général de faire tout ce qui est nécessaire afin de compléter la transaction de l’acquisition de quinze
(15 %) pour cent des actions de la société WHIRPOOL EUROPE B.V. («La Société»), avec siège social à 4817 Breda,
Heerbaan 50-52, Pays-Bas, contre émission de nouvelles actions de KITCHENAID LUXEMBOURG S.à. r.l. et il autorise
le conseil de gérance à déléguer à tout fonctionnaire dûment autorisé de la société ou à toute autre personne dûment
autorisée d’accomplir les formalités mentionnées ci-dessus.

L’autorisation de compléter la transaction mentionnée sous point 4. est dépendante de l’accomplissement de la

transaction mentionnée sous point 3.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

10626

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Trigatti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 15, case 9. – Reçu 5.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04607/230/364)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

KITCHENAID LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KITCHENAID BERMUDA LTD, a Bermudan company established at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM

12, Bermuda,

hereby represented by Miss Sandra Trigatti, private employee, residing in Howald
by virtue of a proxy given on December 30, 1998;
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing acting in his capacity as sole associate of the company KITCHENAID LUXEMBOURG S.à. r.l.,

requested the notary to act the following:

The company KITCHENAID LUXEMBOURG S.à. r.l., with registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard

Coudenhove-Kalergi, incorporated by a deed of the undersigned notary from December 28, 1998, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The sole shareholder decides hereby the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder ratifies the decision taken by the board of managers to acquire from the company KITCHENAID

BERMUDA LTD, having its registered office in Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12 (Bermuda), 85 % of
the shares of the company WHIRLPOOL EUROPE B.V. («The Company»), having its registered office in 4817 NL Breda,
Heerbaan 50-52, The Netherlands, for the acquisition price of NLG 388,127,850.

<i>Second resolution

The shareholder ratifies the decision taken by the board of managers to delegate to the attorneys and candidate-

notaries employed by Stibbe Simont Monohan Duhot or to any duly authorised officer of the company, or to any other
duly authorised person to accomplish the above-mentioned formalities in relation with the acquisition of the 85 % of the
shares in the company WHIRLPOOL EUROPE B.V. («The Company»), having its registered office in 4817 NL Breda,
Heerbaan 50-52, the Netherlands and to finance the acquisition price by a loan provided by KITCHENAID BERMUDA
LTD, a Bermudan company, having its registered office in Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda.

Whereof the present deed, drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire

des présentes minutes.

A comparu:

KITCHENAID BERMUDA LTD, société bermudienne, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue,

Hamilton HM 12, Bermudes.

ici représentée par Mademoiselle Sandra Trigatti, employée privée, demeurant à Howald,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, comme associé unique de la société KITCHENAID LUXEMBOURG,

S.à r.l., demande au notaire d’acter comme suit:

La société KITCHENAID LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard

Coudenhove Kalergi, constituée par acte notarié le 28 décembre 1998, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

10627

Par la présente, l’associé unique décide les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique approuve la décision prise par le conseil de gérance d’acquérir de la société KITCHENAID

BERMUDA LTD, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12 (Bermuda), 85 % des actions
de la société WHIRLPOOL EUROPE B.V. («The Company»), avec siège social à 4817 NL Breda, Heerbaan 50-52, Pays-
Bas pour le prix d’acquisition de NLG 388.127.850.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique approuve la décision prise par le conseil de gérance de déléguer aux avocats et candidats-notaires

employés par Stibbe Simont Monohan Duhot ou à tout fonctionnaire dûment autorisé de la société ou à toute autre
personne dûment autorisée l’accomplissement des formalités susmentionnées en relation avec l’acquisition de 85 % des
actions de la société WHIRLPOOL EUROPE B.V. («The Company»), avec siège social à 4817 NL Breda, Heerbaan 50-
52, Pays-Bas et de financer le prix d’acquisition par un prêt provenant de KITCHENAID BERMUDA LTD, une société
bermudienne, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermudes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: S. Trigatti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04608/230/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

INSTITUT MARINE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange, 2, rue des Martyrs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. Madame Alberte Eugénie Bovy, employée privée, demeurant au 16, rue de Monty, B-6820 Florenville;
2. Madame Marina Locorotondo, esthéticienne diplômée, demeurant au 5, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Les comparantes ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et les présents statuts.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de soins et traitements esthétiques de toute nature et notamment

pédicure, manucure, soins du visage et du corps, solarium ainsi que la vente des articles de la branche, et peut en outre
faire toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui peuvent en faciliter le développement et
l’extension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de INSTITUT MARINE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Rumelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en 500 parts de mille (1.000,-) francs

chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-
ordinaires.

Art. 7. Le capital social et les autres dispositions statutaires pourront, à tout moment, être modifiés à la majorité de

tous les associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois dans aucun cas, la majorité des associés ne peut
obliger un des associés à augmenter sa part sociale dans la société.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donne en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

10628

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant, et, le cas échéant, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions
exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés. Elles ne sont oppos-

ables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été notifiées à la société ou acceptées par elle en conformité avec les
dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

des associés pour un temps limité ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants ne sont révocables que pour des causes légitimes.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de deux gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le ou les gérants représentent la société INSTITUT MARINE, S.à r.l. à l’égard des tiers et en justice, en demandant

ou en défendant.

Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société.

Le ou les gérants sont responsables suivant le droit commun envers la société de l’exécution du mandat et des fautes

commises dans leur gestion. Ils sont également responsables des dommages et intérêts résultant d’infractions à la loi sur
les sociétés commerciales ou des présents statuts.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou des gérants, ou sa respectivement leur démission pour quelque motif que ce soit

n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives autres que celles dont question à l’article 7 ne sont valablement prises que pour

autant qu’elles ont été adoptées par au moins deux associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf stipu-
lation contraire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représente.

Titre IV.  Exercice social - Inventaire

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.

Art. 18. Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et

immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la société.

La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être

faits.

Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-

même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. Il spécifie au passif le
montant des dettes au profit d’associés.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une

réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend
du moment que ce dixième est entamé.

10629

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés qui se prononceront aussi par un

vote spécial sur la décharge de la gérance et des commissaires de surveillance s’il y en a.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Souscription

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Madame Alberte Eugénie Bovy, préqualifiée, quatre cents parts sociales ………………………………………………………………

400

2. Madame Marina Locorotondo, préqualifiée, cent parts sociales ………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées à concurrence de la somme de cinq cent mille (500.000,-)

francs de sorte que ce montant se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que de soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris les décisions suivantes à l’unanimité des voix:

1) La société est gérée par Madame Marina Locorontondo, esthéticienne diplômée, demeurant à L-1520 Luxembourg,

5, rue Adolphe Fischer.

2) Est nommée gérante, Madame Marina Locorotondo, préqualifiée, pour une durée illimitée à compter de ce jour. 
La gérante pourra accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société.
3) Le siège social est fixé à Rumelange, 2, rue des Martyrs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, tous connus du notaire instrumentaires par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils sont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-E. Bovy, M. Locorotondo, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 janvier 1999, vol. 348, fol. 23, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 18 janvier 1999.

H. Beck.

(04609/201/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

LE CORAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 27, rue Poincaré.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence a Echternach.

Ont comparu:

1) La société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par

Maître Marco Fritisch, avocat-avoué, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, en vertu d’une procuration
sous seing privé en date du 6 janvier 1999,

laquelle procuration, après avoir signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2) Monsieur Yiu Ming Wong, cuisinier, demeurant au 20, rue des Prunelles, L-2353 Luxembourg.
3) Monsieur Yuk Man Cheng, cuisinier, demeurant au 30, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LE CORAIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs restaurants et de débits de boissons.
La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui 

10630

seront de nature a en faciliter ou développer la réalisation. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport
ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien susceptible d’en favoriser le développement ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) francs divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois et
intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions

d’actions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à
leur participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions
par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par
lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notifi-
cation par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption
endéans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront
exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après
la notification par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société

par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions ou la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la

société (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute

personne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible

d’appel.

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son admini-
stration.

Titre III. Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué dans le cadre des limites précisées par le Conseil d’administration ou l’assemblée générale
des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut 

10631

aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société. Ils sont rééligibles.

L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1

er

vendredi du mois de mai à 11.00 heures du

matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Adminis-

tration ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier
recommandé, huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, les date, heure et lieu de l’assemblée générale.
Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.
Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute

assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont valablement prises que si deux tiers des actions du capital social
sont présents ou représentés. Les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

Titre VI. - Exercice social

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Titre VIII. - Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 1999.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1 - FINCOVEST S.A., précitée, mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
2 - Monsieur Yiu Ming Wong, précité, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

125 actions

3 - Monsieur Yuk Man Cheng, précité, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………    125 actions
Total : mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été libérées intégralement à concurrence d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à quatre.

10632

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yiu Ming Wong, cuisinier, demeurant 20, rue des Prunelles L-2353 Luxembourg;
- Monsieur Yuk Man Cheng, cuisinier, demeurant 30, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
- Madame Yu Dai, épouse Wong, employé privé, demeurant à 20, rue des Prunelles, L-2353 Luxembourg.
3) Sont nommés administrateurs-délégués conformément à l’article 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle pour tout engagement portant sur un montant
ou une valeur inférieure à (cent mille) 100.000,- LUF et avec pouvoir de signature conjointe pour tout engagement
portant sur un montant ou une valeur supérieure à (cent mille) 100.000,- LUF:

- Monsieur Yiu Ming Wong, cuisinier, demeurant 20, rue des Prunelles L-2353 Luxembourg;
- Monsieur Yuk Man Cheng, cuisinier, demeurant 30, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L4154 Esch-sur-Alzette, rue Fréderic Joliot-Curie.
5) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2003.

6) Le siège de la société est fixé à L-2342 Luxembourg, 27, rue Poincaré.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch, Y. Ming Wong, L. Y. M. Cheng, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 janvier 1999, vol. 348, fol. 23, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 19 janvier 1999.

H. Beck.

(04610/201/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

LE PINCEAU MAGIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 173-175, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Luigi Spezzacatena, maître-peintre, demeurant à Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.
2. - Madame Valentine Ottermann, sans état, épouse de Monsieur Luigi Spezzacatena, demeurant à Esch-sur-Alzette,

23, rue du Fossé.

3. - Monsieur Flavio Spezzacatena, apprenti peintre, demeurant à Esch-sur-Alzette, 23, rue du Fossé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de travaux de peinture intérieure et extérieure,

nettoyage de façades, de bâtiments intérieurs et extérieurs, travaux de réparation de vitres, achat et vente d’articles de
peinture et de décoration, confection de faux plafonds décoratifs, la pose de tapis et d’autres revêtements de sol en
matière synthétique avec vente des articles de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LE PINCEAU MAGIQUE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Ehlerange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - Monsieur Luigi Spezzacatena, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

60

2. - Madame Valentine Spezzacatena-Ottermann, prénommée …………………………………………………………………………………………

20

3. - Monsieur Flavio Spezzacatena, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………   20
Total: cent (100) parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

10633

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles

ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Luigi Spezzacatena, prénommé.
2. - Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Flavio Spezzacatena, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
3. - Le siège social est établi à L-4380 Ehlerange, 173-175, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Spezzacatena, V. Ottermann, F. Spezzacatena, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 janvier 1999, vol. 414, fol. 60, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 janvier 1999.

A. Biel.

(04611/203/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

HEMA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEMA-LUX S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import, l’export de fenêtres et portes en bois et PVC ainsi que le

montage et la réparation.

10634

La participation de la société par tous les moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises et à toutes

sociétés créées ou à créer.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille (1.000) actions

de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………

999 actions

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………       1 action 
Total mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Antoine Orto, menuisier, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche,
b) Monsieur Marcel Henkes, menuisier, demeurant à Niederkorn,
c) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège à Pétange.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Marcel Henkes, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

10635

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999, vol. 846, fol. 91, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 janvier 1999.

G. d’Huart.

(04606/207/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

PPM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Ernster, commerçant, demeurant à L-1544 Luxembourg, 20, rue Funck-Brentano.
2) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Fernand Ernster, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 décembre 1998, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PPM PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
1) La location de biens meubles et immeubles.
2) La gestion de sociétés et le conseil en gestion.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de se première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

10636

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Fernand Ernster, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

2) Monsieur Ronald Weber, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

10637

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Ernster, commerçant, demeurant à L-1544 Luxembourg, 20, rue Funck-Brentano.
b) Monsieur Pierre Ernster, commerçant, demeurant à L-8151 Bridel, 54, rue de Schoenfels.
c) Madame Annick Ernster-Jacques, employée, demeurant à L-1544 Luxembourg, 20, rue Funck-Brentano.
3) Monsieur Fernand Ernster, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société. Il est chargé de la gestion

journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, ayant son siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

6) Le siège social est fixé à L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Ernster et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 13, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Baden.

(04618/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

R.I.D., REALISATIONS IMMOBILIERES DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Bourg, employé privé, demeurant à Luxembourg, 1, rue du Kiem,
2) Monsieur Jean-Marie Kontz, employé privé, demeurant à Dudelange, 36, rue Dicks.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de REALISATIONS IMMOBILIERES
DUDELANGE S.A. en abrégé R.I.D.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen. 
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la transformation et la vente d’immeubles, l’exploitation

d’une agence immobilière et la gérance d’immeubles, ainsi que toutes opérations généralement quelconques commer-
ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

L’actionnaire candidat cédant notifie par lettre recommandée son intention de céder des actions aux autres

actionnaires, ainsi qu’au Président du Conseil d’Administration, en indiquant le nombre d’actions à céder ainsi que
l’identité du candidat cessionnaire et les conditions de la cession.

10638

Les actionnaires non cédants disposent d’un délai de quatre-vingt-dix jours à dater de l’envoi de la notification pour

notifier à l’actionnaire cédant leur intention d’acquérir tout ou partie des actions dont la cession est proposée. La notifi-
cation de l’exercice de ce droit de préemption est faite par lettre recommandée adressée à l’actionnaire cédant et au
Président du Conseil d‘Administration.

En cas de renonciation à l’exercice du droit de préemption dans le délai ci-dessus portant sur la totalité ou une partie

des actions dont la cession est proposée, le droit de préemption est reporté aux mêmes conditions et délais au bénéfice
des autres actionnaires non cédants.

En cas de concours de droit de préemption entre plusieurs actionnaires, le droit de préemption est exercé au prorata

du nombre d’actions détenu par le ou les autres actionnaires.

Sans préjudice d’un accord particulier exprès et écrit entre les actionnaires cédants et cessionnaires, le prix des actions

sera déterminé par le commissaire de la société constituée ce jour ou, à défaut de commissaire ou en cas d’empêchement
légal ou déontologique de ce dernier, par un réviseur d’entreprises désigné de commun accord de tous les actionnaires
respectivement par le Président du tribunal d’arrondissement compétent pour le lieu du siège de la société.

En cas d’exercice du droit de préemption, l’actionnaire ayant exercé ce droit consignera endéans des trente jours le

prix des actions à céder entre les mains du Président du Conseil d‘Administration.

Le défaut de notification dans les délais cidessus ainsi que le défaut de consignation du prix de la cession par

l’actionnaire cessionnaire sont réputés emporter renonciation à l’exercice du droit de préemption.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de juin à 19.15 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

10639

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Joseph Bourg, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2) par Monsieur Jean-Marie Kontz, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs

(frs. 57.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Bourg, préqualifié, Président;
b) Monsieur Jean-Marie Kontz, préqualifié;
c) Monsieur Patrick Moes, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, rue Raymond Poincaré.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Félix Schmitz, retraité, demeurant à Hesperange, 8A, rue de la Montagne.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Bourg, Kontz, T. Metzler.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 18, case 09. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 1999.

T. Metzler.

(04620/222/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10640

STOCK LIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d’Alsace.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme JORWINE FINANCE, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 

l

er

,

ici représentée par Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- La société BRITSKY LTD, ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Box Al Forte 22684 (Suisse), ici représentée

par Monsieur Jean Beissel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

3.- La société BOULDER TRADE, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici dûment représentée

par Monsieur Jean Beissel, préqualifié.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STOCK LIGHT S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art 4. La société a pour objet la vente de logiciels bancaires et financiers de diffusion d’informations économiques et

financières au travers de supports multimédias, on line, off line, de solutions en ligne utilisant notamment l’internet, ainsi
que de manière générale le commerce, la commercialisation, la distribution ainsi que l’amélioration d’articles et de produits.

La société pourra acquérir et détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et assurer l’administration, la gestion et le marketing de ces sociétés.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant directement à ces

brevets ou pouvant les compléter.

Elle pourra, d’une façon générale, faire au Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de six mille francs luxembourgeois (6.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs, ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de

ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixée par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

10641

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription

Les statues de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société anonyme JORWINE FINANCE, prédésignée, quatre cent seize actions …………………………………

416

2. La société BRITSKY LTD, prédésignée, quatre cent seize actions ………………………………………………………………

416

3. La société BOULDER TRADE, prédésignée, cent soixante huit actions ……………………………………………………

 168

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 % de sorte que la somme de six millions de francs luxembourgeois

(6.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs Luxembour-
geois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roland Jhean, administrateur de sociétés, demeurant à Paris;
b) Monsieur André Benlolo, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre);
c) Monsieur Philippe Le Gall, consultant, demeurant à Versailles (France);
d) Monsieur Christian Pinchart, directeur du développement de la société, demeurant à Boulogne (France).

10642

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuaire de l’année 2003.

Le siège social de la société est fixé à L-1122 Luxembourg, 2, rue d’ Alsace.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Roland Jhean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Beissel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1998, vol. 505, fol. 007, case 12. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 janvier 1999.

J. Seckler.

(04622/231/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

VENTIS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster.

Ist erschienen:

VENTIS A.G., eine Gesellschaft gegründet nach Schweizer Recht mit Sitz in CH-6301 Zug, 11, Fischmarkt (Schweiz),
hier vertreten durch Frau Helene Müller, Juristin, wohnhaft in Grevenmacher,
auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Zug, am 26. November 1998.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Paraphierung durch die Erschienene der Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, namens wie sie handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zugrunde liegen.

Art 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und der Verkauf von Beteiligungen, Obligationen und

anderen Rechten in in- und ausländischen Gesellschaften oder Investment-Fonds, das Halten von Bargeld, Devisen, Gold
sowie jeglicher Form handelbarer Wertpapiere. Die Gesellschaft kann Banken, Vermögensverwalter und ähnliche Insti-
tutionen mit der Verwaltung betrauen.

Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften oder Gesellschaften, an denen sie eine direkte Beteiligung hält, finan-

zieren. Sie kann Patente und Marken erwerben, verwalten, veräußern sowie Lizenzen daran vergeben.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen errichten und generell

sämtliche Geschäfte tätigen und Handlungen vornehmen, welche dem Gesellschaftszweck dienen, alles im Rahmen des
Gesetzes vom einunddreißigsten Juli tausendneunhundertneunundzwanzig über die Holdinggesellschaften.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.
Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung VENTIS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zweiundvierzigtausend Schweizer Franken (42.000,- CHF), einge-

teilt in eintausend (1.000) Anteile mit einem Nennwert von je zweiundvierzig Schweizer Franken (42,- CHF).

Diese Stammeinlagen werden von VENTIS A.G., eine Gesellschaft gegründet nach Schweizer Recht mit Sitz in 

CH-6301 Zug, 11, Fischmarkt (Schweiz), gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zweiundvierzigtausend Schweizer

Franken (42.000,- CHF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden.

10643

Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse,

um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen.
Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der außerordentlichen Generalver-

sammlung festgelegten Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Art 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres. 
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen namentlich des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften. Der unterzeichnende Notar stellt fest, daß die besonderen Bedingungen von
Artikel 183 (Gesetz vom 18. September 1933) eingehalten sind.

<i>Übergansbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

dreissigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf eine Million fünfzigtausend Luxemburger

Franken (1.050.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf einen.
2) Herr Alexander Iten, wohnhaft in CH-6301 Zug, 11, Fischmarkt (Schweiz), wird zum Geschäftsführer für den

Zeitraum eines Jahres ernannt. Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Namen
der Gesellschaft auszuführen.

3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat die vorgenannte Komparentin zusammen mit

dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben, der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und
erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst ist, gefolgt von einer engli-
schen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist

die deutsche Version massgebend.

Folgt die Übersetzung in englischer Sprache des vorstehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared:

VENTIS A.G., a corporation formed under the Law of Switzerland, having its registered office at CH-6301 Zug, 11,

Fischmarkt (Switzerland),

here represented by Mrs Helene Müller, attorney, residing at Grevenmacher,
by virtue of a proxy under private seal given at Zug, on November 26, 1998.
The prementionned proxy being initialled ne varietur by the appearing person will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing, voting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single

partner, governed by the relevant law and present articles.

10644

Art. 1. There is formed a company with limited liability under the Luxembourg law which will be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the company is to acquire, to hold and to sell shares, bonds and other interests in Luxembourg

and foreign companies or investment funds, to hold cash, foreign currencies gold and any kind of negotiable securities.
The company can charge banks, property administrators and similar institutions with the administration of it.

The company may finance subsidiairies or companies in which it has a direct participation. It may acquire, manage and

sale patents and other trade marks, grant licences and have a return on this.

The company shall not carry on any industrial nor maintain a commercial establishment open to the public.
The company may found subsidiaries or branches in Luxembourg or somewhere else and may carry out any operation

and take any measures which is regarded as useful for the achievement of its purpose and its goals under condition of
keeping within the limits drawn by the law of July, thity-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 3. The company will assume the name of VENTIS (LUXXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at forty-two thousand Swiss francs (42,000.- CHF) represented by

one thousand (1,000) shares of forty-two Swiss francs (42.- CHF) each.

The shares have been subscribed in total by VENTIS A.G., a corporation formed under the Law of Switzerland, having

its registered office at CH-6301 Zug, 11, Fischmarkt (Switzerland),

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of forty-two thousand Swiss francs (42,000.- CHF)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 6. The company’s shares are freely transferable.
Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company. 
Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

As long as the company only has one partner he has the rights as laid down by the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.
Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 15. The receipts stated in the annuel inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 16. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association the partners subject and submit themselves to

the legal provisions of the Law of 10th August, 1915 concerning trading companies and the Laws amending it, as well as
the Law of 31st July, 1929 concerning holding companies. The undersigned notary states that the specific conditions of
article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of december one

thousand nine hundred and ninety-nine.

<i>Estimate

The value of formation expenses is estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at one million fifty thousand Luxembourg

francs (1.050.000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

10645

1) The number of the managers of the Company is fixed at one.
2) Is appointed as manager for one year: Mr Alexander Iten, residing CH-6301 Zug, 11, Fischmarkt (Switzerland). The

manager has the widest owers to carry out all acts in the name of the company.

3) The registered office is established in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.

Gezeichnet: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1998, vol. 505, fol. 8, case 1. – Reçu 10.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 22. Januar 1999.

J. Seckler.

(04625/231/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

AAL AVENUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 57, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04630/508/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ABRILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 24.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04631/508/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ABRILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 24.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04632/508/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ARQUINOS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Cynthia Wald, Privatangestellte, wohnhaft in Olm,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft ARQUINOS AG, mit

Sitz in Luxemburg, auf Grund eines Beschlusses des Verwaltungsrates vom 3. November 1998.

Dieser Beschluss bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch die Erschienene und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, namens wie sie handelt, ersuchte den unterzeichneten Notar ihre Erklärungen wie folgt zu

beurkunden:

1.- Die Aktiengesellschaft ARQUINOS A.G. wurde gegründet auf Grund einer am 6. November 1995 durch den

unterzeichneten Notar aufgenommenen Urkunde, welche im Mémorial C, Nummer 15 vom 9. Januar 1996 veröffent-
licht wurde, mit einem Kapital von elf Millionen Luxemburger Franken (11.000.000,- LUF).

10646

2.- Das genehmigte Kapital der Gesellschaft wurde in Artikel fünf der Statuten auf einhundert Millionen Luxemburger

Franken (100.000.000,- LUF) festgesetzt.

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, diese Kapitalerhöhung zusammen oder in Abständen herauszugeben, den

Zeitpunkt und den Ort der Gesamtausgabe oder der eventuellen Teilemission festzulegen, die Zeichnungs- und Einzah-
lungsbedingungen festzusetzen.

Desweiteren wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, das Vorzugsrecht der Aktionäre bei der Zeichnung der neuaus-

zugebenden Aktien ganz abzuschaffen oder einzuschränken.

3.- In seiner Versammlung vom 3. November 1998 hat der Verwaltungsrat beschlossen das Gesellschaftskapital um

neunzehn Millionen Luxemburger Franken (19.000.000,- LUF) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von elf
Millionen Luxemburger Franken (11.000.000,- LUF) auf dreissig Millionen Luxemburger Franken (30.000.000,- LUF) zu
bringen durch die Schaffung und Ausgabe von neunzehntausend (19.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je
eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), die mit denselben Rechten und Pflichten ausgestattet sind wie die
bereits bestehenden Aktien.

Desweiteren hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Gesellschaft TEXHOL S.A. zur Zeichnung der neuen Aktien

zuzulassen.

Die neunzehntausend (19.000) neuen Aktien wurden durch die Aktiengesellschaft TEXHOL S.A., mit Sitz in

Luxemburg, gezeichnet und wurden ganz in bar eingezahlt, sodass der Betrag von neunzehn Millionen Luxemburger
Franken (19.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung gestellt wurde, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht wurde.

4.- Infolge der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung abgeändert und

erhält nunmehr folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt dreissig Millionen Luxemburger Franken (30.000.000,- LUF)

eingeteilt in dreissigtausend (30.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000, -LUF).»

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, Gebühren und Auslagen, welcher Art auch immer, welche der Gesellschaft auf Grund dieser

Kapitalerhöhung anerfallen, wird auf ungefähr zweihundertsiebzigtausend Franken (270.000,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Wald, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 23, case 4. – Reçu 190.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung,  zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 19. Januar 1999.

F. Baden.

(04647/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ARQUINOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.754.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(04648/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

BAGNADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1428 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.825.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neumann, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BAGNADORE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 64.825,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration, du 12 janvier 1999; une copie conforme

de ladite résolution restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constata-

tions suivantes:

1. Le capital souscrit, le capital autorisé de la société et les conditions d’émission d’actions nouvelles sont relatés à

l’article cinq des statuts dressés le 15 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 623 du 2 septembre 1998.

2. En vertu des dispositions de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration a décidé le 12 janvier 1999, d’aug-

menter le capital social de vingt millions sept cent cinquante mille (20.750.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter 

10647

du montant de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à vingt deux millions
(22.000.000,-) de francs Luxembourgeois par la création et l’émission à la valeur nominale de vingt mille sept cent
cinquante (20.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer
intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Le conseil d’administration a constaté avoir reçu la souscription et la libération intégrale des vingt mille sept cent

cinquante (20.750) actions nouvelles, ainsi que la renonciation à leur droit de souscription préférentiel de la part de tous
les autres actionnaires.

Le conseil d’administration a conféré en outre tous pouvoirs à Monsieur John Seil, préqualifié, à comparaître par-

devant notaire aux fins de documenter la réalisation de cette augmentation de capital et d’adapter l’article cinq des
statuts à la réalisation de cette augmentation de capital.

3. Les vingt mille sept cent cinquante (20.750) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement à la valeur

nominale par un versement en espèces à un compte bancaire au nom de BAGNADORE S.A., société anonyme, de la
somme de vingt millions sept cent cinquante mille (20.750.000,-) francs luxembourgeois, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’un certificat bancaire émis par la BANQUE IPPA &amp;
ASSOCIES, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, en date du 12 janvier 1999 et des documents de
souscription et de renonciation. Ces trois documents resteront annexés aux présentes.

4. Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à vingt deux millions (22.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par vingt deux

mille (22.000,-) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à deux cent soixante mille (260.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, R. Neumann.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 22, case 4. – Reçu 207.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

R. Neumann.

(04653/226/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

BAGNADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1428 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.825.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04654/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ADEL (AUTOMOBILES DE LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.000.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 décembre

1998, numéro 2011 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1999, vol. 846, fol. 83, case 2, que la société
à responsabilité limitée ADEL (AUTOMOBILES DE LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen en date du 22 avril 1997,

a été dissoute avec effet au 31 décembre 1998. Est nommé liquidateur Monsieur Guy Flener, indépendant, demeurant

à Mamer. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans
devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise. Le liquidateur est dispensé de
dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations
spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la
durée qu’il fixera.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1999.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(04636/224/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10648

A.E.M. ATELIER ELECTRIQUE DE MERTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 53.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 74, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

Signature.

(04638/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

AG. IMMOB. HERKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8217 Mamer, 25, op Bierg.

R. C. Luxembourg B 60.055.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 22 janvier 1999.

COMPTABLE KELLER GABY

Signature

(04639/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

AG. IMMOB. CH. KAYSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8217 Mamer, 25, op Bierg.

R. C. Luxembourg B 49.050.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 20 janvier 1999.

COMPTABLE KELLER GABY

Signature

(04640/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ARKYL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 30, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(04641/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ALERINE FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 21 décembre 1998, numéro 1975 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 846, fol. 72,
case 6, que la société anonyme ALERINE FINANCIAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 24 décembre 1997, au capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), a été dissoute avec effet au 21 décembre 1998. 

La liquidation a été réalisée par les soins de la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENNOX

TRADE LIMITED, avec siège à Tortola/Iles Vierges Britanniques. Cette dernière société donne décharge définitive et
entière de leurs fonctions aux administrateurs et commissaire.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés au siège de la société et y seront conservés pendant

cinq ans au moins.

Le siège a été établi à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1999.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(04642/224/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10649

ALGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 18.249.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier

1999, vol. 518, fol. 97, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 16 mars 1998.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04643/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

AMSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.477.

—

Le soussigné, gérant de la société AMSTER, S.à r.l., adopte la résolution suivante, en accord avec l’article 4 des statuts.

<i>Résolution prise par le gérant

1. Transfert du siège social de la société au numéro 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

G. Reynier.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04645/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ANFINANZ HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 38.739.

—

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluß vom 4. Januar 1999

Herr François Metzler, Bankdirektor, Luxemburg, wurde zum Verwaltungsrat bestellt, um das Mandat des zurückge-

tretenen Herrn Jürgen Verheul fortzusetzen, das mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2003 endet.

Luxemburg, den 18. Januar 1999.

<i>Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04646/756/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

AU DISTILLATEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 22.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 74, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04649/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

CLUB GANTENBEINSMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AUBERGE GANTENBEINSMILLEN, S.à r.l.).

Siège social: Itzig.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Gaston, dit Pierre Braun, commerçant, agissant en nom personnel et au nom et pour le compte de son

épouse,

2. Madame Marie-Josée Barthels, commerçante, demeurant ensemble à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir annexé au présent acte,
associés de la société à responsabilité limitée AUBERGE GANTENBEINSMILLEN, S.à r.l., avec siège à Itzig, constituée

suivant acte notarié du 9 avril 19892, modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié du 28 décembre 1989, publié au
Mémorial C n° 342 du 24 septembre 1990, ont déclaré céder chacun 50 parts sociales à:

- Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg.

10650

- Monsieur Alain Van Kasteren; licencié en sciences économiques, demeurant à Remich, lesquels acceptent, au prix de

la valeur nominale (500.000,- francs), dont quittance.

Suite à cette cession, le capital social de la société est souscrit comme suit:
Monsieur Marc Hobscheit, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………   50 parts
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les nouveaux associés ont décidé de faire les modifications suivantes:
1. Changement de la raison sociale en CLUB GANTENBEINSMILLEN, S.à r.l.
2. Modifications afférentes des articles 3 et 5 alinéa 2 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 3.  La société prend la dénomination CLUB GANTENBEINSMILLEN, S.à r.l.
Art. 5. Alinéa 2.  Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Marc Hobscheit, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………   50 parts
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Sont nommés gérants:
a) gérant technique, Monsieur Pierre Braun, préqualifié,
b) gérant administratif, Monsieur Marc Hobscheit, préqualifié,
c) gérant administratif, Monsieur Alain Van Kasteren; licencié en sciences économiques, demeurant à Remich.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant administratif jusqu’à concurrence de

la somme de 100.000,- francs; au-delà de cette somme, la signature de deux gérants administratifs est requise.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Braun, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1998, vol. 846, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 janvier 1999.

G. d’Huart.

(04650/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

MAGASIN DE CONFECTION BACCARA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 17.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04651/508/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

BACKES ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 37.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 74, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04652/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

BRESSON INCORPORATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.268.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 22 décembre 1998

Les mandats d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIAIRE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04669/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10651

BANITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.725.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANITA S.A. avec siège social

à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 15 octobre 1998, non encore publié au Mémorial C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 66.725.

L’assemblée est présidée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Linster, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à Howald.
Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500,-), pour

le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à un
million deux cent cinquante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (1.252.500,-), à réaliser en espèces par
l’émission et la souscription de deux (2) nouvelles actions, émises à la valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) avec paiement d’une prime d’émission de trois cent quarante et un millions quatre
cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 341.498.750,-), par action nouvelle, soit
au total six cent quatre-vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents francs luxembourgeois 
(LUF 682.997.500,-).

2.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cinq cents francs luxembourgeois 

(LUF 2.500,-), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois 
(LUF 1.250.000,-) à un million deux cent cinquante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (1.252.500,-), à réaliser
en espèces par la création, l’émission et la souscription de deux (2) nouvelles actions, émises à la valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, avec paiement d’une prime d’émission de trois cent quarante et un millions quatre cent quatre-vingt-
dix-huit mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 341.498.750,-), par action nouvelle, soit au total six cent
quatre-vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 682.997.500.-).

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire,

la société anonyme LAMAGNA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son
droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération.

Est alors intervenue LAMAGNA S.A., prénommée, ici représentée par son administrateur Madame Maggy Kohl-

Birget, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 décembre 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les deux (2) actions nouvellement émises,

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Le souscripteur a payé en plus de la valeur nominale trois cent quarante et un millions quatre cent quatre-vingt-dix-

huit mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 341.498.750,-) par action à titre de prime d’émission, de sorte
que la somme totale de six cent quatre-vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (LUF 682.997.500,-) se trouve à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, les premier et sixième alinéas de l’article trois des statuts sont

modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:

10652

Version française:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante-deux mille cinq cents francs

luxembourgeois (LUF 1.252.500,-), représenté par mille deux (1.002) actions de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, entièrement libérées.

Sixième alinéa. Le capital social pourra être porté de un million deux cent cinquante-deux mille cinq cents francs

luxembourgeois (LUF 1.252.500,-) à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par la création et
l’émission de six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (6.998) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages.»

Version anglaise:

«First paragraph. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty-two thousand five hundred

Luxembourg francs (LUF 1,252,500.-), represented by one thousand and two (1,002) shares with a par value of one
thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each.

Sixth paragraph. The corporate share capital may be increased from one million two hundred and fifty-two

thousand five hundred Luxembourg francs (LUF 1,252,500.-) to ten million Luxembourg francs (LUF 10,000,000.-) by the
creation and the issue of six thousand nine hundred and ninety-eight (6,998) new shares with a par value of one thousand
two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de six millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.700.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé. M. Kohl, M. Linster, Da Costa, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 19, case 12. – Reçu 6.830.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

E. Schlesser.

(04655/227/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

BANITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.725.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

E. Schlesser.

(04656/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

BAULER &amp; WILHELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberkorn, 162, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 74, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04659/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

CARBUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour CARBUS A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

<i>Conseiller

<i>Conseiller principal

(04676/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10653

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(04660/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(04661/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.472.

—

<i>Resolution of the Directors

The Undersigned, being a majority of the Directors of BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A., a Company existing and operating under the laws of Luxembourg, do hereby consent to the adoption of
the following resolution:

Resolved, to remove Mr Johan de Feber as authorized signatory to the Company.
Adopted and signed as of the 8th day of May 1998.

M. D. Crespel

H. Pelsers

J. Fleetwood

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04662/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.472.

—

<i>Resolution of the Directors

The Undersigned, being a majority of the Directors of BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A., a Company existing and operating under the laws of Luxembourg, do hereby consent to the adoption of
the following resolution:

Resolved, to remove Mr Dermot Quigley as authorized signatory to the Company.
Adopted and signed as of the 16th day of September 1998.

M. D. Crespel

H. Pelsers

J. Fleetwood

S. W. Hutchings

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04663/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

BOULANGERIE-PATISSERIE PAUL GUIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 33.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 75, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 janvier 1999.

(04666/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10654

BOUCHERIE MESSMER-COCHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 37, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.365.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 janvier 1999.

COMPTABLE KELLER GABY

Signature

(04665/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ACL-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8007 Bertrange, 54, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACL-PARTICIPATIONS S.A.,

avec siège social à L-8007 Bertrange, 54, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 11 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 316 du 23 juillet
1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 39.480.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Hoffeld, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Gross, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Stumm, directeur, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 3.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 1.500.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), par la création et l’émission de sept cents
(700) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification conséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 3.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille francs luxembourgeois 
(LUF 1.500.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), par la création et l’émission de sept cents
(700) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire,

l’association sans but lucratif, AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à
Bertrange, les autres actionnaires existants ayant renonce à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, prénommée,
ici représentée par Monsieur Norbert Stumm, prénommé,
en vertu d’une procuration du 30 décembre 1998, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au

présent acte,

laquelle intervenante, déclare souscrire les sept cents (700) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de

cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000.-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

10655

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, intégralement libérées.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Hoffeld, B. Gross, N. Stumm, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 20, case 08. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

E. Schlesser.

(04633/227/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ACL-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8007 Bertrange, 54, route de Longwy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

E. Schlesser.

(04634/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

B.T. VORDERTAUNUS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DEM 30.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.749.

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé unique du 24 décembre 1998

En date du 24 août 1998, l’Associé unique de B.T. VORDERTAUNUS, S.à r.l. a pris la résolution suivante:
- décision a été prise de nommer Madame Ann Mills, demeurant à Kensington Chambers, 46-50, Kensington Place, St

Helier, Jersey, JE 4 8YP, Channel Islands, comme nouveau gérant, avec le pouvoirs d’engager la société par sa signature
individuelle.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04670/729/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

CARPE DIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour CARPE DIEM S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

<i>Conseiller

<i>Conseiller principal

(04677/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10656

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S O M M A I R E

BOUCHERIE ENGEL

EUROREPORTS

DILOSA HOLDING S.A.

DUBOIS LOGISTICS SERVICES

EUROCERAMIC

FUTURAVISION S.A.

COMPAGNIE DE SANTI APOSTOLI S.A.

ALPHACOM HOLDING S.A.

SUEDAMA S.A. Holding

THE BETTER WAY

TYPOLINE INTERNATIONAL S.A.

VALUTEC S.A.

VENTALUX S.A.

GROUPE ARCHITECTURE S.C.

KITCHENAID LUXEMBOURG

KITCHENAID LUXEMBOURG

INSTITUT MARINE

LE CORAIL S.A.

HEMA-LUX S.A.

PPM PARTICIPATIONS S.A.

R.I.D.

STOCK LIGHT S.A.

VENTIS  LUXEMBOURG 

AAL AVENUE

ABRILUX

ABRILUX

ARQUINOS A.G.

ARQUINOS A.G.

BAGNADORE S.A.

BAGNADORE S.A.

ADEL  AUTOMOBILES DE LUXEMBOURG 

A.E.M. ATELIER ELECTRIQUE DE MERTERT

AG. IMMOB. HERKA

AG. IMMOB. CH. KAYSER

ARKYL-LUX S.A.

ALERINE FINANCIAL S.A.

ALGEST INTERNATIONAL S.A.

AMSTER

ANFINANZ HOLDING S.A.

AU DISTILLATEUR

CLUB GANTENBEINSMILLEN

MAGASIN DE CONFECTION BACCARA

BACKES ELECTRICITE

BRESSON INCORPORATED S.A.

BANITA S.A.

BANITA S.A.

BAULER &amp; WILHELM

CARBUS A.G.

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

BOULANGERIE-PATISSERIE PAUL GUIRSCH

BOUCHERIE MESSMER-COCHARD

ACL-PARTICIPATIONS S.A.

ACL-PARTICIPATIONS S.A.

B.T. VORDERTAUNUS  LUXEMBOURG 

CARPE DIEM S.A.