10561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 221

31 mars 1999

S O M M A I R E

Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg page

10576

Belleza Latina S.A., Wasserbillig……………………………………………………

10574

Continental PAC Holding S.A., Luxemburg ……………………………

10594

Corniche Finance S.A., Luxembourg …………………………

10590

,

10591

C.P. Van Niekerk Beheer, S.à r.l. Luxembourg ……

10591

,

10593

Derlan Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………

10593

Elect-Systems, S.à r.l., Dudelange…………………………………

10596

,

10597

ELITT, Entreprise Luxembourgeoise d’Intérim Tous Tra-

vaux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………

10599

Erbe Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

10594

,

10596

ETS Guy Haeck & Fils, S.à r.l., Pétange ……………………………………

10598

Eudemis S.A., Luxembourg ……………………………………………

10597

,

10598

Eurobridge Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

10599

Europäische Philharmonische Gesellschaft, S.à r.l., Luxbg

10599

Euroshop, S.à r.l., Remich …………………………………………………………………

10600

Faucon Industries S.A.H., Luxembourg ……………………………………

10600

Finances et Valeurs S.A., Luxembourg ………………………………………

10602

Finaposte, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

10602

Fingen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

10601

Finimvest Quarta, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

10602

Fish, Farm & Forest International S.A., Luxemburg……………

10603

Fishing und Camping AG, Luxembourg ……………………………………

10604

FONARES, Fondation Nationale de la Résistance, Etablis-

sement d’Utilité Publique, Luxembourg ……………

10583

,

10586

Fornub S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

10605

Foyer de la Philatélie, Luxembourg ……………………………………………

10582

Fram Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

10605

Garage Rech, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

10604

Garage Rech, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Esch-sur-Alzette  ………

10607

General Trading, Société Générale pour l’Importation et

l’Exportation, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

10606

Golden Screen Partners S.C.A., Luxembourg ………………………

10608

Golden Screen, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

10607

Green Island Holding S.A., Luxembourg …………………………………

10607

Hair Connection, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………

10608

ICE Partners S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10604

Magasin de Confection Flair-Shop, S.à r.l., Luxembourg …

10603

Market Holding International S.A., Luxembourg …………………

10591

ProLogis Netherlands I, S.à r.l., Luxembourg …………………………

10562

Pushka Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………………

10562

Race World, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

10562

Rattlesnake Pictures S.A., Luxembourg ……………………………………

10563

Restaurant-Pizzeria-Auberge    Charly’s    Gare,    S.à r.l.,

Senningerberg ……………………………………………………………………………………

10563

SAGE-LUX S.A., Belair ………………………………………………………………………

10563

Salon La Coiffe III, S.à r.l., Remich ………………………………………………

10564

San Todaro S.A., Luxembourg ………………………………………………………

10564

Sara Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10564

Scanor Drilling S.A., Luxembourg ………………………………………………

10563

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A., Luxembourg ……

10564

Security Capital European Realty Management S.A., Luxbg

10565

Security Capital Holdings S.A., Luxembourg …………………………

10565

Security Capital U.S. Realty Management S.A., Luxembg

10565

Sereno S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

10564

Setas International S.A., Luxembourg ………………………………………

10565

Setas S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

10565

Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

10566

Ship Service, S.à r.l.,  Luxembourg ………………………………………………

10566

Shoe Service Belair, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

10566

Singer S.A., Howald ……………………………………………………………………………

10566

SIS-Group Benelux S.A., Luxembourg ………………………………………

10566

Société  Internationale  Italcementi  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………………

10567

Sofinex S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

10567

Sogecar Ouest S.A., Bertrange ………………………………………………………

10568

Somet (Far East) Limited S.A., Luxembourg …………………………

10566

Sopaver S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

10567

S-Team S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

10562

Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

10567

Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

10568

Syrval S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

10569

Tangram S.A., Schifflange …………………………………………………………………

10567

Tarantella, S.à r.l., Rumelange ………………………………………………………

10568

Tavy Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10569

Tecnotrans AG, Luxembourg …………………………………………………………

10569

Tecsys S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

10570

Teutonia Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

10570

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg …………………

10569

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg……………………

10569

Ticon-Group, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

10570

Tipasis S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

10571

Topo International S.A., Luxembourg ………………………………………

10571

Topvision Gare S.A., Luxemburg …………………………………………………

10571

Trade and Polichemical Holding S.A., Luxembourg ……………

10572

Traxima International S.A., Luxembourg…………………………………

10572

Tuna Holding Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg …………

10572

Turbolux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………………

10572

T.W.S.L.,  Truck  Washing  Service  Luxembourg,  S.à r.l.,

Bridel ………………………………………………………………………………………………………

10572

Uchimata S.A., Luxembourg……………………………………………………………

10573

Ulixes S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

10571

Vallin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

10573

Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

10573

Vauban International S.A., Luxembourg …………………………………

10574

Vauban Properties S.A., Luxembourg ………………………………………

10574

Vemid Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………

10587

Versant Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

10587

Vestipart S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

10587

Vicomm, S.à r.l., Roodt-sur-Syre……………………………………………………

10587

Vimur S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

10587

Vlamo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

10588

Vlimmo International S.A., Luxembourg …………………………………

10588

Voyages Albatros S.A., Strassen ……………………………………………………

10570

Voyages Schmit S.A., Christnach …………………………………………………

10588

Weiler-Bau (Lux), GmbH, Luxembourg ……………………………………

10570

Wimer, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

10588

Wintringer & Cie, S.à r.l., Remerschen………………………………………

10589

Wirgam Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

10588

Wolwert, S.à r.l., Kayl …………………………………………………………………………

10589

Xerxes S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

10589

Xfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

10590

Yecla Holding Company S.A., Luxembourg ……………………………

10590

Zeyen Ernest & Fils, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

10590

Zippy S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

10573

Zodiac Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………

10594

Zulu Nation, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………

10589

ProLOGIS NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

<i>Excerpt of the resolution of the sole Shareholder of the Company taken on December 28, 1998

The decision to close the first financial year of the Company on December 31, 1998 instead of December 31, 1997

as provided for in transitory dispositions of the articles of incorporation of the Company has been ratified.

December 28, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04502/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

PUSHKA REAL ESTATE S.A.

J.-E. Lebas

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(04504/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.086.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 1998

- La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

PUSHKA REAL ESTATE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04505/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

RACE WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 800.000,-

Siège social: L-3502 Dudelange, 57, rue du Stade John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.845.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 80, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Signature.

(04506/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

S-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.967.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 décembre 1997 a été nommé Commissaire aux Comptes:
Madame Marleen Vanden Berghe, employée privée, demeurant à B-1830 Grimbergen.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04512/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10562

RATTLESNAKE PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signature.

(04507/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

RESTAURANT-PIZZERIA-AUBERGE CHARLY’S GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 2, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 56.571.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 1998

Les associés ont à l’unanimité décidé de nommer gérant technique de la société Monsieur Antonio Plantone.
Monsieur Damien Petruzzi est nommé gérant administratif de la société.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants jusqu’au montant de 100.000,- LUF.
Au-delà, la société est valablement engagée par la signature conjointe des 2 gérants.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04511/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SAGE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Belair, 35, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 52.937.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 septembre 1998 que:
1.- l’assemblée a accepté la démission comme administrateur de:
- Monsieur Y. Van Renterghem, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair;
- Madame M. Bary, Maison 64, Boevange-Clerveaux.
2.- l’assemblée accepte la nomination comme administrateur pour une période de 6 ans de:
- M. Jo Van Laethem, rue Vilain XIIII 31, B-1000 Bruxelles;
- Mme Catharina Pels, Chemain du Hameau 23, CH-1255 Veyrier, La Suisse;
- M. Jan Van Houtven, 35, rue Astrid, L-1143 Belair,
3.- le siège social a été transféré à L-1143 Belair, rue Astrid 35.
Comme administrateur-délégué, avec tout pouvoir possible, a été nommé M. Jan Van Houtven, demeurant à L-1143

Belair, rue Astrid 35.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04513/686/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SCANOR DRILLING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.540.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

24 juin 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 236 du 5 octobre 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Composition du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1999:
MM. Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;

Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.

<i>Commissaire aux Comptes:

M.

Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.

Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SCANOR DRILLING

Société Anonyme

Signature

(04522/546/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10563

SALON LA COIFFE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich.

R. C. Luxembourg B 40.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signature.

(04515/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SAN TODARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.556.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SAN TODARO S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04518/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SARA HOLDING S.A.

J.-P. Reiland

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(04520/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.243.

—

By decision of the board of directors of SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A. dated 15 October 1998,

the registered office of this company has been moved to L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04521/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SERENO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.708.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SERENO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04527/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10564

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.388.

—

By decision of the board of directors of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A. dated 15

October 1998, the registered office of this company has been moved to L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04524/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.783.

—

By decision of the board of directors of SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. dated 15 October 1998, the

registered office of this company has been moved to L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04525/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.758.

—

By decision of the board of directors of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A. dated 15 October

1998, the registered office of this company has been moved to L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04526/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SETAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.499.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SETAS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04528/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.519.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SETAS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04529/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10565

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.977.

—

By decision of the undersigned, as Manager of SHELTON PROPERTIES, S.à r.l. the registered office of this company

has been moved to L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04530/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SHIP SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour SHIP SERVICE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04531/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SHOE SERVICE BELAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signature.

(04532/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald.

R. C. Luxembourg B 155.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signature.

(04533/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SIS-GROUP BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 42.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(04534/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SOMET (FAR EAST) LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.857.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 92, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Signatures.

(04541/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10566

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.258.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire

Le siège social de la société est transféré au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE INTERNATIONALE

ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04536/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SOFINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

(04537/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SOPAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.958.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SOPAVER S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(04542/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.458.

—

<i>Extrait des résolutions prises par résolution circulaire du Conseil d’Administration en date du 8 décembre 1998

En date du 8 décembre 1998, le Conseil d’Administration de la SICAV mentionnée ci-dessus a décidé:
- de payer un dividende pour un montant total de XEU 821.153,9 aux actionnaires du sous-fonds STRATEGY SICAV

- CELONIA FUND.

La date ex-dividende a été fixée au 11 décembre 1998 et le paiement sera effectué en date du 18 décembre 1998.
Le paiement de ce dividende sera ratifié par les actionnaires de la SICAV lors de la prochaine Assemblée Générale

Annuelle en 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

(04543/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TANGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange.

R. C. Luxembourg B 51.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signature.

(04546/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10567

SOGECAR OUEST, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

—

NOMINATION - POUVOIRS

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 mars 1998

Conformément à l’article 9 des statuts, le Conseil d’Administration décide de nommer mandataire de la société à

dater du 1

er

mai 1998, Monsieur Alain Gaasch demeurant à L-5880 Hesperange, Ceinture Um Schlass 29, et l’autorise à

signer dans les limites énoncées aux paragraphes A, B, C et D de la délégation de pouvoirs du 26 septembre 1996,
publiée au Mémorial en date du 6 juin 1997.

Tous les pouvoirs antérieurement accordés à Monsieur Jan Mestdagh seront supprimés à dater du 30 avril 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1998

Afin de pourvoir au remplacement de Monsieur Jan Timmerman, Administrateur démissionnaire à partir du 8 juin

1998, l’Assemblée décide de nommer à la même date, Monsieur Marc Brykman demeurant à 1000 Bruxelles, 8, avenue
Emile Demot, Administrateur de la société.

Sur proposition du Conseil d’Administration et afin de pourvoir au remplacement de Monsieur Raoul Beyst, Adminis-

trateur-Directeur démissionnaire à partir du 31 mars 1998, l’Assemblée décide de nommer à la même date, Monsieur
Luc Delanghe demeurant à L-8393 Olm, 2, rue des Prés comme Administrateur-Directeur.

Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée décide de nommer Monsieur Marc Decorte demeurant à

1970 Wezembeek-Oppem, 29A, rue Landrain comme Administrateur-délégué.

D’autre part, l’Assemblée Générale décide de renouveler pour un terme d’un an, le mandat d’Administrateur de

Monsieur Robert Kempeneer; le mandat de Monsieur Jan Timmerman est renouvelé jusqu’au 8 juin 1998.

L’Assemblée Générale décide de renouveler pour un terme d’un an, le mandat du commissaire-réviseur, la S.A. PRICE

WATERHOUSE LUXEMBOURG dont le siège social est situé à Luxembourg, 24, avenue de la Liberté.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 avril 1998

Le Conseil d’Administration choisit comme Président, Monsieur Luc Delanghe et le nomme Administrateur-

Directeur.

Il nomme Monsieur Marc Decorte, Administrateur-délégué.

L. Delanghe

<i>Président et Administrateur-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04540/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011.

—

<i>Extrait des résolutions prises par voie de Résolution Circulaire par le Conseil d’Administration le 24 décembre 1998

En date du 24 décembre 1998, le Conseil d’Administration de la Société, susmentionnée a décidé:
- de payer aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH - NORDIC de la SICAV mentionnée ci-dessus, un

dividende intérimaire de DKK 357,35 par action, 

- de payer aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH - EUROPE de la SICAV mentionnée ci-dessus, un

dividende intérimaire de LUF 2,485 par action.

Pour ces deux dividendes, la date ex-dividende est fixée au 28 décembre 1998 et la date de paiement est fixée au 29

décembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration.

(04544/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TARANTELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour TARANTELLA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04547/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10568

SYRVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

SYRVAL S.A.

Société Anonyme

(04545/783/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TAVY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 42.758.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 1998

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Fernand Entringer, Avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 6 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 528, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04548/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TECNOTRANS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.282.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TECNOTRANS A.G.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(04549/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983.

—

By decision of the undersigned, as Manager of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., the registered office of this

company has been moved to L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04552/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984.

—

By decision of the undersigned, as Manager of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., the registered office of this

company has been moved to L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04553/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10569

TECSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, Centre Europe.

R. C. Luxembourg B 72.249.

—

L’adresse actuelle du siège social est:
TECSYS S.A., 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
La nouvelle adresse du siège social sera:
TECSYS S.A., Centre Europe, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

TECSYS S.A.

G. Kneip

<i>Administrateur-délégué et

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04550/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.894.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

- Madame Françoise Simon, employée privée, L-Eischen est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04551/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TICON-GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour TICON-GROUP, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04554/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

VOYAGES ALBATROS, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 229, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.596.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 91, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Signature.

(04576/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

WEILER-BAU (LUX), GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signature.

(04578/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10570

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.448.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 18 janvier 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité de donner décharge au commissaire aux comptes REVILUX INTERNATIONAL

CORPORATION;

- l’assemblée a décidé de nommer à l’unanimité comme nouveau commissaire aux comptes de la société:

THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbot Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Pour TIPASIS S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04555/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TOPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 28.220.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TOPO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04556/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TOPVISION GARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 13, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 10.943.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung gehalten

<i>am 30. Dezember 1998 von 10.00 bis 10.30 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig den nachstehenden Beschluss:
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. mit Sitz in L-2343 Luxemburg, 17, rue

des Pommiers wird zum externen Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellt.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(04557/577/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

ULIXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.045.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ULIXES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04564/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10571

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée statutaire de l’an 2001.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04558/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.348.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04559/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT S.A.

J. R. Bartolini

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(04560/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

TURBOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 40.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour TURBOLUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04561/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

T.W.S.L., TRUCK WASHING SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8133 Bridel, 1-3, rue Nicolas Goedert, Résidence Le Soleil.

R. C. Luxembourg B 47.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour TRUCK WASHING SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04562/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10572

UCHIMATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.561.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

UCHIMATA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04563/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

VALLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.861.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1998

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Armand Distave, Conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéanche lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1998.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

er

juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04565/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.976.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 145 du 9 mars 1998. Les statuts ont
été modifiés par acte, sous seing privé, du Conseil d’Administration du 1

er

janvier 1999, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALUE STRATEGY FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

(04566/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

ZIPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.219.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ZIPPY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04589/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10573

VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

<i>Pour VAUBAN INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(04567/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.719.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

- Suite à la démission de Madame Eliane Irthum, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VAUBAN PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04568/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

BELLEZA LATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6631 Wasserbillig, 22, rue des Gaulois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - Monsieur Armand Forthoffer, retraité, demeurant à L-6631 Wasserbillig, 22, rue des Gaulois.
2. - Madame Agnez Maria Hengen, retraitée, demeurant à L-7636 Ernzen, 58, Ernzerberg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BELLEZA LATINA S.A.

Le siège de la société est établi à Wasserbillig.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes ainsi que la vente des

produits accessoires.

D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations commer-

ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Titre II. Capital, actions

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du

capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

10574

Titre III. - Administration

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 5. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis.

Art. 6. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 9. La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subor-

donnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à

un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13.

L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

10575

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale extraordinaire se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - Monsieur Armand Forthoffer, retraité, demeurant à L-6631 Wasserbillig, 22, rue des Gaulois, quatre-vingt-

dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. - Madame Agnez Maria Hengen, retraitée, demeurant à L-7636 Ernzen, 58, Ernzerberg, une action ………………     1
Total : cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Agnez Maria Hengen, retraitée, demeurant à L-7636 Ernzen, 58, Ernzerberg.
b) Monsieur Armand Forhoffer, retraité, demeurant à L-6631 Wasserbillig, 22, rue des Gaulois.
c) Madame Monique Erpelding, maître coiffeuse, demeurant à 3317 Bergem, 3, Steewée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE ET FISCAL OP DER BRECK, S.à r.l., ayant son siège social à L-6462 Echternach,

8, rue des Bons Malades.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5. - L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Madame Monique Erpelding, prénommée.

6. - Le siège social de la société est fixé à L-6631 Wasserbillig, 22, rue des Gaulois.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A Forthoffer, A Hengen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 janvier 1999, vol. 348, fol. 22, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 18 janvier 1999.

H. Beck.

(04599/201/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A, une société anonyme ayant son siège social à L-1235 Luxembourg,

1, rue Emile Bian, ici représentée par:

Monsieur André Bredimus, Directeur-Mandataire Général de LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES,

Direction pour le Luxembourg, demeurant à L-6112 Junglinster, 29, rue de Bourglinster,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 décembre 1998.
2) Monsieur Marc Schmit, Attaché de Direction, demeurant à L-7209 Walferdange, 10, rue Grande-Duchesse

Charlotte.

10576

La procuration signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Forme et dénomination

Art. 1

er

. Il est formé entre les propriétaires des actions émises en vertu de l’article 5 ci-dessous, et de celles qui

pourront être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois prenant la dénomination de BÂLOISE
ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., ci-après nommée «la société», qui sera régie par les lois en vigueur et les présents
statuts.

Suivant la localisation respective de ses activités, la société pourra aussi faire le commerce sous les noms de, en

version allemande:

BASLER VERSICHERUNGEN LUXEMBURG A.G., en version néerlandaise: BASLER VERZEKERINGEN

LUXEMBURG N.V., en version anglaise BALOISE INSURANCES LUXEMBOURG LTD. etc., étant entendu qu’il sera fait
en outre, dans ce cas, mention expresse sur tous les documents sociaux de ce qu’il s’agit d’une société anonyme de droit
luxembourgeois portant la dénomination sociale BÂLOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A..

Siège social

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des sièges administratifs, des succursales, des agences et des bureaux

dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il
l’entendra.

Objet social

Art. 3. La société a pour objet de faire, pour elle ou pour compte de tiers, toutes opérations d’assurance et de

coassurance généralement quelconques, dans toutes les branches d’assurance autres que la branche vie, toutes opéra-
tions de réassurance, tant dans le Grand-Duché qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières,
financières et autres qui se rattachent directement à cet objet social ou de nature à en faciliter ou à en promouvoir la
réalisation.

En outre la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assu-

rances de nature à favoriser ces opérations, notamment pour la création de sociétés spéciales, apports, fusions,
souscriptions ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités
d’union ou autres conventions quelconques.

Durée de la société

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social, actions

Capital social

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent millions de francs luxembourgeois

(LUF 200.000.000.-) qui sera représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

10577

Forme des actions

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Leur propriété est établie par une inscription dans le registre des

actions nominatives de la société.

Les certificats constatant ces inscriptions sont signés par deux administrateurs.

Propriété des actions

Art. 7. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de

l’Assemblée Générale.

La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits à exercer contre elle de même que pour l’exercice du droit de

vote aux assemblées générales et de tous droits accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire par titre.

Dans le cas où un titre viendrait à appartenir à plusieurs personnes indivisément ou bien à être soumis à usufruit, ou

bien encore s’il était donné en gage, les droits des actionnaires seraient suspendus jusqu’à ce que les intéressés se soient
mis d’accord pour la désignation, à l’égard de la société, d’un titulaire ou d’un représentant unique.

L’actionnaire qui change de domicile doit faire connaître sa nouvelle adresse à la société.
La dernière adresse communiquée fait foi pour toutes les communications de la société aux actionnaires.

Cession - transmission

Art. 8. La cession des actions ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert et d’acceptation de transfert,

datée et signée du cédant et du cessionnaire ou leurs mandataires dûment habilités dans le registre des actions nomina-
tives.

Aucune action ne pourra être cédée, de quelque manière que ce soit, même par voie d’apport en société ou par voie

d’adjudication publique volontaire ou forcée, à des personnes ou sociétés n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire sans
avoir été préalablement offerte par préférence aux autres actionnaires par les soins du Conseil d’Administration.

Sont assimilées aux sociétés ayant déjà qualité d’actionnaire, les sociétés appartenant au même groupe qu’un

actionnaire existant.

En ce cas, chaque actionnaire pourra faire valoir ses droits au prorata du nombre d’actions dont il est propriétaire au

moment où la cession est offerte.

L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en aviser le Conseil d’Administration par lettre recom-

mandée, en indiquant le nombre d’actions dont la cession est projetée, les coordonnées détaillées du cessionnaire
envisagé ainsi que les conditions de la cession.

Le Conseil d’Administration avisera les autres actionnaires dans le délai de quinzaine à compter de la réception de la

lettre et les intéressés auront trente jour pour se déclarer acquéreurs.

Le Conseil d’Administration pourra décider dans les trente jours, courant à partir de l’expiration du délai des trente

jours accordé ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte de la société
les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé; la décision afférente est subordonnée à la
condition expresse que les fonds de réserve de la société permettent le rachat sans diminution du capital souscrit ou de
la réserve légale. Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra, dans le même
délai, décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital
souscrit en vue du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au soixante-quinzième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

a) Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions, dont ils acceptent

la cession.

b) Le nombre d’actions, dont le Conseil d’Administration a décidé le rachat par la société, s’il y a lieu.
c) La décision prise le cas échéant par le Conseil d’Administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale

extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital souscrit, en vue du remboursement des actions non
rachetées.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire, ni par la société.

Le prix de cession ou de rachat sera à déterminer de commun accord entre les parties intéressées et sera commu-

niqué au Conseil d’Administration. A défaut d’accord, et suite à l’information du Conseil d’Administration de ce
désaccord, le prix de cession sera déterminé par un collège formé de trois experts. A cet effet, le cédant et le Conseil
d’Administration désigneront chacun un expert; ceux-ci s’adjoindront un troisième expert avec lequel ils formeront le
collège d’experts, lequel à la majorité des voix, fixera le prix de cession en considération de la situation active et passive
de la société. La décision des experts n’est pas susceptible de recours judiciaire.

Le prix de cession ou de rachat sera payable selon les modalités et délais à fixer par le Conseil d’Administration. Le

dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Titre III. Administration

Composition du Conseil d’Administration

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, la prochaine Assemblée Générale procédera à l’élection définitive. Si la nomination d’un administrateur ainsi
faite par les autres administrateurs n’était pas confirmée par l’Assemblée Générale, tous les actes accomplis par cet
administrateur pendant la gestion provisoire n’en seraient pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement 

10578

d’un autre dont le mandat n’aura pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat
de son prédécesseur.

La durée du mandat des administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale et ne pourra excéder six années.

Les administrateurs sont rééligibles.

Organisation du Conseil d’Administration

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit un président et peut élire un vice-président parmi ses membres. Il peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non.

En cas d’empêchement du président et du vice-président, le Conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les

fonctions de président.

Réunions du Conseil d’Administration

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit au moins trois fois par an et aussi souvent que les intérêts de la

société l’exigent, sur convocation du président, du vice-président ou de deux quelconques de ses membres.

Le délai de convocation sera de sept (7) jours, sauf renonciation unanime de tous les membres du Conseil d’Adminis-

tration aux formalités de convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, ou par tout moyen de télécom-
munication, un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues. La procuration donnée autrement que par écrit doit être confirmée par écrit.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants; en cas de partage, la voix du président est

prépondérante. Lorsque le Conseil est composé de trois membres et que deux de ses membres seulement assistent à
une réunion, les délibérations devront être prises à l’unanimité.

Dans les cas où, conformément aux dispositions de l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales relatives au

règlement des conflits d’intérêts entre la société et les membres du Conseil, un ou plusieurs administrateurs devront
s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des autres membres du Conseil, sous réserve de
l’hypothèse de l’alinéa précédent qui requiert une décision unanime. Les membres du Conseil présents ou représentés
devant s’abstenir seront néanmoins pris en compte pour déterminer le quorum de présence défini au troisième alinéa
de cet article.

Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, par téléfax ou télégramme selon les dispositions susmentionnées, à moins qu’un adminis-
trateur ne s’y oppose, auquel cas la résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

Procès-verbaux

Art. 12. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le président.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président, soit

par le vice-président, soit par un administrateur suppléant provisoirement le président empêché.

Au cas où un membre du Conseil aurait un intérêt opposé à celui de la société, il en est fait état dans le procès-verbal

de réunion, conformément à l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’adminis-

tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation en ce qui concerne cette gestion à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, étant entendu que pour la
délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, l’autorisation de
l’Assemblée Générale est requise.

La société est engagée à l’égard de tous tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs.
En outre, le Conseil d’Administration peut décider que la société sera engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et

ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Rémunération du Conseil d’Administration

Art. 14. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération annuelle, portée sur les frais

généraux.

Contrôle

Art. 15. Le contrôle de la situation financière et la révision des comptes annuels de la société sont confiés à un ou

plusieurs réviseurs d’entreprises externes, désignés par l’Assemblée Générale en conformité avec la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances, telle qu’elle a été modifiée.

Titre IV. Assemblées générales

Convocations

Art. 16. Les convocations aux Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour et se font par lettre recommandée

adressée à chacun des actionnaires au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée.

L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration. Il est cependant loisible à des actionnaires représentant

ensemble au moins le cinquième du capital social de faire porter des propositions de délibération à l’ordre du jour; ces
propositions devront être communiquées au Conseil au moins sept (7) jours avant la convocation de l’Assemblée.

10579

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation écrite

préalable.

Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le Conseil d’Administration.

Assemblée Générale ordinaire annuelle

Art. 17. L’Assemblée Générale se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans

les convocations, le deuxième jeudi d’avril à quinze (15.00) heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.

Droit de vote

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut participer personnellement ou par un manda-

taire, actionnaire ou non.

Compétences de l’Assemblée Générale

Art. 19. L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires.
L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, à dissoudre la société, à la transformer

ou à décider une fusion avec une autre société.

L’Assemblée Générale ordinaire décide des questions relatives au bilan annuel, à l’inventaire, à la répartition des

bénéfices, à la nomination des administrateurs, à la désignation des réviseurs indépendants, aux émoluments revenant à
ceux-ci, à l’émission d’obligations hypothécaires et autres.

Elle aura encore les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de

la société.

Il est rendu compte à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration de toutes opérations dans lesquelles un

des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société. Le cas échéant, et sur réquisition du Conseil,
l’Assemblée Générale se prononcera sur la ratification de telles opérations.

Délibérations

Art. 20. L’Assemblée Générale ordinaire est régulièrement constituée si la moitié des actions sont présentes ou

représentées. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés.

L’Assemblée Générale extraordinaire statuera conformément aux conditions de présence et de majorité requises par

la loi.

Prorogation

Art. 21. Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, l’Assemblée Générale à quatre

semaines, avant que la clôture définitive n’ait été prononcée.

Cette prorogation peut également être faite sur la demande des actionnaires représentant au moins le cinquième du

capital social. Cette prorogation, qui s’applique également à l’Assemblée Générale extraordinaire, annule toutes
décisions prises. La seconde Assemblée est habilitée à statuer définitivement pourvu que, dans le cas de modification de
statuts, les conditions de présence exigées par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales soient remplies.

Bureau

Art. 22. Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont présidées par le président ou, en son

absence, par le vice-président du Conseil d’Administration.

Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire.
L’Assemblée Générale élit un scrutateur.

Feuille de présence

Art. 23. Il est tenu une feuille de présence contenant le nom et domicile des actionnaires présents ou représentés,

ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille est certifiée par le bureau. Elle est déposée au
siège social.

Procès-verbaux

Art. 24. Procès-verbaux des délibérations des assemblées générales doivent être dressés et inscrits sur un registre

spécial signé par le président et le secrétaire de l’Assemblée Générale. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à
produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, à défaut par le vice-président ou par deux quelconques des
administrateurs.

Titre V. Bilan, réserves et répartitions, année sociale

Art. 25. Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Comptes annuels

Art. 26. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des

profits et pertes. Il présente un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice
écoulé.

Résultats

Art. 27. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, des amortissements,

des provisions et des réserves, constituent les bénéfices nets.

10580

Répartitions, réserves

Art. 28. Sur ces bénéfices il est prélevé cinq pour cent qui sont affectés à la réserve légale, ce prélèvement cessant

d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.

Modalités de paiement de dividendes

Art. 29. Les modalités de paiement des dividendes votés par l’Assemblée Générale sont fixées par le Conseil

d’Administration.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire, votant

dans les conditions de présence et de majorité prévues par la loi.

Art. 31. En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale extraordinaire détermine le mode de liquidation

et nomme un ou plusieurs liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition supplétive

Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., préqualifiée, cent vingt-quatre actions…………………………………………… 124
2) Monsieur Marc Schmit, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Les actions ont été libérées entièrement par paiement en espèces, de sorte que le montant de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des réviseurs indépendants est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000:
a) Monsieur Hugo Schenk, Directeur, demeurant à Mittelweg 5, CH-4142 Münchenstein;
b) Monsieur André Bredimus, Directeur-Mandataire Général de LA BÂLOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES,

Direction pour le Luxembourg, demeurant à L-6112 Junglinster, 29, rue de Bourglinster;

c) Monsieur Klaus Matt, actuaire, demeurant à Im Hirshalm, CH-4125 Riehen;
4. Est appelée aux fonctions de réviseur indépendant jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000: 
PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée, avec siège à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.
6. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres actuellement en fonctions.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants agissant ès-

dites qualités, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte
avec Nous notaire.

Signé: A. Bredimus, M. Schmit, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 94, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 1999.

T. Metzler.

(04598/222/346)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10581

FOYER DE LA PHILATELIE.

Siège social: Luxembourg.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

A.

Disponible et réalisable

a) CCP …………………………………………………………………………………

5.269,-

b) Compte-courant CEE …………………………………………………

9.213,-

c) Comptes à terme …………………………………………………………

8.887.838,-

d) CCP JUVALUX ……………………………………………………………

246.823,-

9.149.143,-

B.

Immobilisé

a) Immeuble ………………………………………………………………………

1.728.813,-

– amortissement ………………………………………………………………

75.181,-

  1.653.632,-

Total de l’actif:

10.802.775,-

Frais à payer:
a) Ville de Luxbg., électr., eau 11/98 ………………………………………

1.569,-

b) Ville de Luxbg., électr., eau 12/98 ………………………………………

1.570,-

c) Frais de gestion 98 …………………………………………………………………

5.000,-

        8.139,-

Capital 98:

10.794.636,-

Recettes en 1998

24.590.840,-

Dépenses en 1998
a) Frais …………………………………………………………………………………………… 26.564.327,-
b) Amortissement…………………………………………………………………………

75.181,-

26.639.508,-

Excédent des dépenses

2.048.668,-

Les soussignés certifient par la présente l’exactitude des données ci-haut.

Signatures.

COMPTE DES PERTES ET PROFITS 1998

Recettes

Dépenses

1. Recettes sur CAT 1………………………………

38.939,-

1. Ville de Luxembourg

2. Recettes sur CAT 2………………………………

246.985,-

a) électr., eau

20.504,-

………………………………………………………………………

b) impôt foncier

5.076,-

25.580,-

3. Intérêts sur CEE ……………………………………

141,-

2. Centre Settegast ………………………………………

103.177,-

4. Remboursement JUVALUX ………………

2.800.000,-

3. Chauffage ……………………………………………………

52.809,-

5. JUVALUX ……………………………………………… 21.504.775,-

4. Entretien Foyer …………………………………………

267.380,-

5. Frais de gestion …………………………………………

7.300,-

6. Musée Postal ………………………………………………

50.000,-

7. Frais de banque …………………………………………

129,-

8. Transfert JUVALUX …………………………………

4.800.000,-

9. JUVALUX ……………………………………………………

21.257.952,-

24.590.840,-

26.564.327,-

Excédent des dépenses ………………………………

  1.973.487,-

26.564.327,-

Les soussignés certifient par la présente l’exactitude des données ci-haut.

Signatures.

PREVISION DE BUDGET POUR 1999

Recettes

Dépenses

1. Recettes sur CAT 1………………………………

40.000,-

1. Ville de Luxembourg

2. Recettes sur CAT 2………………………………

300.000,-

a) électr., eau

20.000,-

………………………………………………………………………

b) impôt foncier

6.000,-

26.000,-

3. Intérêts sur CEE ……………………………………

150,-

2. Centre Settegast ………………………………………

100.000,-

4. Solde JUVALUX ……………………………………

2.000.000,-

3. Chauffage ……………………………………………………

50.000,-

5. CCP JUVALUX………………………………………

43.000,-

4. Entretien Foyer …………………………………………

100.000,-

5. Frais de gestion …………………………………………

7.000,-

6. Musée Postal ………………………………………………

50.000,-

7. Frais de banque …………………………………………

150,-

8. JUVALUX ……………………………………………………

  250.000,-

2.383.150,-

583.150,-

Excédent des dépenses ………………………………

1.800.000,-
2.383.150,-

10582

Les soussignés certifient par la présente l’exactitude des données ci-haut.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04593/000/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FONARES, FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

Texte coordonné des statuts tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de la FONDATION

NATIONALE DE LA RÉSISTANCE en sa réunion du 20 janvier 1998 et tels qu’ils ont été approuvés par le Gouver-
nement en conseil, le 15 mai 1998.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, 16 rue Notre-Dame.

Ont comparu:

A) 1. - Monsieur Edouard Barbel, instituteur en retraite, demeurant à Esch-sur-Alzette, 9 rue Clair-Chêne, en qualité

de président d’honneur de la Ligue dénommée ci-dessous;

2. - Monsieur Albert Hommel, inspecteur de direction honoraire de la CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant

à Ettelbruck, 119 avenue Salentiny, en qualité de président de ladite Ligue;

3. - Monsieur Roger Hildgen, instituteur en retraite, demeurant à Dudelange, 62 rue de Luxembourg, en qualité de

secrétaire général de ladite Ligue;

agissant ès qualité et en vertu d’un mandat spécial leur conféré par l’assemblée générale, dite Congrès, à Remich le 29

mars 1987, au nom et pour compte de l’Association sans but lucratif de droit luxembourgeois LIGUE VUN DE LETZE-
BURGER POLITISCHE PRISONNEIER AN DEPORTEIERTEN en abrégé L.P.P.D. ayant son siège à Luxembourg, 1 rue
de Bonnevoie, constituée suivant acte sous seing privé à Luxembourg le 6 mars 1945 et dont les statuts avec les modifi-
cations apportées à la suite ont été publiés au Recueil Spécial du Mémorial C aux dates et numéros suivants: 31 mars
1945 numéro 4, 6 juillet 1967 numéro 120 et 5 juillet 1986 numéro 184.

B) 1. - Monsieur Alphonse Osch, ancien Ministre, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort, 2 Um Kinert, en

qualité de président de l’UNIO’N dénommée ci-dessous;

2. - Monsieur Roger Linster, fonctionnaire de la Commission des Communautés Européennes en retraite, demeurant

à Howald, 3A, allée Drosbach, en qualité de vice-président de ladite UNIO’N;

3. - Monsieur Michel Schaffner, fonctionnaire des Postes en retraite, demeurant à Strassen, 134 rue des Romains, en

qualité de trésorier de ladite UNIO’N:

- agissant ès qualité au nom et pour compte de l’association sans but lucratif de droit luxembourgeois, dénommée

UNIO’N VUN DE LETZEBUERGER RESISTENZLER - UNION DES MOUVEMENTS DE RESISTANCE LUXEMBOUR-
GEOIS en abrégé UNIO’N, ayant son siège à Luxembourg, 77 rue Adolphe Fischer, issue de la fusion des groupements
de la Résistance clandestine organisée réalisée le 23 mars 1944 et légalisée à Luxembourg par acte sous seing privé,
enregistré à Luxembourg le 26 novembre 1946, volume 221, folio 46, case 10, et dont les statuts ont été publiés au
Recueil Spécial du Mémorial C pages 14 à 18 de l’année 1947.

C) Monsieur Aloyse Raths, instituteur en retraite, demeurant à Luxembourg, 50 boulevard de la Fraternité, qui en sa

qualité de Commissaire à la Résistance et de Secrétaire Général du Conseil National de la Résistance se tient fort pour
les associations, amicales ou groupements suivants qui, par leur appui moral et par leur contribution financière, ont
adhéré au projet de la Fondation à créer, à savoir:

- l’Amicale des Femmes Concentrationnaires et Prisonnières Politiques,
- l’Amicale des Déportés Politiques - Emgesidelt
- les Amicales des Anciens des Camps de Concentration de:
Auschwitz
Buchenwald
Dachau
Hinzert
Lublin
Mauthausen
Natzweiler-Struthof
Sachsenhausen
- l’Amicale LVL (Letzebuerger Volleks-Legioun),
- l’Amicale LPL (Letzebuerger Patriote-Liga)
- l’Association des Résistants du Chemin de Fer,
- l’Amicale LFB (Letzebuerger Fraïheetsbond).
Les comparants, au nom et pour compte desdites associations, ont requis le notaire de documenter le statut de la

FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, et de ses
modifications du 29 décembre 1971, titre II sur les Etablissements d’utilité publique, sous réserve d’approbation par le
Gouvernement et l’arrêté grand-ducal de confirmation.

10583

Chapitre I

er

. Dénomination, durée, siège et objet

Art. 1

er

. L’établissement d’utilité publique fondé par la Résistance luxembourgeoise prend la dénomination de

FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE, en abrégé FONARES.

La durée de la Fondation n’est pas limitée.
Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg.
Art. 2. La Fondation a pour objet:
- de perpétuer la mémoire de la résistance du peuple luxembourgeois contre l’oppresseur nazi,
- d’encourager toutes les initiatives contribuant à assurer la protection et la mise en valeur du patrimoine de la

Résistance,

- de promouvoir les travaux de recherche dans le domaine de l’histoire de la Résistance,
- de sensibiliser le public et surtout la jeunesse luxembourgeoise pour les idées, valeurs et objectifs de la Résistance,
- de financer des projets ayant pour but de promouvoir et de revaloriser la mémoire collective nationale de la

Deuxième guerre mondiale.

- de défendre les intérêts moraux et matériels des Résistants.

Chapitre II. - Constitution et patrimoine

Art. 3. Le capital initial de la Fondation s’élève à sept cent soixante-dix mille francs (770.000,-), que les sociétés

fondatrices ont placés sur le compte courant numéro 1100/5550-5 ouvert à la CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

Le notaire instrumentaire confirme l’existence de ce capital en compte sur la présentation des extraits de comptes et

des preuves de versement y relatifs. 

Le patrimoine de la Fondation comprendra en outre des dons, legs et subventions bénévoles qu’elle pourrait recevoir

dans les conditions prévues par la loi du 21 avril 1928. Elle peut accepter aussi des documents, livres et autres publica-
tions aussi bien que des objets d’équipement destinés à l’installation de son siège.

Art. 4. Les organisations ou amicales de la Résistance, reconnues par le Conseil National de la Résistance, qui font

un apport substantiel à la Fondation et qui inscriront dans leurs statuts une disposition statuant que la fortune disponible
au moment de leur dissolution reviendra à la Fondation, obtiennent qualité pour être désignées par le Conseil National
de la Résistance, ou son successeur, le Comité Directeur du Souvenir de la Résistance, sur proposition de la Conférence
Nationale des Associations de la Résistance, comme membres du Conseil d’Administration de la Fondation.

Art. 5. La Fondation est administrée et représentée dans toutes ses relations civiles et administratives par un Conseil

d’Administration comprenant 15 membres:

1) Le Premier Ministre, Ministre d’Etat,
2) trois membres à désigner par le Conseil National de la Résistance ou son successeur,
3) un délégué à désigner par le Ministre de la Culture,
4) deux membres à désigner par la LPPD (LIGUE LUXEMBOURGEOISE DES DEPORTES ET PRISONNIERS

POLITIQUES),

5) deux membres à désigner par l’UNIO’N (UNION DES MOUVEMENTS DE RESISTANCE LUXEMBOURGEOIS),
6) un membre à désigner par l’AMICALE DES FEMMES CONCENTRATIONNAIRES ET PRISONNIÈRES

POLITIQUES,

7) un membre à désigner par l’AMICALE DES DEPORTES POLITIQUES,
8) quatre membres à désigner par le Conseil National de la Résistance, ou son successeur, sur proposition de la

Conférence Nationale des Associations de la Résistance.

Le premier Conseil d’administration sera composé dès approbation des statuts conformément à la loi, et sa compo-

sition sera publiée avec le texte de l’acte de constitution.

Contrairement à l’article 7 ci-après, le premier Conseil d’administration sera en fonction pendant l’année en cours et

pendant les deux années de calendrier qui suivent.

Art. 6. En cas de dissolution des institutions ou associations susmentionnées, il sera procédé aux nominations pour

les sièges vacants par voie de cooptation à la majorité absolue des voix des administrateurs en fonction, étant entendu
que ceux-ci limiteront leur choix à des ayants droit d’anciens Résistants luxembourgeois.

A défaut d’ayants droit pouvant exercer les fonctions d’administrateur, le Gouvernement désignera les administra-

teurs pour les sièges vacants.

Chapitre III. - Fonctionnement

Art. 7. La durée du mandat d’administrateur est de trois ans. Les mandats sont renouvelables. En cas d’expiration

d’un mandat ou de démission, révocation ou décès d’un administrateur, il sera pourvu, selon les cas, à un renouvellement
ou un remplacement par les institutions ou associations en question.

A titre transitoire, les mandats des membres du conseil d’administration venant à expiration le 31 décembre 1998

sont prolongés d’un an, au 31 décembre 1999.

Art. 8. Le Premier Ministre, Ministre d’Etat, est d’office président du Conseil d’administration de la Fondation.
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Ils forment, avec

le président, le Comité exécutif chargé de la gestion des affaires courantes.

Les réunions du Conseil d’administration et du Comité exécutif sont présidées par le président. En cas d’absence,

celui-ci est remplacé par le vice-président.

Art. 9. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus, dans les limites des dispositions de la

loi organique réglant la matière.

Il décide souverainement du placement et de l’affectation des fonds dans l’intérêt de la réalisation des objectifs de la

Fondation.

10584

Il dresse le programme des dépenses de la Fondation, décide des subventions, en détermine les bénéficiaires et en

arrête les modalités d’octroi et de contrôle d’affectation.

Pour les dispositions en compte et vis-à-vis de tout tiers et des administrations, deux signatures conjointes de

membres du Comité exécutif engagent la Fondation, sans qu’il soit nécessaire de produire d’autres pièces.

Art. 10. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l’exigent, et au moins

deux fois par an, sur convocation du président faite par écrit et envoyée huit jours francs avant la date de la séance.

Le Conseil d’administration doit se réunir en outre sur demande écrite d’au moins cinq membres adressée au

président et indiquant au moins un point à mettre sur l’ordre du jour de la réunion.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou dûment

représentée.

L’administrateur empêché d’assister à la séance peut donner par écrit mandat à un autre administrateur pour le repré-

senter à une séance déterminée. Tout administrateur ne peut accepter qu’un seul mandat par réunion.

Art. 11. Il sera dressé procès-verbal de toutes les décisions prises par le Conseil d’administration. Les procès-

verbaux seront signés par deux membres du Comité exécutif et consignés au bureau avec une copie de la convocation.
Les membres du Conseil d’administration peuvent en prendre connaissance et demander des mises au point.

A la fin de l’année, les procès-verbaux avec annexes seront complétés par l’adjonction du bilan de clôture de l’année

écoulée et du budget pour l’année suivante.

Le tout sera conservé aux archives de la Fondation.

Chapitre IV. - Comptabilité et bilan

Art. 12. L’année sociale correspond à l’année du calendrier. Le premier exercice commence toutefois le jour de

l’approbation des statuts par le Gouvernement et finit le trente et un décembre de l’année courante. Une comptabilité
régulière enregistrera toutes les opérations financières. Les dons reçus en nature et les acquisitions mobilières seront
inscrits chronologiquement dans un registre avec indication de leur nature et de leur provenance.

Un bilan de clôture sera dressé annuellement et soumis avant le premier mars au Conseil d’administration pour

approbation en séance plénière et pour communication au Gouvernement.

Chapitre V. - Révision des statuts

Art. 13. Pour être valable, toute révision des statuts devra être adoptée par une majorité des trois quarts du

nombre des administrateurs en fonction et approuvée par le Gouvernement.

Le projet de révision établi par le Comité exécutif doit être communiqué aux administrateurs au moins trente jours

avant la séance qui statuera sur l’adoption des propositions de modification.

Chapitre VI. - Dissolution et liquidation

Art. 14. La Fondation ne peut être dissoute que sur décision à prendre à la majorité des cinq sixièmes des membres

du Conseil d’Administration.

Art. 15. En cas de dissolution, la clôture des comptes et la liquidation se feront par le Comité exécutif ou par un

liquidateur à désigner par la majorité simple des administrateurs.

Le patrimoine net passera au Centre de Recherche et de Documentation de la Résistance ou à une institution

similaire à désigner par le Ministre d’Etat.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Barbel, A. Hommel, R. Hildgen, A. Osch, R. Linster, M. Schaffner, A. Raths, L. Schuman.
Le présent acte a été approuvé par arrêté grand-ducal du 7 juillet 1988.
Luxembourg, le 8 juillet 1988.
Signé: L. Schuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 45S, fol. 71, case 9. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE FONARES

Membres du Conseil d’Administration, tous de nationalité luxembourgeoise:
1. - Monsieur Jean-Claude Juncker, Premier Ministre, Ministre d’Etat, Hôtel de Bourgogne, L-2910 Luxembourg,
2. - Monsieur Aloyse Raths, Instituteur e.r., 50, boulevard de la Fraternité, L-1541 Luxembourg, Président du Conseil

National de la Résistance.

3. - Monsieur Albert Theis, Fonctionnaire e.r., 11, rue William Turner, L-2634 Luxembourg, Membre du Conseil

National de la Résistance.

4. - Monsieur Albert Hommel, Inspecteur de direction honoraire de la CAISSE D’EPARGNE, 119 rue Salentiny,

L-9080 Ettelbruck, Membre du Conseil National de la Résistance.

5. - Monsieur Guy Dockendorf, Premier Conseiller de Gouvernement, 61, promenade de la Sûre, L-9283 Diekirch,

Délégué du Ministre de la Culture

6. - Monsieur René Kerschen, Employé des C.F.L. e.r., 48, rue Dr Peffer, L-2319 Howald, Délégué de la LPPD.
7. - Madame Adrienne Jacoby, 46, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Secrétaire générale de la LPPD.
8. - Monsieur Claude Pescatore, Directeur ARBED e.r., 2, um Kinert, L-5334 Moutfort, Président de l’UNIO’N.

10585

9. - Madame Josette Barthel, épouse Pescatore, 2, um Kinert, L-5334 Moutfort, Secrétaire générale de l’UNIO’N.
10. - Madame Germaine Paulus-Schaack, 17 rue des Archiducs, L-1135 Luxembourg, Déléguée de l’AMICALE DES

FEMMES CONCENTRATIONNAIRES ET PRISONNIÈRES POLITIQUES.

11. - Monsieur Nicolas Koob, Employé communal e.r., 1, allée Drosbach, L-1423 Howald, Président de l’ASSO-

CIATION DES DÉPORTÉS POLITIQUES.

12. - Monsieur Léon Bartimes, Commerçant e.r., 65 Grand-rue, L-6310 Beaufort, Président de l’AMICALE DES

ANCIENS DE BUCHENWALD.

13. - Monsieur Jean Majerus, Ingénieur commercial e.r., 98 rue Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Délégué de

l’AMICALE DES ANCIENS DE MAUTHAUSEN.

14. - Monsieur Raymond Schmit, Conducteur-Inspecteur 1

er

en rang, e.r., 11c, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, Délégué de l’Amicale LVL.

15. - Monsieur Joseph Nathan, Courtier, 26 rue Large, L-4204 Esch-sur-Alzette, Délégué des Maquisards Luxem-

bourgeois.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

A. Raths

<i>Le Vice-Président de la FONARES

<i>Président du C.N.R.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04591/000/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

FONARES, FONDATION NATIONALE DE LA RESISTANCE, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

—

RAPPORT DE GESTION DE L’ANNEE 1998

Charges

Produits

Docts histoire ………………………………………

59.071

Dons …………………………………………………………

23.000

Primes d’études  …………………………………

30.000

Coupons  …………………………………………………

934.523

Monuments souv.  ………………………………

315.000 

957.523

Equipt &amp; Musée  …………………………………

742.328

Résultats pertes ……………………………………

309.193

Pélérinages trp  ……………………………………

   110.000

1.256.399

Frais,bureau  …………………………………………

    10.317

1.266.716

1.266.716

BILAN AU 31.12.1998

ACTIF
- disponible
à vue : Caisse ……………………………………………………………………………………………………………………………

109

Chèque postal …………………………………………………………………………………………………………………………

15.281

Compte courant BCCE …………………………………………………………………………………………………………

83.440

98.830

à terme
Compte à terme………………………………………………………………………………………………………………………

1.652.551

Compte d’épargne …………………………………………………………………………………………………………………

4.000.000

Porte-feuilles ……………………………………………………………………………………………………………………………

11.042.500

Intérêts courus ………………………………………………………………………………………………………………………

    556.665

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.251.716

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.350.546

PASSIF
- exigible à terme
«LEUBUS» réserve

1.569.075

«Lierneux» id

    44.508

1.613.383 

- non exigible
réserve libre 1.1.

15.276.356

perte déduite 1998

    309.193

14.967.163

14.967.163
16.580.546

- Capital fondateur à conserver

    770.000

Total :…………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.350 546

Vérifié et trouvé exact

approuvé en assemblée du

<i>les réviseurs

Conseil d’Administration

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04592/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10586

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.729.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VEMID FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04569/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

VERSANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour VERSANT LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04570/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

VESTIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

VESTIPART S.A.

J. R. Bartolini

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(04571/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

VICOMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 41.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour VICOMM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04572/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

VIMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.516.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VIMUR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04573/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10587

VLAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.422.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VLAMO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04574/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

VLIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.279.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VLIMMO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04575/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

VOYAGES SCHMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 44, rue Loetsch.

R. C. Luxembourg B 3.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour VOYAGES SCHMIT S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04577/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

WIMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signature.

(04579/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

WIRGAM HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.437.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 1998

La FIDUCIAIRE MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg, est nommée commissaire à la liquidation.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

FIN-CONTROLE S.A.

Signatures

<i>Le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04582/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10588

WINTRINGER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour WINTRINGER &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04581/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

WINTRINGER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour WINTRINGER &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04580/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

WOLWERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 53, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 28.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour WOLWERT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04583/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

XERXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.569.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

XERXES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04584/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

ZULU NATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 21, rue Laurent Ménager.

—

<i>Assemblée générale de ZULU NATION, A.s.b.l.

Changement des statuts:
Art. 1

er

.  (Ancienne formulation)

L’association porte la dénomination ZULU NATION (LUXEMBOURG), Association sans but lucratif. Elle a son siège

à 15, rue du Brill, L-4422 Belvaux,

est modifié comme suit:
Art. 1

er

(modification approuvée par l’assemblée générale, nouvelle formulation)

L’association porte la dénomination ZULU NATION (LUXEMBOURG), Association sans but lucratif. Elle a son siège

à 21, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg-Ville.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04594/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10589

XFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

XFIN S.A.

J.-R. Bartolini

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(04585/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

YECLA HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.764.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 28 septembre 1998 a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs

Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker pour une durée d’un an.

Cette Assemblée a également renouvelé le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Raymond Molling,

pour une durée d’un an.

Leurs mandats prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 1999.

Pour extrait conforme

YECLA HOLDING COMPANY

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04586/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

ZEYEN ERNEST &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 26, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour ZEYEN ERNEST &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04588/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

ZEYEN ERNEST &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 26, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour ZEYEN ERNEST &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(04587/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

CORNICHE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.199.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

(04701/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10590

CORNICHE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 59.199.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 janvier 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CORNICHE FINANCE S.A. tenue à

Luxembourg, le 14 janvier 1998, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé,
- la perte au 31 décembre 1997 a été reportée à l’exercice suivant,
- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat,
- le transfert du siège social au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg a été confirmé.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04702/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.480.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04470/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 60.973.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company called C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l., R. C.

number B 60.973, having its registered office in Luxembourg, and established as a Luxembourg company pursuant to a
deed of the undersigned notary dated August 28th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Number 5 of January 5th, 1998.

The meeting begins at three p.m., Mr Stefan Arts, private employee, residing at Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seven hundred

and thirty-five shares of a par value of one thousand (1,000.-) francs each, representing the total capital of seven hundred
and thirty-five thousand (735,000.-) francs, are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons
represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Increase of the capital of the Company by fifteen million seven hundred and thirty-four (15,734,000.-) francs in

order to bring it from its present amount of seven hundred and thirty-five thousand (735,000.-) francs to sixteen million
four hundred and sixty-nine thousand (16,469,000.-) francs by the creation and issue of fifteen thousand seven hundred
and thirty-four (15,734) new shares having a par value of one thousand (1,000.-) francs each.

10591

Subscription of the new shares.
Payment by way of the conversion of a loan granted to the company.
2. Miscellaneaous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by fifteen million seven hundred and thirty-four

(15,734,000.-) francs so as to raise it from its present amount of seven hundred and thirty-five thousand (735,000.-)
francs to sixteen million four hundred and sixty-nine thousand (16,469,000.-) francs by the creation and issue of fifteen
thousand seven hundred and thirty-four (15,734) new shares having a par value of one thousand (1,000.-) francs each.

These new shares have been subscribed by Mr Cornelius Petrus Van Niekerk, companies director, residing at F-60700

Choisy-au-Bac (France),

here represented by Mr Stefan Arts, prenamed, by virtue of a proxy given at Choisy-au-Bac (France), on December

21st, 1998.

Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The fifteen thousand seven hundred and thirty-four (15,734) new shares of a par value of one thousand (1,000.-)

francs each have been issued for non-cash consideration by the conversion of a loan which Mr Cornelius Petrus Van
Niekerk has against the company C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l.

It results from a certificate issued on December 22nd, 1998 by the manager of the Company C.P. VAN NIEKERK

BEHEER, S.à r.l. that said loan, amounting to the equivalent in Dutch Guilders of LUF 15,734,000.- is outstanding, due,
available.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and will hence-

forth read as follows:

«Art. 6. The company’s capital is set at sixteen million four hundred and sixty-nine thousand (16,469,000.-) francs,

divided into sixteen thousand four hundred and sixty-nine (16,469) shares with a par value of one thousand (1,000.-)
francs each, all fully paid up in cash or in kind.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at three

thirty p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l., R. C. B n° 60.973, établie au Luxembourg suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 5 du 5 janvier 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cent

trente-cinq parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, constituant l’intégralité du capital
social de sept cent trente-cinq mille (735.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital de la société à concurrence de quinze millions sept cent trente-quatre mille (15.734.000,-)

francs pour le porter de son montant actuel de sept cent trente-cinq mille (735.000,-) francs à seize millions quatre cent
soixante-neuf mille (16.469.000,-) francs par la création et l’émission de quinze mille sept cent trente-quatre (15.734)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription des nouvelles parts sociales.

10592

Libération au moyen d’une conversion de créance accordée à la société.
2.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions sept cent trente-quatre

mille (15.734.000,-) francs pour le porter de son montant actuel de sept cent trente-cinq mille (735.000,-) francs à seize
millions quatre cent soixante-neuf mille (16.469.000,-) francs par la création et l’émission de quinze mille sept cent
trente-quatre (15.734) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Cornelius Petrus Van Niekerk, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à F-60700 Choisy-au-Bac (France), ici représenté par Monsieur Stefan Arts, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Choisy-au-Bac (France), le 21 décembre 1998.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Les quinze mille sept cent trente-quatre (15.734) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-)

francs chacune ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une créance que
Monsieur Cornelius Petrus Van Niekerk a sur la société C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l.

Il résulte d’un certificat émis en date du 22 décembre 1998 par le gérant de la société C.P. VAN NIEKERK BEHEER,

S.à r.l. que ladite créance d’un montant équivalent en florins néerlandais à 15.734.000, francs est certaine, liquide et
exigible.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à seize millions quatre cent soixante-neuf mille (16.469.000,-) francs divisé en seize

mille quatre cent soixante-neuf (16.469) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Arts, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 95, case 9. – Reçu 157.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04703/230/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

C.P. VAN NIEKERK BEHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 60.973.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1345 du 22 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(04704/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

DERLAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29

décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 20, case 3, que la société anonyme DERLAN
LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été dissoute, que sa liqui-
dation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, au siège de TMF
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

E. Schlesser.

(04715/227/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10593

CONTINENTAL PAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 64.149.

—

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluß vom 4. Januar 1999

Herr François Metzler, Bankdirektor, Luxemburg, wurde zum Verwaltungsrat bestellt, um das Mandat des zurückge-

tretenen Herrn Jürgen Verheul fortzusetzen, das mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2003 endet.

Luxemburg, den 18. Januar 1999.

<i>Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 518, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(4700/756/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ZODIAC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.466.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ZODIAC EUROPE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04590/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

ERBE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.613.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERBE FINANCE, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.613
constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 154 du 9 avril 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Piscaglia, directrice de

sociétés, demeurant à Athus,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de l’apport d’universalité de son patrimoine actif et passif par la société anonyme de droit

luxembourgeois FINGEN S.A., dont le siège est établi à Luxembourg, 1, rue de Namur, cet apport étant fait

- en partie, à la société anonyme de droit belge SLP, ayant son siège social à B-6280 Loverval, 12, rue de la Blanche

Borne

- en partie, à la société anonyme de droit belge CARSPORT, ayant son siège social à B-6280 Loverval, 12, rue de la

Blanche Borne

- en partie, à la société anonyme de droit luxembourgeois ORILUX S.A., ayant son siège social à L-2211 Luxembourg,

1, rue de Namur

- et le solde à la Société.
2) Augmentation de capital à concurrence de cent et un millions vingt et un mille deux cents francs luxembourgeois

(101.021.200,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF)
à un milliard cent et un millions vingt et un mille deux cents francs luxembourgeois (1.101.021.200,- LUF) par l’émission
et la création de cinq cent cinq mille cent six (505.106) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3) Souscription et libération à cent pour cent 100 % des cinq cent cinq mille cent six (505.106) actions nouvelles par

l’apport à la Société par FINGEN S.A., Luxembourg, de valeurs mobilières et en espèces, le tout évalué à deux cent
trente-quatre millions six cent soixante-six mille neuf cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (234.666.977,- LUF)

4) Affectation de la différence de cent trente-trois millions six cent quarante-cinq mille sept cent soixante-dix-sept

francs luxembourgeois (133.645.777,- LUF) entre la valeur de l’apport et la tranche d’augmentation du capital à une
réserve libre de prime d’émission.

5) Modification subséquente de l’alinéa 1

er

de l’article 3 des statuts.

10594

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve et entérine l’apport d’universalité en tant seulement que cet apport concerne les éléments

décrits ci-dessous par la société anonyme de droit luxembourgeois FINGEN, ayant son siège social à Luxembourg à la
Société.

Elle constate que les éléments apportés faisant partie de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société

FINGEN S.A., société apporteuse, sont transférés à la Société.

Il est précisé que toutes les opérations faites par la société FINGEN S.A. depuis le 1

er

novembre 1998 jusqu’au jour

de l’apport sont réputées faites pour compte de ERBE FINANCE, à l’exception des revenus des créances apportées à la
société SLP, préqualifiée.

L’assemblée décide en outre que ce transfert sera exclusivement rémunéré par l’attribution à la société FINGEN de

cinq cent cinq mille cent six (505.106) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à créer par la Société lors
de l’augmentation de son capital ci-après réalisée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent et un millions vingt et un mille deux cents

francs luxembourgeois (101.021.200,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un milliard de francs luxembourgeois
(1.000.000.000,- LUF) à un milliard cent et un millions vingt et un mille deux cents francs luxembourgeois
(1.101.021.200,- LUF) par la création et l’émission de cinq cent cinq mille cent six (505.106) actions nouvelles sans désig-
nation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme FINGEN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription des cinq

cent cinq mille cent six (505.106) actions nouvelles, les actionnaires actuels renonçant pour autant que de besoin à leur
droit de souscription préférentielle.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cinq cent cinq mille cent six (505.106) actions nouvelles sont souscrites par

la société anonyme FINGEN S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par Madame Geneviève Piscaglia, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 1998.
Les cinq cent cinq mille cent six (505.106) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par la société

FINGEN S.A. par un apport en nature des éléments actifs et passifs suivants évalués à deux cent trente-quatre millions
six cent soixante-six mille neuf cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (234.666.977,- LUF) faisant partie de son
patrimoine propre:

<i>Actif

<i>LUF

Participations ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.603

Valeurs mobilières ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

207.642.019

Une partie des avoirs en banques…………………………………………………………………………………………………………………………

26.890.158

Comptes de régularisation actif ……………………………………………………………………………………………………………………………

333.334

<i>Passif
Autres dettes à moins d’un an ………………………………………………………………………………………………………………………………

(231.137)

La différence entre la valeur de l’apport de deux cent trente-quatre millions six cent soixante-six mille neuf cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (234.666.977,- LUF) et la tranche d’augmentation du capital de cent et un
millions vingt et un mille deux cents francs luxembourgeois (101.021.200,- LUF), soit cent trente-trois millions six cent
quarante-cinq mille sept cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (133.645.777,- LUF) est affectée à une réserve
libre de prime d’émission.

L’apport en nature ci-dessus mentionné a fait l’objet d’un rapport d’évaluation de INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs

d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, établi en date du 9 décembre 1998, lequel rapport restera annexé aux
présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

10595

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard cent et un millions vingt et un mille deux cents francs

luxembourgeois (1.101.021.200,- LUF), représenté par cinq millions cinq cent cinq mille cent six (5.505.106) actions sans
désignation de valeur nominale.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente augmentation de capital a été faite en exonération du droit d’apport confor-

mément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de
capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Piscaglia, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

F. Baden.

(04729/200/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ERBE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.613.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(04730/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ELECT-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 13, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.236.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Braun, électricien, demeurant à Dudelange, 11, rue A. Benoît;
2.- Madame Claudine Konsbruck, sans état, demeurant à Dudelange, 11, rue A. Benoît.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ELECT-SYSTEMS, S.à r.l., avec siège

social à Esch-sur-Alzette, 31, rue des Noyers, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence
à Differdange, en date du 11 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 124 du
4 avril 1992 et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Aloyse Biel, en date du 18 mars 1992, publié au Mémorial
C, numéro 372 du 31 août 1992,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.236.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés,
comme suit:

1) à Monsieur Norbert Braun, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2) à Madame Claudine Konsbruck, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à Dudelange et de modifier en conséquence

l’article 5 (premier alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Dudelange.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer l’adresse du siège social à L-3543 Dudelange, 13, rue Pasteur.

10596

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-neuf mille francs (LUF 29.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: N. Braun, C. Konsbruck, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 1999.

T. Metzler.

(04723/222/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ELECT-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 13, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.236.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 janvier 1999.

Signature.

(04724/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

EUDEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.861.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUDEMIS S.A. ayant son

siége social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 58.861, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 avril 1997, publié
au Mémorial C numéro 392 du 22 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à

Luxembourg qui désigne comme secrétaire Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion de la devise du capital social en francs français;
2.- Fixation du capital social à deux cent trois mille francs français (FRF 203.000,-) représenté par deux cent trois

(203) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) par action;

3.- Fixation d’un nouveau capital autorisé en francs français;
4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social des francs luxembourgeois en francs français au taux de change de

6,151 LUF = 1,- FRF.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital social de la société à deux cent trois mille francs français (203.000,- FRF) repré-

senté par deux cent trois (203) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) par action.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), repré-

senté par des actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

10597

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les trois premiers paragraphe de l’Article 5 des statuts sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

«La Société a un capital social souscrit de deux cent trois mille francs français (203.000,- FRF) représenté par 203

actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social de la société pourra être porté à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) par la création et

l’émission d’actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: G. Harles, G. Bleser, U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1999, vol. 839, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(04732/239/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

EUDEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.861.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(04733/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ETS GUY HAECK &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Haeck, industriel, et son épouse
2) Madame Lina Feidt, gérante de sociétés, demeurant ensemble à Pétange, 159, rue de Longwy.
3) Monsieur Alain Haeck, employé privé, demeurant à Hautcharage.
4) Monsieur Gilles Haeck, employé privé, demeurant à Pétange, 159, rue de Longwy,
uniques associés de la société ETS GUY HAECK &amp; FILS, S.à r.l., avec siège à Pétange, constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire, en date du 31 décembre 1990, publié au Mémorial C n° 230 du 3 juin 1991.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Augmentation de capital et nouvelle souscription du capital social

Le capital social est augmenté de 5.000.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de 5.000.000,- LUF à

10.000.000,- LUF. Le nouveau capital est souscrit par les 4 associés.

En conséquence, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille (10.000)

parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Guy Haeck, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

- Madame Lina Feidt, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

- Monsieur Alain Haeck, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

- Monsieur Gilles Haeck, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………………

    2.000

Total: dix mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quatre-vingt-dix mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Haeck, L. Feidt, A. Haeck, G. Haeck, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1998, vol. 846, fol. 76, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 12 janvier 1999.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(04731/207/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10598

ELITT, ENTREPRISE LUXEMBOURGEOISE D’INTERIM TOUS TRAVAUX,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 44, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 49.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04725/508/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ELITT, ENTREPRISE LUXEMBOURGEOISE D’INTERIM TOUS TRAVAUX,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 49.544.

—

Lors de l’assemblée générale qui a eu lieu le 27 novembre 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la

société au 24, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1998, en autant d’exemplaires que de parties.

D. Grioche

P. Collier

S. Hemmerlé

M. Collier

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04726/508/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

EUROBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.842.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société EUROBRIDGE HOLDING S.A. qui s’est tenue en

date du 19 janvier 1999 au siège social que:

Madame Véronique Wauthier ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à

son remplacement par la nomination de Madame Tatiana Wilfart, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Madame Tatiana Wilfart nommée en remplacement de Madame Véronique

Wauthier ainsi que la gestion de la décharge à accorder Madame Véronique Wauthier seront mises à l’ordre du jour de
la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04734/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

EUROPAEISCHE PHILHARMONISCHE GESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.442.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour EUROPAEISCHE PHILHARMONISCHE GESELLSCHAFT, S.à r.l.

(04737/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

EUROPAEISCHE PHILHARMONISCHE GESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.442.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 83, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour EUROPAEISCHE PHILHARMONISCHE GESELLSCHAFT, S.à r.l.

(04738/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10599

EUROSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 39, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 48.244.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Ernest Rennel, maître-mécanicien, demeurant à Remich,
2) son épouse Madame Marie-Marthe Hilger, commerçante, demeurant à Remich,
3) Mademoiselle Ernestine Rennel, employée privée, demeurant à Remich.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EUROSHOP, S.à r.l., avec siège social

à Remich, 39, route de l’Europe, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

2) Que la société EUROSHOP, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la

section B, numéro 48.244 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juillet 1994, publié
au Mémorial C, numéro 456 du 14 novembre 1994.

3) Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales de

dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

4) Qu’ils ont convenu de dissoudre la société avec effet à ce jour.
5) Que la liquidation a eu lieu aux droits des parties.
6) Qu’ils reconnaissent avoir procédé entre eux au partage des biens et valeurs dépendant de ladite société et qu’ils

se donnent réciproquement toute décharge.

7) Que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à Remich,

39, route de l’Europe.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Rennel, M. Hilger, E. Rennel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

P. Frieders.

(04739/212/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FAUCON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.278.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAUCON INDUSTRIES

S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 53.278 auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination OSTARA HOLDING S.A. suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions en date du 26 février 1996, numéro 98.

La dénomination sociale a été changée en FAUCON INDUSTRIES S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 7 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 mai 1996, numéro
220.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et signée ne varietur par les membres du bureau, les actionnaires respectivement leurs mandataires et par le
notaire instrumentaire.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour délibérer sur l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Résolution à prendre conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
2.- Divers.

10600

Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.

Madame la Présidente expose que la présente assemblée a été convoquée pour décider de la dissolution éventuelle

de la Société en raison de la perte qui dépasse le capital social ainsi qu’il en résulte du bilan au 31 décembre 1997.

Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Après avoir pris connaissance du bilan du 31 décembre 1997 adopté par l’assemblée générale ordinaire en date du 9

octobre 1998 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les société commerciales, l’assemblée générale
décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation
économique et financière de la société et la perte dépassant le capital social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, N. Boumans, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 1998, vol. 407, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 octobre 1998.

E. Schroeder.

(04740/228/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FINGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.528.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINGEN S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.528,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 313 du 14 août 1991. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 152 du 20 avril 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Geneviève Piscaglia, directrice de sociétés,

demeurant à Athus,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Décision sur l’apport de l’universalité du patrimoine de la Société à quatre sociétés préexistantes conformément à

l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Cet apport sera rémunéré exclusivement par l’attribution d’actions.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide d’apporter, sur base d’une situation comptable du patrimoine de la Société arrêtée au 31 octobre

1998, qui restera ci-annexée, l’universalité du patrimoine de celle-ci, en conformité avec l’article 4-1 de la loi modifiée
du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés suivantes:

a) partie à une société préexistante de droit belge à savoir SLP, société anonyme ayant son siège social à Loverval,

R.C. Charleroi 164.741,

b) partie à une société préexistante de droit belge, à savoir CARSPORT, société anonyme ayant son siège social à

Loverval, R.C. Charleroi 166.007,

c) partie à une société préexistante de droit luxembourgeois, à savoir ORILUX, société anonyme ayant son siège

social à Luxembourg, R. C. Luxembourg B n° 51.220,

10601

d) le solde à une société préexistante de droit luxembourgeois, à savoir ERBE FINANCE, société anonyme ayant son

siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg B n° 42.613.

Les apports seront rémunérés exclusivement par l’attribution d’actions qui seront émises au profit de la FINGEN S.A.
Toutes les opérations faites par la Société depuis le ler novembre 1998 jusqu’au jour de l’apport sont réputées faites

pour compte de ERBE FINANCE S.A., préqualifiée, à l’exception des revenus des créances apportées à SLP, préqualifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Piscaglia, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

F. Baden.

(04746/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FINANCES ET VALEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.911.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier

1999, vol. 518, fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(04744/657/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FINAPOSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.750.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, au 30 septembre 1998 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 100, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSON

Société Civile

Signature

(04745/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FINIMVEST QUARTA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les deux seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FINIMVEST QUARTA, avec siège social à

Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1989, publié au Mémorial C n° 217

du 2 juillet 1990, à savoir:

1) La société BRISEIDE S.A., avec siège social à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
ici représentée par Madamoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 janvier 1999,
qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter leurs résolutions suivantes prises sur ordre du jour

conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion de biens immobiliers et d’entreprises; la répar-

tition, l’amendement, la transformation, le fractionnement des sols urbains, suburbains, ruraux et agricoles, à bâtir,
industriels et à valoriser; la construction de bâtiments résidentiels, commerciaux, industriels et agricoles, la construction 

10602

d’établissements industriels ou autres, d’usines et d’entrepôts; l’exécution de tous travaux de canalisation, d’égouttage,
de ponts et de routes; travaux de voirie, portuaires, ferroviaires et autres; les déplacements de terre; la réalisation
d’implantations de toute sorte pour la meilleure utilisation et transformation des sols propres, ainsi que l’obtention de
subventions; l’acceptation de prêts et de financements en fournissant les garanties correspondantes; l’accomplissement
d’opérations pour des découverts bancaires; l’acceptation d’adjudications de travaux publics et privés participant à des
appels d’offres et à des ventes aux enchères, le déroulement et l’exécution de toute activité de production et d’échanges
susceptible de donner lieu à des profits dans le secteur immobilier et dans les secteurs parallèles en corrélation avec eux.

Le tout de la manière la plus ample, sans réserves, limitations ou exceptions de la sorte, de manière directe ou

indirecte, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en Italie et/ou à l’étranger.

La société peut en outre, dans les limites prévues par la loi et dans le cadre de son objet social, prendre des partici-

pations dans des sociétés, des organismes et/ou des groupements d’entreprises ou d’organismes de quelque sorte et
nature que ce soit, constitués et/ou en voie de constitution, de nationalité italienne et/ou étrangère, ayant un objet social
analogue ou en relation avec le sien, ainsi que conclure des contrats de joint-ventures avec des partenaires italiens et/ou
étrangers.

Elle peut accomplir d’une manière directe et/ou indirecte toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales

et financières, (ces dernières toujours d’une manière non prédominante et strictement liées au déroulement de l’activité
sociale) qui ont un rapport, même indirect, avec l’objet social ou qui peuvent en faciliter la réalisation.

Le tout conformément aux prescriptions, limitations et interdictions prévues et établies dans des dispositions législa-

tives en vigueur.

La société peut, enfin, pour l’accomplissement de l’objet social, recevoir, et/ou accorder des financements avec ou

sans intérêts et/ou des fonds avec l’obligation de restitution par les ou aux associés conformément aux dispositions légis-
latives en vigueur.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’ouvrir un établissement stable I-00154 Roma, via Ostiense 131/L.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Piek, J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

J.-P. Hencks.

(04747/216/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FISH, FARM &amp; FOREST INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 18.792.

Die Gründungsurkunde wurde am 14. Januar 1982 im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

Nummer 7, veröffentlicht.

—

Die Bilanz und der Anhang zum 31. Dezember 1997 sowie die dazugehörigen Informationen wurden in Luxemburg

am 22. Januar 1999 einregistriert, Band 519, Blatt 3, Feld 1 und beim Firmenregister hinterlegt.

FISH, FARM &amp; FOREST INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

(04750/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FISH, FARM &amp; FOREST INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 18.792.

—

Die Hauptversammlung der Aktionäre vom 19. November 1998 hat Herrn Jean Thyssen, Buchhalter, wohnhaft in

Junglinster, als Rechnungskommissar ernannt. Sein Mandat läuft bei der Hauptversammlung der Aktionäre von 2003 aus.

FISH, FARM &amp; FOREST INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04751/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

MAGASIN DE CONFECTION FLAIR-SHOP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

(04754/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10603

FISHING UND CAMPING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.928.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour FISHING UND CAMPING A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(04752/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FISHING UND CAMPING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.928.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour FISHING UND CAMPING A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(04753/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

ICE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.223.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 23 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 1998, vol. 505, fol. 007, case 11.

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 4 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 606 du 3

novembre 1997, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de ICE PARTNERS S.A., avec siège social
à L-1118 Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 60.223, avec un capital social de cent soixante millions de lires itali-
ennes (160.000.000,- ITL), représenté par seize mille (16.000) actions avec une valeur nominale de dix mille lires itali-
ennes (10.000,- ITL) chacune.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1118 Luxem-

bourg, 14, rue Aldringen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 janvier 1999.

J. Seckler
<i>Le notaire

(04756/231/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

GARAGE RECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4020 Esch-sur-Alzette, 34, rue de Luxembourg.

—

Suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 décembre 1998,

numéro 1984 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998, vol. 846, fol. 75, case 3, de la société
à responsabilité limitée GARAGE RECH, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée en vertu d’un acte reçu
par le même notaire en date du 28 février 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 85 du 27 mars 1984, modifiée le 24 octobre 1989 et le 31 décembre 1993, au capital social de cinq cent dix mille
francs (510.000,-) les parts sociales se répartissent comme suit:

- Madame Laurette Rech, sans état, demeurant à L-4020 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Luxembourg …………… 25 parts
- Madame Elisabeth Wiesen, sans état, demeurant à L-4239 Esch-sur-Alzette, 16, place Norbert Metz ……… 26 parts
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1999.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(04759/224/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10604

FORNUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.516.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Dr Peter Lenz, Rechtsanwalt, demeurant à Elisabethenstrasse 15, CH-4051 Bâle,
ci-après désigné par «le comparant»,
ici représenté par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bâle (Suisse), le 4 janvier 1999, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme FORNUB S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.516, a été constituée suivant acte
de Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 166 du 27 avril 1994;

- Le capital social est fixé à quatre millions (4.000.000,-) de francs français, représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur de mille (1.000,-) francs français chacune;

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant approuve présentement les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, qui resteront annexés aux

présentes, et donne décharge aux administrateurs et au commissaire de l’exercice de leurs mandats.

- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur;
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Le comparant déclare et certifie que les quatre mille (4.000) actions représentatives du capital social n’ont jamais été

matérialisées, ni sous forme nominative ni au porteur.

- Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, pendant cinq ans. Pour

les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

R. Neuman.

(04757/226/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

FRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.194.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour FRAM HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(04758/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10605

GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION

ET L’EXPORTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 11.386.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie;

2.- Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II.
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 23 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION ET

L’EXPORTATION, S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne CHINA PACIFIC CONNECTION, S.à r.l., ayant son
siège social à L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich, R. C. Luxembourg section B numéro 11.386, a été constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 5 octobre 1973, publié
au Mémorial C numéro 212 du 30 novembre 1973, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 8 février 1993, publié au Mémorial C numéro 249 du 27 mai
1993.

- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société;
- Que les comparants représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

constaté la cession de parts ci-après et pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 23 décembre 1998 la société

anonyme HIFI-PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a cédé
ses quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000.- LUF) chacune
dans la prédite société GENERAL TRADING, SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION,
S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne CHINA PACIFIC CONNECTION, S.à r.l. à la société à responsabilité limitée
EUROSAT, S.à r.l., prédésignée;

Monsieur Paul Marx, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire du gérant de la société GENERAL TRADING,

SOCIETE GENERALE POUR L’IMPORTATION ET L’EXPORTATION, S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne
CHINA PACIFIC CONNECTION, S.à r.l., en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 23
décembre 1998, laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée, considère les cessions de parts sociales ci-avant mentionnées comme
dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, qui sont détenues comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée EUROSAT, S.à r.l., ayant son siège social à L- 1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………

499

2.- Monsieur Jacques Niedercorn, commerçant, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II,
une part sociale…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1998, vol. 505, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 janvier 1999.

J. Seckler.

(04763/231/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10606

GARAGE RECH, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-4020 Esch-sur-Alzette, 34, rue de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

22 décembre 1998, numéro 1983 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998, vol. 846, fol. 75,
case 2, de la société en commandite simple dénommée GARAGE RECH, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s. avec siège social à Esch-
sur-Alzette, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire prédit en date du 28 février 1984, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 85 du 27 mars 1984, modifiée le 24 octobre 1989 et le 31 décembre
1993 au capital social de sept millions trois cent vingt mille francs (7.320.000,-), les parts sociales se répartissent comme
suit:

Associée commanditée:
1.- la société à responsabilité limitée GARAGE RECH, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette,……………… 12 parts
Associées commanditaires:
2.- Madame Laurette Rech, sans état, demeurant à L-4020 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Luxembourg ………… 360 parts
3.- Madame Elisabeth Wiesen, sans état, demeurant à L-4239 Esch-sur-Alzette, 16, place Norbert Metz…… 360 parts
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1999.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(04760/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

GOLDEN SCREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS 

Société Civile

<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises

(04765/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

GOLDEN SCREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.402.

—

L’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1998 a enregistré la démission de Maître Michèle Olinger Courtois de ses

fonctions de commissaire aux comptes et son remplacement par la société ABAX, S.à r.l. située 6, place Nancy, L-2212
Luxembourg.

Le mandat expirera lors de l’assemblée statuant sur les comptes 1997.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04766/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

GREEN ISLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.923

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 21 décembre 1998, numéro 1977 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998, vol. 846, fol. 75,
case 1, que la société anonyme GREEN ISLAND HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 64 du 15 février 1994,

a été dissoute et mise en liquidation avec effet au 21 décembre 1998.
Est nommé liquidateur Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1999.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(04769/224/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10607

GOLDEN SCREEN PARTNERS, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 42.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS 

Société Civile

<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises

(04767/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

GOLDEN SCREEN PARTNERS, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 42.492.

—

L’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1998 a enregistré la démission de Maître Michèle Olinger Courtois de ses

fonctions de commissaire aux comptes et son remplacement par la société ABAX, S.à r.l. située 6, place Nancy, L-2212
Luxembourg. Les mandats de Monsieur Antoine Wehenkel et Madame Nicole Marie sont renouvelés.

Les mandats expireront lors de l’assemblée statuant sur les comptes 1997.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04768/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

HAIR CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.104.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 janvier 1999.

COMPTABLE KELLER GABY

Signature

(04774/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

HAIR CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.104.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 janvier 1999.

COMPTABLE KELLER GABY

Signature

(04775/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 1999.

10608

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Document Outline

S O M M A I R E

ProLOGIS NETHERLANDS I

PUSHKA REAL ESTATE S.A.

PUSHKA REAL ESTATE S.A.

RACE WORLD

S-TEAM S.A.

RATTLESNAKE PICTURES S.A.

RESTAURANT-PIZZERIA-AUBERGE CHARLY’S GARE

SAGE-LUX S.A.

SCANOR DRILLING

SALON LA COIFFE III

SAN TODARO S.A.

SARA HOLDING S.A.

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A.

SERENO S.A.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A.

SETAS S.A.

SETAS INTERNATIONAL S.A.

SHELTON PROPERTIES

SHIP SERVICE

SHOE SERVICE BELAIR

SINGER S.A.

SIS-GROUP BENELUX S.A.

SOMET  FAR EAST  LIMITED

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI  LUXEMBOURG  S.A.

SOFINEX S.A.

SOPAVER S.A.

STRATEGY

TANGRAM S.A.

SOGECAR OUEST

SUEZ LUX CASH

TARANTELLA

SYRVAL S.A.

TAVY HOLDING S.A.

TECNOTRANS A.G.

THELVERTON DEVELOPMENTS

THORNHAM DEVELOPMENTS

TECSYS S.A.

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

TICON-GROUP

VOYAGES ALBATROS

WEILER-BAU  LUX 

TIPASIS S.A.

TOPO INTERNATIONAL S.A.

TOPVISION GARE S.A.

ULIXES S.A.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.

TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT S.A.

TURBOLUX

T.W.S.L.

UCHIMATA S.A.

VALLIN S.A.

VALUE STRATEGY FUND

ZIPPY S.A.

VAUBAN INTERNATIONAL S.A.

VAUBAN PROPERTIES S.A.

BELLEZA LATINA S.A.

BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.

FOYER DE LA PHILATELIE. 

FONARES

FONARES

VEMID FINANCE S.A.

VERSANT LUXEMBOURG

VESTIPART S.A.

VICOMM

VIMUR S.A.

VLAMO S.A.

VLIMMO INTERNATIONAL S.A.

VOYAGES SCHMIT S.A.

WIMER

WIRGAM HOLDING

WINTRINGER &amp; CIE

WINTRINGER &amp; CIE

WOLWERT

XERXES S.A.

ZULU NATION

XFIN S.A.

YECLA HOLDING COMPANY

ZEYEN ERNEST &amp; FILS

ZEYEN ERNEST &amp; FILS

CORNICHE FINANCE S.A.

CORNICHE FINANCE S.A.

MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A.

C.P. VAN NIEKERK BEHEER

C.P. VAN NIEKERK BEHEER

DERLAN LUXEMBOURG S.A.

CONTINENTAL PAC HOLDING S.A.

ZODIAC EUROPE S.A.

ERBE FINANCE

ERBE FINANCE

ELECT-SYSTEMS

ELECT-SYSTEMS

EUDEMIS S.A.

EUDEMIS S.A.

ETS GUY HAECK &amp; FILS

ELITT

ELITT

EUROBRIDGE HOLDING S.A.

EUROPAEISCHE PHILHARMONISCHE GESELLSCHAFT

EUROPAEISCHE PHILHARMONISCHE GESELLSCHAFT

EUROSHOP

FAUCON INDUSTRIES S.A.

FINGEN S.A.

FINANCES ET VALEURS S.A.

FINAPOSTE

FINIMVEST QUARTA

FISH

FISH

MAGASIN DE CONFECTION FLAIR-SHOP

FISHING UND CAMPING A.G.

FISHING UND CAMPING A.G.

ICE PARTNERS S.A.

GARAGE RECH

FORNUB S.A.

FRAM HOLDING S.A.

GENERAL TRADING

GARAGE RECH

GOLDEN SCREEN

GOLDEN SCREEN

GREEN ISLAND HOLDING S.A.

GOLDEN SCREEN PARTNERS

GOLDEN SCREEN PARTNERS

HAIR CONNECTION

HAIR CONNECTION