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8977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 188

19 mars 1998

S O M M A I R E

ACQ Luxco I, S.à r.l., Luxembourg …………………… page

9013

Agriculture Participations Holding S.A., Soparfi,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

9016

Airstream Holding S.A., Luxembourg …………………………

9018

(Il) Cantuccio, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

8978

Hein, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………

8978

Hivesta S.A., Luxembourg …………………………………………………

8978

Hôtel Nobilis S.A., Luxembourg………………………………………

8978

Hôtel-Restaurant Simmer, S.à r.l., Ehnen …………………

8978

IMC SA., Luxembourg …………………………………………………………

8978

Immox, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Senningerberg……………

8979

Indy S.A., Luxembourg …………………………………………………………

8979

International Acom Technics S.A., Luxembourg ……

8980

International Challenge Holding S.A., Luxembg ……

8980

International Partners Research, S.à r.l., Luxbg ………

8980

Interopa S.A., Luxemburg …………………………………………………

8980

Inter Select By Polti S.A., Luxembourg ………………………

8981

Isos, S.à r.l., Ernster ………………………………………………………………

8982

Jardin S.A., Luxembourg………………………………………………………

8981

Jeitz, S.à r.l., Boulangerie-Pâtisserie, Consdorf…………

8982

Karani & Associated S.A., Luxembourg ………………………

8983

Komaco International Holding S.A., Senninger-

berg………………………………………………………………………………

8980

8981

Küchen-Montage-Service, GmbH, Huncherange ……

8983

Kuechengalerie, GmbH, Remich ……………………………………

8982

Landa, S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………………

8983

Lechef S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8984

Leola International S.A., Luxembourg …………………………

8984

Lettrage et Auto Design Grillo Franco, S.à r.l.,

Dippach ……………………………………………………………………………………

8985

Letzebuerger Kaschthaus, S.à r.l., Hellange ………………

8986

LGI S.A., Luxembourg …………………………………………………………

8984

Libbi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

8982

Librairie Ernster, Bertrange ………………………………………………

8986

Librairie Ernster, S.à r.l., Luxembourg …………………………

8986

Limpide S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

8985

Loch Ness S.A., Sandweiler ………………………………………………

8986

Lola S.A., Luxembourg …………………………………………………………

8987

Luxatec S.A., Luxembourg …………………………………………………

8987

Luxcore S.A., Differdange……………………………………………………

8986

Luxequip Holding S.A., Esch-sur-Alzette ……………………

8987

Luxfret S.A., Luxembourg …………………………………………………

8987

Luxparfi S.A., Luxembourg…………………………………………………

8988

Lux-Tank S.A., Luxembourg………………………………………………

8988

Malerbetrieb Schmidt & Schneider, S.à r.l., Mertert

8988

M.A.R. International S.A., Senningerberg……………………

8988

Marketing Holding Int. S.A., Luxembourg …………………

8983

Maybe S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8987

Mental Equipment S.A., Luxembourg …………………………

8989

Mersch-Eischen, S.à r.l., Lintgen ………………………………………

8990

Metram S.A., Luxembourg …………………………………………………

8990

Miller Frères, S.à r.l., Bascharage ……………………………………

8990

Mimika International S.A., Luxembourg ……………………

8992

Minaleg, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………

8989

Miss Solo, S.à r.l., Luxembourg …………………………

8990

8991

M.J.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8992

Moltech Invent S.A., Luxembourg …………………………………

8994

Montra International Holding S.A., Luxembourg ……

8991

Movida Contemporain, S.à r.l., Bereldange ………………

8995

Muriel S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

8996

Nando’s International Investments S.A., Luxbg ………

8996

Nascar Finance S.A., Luxembourg …………………………………

8996

Nema International (Luxembourg) S.A., Luxem

bourg ……………………………………………………………………………

8992

8994

Neutral Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8994

New City, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

8998

New Lord Nelson, S.à r.l., Luxembourg ………………………

8998

Newman Antiques (London), GmbH, Luxemburg …

8994

Nicolux, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………

8998

Ogvest Investment S.A., Luxembourg …………………………

8995

Origo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8998

Oril S.A., Wellenstein………………………………………………

8996

8997

Peinture Lahyr Boris, S.à r.l., Leudelange……………………

8999

Perofin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8998

Peters, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………………

8999

Picsou S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9000

Prim Couture, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

9000

Pro-Fit S.A., Luxembourg……………………………………………………

9000

Prolit Coatings, S.à r.l., Bertrange …………………………………

9002

Publi-Graphics Holding S.A., Luxembourg …………………

9001

Quelle, GmbH, Luxemburg …………………………………

9000

9001

Rac Trading S.A., Luxembourg …………………………

8999

9000

Read, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

9002

Relais du Château de Betzdorf, S.à r.l., Betzdorf ……

9007

Rent A Car S.A., Luxembourg …………………………………………

9006

Représentations S.A., Luxembourg ………………………………

9008

Résiliations Immobilières Claude Scuri S.A., Berel-

dange…………………………………………………………………………………………

9004

Restaurant-Pizzeria-Auberge Charly’s Gare, S.à r.l.,

Senningerberg………………………………………………………………………

9004

Ribambelle, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

9009

Roger et Servais, S.à r.l., Luxembourg …………………………

9002

Royalux Immobilière and Partners S.A., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

9003

R & R, S.à r.l., Roeser ……………………………………………………………

9012

Scann Screen S.A., Luxembourg ……………………………………

9024

S.C.I. S.A., Satellite Communication International,

Luxemburg-Cessange …………………………………………

9009

9011

Scorpio S.A., Luxembourg …………………………………………………

9003

Servais et Roger Tapis d’Orient S.A., Luxbg

9004

9005

Sherman S.A., Luxembourg ………………………………………………

9023

(Armand) Sonntag-Clement S.à r.l., Hesperange

………………………………………………………………………………………

9007

9008

Sorg Finances S.A., Luxembourg ………………………

9008

9009

Vehicle S.A.H., Luxembourg ………………………………

9011

9012

HEIN, S.à r.l., FABRIQUE DE FOURS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 11.653.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

(02702/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

HIVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.691.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

INVESTA S.A.

Signature

Administrateur

(02703/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

HOTEL NOBILIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.666.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.A. HOTEL NOBILIS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02704/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

HOTEL-RESTAURANT SIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5416 Ehnen, 117, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 57.778.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. HOTEL-RESTAURANT SIMMER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02705/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

IL CANTUCCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.344.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. IL CANTUCCIO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02706/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

IMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Beatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 47.543.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.A. IMC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02707/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8978

IMMOX, S.à r.l. & Cie, sous le régime d’une Société en commandite simple.

Siège social: Senningerberg, 27, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 55.231.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée IMMOX, S. à r.l., avec siège social à Senningerberg, 27, rue du Golf,
ici représentée par son gérant Monsieur Laurent Thill, ingénieur diplômé, demeurant à L-2513 Senningerberg, 10, rue

des Sapins.

2.- Monsieur Laurent Thill, préqualifié, en son nom personnel.
La société IMMOX, S. à. r.l., préqualifiée, en sa qualité d’associée commanditée, et Monsieur Laurent Thill, prénommé,

en sa qualité d’associé commanditaire, sont les seuls et uniques associés de la société en commandite simple IMMOX,
S.à r.l. et Cie, avec siège social à Senningerberg, 27, rue du Golf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 55.231, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, en date du 29 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 452 du 12 septembre 1996, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 411
du 30 juillet 1997.

Monsieur Laurent Thill, prénommé, déclare par la présente céder les trois mille neuf cent parts sociales (3.900) qu’il

détient dans la société IMMOX, S.à r.l. et Cie, à la société à responsabilité limitée IMMOX, S.à r.l., préqualifiée, au prix
global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance.

Ladite cession de parts est acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.
Suite à cette cession de parts, l’associée commanditée IMMOX, S.à r.l., préqualifiée, est devenue associée unique de

la société IMMOX, S.à r.l. et Cie, et en cette qualité elle a pris la résolution de dissoudre et de liquider la susdite société,
avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité.

Unique résolution

Dissolution

La susdite comparante, la société IMMOX, S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, en sa qualité d’associée-comman-

ditée, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:

Que l’associée commanditée IMMOX, S.à r.l., prénommée, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des

parts de la société IMMOX, S.à r.l. et Cie, dont le capital social s’élève actuellement à quatre millions de francs luxem-
bourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre mille (4.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, la comparante prononce par la présente la dissolution anticipée

de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation

Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société IMMOX S.à r.l. et Cie, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société.

Que l’activité de la société a cessé; que l’associée unique est investie de tout l’actif restant et qu’elle reprend tout le

passif de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1638 Senningerberg, 27, rue du Golf, où ils seront

conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé L. Thill, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 décembre 1998.

P. Bettingen.

(02708/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

INDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.158.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

INDY S.A.

F. Simon

A. Renard

Administrateur

(02709/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8979

INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signature.

(02710/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.476.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.A. INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02711/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

INTERNATIONAL PARTNERS RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.506.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour INTERNATIONAL PARTNERS RESEARCH, S.à r.l.

(02712/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

INTEROPA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 19.006.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, am 14. Januar 1999, vol. 518, fol. 63, case 2,

wurde an der Kanzlei des Bezirksgerichtes in Luxemburg, am 15. Januar 1999 hinterlegt.

Auszug der Generalversammlung

ERGEBNISVERWENDUNG

Ergebnisvortrag …………………………………………………………………………… USD 683.075,32

Verwaltungsrat

Eddy Maisonneuve, Genève;
Marc Hilger, Luxembourg;
Romain Bontemps, Luxembourg.

Prüfungskommissar

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C., Luxembourg
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

Signature

(02713/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 56.715.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 47, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 janvier 1999.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

M. Backes

Administrateur

(02720/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8980

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 56.715.

—

Extraits de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 1998

Sont nommés administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice social au 30 juin 1999:

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, Luxembourg,
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, Luxembourg;
- Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange.
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg est nommée commissaire pour la durée d’une année, son mandat se

terminant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 30 juin 1999.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

M. Backes

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02721/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

INTER SELECT BY POLTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.160.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.A. INTER SELECT BY POLTI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02714/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

JARDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.787.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
– Monsieur Gérard Sonies, industriel, demeurant à 8, rue Guy de Maupassant, F-75116 Paris,
ci-après désigné par «le comparant»,
ici représenté par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 17 décembre 1998, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
– La société anonyme JARDIN S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 59.787, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 539 du 1

octobre 1997;

– Le capital social est fixé à six millions (6.000.000,-) de francs français, représenté par six mille (6.000) actions d’une

valeur de mille (1.000,-) francs français chacune;

– Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
– Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

– de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
– de désigner le comparant comme liquidateur;
– Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

– tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

8981

– En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

– Comme conséquence de ce qui précède, les six mille (6.000) actions nominatives représentant le capital social de

la société, ont été annulées par oblitération au registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.

– Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, siège de la

société, pendant cinq ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une
expédition des présentes.

Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Sprimont, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de dépôt au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

R. Neuman.

(02716/226/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ISOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 44.520.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. ISOS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02715/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

JEITZ, S.à r.l. BOULANGERIE-PATISSERIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 7, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.234.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. JEITZ BOULANGERIE-PATISSERIE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02717/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

KUECHENGALERIE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 39.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la G.m.b.H. KUECHENGALERIE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02722/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LIBBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 43, rue Maréchal Foch.

R. C. Luxembourg B 8.129.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. LIBBI.

(02732/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8982

KARANI & ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… LUF 9.553.320,-
- Résultat reportés ………………………………………………………………… LUF (7.920.242,-)
- Résultat disponible ……………………………………………………………… LUF 1.633.078,-
- Affectation à la réserve légale …………………………………………… LUF

(81.654,-)

- Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF 1.551.424,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Signature.

(02718/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

KARANI & ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… LUF 8.650.997,-
- Affectation à la réserve légale …………………………………………… LUF (432.550,-)
- Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF 8.218.447,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Signature.

(02719/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

KUCHEN-MONTAGE-SERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 8, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 56.785.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la G.m.b.H. KUCHEN-MONTAGE-SERVICE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02723/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 20, cité Beichel.

R. C. Luxembourg B 18.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

Signature

(02724/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MARKETING HOLDING INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.480.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.A. MARKETING HOLDING INT.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02748/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8983

LECHEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.678.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LECHEF S.A.

Signature

Administrateur

(02726/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LEOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.032.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LEOLA INTERNATIONAL S.A.

Signature

(02727/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LEOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.032.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 30 novembre 1998

Résolution

L’assemblée réélit pour la période venant à expiration à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice

1998/1999 les administrateurs et le commissaire aux comptes comme suit:

Conseil d’administration:

Mme

Simonetta Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologna, Président

MM.

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg, administrateur
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

Pour extrait conforme

LEOLA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02728/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LGI, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 31.757.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

tenue le mardi 12 janvier 1999 à Luxembourg

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Hugues Riché, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Philippe Lebeau. L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Hamon-Chaffoteaux.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose:
I. Que les actionnaires de la Société étant tous nominatifs, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été

convoquée, conformément à l’article 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée (la «Loi du 10 décembre 1998»), par des avis de convocation contenant l’ordre du jour, adressé aux
actionnaires par courrier daté du 4 janvier 1999.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de la société en euros et modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe

des statuts;

2. Pouvoirs pour formalités.

8984

III. Qu’assistent à l’Assemblée Générale Extraordinaire par visio-conférence Monsieur Guillaume Dard, Mademoiselle

Cécile Barjak et Monsieur Christian Guilloux et que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence,
après avoir été signée par les membres du bureau restera annexée au présent procès-verbal, resteront pareillement
annexées, après avoir été paraphées par les membres du bureau, les procurations des actionnaires représentés.

IV. Qu’il résulte de ladite de présence que sur les 62 500 actions émises, représentant l’intégralité du capital social,

62.500 actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire.

V. Qu’il résulte de l’article 1

(3) de la Loi du 10 décembre 1998 que la présente Assemblée statue à la majorité

simple et sans condition de représentation du capital social.

VI. Que la présente Assemblée ayant été régulièrement convoquée et constituée, peut valablement délibérer sur son

ordre du jour.

A l’unanimité les résolutions suivantes sont prises:

Première résolution

L’Assemblée décide de procéder à la conversion du capital social de la Société de LUF 62.500.000,- (soixante deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois) en EUR 1.549.334,53 (un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent
trente-quatre euros et cinquante-trois centimes), sur la base du taux de conversion officiel publié au Journal Officiel des
Communautés Européennes le 31 décembre 1998 de LUF 40,3399 pour 1,- euro.

En conséquence, l’article 5, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

«Le capital émis est fixé à 1.549.334,53 (un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent trente-quatre euros et

cinquante-trois centimes, représenté par 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) actions sans valeur nominale,
entièrement libérées».

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour

en faire tous dépôts ou publications qu’il appartiendra et notamment l’enregistrement et le dépôt du procès-verbal au
registre du commerce et sa publication au Mémorial.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Signature

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. EURO1, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02731/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LETTRAGE ET AUTO DESIGN GRILLO FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 53, route de Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. LETTRAGE ET AUTO

DESIGN GRILLO FRANCO

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(02729/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LIMPIDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 32.527.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 octobre 1998

Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02735/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8985

LETZEBUERGER KASCHTHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 4, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 36.737.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. LETZEBUERGER KASCHTHAUS

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(02730/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LIBRAIRIE ERNSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 27, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 13 janvier 1999, vol. 175, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02733/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LIBRAIRIE ERNSTER.

Siège social: Centre Commercial La Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 29.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 13 janvier 1999, vol. 175, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02734/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LOCH NESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 16.084.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.A. LOCH NESS

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(02736/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LUXCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 53.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 6, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

Administrateurs-délégués

(02739/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LUXCORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 53.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 6, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

Administrateurs-délégués

(02740/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8986

LOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.793.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

Conseil d’Administration:

Commissaire aux Comptes:

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02737/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LUXATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.735.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. LUXATEC.

(02738/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LUXEQUIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, c/o Chantier Profil Arbed.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02741/272/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LUXFRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.833.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

Conseil d’Administration

Monsieur Yves Poitevin, administrateur de sociétés, demeurant à F-Pierrefitte
Monsieur Wilhelmus Ambaum, administrateur de sociétés, demeurant à F-Pierrefitte
Monsieur Christian Poitevin, administrateur de sociétés, demeurant à F-Montmorency

Commissaire aux Comptes

Madame Lecomte, demeurant à F-Montmorency
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02742/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MAYBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02749/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8987

LUXPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 63.056.

—

Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

décembre 1998

Monsieur François Peusch, administrateur, est remplacé avec effet immédiat par Monsieur Raymond Le Lourec.
Le conseil d’administration est désormais composé de:
Monsieur Nico Daubenfeld
Monsieur Max Galowich
et Monsieur Raymond Le Lourec.
Luxembourg, le 1

décembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02743/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LUX-TANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 46.576.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. LUX-TANK.

(02744/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MALERBETRIEB SCHMIDT & SCHNEIDER, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 58.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour MALERBETRIEB SCHMIDT & SCHNEIDER, S.à r.l.

(02745/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

M.A.R. INTERNATIONAL S.A.

M. Backes

Administrateur

(02746/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.557.

—

Extraits de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 1998

Sont nommés administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice social au 31 décembre 1998:

- Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Madame Bernadette Ritz, employée privée, demeurant à Luxembourg
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg est nommée commissaire pour la durée d’une année, son mandat se

terminant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

M. Backes

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02747/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8988

MENTAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.050.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 1998

Les actionnaires acceptent, à l’unanimité, la démission de MM. Armand Distave, Raymond Le Lourec et de Monsieur

Max Galowich de leur poste d’administrateur ainsi que le commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02750/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MENTAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.050.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1998

Conseil d’Administration

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02751/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MINALEG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3286 Bettembourg, rue Jean Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 51.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Eresch-Michels.

(02757/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MINALEG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3286 Bettembourg, rue Jean Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 51.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Eresch-Michels.

(02758/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MINALEG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3286 Bettembourg, rue Jean Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 51.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Eresch-Michels.

(02759/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8989

MERSCH-EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7447 Lintgen, 104, route de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 43.894.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. MERSCH-EISCHEN.

(02752/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

METRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

METRAM S.A.

Signatures

(02753/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

METRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.007.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 janvier 1999

- Réélection de H. Moors, S. van Roijen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

METRAM S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02754/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MILLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998, vol. 311, fol. 85, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

MILLER FRERES

Signature

(02755/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MISS SOLO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.477.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais FIRST INTERNATIONAL COMMERCIAL AGENCY LTD, ayant son siège social à

Dublin (Irlande), ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Dominique Claisse, employé privé, demeurant à Thionville (France);
2.- Monsieur Abdelmajid Akdime, gérant, demeurant à F-57700 Hayange, 32, rue de l’Abbé Nicolay (France),
ici représenté par Monsieur Dominique Claisse, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

8990

– Que la société à responsabilité limitée MISS SOLO, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la

Gare, R. C. Luxembourg B numéro 56.477 a été constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à
Hesperange, en date du 20 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 644 du 12 décembre 1996, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 27 septembre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 664 du 23 décembre 1996;

– Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), divisé en cinq cents parts sociales de mille francs

(1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

– Que le comparant sub 1 est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

La société de droit irlandais FIRST INTERNATIONAL COMMERCIAL AGENCY LTD, par ses représentants

susnommés, cède par les présentes les cinq cents (500) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur
Abdelmajid Akdime, préqualifié, qui accepte par son représentant susnommé.

Cette cession de parts est approuvée et les associés la considèrent comme dûment signifiée à la société, confor-

mément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Monsieur Abdelmajid Akdime, demeurant à F-57700 Hayange, 32, rue de l’Abbé

Nicolay (France).»

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Chani, Claisse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1998, vol. 504, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 janvier 1999.

J. Seckler.

(02760/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MISS SOLO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.477.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 janvier 1999.

J. Seckler.

(02761/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.935.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date

du 16 décembre 1998, enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 1998, volume 113S, folio 57, case 3, que la société
anonyme MONTRA INTERANTIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
notarié en date du 10 mai 1991, publiéé au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 413 du 30 ocotbre
1991, au capital social et vingt-cinq millions de francs belges (BEF 25.000.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et
liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la dite société anonyme MONTRA INTER-
NATIONAL HOLDINGS S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

M. Thyes-Walsch

Notaire

(02764/233/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8991

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.191.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.

Y. Johanns

J.P. Reiland

Administrateur

(02756/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1999.

M.J.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 54.531.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.A. M.J.A.

(02762/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

NEMA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.830.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEMA lNTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.830, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 513 du 6 octobre
1995, avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employée privée, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’émission de

factures et décomptes, au recouvrement de créances pour son propre compte ainsi que l’importation et l’exportation
de biens de consommation. La société peut agir par elle même ou par l’intermédiaire de tiers.»

2.- Transfert du siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
3.- Nominations statutaires.

8992

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’émission de

Version anglaise:

«Art. 4. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.

The company has also for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing invoices

and of statements and of collection of debts on its own account, and import and export of consumer goods. The
company may act on its on behalf or as intermediate of third parties.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Deuxième résolution

L’assembléee décide de transférer le siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A. et CAPITOLE INTER-

NATIONAL S.A. comme administrateurs de la société, et confirme Monsieur Hakan Adolfson dans son mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) Monsieur Jos Kat, conseiller fiscal, demeurant à L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuhl;
b) Monsieur Tobias Von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains;

comme nouveaux administrateurs de la société.

Leur mandat expire avec celui de l’autre administrateur en fonction. Le conseil d’administration est autorisé à

déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à
Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Adolfson - Leiten - Prouve - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1998, vol. 504, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 janvier 1999.

J. Seckler.

(02769/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8993

NEMA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.830.

—

J. Seckler.

(02770/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

NEUTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF (69.608,13)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Signature.

(02771/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

NEUTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF (1.037,91)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Signature.

(02772/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 5 octobre 1998:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02763/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

NEWMAN ANTIQUES (LONDON), GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 64, avenue du X Septembre.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Madeleine R. Berlfein, Antiquarin, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Dr. Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, gemäß Vollmacht vom 22.

Dezember 1998, ausgegeben in Luxemburg.

Diese Vollmacht wird gegenwärtiger Urkunde nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den

unterzeichneten Notar beigefügt bleiben, um mit dieser einregistriert zu werden.

Im Namen der Vollmachtgeberin bittet der Erschienene den unterzeichneten Notar, folgende Erklärungen zu

beurkunden:

8994

– Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NEWMAN ANTIQUES (LONDON), GmbH (hiernach «die Gesell-

schaft»), im Handelsregister unter der Nummer B 11.716 eingetragen, wurde am 31. Dezember 1973 gegründet, gemäß
Urkunde des Notars Lucien-Jean-Mathias Schuman mit Amtssitz in Luxemburg, die am 29. März 1974 im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations Nr. 65 veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde gemäß Urkunde des Notars Francis
Kesseler am 29. Dezember 1989 abgeändert. Die diesbezügliche Veröffentlichung erfolgte am 11 Juli 1990 im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations Nr. 230.

– Das voll eingezahlte Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (LUF 500.000,-) Luxemburger Franken, einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend (LUF 1.000,-) Luxemburger Franken;

– Alle Anteile sind in der Hand der Vollmachtgeberin vereinigt, die ausdrücklich erklärt, die vorzeitige Auflösung und

anschließende Liquidation der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung vorzunehmen;

– Die Vollmachtgeberin hat genaue Kenntnis der Satzung und der Finanzlage der Gesellschaft;
– Die Vollmachtgeberin erklärt in ihrer Eigenschaft als Liquidatorin der Gesellschaft, alle Passiva der Gesellschaft zu

begleichen vor einer etwaigen Zuteilung von Aktiva an ihre Person als alleinige Gesellschafterin;

– Die Vollmachtgeberin erklärt ferner alle Aktiva der Gesellschaft zu übernehmen, sowie alle bestehenden, zukünf-

tigen, möglichen, bekannten oder unbekannten Passiva der Gesellschaft zu ihren Lasten zu übernehmen;

– Die Liquidation ist somit als abgeschlossen anzusehen;
– Die Vollmachtgeberin erteilt der Geschäftsführerin für ihr bis zum heutigen Tage ausgeübtes Mandat volle Entla-

stung;

– Die Gesellschaftspapiere und Dokumente werden während fünf (5) Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbe-

wahrt.

Der unterzeichnete Notar stellt somit die Auflösung und den Abschluß der Liquidation der Gesellschaft NEWMAN

ANTIQUES, GmbH fest.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Auflösung

entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundreißigtausend (LUF 35.000,-) Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum, wie eingangs erwähnt.
Und nachdem der Notar dem Erschienenen alles Vorhergehende vorgelesen hat, hat dieser gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Januar 1999.

A. Schwachtgen.

(02775/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MOVIDA CONTEMPORAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 24, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.740.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. MOVIDA CONTEMPORAIN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02765/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

4 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 29 du 29 janvier 1991; actes
modificatifs reçus par le même notaire, en date du 3 ocobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 120 du 12 mars 1991, en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n° 266 du 10 juillet 1991 et en date du 22 avril 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 452 du 12 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

OGVEST INVESTMENT

Société Anonyme

Signatures

(02779/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8995

MURIEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 50.453.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.A.H. MURIEL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02766/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.648.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 1998,
- La délibération sur les comptes annuels au 28 février 1998 est reportée à une date ultérieur.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02767/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.494.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

NASCAR FINANCE S.A.

E. Mesenburg

C. Schlesser

Administrateur

(02768/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ORIL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 1A, rue des Jardins.

H. R. Luxemburg B 43.072.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ORIL S.A., mit Sitz in L-5471 Wellenstein, 1A, rue des Jardins, eingetragen

im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 43.072, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft ORIL S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde vom 17. Februar 1993, aufgenommen durch den

Notar Christine Doerner aus Bettemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 232 vom 19. Mai 1993.

Die Statuten wurden zum letzten Male umgeändert durch notarielle Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-

renden Notar am 10. Dezember 1998, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Alfred Kettel, Privatbeamter, wohnhaft zu Wellenstein eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Franz Josef Laux, Bautechniker, wohnhaft zu D-66679 Losheim/ Hausbach.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Claude Kettel, Privatbeamter, wohnhaft zu Aspelt.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand und den

Notar gezeichnet. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschie-
nenen und den Notar ne varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

8996

1) Erhöhung des Grundkapitals von vier Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (4.500.000,- LUF), um es

von zwölf Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (12.250.000,- LUF) auf sechzehn Millionen sieben-
hundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (16.750.000,- LUF) zu erhöhen, durch Schaffung von viertausendfünf-
hundert (4.500) neuen Aktien, welche mit denselben Rechten und Vorteilen ausgestattet sind wie die bestehenden
Aktien.

2) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien, mittels Einbringung von einer Immobilie.
3) Entsprechende Änderung des Artikels 5 Absatz 1 der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um vier Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (4.500.000,- LUF) erhöht

und wird von seinem jetzigen Betrag von zwölf Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (12.250.000,-
LUF) auf sechszehn Millionen siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (16.750.000,- LUF) gebracht, durch die
Ausgabe von viertausendfünfhundert (4.500) neuen Akien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF), welche mit denselben Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.

Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung, dass die jetzigen Aktionäre auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet haben, beschliesst die

Generalversammlung ausschliesslich Herrn Franz Josef Laux, Bautechniker, wohnhaft zu D-66679 Losheim/Hausbach,
Mettlacherstrasse 30, zur Zeichnung der neuen Aktien zuzulassen und die nachgenannte Sacheinlage gutzuheissen.

Sodann ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten den vorgenannten Herrn Franz Josef Laux, welcher erklärte die

viertausend fünfhundert (4.500) neuen Aktien zu zeichnen und zu zahlen mittels Einbringung in die Gesellschaft von
folgender Immobilie gelegen in Luxemburg, route de Longwy, eingetragen im Kataster der Gemeinde Stadt Luxemburg,
frühere Gemeinde Hollerich, Sektion F von Merl-Nord, Nummer 361/4881, «route de Longwy», Platz, gross 02.65 Ar.

Eigentumsnachweis

Vorbezeichnete Immobilie wurde durch Herrn Franz Josef Laux erworben von den Eheleuten Raymond Weistroffer-

Demuth aus Luxemburg auf Grund eines Kaufvertrages aufgenommen durch Notar Frank Baden aus Luxemburg am
1. März 1994, überschrieben im Hypothekenamte zu Luxemburg am folgenden 23. März, Band 1373, Nummer 80.

Gemäss den Bestimmungen von Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie nachträglich

abgeändert, über die Handelsgesellschaft, wurde vorerwähnte Sacheinlage begutachtet auf Grund eines Revisions-
berichtes erstellt durch die FIDUCIAIRE BENOY, réviseur d’entreprises agréé, wohnhaft in Luxemburg, vom
17. Dezember 1998, welcher wie folgt schlussfolgert:

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Signé: Lex Benoy, réviseur d’entreprises.»

Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden

Wortlaut:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à seize millions sept cent cinquante mille francs (16.750.000,-), divisé

en seize mille sept cent cinquante (16.750) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

Kostenabschätzung

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr 100.000,- Luxemburger Franken.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kettel, F. J. Laux, C. Kettel und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 462, fol. 16, case 7. – Reçu 45.000 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 1999.

A. Lentz.

(02782/221/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ORIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 1A, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 43.072.

—

A. Lentz.

(02783/221/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8997

NEW CITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.578.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. NEW CITY.

(02773/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

NEW LORD NELSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.351.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. NEW LORD NELSON.

(02774/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

NICOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 55, rue de Resistance.

R. C. Luxembourg B 20.792.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. NICOLUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02776/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ORIGO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 30 décembre 1998

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

2) Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas

lieu à dissoluition anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02781/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.973.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEROFIN HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 32.973 auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du
18 janvier 1990, publié au Mémorial, Série C n° 293 du 23 août 1990. Les statuts furent modifiés par acte du même
notaire en date du 30 décembre 1995, publié au Mémorial, Série C n° 134 du 18 mars 1996.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg. Madame la Présidente nomme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée,
demeurant à Longwy (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et signée ne varietur par des membres du bureau et des actionnaires respectivement de leurs mandataires et
du notaire instrumentaire, pour être soumise à l’enregistrement. Tous les actionnaires présents ou représentés

8998

déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de
l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Monsieur Narciso Cova, administrateur de

sociétés, demeurant à Albissola Marina - Savona (Italie).

Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Schaeffer, S. Bortolus, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(02785/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

PEINTURE LAHYR BORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 42.757.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. PEINTURE LAHYR BORIS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02784/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

PETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 34, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.580.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. PETERS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02786/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.288.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 16 décembre 1998 pour statuer

sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

Affectation du résultat:

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(02795/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8999

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.288.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour RAC TRADING S.A.

(02796/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

PICSOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 60.709.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.A. PICSOU

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02787/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

PRIM COUTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 57, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 18.802.

—

Avis est donné par la présente que la S.à r.l. PRIM COUTURE, domiciliée à Luxembourg, 57, Grand’rue est gérée par

Monsieur Gérard Prim.

PRIM COUTURE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(02788/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

PRO-FIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Signature.

(02789/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

PRO-FIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Signature.

(02790/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

QUELLE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 7.502.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung QUELLE, GmbH, mit Sitz in L-1724 Luxemburg,

11, boulevard du Prince Henri, H. R. Luxemburg B Nummer 7.502, zu einer außerordentlichen Generalversammlung
zusammen. Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde unter Privatschrift, am 26. Januar 1967, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 24 vom 1. März 1967, deren Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen
durch den damals zu Luxemburg-Bonneweg residierenden Notar André Prost, am 17. Dezember 1980, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 23 vom 5. Februar 1981, gemäß Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar am

9000

7. November 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 349 vom 27. Dezember 1984, und am 25. März 1988, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 180 vom 2. Juli 1988, gemäß Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 20. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 586 vom 9. Dezember 1993, und am 18. Januar 1995,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 253 vom 12. Juni 1995, mit einem Kapital von einundzwanzig Millionen fünfhun-
derttausend Franken (21.500.000,- Fr.).

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung QUELLE BETEILIGUNGS, GmbH, mit Sitz in Fürth (Deutschland), hier

vertreten durch Herrn Claude Schmitz, Finanzberater, wohnhaft in Sandweiler, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht
unter Privatschrift.

2.- Die Kommanditgesellschaft deutschen Rechtes GUSTAV UND GRETE SCHICKEDANZ HOLDING KG, mit Sitz

in Fürth (Deutschland), hier vertreten durch Herrn Claude Schmitz, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten
Vollmacht unter Privatschrift.

Welche beiden Vollmachten, vom Notar und dem Komparenten ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, qualitate qua, erklärt, als Bevollmächtigter der einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung QUELLE, GmbH zu handeln und ersuchte den amtierenden Notar, die von ihnen in außerordent-
licher Generalversammlung einstimmig gefaßten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen dass das Geschäftsjahr in Zukunft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember laufen wird.
Das am 1. Februar 1998 begonnene Geschäftsjahr schliesst am 31. Dezember 1998.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 9 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 9. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.»

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken

veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll zusammen mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Schmitz - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1998, vol. 504, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 13. Januar 1999.

J. Seckler.

(02793/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

QUELLE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.502.

—

J. Seckler.

(02794/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

PUBLI-GRAPHICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.023.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1998 que le mandat des administrateurs:
- M. Moustapha Assad,
- M. Gabriel Hayek,
- Mme Aziza Assad,
- M. Samir Khammar,
- M. Razek Mamarbachi,
ont été reconduits pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels

1998.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(02792/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

9001

PROLIT COATINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8088 Bertrange, 6, Domaines des Ormilles.

R. C. Luxembourg B 36.591.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. PROLIT COATINGS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02791/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

READ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.083.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour READ S.à r.l.

(02797/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ROGER ET SERVAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 31.520.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Alice Servais-Roger, retraitée, demeurant à Luxembourg, rue Jean Engling,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Monsieur Alexandre Servais, employé privé,

demeurant à D-72810 Gomaringen, Lindenstrasse 14,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Gomaringen le 1

août 1998, laquelle procuration,

après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.

2.- Monsieur Georges Servais, administrateur, demeurant à L-5410 Beyren, 2, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré être les seuls associés, représentant l’intégralité du capital

social, de la société à responsabilité limitée ROGER ET SERVAIS, S.à r.l. avec siège social à L-1475 Luxembourg, 7, rue
du St. Esprit,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 31.520,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

septembre

1989, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 26 du 22 janvier 1990, modifié suivant
acte du même notaire Françis Kesseler, en date du 13 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 371 du 11 octobre 1990, et modifié suivant acte reçu par le notaire même notaire Francis Kesseler
en date du 9 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 122 du 3 avril
1992.

Que ladite société a un capital social de 500.000,- LUF, divisé en 100 parts sociales de 5.000,- LUF chacune, réparties

comme suit:

– Madame Alice Servais-Roger, 98 parts sociales
– Monsieur Alexandre Servais, 1 part sociale
– Monsieur Georges Servais, 1 part sociale.
Que ladite société ne possède aucun immeuble ni part d’immeuble.
Cet exposé fait, les associés, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, pour

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

Première résolution

Constatant que la société a cessé toute activité sociale au cours de l’année 1996 et qu’ainsi le bilan établi au 31

décembre 1996 et approuvé le 15 juillet 1997 est à considérer comme bilan de clôture, l’assemblée déclare dissoudre
purement et simplement la société avec effet au 31 décembre 1996.

Copies du bilan et du procès-verbal d’assemblée ordinaire du 15 juillet 1997, après avoir été paraphées ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Deuxième résolution

Décharge et donnée à la gérante Madame Alice Servais-Roger, prénommée.

9002

Troisième et dernière résolution

L’associée Alice SERVAIS-ROGER restera dépositaire des livres et documents de la société dissoute pendant cinq

années au moins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Servais-Roger, G. Servais, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 janvier 1999.

P. Decker.

(02807/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 47.621.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.A. ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02809/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 47.621.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.A. ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02810/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

SCORPIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 28.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Eresch-Michels.

(02822/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

SCORPIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 28.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Eresch-Michels.

(02823/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

SCORPIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 28.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Eresch-Michels.

(02824/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

9003

RESILIATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du dix Octobre.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.A. RESILIATIONS IMMOBILIERES

CLAUDE SCURI S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02800/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

RESTAURANT-PIZZERIA-AUBERGE CHARLY’S GARE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg, 2, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 56.571.

—

Extrait de résolution des associés

Les associés décident à l’unanimié de décharger, à partir du 31 décembre 1998, Monsieur Olivier Frisch de son poste

de gérant pour la branche débit de boissons et auberge.

Décharge entière lui est accordée.
Luxembourg, le 2 décembre 1998.

Signatures

Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(02805/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

SERVAIS ET ROGER TAPIS D’ORIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 413, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.270.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERVAIS ET ROGER TAPIS

D’ORIENT S.A. ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 413, route de Longwy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le

numéro 23.270,

constituée suivant acte reçu par le notaire Françis Kesseler de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 30 août 1985,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 319 du 6 novembre 1985,

mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire Francis Kesseler en date du 25 octobre 1988, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 12 du 16 janvier 1989.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures et présidée par Madame Alice Servais-Roger, retraitée, demeurant à Luxem-

bourg, rue Jean Engling,

qui désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Georges Servais, administrateur, demeurant à Beyren.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Entente du rapport du liquidateur.
2. Nomination d’un commissaire pour la liquidation en conformité avec l’article 151 de la loi sur les société commer-

ciales.

3. Fixation des date et heures pour une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour donner décharge

aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire à la liquidation et pour décider et clôre la liquidation.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

9004

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

Après entente du rapport du liquidateur l’assemblée nomme commissaire pour la liquidation en conformité avec

l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée fixe la date pour l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour donner décharge au liqui-

dateur et au commissaire de la liquidation qui ont été en fonction et pour décider et clôre la liquidation, au 17 décembre
1998 à 14.20 heures.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée après signature du présent procès-verbal à 14.15 heures.

Estimation des frais

Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la

Société, en raison du présent acte, sont estimés à environ 15.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Servais-Roger, Schaack, G. Servais, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 janvier 1999.

P. Decker.

(02828/206/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

SERVAIS ET ROGER TAPIS D’ORIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 413, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.270.

—

DISSOLUTION

D’ORIENT S.A. ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 413, route de Longwy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le

numéro 23 270,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 30 août 1985,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 319 du 6 novembre 1985,

mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire Francis Kesseler en date du 25 octobre 1988, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 12 du 16 janvier 1989.

L’assemblée est ouverte à 14.20 heures et présidée par Madame Alice Servais-Roger, retraitée, demeurant à Luxem-

bourg, rue Jean Engling,

qui désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Georges Servais, administrateur, demeurant à Beyren.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. - Rapport du Commissaire à la Liquidation.
2.- Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Désignation de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

9005

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Après entente du rapport du commissaire à la liquidation nommé par l’assemblée générale des actionnaires de ce

jour, l’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation.

Quatrième résolution

Les livres et documents sociaux de la société resteront déposés et conservés pendant cinq ans à partir d’aujourd’hui

au domicile du liquidateur, Monsieur Georges Servais, demeurant à Beyren.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée après signature du présent procès-verbal à 14.35 heures.

Estimation des frais

Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la

Société, en raison du présent acte, sont estimés à environ 15.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Servais-Roger, Schaack, G. Servais, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 janvier 1999.

P. Decker.

(02829/206/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.210.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 16 décembre 1998 pour statuer

sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

Affectation du résultat:

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Conseil d’Administration:

L’Assemblée Générale confirme le Conseil d’Administration dans ses fonctions jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire annuelle à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Le Conseil d’Administration se présente comme suit:
- Monsieur Walter Putman, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles (Belgique), 18, rue Jacques

Jordeans;

- Monsieur Christian Mariolle, Administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France), 24, Philibert de Lorme;
- Monsieur Pierre Richez, Administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(02802/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.210.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour RENT A CAR S.A.

(02803/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

9006

RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 48.952.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02801/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ARMAND SONNTAG-CLEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 28A, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.641.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Armand Sonntag, commerçant, demeurant à Hesperange, 28A, rue de Bettembourg,
2.- Madame Catherine Clement, commerçante, demeurant à Hesperange, 28A, rue de Bettembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ciavant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce

qui suit:

I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ARMAND SONNTAG-CLEMENT,

S.à r.l., avec siège social à Hesperange, 28A, rue de Bettembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
le 23 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 142 du 27 mai 1988,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.641.
II.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Suite à divers actes de cessions de parts sociales sous seing privé dont un exemplaire de chacune d’entre elles restera

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, les parts sociales sont actuellement réparties comme suit:

1.- Monsieur Armand Sonntag, préqualifié, six cent treize parts sociales ………………………………………………………………

613

2. - Madame Catherine Clement, préqualifiée, six cent trente-sept parts sociales ………………………………………………

637

Total: mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

1.250

III.- Monsieur Armand Sonntag et Madame Catherine Clement, préqualifiés, agissant en leur qualité d’associés

déclarent pour autant que de besoin approuver les susdites cessions de parts sociales.

Monsieur Armand Sonntag, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de

gérant de la société.

IV.- Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Ces parts sont réparties, comme suit:
1. - Monsieur Armand Sonntag, commerçant, demeurant à Hesperange, 28A, rue de Bettembourg,

six cent treize parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

613

2.- Madame Catherine Clement, commerçante, épouse de Monsieur Armand Sonntag,

demeurant à Hesperange, 28A, rue de Bettembourg, six cent trente-sept parts sociales ………………………………………

637

Total: mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Armand Sonntag, préqualifié, de sa fonction de gérant de la société.
Décharge pleine et entière de toutes choses relatives à sa fonction de gérant de la société est accordée à Monsieur

Armand Sonntag.

Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme gérante de la société pour une durée indéterminée, Madame Catherine

Clement, préqualifiée.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.

9007

V.- Madame Catherine Clement, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante, déclare se tenir, au nom de la société,

les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs luxembourgeois (LUF 29.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.

VII.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Sonntag, Clement, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1999.

T. Metzler.

(02839/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ARMAND SONNTAG-CLEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 28A, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.641.

—

T. Metzler.

(02840/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

REPRESENTATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.784.

—

Suivant décision des actionnaires le siège de la société sera transféré de L-1930 Luxembourg, avenue de la Liberté, 22

à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(02804/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

SORG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.805.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SORG FINANCES S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro

188 du 28 avril 1993.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

vingt-cinq actions (225) d’une valeur nominale de cinq mille francs français (FRF 5.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de un million cent vingt-cinq mille francs français (FRF 1.125.000,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 novembre.
Modification de l’article 14 des statuts y afférent.

9008

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique

résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

décembre et se terminera le

30 novembre de chaque année.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

janvier 1998 a pris fin le 30 novembre 1998.

Suite à la résolution qui précède l’article quatorze des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1

décembre et finit le 30 novembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, Cao, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 846, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.

F. Kesseler.

(02841/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

SORG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.805.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 janvier 1999, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.

F. Kesseler.

(02842/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

RIBAMBELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 46, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 37.520.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour la S.à r.l. RIBAMBELLE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02806/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

S.C.I. S.A.,

SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1323 Luxemburg-Cessange, 9, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 48.577.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft SATELLITE

COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A. in Abkürzung S.C.I S.A. mit Sitz in L-1323 Luxemburg-Cessange, 9, rue
des Champs,

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser im Amtssitz in Luxemburg am

23. August 1994, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 507, vom
7. Dezember 1994,

abgeändert aufgrund von Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar wie folgt:
- am 22. April 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 408 vom 29. Juli

1997,

- am 9. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 590 vom 28. Oktober

1997,

- am 16. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 695 vom

11. Dezember 1997,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

48.577.

Die Versammlung wurde eröffnet um 15.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Elisabeth Schaack, Privat-

beamtin, wohnhaft in Hinkel.

9009

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Cristina Simoes Vidal, Privatbeamtin, wohnhaft in Leudelange.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dr. Christoph Freiherr von Wrede, Kaufmann, wohnhaft Schloss

Melschede in D-59846 Sundern.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
1) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft SATELLITE COMMUNICATION INTER-

NATIONAL S.A. sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche
nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 1.250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung figurierenden Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Aufhebung des Nennwertes der Aktien.
2.- Kapitalerhöhung von achtunddreissig Millionen zweihundertfünfundsiebzigtausend Franken (38.275.000,- LUF), um

das bestehende Kapital von dreiundsechzig Millionen fünfundzwanzigtausend Franken (63.025.000,- LUF) auf einhundert-
eine Millionen dreihunderttausend Franken (101.300.000,- LUF) aufzustocken, durch Schaffung von eintausendzweihun-
dertfünfzig (1.250) neuen Aktien und mit den gleichen Rechten und Privilegien wie die bestehenden Aktien.

3.- Zeichnung der 1.250 neuen Aktien und Einzahlung durch die bestehenden Aktionäre im Verhältnis der ihnen

gehörenden Einlagen und mit Verzicht der Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht.

4.- Abänderung von Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wie folgt:
«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderteine Millionen dreihunderttausend Franken

(101.300.000,- LUF), eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien ohne Nennwert.»

II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die von

ihnen innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die erschie-
nenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, bleiben nach ne varietur Paraphierung durch die

Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher

Generalversammlung zugegen oder vertreten ist.

IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig

über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.

Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen

wurden:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien aufzuheben.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das bestehende Kapital um achtunddreissig Millionen zweihundertfünfundsiebzigtausend

Franken (38.275.000,- LUF) zu erhöhen, um es von dreiundsechzig Millionen fünfundzwanzigtausend Franken
(63.025.000,- LUF) auf einhunderteine Million dreihunderttausend Franken (101.300.000,- LUF) aufzustocken, mit
Schaffung von eintausendzweihundertfünfzig (1.250) neuen Aktien und mit den gleichen Rechten und Privilegien wie die
bestehenden Aktien und mit Verzicht der Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht.

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) neuen Aktien wurden durch die bestehenden Aktionäre gezeichnet im

Verhältnis der ihnen gehörenden Einlagen und vollständig eingezahlt bis zu einem Betrage von achtunddreissig Millionen
zweihundertfünfundsiebzigtausend Franken (38.275.000,- LUF) welcher die gesamte Bareinlage für die Kapitalerhöhung
darstellt, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5 Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderteine Million dreihunderttausend Franken

(101.300.000,- LUF), eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien ohne Nennwert.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 16.00 Uhr vertagt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, in Anwendung von Artikel 32-1 des abgeänderten Gesetzes über die Handels-

gesellschaften vom 10. August 1915, dass er die durch Artikel 26 des vorbenannten Gesetzes auferlegten Bedingungen,
geprüft hat.

Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 465.000,- LUF.

9010

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Schaack, Simoes Vidal, Von Wrede, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 51, case 11. – Reçu 382.750 francs.

Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 12. Januar 1999.

P. Decker.

(02813/206/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

S.C.I. S.A.,

SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1323 Luxembourg-Cessange, 9, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 48.577.

—

Pour la société

P. Decker

Notaire

(02814/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

VEHICLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.093.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding

VEHICLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.093, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 16 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 425 du 29 octobre
1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 août 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 506 du 6 décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Paty, licencié HEC, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de BEF 8.000.000,- pour le porter de son montant de BEF 5,000,000,- à BEF

13.000.000.- par la création et l’émission de 8.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF 2.000,- chacune.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et

exigible.

3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions de francs belges (BEF 8.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-) à treize millions de francs belges
(BEF 13.000.000,-), par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs belges (BEF 1.000,-) chacune, et ce par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de
huit millions de francs belges (BEF 8.000.000,-) détenue à charge de la société VEHICLE S.A., prédésignée.

Les huit mille (8.000) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

9011

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la
fondation de droit du Liechtenstein I.M.T. INTERNATIONALE MANAGEMENT- UND TREUHAND ANSTALT, ayant
son siège social à Vaduz (Liechtenstein).

Souscription - Libération

Ensuite est intervenue la fondation I.M.T. INTERNATIONALE MANAGEMENT- UND TREUHAND ANSTALT,

prédésignée, ici représentée par:

Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
laquelle fondation, par son représentant susnommé a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-

avant mentionnée et la libérer intégralement, par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible d’un montant de huit millions de francs belges (BEF 8.000.000,), existant à son profit et à la charge de la société
VEHICLE S.A., prédésignée, en annulation de ladite créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion:

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
1.- Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 8.000 actions de BEF 1.000,- chacune, totalisant BEF 8.000.000,-.

Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Signé: Marc Lamesch (Réviseur d’entreprises).»

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreizehn Millionen belgische Franken (BEF 13.000.000,-),

eingeteilt in dreizehntausend (13.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend belgische Franken (BEF 1.000,-),
voll eingezahlt.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Bartolini J.-R., Paty P., Caspari C., Marthe Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 57, case 7. – Reçu 80.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

M. Thyes-Walch.

(02871/233/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

VEHICLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.093.

—

M Thyes-Walch.

(02872/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

R & R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 6, rue Alzingen.

R. C. Luxembourg B 38.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

Signature

(02811/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

9012

ACQ LUXCO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

The Channel Islands company INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, with registered office at Normandy House,

Grenville Street, St Helier, Jersey, Channel Islands;

hereby represented by Miss Delphine Andre, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée (limited liability company), the article of which

it has established as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of ACQ LUXCO I, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at XEU 13,000.- (thirteen thousand ECU) represented by 130 (one hundred and

thirty) shares of XEU 100.- (one hundred ECU) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

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Art. 13. The company’s financial year begins on April 1st and closes on March 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31st, 1999.

Payment - Contributions

INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, company with registered office at Normandy House, Grenville Street, St Helier,

Jersey, Channel Islands, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share has been fully
paid up in cash so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr John Blydenstein, investment professional, c/o

INDUSTRI KAPITAL LIMITED, Brettenham House, 5, Lancaster Place, United Kingdom, London WC2E 7EN.

The manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qu précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

La société des lles Anglo-Normandes INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, ayant son siège social à Normandy House,

Grenville Street, St Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes;

ici représentée par Mademoiselle Delphine Andre, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

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A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ACQ LUXCO I, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à XEU 13.000,- (treize mille ECU), divisé en 130 (cent trente) parts sociales de XEU

100,- (cent ECU) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

avril et se termine le 31 mars.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 mars la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

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Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 1999.

Libération - Apports

INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED, société ayant son siège social à Normandy House, Grenville Street, St Helier,

Jersey, Iles Anglo-Normandes, fondateur unique déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été
intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre dispo-
sition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur John Blydenstein, investment professional, c/o

INDUSTRI KAPITAL LIMITED, Brettenham House, 5, Lancaster place, Royaume-Uni, Londres WC2E 7EN.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant , il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Andre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 89, case 7. – Reçu 5.265 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02893/211/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

AGRICULTURE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Soparfi, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Franciscus Krans, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-1317 PA Almere (Niederlande), 12, Poonstraat.
2) Herr Glenn Alfred Sweeb, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-10121 VE Amsterdam (Niederlande), 18, Kievitstraat.
3) Herr Jacobus Van den Berg, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-Capelle aan de Ijssel, 28, De Graafschap.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung AGRICULTURE PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
– An- und Verkauf, Import und Export von Kraftwagen;
– Vermietung von bewegliche und unbewegliche Haben;
– die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

– der Erwerb von Beteiligungen, unter irgendwelcher Form, an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;

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darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.260.000,- (eine Million zweihundertsechzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 60 (sechzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 21.000,- (einundzwanzigtausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1999 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1) Herr Franciscus Krans, zwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………

2) Herr Glenn Alfred Sweeb, zwanzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………

3) Herr Jacobus Van den Berg, zwanzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………

Total: sechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft AGRICULTURE PARTICI-

PATIONS HOLDING S.A. die Summe von LUF 1.260.000,- (eine Million zweihundertsechzigtausend Luxemburger
Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

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Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf sechzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1) Herr Franciscus Krans, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-1317 PA Almere (Niederlande), 12, Poonstraat.
2) Herr Glenn Alfred Sweeb, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-10121 VE Amsterdam (Niederlande), 18, Kievitstraat.
3) Herr Jacobus Van den Berg, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-Capelle aan de Ijssel, 28, De Graafschap.
Herr Franciscus Krans, vorgenannt, wird zum geschäftsführende Direktor, angestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, (Gründungsnummer 3227310) mit Sitz in UK-

TR36XA Cornwall (England), Pewsey Hause, Porthkea, Truro.

III.- Das Mandat der hier vor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2004.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Krans, G. Sweeb, J. Van den Berg, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 89, case 12. – Reçu 12.600 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02894/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

AIRSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

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STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. E.R.C.C. B.V., having its registered office in Edisonweg 21, 4207 HE Gorinchem, The Netherlands,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself here represented by Mrs Marjolijne Droogleever Forutyn, employée privée, residing in Contern, acting in her

capacity as proxyholder A.

2. MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, having its registered office in 8 Hill Street, P.O. Box 255, St. Helier

Jersey Channel Islands,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named, represented as mentioned the reabove,
by virtue of two proxies established on the 11th and 23rd of November 1998.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of AIRSTREAM HOLDING S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social, that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries, should arise or be imminent,

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the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circum-
stances. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg natio-
nality, notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed is to carry out any commercial, industrial or financial opera-

tions, as well as to purchase or sell real estate as moveable property.

The company may furthermore hold participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign

company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realize them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.

The company may borrow and grant loans, with or without guarantees, participate in the creation and development

of any enterprise and grant to it any support. In general the company may take any measures regarding control, super-
vision and documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose, within the limits of the law of 10th of August 1915 on commercial companies and the amendments
thereto.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at forty-five thousand ECU (45.000,- XEU) represented by

four hundred and fifty (450) shares with a par value of one hundred ECU (100,- XEU) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
In case the ownership of a share is split up in usufruct and bare ownership, the voting rights belong to the holder of

the usufruct.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In the case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

general meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the general meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the twenty-second day of May at 12.15 p.m., and for the first time in 2000.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

9019

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1999.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
– E.R.C.C. B.V., previously named …………………………………………………………………………………………………………………………

449 shares

– MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, previously named …………………………………………………………………

1 share

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

450 shares

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of forty-five thousand ECU (45,000.- ECU), as was certified to the notary executing this deed.

Estimation

For the purpose of registration the subscribed capital is valuated at one million eight hundred twenty-seven thousand

francs (1,827,000.-).

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately eighty

thousand francs (80,000.-).

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The registered office is established at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) The following are appointed directors, their termes of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2000:

a) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Luxembourg
b) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at Luxembourg.
3) Has been appointed statutory auditor for the same period:
Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
4) The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named.

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint at unanimous vote MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
previously named, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English, followed by a German

version and in case of discrepancies between the German and the English text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

9020

Folgt die deutche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.

Sind erschienen:

1. E.R.C.C. B.V., mit Gesellschaftssitz in Edisonweg 21, 4207 HE Gorinchem, NL,
hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
welche hier vertreten ist durch Frau Marjolijne Droogleever Fortuyn, Privatbeamtin, wohnhaft in Contern, handelnd

in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte A.

2. MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, mit Gesellschaftssitz in 8 Hill Street, P.O. Box 255, St. Helier Jersey

Channel Islands,

hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorbenannt, vertreten wie angegeben,
handelnd aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 11. und 23. November 1998.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur Unterzeichnungen durch die Komparentin und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie angegeben, den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung AIRSTREAM HOLDING S.A.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen sowie finanziellen

Operationen, sowie der An- und Verkauf von beweglichen Gütern und Immobilien.

Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumen-
tierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften, einschliesslich
der Änderungsgesetze.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfundvierzigtausend ECU (45.000,- ECU), eingeteilt in vierhundert-

fünfzig (450) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert ECU (100,- ECU).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Falls Aktien Aktionären teils im Niesbrauch teils in nacktem Eigentum gehören, besitzt der Eigentümer im

Niessbrauch das Stimmrecht.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

9021

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch abgeben.

Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen am zweiundzwanzigsten Mai eines jeden Jahres um 12.15 Uhr, und zum ersten Mal im Jahre 2000.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das

erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden aus zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

9022

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
– E.R.C.C. B.V., vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

449 Aktien

– MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, vorgenannt ……………………………………………………………………………

1 Aktie

450 Aktien

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünfundvierzigtausend ECU (45.000,- ECU), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der es
ausdrücklich bescheinigt.

Schätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf eine Million achthundertsiebenundzwanzig-

tausend Franken (1.827.000,-).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Franken (80.000,-).

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüssen:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt bis zur Generalversammlung des Jahres 2000:
a) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. mit Gesellschaftssitz in Luxembourg
b) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A. mit Gesellschaftssitz in Luxembourg.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Herr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, wohnhaft in L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken.
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,

vorgenannt, als Delegierter des Verwaltungsrates zu bestimmen.

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, als Delegierte des Verwaltungsrates
bestimmt.

Der gegenwärtigen Urkunde, geschrieben in Englisch, ist eine deutsche Fassung beigefügt. Im Falle eines Widerspruchs

zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird die englische Fassung massgebend sein.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, hat diese mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 47, case 4. – Reçu 18.232 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperingen, den 13. Januar 1999.

G. Lecuit.

(02895/220/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SHERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.427.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 1998

Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux Comptes:

- LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(02831/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

9023

SCANN SCREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 60.064.

—

Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCANN SCREEN S.A., avec

siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date du 9 juillet 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 580 du 23 octobre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 60.064.

L’assemblée est présidée par Marco Fritsch, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
et qui désigne comme secrétaire Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Maria Marques, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexee au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société SCANN SCREEN S.A. avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Maître Dieter Grozinger de Rosnay, avocat-avoué, demeurant à

Luxembourg.

Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les artides

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société sont estimés à environ 30.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Fritsch, Schmitt, Marques, Grozinger De Rosnay, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 janvier 1999, vol. 348, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 12 janvier 1999.

H. Beck.

(02815/201/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

9024

Document Outline

S O M M A I R E

HEIN

HIVESTA S.A.

HOTEL NOBILIS S.A.

HOTEL-RESTAURANT SIMMER

IL CANTUCCIO

IMC S.A.

IMMOX

INDY S.A.

INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A.

INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING S.A.

INTERNATIONAL PARTNERS RESEARCH

INTEROPA S.A.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

INTER SELECT BY POLTI S.A.

JARDIN S.A.

ISOS

JEITZ

KUECHENGALERIE

LIBBI

KARANI & ASSOCIATED S.A.

KUCHEN-MONTAGE-SERVICE

LANDA

MARKETING HOLDING INT. S.A.

LECHEF S.A.

LEOLA INTERNATIONAL S.A.

LGI

LETTRAGE ET AUTO DESIGN GRILLO FRANCO

LIMPIDE S.A.H.

LETZEBUERGER KASCHTHAUS

LIBRAIRIE ERNSTER

LIBRAIRIE ERNSTER.

LOCH NESS S.A.

LUXCORE S.A.

LOLA S.A.

LUXATEC S.A.

LUXEQUIP HOLDING S.A.

LUXFRET S.A.

MAYBE S.A.

LUXPARFI S.A.

LUX-TANK S.A.

MALERBETRIEB SCHMIDT & SCHNEIDER

M.A.R. INTERNATIONAL S.A.

MENTAL EQUIPMENT S.A.

MINALEG

MERSCH-EISCHEN

METRAM S.A.

MILLER FRERES

MISS SOLO

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.

M.J.A. S.A.

NEMA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

NEUTRAL HOLDING S.A.

MOLTECH INVENT S.A.

NEWMAN ANTIQUES LONDON

MOVIDA CONTEMPORAIN

OGVEST INVESTMENT

MURIEL S.A.H.

NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

NASCAR FINANCE S.A.

ORIL S.A.

NEW CITY

NEW LORD NELSON

NICOLUX

ORIGO HOLDING

PEROFIN HOLDING S.A.

PEINTURE LAHYR BORIS

PETERS

RAC TRADING S.A.

PICSOU S.A.

PRIM COUTURE

PRO-FIT S.A.

QUELLE

PUBLI-GRAPHICS HOLDING S.A.

PROLIT COATINGS

READ

ROGER ET SERVAIS

ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A.

SCORPIO S.A.

RESILIATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A.

RESTAURANT-PIZZERIA-AUBERGE CHARLY’S GARE

SERVAIS ET ROGER TAPIS D’ORIENT S.A.

RENT A CAR S.A.

RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF

ARMAND SONNTAG-CLEMENT

REPRESENTATIONS S.A.

SORG FINANCES S.A.

RIBAMBELLE

S.C.I. S.A.

VEHICLE S.A.

R & R

ACQ LUXCO I

AGRICULTURE PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

AIRSTREAM HOLDING S.A.

SHERMAN S.A.

SCANN SCREEN S.A.