8881

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 186

19 mars 1999

S O M M A I R E

ABC Lux S.A.H., Luxembourg …………………………… page

8906

Abitare S.A., Luxembourg ……………………………………

8912

,

8913

ADECO, S.à r.l., Société Immobilière Internationale,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8914

Agro Chem, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

8905

Alag S.A., Grevenmacher……………………………………………………

8914

Aldringen Holding S.A., Luxembourg …………………………

8914

Alrest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

8915

AMAL, Anciennes Motos au Luxembourg, A.s.b.l.,

Finsterthal ……………………………………………………………………………

8904

Amphora S.A., Luxembourg ……………………………………………

8915

Archimédia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

8887

Ardizzone International S.A., Luxembourg ………………

8915

Arielle S.A., Luxembourg……………………………………………………

8915

Art & Façades, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

8916

Arthur Andersen S.A., Luxembourg ……………………………

8916

Aryt Holding S.A., Luxembourg………………………………………

8919

Ascofi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8918

Ascona Tankschiffahrt, S.à r.l., Luxembourg ……………

8916

A.S. Consulting, S.à r.l., Grevenmacher ………………………

8923

Atelier de Précision Zenner Félix, S.à r.l., Mersch

8922

Autocars Zenner, S.à r.l., Wintrange ……………………………

8923

Automobile Concept Européen S.A., Luxbg

8919

,

8920

Azur-Marine S.A., Bereldange …………………………………………

8923

Baissières Holding S.A., Luxembourg ……………

8916

,

8918

Banco Mercantil de São Paulo International S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8918

Bastelkiste GmbH, Luxembourg ……………………………………

8923

Benzkirch Berthold GmbH, Betzdorf……………………………

8923

BHF - Bank International A.G., Luxemburg

8920

,

8921

BHF  Investment  Management  A.G., Luxemburg

8921

Bijouterie/Horlogerie Kinn, S.à r.l., Rodange ……………

8923

Bis 129 S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

8924

Blue Industries S.A., Luxembourg …………………………………

8924

Bofferding Stuff, S.à r.l., Filsdorf………………………………………

8926

Boissons Beckius, S.à r.l., Kapenacker …………………………

8924

Bone & Joint Research S.A., Kayl ……………………………………

8925

Boulangerie-Pâtisserie Zehren, S.à r.l., Echternach

8925

Brinal S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

8926

Brisbois Jean-Paul, S.à r.l., Steinsel ………………………………

8926

Bureau Immobilier Léa Kappweiler, S.à r.l., Howald

8926

Business and Services International, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8926

Cafeteria 3 Weieren, S.à r.l., Kockelscheuer ……………

8926

Cape S.A., Alzingen ………………………………………………………………

8927

Castel S.A., Luxembourg ………………………………………

8927

,

8928

Catoc S.A., Grevenmacher ………………………………………………

8928

C.I.C. - Culture in the Cyberspace, A.s.b.l., Canach

8908

Dufouleur Père et Fils, S.à r.l., Luxembourg ……………

8881

European Horse Company, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

8884

F.O.R. International, S.à r.l., Luxembourg …………………

8885

Goyaz S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8882

Lux-Car International S.A., Luxembourg ……

8890

,

8892

Nivall S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8887

Nopaco Medical S.A., Luxembourg ………………………………

8893

O.G.M., (Omnium  Général  des  Médias)  S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

8897

Saltillo S.A., Luxembourg …………………………………………………

8906

Soliman S.A., Luxembourg ………………………………………………

8910

Stora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……………………

8900

DUFOULEUR PERE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(02633/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

GOYAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 décembre 1998,
2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 décembre 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOYAZ S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou

d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille unités de compte européennes (ECU 35.000,-), divisé en trois

cent cinquante (350) actions de cent unités de compte européennes (ECU 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille unités de compte européennes (ECU 155.000,-) par la

création et l’émission de mille deux cents (1.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent unités de compte
européennes (ECU 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

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En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin de chaque année à

17.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, quatre-vingt-sept actions ……………………………………………

87

2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux cent soixante-trois actions……………………………… 263 
Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de huit mille

sept cent cinquante unités de compte européennes (ECU 8.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million quatre cent dix-huit mille deux cents

francs luxembourgeois (LUF 1.418.200,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A. société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille trois.

5. - Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
b) Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
6. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 1, case 11. – Reçu 14.175 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

E. Schlesser.

(02539/227/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

EUROPEAN HORSE COMPANY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankelz, rue Jos Kieffer.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneuzig, den siebzehnten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Frau Margorzata Janowiak, Geschäftsfrau, ledig, wohnhaft in PL-50-452 Wroclaw, Komuny Paryskiej 63A/5 (Polen);
Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der

sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel mit Reitsportartikeln, Import und Export von Waren

aller Art sowie der Versandhandel.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen EUROPEAN HORSE COMPANY, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankelz, rue Jos Kieffer.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

fünfhundert Anteile (500) von tausend Franken (1.000,-) pro Anteil, alle der alleinigen Gesellschafterin Frau Margorzata
Janowiak, vorgenant, gehörend.

Die Gesellschafterin erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll eingezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der

Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

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Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahms-

weise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin folgenden Beschluss gefasst:
Zur allein vertretungsberechtigten Geschäftsführerin wird Frau Margorzata Janowiak, vorgenannt, ernannt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

zwanzigtausend Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Margorzata, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1998, vol. 598, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft, auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 9. Januar 1999.

F. Unsen.

(02536/234/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 1999.

F.O.R. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HALSEY S.à. r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par sa gérante Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

8885

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de F.O.R. INTERNATIONAL, S.à. r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois

mille (3.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis, mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

8886

Titre VII - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par HALSEY S.à. r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois millions de

francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille (70.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY, S.à. r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 100, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(02538/230/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ARCHIMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 25.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société.

(02561/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

NIVALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société anonyme FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de: NIVALL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

8887

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), représenté par

douze mille cinq cents (LUF 12.500,-) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

8888

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin en

2000.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société anonyme FINACAP S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………… 1.249
2. - Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort,
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 846, fol. 78, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.

F. Kesseler.

(02542/219/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8889

LUX-CAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Aristotel Nastase, ingénieur, demeurant 34, boulevard Victor Hugo à F-92200 Neuilly-sur-Seine,
agissant en sa qualité de mandataire de:
1. - Monsieur Constantin Nastase, ingénieur, demeurant 25, Boulevard Balcescu, Bucarest,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Bucarest le 17 décembre 1998.
2. - Monsieur Michel Mansour, ingénieur, demeurant 12, rue de Lamartine à F-78180 Montigny-le-Bretonneux,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg-Eich, le 10 décembre 1998,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que ses prédits

mandants vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX-CAR INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg, le transport par route de personnes et les services s’y rapportant,

ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

8890

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, déclarent souscrire les

actions au nom et pour compte de ses mandants comme suit:

8891

1. - Monsieur Constantin Nastase, ingénieur, demeurant 25, boulevard Balcescu, Bucarest, huit cents actions…

800

2. - Monsieur Michel Mansour, ingénieur, demeurant 12, rue de Lamartine à F-78180 Montigny-le-Bretonneux,

deux cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    200

Total des actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de trois cent douze

virgule cinquante francs (312,50 LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
(312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action neuf cent trente-sept virgule cinquante francs (937,50

LUF), doit être effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, repré-

sentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002.

a) Monsieur Aristotel Nastase, ingénieur, demeurant 34, boulevard Victor Hugo à F-92200 Neuilly-sur-Seine,
b) Monsieur Michel Mansour, ingénieur, demeurant 12, rue de Lamartine à F-78180 Montigny-le-Bretonneux,
c) Madame Adriana Beres, ingénieur en informatique, demeurant à F-75012 Paris, 20, avenue du Bel Air.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., établie et ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de
Bragance. 

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant-mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Nastase, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 52, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 1999.

P. Decker.

(02540/206/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

LUX-CAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LUX-CAR INTERNATIONAL S.A.

avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, à savoir:

a) Monsieur Aristotel Nastase, administrateur de sociétés, demeurant 34, boulevard Victor Hugo à F-92200 Neuilly-

sur-Seine,

b) Monsieur Michel Mansour, ingénieur, demeurant 12, rue de Lamartine à F-78180 Montigny-le-Bretonneux.
c) Madame Adriana Beres, ingénieur en informatique, demeurant à F-75012 Paris, 20, avenue du Bel Air,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Michel Mansour, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière dans le domaine technique.

<i>Deuxième résolution

En application des statuts, ils décident que la signature conjointe de deux administrateurs engagera la société.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02541/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8892

NOPACO MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. - S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, R.C. Luxembourg number 15.057;

2. - Mr Jos Hellers, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
both represented’ by Miss Carla Louro, private employee, residing in Niederanven (Luxembourg), by virtue of proxies

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

among themselves.

Title I. - Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

NOPACO MEDICAL S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining however within the limits of the law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and sixty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,260,000.-), represented by one thousand two hundred and sixty (1,260) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Title II. - Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six (6) years. The directors shall be re-elegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to this achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meeting.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the single signature of the managing director or by the joint signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

8893

Titre III. - General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Tuesday in the month of May at 11.00 a.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV. - Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. - General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929 on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year shall start on the date of formation of the Company and will end on December 31, 1998.
2. - The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prementioned, one thousand two hundred fifty-nine shares ……………… 1,259
2. - Mr Jos Hellers, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and sixty shares ………………………………………………………………………………………………………… 1,260
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of one million two hundred and sixty thousand

Luxembourg francs (LUF 1,260,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolved

The registered office of the company is in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

<i>Second resolved

The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Third resolved

Are appointed as directors:
1. - Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
2. - Mr Jos Hellers, prenamed;
3. - Mr Raymond Schaeffer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

<i>Fourth resolved

Is appointed as statutory auditor:
Mr Emile Kremer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

8894

<i>Fifth resolved

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, R.C. Luxembourg numéro 15.057;

2. - Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
ici représentés par Mademoiselle Caria Louro, employée privée, demeurant à Niederanven (Luxembourg), en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NOPACO MEDICAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout
en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) repré-

senté par mille deux cent soixante (1.260) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

8895

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prédésignée, mille deux cent cinquante-neuf actions …………………………… 1.259
2. - Monsieur Jos Hellers, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un

million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

8896

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
2. - Monsieur Jos Hellers, prénommé;
3. - Monsieur Raymond Schaeffer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Emile Kremer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française. A la requête des mêmes parties et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: J. Hellers, J.-M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 57, case 5. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

M. Thyes-Walch.

(02543/233/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

O.G.M., (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - CREGELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg section B, 

ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1998, ci-annexée.
2. - ECOREAL, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce

et des société de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 38.875,

ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de O.G.M. (OMNIUM GENERAL DES MEDIAS) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant comme en matière de modifications de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

8897

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiées.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille (32.000,- XEU) Ecus, représenté par trois cent vingt

(320) actions de cent (100,- XEU) Ecus par action.

Le capital autorisé est fixé à trois cent mille (300.000,- XEU) Ecus, représenté par trois mille (3.000) actions de cent

(100,- XEU) Ecus par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C de

l’acte de constitution du 23 décembre 1998, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces ou en nature, et notamment par conversion d’obligations
convertibles, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs.
La présidence de la réunion est conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateur étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

8898

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. - CREGELUX S.A., préqualifiée, trois cent dix huit actions ………………………………………………………………………………………… 318
2. - ECOREAL, préqualifiée, deux actions………………………………………………………………………………………………………………………………

   2

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente deux mille (32.000,- XEU) Ecus se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais et estimation

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante cinq mille (45.000,-)
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-seize mille

(1.296.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en 2000:

8899

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart;
b) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre;
d) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2000:

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Juncker, V. Arno, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 73, case 5. – Reçu 12.961 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

R. Neuman.

(02544/226/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., a company with registered office at Delflandlaan 15, 1062 EA Amsterdam, The

Netherlands,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Amsterdam on December 16, 1998,
itself here represented by its proxyholder Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in

Contern, with power to bind the Company by her single signature.

Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

This appearing party, through its mandatory, has incorporated an «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société a responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies and the law of September 18th, 1933 on
«sociétés à responsabilité limitée», as amended, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of STORA LUXEMBOURG S.à. r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF), represented by

five hundred (500) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

8900

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-

tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

As far as permitted by law the Company may repurchase its own shares by means of its free reserves.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the company to third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters predetermined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V. - Financial year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net annual profit of the company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

As far as permitted by law the Managers are authorized to distribute interim dividends.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or, failing them, by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the

amended law of 10 August 1915 on commercial companies.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxem-

bourg francs (LUF) is as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

8901

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31,1999.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) francs. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following be appointed managers of the company for an undefinited period:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
b) Mr Jacob Pieter Everwijn, private employee, residing in Senningerberg,
c) Mr Michael Weissenberger, Controller, residing in Mainz-Kostheim (Federal Republic of Germany).
The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, she

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., une société avec siège social à Delflandlaan 15, 1062 EA Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 16 décembre 1998,
elle-même ici représentée par sa mandataire Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern, avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée et en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au finalement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de STORA LUXEMBOURG, S.à. r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre

des parts sociales existantes.

8902

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Dans la mesure où la loi le permet, la Société est autorisée à racheter ses propres actions au moyen de ses réserves

disponibles.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré
à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Dans la mesure où la loi le permet, les gérants sont autorisés à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par STORA FINANCE AMSTERDAM B.V., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-

bourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1999.

8903

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
b) Monsieur Jacob Pieter Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg,
c) Monsieur Michael Weissenberger, Controller, demeurant à Mainz-Kostheim (République Fédérale d’Allemagne).
La Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4 rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 1, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(02547/230/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

AMAL, ANCIENNES MOTOS AU LUXEMBURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Finsterthal, Hostellerie du Finsterthal.

—

STATUTEN

Art. 1. Name und Sitz.
1. Der Verein führt den Namen ANCIENNES MOTOS AU LUXEMBURG, in Abkürzung AMAL.
2. Sitz des Vereins ist in der Hostellerie du Finsterhal in Finsterthai-Gemeinde Roevange.
Art. 2. Zweck und Ziele des Vereins
a) Die Instandsetzung, die Pflege und die Erhaltung von alten, klassischen, historischen und seltenen Motorrädern

durch die Mitglieder des Vereins, um so einen Beitrag zu leisten, die Anfänge der Motorisierung zu dokumentieren und
seine Zeugen der Nachwelt zu erhalten.

b) Sinnvolle Freizeitgestaltung durch Vertiefung der spezifischen Kenntnisse zu diesem Thema.
c) Vertreten der Interessen der Besitzer und Wahrer dieser Maschinen
d) Zusammenarbeit mit ausländischen Vereinen und Verbänden mit ähnlicher Zielsetzung.
Art. 3. Mitglieder
1. Der Verein besteht aus: aktiven Mitgliedern und Ehrenmitgliedern.
a) Aktive Mitglieder können werden: alle Besitzer von einem oder mehreren alten, historischen, seltenen, klassischen

Motorrädern oder Motorradeigenbauten, mit oder ohne Seitenwagen. Mindestens eines dieser Motorräder sollte 25
oder mehr Jahre alt sein.

b) Auch andere an dieser Freizeitbeschäftigung Interessierte, können (auf Anfrage beim Vorstand) Mitglieder sein,

selbst wenn sie kein (oder noch kein) altes Motorrad besitzen.

c) Ehrenmitglieder können werden: alle Sympathisanten.
d) Der Verein behält sich das Recht vor, bei Veranstaltungen mit historischen Motorrädern ein Baujahrlimit von min.

25 Jahren Alter zu setzen. In einer separaten Klasse und ausser Konkurrenz werden mindestens 20 Jahre alte
Motorräder bei diesen Veranstaltungen auch zugelassen.

2. Erwerb der Mitgliedschaft: Die Mitgliedschaft ist beim Vorstand zu beantragen.
3. Mitgliedsbeitrag: Der Mitgliedsbeitrag und der Ehrenmitgliedsbeitrag wird auf Vorschlag des Vorstandes in der

ersten Generalversammlung des jeweiligen Jahres festgelegt.

4. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
Jedes Mitglied hat das Recht, an den Versammlungen und Veranstaltungen des Vereins teilzunehmen. Jedes aktive

Mitglied hat das aktive und passive Wahlrecht bei den Versanmlungen, kann sich jedoch nicht durch ein anderes Mitglied
vertreten lassen.

Jedes Mitglied hat ein Anspruch auf ein Exemplar der Vereinsstatuten, die es bei seinem Eintritt anerkennt. Jedes

Ehrenmitglied hat das Recht, an allen Versammlungen des Jahres teilzunehmen.

5. Erlöschen der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
a) Austritt: Dieser kann jederzeit erfolgen und ist dem Vorstand bekanntzugeben.
b) Aussschluss: Die Gründe für einen Aussschluss sind gegeben, wenn ein Mitglied gegen die Statuten verstösst,wenn

es gegen die Vereinsinteressen handelt oder wenn der Mitgliedsbeitrag trotz schriftlicher Mahnung innerhalb von 6
Monaten nicht entrichtet wurde. Der Ausschluss erfolgt durch Abstimmung mit Stimmenmehrheit.

c) Nach Ablauf der Mitgliedskarte

8904

6. Pflichten der aktiven Mitglieder.
a) Das Interesse an historischen Motorrädern ist unbedingte Voraussetzung.
b) Ausser der Leistung des Beitrages verpflichten sich die Mitglieder zu nichts. Die Teilnahme an den Veranstaltungen

sowie an der Organisationsarbeit ist jedoch erwünscht

c) Wenn möglich ein in Art. 2 Absatz a) beschriebenes Motorrad zu besitzen, zu pflegen und zu fahren, sowie die

Interessen der Oldtimer-Motorradszene zu vertreten und zu respektieren.

d) Eine gültige Mitgliedskarte zu haben.
Art 4. Mittel des Vereins
Die Mittel des Vereins werden aufgebracht durch: 
a) Mitgliedsbeiträge 
b) Freiwillige Spenden 
c) Reinerträge aus Veranstaltungen jeder Art 
d) Alle anderen gesetzlich erlaubten Einkünfte.
Art. 5. Organe des Vereins
a) Der Vorstand
b) Zwei Kassenprüfer
c) Die Generalversammlung.
a) Der Vorstand besteht aus: Dem Präsidenten, einem oder zwei Vizepräsidenten, dem Sekretär,dem Kassierer und

mehreren Vorstandsmitgliedern ohne Punktion. Der Vorstand hat aus mindestens 5 Mitgliedern zu bestehen. Zeich-
nungsberechtigt sind der Präsident, der Kassierer sowie der Sekretär. Für die Geldgeschäfte hat der Kassierer alleiniges
Verfügungsrecht bis zu einem Betrag von 10.000,- Flux oder 250,- Euro. Darüber hinaus sind zusätzlich die Unterschrift
des Präsidenten oder des Sekretärs erfordert.

Zu Vorstandsmitgliedern können nur aktive Mitglieder gewählt werden, welche mindestens ein 20 Jahre altes

Motorrad besitzen. Die Vorstandsmitglieder werden in der Generalversammlung für die Dauer von zwei Jahren gewählt.
Abwechselnd steht jedes Jahr je die Hälfte des Vorstandes zur Wiederwahl; jedoch dürfen Präsident und Sekretär nie
gemeinsam in einer Austrittsserie sein. Der Vorstand ist bei Anwesenheit von mindestens vier Vorstandsmitgliedern,
jedoch nur bei Anwesenheit des Präsidenten oder des von ihm ermächtigten Vertreters beschlussfähig und fasst die
Beschlüsse mit einfacher Stinmwnmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Aussschlag.
Beim Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes während des Vereinsjahres kann vom Vorstand ein Ersatzmitglied ernannt
werden. Über alle Sitzungen ist Protokoll zu führen.

In der ersten Vorstandssitzung des Vereinsjahres werden die einzelnen Funktionen der Vorstandsmitglieder

bestimmt. 

b) Die Kassenprüfer unterstützen den Kassierer bei seiner Funktion und überprüfen mindestens einmal pro Jahr die

Kassenführung. Die Führung eines Kassenbuches ist vorgeschrieben.

c) Die Generalversammlung hat in den ersten zwei Monaten des Kalenderjahres stattzufinden. Jedes Mitglied hat das

Recht, Anliegen in dieser Versammlung vorzutragen.

Der Generalversammlung obliegt:
a) die Entgegennahme des Jahresberichts des Rechnungsabschlusses und den Bericht der Kassenprüfer.
b) die Entlastung der entsprechenden Vorstandsmitglieder.
c) die Wahl der Vorstandsmitglieder.
d) die Wahl der Kassenprüfer.
e) die Festsetzung der Mitgliedsbeiträge
f) die Änderung der Vereinsstatuten
g) die Beratung und Beschliessung aller vom Vorstand oder von Mitgliedern eingereichten Anträge.
Art. 6. Auflösung des Vereins
Im Falle einer freiwilligen Auflösung des Vereins fällt nach Begleichung aller Verbindlichkeiten das Restvermögen an

die Sozialwerke der Gemeinde Boevange.

Art. 7. Schlussbestimmung
Alle Fälle, die durch diese Statuten unberücksichtigt bleiben, entscheidet der Vorstand, wobei wenigstens 2/3 des

gesamten Vorstandes anwesend sein müssen.

G. Feltes

P. Galles/E. Speicher

G. Änder

<i>Präsident

<i>Vizepräsidenten

<i>Sekretär/Kassierer

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02548/000/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

AGRO CHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.677.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour AGRO CHEM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02556/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8905

ABC LUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.790.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour ABC LUX S.A.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(02550/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

SALTILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Giorgio Donabonibus, industriel, demeurant à I-33070 Brugnera, Via Borghetto 6, Fraz. Maron (Italie);
2. - Madame Flavia Buoro, industrielle, épouse de Monsieur Giorgio Donabonibus, industrielle, demeurant à 1-33070

Brugnera, Via Borghetto 6, Fraz. Maron (Italie);

3. - Monsieur Ezio Attilio Donabonibus, industriel, demeurant à J33070 Brugnera, Via Borghetto 6, Fraz. Maron

(Italie);

4. - Madame Arma Donabonibus, industrielle, demeurant à 1-33070 Brugnera, Via Borghetto 6, Fraz. Maron (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de SALTILLO S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Si des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un millions deux cent quarante-quatre mille francs belges (31.244.000,-

BEF), représenté par trente et un mille deux cent quarante-quatre (31.244) actions de mille francs belges (1.000,- BEF)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

8906

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de février à 10.45

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Giorgio Donadonibus, préqualifié, sept mille huit cent onze actions ………………………………………………

7.811

2. - Madame Flavia Buoro, préqualifiée, sept mille huit cent onze actions ………………………………………………………………

7.811

3. - Monsieur Ezio Attilio Donabonibus, préqualifié, sept mille huit cent onze actions ………………………………………

7.811

4. - Madame Anna Donabonibus, préqualifiée, sept mille huit cent onze actions …………………………………………………   7.811
Total: trente et un mille deux cent quarante-quatre actions ………………………………………………………………………………………

31.244

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un millions deux cent quarante-quatre mille francs belges (31.244.000,- BEF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent quatre-vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3. - Monsieur Mario Bonamigo, consultant, demeurant à I-31015 Conegliano, Via Alfieri 1 (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

8907

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1998, vol. 504, fol. 101, case 10. – Reçu 312.440 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1999.

J. Seckler.

(02545/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

C.I.C. - CULTURE IN THE CYBERSPACE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L5415 Canach, 7, rue Hiehl.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Forme

Il est formé entre les soussignés:
1. Monsieur Pascal Peters, fonctionnaire communal, demeurant à L-5415 Canach, 7, rue Hiehl
2. Madame Mireile Steffen, demeurant à L-5442 Roedt, 7, rue du Bassin
3. Madame Patricia Hengen, sans état, demeurant à L-5415 Canach, 7, rue Hiehl
Et les personnes physiques ou morales, qui adhéreront aux présents statuts et rempliront les conditions ci-après

fixées, une association luxembourgeoise sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif; telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art 2. Objet
L’association a pour objet la recherche, l’analyse, et la publication des produits multiculturels dans le domaine de la

réalité virtuelle numérique sous toute plate-forme informatique (interface Homme/machine-animations, bases de
données, graphiques, -sons et vidéos).

Dans ce cadre elle a pour objet l’étude, la création et la maintenance d’applications et serveurs multimédias, ainsi que

la publication d’informations sous différents réseaux de télécommunication à travers le monde et en particulier du
réseau Internet.

Elle a également pour objet de promouvoir et assurer des actions d’informations de toute nature dans le cadre de son

objet au bénéfice de ses membres.

D’autre part, elle a pour objet d’exécuter toute réalisation de travaux se rapportant à son objet principal décrit ci-

dessus, ainsi que toutes activités et opérations financières, mobilières ou immobilières rentrant dans cet objet, qui sont
de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’extension.

Art. 3. Dénomination
La dénomination de l’association est: CIC: CULTURE IN THE CYBERSPACE, A.s.b.l.
Art. 4. Siège
Le siège est fixé à L-5415 Canach, 7, rue Hiehl.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du conseil administration.
Art. 5. Durée
La durée de l’association est illimitée.
L’exercice social correspond à l’année civile.
Art. 6. Membres
L’association se compose de membres fondateurs et de membres actifs. Les membres fondateurs sont énumérés ci-

dessus à l’article premier. Tout autre membre, personne physique ou morale, qui viendra joindre l’association après sa
constitution, seront membres actifs. Le titre de membre bienfaiteur peut être décerné par le conseil d’administration à
toute personne qui a rendu des services à l’association.

Pour être membre à l’un des titres, il faut être présenté par un membre fondateur ou un administrateur de l’asso-

ciation et agréé par le conseil d’administration. L’agréation d’un nouveau membre par le conseil d’administration se fait
à l’unanimité des voix.

Art. 7. Cotisations
§1 La cotisation annuelle obligatoire maximale est de 100.000,- LUF pour les membres actifs. Les cotisations sont

payables aux époques fixées par le conseil d’administration. 

Les membres bienfaiteurs ne sont pas tenus au versement d’une cotisation.
§2 Indépendamment de sa première cotisation annuelle, tout nouveau sociétaire doit verser, à titre de droit d’entrée

une somme fixée annuellement par le conseil d’administration.

§3 Les membres fondateurs seront dispensés de cotisation.

8908

Art 8. Démission, Exclusion et décès
Les sociétaires peuvent démissionner en adressant leur démission au président du conseil d’administration, par lettre

recommandée avec accusé de réception. ils perdent alors leur qualité de membre de l’association à l’expiration de
l’année civile en cours.

Le conseil d’administration a la faculté de prononcer l’exclusion d’un sociétaire, soit pour défaut de paiement de sa

cotisation trois mois après son échéance, soit pour motifs graves. Il doit, au préalable, requérir l’intéressé de fournir, le
cas échéant, toutes explications. Toutefois, l’exclusion prononcée par le conseil d’administration n’est que provisoire et
doit être ratifiée par la prochaine assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, statuant à la majorité des deux tiers
des voix. A défaut de ratification de l’exclusion par l’assemblée, l’associé sera réinstauré avec tous ses droits et obliga-
tions.

En cas de décès d’un sociétaire, ses héritiers et ayants droit n’acquièrent pas la qualité de membre de l’association.
Les personnes morales cesseront d’être membres à la date de leur mise en liquidation, dissolution ou règlement

collectif.

Le décès, la démission ou l’exclusion d’un sociétaire ne met pas fin à l’association, qui continue d’exister entre les

autres sociétaires.

Les membres démissionnaires ou exclus et les héritiers et ayants droit des membres décédés sont tenus au paiement

des cotisations arriérées et de la cotisation de l’année en cours lors de la démission, de l’exclusion ou du décès.

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations ou autres montants qu’il a versés.

Art. 9. Responsabilité des sociétaires et administrateurs
Le patrimoine de l’association répond seul des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun des sociétaires,

fondateurs ou administrateurs ne puisse être personnellement tenu pour responsable de ces engagements.

Art. 10. Conseil d’administration
L’association est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins et de 9 membres au plus, pris parmi les

membres fondateurs ou actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire des sociétaires.

Le premier conseil est composé des membres fondateurs nommés à l’article premier. 
La durée des fonctions d’administrateur est de 5 ans à l’exception des membres fondateurs, désignés ci-dessus à

l’article premier.

L’assemblée générale ordinaire procédera à la nomination ou à la réélection d’administrateurs pour une durée de 5

ans.

Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs sont tous élus à la majorité absolue des voix.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’un membre effectif. Il ne peut statuer que si la majorité des

membres effectifs est présente.

En cas de vacance d’un mandat, un administrateur peut être choisi par cooptation par les membres du conseil. A la

prochaine assemblée générale il sera pourvu à son remplacement; le nouvel administrateur achèvera le mandat de celui
qui le remplace.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Il peut

accomplir tous actes d’administration et de disposition entrant dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les statuts à l’assemblée générale.

Art 11. Bureau de conseil
Le conseil nomme, chaque année, parmi ses membres effectifs un président, un secrétaire, et un trésorier. ils sont

nommés à la majorité simple des voix des administrateurs. Pour la période à courir jusqu’au 31 décembre 1999, ces
fonctions seront exercées, à savoir:

Celle de président, par le membre fondateur nommé sub 1) article premier
Celle de secrétaire, par le membre fondateur nommé sub 2) article premier
Celle de trésorier, par le membre fondateur nommé sub 3) article premier
Les fonctions de membre de bureau sont rémunérées. La rémunération est fixée par le conseil d’administration. Les

fonctions des administrateurs qui ne sont pas membres du bureau sont gratuites.

Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association et faire ou

autoriser tous actes et opérations permis à l’association et qui ne sont pas réservés à l’assemblée générale. Il peut
notamment nommer et révoquer tous employés, fixer leur rémunération, prendre à bail les locaux nécessaires aux
besoins de l’association, faire effectuer toute réparation, acheter et vendre tous titres ou valeurs et tous biens meubles
et objets mobiliers, faire emploi des fonds de l’association, représenter l’association en justice tant en demandant qu’en
défendant.

Art 13. Délégation des pouvoirs
Les membres du bureau du conseil sont investis des attributions suivantes. 
L’association est engagée par la signature de deux membres du bureau. Le secrétaire est chargé des convocations et

de la rédaction des procès-verbaux, de la correspondance et de la tenue de la liste des membres. Le trésorier tient les
comptes de l’association et, sous la surveillance du président, il effectue tous paiements et reçoit toutes sommes; il
procède, avec l’autorisation de président, au retrait, au transfert, et à l’aliénation de tous biens et valeurs. La signature
bancaire pourra, toutefois, être déléguée à une tierce personne, même non-membre de l’association, par délibération
spéciale du conseil d’administration. Cette tierce personne accomplira toutes opérations bancaires sous la surveillance
et la responsabilité du trésorier.

8909

Art 14. Convocation et ordre du jour de l’assemblée générale
Les convocations sont faites au mois quinze jours à l’avance par lettre individuelle ou par publication dans un quotidien

luxembourgeois, au choix du conseil d’administration.

La convocation indique sommairement l’objet, le lieu et l’ordre du jour de la réunion. 
L’ordre du jour est dressé par le conseil.
Les assemblées générales ordinaires ont lieu à la fin de chaque année sociale.
L’assemblée générale statuera à la majorité des membres effectifs présents ou représentés sur tous les points figurant

sur l’ordre du jour.

Une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration chaque fois que l’intérêt de l’association

l’exige.

Art. 15. Bureau de l’assemblée
L’assemblée est présidée par le président du bureau du conseil ou, à défaut, par un administrateur délégué à cet effet

par le conseil.

Art. 16. Commissaire aux comptes
Un commissaire aux comptes est désigné annuellement par l’assemblée générale parmi les membres qui n’appar-

tiennent pas au conseil d’administration.

Art. 17. Dissolution - Liquidation
La dissolution de l’association devra être prononcée par l’assemblée générale, en conformité avec la loi organique de

21 avril 1928 et votant à la majorité simple, les deux tiers des membres effectifs étant présents.

Dans sa décision, l’assemblée générale désignera deux liquidateurs qui réaliseront l’actif, liquideront le passif et attri-

bueront le solde à un ou plusieurs organismes ou établissements poursuivant des buts non lucratifs.

Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Fait en 3 originaux à Canach, le 15 janvier 1999.

P. Peters

M. Steffen

P. Hengen

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Trésorier

Enregistré à Remich, le 15 janvier 1999, vol. 175, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(02549/000/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

SOLIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée SOLIMAN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF), représenté par dix mille (10.000)

actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

8910

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mars à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

9.999

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………         1

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

8911

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1998, vol. 504, fol. 101, case 11. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1999.

J. Seckler.

(02546/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ABITARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 32.939.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABITARE S.A., ayant son

siège social à L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig, R.C. Luxembourg section B numéro 32.939, constituée sous forme
d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 janvier 1990, publié
au Mémorial C numéro 288 du 21 août 1990, et transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 12 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 458 du 16 septembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Friob, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital à concurrence de 5.000.000,- Frs., pour le porter de son montant actuel de 12.000.000,-

Frs. à 17.000.000,- Frs., par la création et l’émission de 5.000 actions nouvelles de 1.000,- Frs. chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
4. - Nomination statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs (5.000.000,- Frs.) pour le

porter de son montant actuel de douze millions de francs (12.000.000,- Frs.) à dix-sept millions de francs (17.000.000,-

8912

Frs.), par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Deuxième résolution

Les cinq mille (5.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

comme suit:

a) par Monsieur Norbert Friob, préqualifié, à concurrence de deux mille quatre cents…………………………… 2.400 actions
b) par Monsieur Pierre Friob, préqualifié, à concurrence de deux mille cinq cents …………………………………… 2.500 actions
c) par Monsieur Laurent Friob, préqualifié, à concurrence de cent ………………………………………………………………

100 actions

Le montant de cinq millions de francs (5.000.000,- Frs.) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dés à présent à la libre disposition de la société ABITARE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier de

l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions de francs (17.000.000,- Frs.), représenté par dix-

sept mille (17.000) actions de mille francs (1.000,- Frs.) chacune»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration en fonction.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster; Président;
b) Monsieur Pierre Friob, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Laurent Friob, physicien, demeurant à Junglinster; 
comme nouveaux administrateurs de la société.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à Monsieur Pierre Friob, préqualifié.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Philippe Brouet, ingénieur commercial, demeurant à Heffingen, comme

nouveau commissaire aux comptes de la société.

<i>Huitième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2004.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Pierre Friob, préqua-

lifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Friob, A. Thill, P. Friob, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1998, vol. 504, fol. 99, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1999.

J. Seckler.

(02551/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ABITARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 32.939.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1999.

J. Seckler.

(02552/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8913

ADECO, S.à r.l. SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 17.807.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 1999

1.- Madame Adriana Faltoyano Eliad, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Michele Faltoyano Eliad, directrice commerciale, demeurant à Luxembourg
agissant en tant que seules associées de la société à responsabilité limitée ADECO, S.à r.l., SOCIETE IMMOBILIERE

INTERNATIONALE, Société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 17A, boulevard Royal, ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I

er

.

A. Faltoyano Eliad

M. Faltoyano Eliad

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02554/222/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ALAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

—

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 1997.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 1999.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born,
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born,
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher,
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born,
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert.

<i>Commissaire aux Comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE, 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02557/680/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ALDRINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.912.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

FLORENTINE INTERNATIONAL Ltd, société enregistrée aux British Virgin Islands, et ayant son siège social à Old

Scotia Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola,

ci-après qualifiée le «comparant»,
ici représentée par:
Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 décembre 1998:
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, demeurera ci-annexée pour être enre-

gistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ALDRINGEN HOLDING S.A., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 7 décembre 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 243 du 12 juin 1991.

- Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs belges, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de cent mille (100.000,-) francs belges chacune.

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

société.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

8914

- Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur. L-2310

Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents et les certificats d’actions au porter qui seront immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire du comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 839, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 6 janvier 1999.

C. Doerner.

(02558/209/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ALREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 28.665.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour ALREST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(02559/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.247.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

AMPHORA S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02560/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ARDIZZONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 57.452.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour ARDIZZONE INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02562/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ARIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.563.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour ARIELLE S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02563/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8915

ART &amp; FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 42.145.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour ART &amp; FACADES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02564/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ARTHUR ANDERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.868.

—

Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 6 janvier 1999 que :
1. Le nombre des administrateurs est porté de trois (3) à quatre (4).
- Monsieur Mark Tluszcz, consultant, demeurant au 13, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg a été nommé nouvel adminis-

trateur de la société jusqu’à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02565/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ASCONA TANKSCHIFFAHRT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.417.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour ASCONA TANKSCHIFFAHRT, S.à r.l.

(02572/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BAISSIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 13.274.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

BAISSIERES HOLDING S.A., R.C. Number B 13.274, with its principal office in Luxembourg, organized as a société
anonyme pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Pétange, dated September 26th, 1975, published
in the Recueil Spécial du Mémorial C Number 8 of January 15th, 1976.

The Articles of Incorporation have been amended several times by deeds of the undersigned notary and for the last

time on February 13th, 1997, published in the Recueil du Mémorial C Number 334 of June 30th, 1997.

The meeting begins at 11.30 a.m. Mr Marc Lagesse, «réviseur d’entreprises», residing in Steinsel, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred

thousand shares having a par value of ten Pounds Sterling each, representing the total capital of one million Pounds
Sterling are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present at the meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the end of the financial year to the 31st of December.
Subsequent amendment of Article 21 of the Articles of Incorporation.
2) Change of the date of the annual general meeting to the 31st March at 9 a.m. and for the first time on the 31st of

March 1999.

8916

Subsequent amendment of Article 8.1. first sentence of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year to the 31st of December, so that the present

financial year which began on 1st April 1998 will end on 31st December 1998.

As a consequence thereof Article 21 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 21. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to change the date of the annual general meeting to the 31st of March at 9 a.m., and

for the first time on 31st March 1999.

As a consequence thereof, the first sentence of Article 8.1. of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 8.1. first sentence. The annual general meeting shall be held, in accordance with the law, on the 31st of March

in each year at 9 a.m.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at noon.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version ; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établi à Luxembourg sous la dénomination de

BAISSIERES HOLDING S.A., R.C B Numéro 13.274, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, alors de résidence à Pétange, en date du 26 septembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations N° 8 du 15 janvier 1976.

Les statuts de ladite société ont été modifiés plusieurs fois par actes reçus par le notaire instrumentaire et pour la

dernière fois en date du 13 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 334 du 30 juin
1997.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises,

demeurant à Steinsel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifié par les membres du bureau que les cent mille actions d’une

valeur nominale de dix livres Sterling chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million de livres Sterling
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la fin de l’année sociale au 31 décembre.
Modification subséquente de l’article 21 des statuts.
2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au 31 mars à 9 h 00 heures et pour la première fois le

31 mars 1999.

Modification subséquente de la première phrase de l’article 8.1. des statuts.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale au 31 décembre, de sorte que la présente année

sociale qui a commencé le 1

er

avril 1998 se terminera le 31 décembre 1998.

En conséquence, l’article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au 31 mars à 9 h 00 heures et pour

la première fois le 31 mars 1999.

8917

En conséquence la première phrase de l’article 8.1. des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8.1., première phrase. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mars de chaque année à

neuf heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à midi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lagesse, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(02578/230/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BAISSIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 13.274.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1200 du 16 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(02579/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ASCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.620.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour ASCOFI S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02569/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ASCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.620.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour ASCOFI S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02570/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

—

<i>Délégation de Pouvoirs

Dans le cadre des articles 14 et 15 des statuts, autorisation est accordée par la présente à:
- Mme Robertine Vanetti-Hanff;
- M. Romain Lenz;
- M. Richard Prommenschenkel,
- Mlle Daniela do Val
- M. Florencio Muñoz,
- M. Søren Møller et
- Mme Emmanuelle Wathier-Viart
tous fondés de pouvoir

8918

de signer, conjointement avec M. João Figueiredo-Filho, M. José Rodrigues Alves, M. Peter William Gerrard, Directeur

Général, ou M. Robert John Ducan, Directeur, tous actes et documents en rapport avec la gestion journalière de la
Banque, se situant dans les catégories suivantes:

- les correspondances en général, les contrats de crédits, à l’exception d’autres documents comportant un

engagement de la Banque;

- les confirmations des opérations du marché monétaire et des opérations de change;
- les rapports périodiques pour l’IML, l’IBLC, l’Administration de l’Emploi et toutes autres autorisé luxembourgeoises.
Cette autorisation annule et remplace la précédente. Elle est valide jusqu’au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 18 décembre 1998.

P. Gerrard

R. Ducan

<i>Directeur Général

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1999, vol. 515, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02580/226/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ARYT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ARYT HOLDING S.A.

Signatures

(02566/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ARYT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ARYT HOLDING S.A.

Signatures

(02567/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ARYT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ARYT HOLDING S.A.

Signatures

(02568/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1bis, rue Guillaume de Machault.

R. C. Luxembourg B 47.920.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 16 décembre 1998 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et

d’affecter les bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours de la manière suivante.

Résultat reporté ……………………………………………………………………… - 7.846.611,- LUF
Résultat de l’exercice………………………………………………………………   1.876.451,- LUF
Report à nouveau …………………………………………………………………… - 5.970.160,- LUF

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02575/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8919

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1bis, rue Guillaume de Machault.

R. C. Luxembourg B 47.920.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A.

(02576/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BHF - BANK INTERNATIONAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.085.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft BHF - BANK INTERNATIONAL, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 10.085, mit Sitz in L-1150
Luxemburg, 283, route d’Arlon.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg residierenden

Notar Robert Elter am 8. März 1972, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 39 vom 27. März 1972.

Satzungsänderungen erfolgten laut Protokollen der ausserordentlichen Generalversammlungen der Aktionäre,

dokumentiert durch Urkunden des vorgenannten Notars Robert Elter:

- am 13. Juni 1973, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 141 vom 17. August 1973;
- am 1. Dezember 1973, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 11 vom 18. Januar 1974;
- am 15. November 1974, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1 vom 3. Januar 1975;
- am 18. Februar 1976, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 53 vom 17. März 1976;
- am 23. Dezember 1977, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 11 vom 19. Januar 1978.
Satzungsänderungen erfolgten ausserdem laut Protokollen der ausserordentlichen Generalversammlungen der

Aktionäre, dokumentiert durch Urkunden des damals in Luxemburg residierenden Notars Marc Elter:

- am 12. März 1980, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 66 vom 1. April 1980;
- am 14. Juli 1980, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 218 vom 4. Oktober 1980;
- am 22. Oktober 1984, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 309 vom 15. November 1984;
- am 7. März 1986, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 148 vom 4. Juni 1986;
- am 20. August 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 432 vom 28. September 1992;
- am 5. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 264 vom 3. Juni 1993;
- am 12. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 288 vom 13. Juni 1996.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Heinrich S. Wintzer, wohnhaft in Bereldingen.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Wolfgang Geiselhart, wohnhaft in Nospelt.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Klaus Bodenröder, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsratsmitgliedern folgendes fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. - Umwandlung des Gesellschaftskapitals in EURO mit Wirkung zum 1. Januar 1999.
2. - Erhöhung des Kapitals auf 26.000.000 EURO durch Einbringung von frei verfügbaren Rücklagen, indem das Kapital

in 50.000 Namensaktien ohne Nennwert eingeteilt ist.

3. - Festlegung der Rücklage.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der fünfzigtausend (50.000) Namensaktien der Gesellschaft

abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung zum 1. Januar 1999, das Gesellschaftskapital von fünfzig Millionen

Deutsche Mark (50.000.000, -DEM) in sechsundzwanzig Millionen EURO (26.000.000,- EURO) umzuwandeln, welches
eingeteilt ist in fünfzigtausend (50.000) Namensaktien ohne Nennwert.

8920

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um die Differenz zwischen dem früheren Gesellschafts-

kapital von fünfzig Millionen Deutsche Mark (50.000.000,- DEM) und dem neuen Gesellschaftskapital von sechsund-
zwanzig Millionen EURO (26.000.000,- EURO) zu erhöhen, durch Einbringung von frei verfügbaren Rücklagen.

Dem Verwaltungsrat wird Vollmacht erteilt, die Kapitalerhöhung nach Festlegung des Kurswertes des EURO am

1. Januar 1999 vorzunehmen.

Das Vorhandensein dieser frei verfügbaren Rücklagen wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen

nachgewiesen, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

fünf der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 1999 abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Aktienkapital beträgt sechsundzwanzig Millionen EURO (26.000.000,- EURO), eingeteilt in fünfzig-

tausend (50.000) Namensaktien ohne Nennwert.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat Vollmacht, die frei verfügbaren Rücklagen in Anbetracht der

hiervor beschlossenen Kapitalerhöhung anzupassen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechzigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Wintzer, Geiselhart, Bodenroder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 1999, vol. 505, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 14. Januar 1999.

J. Seckler.

(02583/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BHF - BANK INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R.C. Luxembourg B 10.085.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

J. Seckler.

(02585/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BHF INVESTMENT MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 29.891.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft BHF INVESTMENT MANAGEMENT AKTIENGESELLSCHAFT, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer
29.891 mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg residierenden

Notar Marc Elter am 7. Februar 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 64 vom 14. März 1989.

Satzungsänderungen erfolgten laut Protokollen der ausserordentlichen Generalversammlungen der Aktionäre,

dokumentiert durch Urkunden des vorgenannten Notars Marc Elter:

- am 9. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 123 vom 3. April 1992;
- am 20. August 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 432 vom 28. September 1992;
- am 12. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 279 vom 7. Juni 1996.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Heinrich S. Wintzer, wohnhaft in Bereldingen.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Wolfgang Geiselhart, wohnhaft in Nospelt.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Klaus Bodenröder, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsratsmitgliedern folgendes fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

8921

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

LV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. - Umwandlung des Gesellschaftskapitals in EURO mit Wirkung zum 1. Januar 1999.
2. - Erhöhung des Kapitals auf 1.300.000,- EURO durch Einbringung von frei verfügbaren Rücklagen, indem das Kapital

in 2.500 Namensaktien ohne Nennwert eingeteilt ist.

3. - Festlegung der Rücklage.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien der Gesellschaft

abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung zum 1. Januar 1999, das Gesellschaftskapital von zwei Millionen

fünfhunderttausend Deutsche Mark (2.500.000,- DEM) in eine Million dreihunderttausend EURO (1.300.000,- EURO)
umzuwandeln, welches eingeteilt ist in zweitausendfünfhundert (2.500) Namensaktien ohne Nennwert.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um die Differenz zwischen dem früheren Gesellschafts-

kapital von zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark (2.500.000,- DEM) und dem neuen Gesellschaftskapital
von einer Million dreihunderttausend EURO (1.300.000,- EURO) zu erhöhen, durch Einbringung von frei verfügbaren
Rücklagen.

Dem Verwaltungsrat wird Vollmacht erteilt, die Kapitalerhöhung nach Festlegung des Kurswertes des EURO am

1. Januar 1999 vorzunehmen.

Das Vorhandensein dieser frei verfügbaren Rücklagen wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen

nachgewiesen, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

fünf der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 1999 abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million dreihunderttausend EURO (1.300.000,- EURO) und ist einge-

teilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat Vollmacht, die frei verfügbaren Rücklagen in Anbetracht der

hiervor beschlossenen Kapitalerhöhung anzupassen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfzigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H.-S. Wintzer, W. Geiselhart, K. Bodenröder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 1999, vol. 505, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 14. Januar 1999.

J. Seckler.

(02584/231/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

ATELIER DE PRECISION ZENNER FELIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 27.277.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour ATELIER DE PRECISION ZENNER FELIX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02573/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8922

A.S. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38F, route de Trèves.

—

Le texte des Statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02571/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

AUTOCARS ZENNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 32, rue du Vin.

R. C. Luxembourg B 57.994.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour AUTOCARS ZENNER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02574/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

AZUR-MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 46.751.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour AZUR-MARINE S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02577/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BASTELKISTE GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 25.500.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour BASTELKISTE GmbH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02581/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BENZKIRCH BERTHOLD GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 1, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 39.654.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour BENZKIRCH BERTHOLD GmbH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02582/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BIJOUTERIE/HORLOGERIE KINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 20, avenue Dr. Gaasch.

R. C. Luxembourg B 45.125.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour BIJOUTERIE/HORLOGERIE KINN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(02586/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8923

BIS 129 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(02587/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BOISSONS BECKIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5432 Kapenacker, 3, rue de Beyren.

R. C. Luxembourg B 18.194.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour BOISSONS BECKIUS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(02589/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BLUE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 56.037.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUE INDUSTRIES S.A., avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 56.037, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du
27 août 1996, publié au Mémorial C numéro 579 du 11 novembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Valérie Lambert, employée privée, demeurant à Virton.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de l’adresse du siège social de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal au 223, rue de Cessange à L-1321

Luxembourg.

2. Nomination de trois nouveaux administrateurs dont un administrateur-délégué et du commissaire aux comptes en

raison de la démission de tous les membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

3. Décharge à donner aux trois administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires.
4. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à

L-1321 Luxembourg, 223, rue de Cessange.

8924

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de tous les membres du conseil d’administration de la société et leur accorde

décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en leur remplacement, savoir:
- la société anonyme EURO LUBRICATING PETROLEUM SERVICES en abrégé ELPS, société de droit luxembour-

geois, 

- Monsieur Claude Hoste, commerçant, demeurant à Zwewegen (B).
- La société SILVER STAR SERVICES INTERNATIONAL S.A., avec siège à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Claude Hoste, préqualifié, comme administrateur-délégué, avec pouvoir

d’engager la société sous la seule signature.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes et lui accorde décharge pour l’exécution de

son mandat.

L’assemblée nomme en son remplacement, la société VGD LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2002.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: B. Felten, M. Bodelet, V. Lambert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 34, fol. 12, case 34. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 décembre 1998.

P. Bettingen.

(02588/202/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 59.835.

—

Les soussignés, BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., accusent réception par la présente de la démission de Monsieur

Roland Meerpoel, domicilié 197 Chemin du Grand Champ Le Boulard à F-69530 Orlienas, de sa fonction d’Adminis-
trateur au Conseil d’Administration de la société.

Du fait que le Conseil d’Administration de la société BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A. se voit désormais composé de

trois membres, à savoir Monsieur Paul Thiltges (Président du Conseil d’Administration), Monsieur Jean-Marc Theis
(Administrateur-Délégué) et Monsieur Jean Moulin (Administrateur), le poste d’Administrateur initialement occupé par
Monsieur Roland Meerpoel, démissionnaire, ne sera pas renouvelé.

Kayl, le 13 janvier 1999.

<i>Pour B &amp; J R S.A.

J.-M. Theis

J. Moulin

R. Meerpoel

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02590/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 45, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 4.090.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour la BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(02593/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8925

BRINAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.642.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour BRINAL S.A.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(02594/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BRISBOIS JEAN-PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 50.063.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour BRISBOIS JEAN-PAUL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(02595/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BUREAU IMMOBILIER LEA KAPPWEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 26.419.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUREAU IMMOBILIER LEA KAPPWEILER, S.à r.l.

(02596/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BUSINESS AND SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.051.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUSINESS AND SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l.

(02597/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

BOFFERDING STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 5, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 56.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, de la BOFFERDING STUFF, S.à r.l., enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol.

513, fol. 69, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signature.

(02598/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

CAFETERIA 3 WEIEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 42, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.165.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour CAFETERIA 3 WEIEREN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(02599/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8926

CAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 mai 1997

En sa séance du 16 mai 1997 le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale,

a décidé de nommer Monsieur Aldo Becca, entrepeneur, demeurant à Alzingen, comme administrateur-délégué avec
pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Alzingen, le 16 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 1999, vol. 166, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(02600/231/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.716.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASTEL S.A., ayant son

siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg, section B numéro 45.716, constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 novembre 1993,
publié au Mémorial C numéro 29 du 25 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le même notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 300 du 30 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, employée privée, demeurant à Hagondange

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, diplômé en droit UCL, demeurant à Arlon

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social souscrit d’un montant de ITL 6.600.000.000,- (six milliards six cents millions de

lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 2.200.000.000,- (deux milliards deux cents millions de lires
italiennes) à ITL 8.800.000.000,- (huit milliards huit cents millions de lires italiennes), représenté par 220.000 (deux cent
vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 40.000,- (quarante mille lires italiennes) chacune, par l’augmentation de
la valeur nominale des 220.000 actions existantes du montant de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) par action au
montant de ITL 40.000,- (quarante mille lires italiennes) par action et à libérer par incorporation des résultats reportés
disponibles pour un montant de ITL 6.600.000.000,- (six milliards six cents millions de lires italiennes).

2. - Souscription par chacun des anciens actionnaires à l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes.
3. - Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six milliards six cents millions de lires italiennes

(6.600.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de deux milliards deux cents millions de lires italiennes
(2.200.000.000,- ITL) à huit milliards huit cents millions de lires italiennes (8.800.000.000,- ITL), sans émission d’actions
nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des deux cent vingt mille (220.000) actions existantes de la
société du montant de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) par action au montant de quarante mille lires italiennes

8927

(40.000,- ITL) par action par incorporation au capital des résultats reportés disponibles pour un montant de six

milliards six cents millions de lires italiennes (6.600.000.000,- ITL).

La justification de l’existence desdits résultats reportés disponibles a été rapportée au notaire instrumentant par des

documents comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à huit milliards huit cents millions de lires

italiennes (8.800.000.000,- ITL), représenté par deux cent vingt mille (220.000) actions de quarante mille lires italiennes
(40.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quinze mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de cent

trente-huit millions six cent mille francs luxembourgeois (138.600.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, I. Costa, J.-M. Nicolay, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1998, vol. 504, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1999.

J. Seckler.

(02601/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

CASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.716.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1999.

J. Seckler.

(02602/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

CATOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6723 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.006.

—

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 1997.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 1999.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jos Hein, demeurant à Born;
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à Born;
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à Grevenmacher;
- Monsieur Mike Hein, demeurant à Born;
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à Mertert.

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX FIDUCIAIRE, L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02603/680/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

8928

---

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