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8833
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 185
19 mars 1999
S O M M A I R E
ABC Services, S.à r.l., Luxembourg ………………… page
8866
Acom S.A., Luxembourg ……………………………………………………
8880
Adonis Holding S.A., Luxembourg …………………………………
8833
Afopex S.A., Clervaux …………………………………………………………
8839
Alpha Micro, S.à r.l., Wahl …………………………………………………
8838
Arcaniel Holding S.A., Luxembourg………………………………
8859
AT Electronics S.A., Rombach-Martelange ………………
8837
Auberge des Ardennes, Erpeldange ………………………………
8839
Batipromo S.A., Clervaux …………………………………………………
8838
B.B.R. Marketing S.A., Weicherdange …………………………
8838
Carrelages - Sanitaires Willy Putz S.A., Schieren
……………………………………………………………………………………………
8835
,
8836
Centre d’Isolation S.A., Schifflange ………………………………
8863
Cirro Hotel Invest S.A., Luxembourg …………………………
8867
Compagnie d’Investissements Innovateurs S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
8869
Corbigny Investissement S.A., Luxembourg ……………
8877
Corbigny S.A., Luxembourg………………………………………………
8871
CoRe, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………
8875
D.G.S. Consept S.A., Clervaux …………………………………………
8838
Eles S.A., Clervaux …………………………………………………………………
8837
Excelsior Global Investment, S.à r.l., Luxembourg
8858
Fincom Holding S.A., Clervaux ………………………………………
8837
Fincom S.A., Clervaux …………………………………………………………
8837
Fladux S.A., Clervaux ……………………………………………………………
8837
Flalux Holding S.A., Clervaux …………………………………………
8837
Fleurs Nicole, S.à r.l., Troisvierges…………………………………
8836
Foir Fol S.A., Weiswampach ……………………………………………
8836
Grand Garage P. Wengler, Ettelbruck …………………………
8839
Green Design, S.à r.l., Echternach …………………………………
8836
(The) Industrial Bank of Japan (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………
8842
,
8844
Pizza Lino, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………
8834
,
8835
Somel S.A., Luxembourg ……………………………………………………
8839
SPS International, S.à r.l., Luxembourg…………
8840
,
8841
Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg ………
8838
Studios des Bains, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………
8842
Sweetvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
8847
Telicse, S.à r.l., Schifflange …………………………………………………
8850
Thindioli S.A., Luxembourg …………………………………
8844
,
8845
Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Luxembg
8850
Totta Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
8851
Tragelux S.A., Mamer …………………………………………………………
8851
T.S.M. Lux S.A., Clemency …………………………………
8847
,
8849
Twin Check International, S.à r.l., Luxembourg ……
8851
ULPA, Union Luxembourgeoise de la Production
Audiovisuelle, A.s.b.l., Luxembourg …………………………
8854
Unirack Western Group S.A., Luxembourg ……………
8851
Valerap Industries S.A., Luxembourg …………………………
8841
Vddimmo S.C.I., Rombach …………………………………………………
8836
Vico Company S.A., Luxembourg …………………………………
8849
VMR Luxembourg S.A., Remich ………………………
8853
,
8854
Wege Re S.A., Luxemburg …………………………………
8845
,
8847
World Motor Investments Holding S.A., Luxembg
8852
ADONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 43.719.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.
<i>Pour ADONIS HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(02555/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
PIZZA LINO , Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 94, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Adriano Domingos Do Nascimento, ferblantier, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une sandwicherie et d’un débit de boissons alcooliques et non-alcoo-
liques. Elle a pour objet la vente de petits-plats à emporter, principalement pizzas et sandwiches, et la vente au comptoir
avec petite salle de consommation.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation
hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de PIZZA LINO.
Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbruck.
La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Adriano Domingos Do Nascimento, prénommé. Le souscripteur a
entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code
civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum. A défaut
de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
8834
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée, s’appliquent.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
- Madame Dina Silva Robalo, sans état particulier, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 27, rue de la Libération.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Adriano Domingos Do Nascimento, prénommé.
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). Pour toute opération dépassant le prédit montant de cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF) la signature conjointe des deux gérants est requise.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-9051 Ettelbruck, 94, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Domingos Do Nascimento, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 1998, vol. 407, fol. 48, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 1998.
E. Schroeder.
(90088/228/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Dierkich, le 12 janvier 1999.
PIZZA LINO , Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 94, Grand-rue.
—
<i>Assemblée générale sous seing privé du 26 novembre 1998i>
A comparu:
Monsieur Adriano Domingos Do Nascimento, ferblantier, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch.
Lequel comparant, déclarant être l’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PIZZA LINO,
avec siège social à Ettelbruck, a pris les décisions suivantes:
Madame Dina Silva Robalo, sans état particulier, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 27, rue de la Libération, et
Monsieur Adriano Domingos Do Nascimento, prénommé, sont confirmés dans leurs fonctions de gérante technique,
respectivement gérant administratif, pour une durée indéterminée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 1998, vol. 407, fol. 48, case 11. – Reçu 5000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(90088/228/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Dierkich, le 12 janvier 1999.
CARRELAGES - SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Schieren.
R. C. Dierkirch B 1.837.
—
Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 12 janvier 1999, vol. 124, fol. 31, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.
<i>Pour CARRELAGES - SANITAIRESi>
<i>WILLY PUTZ S.A.i>
Signature
(90099/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.
8835
CARRELAGES - SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Schieren.
R. C. Dierkirch B 1.837.
—
Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 12 janvier 1999, vol. 124, fol. 31, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.
<i>Pour CARRELAGES - SANITAIRESi>
<i>WILLY PUTZ S.A.i>
Signature
(90100/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.
VDDIMMO, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8832 Rombach, 31, rue Belle-Vue.
—
Il se dégage d’une résolution prise lors de l’assemblée générale du 31 octobre 1998, que suite à une cession de parts,
les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
1. Monsieur Carlos Vandedrinck, directeur-administrateur de société, demeurant à B-9990 Maldegem,
Brolostraat, 4, époux divorcé de Madame Maria Fierens, mille deux cent quarante-quatres parts sociales ………
1.244
2. Madame Elsje Soete, épouse en secondes noces de Monsieur Carlos Vandedrinck, demeurant à B-9990
Maldegem, Brolostraat, 4, trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………
3
3. Mademoiselle Caroline Vandedrinck, ingénieur, demeurant actuellement à Crooked Trail Ext. 81,
Woodstock, Connecticut, USA, deux cent cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………
251
4. Monsieur Edward Vandedrinck, agriculteur, demeurant à B-9990 Maldegem, Brolostraat, 4, deux cent
cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
251
5. Mademoiselle Ellen Vandedrinck, étudiante, demeurant à B-9990 Maldegem, Brolostraat, 4, deux cent
cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
251
Total: deux mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
Pour extrait, délivré aux fins de publication au Mémorial.
Remich, le 15 décembre 1998.
A. Lentz
<i>Le mandataire des associési>
Enregistré à Remich, le 25 novembre 1998, vol. 175, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
(90097/221/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.
GREEN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach.
R. C. Dierkirch B 3.286.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
(90098/000/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.
FOIR FOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 27H.
R. C. Diekirch B 2.812.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 93, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
(90141/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
FLEURS NICOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9912 Troisvierges, 34, rue de Binsfeld.
R. C. Diekirch B 2.529.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 93, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
(90142/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
8836
FLALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.255.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
(90143/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
FLADUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.256.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
(90144/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
FINCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.899.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 93, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
(90145/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
FINCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.386.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 93, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
(90146/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
ELES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.365.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 93, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
(90147/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
AT ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.512.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administrationi>
<i>Ordre du Jour:i>
1. Démission de Monsieur Reardon John, demeurant Gambela 25 à Lubumbashi (Nouveau Congo), du poste d’admi-
nistrateur-délégué. Décharge lui est donnée pour sa mission passée.
2. Nomination de Monsieur Thellin Jean-François, demeurant Boulevard de la Constitution 60 à B-4020 Liège, au
poste d’administrateur-délégué.
La réunion du conseil d’administration s’ouvre vers 19.00 heures, tous les administrateurs sont présents.
Le point n° 1 est abordé:
8837
Acceptation de la démission de Monsieur Reardon John du poste d’administrateur-délégué.
Le point 2 est abordé:
Nomination de Monsieur Thellin Jean-François au poste d’administrateur-délégué de la société.
L’ordre du jour étant épuisé, la réunion se clôture vers 20.00 heures.
J. Reardon
J.-F. Thellin
D. Laurent
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(90154/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
D.G.S. CONSEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.356.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 93, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
(90148/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
B.B.R. MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 14.
R. C. Diekirch B 1.855.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 92, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
(90149/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
BATIPROMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.392.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 92, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
(90150/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
ALPHA MICRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.805.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 92, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
(90151/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.642.
—
La gérance de STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., à dater du 1
er
janvier 1999, est composée comme suit:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg.
2.- Mademoiselle Sandra Stefanutti, attachée de direction, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la seule signature d’un des deux gérants prénommés.
STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02501/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
8838
AFOPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 92, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
(90152/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
AUBERGE DES ARDENNES.
Siège social: L-9145 Erpeldange.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 15 janvier 1999, vol. 262, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
Signatures.
(90153/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
GRAND GARAGE P. WENGLER.
Siège social: L-9001 Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 235.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.
A. Flammang.
(90155/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.
SOMEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.345.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.
SOMEL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(02496/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
SOMEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.345.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>tenue à Luxembourg le 16 juin 1998i>
L’assemblée décide d’élire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant l’assemblée
générale statutant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federigo Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
SOMEL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(02497/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
8839
SPS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of SPS INTERNATIONAL S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, on the 17th of November 1998, not yet published in the
Mémorial C.
The meeting is composed by SPS INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, a company with registered office at
1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, Delaware 19899 (U.S.A.),
here represented by Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull,
by virtue of a proxy given on December 9, 1998.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of the said company and that he has taken the following resolu-
tions according to the agenda:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by the amount of one hundred and seventeen million three hundred and sixty-five
thousand eight hundred and fifty-eight ECU (117,365,858.- XEU), in order to raise it from its present amount of thirteen
thousand ECU (13,000.- XEU) to one hundred and seventeen million three hundred and seventy-eight thousand eight
hundred and fifty-eight ECU (117,378,858.- XEU) by the issue of one million one hundred and seventy-three thousand
six hundred and fifty-eight (1,173,658) new shares of a par value of one hundred ECU (100.- XEU) each, the fraction
amount of fifty-eight ECU (58.- XEU) will be credited to a share premium reserve.
The one million one hundred and seventy-three thousand six hundred and fifty-eight (1,173,658) new shares have
been subscribed and fully paid up by the actual shareholder SPS INTERNATIONAL, S.à r.l., prenamed, by a contribution
in kind:
- of four hundred and one (401) shares with a par value of one hundred Dutch Guilders (100,- NLG), being a quote
part of 100 %, of the shares of the company SPS Technologies Overseas Holding B.V., having its registered office in NL-
1034 BR Amsterdam, Koningslaan 34 (The Netherlands), evaluated at four billion seven hundred and fifty-three million
three hundred and seventeen thousand two hundred and forty-nine Luxembourg francs (4,753,317,249.- LUF).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred and seventeen million three hundred and seventy-eight
thousand eight hundred ECU (117,378,800.- XEU) represented by one million one hundred and seventy-three thousand
seven hundred and eighty-eight (1,173,788) shares of one hundred ECU (100.- XEU) each.»
These shares have been subscribed and fully paid in by SPS INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, a company
with registered office 1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, Delaware 19899 (U.S.A.).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and sixty thousand Luxembourg francs
(260,000.- LUF).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surnames, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed. The under-
signed notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traducion en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SPS INTERNA-
TIONAL, S.à r.l. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 1998, non encore publié au
Mémorial C.
L’assemblée est composée par SPS INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, une société avec siège social 1105
North Market Street, Suite 1300, Wilmington, Delaware 19899 (U.S.A.),
ici représentée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 9 décembre 1998.
8840
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cent dix-sept millions trois cent soixante-cinq mille huit cent
cinquante-huit ECU (117.365.858,- XEU) pour le porter de son montant actuel de treize mille ECU (13.000,- XEU) à
cent dix-sept millions trois cent soixante-dix-huit mille huit cent cinquante-huit ECU (117.378.858,- XEU) par l’émission
de un million cent soixante-treize mille six cent cinquante-huit (1.173.658) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de cent ECU (100,- XEU) chacune, le montant de cinquante-huit ECU (58,- XEU) sera crédité à un compte de prime de
réserve.
Les un million cent soixante-treize mille six cent cinquante-huit (1.173.658) parts sociales nouvellement émises ont
été souscrites et libérées entièrement par l’associé actuel SPS INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, prédé-
signée, moyennant apport:
- de quatre cent et une (401) actions avec une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG), faisant une
quote-part de 100 % des actions de la société SPS Technologies Overseas Holding B.V., avec siège social à NL-1034 BR
Amsterdam, Koningslaan 34 (Pays-Bas), évaluées à quatre milliards sept cent cinquante-trois millions trois cent dix-sept
mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (4.753.317.249,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent dix-sept millions trois cent soixante-dix-huit mille huit cents (117.378.800,-
XEU) divisé en un million cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-huit (1.173.788) parts sociales de cent ECU
(100,- XEU) chacune.
Ces parts ont été souscrites et intégralement libérées par SPS INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, une
société avec siège social à 1105 North Market Street, Suite 1300, Wilmington, Delaware 19899 (U.S.A.).»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de deux cent soixante mille francs luxembourgeois (260.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Singé: Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 1998, vol. 504, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1999.
J. Seckler.
(02499/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
SPS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1999.
J. Seckler.
(02500/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
VALERAP INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.710.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VALERAP INDUSTRIES S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(02520/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
8841
STUDIOS DES BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 3, avenue des Bains.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte de deux actes d’assemblée générale extraordinaire du notaire Frank Molitor du 28 décembre 1998,
enregistré à Esch-sur-Alzette le 30 décembre 1998, volume 839, folio 33, case 10, respectivement enregistré à Esch-sur-
Alzette le 30 décembre 1998, volume 839, folio 33, case 11, que
1) dans le premier acte, le liquidateur Georges Zeimet, chef-comptable, demeurant à Capellen a fait son rapport et
Nadia Junkes, épouse de Paul Goedert, directrice, demeurant à Elvange, a été nommée commissaire à la liquidation.
2) dans le deuxième acte,
a) Nadia Junkes a fait son rapport de commissaire à la liquidation,
b) tant le rapport du liquidateur que celui du commissaire à la liquidation ont été approuvés et décharge accordée,
c) la liquidation est clôturée et il est déclaré que la société a cessé d’exister à partir de ce jour,
d) les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-5692 Elvange, 4, rue
d’Ellange.
Signé: Goedert, Junkes, Vilain, F. Molitor.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.
F. Molitor.
(02502/223/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 11.486.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEM-
BOURG) S.A., a société anonyme, established at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B
number 11.486, incorporated by a deed on the 22nd of November 1973, published in the Mémorial C, number 2 of the
4th of January 1974 and whose Articles of Association have been amended by deeds enacted:
on the 2nd of July 1974, published in the Mémorial C, number 192 of the 26th of September 1974;
on the 14th of October 1981, published in the Mémorial C, number 242 of the 13th of November 1981;
on the 21th of December 1982, published in the Mémorial C, number 44 of the 18th of February 1983;
on the 23rd of December 1983, published in the Mémorial C, number 38 of the 10th of February 1984;
on the 2nd of May 1986, published in the Mémorial C, number 158 of the 16th of June 1986;
on the 4th of May 1987, published in the Mémorial C, number 240 of the 1st of September 1987;
on the 25th of September 1987, published in the Mémorial C, number 381 of the 28th of December 1987;
on the 22nd of December 1987, published in the Mémorial C, number 81 of the 26th of March 1988;
on the 3rd of May 1988, published in the Mémorial C, number 197 of the 22nd of July 1988;
on the 23rd of March 1989, published in the Mémorial C, number 206 of the 27th of July 1989;
on the 8th of May 1989, published in the Mémorial C, number 275 of the 28th of September 1989;
on the 2nd of May 1990, published in the Mémorial C, number 404 of the 30th of October 1990;
on the 2nd of May 1991, published in the Mémorial C, number 417 of the 5th of November 1991;
on the 15th of November 1991, published in the Mémorial C, number 467 of the 20th of December 1991;
on the 8th of July 1997, published in the Mémorial C, number 642 of the 18th of November 1997.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appointed as secretary and the meeting as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 1,540,493.- (one million five hundred and forty thousand four hundred
and ninety-three) shares representing the whole capital of the corporation are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the date of the Annual General Meeting of Shareholders.
2. Modification of the article 25 of the Articles of Incorporation of the Bank.
3. Decision to convert the corporate capital currency into Euro at January 1st, 1999, to draw up the procedure, and
to grant powers to the Board of Directors in order to carry it out.
8842
<i>Frist resolutioni>
The meeting decides to change the date of the Annual General Meeting of Shareholders and to fix it at the twenty-
sixth of March, at eleven o’clock a.m.
<i>Second resolutioni>
As consequence of the hereabove resolution, the meeting decides to amend article 25 of the Articles of Incorporation
as follows:
«Art. 25. Annual General Meeting. Every year there will be held a general meeting which will meet in Luxem-
bourg at the Head Office of the Company or at any other place in the municipality of Luxembourg to be indicated in the
notices of meeting, on the twenty-sixth of March, at eleven o’clock a.m.
If this day is a legal holiday, the annual meeting will be held on the next following business day at the same place and
time.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to convert the corporate capital currency into Euro at January 1st, 1999.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to delegate to the Board of Directors the procedure of redenomination and conversion of the
corporate capital currency into Euro, according to Luxembourg laws and the respect of shareholders rights, at the
currency rate as of January 1st, 1999.
All powers are granted to the Board in order to adapt the amount of the subscribed and of the authorized capital,
even by an increase of capital by incorporation of free reserves, to determinate the amount of the nominal value and to
carry out any formalities which may be necessary or useful in the context of the Euro conversion.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version.
On request of the same appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE INDUSTRIAL BANK OF
JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg
section B numéro 11.486, constituée suivant acte reçu en date du 22 novembre 1973, publié au Mémorial C, numéro 2
du 4 janvier 1974 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
en date du 2 juillet 1974, publié au Mémorial C, numéro 192 du 26 septembre 1974;
en date du 14 octobre 1981, publié au Mémorial C, numéro 242 du 13 novembre 1981;
en date du 21 décembre 1982, publié au Mémorial C, numéro 44 du 18 février 1983;
en date du 23 décembre 1983, publié au Mémorial C, numéro 38 du 10 février 1984;
en date du 2 mai 1986, publié au Mémorial C, numéro 158 du 16 juin 1986;
en date du 4 mai 1987, publié au Mémorial C, numéro 240 du 1
er
septembre 1987;
en date du 25 septèmbre 1987, publié au Mémorial C, numéro 381 du 28 décembre 1987;
en date du 22 décembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 81 du 26 mars 1988;
en date du 3 mai 1988, publié au Mémorial C, numéro 197 du 22 juillet 1988;
en date du 23 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 206 du 27 juillet 1989;
en date du 8 mai 1989, publié au Mémorial C, numéro 275 du 28 septembre 1989;
en date du 2 mai 1990, publié au Mémorial C, numéro 404 du 30 octobre 1990;
en date du 2 mai 1991, publié au Mémorial C, numéro 417 du 5 novembre 1991;
en date du 15 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 467 du 20 décembre 1991;
en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 642 du 18 novembre 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée comme scrutateur Monsieur Hubert Janessen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.540.493,- (un million cinq cent quarante mille quatre cent quatre-
vingt-treize) actions représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.
2. Modification de l’article 25 des statuts de la banque.
8843
3. Décision de convertir la devise du capital social en Euro à la date du 1
er
janvier 1999, de fixer la procédure et de
conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de mener à bien cette conversion.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour la fixer au 26 mars à
11.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution prise ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article 25 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Chaque année il sera tenu une Assemblée Générale qui se réunira à Luxembourg au siège social de la société ou à
tout autre endroit de la commune de Luxembourg à indiquer dans les convocations, le vingt-sixième jour de mars à
11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Annuelle sera tenue le prochain jour ouvrable au même endroit et à la
même heure.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social en Euro à la date du 1
er
janvier 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de déléguer au Conseil d’Administration l’application de la procédure de redénomination et de
conversion de la devise d’expression du capital en Euro, conformément aux lois luxembourgeoises et en respectant les
droits des actionnaires, au taux de change au 1
er
janvier 1999.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil aux fins d’adapter le montant du capital souscrit et du capital autorisé, même
par augmentation du capital de réserves disponibles, de déterminer le montant de la valeur nominale et de mener à bien
toutes formalités qui pourraient s’avérer nécessaires ou utiles dans le contexte de la conversion en Euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait
foi.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1999, vol. 113S, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.
J. Elvinger.
(02507/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 11.486.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
(02508/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
THINDIOLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de THINDIOLI S.A., établie et ayant son siège à
L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte Jacques Delvaux d’Esch-sur-Alzette en date du 13
décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 166 du 11 avril 1995, modifiée
suivant acte Jacques Delvaux d’Esch-sur-Alzette du 12 septembre 1995, publié audit Mémorial C, Numéro 610 du 30
novembre 1995.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg. Le Président
expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Clôture anticipée de l’exercice social en cours.
2) Modification de l’exercice social qui commencera désormais le premier décembre et s’achèvera le trente
novembre de l’année suivante.
8844
3) Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts.
4) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
5) Modification du premier alinéa de l’article 15 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils décident d’abréger l’exercice social en cours au 30 novembre 1998.
<i>Deuxième résolutioni>
Ils décident de changer l’exercice social qui commencera désormais le premier décembre et s’achèvera le trente
novembre de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 18 des statuts aura désormais
la teneur suivante.
«Art. 18. L’année sociale commence le premier décembre et s’achève le trente novembre de l’année suivante.»
<i>Quatrième résolutioni>
Ils décident de changer la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante.
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de mai à 9.00 heures.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Breuillé, Simon, Faber, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 839, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.
F. Molitor.
(02509/223/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
THINDIOLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.
(02510/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
WEGE RE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare.
H. R. Luxemburg B 57.648.
—
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre von WEGE RE S.A., einer Aktiengesell-
schaft mit Sitz in L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare,
gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Dezember 1996, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 175 vom 9. April 1997,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden im Amtssitz in Luxemburg, am 1. April 1997,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 395 vom 23. Juli 1997,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B, Nummer 57.648.
Die Versammlung wurde eröffnet um 16.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Frederick Gabriel, Direktor, wohnhaft
in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Dame Laurence Parrière, Angestellte, wohnhaft in Freux (Belgien).
8845
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Fräulein Valérie Coquille, Angestellte, wohnhaft in Thionville (Frank-
reich).
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und
bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, daß:
l) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1. Aufhebung des Nennwertes der Aktien der Gesellschaft.
2. Erhöhung des gezeichneten Kapitals von siebenhunderttausend Deutsche Mark (700.000,- DEM), um es von zwei
Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark (2.500.000,- DEM) auf drei Millionen zweihunderttausend Deutsche Mark
(3.200.000.- DEM) aufzustocken, durch Schaffung von siebenhundert (700) neuen Aktien DEM aufzustocken, durch
Schaffung von siebenhundert (700) neuen Aktien und mit den gleichen Rechten und Privilegien wie die bestehenden
Aktien.
3. Zeichnung der siebenhundert (700) neuen Aktien und Einzahlung durch die Aktionärin, die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung deutschen Rechts WERTGARANTIE BETEILIGUNGEN, G.m.b.H., mit Sitz in D-30159 Hannover,
Breite Strasse 6-8, eingetragen im Handelsregister Hannover unter Nummer HRB 2.155 mit Verzicht der anderen
Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht.
4. Abänderung von Artikel 5 der Statuten wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf drei Millionen zweihunderttausend Deutsche Mark (3.200.000.- DEM)
festgelegt und setzt sich aus dreitausendzweihundert (3.200) Aktien zusammen.»
5. In Folge des Ablebens des Verwaltungsratsmitgliedes Wolfgang Scholz aus Hannover, Herabsetzung der Anzahl der
Verwaltungsratsmitglieder von vier auf drei.
II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die von
ihnen innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die erschie-
nenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, bleiben nach ne varietur-Paraphierung durch die
Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher
Generalversammlung zugegen oder vertreten ist.
IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig
über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre erkennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.
Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen
wurden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien aufzuheben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Kapital um siebenhunderttausend Deutsche Mark (700.000,- DEM)
aufzustocken, um es von dem bestehenden Kapital von zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark
(2.500.000,-
DEM) auf drei Millionen zweihunderttausend Deutsche Mark (3.200.000,- DEM) zu erhöhen, und sieben-
hundert (700) neue Aktien zu schaffen mit den gleichen Rechten und Privilegien wie die bestehenden Aktien.
Die siebenhundert (700) neuen Aktien wurden durch die Aktionärin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts WERTGARANTIE BETEILIGUNG, G.m.b.H., mit Sitz in D-30159 Hannover, Breite Strasse 6-8, einge-
tragen im Handelsregister Hannover unter Nummer HRB 2.155 gezeichnet und vollständig eingezahlt bis zu einem
Betrage von siebenhunderttausend Deutsche Mark (700.000,- DEM) welcher die gesamte Bareinlage für die Kapitaler-
höhung darstellt, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde. Die anderen Aktionäre verzichten auf ihr
Vorzugsrecht.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst Artikel 5 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf drei Millionen zweihunderttausend Deutsche Mark (3.200.000,- DEM)
festgelegt und setzt sich aus dreitausendzweihundert (3.200) Aktien zusammen.»
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge des Ablebens des Verwaltungsratsmitgliedes, Herrn Wolfang Scholz aus Hannover, beschliesst die
Versammlung die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder von vier auf drei herabzusetzen.
Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 16.45 Uhr vertagt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, in Anwendung von Artikel 32-1 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 10. August 1915, dass er die durch Artikel 26 des vorbenannten Gesetzes auferlegten Bedingungen,
geprüft hat.
<i>Abschätzungi>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Parteien die Summe von 700.000,- DEM ab auf LUF 14.439.250,-
(Mittelkurs vom 15.12.1998, 1.- DEM = 20,6275 LUF)
8846
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung
entstehen, sind abgeschätzt auf 200.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Gabriel, Parrière, Coquille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 51, case 1. – Reçu 144.393 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg-Eich, den 11. Januar 1999.
P. Decker.
(02524/206/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
WEGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.648.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
Signature
(02525/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
SWEETVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.253.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(02503/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
SWEETVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.253.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est i>
<i>tenue le 12 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée apprend avec regret le décès de M. Louis Bonani, Administrateur.
- L’Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement et réduit le nombre des Administrateurs de 5 à 4.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02504/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
T.S.M. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.S.M. LUX S.A., avec siège
social à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30
octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 81 du 7 février 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Arets, demeurant à Bruxelles.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
8847
2.- Il appert de cette liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Transformation des cent vingt-cinq (125) actions existantes d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (10.000,- LUF) chacune en cent vingt-cinq (125) actions votantes de la classe A d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
b) Augmentation du capital social d’un montant de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(8.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par l’émission de sept cent soixante-
quinze (775) nouvelles actions votantes de la classe A et par cent (100) nouvelles actions non-votantes de la classe B,
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
c) Détermination du dividende privilégié à attribuer aux actions non-votantes de la classe B et fixation de leurs droits
dans l’actif net de la société en cas de liquidation de celle-ci.
d) Modifications afférentes des articles 5 (premier et quatrième alinéas), 13, 17 et 19 des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer les cent vingt-cinq (125) actions existantes d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune en cent vingt-cinq (125) actions votantes de la classe A d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois (8.750.000.-LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par l’émission de sept cent soixante-
quinze (775) nouvelles actions votantes de la classe A et par cent (100) nouvelles actions non-votantes de la classe B,
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
La société TRASER S.A., avec siège social à B-6061 Montignies-sur-Sambre, 9, rue de la Fontaine,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Arets, demeurant à B-1180 Bruxelles, 133, Vieille
rue du Moulin, déclare souscrire toutes les sept cent soixante-quinze (775) nouvelles actions votantes de la classe A et
toutes les cent (100) nouvelles actions non-votantes de la classe B, d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000.- LUF) chacune.
Toutes les nouvelles actions ont été libérées par un apport en nature d’une créance de huit millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000.- LUF) que la société TRASER S.A., prémentionnée, détient sur la
société T.S.M. LUX S.A.
La contribution prémentionnée a été examinée par LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l, avec siège social à Luxembourg,
257, route d’Esch, en vertu d’un rapport daté du 21 décembre 1998, lequel rapport restera annexé au présent acte pour
être enregistré avec celui-ci. La conclusion du rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en
numéraire d’un montant total de LUF 8.750.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et valeur
nominale aux 775 nouvelles actions votantes de la classe A et 100 nouvelles actions non-votantes de la classe B, d’une
valeur nominale de LUF 10.000,- chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux deux prédites résolutions, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts de la société sont
modifiés et auront désormais la teneur suivante:
- premier alinéa: «Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en neuf
cents (900) actions votantes de la classe A et en cent (100) actions non-votantes de la classe B, d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»
- quatrième alinéa: «Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à
concurrence de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), divisé en quatre mille cinq cents (4.500)
actions votantes de la classe A et en cinq cents (500) actions non-votantes de la classe B, d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’aug-
menter le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves,
avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée
de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois confor-
mément à la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois de juin, à 10.00 heures, au siège social
ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
8848
Le conseil d’administration fixera les conditions pour pouvoir assister à l’assemblée générale; tout actionnaire aura le
droit de voter lui-même ou par mandataire.
Chaque action de la classe A donne droit à une voix.
Les actions de la classe B ne disposent pas du droit de vote, sauf pour les cas prévus par l’article 46 de la loi sur les
sociétés commerciales. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour,
l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de déterminer un dividende privilégié à attribuer aux actions non-votantes de la classe B et de
fixer leur droits dans l’actif net de la société en cas de liquidation de celle-ci.
Suite à cette résolution, les articles 17 et 19 des statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
«Art. 17. Sur le bénéfice net annuel, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10 %) du capital nominal.
Les actions non-votantes de la classe B donneront droit à un dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent
(5 %) de leur valeur nominale, étant entendu qu’après paiement de ce dividende privilégié, les actions non-votantes de
la classe B et les actions votantes de la classe A se partageront à titre égal toute distribution de dividendes supplémen-
taires. Le solde du bénéfice annuel sera à la disposition souveraine de l’assemblée générale qui décidera de son affec-
tation sur proposition du conseil d’administration. Le conseil d’administration fixera les modalités de paiement des
montants attribués.»
«Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale qui désignera à cette
occasion un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, déterminera leurs pouvoirs et fixera leur
rémunération.
Les actions non-votantes de la classe B donneront droit à un dividende privilégié au remboursement de l’apport.
Après ce remboursement, les actions votantes de la classe A auront également droit au remboursement des apports
faits sur ces actions. Le bénéfice de liquidation restant après ce remboursement sera partagé à concurrence de quatre-
vingt-dix pour cent, (90 %) entre les actions votantes de la classe A et à concurrence de dix pour cent (10 %) entre les
actions non-votantes de la classe B.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de
la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Singé: Arets, Stockreiser, Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1999, vol. 414, fol. 53, case 7. – Reçu 87.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santoni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 13 janvier 1999.
A. Weber.
(02515/236/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
T.S.M. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02516/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
VICO COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.474.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 7, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
(02521/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
8849
TELICSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.441.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 14 janvier 1999.
Signature.
(02506/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 54.928.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Signature.
(02511/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office:L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 54.928.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders 16 October 1998i>
The Annual General Meeting of shareholders was held at 10.00 a.m. at the registered office of HENDERSON INTER-
NATIONAL LUXEMBOURG S.A., in Luxembourg.
Chairman:
Jeremy Vickerstaff was elected Chairman of the meeting
Secretary:
Anne-Marie Phipps was elected Secretary of the meeting
Scrutineer:
Derek Ramage was elected as Scrutineer of the meeting.
In attendance: David Jack
<i>Agendai>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 June 1998.
3. Distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors.
5. Election fo the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.
List of Attendance
The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 600 shares were present or represented at the
meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that it was
in order to proceed to discuss the agenda.
<i>Resolutionsi>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
Both reports were read and approved by the meeting.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 June 1998.
The meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year
ended 30 June 1998.
3. Distribution of dividends.
The meeting agreed that no distribution will be made for the year ended 30 June 1998.
4. Discharge of the Directors.
The meeting agreed to discharge all the Directors for the proper performance of their duties for the year ended 30
June 1998.
5. Election of the Directors.
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of
Shareholders:
Mr Alan Ainsworth
Mr Michael Brennan
Mr James Meyer
Mr Robert Torkelund
The election of Mr Robert Torkelund is subject to the approval of the BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG.
6. Election of the Independent Auditor.
8850
It was noted that the audit activities of COOPERS & LYBRAND and PRICE WATERHOUSE have been merged and
a new company has been formed in the name of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
The meeting agreed to re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditor for the financial period ended 30 June
1999.
7. Any other business.
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended and
declared the meeting closed at 10.30 a.m.
<i>The Chairmani>
<i>The Secretaryi>
<i>The Scrutineeri>
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02511/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
TOTTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.252.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.
<i>Pour TOTTA HOLDING S.A.i>
Signature
(02513/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
TRAGELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.
R. C. Luxembourg B 39.035.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case
12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 14 janvier 1999.
Signature.
(02514/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
TWIN CHECK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30 rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 58.414.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Signature.
(02517/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
UNIRACK WESTERN GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.634.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(02518/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
UNIRACK WESTERN GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.634.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(02519/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
8851
WORLD MOTOR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WORLD MOTOR
INVESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 janvier 1994, numéro 56 de son réper-
toire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 154 du 21 avril 1994, page 7359,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 février 1994, numéro 247 de son réper-
toire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 234 du 14 juin 1994, page 11230;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 septembre 1994, publié au Mémorial C,
numéro 22 du 14 janvier 1995, page 1013,
modifiée en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration (concernant le changement de
l’adresse du siège social) du 11 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 164 du 10 avril 1995,
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C,
numéro 13 du 9 janvier 1996, page 622.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement.
2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur rétroactivement à compter du 18
décembre 1998.
2. Composition du nouveau conseil d’administration.
3. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant les comptes
sociaux de l’année 1997.
4. Approbation des comptes sociaux de l’année 1997, report du résultat et quitus au conseil d’administration et au
commissaire aux comptes pour les prédits comptes sociaux.
<i>Première résolutioni>
Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, savoir:
1. accepte la démission de sa fonction d’administrateur rétroactivement à compter du 18 décembre 1998, de Monsieur
Wojciech Lasota, économiste, demeurant à Poznan (Pologne) et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour; et
2. décide de nommer comme nouvel administrateur rétroactivement à partir du 18 décembre 1998, Madame Barbara
Rytka, administrateur de société, demeurant à Poznan (Pologne).
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision précédente, la composition du conseil d’administration de la prédite société s’établit comme suit:
<i>Composition du Conseil dAadministration:i>
1.- Monsieur Piotr Bykowski, ingénieur, demeurant à Poznan (Pologne), président du Conseil d’Administration,
2.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17,
Dame Street,
3.- Madame Barbara Rytka, prédite.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, après avoir entendu les rapports du conseil
d’administration et du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’année 1997, décide d’approuver purement
et simplement ces rapports concernant les prédits comptes sociaux.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée des actionnaires de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’approuver
purement et simplement les comptes sociaux de l’année 1997, de reporter le résultat à l’année 1998 et de donner quitus
de leur gestion au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’année 1997.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
8852
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
dix-huit mille francs (18.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: Arama René, Cambier, Patrick Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999, vol. 846, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.
N. Muller.
(02526/224/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
VMR LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.
H. R. Luxemburg B 65.921.
—
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtssitze zu Remich.
Sind erschienen:
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VMR LUXEMBURG S.A., mit Sitz in Remich, gegründet gemäss Urkunde
vom 7. August 1998 aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 789 vom 29. Oktober 1998, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Florian Homm, Kaufmann, wohnhaft zu D-Königstein, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Valerie Nippert, Privatbeamtin, wohnhaft zu Senningerberg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Olaf Posten, Rechtsanwalt, wonhaft zu D-Bielefeld.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderung des Gesellschaftszweckes.
2. Anpassung der Satzungen in Artikel 4.
3. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung
vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, den Gesellschaftszweck der Gesellschaft umzuwandeln.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, die Satzungen abzuändern und zwar Artikel 4 der Satzungen, welcher nun
wie folgt lautet:
«Art. 4. (1) Zweck der Gesellschaft ist die Vermögensberatung sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an
luxemburgischen und ausländischen Handels-, Industrie-, Finanz- oder anderen Unternehmen, der Erwerb und Veräus-
serung jedmöglicher Titel und Rechte mittels Beteiligungen, Einlagen, Zeichnen von Aktien, Festzeichnen, Option, Kauf,
Tausch, Aushandlung oder auf jede andere Weise und weiter der Erwerb von Patenten, Schutzmarken und die Erteilung
von Lizenzen, der Erwerb von beweglichen und unbeweglichen Vermögen, deren Verwaltung und Verwertung, die
Anschaffung und die Veräusserung von Aktien und anderen Finanzinstrumenten im Wege des Eigenschafts und die
Beratung von Unternehmen und der Erwerb, die Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen an anderen Unter-
nehmen. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst damit die Vermögensberatung, die Beteiligungsverwaltung, die Pflege
von Investorenbeziehungen sowie die strategische und finanzielle Beratung von Unternehmen.
Außerdem kann sie den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jedmöglichen Beistand oder andere finanzielle Unter-
stützung, Darlehen, Vorschüsse oder Bürgschaften bewilligen, sowie Darlehen aufnehmen sogar durch Ausgabe von
Teilschuldverschreibungen oder sich anderswie verschulden um ihre Geschäfte zu finanzieren.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle kaufmännischen, industriellen, mobiliaren, immobiliaren oder finanziellen Tätig-
keiten ausüben und jedmögliche Dienste leisten im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland, und jede andere
Transaktionen vornehmen welche den Zweck der Gesellschaft fördern können.
8853
(2) Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Handlungen berechtigt, die der Förderung des Zwecks der Gesellschaft
dienen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten sowie andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem
Zweck gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnnet: F. Homm, V. Nippert, O. Posten, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 1998, vol. 462, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 janvier 1999.
A. Lentz.
(02523/221/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
VMR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.921.
—
Les statuts coordonnés de la société déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 janvier 1999.
(02523/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
ULPA, UNION LUXEMBOURGEOISE DE LA PRODUCTION AUDIOVISUELLE,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
—
STATUTS – 12.01.99
Art. 1
er
. Constitution.
Il est constitué entre les soussignés et ceux qui y adhéreront, une Association sans but lucratif sous la dénomination
UNION LUXEMBOURGEOISE DE LA PRODUCTION AUDIOVISUELLE (ULPA).
Art. 2. Objets.
L’association a pour objet:
- de grouper et représenter les entreprises indépendantes de production audiovisuelle,
- d’étudier, d’organiser, de protéger et de représenter leurs intérêts professionnels, nationaux et internationaux,
- de constituer un lieu de rencontres et d’échanges entre les membres et à ce titre, d’organiser toutes rencontres,
tous séminaires, études et documentation à cet effet.
Art. 3. Adhésion à d’autres groupements.
L’association peut adhérer à toutes associations, fédérations, confédérations, tous groupements généraux ou organi-
sations similaires pouvant lui permettre d’élargir son champ d’action, notamment au niveau international.
Art. 4. Composition.
L’association se compose de:
1. Membres actifs: peuvent être membres actifs toutes les personnes physiques ou morales qui exercent des activités
et remplissent les conditions stipulées à l’article 6A ci-après.
2. Membres associés: peuvent être membres associés toutes les personnes physiques ou morales qui exercent une
des activités et remplissent les conditions stipulées à l’article 6B ci-après.
3. Membres d’honneur: toutes les personnes ayant rendu des services signalés à l’association, ainsi que les bienfaiteurs
ou donateurs, et plus généralement tous ceux qui, à titre quelconque, auront droit à la reconnaissance de l’association
peuvent être nommés membres d’honneur.
Les membres d’honneur et les membres associés n’ont pas de part active à l’administration et au fonctionnement de
l’association, sauf sous forme de consultation ou de collaboration occasionnelle.
Art. 5. Conditions générales d’admission.
A. Pour devenir et rester membre actif de l’association, la personne physique ou morale devra remplir les conditions
suivantes:
1. être producteur d’oeuvres audiovisuelles et avoir en tant que tel des activités jugées réelles et suffisantes par le
comité. Sauf décision contraire du Comité, ne seront admises comme membres actifs que les personnes morales ou
physiques ayant produit en tant que Producteur, Producteur-Délégué ou Exécutif au moins une oeuvre audiovisuelle
dans les trois années précédant leur adhésion.
2. être une personne physique ou morale ressortissante d’un état membre de la CEE.
3. s’il s’agit d’une personne physique, être majeure ou émancipée et jouir de ses droits civils et civiques.
4. exercer son industrie et/ou son commerce au Luxembourg.
5. être inscrite au registre du commerce des sociétés,
6. respecter le cas échéant les conventions collectives auxquelles l’ULPA est partie.
7. respecter les lois concernant la propriété industrielle et la propriété littéraire et artistique.
8854
8. se soumettre aux statuts, règlements intérieurs et décisions de l’association.
9. payer les cotisations annuelles exigées des membres actifs.
10. donner pouvoir à l’association de négocier et/ou de passer contrats généraux pour exercer en tant que de besoin
ses droits présents ou à venir pour déterminer le montant de toute redevance ou rémunération due, que ce soit en
application d’une loi ou convention internationale pour le copiage privé de la communication au public des vidéo-
grammes ou phonogrammes produits à partir de ses productions, et de percevoir, contrôler et répartir les redevances
ou rémunérations dues en raison de l’exercice de ses droits.
11. ne pas prendre publiquement des positions contraires à celles défendues par l’association et ne pas adhérer à une
organisation quelconque prenant de telles positions.
Toute entreprise se faisant représenter à l’association par une personne physique ayant représenté un membre actif
à condition que son objet social soit ou comprenne la production d’oeuvres audiovisuelles.
B. Pour devenir et rester membre associé, le membre doit être agréé comme tel par le Comité et prendre l’enga-
gement de payer les cotisations exigées des membres associés. Les personnes morales ou physiques ne répondant pas
aux critères de l’article 6A pourront être admises comme membres associés, notamment quand il s’agit d’entreprises
nouvelles ou pour lesquelles la production audiovisuelle est une activité nouvelle.
C. Pour devenir et rester membre d’honneur, seul est requis l’agrément du Comité.
Art. 6. Formalités d’admission.
a) Les demandes d’admission doivent être formulées par écrit.
Dans la demande d’admission, le requérant doit donner le nom et la qualité de son représentant à l’association, ainsi
que tous les renseignements correspondants aux conditions requises par les présents statuts. S’il s’agit d’une société, il
doit fournir copie de ses statuts.
b) Les demandes d’admission sont soumises au Comité de Direction qui a pouvoir d’accepter ou de refuser
l’admission en considérant notamment la réalité de l’activité et l’ancienneté du requérant dans la profession.
En cas de rejet de sa demande par le Comité de Direction, le requérant peut adresser un recours au Président de
l’association. Celui-ci devra saisir la prochaine assemblée générale qui statuera définitivement au scrutin secret et à la
majorité simple.
Art. 7. Représentation à l’association des personnes morales.
a) Les demandes d’adhésion à l’association doivent être formulées au nom de la raison sociale du requérant.
b) Le requérant ne peut désigner son représentant que parmi les propriétaires, gérants ou associés, les administra-
teurs, directeurs ou fondés de pouvoir, collaborateurs principaux de son entreprise: le représentant d’un membre actif
doit avoir pouvoir de décision aux réunions et assemblées. Tout changement de représentant et toute modification dans
la constitution ou dans l’administration d’une personne morale membre actif doit être notifiée immédiatement au
Secrétaire Général de l’association.
Art. 8. Dispositions financières.
L’association pourvoit à ses besoins financiers:
- d’une part au moyen de cotisations versées par ses membres,
- d’autre part, au moyen de dons, subventions et toutes ressources éventuelles dans les limites fixées par la loi
Art. 9. Cotisation annuelle
Le montant actuel de la cotisation, aussi bien pour les membres actifs que pour les membres associés, est fixée par
l’assemblée générale sur la proposition du Comité de Direction. Elle ne pourra pas excéder un montant annuel de
200.000,- francs.
Les membres d’honneur sont dispensés du versement de toute cotisation.
Art. 10. Paiement des cotisations.
a) L’admission définitive d’un membre actif à l’association en cours d’année est subordonnée au paiement d’une
somme proportionnelle au nombre de mois restant à courir.
b) En cas de démission ou de radiation, l’association a le droit de réclamer, outre l’intégralité des cotisations arriérées,
la cotisation afférente aux six mois qui suivront la démission ou la radiation.
c) Le non-paiement de la cotisation entraîne d’office la privation de droit de vote et la radiation d’office à la date de
l’Assemblée Générale Ordinaire suivant immédiatement la constatation du non-paiement.
Art. 11. Démission et radiation.
a) Tout membre a le droit de donner sa démission quand bon lui semble à toute époque. en prévenant le Président
de l’association par lettre recommandée. Tout membre qui refuse ou retire à l’association le pouvoir prévu à l’article 5-
13 ou qui n’exécute pas les obligations découlant du mandat est considéré comme démissionnaire.
b) Pourra être radié de l’association:
- tout membre frappé d’une condamnation portant atteinte à son honorabilité commerciale et privée,
- tout membre qui ne se conformerait pas aux dispositions des statuts et aux décisions de l’association,
- tout membre qui serait convaincu d’agissements incorrects ou contraires à la loyauté commerciale, notamment à
l’égard d’autres membres de l’association,
- tout membre dont la situation ou les actes contreviendraient aux conditions générales d’admission,
- tout membre qui n’effectuerait pas le paiement de sa cotisation dans les trois mois qui en suivent l’exigibilité.
La radiation est prononcée souverainement et sans recours par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux
tiers des voix et sur proposition du Comité, l’intéressé ayant été dûment invité à fournir des explications.
c) La démission ou la radiation d’un membre, pour quelque cause que ce soit, entraîne l’abandon de toutes les
sommes versées par lui à l’association.
8855
d) Tout membre démissionnaire ou radié ne peut plus prétendre au bénéfice des dispositions ou avantages résultant
des accords ou conventions passés par l’association avec quelque personne physique ou morale que ce soit.
Art. 12. Comité de Direction.
a) L’action de l’association en vue de la défense des intérêts professionnels de ses membres, sa gestion, son adminis-
tration et l’organisation de ses travaux sont confiés à un Comité de Direction.
b) Le Comité de Direction se compose d’au moins 3 personnes physiques mandatées par les membres de l’Asso-
ciation dans les conditions fixées à l’article 7b ci-dessus pour une durée de un an.
c) Les membres du Comité de Direction sont élus à titre personnel parmi les représentants des membres à l’asso-
ciation. Ils ont la possibilité de se faire représenter par un autre membre du comité. Les membres du comité n’ayant pas
d’office particulier désignent, lors de la réunion du comité désignant les titulaires de charges particulières, un membre
suppléant en-dehors du comité qui pourra valablement les représenter au sein de celui-ci.
Tout membre du Comité dont l’entreprise est démissionnaire ou radiée de l’association, ainsi que tout membre du
Comité cessant d’appartenir à une entreprise adhérant à l’Association, est démissionnaire d’office. Si un membre du
comité est amené à représenter en cours de mandat une autre entreprise que celle qu’il représentait lors de son
élection, son maintien au comité est subordonné à un vote en ce sens au sein du comité.
d) Les membres du Comité sont élus à bulletin secret par les membres de l’association réunis en assemblée générale.
e) Le Comité de Direction ainsi constitué l’est pour un an. Les membres élus sortants sont rééligibles.
f) Le Comité de Direction se réunit au moins une fois tous les trimestres sur convocation du Président ou du
Secrétaire Général.
g) Chaque membre du Comité dispose d’une voix pour tous les scrutins propres à cet organisme, la voix du Président
étant prépondérante en cas de partage. Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou repré-
sentés. En cas de blocage, un second tour de scrutin est réalisé à la majorité relative.
La présence de la majorité des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Toutefois, pour l’élection
aux fonctions de Président, la majorité absolue des membres du Comité est nécessaire pour les deux premiers tours de
scrutin. Au troisième tour de scrutin, la majorité absolue des membres présents est requise. S’il y a lieu, le Président est
désigné au quatrième tour de scrutin à la majorité relative des membres présents ou représentés.
h) Le Comité désigne parmi ses membres le Président, le Vice-président, le Secrétaire Général et le Trésorier de
l’Association, ainsi que d’autres offices particuliers, suivant les nécessités.
i) Lorsqu’un membre du Comité de Direction se démet ou est démis de ses fonctions de membre du Comité, son
remplaçant est désigné parmi les membres actifs sur appel des candidatures, par le Comité de Direction, pour la période
restant à courir jusqu’à la prochaine réunion statutaire de l’Assemblée Générale.
j) Les fonctions du Comité de Direction sont purement honorifiques et gratuites, les membres qui le composent ne
contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire envers les membres de l’association
ou des tiers, ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat dans les conditions prévues au Code Civil.
k) Un procès-verbal de chaque séance est rédigé par le secrétaire de séance. Il en est donné lecture au Comité de
Direction à la séance suivante. Après approbation du Comité de Direction, il est signé par le Président et le secrétaire
de séance.
l) Le Comité de Direction nomme les membres d’honneur.
m) Le Comité de Direction fixe les dépenses générales d’administration et les appointements du personnel éventuel
de l’association.
n) Cette énumération des pouvoirs du Comité de Direction est donnée à titre indicatif et non limitatif.
Art. 13. Président et Vice-président.
Le Président représente l’association au regard des tiers. Il préside l’Assemblée Générale et les réunions du Comité
de Direction. En cas d’empêchement, il est remplacé par le Vice-président et, à défaut, par le Secrétaire Général. En cas
de vacance des fonctions de Président, celle-ci sont exercées, jusqu’à expiration des pouvoirs du Comité de Direction,
par le Vice-président.
Art. 14. Président d’honneur.
L’assemblée Générale peut désigner un ou plusieurs présidents d’honneur parmi les anciens présidents de l’Asso-
ciation ou parmi les personnalités hautement qualifiées ou ayant appartenu à la profession. Les présidents d’honneur
sont de droit et en surnombre membres du Comité de Direction, où ils ont, à titre personnel, voix consultative.
Art. 15. Secrétaire Général.
Le Secrétaire Général est chargé, sous le contrôle du Président, de la gestion et de l’administration de l’association,
conformément aux instructions et décisions du Comité de Direction. Il prend toutes les mesures nécessaires à la bonne
marche de l’association, à charge d’en rendre compte au Comité de Direction.
Le Secrétaire Général reçoit délégation du Président pour les fonctions de représentation que celui-ci ne peut direc-
tement assumer.
Art. 16 Assemblée Générale.
a) L’ensemble des membres de l’association est réuni chaque année en assemblée générale, le choix de la date de la
réunion appartient au Comité de Direction et de réviseur des comptes.
b) Si les circonstances l’exigent, le Président, sur l’avis du Comité de Direction. peut convoquer les membres de
l’association en Assemblée Générale réunie extraordinairement.
c) Les avis de convocation individuels sont envoyés par courrier libre et au moins une semaine à l’avance. Ils doivent
porter l’ordre du jour de la réunion et l’assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant audit ordre du jour.
d) Les feuilles de présence doivent être signées par les membres présents.
8856
e) Le vote peut avoir lieu par procuration donnée à un autre membre actif de l’association et le Comité Directeur
arrête la forme des pouvoirs.
f) L’Assemblée Générale entend un rapport sur la situation morale et financière de l’association, un compte-rendu des
travaux du Comité de Direction et un rapport du Trésorier et des réviseurs des comptes sur lesquels elle se prononce
immédiatement à main levée et après pointage, donnant décharge au Comité de Direction pour la gestion de l’année.
g) Un procès-verbal est rédigé et signé par le Président, les vice-présidents et le secrétaire de séance.
h) Sur proposition du Comité de Direction, une assemblée générale extraordinaire peut modifier les dispositions des
statuts.
i) Chaque membre actif dispose d’une voix en assemblée générale. Il ne peut se faire représenter que par un autre
membre ayant le droit de vote.
j) Les décisions sont prises à la majorité relative des suffrages exprimés au nom des membres actifs ; les votes sont
acquis à main levée; ils ont lieu au scrutin secret si vingt pour cent au moins des voix représentées l’exigent.
k) Les résolutions prises par l’Assemblée Générale sont envoyées à tous les membres de l’Association dans le mois
de la tenue de l’Assemblée.
l) L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est
spécialement indiqué dans la convocation, et si l’Assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’Association s’est constituée, les règles qui
précèdent sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra
être homologuée par le tribunal civil.
Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, aux annexes du Mémorial. Il en est de même
de toute nomination, démission ou révocation de membres du Comité de Direction.
Art. 17. Droits d’opposition.
Au cas où une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire ne reçoit pas l’approbation de la
majorité du Comité de Direction, celui-ci est en droit de convoquer une nouvelle Assemblée Générale réunie extraor-
dinairement, qui décide souverainement. Ce même droit appartient à un groupe représentant aux moins un tiers des
membres de l’association. Il ne peut être exercé que moyennant avis donné aux autres membres respectivement au
comité dans les deux semaines de l’assemblée. Cette Assemblée Générale Extraordinaire doit être réunie dans les trois
mois de l’Assemblée donnant lieu à contestation.
Art. 18. Groupes de travail.
Pour l’étude des questions soumises à son examen, le Comité de Direction peut désigner des groupes de travail. Ces
groupes ont pour mission de proposer au Comité de Direction des solutions appropriées aux problèmes qui leur sont
soumis, mais ils ne peuvent à aucun degré s’immiscer dans l’administration de l’association. Les commissions d’étude
sont présidées par une personne désignée par le Comité de Direction ou par le Secrétaire Général parmi les membres
de l’Association. Tous les membres intéressés peuvent participer aux travaux des commissions d’étude, en déléguant
auprès d’elles leurs spécialistes qualifiés.
Art. 19. Durée de l’association.
La durée de l’association est illimitée, ainsi que le nombre de ses membres.
Art. 20. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale ne peut prononcer la dissolution de l’Association que si les deux tiers de ses membres sont
présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de
l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.
b) En cas de dissolution de l’association, les fonds qui pourront exister en caisse à cette époque seront versés, après
déduction du passif, ainsi qu’il sera décidé par l’assemblée générale qui procédera à la dissolution, à une oeuvre de
bienfaisance ou à une association analogue.
Art. 22. Règlement intérieur.
Un règlement intérieur établi par le Comité de Direction et approuvé par l’Assemblée Générale pourra compléter
les statuts.
Tous les membres, par le fait même de leur adhésion aux statuts, acceptent de se soumettre aux dispositions de ce
règlement.
Toute proposition tendant à les modifier sera soumise à une assemblée générale.
Art. 22. Siège social.
Le siège social est fixé dans la commune de Luxembourg. L’association peut entretenir des bureaux, lieux de réunion
ou adresses ailleurs qu’à son siège social.
8857
<i>Membres de l’Assemblée Générale:i>
CHROMA IMAGE ENGINEERING
Jeff Jackson
4, rue Henrich Heine
Tel: 29 10 41
L-1720 Luxembourg
Fax: 29 10 48
DELUX PRODUCTIONS
Jimmy De Brabant
<i>Directeuri>
2, rue Nicolas Bové
Tel: 25 42 82-1
delux@pt.lu
L-1370 Luxembourg
Fax: 44 06 40
IRIS PRODUCTIONS S.A.
Nicolas Steil
<i>Président & Administrateur-Déléguéi>
18, Val Sainte Croix
Tel: 25 03 93
iris@pt.lu
L-1370 Luxembourg
Fax: 25 03 94
LUXANIMA
Paul Hannequart
4, rue de Longwy
Tel: 65 15 15
informatique@neurones-luxembourg.lu
L-4830 Rodange
Fax: 65 16 16
LYNX PRODUCTIONS
Gina Bonmariage
34, avenue Victor Hugo
Tel: 22 06 36
lynx@village-uunet.lu
L-1750 Luxembourg
Fax: 22 10 38
ONIRIA PICTURES
Thierry Schiel
<i>Administrateur-Déléguéi>
115, route d’Arlon
Tel: 30 96 36
oniria_pictures@hotmail.com
L-8311 Capellen
Fax: 30 96 36
PTD STUDIO/MONIPOLY PRODUCTIONS
Paul Thiltges
<i>Administrateur-Déléguéi>
18, Val Sainte Croix
Tel: 25 03 93
paul.thiltges@vo.lu
L-1370 Luxembourg
Fax: 48 03 94
RED LION
Jeanne Geiben
<i>Gérantei>
5, rue C.M. Spoo
Tel: 48 61 08
L-2546 Luxembourg
Fax: 48 83 57
SAMSA FILM
Claude Waringo
<i>Producteuri>
1, rue de Nassau
Tel: 45 19 60-1
claude.waringo@filmnet.lu
L-2213 Luxembourg
Fax: 44 24 29
STUDIO 352/MELUSINE PRODUCTIONS
Stéphan Roelants
<i>Directeur Générali>
30, rue des Bruyères
Tel: 40 13 20-1
s.roelants@studio352.lu
L-1274 Luxembourg/Howald
Fax: 40 13 20-308
TARANTULA LUXEMBOURG
Donato Rotunno
<i>Producteuri>
15, rue Dicks
Tel: 29 67 22
tarantuladona@compuserve.com
L-1417 Luxembourg
Fax: 29 67 24
THE CAROUSEL PICTURE COMPANY
Romain Schroeder
<i>Administrateur-Déléguéi>
45, rue de la Montagne
Tel: 25 00 18
romain@carousel.lu
L-5380 Uebersyren
Fax: 44 15 13
VIDEOPRESS
Claude François
2, rue Christophe Plantin
Tel: 49 93 558
claude.francois@isp.lu
L-2339 Luxembourg
Fax: 49 93 590
<i>Comité de direction:i>
Jimmy De Barabant, DELUX PRODUCTIONS, <i>Membrei>.
Romain Schroeder, THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, <i>Vice-Présidenti>.
Nicolas Steil, IRIS PRODUCTIONS S.A., <i>Secrétaire Générali>.
Paul Thiltges, PTD STUDIO/MONIPOLY PRODUCTIONS, <i>Présidenti>.
Claude Waringo, SAMSA FILM, <i>Trésorieri>.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(02527/000/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
EXCELSIOR GLOBAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Kwok Wai Poon, industriel, demeurant à Hong Kong,
ici représenté par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il déclare constituer:
8858
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GLOBAL INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la mise en place de portefeuilles d’investissements, ainsi que des portefeuilles de prise
de participations, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cent parts
sociales de mille (1.000,-) francs chacune, souscrites par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un
ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Gérancei>
La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
Monsieur Sy-Yau Jeng, professeur, demeurant à Taipe-Taiwan. (gérant technique)
Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié (gérant administratif). Il est nommé gérant administratif pour une durée de
7 jours.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1998, vol. 846, fol. 75, case 10. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 janvier 1999.
G. d’Huart.
(02537/207/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
ARCANIEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société anonyme FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCANIEL HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
8859
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra faire notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-), représenté par
quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
5a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date
d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
8860
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par
des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;
y) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’a la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur le période choisie.
D) Les avoirs nets de la société (avoirs nets) représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
8861
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, telle qu’elle sera
établie par le conseil d’administration;
b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’ évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale, Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.
Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que
ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
8862
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de juin en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- la société anonyme FINACAP S.A., préqualifiée, trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39.999
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………
1
Total: quarante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
40.000
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de quarante
millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre cent quatre-vingt-quinze
mille francs (495.000,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil
d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4.- Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2004.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1999, vol. 846, fol. 80, case 5. – Reçu 400.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.
F. Kesseler.
(02529/219/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
CENTRE D’ISOLATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Carlo Goergen, employé privé, demeurant à L-4750 Pétange, 30, rue de Longwy,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Ana Cerqueire, employée privée,
demeurant à L-3237 Bettembourg, 23, rue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Bettembourg, le 18 décembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer
entre lui-même et sa prédite mandante.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRE D’ISOLATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
8863
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journaliére.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise spéciale d’isolation en tous genres et la vente et
production de matériaux de construction.
Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ainsi que la prise de
participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou
connexe, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts,
avances ou garanties, sous quelque forme que ce soit.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,
immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à ses objets ou qui les favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
mandats d’administrateur seront exercés gratuitement. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administra-
teurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
8864
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- LUF.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire les actions
comme suit:
1.- Monsieur Carlo Goergen, employé privé, demeurant à L-4750 Pétange, 30, rue de Longwy, neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2.- Madame Ana Cerqueire, employée privée, demeurant à L-3237 Bettembourg, 23, rue de la Gare, une
action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total des actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Le prédit capital a été libéré entièrement et se trouve dés à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Mesures transitoiresi>
1.- La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.
<i>Assemblée générale extraordinairesi>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou représentés, représentant l’inté-
gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes
1) L’adresse de la société est fixée à L-3858 Sehifflange, 26, rue Denis Netgen.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice de l’an 1999.
a) Monsieur Carlo Goergen, employé privé, demeurant à I-4750 Pétange, 30, rue de Longwy.
b) Madame Ana Cerqueire, employée privée, demeurant à L-3237 Bettembourg, 23, rue de la Gare.
c) Monsieur Bernard Thuillier, employé privé, demeurant à F-57970 Yutz, 57, rue Mermoz.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 1999: INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil
d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration
8865
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Goergen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1999, vol. 113S, fol. 61, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 janvier 1999.
P. Decker.
(02530/206/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
ABC SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. Monsieur André Marcel Guidé, commerçant, et
2. son épouse Madame Elisabeth Michèle Faber, employée privée, demeurant ensemble à L-2430 Luxembourg, 9, rue
Michel Rodange.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée familiale, qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ABC SERVICES,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports de personnes et de marchandises, ainsi
que tous services s’y rapportant.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur André Marcel Guidé, commerçant, cinquante parts sociales …………………………………………………………
50
2.- et son épouse Madame Elisabeth Michèle Faber, employée privée, demeurant ensemble à L-2430
Luxembourg, 9, rue Michel Rodange, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………
50
Total des parts: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associes n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En
cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition généralei>
La première année sociale commencera le 1
er
janvier 1999 et finira le 31 décembre 1999.
8866
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunerations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.
<i>Assemblée Généralei>
Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous
comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur André Guidé, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et
mainlevée.
- Le siège social est établi à L-2430 Luxemburg, 9, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: Guidé, Faber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 2CS, fol. 3, case 1. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 janvier 1999.
P. Decker.
(02528/206/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
CIRRO HOTEL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société anonyme FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: CIRRO HOTEL INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’a l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
8867
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), représenté par
douze mille cinq cents (LUF 12.500,-) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai en
2000.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
8868
1.- La société anonyme FINACAP S.A., prénommée, mille deux cent quarante-huit actions …………………………
1.248
2. - Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………
2
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort,
c) Monsieur Jean Binter, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2004.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1999, vol. 846, fol. 78, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.
F. Kesseler.
(02531/219/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS INNOVATEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Piero Luigi Crudele, administrateur de sociétés, demeurant à I-84086 Roccapiemonte (Salerno), Via
Ponte 32, ici représenté par Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1998,
2.- Monsieur Fabio Bottari, administrateur de sociétés, demeurant à I-25128 Brescia, Via Gamba 7, ici représenté par
Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
8869
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS INNOVA-
TEURS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet social, la souscription, la prise de participations, le financement et l’intérêt financier,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille ECU (XEU 75.000.-), représenté par sept cent cinquante
actions (750) d’une valeur nominale de cent ECU (XEU 100,-) chacune.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ème mardi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
8870
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 3ème mardi du mois de juin à 11.00 heures, et
pour la première fois en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Piero Luigi Crudele, prénommé, sept cent quarante-neuf actions …………………………………………………
749
2. Monsieur Fabjo Bottari, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
750
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille ECU (XEU 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Piero Luigi Crudele, administrateur de sociétés, demeurant à Roccapiemonte (Salerno - Italie);
b) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen;
c) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de l’an deux mille un.
5) L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Noel, Sprimont, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 846, fol. 77, case 5. – Reçu 30.380 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1999.
F. Kesseler.
(02532/219/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
CORBIGNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée,
2.- La société anonyme DE LUXE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, ici représentée par
Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORBIGNY S.A.
8871
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’a cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout
en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cent mille francs français (FRF 2.100.000,-), représenté par deux mille
cent (2.100) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à vingt et un millions de francs français (FRF 21.000.000,-), représenté par vingt et un mille
(21.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
5a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date
d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
8872
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
1) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
iii)la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par
des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;
y) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’ administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur le période choisie.
D) Les avoirs nets de la société (avoirs nets) représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins, les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
8873
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;
b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’ évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale, Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.
Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que
ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 17.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
8874
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de juin en 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- la société anonyme DE LUXE S.A., préqualifiée, deux mille quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………
2.099
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifé, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.100
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux
millions cent mille francs français (FRF 2.100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux cent mille francs (200.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil
d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2004.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 846, fol. 79, case 6. – Reçu 129.205 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.
F. Kesseler.
(02533/219/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
CoRe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 9, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
A comparu:
La société DELOITTE & TOUCHE GROUP, S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre et Monsieur Franz
Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.
8875
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous mandats de comptabilité, d’organisation administrative et
commerciale, ainsi que de toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à la profession de conseil comptable ou à celle de conseiller économique et financier.
La société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou
complémentaires.
La société pourra faire toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de CoRe, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Les associés pourront à tout moment
décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes légitimes, ou encore pour toutes
raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant observation toutefois, en
dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d’engagement ou d’un délai de
préavis de deux mois.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et
autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.
S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque
gérant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est
valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
8876
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 15. L’exercice social commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 30 avril 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique, la société DELOITTE & TOUCHE
GROUP, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - La société est gérée par trois gérants.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique);
b) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster;
c) Monsieur Philippe Bruneton, ingénieur conseil, demeurant à Olm.
Les gérants auront tous les pouvoirs tels que définis à l’article 10 des statuts.
2. - Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: A. Schleich, F. Prost, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 1999, vol. 414, fol. 56, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 14 janvier 1999.
A. Weber.
(02535/236/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
CORBIGNY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société anonyme CORBIGNY SA., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
8877
2. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CORBIGNY INVESTISSEMENT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.
La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs français (FRF 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000,-)
actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication au présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
8878
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 16.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de juin en
2000.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société anonyme CORBIGNY S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………
999
2. - Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de un
million de francs français (FRF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent dix mille francs (110.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2004.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
8879
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l’Etude. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 846, fol. 80, case 2. – Reçu 61.520 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1999.
F. Kesseler.
(02534/219/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
ACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.910.
—
1) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 septembre 1998 que:
a) le mandat du réviseur d’entreprises, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg,
257, route d’Esch, a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
b) le mandat de Monsieur Pierre de Viel Castel, en tant qu’administrateur de la société, a été renouvelé pour une
durée de 6 ans.
2) Le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
a) Monsieur Jules Wintringer, demeurant à L-5956 Itzig, président du conseil d’administration.
Son mandat viendra à échéance en 2001.
b) Monsieur Pierre Cointreau, demeurant à F-49124 Saint-Barhélémy d’Anjou, administrateur.
Son mandat viendra à échéance en 2001.
c) Monsieur Robert Wenkin, demeurant à L-3317 Bergen, administrateur.
Son mandat viendra à échéance en 2002.
d) Monsieur Pierre de Viel Castel, demeurant à F-75016 Paris, administrateur.
Son mandat viendra à échéance en 2004.
e) Monsieur Yves Bour, demeurant à L-4989 Sanem, administrateur.
Son mandat viendra à échéance en 2000.
3) Monsieur Guy Opheide a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 27 juillet 1998.
Le conseil d’administration, dans sa réunion du 10 septembre 1998, a décidé de ne pas procéder à son rempla-
cement.
Le conseil d’administration se compose dès lors de 5 administrateurs.
4) Monsieur Robert Wenkin remplit les fonctions de directeur général financier et administratif.
5) Monsieur Yves Bour remplit les fonctions de directeur général commercial.
6) Pouvoirs de signature:
a) Sont exigées pour les dispositions de montants jusqu’à concurrence de la somme de 2.500.000,- francs: signa-
tures conjointes catégorie A/A, respectivement A/B.
b) Sont exigées pour les dispositions de montants dépassant la somme de 2.500.000,- francs: signatures conjointes:
catégorie A/A.
Catégorie A: Jules Wintringer
Robert Wenkin
Yves Bour
Catégorie B: Mireille Collé-Zinelli
Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02553/280/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.
8880
S O M M A I R E
ADONIS HOLDING S.A.
PIZZA LINO
PIZZA LINO
CARRELAGES - SANITAIRES WILLY PUTZ S.A.
CARRELAGES - SANITAIRES WILLY PUTZ S.A.
VDDIMMO
GREEN DESIGN
FOIR FOL S.A.
FLEURS NICOLE
FLALUX HOLDING S.A.
FLADUX S.A.
FINCOM HOLDING S.A.
FINCOM S.A.
ELES S.A.
AT ELECTRONICS S.A.
D.G.S. CONSEPT S.A.
B.B.R. MARKETING S.A.
BATIPROMO S.A.
ALPHA MICRO
STERLING FINANCIAL GROUP
AFOPEX S.A.
AUBERGE DES ARDENNES.
GRAND GARAGE P. WENGLER.
SOMEL S.A.
SOMEL S.A.
SPS INTERNATIONAL
SPS INTERNATIONAL
VALERAP INDUSTRIES S.A.
STUDIOS DES BAINS
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN LUXEMBOURG S.A.
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN LUXEMBOURG S.A.
THINDIOLI S.A.
THINDIOLI S.A.
WEGE RE S.A.
WEGE RE S.A.
SWEETVEST S.A.
SWEETVEST S.A.
T.S.M. LUX S.A.
T.S.M. LUX S.A.
VICO COMPANY S.A.
TELICSE
THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE
THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE
TOTTA HOLDING S.A.
TRAGELUX S.A.
TWIN CHECK INTERNATIONAL
UNIRACK WESTERN GROUP S.A.
UNIRACK WESTERN GROUP S.A.
WORLD MOTOR INVESTMENTS HOLDING S.A.
VMR LUXEMBOURG S.A.
VMR LUXEMBOURG S.A.
ULPA
EXCELSIOR GLOBAL INVESTMENT
ARCANIEL HOLDING S.A.
CENTRE D’ISOLATION S.A.
ABC SERVICES
CIRRO HOTEL INVEST S.A.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS INNOVATEURS S.A.
CORBIGNY S.A.
CoRe
CORBIGNY INVESTISSEMENT S.A.
ACOM S.A.