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7873
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 165
12 mars 1999
S O M M A I R E
Amipar Holding S.A., Luxembourg…………………
page
7911
Angilles S.A., Luxembourg …………………………………………………
7918
BCP Investimentos International S.A., Luxembourg
7910
Brasserie de Diekirch S.A., Diekirch ……………………………
7920
British and Continental Union Limited S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
7918
Capital Italia S.A., Luxembourg ………………………………………
7916
Cofidilux S.A., Luxembourg …………………………………
7877
,
7879
Compagnie Financière d’Echternach S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
7919
Coriandre S.A., Luxembourg ……………………………………………
7919
C.P.I., Compagnie de Participations Internationales
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
7911
(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
7915
Epire S.A., Luxembourg ………………………………………………………
7920
Estelux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
7882
Etablissements Even, S.à r.l., Luxembourg…………………
7882
Eufi-Cash, Sicav, Luxembourg …………………………………………
7883
Eufina S.A., Luxembourg ……………………………………………………
7874
Eurocam Holding S.A., Luxemburg ………………………………
7881
Euro-Motor N. Graas, S.à r.l., Luxembourg ………………
7883
Euro MTI, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
7882
Euromutuel, Sicav, Luxembourg ……………………………………
7883
European Modular Construction S.A., Luxembourg
7917
Eurosil Holding S.A., Luxembourg …………………………………
7888
Euverpack S.A., Luxembourg ……………………………………………
7897
Exodus Limited S.A., Luxembourg…………………………………
7887
Fassaden Jakob, S.à r.l., Moutfort ……………………………………
7897
Felsberg S.A., Luxembourg ………………………………………………
7897
Ferber, S.à r.l., Bascharage…………………………………………………
7899
Ferronnerie Gérard, S.à r.l., Luxembourg …………………
7900
Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg ……
7899
,
7919
Finance for Danish Industry International S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
7900
Finance for Danish Industry Invest S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
7900
Finesse S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
7900
Fliesen-Zentrum Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
7905
Franchising Building System S.A., Luxembourg………
7900
Francinvest S.A., Luxembourg …………………………………………
7901
Frarluim S.A., Luxembourg …………………………………
7902
,
7903
Ga.Bri.Lux S.A., Luxembourg …………………………………………
7906
Gardiners Immobiliers Conseils, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
7905
Gastro-Konzept, S.à r.l., Kopstal ……………………………………
7905
Gentleman Style, S.à r.l., Luxembourg ………………………
7906
Gep Care, S.à r.l., Luxembourg …………………………
7897
,
7899
Gepetto S.A., Luxembourg ………………………………………………
7906
Gerüstbau Trappen, S.à r.l., Grevenmacher ……………
7906
G.I. Group International S.A., Luxembourg ………………
7906
Gimau S.A. Holding, Luxembourg ……………………
7903
,
7905
Globersel, Fonds Commun de Placement, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
7907
Goldrose S.A., Nothum ………………………………………………………
7916
Gope, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………
7906
(N.) Graas, S.à r.l., Luxembourg………………………………………
7907
Gralor, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
7908
Grandes Marques Groupe S.A., Luxembourg …………
7907
Grandin S.A., Luxembourg…………………………………………………
7908
Grands Magasins Bredimus, S.à r.l., Wasserbillig ……
7907
Hadan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
7909
Hobalux S.A., Luxembourg ………………………………………………
7908
Holding d’Investissements Internationaux S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
7909
Horseback Holding Group S.A., Luxembourg …………
7909
Icol S.A., Luxembourg …………………………………………………………
7918
Imac, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………
7909
Immobilière Lobelia, S.à r.l., Luxembourg …………………
7909
Intergin S.A., Luxembourg …………………………………………………
7919
International Securities Fund S.A., Luxembourg ……
7915
Lunda S.A., Luxembourg ……………………………………………………
7912
Merrill Lynch Global Investment Series, Fonds
Commun de Placement, Luxembourg ………
7879
,
7881
N.S.I., New Step International S.A., Luxembourg……
7918
Orco Holding S.A., Luxembourg ………………………
7892
,
7897
Orco Hotel Group S.A., Luxembourg ……………
7888
,
7892
Orco Properties Group S.A., Luxembourg……
7883
,
7887
Paneurore S.A., Luxembourg……………………………………………
7910
Partim International S.A., Luxembourg………………………
7910
Protection Invest, Luxembourg ………………………………………
7916
Sea Bed Investments S.A., Luxembourg ……………………
7914
Sea Bird Investments S.A., Luxembourg ……………………
7912
Sea Breeze Investments S.A., Luxembourg ………………
7913
Sea Lion Investments S.A., Luxembourg ……………………
7913
Sea Nymph Investments S.A., Luxembourg………………
7913
Sea Pilot Investments S.A., Luxembourg ……………………
7914
Sea Star Investments S.A., Luxembourg ……………………
7914
Sea Wall Investments S.A., Luxembourg……………………
7914
Sea Water Investments S.A., Luxembourg ………………
7913
Sorelu S.A., Luxembourg ……………………………………………………
7912
Tarma S.A., Luxembourg……………………………………………………
7915
T.W.B.C., Transworld Business Corporation S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
7911
Unico Equity Fund, Sicav, Luxemburg …………………………
7910
Vesper, Sicav, Luxembourg ………………………………………………
7917
EUFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois COFIDILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route
d’Esch,
ici représentée par Monsieur le Comte Jean-Jacques de Launoit, président du conseil d’administration, demeurant à
Lasne (Belgique) et Monsieur Jacques Moulaert, administrateur-délégué, demeurant à Lasne (Belgique).
2) Monsieur Jacques Moulaert, administrateur de société, demeurant à Lasne (Belgique), agissant en son nom
personnel.
Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de EUFINA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois (135.000.000,- LUF) repré-
senté par cinquante-quatre mille (54.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un milliard de francs luxembourgeois
(1.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre cent mille (400.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 janvier 2004, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
7874
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de janvier à dix heures trente.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration, actionnaire ou non.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
7875
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les cinquante-quatre mille (54.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1) COFIDILUX S.A., préqualifiée, cinquante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………
53.999
2) Monsieur Jacques Moulaert, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinquante-quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
54.000
Les souscripteurs ont payé en sus du pair comptable des actions, soit deux mille cinq cents francs luxembourgeois
(2.500,- LUF), treize mille huit cent quarante-cinq francs luxembourgeois (13.845,- LUF) par action à titre de prime
d’émission.
Cette prime d’émission d’un montant total de 747.630.000,- francs est affectée à concurrence de treize millions cinq
cent mille francs (13.500.000,-) à la formation de la réserve légale.
1. L’action souscrite par Monsieur Jacques Moulaert est entièrement libérée par un versement en espèces de seize
mille trois cent quarante-cinq francs luxembourgeois (16.345,- LUF), ce dont il est justifié au notaire par une attestation
bancaire.
2. Les cinquante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (53.999) actions souscrites par COFIDILUX sont libérées
comme suit:
2.1. par l’apport en espèces de quatorze millions neuf cent quatre-vingt-trois mille six cent cinquante-cinq francs
luxembourgeois (14.983.655,- LUF), ce dont il est justifié au notaire par une attestation bancaire.
2.2. par l’apport de trois millions cinq cent seize mille deux cent cinquante-quatre (3.516.254) actions de la société
anonyme de droit grec HALCOR S.A., ayant son siège social à Athènes, Grèce, ces actions étant évaluées à huit cent
soixante-sept millions six cent trente mille francs luxembourgeois (867.630.000,- LUF).
Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport de la
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, établi en date du 20 janvier 1999 et qui conclut
comme suit:
<i>Conclusion:i>
«A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les titres apportés
conduisent à une valeur au moins égale au nombre et au pair comptable des 53.999 actions EUFINA S.A., Société
Anonyme, d’un pair comptable de LUF 2.500,- chacune à émettre en contrepartie de l’apport, augmenté d’une prime
d’émission de LUF 13.845,- par action.»
Ce rapport restera annexé aux présentes. Il résulte d’une attestation bancaire ci-jointe que les actions apportées sont
déposées sur un compte-titres ouvert auprès d’une banque au nom de EUFINA S.A. et que lesdites actions sont libres
de toutes charges et autres obligations.
La société COFIDILUX agissant par ses représentants ci-avant nommés, déclare qu’elle est le seul propriétaire des
actions apportées par elle à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente
Société.
Elle garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, gages ou autres droits en faveur de
tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
En particulier elle garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit de préemption
ou toute autre charge.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
7876
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf millions deux cent mille
francs (9.200.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
se clôturant au 30 septembre 2004:
a) Monsieur le Comte Jean-Jacques de Launoit, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne.
b) Monsieur Jacques Moulaert, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne.
c) Monsieur Olivier Faulx, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur le Comte Jean-Jacques de Launoit aux fonctions de président
du conseil d’administration.
L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires
de la société à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice se clôturant au 30 septembre 2004:
- La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée extraordinaire autorise le conseil d’administration à procéder aux formalités de conversion du capital
social et du capital autorisé en euros, conformément aux dispositions prévues à l’article 1
er
, paragraphes 1 et 2 de la loi
du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
L’assemblée extraordinaire autorise en outre le conseil d’administration à procéder éventuellement à une augmen-
tation de capital social à concurrence d’un maximum de quatre pour cent du capital existant, par incorporation de
primes d’émission à due concurrence, conformément aux dispositions prévues à l’article 1
er
paragraphes 1 et 2 de la loi
du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-J. De Launoit, J. Moulaert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 62, case 7. – Reçu 8.826.300 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1999.
F. Baden.
(09620/200/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.
COFIDILUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.343.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIDILUX, ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.343, constituée
suivant acte notarié en date du 6 mai 1981, publié au Mémorial C, numéro 150 du 28 juillet 1981 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 9 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 190 du 16 avril
1997.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jacques Moulaert, administrateur-délégué de la
Société, demeurant à Lasne,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Massion, fondée de pouvoir, demeurant à Ottignies.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
7877
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de la société de LUF 35.052.500,- (trente-cinq millions cinquante-deux mille cinq cents
francs luxembourgeois) en vue d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures et de ramener le
capital social souscrit actuel de LUF 135.000.000,- (cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
99.947.500,- (quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quarante-sept mille cinq cents francs luxembourgeois) par
annulation de 14.021 (quatorze mille vingt et une) actions de valeur nominale de LUF 2.500,- (deux mille cinq cents
francs luxembourgeois) chacune, augmentée d’une prime de remboursement d’un montant total de LUF 1.045.993.598,-
(un milliard quarante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembour-
geois); seront annulées les actions portant les numéros:
7.740 à 10.600
42.841 à 54.000
et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Le remboursement se fera, le cas échéant, par remise, en contrepartie des actions annulées, et au prorata de leur
détention de 53.999 actions sans désignation de valeur nominale, de la société de droit luxembourgeois EUFINA.
2. Modification de la durée de la société en vue d’aboutir à une société à une durée illimitée, et modification subsé-
quente de l’article 1
er
des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions de la société.
4. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder aux formalités de conversion du capital social et du
capital autorisé en euros, conformément aux dispositions prévues à l’article 1
er
§ 1 et 2 de la loi du 10 décembre 1998
modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de trente-cinq millions cinquante-deux mille cinq cents francs
luxembourgeois (35.052.500,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cent trente-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (135.000.000,- LUF) à quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quarante-sept mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (99.947.500,- LUF) par l’annulation de quatorze mille vingt et une (14.021) actions de la société d’une valeur
nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.
Les quatorze mille vingt et une (14.021) actions annulées portent les numéros 7.740 à 10.600 et 42.841 à 54.000.
Le remboursement se fait par remise aux actionnaires, en contrepartie des actions annulées, et au prorata de leur
détention, de cinquante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (53.999) actions sans désignation de valeur nominale,
de la société de droit luxembourgeois EUFINA, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, le 28 janvier 1999, pour une valeur de un milliard quatre-vingt-un millions quarante-six mille quatre-
vingt-dix-huit francs luxembourgeois (1.081.046.098,- LUF).
Suite à cette réduction de capital, le capital social se trouve réduit à concurrence de trente-cinq millions cinquante-
deux mille cinq cents francs luxembourgeois (35.052.500,-LUF) et la réserve libre de la Société à concurrence de un
milliard quarante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois
(1.045.993.598,- LUF).
Le but de la réduction est d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.
<i>Deuxième résolutioni>
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’annulation des actions de la Société et à
la remise aux actionnaires en contrepartie des actions annulées de cinquante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(53.999) actions de la société EUFINA.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent les cinq premiers alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés comme
suit:
«Art. 5. Cinq premiers alinéas. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quarante-sept
mille cinq cents francs luxembourgeois (99.947.500,- LUF), divisé en trente-neuf mille neuf cent soixante-dix-neuf
(39.979) actions intégralement libérées sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
7878
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté à cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois
(170.000.000,- LUF) par la création et l’émission de vingt-huit mille vingt et une (28.021) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée.
En conséquence, le quatrième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
Quatrième alinéa. La Société a une durée illimitée.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder aux formalités de conversion du capital social et du
capital autorisé en euros, conformément aux dispositions prévues à l’article 1
er
§ 1 et 2 de la loi du 10 décembre 1998
modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Moulaert, C. Massion, M. Delfosse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 114S, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.
Signature.
(09649/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.
COFIDILUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.343.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.
F. Baden.
(09650/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.
MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES, Fonds Commun de Placement.
Central Administration Address: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
—
AMENDMENT AGREEMENT
This Agreement is made as of 23 February 1999.
Between:
1. MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY, a Luxembourg société anonyme with its registered office
at 47, boulevard Royal, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);
2. STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg bank with its registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);
Now it is agreed as follows:
1. Amendment of Article 6, Investment Restrictions as follows:
- by replacing the heading of the first section as follows:
«Investment Restrictions applying to money market type portfolios («Money Market Portfolios»), namely the Super
Money Market Fund and the Super Euro Money Market Fund»
- by amending the beginning of restriction (3) as follows:
«(3) invest in securities (except for repurchase agreements, reverse repurchase agreements, master demand notes,
funding agreements and guaranteed investment contracts) which are not traded on an official stock exchange or...»
- by amending the first sentence of restriction (4) as follows:
«(4) borrow amounts in excess of 10 per cent of its total net assets taken at market value.»
- by amending restriction (6) as follows:
7879
«(6) lend an amount of its portfolio securities, in excess of 20 per cent of its total net assets, taken at market value;
provided that such loans shall be made in accordance with the provisions set forth herein. Borrowers of portfolio
securities must pledge cash or US Government Securities or US Government Agency Securities for the Super Money
Market Fund and government securities or government agency securities for the Super Euro Money Market Fund, or any
combination of cash and/or such securities, as collateral to the Portfolio and agree to maintain such collateral so that the
fair market value thereof amounts at all times to at least 100 % of the value of the borrowed securities. Loans by the
Super Money Market Fund shall not be for a period of more than thirty days, unless terminable at any time and loans by
either Portfolio shall be made through securities depositories such as CEDEL BANK S.A., EUROCLEAR or any other
recognised clearing organisation or wire transfer systems (including US Federal Reserve funds wire transfer system) to
brokers, dealers and financial institutions;»
- by amending restriction (14) as follows:
«(14) make loans to other persons (except as provided in (6) above), provided that for purposes of this restriction
the acquisition by the Super Money Market Fund of US Governmental Securities, US Government Agency Securities,
bank money instruments, short-term debt instruments, repurchase agreements and reverse repurchase agreements
shall not be deemed to be the making of a loan and the acquisition by the Super Euro Money Market Fund of government
securities, government agency securities, bank money instruments, short-term debt instruments, repurchase
agreements and reverse repurchase agreements shall not be deemed to be the making of a loan.»
2. Amendment of Article 9, Description of Shares, as follows:
- by amending the first paragraph as follows:
«Shares of the Super Money Market Fund are divided into Common Shares, Current Shares and Institutional I Shares
and/or other Shares as may be decided from time to time by the Management Company. The Super Euro Money Market
Fund has only Current and Institutional I Shares. Shares of the Non-Money Market Portfolios (other than the Income
Strategies Portfolio) are divided into Class A, Class B and Class P Shares and/or other Shares as may be decided from
time to time by the Management Company. The Income Strategies Portfolio has Class J and Class P Shares and/or such
other Classes or categories of Shares as may be decided from time to time by the Management Company.»
- by amending the penultimate paragraph as follows:
«The Board may from time to time determine a minimum investment for the relevant Classes or categories of Shares
of the Fund, which will be set out in the then current Prospectus for the Fund and which shall not exceed USD 5,000 on
the initial subscription to Common Shares or Current Shares of the Super Money Market Fund and which shall not
exceed Euro 5,000 on the initial subscription to Current Shares of the Super Euro Money Market Fund, and in the case
of Institutional I Shares, a minimum initial purchase not in excess of USD 5 million in the Super Money Market Fund and
not in excess of Euro 5 million in the Super Euro Money Market Fund. In case such minimum is not maintained due to a
transfer and/or redemption, may compulsorily redeem the remaining lower number of Shares at their current Net Asset
Value and make payment of the proceeds thereof to the Shareholder.»
3. Amendment of Article 11, Determination of Net Asset Value per Share and of Offering and Redemption Prices, as
follows:
- under Money Market Portfolios, by amending the second paragraph as follows:
«The Management Company may establish procedures designed to stabilise, to the extent reasonably possible, the
Money Market Portfolios’ price per Share as computed for the purpose of sales and redemptions at Euro 1.00 for the
Super Euro Money Market Fund and at USD 1.00 for the Super Money Market Fund. The relevant Portfolio’s holdings
will be periodically reviewed by or under the direction of the Board of Directors of the Management Company to
determine whether a deviation exists between the net asset value calculated using market quotations and that calculated
on an amortised cost basis. In the event it is determined that a deviation exists which may result in material dilution or
other unfair results to investors or existing shareholders of the Portfolios, the Management Company will take such
corrective action by or under the direction of its Board of Directors as is regarded as necessary and appropriate,
including the reduction of the number of outstanding Shares of the relevant Portfolio by the proportionate redemption
of certain of the Shares of each shareholder (upon which redemptions no sum would be repayable to the shareholder),
the sale of portfolio instruments prior to maturity to realise capital gains or losses or to shorten average portfolio
maturity, with holding dividends, or establishing a net asset value per Share by using available market quotations. If the
number of outstanding Shares of the Money Market Portfolios is reduced in order to maintain a constant net asset value
of Euro 1.00 for the Super Euro Money Market Fund or USD 1.00 for the Super Money Market Fund, the number of
Shares, which will be compulsorily redeemed, will be the number of Shares which represents the difference between the
amortised cost valuation and market valuation of the holdings. Each shareholder will be deemed to have agreed to such
contribution by his investment in the relevant Portfolio.»
- under Non-Money Market Portfolios, second paragraph, by amending the third sentence as follows:
«The value of interests rate swaps, caps and floors will be determined in accordance with a formula.»
4. Amendment of Article13, Redemptions, as follows:
- in the second paragraph, first sentence, by adding after «... normally 1.00 US dollar» the following text:
«... for the Super Money Market Fund and Euro 1.00 for the Super Euro Money Market Fund...»
- in the fourth paragraph, by amending the beginning of the first sentence as follows:
«Payment for redeemed Shares of the Super Euro Money Market Fund made in Euro or of the Super Money Market
Fund made in US dollars shall be wired or otherwise transmitted for value ordinarily on or shortly after the Business
Day following the Business Day on which redemption is effected;...»
5. Amendment of Article 14, Charges of the Fund, seventh item as follows:
«- the remuneration of the Share-Distributors which shall not exceed 0.25 per cent p.a. of the average daily net assets
of the Common Shares and Current Shares of the Super Money Market Fund and the Current Shares of the Super Euro
7880
Money Market Fund and at a rate not exceeding 0.75 per cent of the average daily net assets attributable to the relevant
Class A, J, P or other class or category of Shares of the Non-Money Market Portfolios and a rate not exceeding one per
cent of the average daily net assets attributable to the Class B Shares of the Non-Money Market Portfolios and/or such
other maximum annual rate expressed as a per cent or fraction thereof of the average net assets of such Portfolios or
of other subsequent Portfolios, payable by the Fund or out of the Management Company’s remuneration, all as shall be
described in the then current prospectus and other public offering documents in the relevant jurisdictions;»
6. Amendment of Article 16, Dividends, under Money Market Portfolios, as follows:
- by replacing the fifth paragraph by the following:
«The Management Company shall use its best efforts to maintain the Net Asset Value per Share of the Super Euro
Money Market Fund at Euro 1.00 and of the Super Money Market Fund at USD 1.00.»
- by amending the beginning of the last paragraph as follows:
«To the extent necessary to maintain the Net Asset Value per Share of each Portfolio, the Management Company...»
This amendment to the management regulations was executed and will become effective as of 23 February 1999,
subject to any regulatory clearance and necessary registrations and deposits. They will be opposable against third parties
upon their publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Management Regulations are on file
in a restated version at the chancery of the District Court of Luxembourg.
In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in several originals of which one
for each party hereto and one to be filed with the supervisory authorities concerned.
MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY
Signature
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>(as custodian of MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES)i>
J. J.H. Presber
T. J. Caverly
<i>Vice-Presidenti>
<i>Managing Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10812/267/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 1999.
MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES, Fonds Commun de Placement.
—
Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(10636/267/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.
EUROCAM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 17.514.
—
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter
der anonymen Gesellschaft EUROCAM HOLDING S.A., mit Sitz zu Luxemburg.
Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von Notar Hyacinthe Glaesener, damals im Amtswohnsitze zu
Luxemburg, am 12. Mai 1980 errichtet worden ist, wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 171 vom 2. August 1980 veröffentlicht.
Die Satzungen der Gesellschaft wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal zufolge Urkunde des amtierenden
Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, vom 10. Mai 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 370 vom 14. August 1993.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Juliette Lorang, administrateur de sociétés, wohnhaft in Neuhäusgen.
Die Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Irène Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft in Moesdorf.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Annick Braquet, Privatbeamtin, wohnhaft in Chantemelle (B).
Die Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die
unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.
Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.
Sodann stellt die Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
2) Ernennung eines Liquidators der Gesellschaft und Festsetzung seiner Befugnisse.
7881
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass
demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung der Vorsit-
zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Auflösung der Gesellschaft und eröffnet die Liquidation mit sofortiger
Wirkung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse, wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.
Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft
berufen.
Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-
sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube
des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Lorang, I. Keilen, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 4. Januar 1999.
G. Lecuit.
(01344/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
ESTELUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.153.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01341/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
ETABLISSEMENTS EVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 155, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 32.893.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. ETABLISSEMENTS EVENi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(01342/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
EURO MTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 14, rue Dicks.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. EURO MTIi>
(01346/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
7882
EUFI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.164.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 décembre 1998i>
- L’assemblée décide la fusion des compartiments EUFI-CASH FRF et EUFI-CASH ECU, avec effet au 1
er
janvier 1999.
Du fait de cette fusion, tous les actifs et passifs du compartiment EUFI-CASH FRF seront transférés au compartiment
EUFI-CASH ECU, qui, par suite du changement prévu de sa devise d’expression en EURO, aura pris la dénomination de
EUFI-CASH EURO.
- Le Conseil d’Administration est autorisé, pour autant que de besoin, à effectuer toutes les démarches administra-
tives en relation avec cette fusion.
<i>Pour EUFI-CASH, SICAVi>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01343/012/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
EURO-MOTOR N. GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 1, rue des Labours.
R. C. Luxembourg B 28.923.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. EURO-MOTOR N. GRAASi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(01345/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
EUROMUTUEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 34.148.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 7 avril 1990.
—
Le rapport annuel établi au 30 septembre 1998 et les informations annexes, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier
1999, vol. 518, fol. 40, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROMUTUEL, SICAVi>
Signature
(01347/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
ORCO PROPERTIES GROUP, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.996.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCO PROPERTIES
GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 44.996, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 septembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 10 juin 1998.
L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Jean-François Ott, administrateur de société,
demeurant à CZ-Prague,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Tommasini, adjoint de direction, demeurant à CZ-Prague.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
7883
numéro 861 du 27 novembre 1998
numéro 883 du 7 décembre 1998
b) au Letzebueger Journal
du 26 novembre 1998
du 5 décembre 1998.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société sur l’exercice clos au 31
décembre 1997. Présentation du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
5. Mandat des administrateurs et commissaire.
6. Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 1 des statuts.
7. Modification de l’objet social, nouvellement rédigé comme suit et modification corrélative de l’article 4 des statuts:
«La société a pour objet des acquisitions immobilières en direct, la prise de participations et la mise à disposition de
prêts dans les sociétés taisant partie de son groupe.
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.»
8. Décision de transformer des actions ordinaires en actions sans droit de vote.
9. Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la société.
10. Modification des articles 6, 9, 11 et 15 des statuts.
11. Adoption d’une version anglaise des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les quatorze mille trois cent quatre (14.304) actions en circulation,
dix mille deux cent quinze (10.215) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son
ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la présentation du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au
31 décembre 1997, l’Assemblée décide d’approuver les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 1997 et
de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice consistant en une perte de quatre millions six cent treize mille
huit cent sept virgule vingt-neuf francs français (4.613.807,29 FRF) au compte report à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels jusqu’à la prochaine assemblée générale
statuant sur les comptes annuels de l’année 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de l’actuel commis-
saire aux comptes, la société à responsabilité limitée DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’année 1998.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ORCO PROPERTY GROUP.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORCO PROPERTY GROUP.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts en conséquence pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet des acquisitions immobilières en direct, la prise de participations et la mise à dispo-
sition de prêts dans les sociétés faisant partie de son groupe.
7884
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à créer des actions privilégiées sans droit de vote conformément à
l’article 45 de la loi du 10 août 1915 dans le cadre du capital autorisé pour les augmentations de capital à venir et fixe le
montant du dividende privilégié à cinq pour cent de la valeur nominale des actions, sans que le montant d’actions privilé-
giées sans droit de vote créées lors de telles augmentations, cumulé avec des actions précédemment transformées ne
puisse aboutir à ce qu’elles dépassent cinquante pour cent du capital social.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder au rachat d’actions propres de la société conformément
aux dispositions des articles 49-2 et suivants de la loi du 10 août 1915 modifiée sur les sociétés commerciales.
L’assemblée fixe à 10 % du capital souscrit, présent ou à venir, la valeur nominale des actions pouvant être rachetées.
L’autorisation est valable pour dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale fixe respectivement à FRF
7.600,- (sept mille six cents francs français) et FRF 12.000,- (douze mille francs français) les contre-valeurs minimales et
maximales de rachat.
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des
statuts et d’insérer un nouvel alinéa 5.
«Quatrième alinéa. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi, c’est-à-dire par une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés.»
«Cinquième alinéa. L’assemblée générale ou le conseil d’administration par la voie du capital autorisé peuvent
décider l’émission d’actions sans droit de vote donnant droit à un dividende privilégié de 5 % de la valeur nominale des
actions et un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces actions sans aucun autre droit privilégié sur le
surplus de liquidation.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Deuxième alinéa. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables ad nutum et par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple.»
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. Premier alinéa. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
chief operating officer, chief executive officer, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:
«La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables ad nutum et par décision de l’assemblée générale
statuant à la majorité simple.»
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter un troisième alinéa à l’article 15 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 15. Troisième alinéa. Chaque année, le conseil d’administration communique à l’assemblée générale, outre
les autres documents requis par la loi, la «Net Asset Value» calculée à partir du dernier bilan en retranchant du total de
l’actif la perte éventuelle de l’exercice, le total des dettes et provisions et le bénéfice éventuel de l’exercice figurant au
passif du bilan.»
<i>Quatorzième résolutioni>
L’Assemblée décide d’adopter une version anglaise des statuts qui aura la teneur suivante:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There exists a company (société anonyme) under the name of ORCO PROPERTY GROUP.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
7885
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the acquisition of real estate properties in a direct way, the taking of parti-
cipating interests and the granting of loans to companies belonging to her group.
The corporation has also for object the taking of participating interests, in whatsowever form in other Luxembourg
or foreign companies, as well as the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
Art. 5. The corporate capital is fixed at four million two hundred and ninety-one thousand two hundred French
francs (4,291,200.- FRF) represented by fourteen thousand three hundred and four (14,304) shares with a par value of
three hundred French francs (300.- FRF) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law, which means by an autho-
rization of the general meeting of shareholders adopted by a simple majority of the shareholders present or repre-
sented.
The general meeting or the board of directors by mean of the authorized capital can resolve to issue non-voting
shares giving the right to a preferential dividend of five per cent of the nominal value of the shares and a preferential right
to the repayment of the assets made on the share without any other preferential right on the surplus of liquidation.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to ten million French francs (10,000,000.- FRF)
by the creation and the issue of new shares with a par value of three hundred French francs (300.- FRF) each, having the
same rights and advantages as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the price, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the general
meeting held on December 16, 1998 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the
shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purpose.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years, they shall be reeligible and may be removed ad
nutum and by resolution of the general meeting adopted by a simple majority.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, company’s directors, chief
operating officer, chief executive officer, managers or other officers; they need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
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Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed ad nutum and by
resolution of the general meeting adopted by a simple majority.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Each year the board of directors communicates to the general meeting beyond the documents required by law, the
Net Asset Value based on the last balance by the deduction from the total asset the possible loss of the accounting
period, the total of the debts and provisions and the possible profit of the accounting period appearing on the liabilities
side of the balance sheet.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Monday of the month of June at eleven o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-F. Ott, N. Tommasini, L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.
F. Baden.
(01489/200/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.
F. Baden.
(01490/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
EXODUS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 45.828.
—
<i>Réquisition modificativei>
Le capital social de la société a été intégralement libéré en date du 23 décembre 1998.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01352/520/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
7887
EUROSIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 16.656.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.A. EUROSIL HOLDINGi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(01348/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.655.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie lAssemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCO HOTEL GROUP
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 46.655, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 190 du 16 mai 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 10 juin 1998.
L’Assemblée est ouverte à douze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-François Ott, administrateur de
société, demeurant à CZ-Prague,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Tommasini, adjoint de direction, demeurant à CZ-Prague.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société sur l’exercice clos au 31
décembre 1997. Présentation du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
5. Décision quant à la poursuite des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 aôut 1915 telle
que modifiée.
6. Mandat des administrateurs et commissaire.
7. Modification de l’objet social, nouvellement rédigé comme suit et modification corrélative de l’article 4 des statuts:
«La société a pour objet le développement et la gestion de chaînes d’hôtels. La société a en outre pour objet la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
8. Fixation d’un capital autorisé et autorisation donnée au conseil d’administration de supprimer ou limiter le droit de
souscription préférentiel dans le cadre du capital autorisé.
9. Décision de transformer des actions ordinaires en actions sans droit de vote.
10. Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la société.
11. Modification des articles 11 et 15 des statuts.
12. Adoption d’une version anglaise des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la présentation du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au
31 décembre 1997, l’Assemblée décide d’approuver les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 1997 et
de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice consistant en une perte de quatre-vingt-dix-huit mille quatre
cent quatre-vingt-deux francs luxembourgeois (98.482,- LUF) au compte report à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts en conséquence
pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le développement et la gestion de chaînes d’hôtels. La société a en outre pour objet la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats de Messieurs Jean-François Ott et Silvano Pedretti, et de nommer
Monsieur Nicolas Tommasini, adjoint de direction, demeurant à Prague, comme nouvel administrateur.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’année 1998.
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean Karmitz.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, que la société poursuivra ses
activités malgré des pertes excédant les 3/4 du capital social.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cent vingt millions de francs luxembourgeois (120.000.000,-
LUF) par émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Après avoir entendu le
rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales,
l’assemblée décide d’autoriser le conseil à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires
dans le cadre du capital autorisé.
En conséquence, l’assemblée décide d’ajouter un alinéa à la fin de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
<i>Capital autorisé:i>
«Le capital social de la société pourra être porté à cent vingt millions de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du procès-verbal de l’assemblée tenue le 16
décembre 1998 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé, qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la transformation de six cent vingt-cinq (625) actions ordinaires appartenant à
l’actionnaire majoritaire en actions privilégiées sans droit de vote à hauteur de cinquante pour cent (50 %) de son capital,
soit six cent vingt-cinq (625) actions du capital et délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour
donner effet à cette mesure conformément à l’article 45 de la loi du 10 août 1915. L’assemblée fixe à cinq pour cent de
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la valeur nominale des actions le montant du dividende privilégié auquel donneront droit les actions sans droit de vote,
étant entendu qu’après paiement de ce dividende privilégié, les actions sans droit de vote et les actions ordinaires se
partageront à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté
par six cent vingt-cinq (625) actions ordinaires et six cent vingt-cinq (625) actions privilégiées sans droit de vote, d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
L’assemblée autorise en outre le conseil d’administration à créer des actions privilégiées sans droit de vote confor-
mément à l’article 45 de la loi du 10 août 1915 dans le cadre du capital autorisé pour les augmentations de capital à venir
et fixe le montant du dividende privilégié à cinq pour cent de la valeur nominale des actions, sans que le montant
d’actions privilégiées sans droit de vote créées lors de telles augmentations cumulé avec des actions précédemment
transformées ne puisse aboutir à ce qu’elles dépassent cinquante pour cent du capital social.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder au rachat d’actions propres de la société conformément
aux dispositions des articles 49-2 et suivants de la loi du 10 août 1915 modifiée sur les sociétés commerciales.
L’assemblée fixe à 10 % du capital souscrit, présent ou à venir, la valeur nominale des actions pouvant être rachetées.
L’autorisation est valable pour dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale fixe à mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) les contre-valeurs minimales et maximales de rachat.
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des
statuts et d’insérer un nouvel alinéa 5.
«Quatrième alinéa. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi, c’est-à-dire par une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés.»
«Cinquième alinéa. L’assemblée générale ou le conseil d’administration par la voie du capital autorisé peuvent
décider l’émission d’actions sans droit de vote donnant droit à un dividende privilégié de 5 % de la valeur nominale des
actions et un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces actions sans aucun autre droit privilégié sur le
surplus de liquidation.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables ad nutum et par décision de l’assemblée
générale statuant à la majorité simple.»
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter un troisième alinéa à l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Troisième alinéa. Chaque année, le conseil d’administration communique à l’assemblée générale, outre
les autres documents requis par la loi, la «Net Asset Value» calculée à partir du dernier bilan en retranchant du total de
l’actif la perte éventuelle de l’exercice, le total des dettes et provisions et le bénéfice éventuel de l’exercice figurant au
passif du bilan.»
<i>Douzième résolutioni>
L’Assemblée décide d’adopter une version anglaise des statuts qui aura la teneur suivante:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There exists a company (société anonyme) under the name of ORCO HOTEL GROUP S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the development and the management of chains of hotels.
The corporation has also for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other Luxembourg or
foreign companies, as well as the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of tranferable securities either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The companies may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-
cipation or in which it has a direct or indirect interest.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property, which it may deed useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-
LUF) represented by six hundred and twenty-five (625) ordinary shares and six hundred and twenty-five (625) non
voting shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.
7890
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law, which means by an autho-
rization of the general meeting of shareholders adopted by a simple majority of the shareholders present or repre-
sented.
The general meeting or the board of directors by mean of the authorized capital can resolve to issue non-voting
shares giving the right to a preferential dividend of five per cent of the nominal value of the shares and a preferential right
to the repayment of the assets made on the share without any other preferential right on the surplus of liquidation.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred and twenty thousand Luxem-
bourg Francs (120,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF) each, having the same right and advantages as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the price, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the general
meeting held on December 16th, 1998 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the
shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purpose.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years, they shall be reeligible and may be removed ad
nutum and by resolution of the general meeting adopted by a simple majority.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, company’s directors, chief
operating officer, chief executive officer, managers or other officers; they need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed ad nutum and by
resolution of the general meeting adopted by a simple majority.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
7891
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Each year the board of directors communicates to the general meeting beyond the documents required by law, the
Net Asset Value based on the last balance by the deduction from the total asset the possible loss of the accounting
period, the total of the debts and provisions and the possible profit of the accounting period appearing on the liabilities
side of the balance sheet.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the last Friday of the month of February at eleven o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Et après lecture faite et interpretation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-F. Ott, N. Tommasini, L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.
F. Baden.
(01487/200/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.655.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.
F. Baden.
(01488/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
ORCO HOLDING, Société Anonyme,
(anc. OTT & CO HOLDING).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.918.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OTT & CO HOLDING,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 46.918, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 236 du 15 juin 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 1
er
avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 378 du 15 juillet 1997.
L’Assemblée est ouverte à treize heures sous la présidence de Monsieur Jean-François Ott, administrateur de société,
demeurant à CZ-Prague,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Tommasini, adjoint de direction, demeurant à CZ-Prague.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société sur l’exercice clos au 31
décembre 1997. Présentation du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décision quant à la poursuite des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.
5. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
7892
6. Mandat des administrateurs et commissaire.
7. Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 1
er
des statuts.
8. Modification de la valeur nominale des actions et modification corrélative de l’article 5 des statuts.
9. Fixation d’un capital autorisé et autorisation donnée au conseil d’administration de supprimer ou limiter le droit de
souscription préférentiel dans le cadre du capital autorisé.
10. Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la société.
11. Décision de transformer des actions ordinaires en actions sans droit de vote.
12. Modification des articles 6, 9 et 15 des statuts.
13. Adoption d’une version anglaise des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la présentation du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au
31 décembre 1997, l’Assemblée décide d’approuver les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 1997 et
de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice consistant en une perte de deux cent soixante-trois mille vingt-
huit francs luxembourgeois (263.028,- LUF) au compte report à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Madame Corinne Ott et Monsieur Jean-
François Ott jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998. Madame Mary Kaplan,
administrateur de société, demeurant 19, avenue Bugeaud à F-75016 Paris, et Monsieur Pierre Karmitz, administrateur
de société, demeurant à Broceliande Le Mesnil Germain, F-14140 Lizarot sont nommés administrateurs de la société
jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998. Le mandat d’administrateur de
Monsieur Philippe Riboton n’est pas renouvelé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de l’actuel commis-
saire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social au 21, rue
Glesener à Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’année 1998.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide que la société poursuivra ses
activités malgré une perte excédant le capital social.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ORCO HOLDING.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ORCO HOLDING.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de la société pour la fixer à cinquante francs luxem-
bourgeois (50,- LUF).
L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune représentant le capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) par vingt-cinq mille (25.000) actions de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) et d’attribuer ces nouvelles
actions aux actionnaires en remplacement des actions déjà émises dans la proportion de vingt (20) actions nouvelles
pour UNE (1) action ancienne.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF)
et après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-2 (5) de la loi fondamentale sur les
sociétés commerciales, autorise le conseil à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
7893
En conséquence l’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article 5 le texte suivant:
<i>Capital autorisé:i>
«Le capital social de la société pourra être porté à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) par
la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder au rachat d’actions propres de la société conformément
aux dispositions des articles 49-2 et suivants de la loi du 10 août 1915 modifiés sur les sociétés commerciales.
L’assemblée fixe à 10 % du capital souscrit, présent ou à venir, la valeur nominale des actions pouvant être rachetées.
L’autorisation est valable pour dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale fixe respectivement à vingt-six
mille quatre cent vingt-sept francs luxembourgeois (26.427,- LUF) et quarante et un mille sept cent vingt francs luxem-
bourgeois (41.720,- LUF) les contrevaleurs minimales et maximales de rachat.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à la transformation de cinq mille (5.000) actions ordinaires en actions privilégiées
sans droit de vote et délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour donner effet à cette mesure
conformémement à l’article 45 de la loi du 10 août 1915. L’assemblée fixe à cinq pour cent de la valeur nominale des
actions le montant du dividende privilégié auquel donneront droit les actions sans droit de vote, étant entendu qu’après
paiement de ce dividende privilégié, les actions sans droit de vote et les actions ordinaires se partageront à titre égal
toute distribution de dividende supplémentaire.
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) représenté par vingt mille (20.000) actions ordinaires et cinq mille (5.000) actions privilégiées sans
droit de vote d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.»
L’assemblée autorise en outre le conseil d’administration à créer des actions privilégiées sans droit de vote confor-
mément à l’article 45 de la loi du 10 août 1915 dans le cadre du capital autorisé pour les augmentations de capital à venir
et fixe le montant du dividende privilégié à cinq pour cent de la valeur nominale des actions, sans que le montant
d’actions privilégiées sans droit de vote créées lors de telles augmentations cumulé avec des actions précédemment
transformées ne puisse aboutir à ce qu’elles dépassent cinquante pour cent du capital social.
<i>Onzième résolution:i>
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le deuxième et le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts et
d’insérer un nouvel alinéa 5.
«Quatrième alinéa. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi, c’est-à-dire par une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés.»
«Cinquième alinéa. L’assemblée générale ou le conseil d’administration par la voie du capital autorisé peuvent
décider l’émission d’actions sans droit de vote donnant droit à un dividende privilégié de 5 % de la valeur nominale des
actions et un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces actions sans aucun autre droit privilégié sur le
surplus de liquidation.»
<i>Douzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Deuxième alinéa. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables ad nutum et par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple.»
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 9. Premier alinéa. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
chief operating officer, chief executive officer, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.»
7894
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un troisième alinéa à l’article 15 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Chaque année, le conseil d’administration communique à l’assemblée générale, outre les autres documents requis
par la loi, la «Net Asset Value» calculée à partir du dernier bilan en retranchant du total de l’actif la perte éventuelle de
l’exercice, le total des dettes et provisions et le bénéfice éventuel de l’exercice figurant au passif du bilan.»
<i>Quinzième résolutioni>
L’Assemblée décide d’adopter une version anglaise des statuts qui aura la teneur suivante:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There exists a holding company (société anonyme holding) under the name of ORCO HOLDING.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsowever form in other Luxem-
bourg or foreign companies, as well as the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation shall not carry on any industrial activity not maintain a commercial establishment open to the public.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation will take any mesure to grant its rights and carry out all and any operations directly or indirectly
attaching to its corporate purpose and authorised by and being within such limits as are laid down by the law of 31st July
1929 on financial participation companies and by Article 209 of the law on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF) represented by twenty thousand (20,000) ordinary shares and five thousand (5,000) non voting shares with a par
value of fifty Luxembourg francs (50.- LUF) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law, which means by an autho-
rization of the general meeting of shareholders adopted by a simple majority of the shareholders present or repre-
sented.
The general meeting or the board of directors by mean of the authorized capital can resolve to issue non-voting
shares giving the right to a preferential dividend of five per cent of the nominal value of the shares and a preferential right
to the repayment of the assets made on the share without any other preferential right on the surplus of liquidation.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to sixty million Luxembourg francs
(60,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of three hundred French francs (300.-
FRF) each, having the same right and advantages as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the price, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the general
meeting held on December 16th, 1998 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the
shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
7895
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years, they shall be reeligible and may be removed ad
nutum and by resolution of the general meeting adopted by a simple majority.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, company’s directors, chief
operating officer, chief executive officer, managers or other officers; they need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed ad nutum and by
resolution of the general meeting adopted by a simple majority.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Each year the board of directors communicates to the general meeting beyond the documents required by law, the
Net Asset Value Asset based on the last balance by the deduction from the total asset the possible loss of the accounting
period, the total of the debts and provisions and the possible profit of the accounting period appearing on the liabilities
side of the balance sheet.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Monday of the month of July at eleven o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929, on Holding
Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Et après lecture faite et interpretation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-F. Ott, N. Tommasini, L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.
F. Baden.
(01492/200/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
7896
ORCO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.918.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.
F. Baden.
(01491/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
EUVERPACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.521.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 19, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.
<i>Pour EUVERPACK S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01351/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
FASSADEN JAKOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 48.150.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. FASSADEN JAKOBi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(01353/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
FELSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 25.190.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.A. FELSBERGi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(01354/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.485.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., a company existing under the Netherlands laws, with registered office in 1012
KK Amsterdam (The Netherlands), Rokin 55.
here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
December 4th, 1998
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of GEP CARE, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated
by deed of the undersigned notary on November 30th, 1998, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations;
7897
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital of the company by five thousand Luxembourg francs
(5,000.- LUF) to bring it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) to five
hundred and five thousand Luxembourg francs (505,000.- LUF) by the issuing of one (1) new share with a par value of
five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder declares to subscribe for the new share and to have it fully paid up by contribution in cash of
thirteen million eight hundred and fifty thousand Deutsch Marks (13,859,000.- DEM) which represents at least the
exchange value of five thousand Luxembourg francs (5,000.-), the surplus between the nominal value of the share issued
and the amount of the contribution, being credited to a share premium account of the company. The amount of thirteen
million eight hundred and fifty thousand Deutsch Marks (13,850,000.- DEM) is now at the disposal of the company, proof
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the
following wording:
«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred and five thousand Luxembourg francs (505,000.- LUF)
represented by one hundred and one (101) shares of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) each, subscribed
and fully paid-up by GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., with registered office in Amsterdam.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the sum of thirteen million eight hundred and fifty thousand Deutsch Marks
(13,850,000.- DEM) is valued at two hundred eighty-five million six hundred eighty-three thousand nine hundred fifty
francs (285,683,950.-).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three million one hundred
thousand francs (3,100,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à 1012 KK Amsterdam (Les
Pays-Bas), Rokin 55,
ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 4 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société GEP CARE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 novembre 1998, en voie de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations;
- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à cinq cent cinq mille
francs luxembourgeois (505.000,- LUF) par l’émission d’une part sociale nouvelle d’une valeur nominale de cinq mille
francs luxembourgeois (5.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire la part sociale nouvelle et les libérer moyennant apport en espèces d’un montant
de treize millions huit cent cinquante mille deutsch marks (13.850.000,- DEM), qui représente la contrevaleur d’au moins
cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF), la différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et le
montant de l’apport étant versée à un compte de prime d’émission de la société. La somme de treize millions huit cent
cinquante mille deutsch marks (13.850.000,- DEM) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été
rapportée au notaire instrumentant.
7898
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent cinq mille francs luxembourgeois (505.000,- LUF) représenté par cent et
une (101) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées par GERMAN EQUITY PARTNERS B.V., avec siège social à Amsterdam.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de treize millions huit cent cinquante mille deutsch marks
(13.850.000,- DEM) est évaluée à deux cent quatre-vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-trois mille neuf cent
cinquante francs (285.683.950,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ trois millions cent mille francs (3.100.000,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 78, case 3. – Reçu 2.856.774 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 janvier 1999.
G. Lecuit.
(01376/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.485.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 janvier 1999.
G. Lecuit.
(01377/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
FERBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.
R. C. Luxembourg B 25.191.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. FERBERi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(01355/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, BP 2174, Kansallis House.
R. C. Luxembourg B 20.095.
—
Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le ??? 1999, vol. 518, fol. 31, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 décembre 1998i>
Messrs Edward C. Johnson 3d, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Helmert Frans von den Hoven et Barry R.J. Bateman
sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 1999.
PRICEWATERHOUSECOOPERS Luxembourg sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se
terminant lors de l’assemblée générale de 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDELITY ORIENT FUND, SICAV
(01357/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
7899
FERRONNERIE GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 39.339.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. FERRONNERIE GERARDi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(01356/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 27.614.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 décembre 1998, que:
Le siège social de la société est transféré à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01358/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 62.564.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 décembre 1998, que:
Le siège social de la société est transféré à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01359/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
FINESSE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 45.571.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 42, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.A.H. FINESSEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(01362/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
FRANCHISING BUILDING SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.013.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 19, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.
<i>Pour FRANCHISING BUILDING SYSTEM S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01368/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
7900
FRANCINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.469.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANCINVEST S.A. (la
«Société»), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.469, constituée originairement sous la dénomination CREGEFIN
LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 195 du 14 juin 1990. Ayant
changé de dénomination suivant acte passé par-devant le même notaire en date du 26 mars 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 355 du 1
er
octobre 1991, la dernière modification ayant été passée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 27 du 18 janvier 1995.
La séance est ouverte à 9 heures 30 sous la présidence de Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Robert Andrews, juriste, avocat,
demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Madame Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxembourg (le
Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapport du Commissaire aux Comptes et approbation des
comptes annuels au 31 décembre 1997;
2. Approbation des comptes de clôture de la Société arrêtés au 30 septembre 1998 en prenant en compte les frais
de liquidation;
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Dissolution et liquidation de la Société avec effet immédiat;
5. Résolution de transférer, sur la base des comptes de clôture de la Société au 30 septembre 1998 préparés par les
administrateurs de la Société, tous les avoirs et obligations de la Société, à HALSEY B.V., actionnaire unique de la
Société, qui accepte de régler toutes les dettes et obligations de la Société, quelles qu’elles soient, survenant après sa
dissolution;
6. Déclaration de l’actionnaire unique de la Société que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou que des
provisions appropriées ont été faites;
7. Résolution de garder les livres de la Société pour une période de cinq ans au siège social de la société c/o INTER-
TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
8. Clôture de la liquidation;
9. Divers.
II. L’identité de l’actionnaire unique représenté à l’assemblée et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste de présence, ensemble avec la procuration de l’actionnaire représenté, après signature
ne varietur par l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire resteront annexées au présent acte pour
être enregistrées en même temps.
L’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, l’assemblée décide de faire
abstraction des convocations d’usage, l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
III. Il résulte de la liste de présence que trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français
(FRF 1.000,-) chacune, représentant la totalité du capital émis, sont dûment représentées à la présente assemblée qui
peut en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour susmentionné.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après, délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux
Comptes, décide d’approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes de clôture arrêtés au 30 septembre 1998 et prenant en compte les frais
de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leurs fonctions
et obligations jusqu’à la date de cette assemblée, à savoir 15 décembre 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat.
7901
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer, sur la base des comptes de clôture de la Société au 30 septembre 1998 préparés
par les administrateurs de la Société, tous les avoirs et obligations de la Société à HALSEY B.V., actionnaire unique de la
Société, avec siège social à Koningslaan 34, 1075 AD Amsterdam (Pays-Bas), qui accepte de régler toutes dettes et
obligations possibles de la Société survenant après sa dissolution.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée prend note de la déclaration de HALSEY B.V., représentée par CDR CREANCES, elle-même représentée
par Monsieur Richard Devin, HALSEY B.V. étant l’actionnaire unique de la Société et agissant en sa qualité de liquidateur
de la Société, que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou que des provisions appropriées ont été faites.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de garder les documents et livres de la Société pour une période de cinq ans à partir de la liqui-
dation de la Société au siège social de la Société, à c/o INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., 3, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société et elle reconnaît que la Société a cessé exister.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, R. Andrews, S. Conin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.
A. Schwachtgen.
(01369/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
FRARLUIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.549.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRARLUIM S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 53.549, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 8 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 146 du 23 mars 1996 et dont les statuts n’ont pas été modifiés
jusqu’à ce jour.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie Driulini-Beck, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cents (1.200) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Augmentation de capital à concurrence de FRF 1.200.000,- pour le porter de FRF 1.200.000,- à FRF 2.400.000,- par
la création, l’émission et la souscription de 1.200 actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,- chacune.
- Souscription et libération des 1.200 nouvelles par VECO TRUST S.A. CH-6900 Lugano.
- Modification de l’article 3 paragraphe 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
paragraphe. Le capital social est fixé à FRF 2.400.000,- divisé en 2.400 actions de FRF 1.000,- chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent mille francs français
(FRF 1.200.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent mille francs français (FRF 1.200.000,-) à
deux millions quatre cent mille francs français (FRF 2.400.000,-), par la création et l’émission de mille deux cents (1.200)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.
7902
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des mille deux cents (1.200) actions nouvelles la société anonyme
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société VECO TRUST S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 2 décembre 1998,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les mille deux cents (1.200) actions nouvellement créées et les
libérer intégralement en espèces, si bien que la somme d’un million deux cent mille francs français (FRF 1.200.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille francs français (FRF 2.400.000,-),
divisé en deux mille quatre cents (2.400) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Evaluation de l’augmentation de capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à
LUF 7.380.000.- (sept millions trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, S. Beck, Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 837, fol. 100, case 6. – Reçu 73.800 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1999.
J.-J. Wagner.
(01370/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
FRARLUIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.549.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1999.
J.-J. Wagner.
(01371/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GIMAU S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.020.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GIMAU S.A. HOLDING, société
anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial, Série C, n° 487 du 2 juillet 1998. L’inscription de la Société
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg a été faite sous le numéro B 64.020.
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, Maître en droit,
demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoi-
selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.
7903
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une
convocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets
se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 5, alinéas 2 et 5 des statuts sociaux.
2. Création d’un nouvel article 5 bis
3. Modification de l’article 12 des statuts sociaux
4. Modification de l’article 13 des statuts sociaux
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les alinéas deux et cinq de l’article cinq des statuts pour leur donner la
teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa deux. Les actions sont et resteront nominatives, leur conversion en actions au porteur étant exclue.
Art. 5. Alinéa cinq. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale adopte un nouvel article cinq bis qui aura la teneur suivante:
«Art. 5 bis. Toute cession d’actions est interdite pendant un délai de cinq ans à partir de la publication de la présente
assemblée générale au Mémorial, sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité
des actionnaires présents ou représentés.
Toute cession d’actions entre actionnaires existants ainsi que toute cession à des non-actionnaires à l’expiration du
délai ci-dessus mentionné est sujette au droit de préemption en faveur des actionnaires existants, sauf décision contraire
de l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés. L’exercice du
droit de préemption est soumis aux conditions suivantes:
1. L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions, doit communiquer au président du conseil
d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de vente indiquant le nombre d’actions
qu’il entend vendre, le prix convenu, les modalités de paiement et l’identité de l’acquéreur potentiel (ci-après «l’Offre»).
Le président doit informer endéans les dix jours, moyennant lettre recommandée avec accusé de réception, tous les
autres actionnaires d’un tel projet en leur transmettant une copie de l’Offre afin qu’ils puissent exercer leur droit de
préemption.
2. Le droit de préemption revient à chaque actionnaire dans la proportion de sa propre participation dans le capital
social de la Société.
3. Le droit de préemption doit être exercé, à peine de déchéance, moyennant lettre recommandée avec accusé de
réception, à envoyer au président du conseil d’administration dans le délai de trente jours à partir de la date de l’avis de
réception de la susdite lettre recommandée du président.
4. Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires renonceraient à exercer leur droit de préemption, en tout ou en partie
ou ne l’exerceraient pas dans les délais impartis, c’est-à-dire les 30 jours comme stipulés ci-avant, leurs droits revien-
dront aux autres actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption et ce proportionnellement entre eux.
5. Le vendeur, en tel cas, devra offrir les actions, respectivement les droits de préemption, mises en vente sur
lesquelles un droit de préemption n’aura pas été exercé, aux autres actionnaires et la préemption peut être exercée par
eux dans les mêmes conditions et modalités et dans les mêmes délais, même en cas d’une succession d’offres à la suite
du non exercice de ce droit par un ou plusieurs de ces actionnaires dans l’hypothèse d’offres renouvelées comme il est
ci-avant envisagé.
6. Dans le cas où, et dans ce délai, aucun des actionnaires n’exercerait le droit de préemption, l’actionnaire offrant
sera libre de vendre et de transférer les actions en question et le cas échéant droits préférentiels au tiers indiqué et ce
endéans un délai péremptoire de trente jours, mais ce à un prix non inférieur à celui demandé aux co-actionnaires.
7. A l’expiration de ce délai, et sans que la vente ait pu être effectuée, l’actionnaire vendeur sera tenu de renouveler
son offre en préemption avant d’aliéner ses actions ou droits préférentiels.
8. En cas de désaccord entre l’actionnaire vendeur et les actionnaires existants désireux d’exercer leur droit de
préemption sur le prix des actions, la valeur de celles-ci sera déterminée selon une évaluation effectuée par un réviseur
d’entreprises membre de l’Ordre luxembourgeois des réviseurs d’entreprises choisi d’un commun accord et, en cas de
désaccord, il est désigné et mandaté par le conseil d’administration.
9. Le rapport du réviseur d’entreprises est définitif et lie toutes les parties s’il est de plus de dix pour cent inférieur
ou supérieur au prix indiqué dans l’Offre. Dans le cas contraire, le prix indiqué dans l’Offre prévaut. Tout actionnaire qui
a exercé son droit de préemption est tenu d’acheter dans ces conditions, sans avoir le droit de se rétracter. Les frais
sont à charge des parties de mauvaise contestation.
10. Le conseil d’administration peut refuser l’inscription de la cession d’actions dans le cas où les conditions décrites
ci-avant n’ont pas été respectées. La Société est en droit de ne pas reconnaître à l’acquéreur qui a agi au mépris de ces
conditions ses droits d’actionnaire de la Société.
7904
11. Une référence spéciale relative à l’existence du droit de préemption sera faite sur les certificats attestant
l’inscription d’actions nominatives.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts par l’ajout d’un nouvel alinéa entre le dernier et
l’avant-dernier alinéa qui sera de la teneur suivante:
«Art. 12. Alinéa 4. nouveau. L’assemblée générale délibérera à la majorité des deux tiers (66%) des actionnaires
présents ou représentés, sauf disposition contraire des statuts. Toutefois les décisions quant à la transformation, la
scission ou la dissolution de la Société ainsi que l’apport de biens par la Société à d’autres sociétés devront être adoptées
à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.»
<i>Quatrième résolutioni>
Au vu de ce qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 13. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, M. Gillardin, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.
A. Schwachtgen.
(01381/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GIMAU S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.020.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1261 du 14 décembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.
A. Schwachtgen.
(01382/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 53.584.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBOURGi>
(01365/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.718.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 35, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.
F. Mangen
(01373/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GASTRO-KONZEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8189 Kopstal, 34, route de Saeul.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 janvier 1999.
(01374/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
7905
GA.BRI.LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.995.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.
<i>Pour GA.BRI.LUX S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01372/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GENTLEMAN STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1711 Luxembourg, 17, rue Bernard Haal.
R. C. Luxembourg B 40.880.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. GENTLEMAN STYLEi>
(01375/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GEPETTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 15, rue de Thionville.
R. C. Luxembourg B 52.583.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.A. GEPETTOi>
(01378/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GERÜSTBAU TRAPPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.762.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. GERÜSTBAU TRAPPENi>
(01379/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
G.I. GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 55.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01380/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GOPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 41.026.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. GOPEi>
(01384/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
7906
GLOBERSEL, Fonds Commun de Placement,
ayant pour société de gestion ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A.
Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 35.350.
—
<i>Amendement au règlement de gestioni>
Le Conseil d’Administration de la société de gestion sous rubrique (la «Société de Gestion») agissant au nom et pour
GLOBERSEL (le «Fonds»), a décidé d’effectuer les modifications suivantes au Règlement de Gestion du Fonds:
- A l’article 1
er
, sixième alinéa et à l’article 3, premier alinéa, toute référence à SANPAOLO-LARIANO BANK en qualité de
banque dépositaire est remplacée par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG.
- La première phrase de l’article 11 du règlement de gestion initialement rédigée ainsi «La Société de Gestion a droit à une
commission de gestion payable d’inventaire du Fonds au dernier jour d’évaluation du trimestre considéré» sera remplacée ainsi
«La Société de Gestion a droit à une commission de gestion payable trimestriellement au taux de 1,5% maximum calculée sur
la valeur nette d’inventaire moyenne du Fonds au cours du trimestre considéré».
- Aux articles 1
er
, 4, 7, 9, 10, 14 et 15, toutes références à l’«ECU» seront remplacées par l’«EURO» dès que l’Euro aura
cours légal au Grand-Duché de Luxembourg.
- A l’Article 5, toutes références à la Communauté Economique Européenne et l’abréviation «CEE» seront remplacées
respectivement par l’«Union Européenne» et l’abréviation «UE».
- A l’article 1er, dernier alinéa, et à l’article 13, premier alinéa, la mention «et pour la première fois le 31 décembre 1989»
est supprimée.
Le présent amendement sera publié comme prévu par l’article 16 du Règlement de Gestion et prendra effet 15 jours après
la date de sa publication au Mémorial.
Le 21 décembre 1998.
<i>Banque Dépositaire (deux signataires autorisés)i>
<i>La Société de Gestion (deux administrateurs)i>
R. Giubergia
U. Giraudo
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01383/710/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
N. GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 1, rue des Labours.
R. C. Luxembourg B 9.314.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. N. GRAASi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(01385/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GRANDES MARQUES GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit.
R. C. Luxembourg B 44.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01387/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GRANDS MAGASINS BREDIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 16, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 23.975.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. GRANDS MAGASINS BREDIMUSi>
(01390/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
7907
GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.149.
—
Il résulte des résolutions du procès-verbal du Conseil de Gérance en date du 31 décembre 1998, que:
M. Fabrizio Sorcinelli a été appelé aux fonctions de Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GRALOR, S.à r.l.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01386/058/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GRANDIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.236.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 38, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
Signatures.
(01388/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
GRANDIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.236.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 mai 1998 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Statutaire à tenir en 2004.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01389/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
HOBALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.702.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 89, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.A. HOBALUXi>
(01392/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
HOBALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 60.702.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 21. Dezember 1998i>
Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar wird volle Entlastung für deren Tätigkeit im
abgeschlossenen Geschäftsjahr erteilt.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder wird für 1 Jahr verlängert und endet am Datum der jährlichen General-
versammlung des Jahres 1999; das Mandat des Aufsichtskommissars wird für 1 Jahr verlängert und endet am Datum der
jährlichen Generalversammlung 1999.
Luxemburg, den 21. Dezember 1998.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01393/680/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
7908
HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.924.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 21, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(01391/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
HOLDING D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(01394/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
HORSEBACK HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.720.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.
<i>Pour HORSEBACK HOLDING GROUP S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(01395/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
IMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 78, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 5.159.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.
<i>Pour la S.à r.l. IMACi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(01398/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
IMMOBILIERE LOBELIA, Société à responsabilité limitée,
au capital social de 25.000.000,- ITL.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 45.862.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 9 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 54 du 8 février
1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 38, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1999.
IMMOBILIERE LOBELIA
Société à responsabilité limitée
Signature
(01399/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.
7909
PANEURORE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
RECTIFICATIF
A la page 5575 du Mémorial C N
o
117 du 24 février 1999, il y a lieu de lire dans l’intitulé et dans le texte:
PANEURORE S.A.
(00711/XXX/8)
UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 26.047.
—
Einberufung zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
welche am <i>22. März 1999 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umstellung der Währung des Kapitals der Gesellschaft von DEM auf EURO.
2. Änderung der Währung in welcher der Nettoinventarwert pro Aktie und folglich der Rücknahme- und Ausgabe-
preis ausgedrückt ist.
3. Änderung von Artikel 5, zweiter Absatz, Artikel 7c), Punkt (iii), Artikel 20, vierter Absatz, Artikel 21, erster und
dritter Absatz der Satzung.
Die Tagesordnungspunkte 2 und 3 ergeben sich aus dem Tagesordnungpunkt 1.
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Um an der Versammlung am 22. März 1999 teilnehmen zu können, sind die Aktionäre gebeten, ihre Inhaberzertifikate
bei einer der im Prospekt des UNICO EQUITY FUND SICAV erwähnten Zahlstellen wenigstens fünf Tage vor der
Versammlung zu hinterlegen und ihren Wunsch, an der Versammlung teilzunehmen, zu äussern.
(00222/755/21)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
PARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.358.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>16 mars 1999 i>à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-
cière se terminant au 31 décembre 1998;
2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de
l’année 2004;
5. Divers.
(00784/000/18)
<i>Le conseil d’Administration.i>
BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.121.
—
The unitholders of the EUREKO FUND are herewith invited to assist to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of unitholders to be held at the registered office of the management company, BCP INVESTIMENTOS INTERNA-
TIONAL S.A. on <i>March 19, 1999 i>at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the legal form of the EUREKO FUND from an unincorporated investment fund to a Sicav
«Société d’investissement à capital variable»
2. Mandate to the Board of Directors of the Management Company of the EUREKO FUND to proceed to the consti-
tution of the Sicav
7910
3. Approval of the draft of the articles of incorporation of the Sicav and of the draft of the amended prospectus
4. Decision on the date on which the transfer will enter in force
5. Any other business in relation to the change of the legal form
The draft of the articles of incorporation and of the sales prospectus are available at the registered office of the
management company where each unitholder may consult them and request a copy thereof.
In accordance with article 110 of the law of March 30, 1988 on undertakings for collective investments this meeting
is enabled to deliberate and to vote without any special quorum of presence or representation. The decisions in order
to be valid must be taken by a majority of two thirds of the votes of the unitholders present or represented.
In order to attend the meeting of March 19, 1999, the owners of bearer units will have to deposit their units five clear
days before the meeting at one of the authorized selling agents as described in the prospectus of EUREKO FUND.
<i>For the Board of Directorsi>
I(00816/755/27)
BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.
AMIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.159.
—
Les Actionnaires de la Société Anonyme AMIPAR HOLDING S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>26 mars 1999 i>à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins
avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I (00541/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
T.W.B.C., TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.743
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 avril 1999 i>à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Ratification de la cooptation de M. Albert Pennacchio au conseil d’administration;
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Divers
I (00655/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.P.I., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.683.
—
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, C.P.I.
S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le vendredi <i>26 mars 1999 i>à 11.00
heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale ordinaire sur les comptes
de l’exercice arrêté au 31 décembre 1998 et rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur
les comptes consolidés de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
7911
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 ainsi que l’affectation du résultat et approbation du bilan
consolidé et du compte de profits et pertes consolidé au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Pour assister à cette assemblée générale ordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social ou auprès de la BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG) S.A., 10A, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg, ainsi que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société 48 heures au
moins avant l’assemblée.
I (00540/750/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SORELU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.534.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>6 avril 1999 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Démission et nomination d’un Administrateur.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00688/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUNDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 10.793.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 avril 1999 i>à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Divers
I (00662/006/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 36.340.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>31 mars 1999 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
I (00679/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7912
SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.003.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>31 mars 1999 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
I (00680/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEA WATER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.007.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>31 mars 1999 i>à 11.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
I (00681/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEA LION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.002.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>31 mars 1999 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
I (00682/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 40.999.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>31 mars 1999 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
I (00683/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7913
SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 40.998.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>31 mars 1999 i>à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
I (00684/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEA WALL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.006.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>31 mars 1999 i>à 9.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
I (00685/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.005.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>31 mars 1999 i>à 15.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
I (00686/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEA PILOT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.004.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>31 mars 1999 i>à 16.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
I (00687/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7914
TARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 41.943.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 avril 1999 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (00609/502/17)
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.252.
—
Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 1st, 1999 i>at 11.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets fot the year ended as at
December 31st, 1998;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the
Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (00699/755/24)
<i>The Board of Directors.i>
INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société d’Investissement.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 7.751.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, le <i>1i>
<i>eri>
<i>avril 1999 i>à 15.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’entreprises.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits clôturés le 31 décembre 1998 et affectation
du résultat de l’exercice.
3) Décharge à donner aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée peuvent obtenir une carte d’admission en déposant leurs actions au
moins 5 jours avant la date prévue pour l’Assemblée chez les banques ci-après énumérées:
- FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
I (00710/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7915
CAPITAL ITALIA, Société Anonyme d’Investissement.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.458.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, on <i>March 30, 1999 i>at 10.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ended December 31, 1998.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors.
5. Ratification of the co-optation of a Director and election of a new Director.
6. Re-appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous.
<i>Notes:i>
1. Resolutions shall require no quorum but a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
2. Holders of bearer shares may vote at the Meeting in person by producing at the Meeting a certificate of deposit
which has been issued to them against deposit of their share certificates with their bankers or all offices of
CREDITO ITALIANO in Italy, five days prior to the Meeting.
Holders of bearer shares may vote at the Meeting by proxy by completing the form of proxy which will be made
available to them against deposit of their share certificates as aforesaid or presentation of their certificates of
deposit. In order to be valid all forms of proxy must reach the company at its registered office, 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, or at CREDITO ITALIANO, five clear days prior to the Meeting.
Share certificates so deposited will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.
I (00728/000/28)
<i>The Board of Directors.i>
GOLDROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-9678 Nothum, 5, Ënneschtgaass.
R. C. Diekirch B 1.859.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held on Monday, <i>April 5, 1999 i>at 11.00 a.m. at the registered office, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998.
3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.
I (00730/000/15)
<i>The Board of Directors.i>
PROTECTION INVEST.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la société anonyme PROTECTION INVEST qui aura lieu le <i>31 mars 1999 i>à 10.30 heures en l’étude
de Maître Frank Baden à Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Anvers le 23 décembre 1998
et qui a décidé, entre autres, d’accepter la dénomination actuelle de la société et de transférer le siège social et le
siège de direction effective de la société de Boechout (Belgique) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
avec prise d’effet au 31 décembre 1998 à minuit et l’adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise, de
sorte que la Société est soumise aux dispositions du droit luxembourgeois en application de l’article 159 de la Loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
2. Modification de l’objet social pour adopter la forme d’une société de participation financière et modification
corrélative de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
7916
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
3. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit luxembourgeois.
4. Démission des administrateurs actuels et décharge.
5. Nomination des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
6. Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
7. Fixation de l’adresse de la société.
L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée. Les résolu-
tions pour être valables devront réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (00786/200/36)
<i>Le conseil d’Administration.i>
EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.277.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le <i>8 avril 1999 i>à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 4, boulvard
Joseph II avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1994 et affectation du résultat
3. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
4. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination de HRT REVISION, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes de la société en lieu et place de
KPMG AUDIT, démissionnaire
6. Divers
Une première assemblée générale extraordinaire, contenant le même ordre du jour et tenue en date du 15 février
1999 n’avait pu valablement délibérer faute d’avoir atteint le quorum de présence requis.
Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale
extraordinaire à tenir en date du 8 avril 1999 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital présent ou
représenté.
Signature
I (00815/000/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 24.919.
—
Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le
présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 mars 1999 i>à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant
l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés
d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’as pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à la disposition des actionnaires au siège social de la société.
II (00630/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7917
BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 2.642.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>22 mars 1999 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
II (00181/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANGILLES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.865.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>25 mars 1999 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00217/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.189.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>25 mars 1999 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00218/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ICOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.226.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>26 mars 1999 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00219/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7918
INTERGIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.115.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social le <i>26 mars 1999 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00220/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.187.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 mars 1999 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
4. Quitus aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
II (00489/531/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CORIANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.
R. C. Luxembourg B 59.764.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 mars 1999 i>à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire
5. Divers.
II (00562/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 19.061.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of FIDELITY ORIENT FUND, SICAV (the «Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>March 22, 1999 i>at 11.00 a.m. to consider the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear the report of the Liquidator
2. To appoint an Auditor to the liquidation
7919
If you are unable to attend the above Extraordinary General Meeting, you are urged to execute the enclosed proxy
and return it to the registered office of the Company prior to the date of the Meeting.
Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of
shares which constitute in the aggregate more than three percent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.
October 5, 1998.
FIDELITY INVESTMENTS
II (00561/584/20)
<i>By order of the Board of Directors.i>
EPIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.770.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 mars 1999 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (00600/660/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9214, 1, rue de la Brasserie.
R. C. Diekirch B 318.
—
Nous avons l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme de la BRASSERIE DE
DIEKIRCH en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu au siège de la société à Diekirch le lundi <i>22 mars 1999 i>à 10.00 heures
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des statuts de la société, à savoir modification de l’article 26 (dividende) et de l’article 29 (assemblée
générale).
2. Nomination statutaire.
L’Assemblée Générale Extraordinaire sera suivie d’une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à 10.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises.
6. Divers.
Pour pouvoir prendre part aux assemblées, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions
statutaires, c’est-à-dire de déposer leurs actions au plus tard le 16 mars 1999 à l’un des établissements ci-après désignés:
1. Au siège social à Diekirch.
2. A la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., siège et agences.
3. A la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., siège et agences.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 18 mars 1999.
II (00631/000/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7920
S O M M A I R E
EUFINA S.A.
COFIDILUX
COFIDILUX
MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES
MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES
EUROCAM HOLDING S.A.
ESTELUX S.A.H.
ETABLISSEMENTS EVEN
EURO MTI
EUFI-CASH
EURO-MOTOR N. GRAAS
EUROMUTUEL
ORCO PROPERTIES GROUP
ORCO PROPERTY GROUP
EXODUS LIMITED S.A.
EUROSIL HOLDING S.A.
ORCO HOTEL GROUP S.A.
ORCO HOTEL GROUP S.A.
ORCO HOLDING
ORCO HOLDING
EUVERPACK S.A.
FASSADEN JAKOB
FELSBERG S.A.
GEP CARE
GEP CARE
FERBER
FIDELITY ORIENT FUND
FERRONNERIE GERARD
FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A.
FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A.
FINESSE S.A.H.
FRANCHISING BUILDING SYSTEM S.A.
FRANCINVEST S.A.
FRARLUIM S.A.
FRARLUIM S.A.
GIMAU S.A. HOLDING
GIMAU S.A. HOLDING
FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBOURG
GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS
GASTRO-KONZEPT
GA.BRI.LUX S.A.
GENTLEMAN STYLE
GEPETTO S.A.
GERÜSTBAU TRAPPEN
G.I. GROUP INTERNATIONAL S.A.
GOPE
GLOBERSEL
N. GRAAS
GRANDES MARQUES GROUPE S.A.
GRANDS MAGASINS BREDIMUS
GRALOR
GRANDIN S.A.
GRANDIN S.A.
HOBALUX S.A.
HOBALUX S.A.
HADAN
HOLDING D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.
HORSEBACK HOLDING GROUP S.A.
IMAC
IMMOBILIERE LOBELIA
PANEURORE
UNICO EQUITY FUND
PARTIM INTERNATIONAL S.A.
BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.
AMIPAR HOLDING S.A.
T.W.B.C.
C.P.I.
SORELU S.A.
LUNDA S.A.
SEA BIRD INVESTMENTS S.A.
SEA NYMPH INVESTMENTS S.A.
SEA WATER INVESTMENTS S.A.
SEA LION INVESTMENTS S.A.
SEA BREEZE INVESTMENTS S.A.
SEA BED INVESTMENTS S.A.
SEA WALL INVESTMENTS S.A.
SEA STAR INVESTMENTS S.A.
SEA PILOT INVESTMENTS S.A.
TARMA S.A.
THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND
INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A.
CAPITAL ITALIA
GOLDROSE S.A.H.
PROTECTION INVEST.
EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A.
VESPER
BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED
ANGILLES
N.S.I.
ICOL S.A.
INTERGIN S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A.
CORIANDRE S.A.
FIDELITY ORIENT FUND
EPIRE S.A.
BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A.