7729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 162

12 mars 1999

S O M M A I R E

Abox Holding S.A., Luxemburg ………………………… page

7752

Adam’s Art, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

7754

Aftra Holding S.A. …………………………………………………………………

7776

Agami S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7756

Alges, S.à r.l., Oberpallen ……………………………………………………

7734

Almer S.A. …………………………………………………………………………………

7776

Argest Lux S.A., Diekirch ……………………………………………………

7744

AT Electronics S.A., Rombach-Martelange ………………

7739

Autopol S.A., Ettelbruck ……………………………………………………

7739

Batirelly S.A. ………………………………………………………………

7749

,

7750

BH Industries S.A., Luxembourg ……………………………………

7763

Boulangerie-Pâtisserie Dan et Max, S.à r.l., Ober-

feulen ………………………………………………………………………………………

7739

Caipirinha S.A., Luxembourg ……………………………………………

7758

Caracole, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

7767

Chauffage Fraiture, S.à r.l., Wiltz……………………………………

7749

CMT-Associated Holdings S.A., Luxembourg …………

7768

Commer S.A., Clervaux ………………………………………………………

7734

Cramer Aufsetzfenster Luxembourg, S.à r.l. ……………

7776

Deicas Participations S.A., Luxembourg ……………………

7760

Electricité Huss, S.à r.l., Consdorf …………………………………

7739

Euro Miyuki, GmbH, Heinerscheid…………………………………

7743

Euro Pollution Control Systems S.A. ……………………………

7776

Fabrique de Draps W. Demuth, GmbH, Esch-sur-

Sûre …………………………………………………………………………………………

7744

Figelux S.A.…………………………………………………………………………………

7776

First Commerce Market S.A., Luxembourg………………

7749

Florian Investissements S.A., Luxembourg ………………

7750

Futebol Clube Juventude de Portugal, A.s.b.l., Gils-

dorf ……………………………………………………………………………………………

7730

Garage Felix Konsbruck S.A., Grundhof………………………

7736

Golden Key S.A., Clervaux …………………………………………………

7749

G.T.F. Holding S.A., Clervaux ……………………………………………

7748

G.T.S. S.A., Clervaux………………………………………………………………

7748

Hand an Hand, Kanner, Elteren, Drëtt Welt, A.s.b.l.,

Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………

7750

International Project S.A.……………………………………………………

7749

Inter-Zed S.A., Clervaux ……………………………………………………

7748

J.S. Luxembourg Holding S.A. …………………………………………

7776

JS + P Menuiserie S.A., Rosport ………………………………………

7738

Lexan Trade S.A., Clervaux ………………………………………………

7748

Littlewood Rent, GmbH, Huldange ………………………………

7745

LMR, Lingerie-Mercerie Reuter, S.à r.l., Diekirch ……

7732

Lubowski, S.à r.l., Clervaux ………………………………………………

7748

Maxfrites S.A., Clervaux ………………………………………………………

7748

Mega Services, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………

7732

Menuiserie Schwalen, S.à r.l., Ettelbruck ……………………

7730

Metalook S.A., Wiltz ……………………………………………………………

7740

Multidata, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………

7738

O Terceiro, S.à r.l., Clervaux ……………………………………………

7747

Pacifico S.A., Clervaux …………………………………………………………

7747

Porte d’Orient S.à r.l. ……………………………………………………………

7745

RAF Finance International S.A., Clervaux …………………

7747

Revano, S.à r.l., Derenbach…………………………………………………

7747

Romantica, S.à r.l., Troisvierges ………………………………………

7747

Royale MBC S.A. ……………………………………………………………………

7749

Schmit International, S.à r.l., Ettelbruck ……………………

7730

Secarlux S.A., Clervaux ………………………………………………………

7747

Société  du  Vieux  Moulin de  Bourscheid, S.à r.l.,

Bourscheid ……………………………………………………………………………

7733

Tapis Décor S.A., - Centre du Tapis et de la Déco-

ration du Home S.A.…………………………………………………………

7776

Teambau, S.à r.l. ……………………………………………………………………

7776

Thesis S.A. …………………………………………………………………………………

7743

Toitures Medernach Jean-Michel, S.à r.l., Folschette

7740

Toptrans S.A., Knaposcheid ………………………………………………

7746

Torpedo Luxembourg S.A., Clervaux …………………………

7746

Torpedo Trading S.A., Clervaux ……………………………………

7746

Top Shoes S.A., Clervaux ……………………………………………………

7746

Tradintgest S.A., Clervaux …………………………………………………

7746

Trident Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7775

Twilight S.A., Clervaux…………………………………………………………

7746

Twintec International S.A., Koetschette ……………………

7743

Ure-Lux S.A., Clervaux ………………………………………………………

7745

Vault Luxembourg S.A., Clervaux …………………………………

7745

Waemper Stuff, S.à r.l., Weiswampach ………………………

7744

Xaton Luxembourg S.A., Clervaux ………………………………

7744

Yushi S.A., Clervaux ………………………………………………………………

7744

MENUISERIE SCHWALEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 11, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 4.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 janvier 1999.

(90062/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 1999.

SCHMIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 58B, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 janvier 1999.

(90063/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 1999.

FUTEBOL CLUBE JUVENTUDE DE PORTUGAL,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 10, rue am Aaal.

—

STATUTS

Membres Fondateurs
Entre les soussignés
Noms/Prénom

Adresse

Nationalité

Signature

Pereira Teixeira Carlos Alberto

10, rue am Aal, L-9370 Gilsdorf Tél.: 80.34.95

Portugaise

Signature

Antonio Aguiar Nones Paco

7, place Guillaume, L-9237 Diekirch

Portugaise

Signature

Domingos Rosa Gomes

21, Grand-rue, L-9240 Diekirch

Portugaise

Signature

Rodrigues De Carvalho Jorge

30, rue de l’Eglise, L-9355 Bettendorf

Portugaise

Signature

Antonio Manuel Saraiva

rue Esplanade, L-9327 Diekirch

Portugaise

Signature

Ribeiro Cardoso Manuel

13, rue du Canal, L-9118 Schieren

Portugaise

Signature

et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il a été constitué une association sans but lucratif en

application de la loi du 21 avril 1928.

Les statuts sont arrêtés comme suit:
En bas se trouvent les signatures des personnes qui furent élues pour constituer la direction de ce club
1 Président:

Carlos Alberto Pereira Teixeira

2 Vice-Président:

Antonio Aguiar Nunes Paço

3 Caissier:

Domingos Rosa Gomes

4 Secrétaire:

Rodrigues De Carvalho Jorge

5 Directeur Sportif:

Antonio Manuel Saraiva Ferreira 

6 Membre:

Rui Manuel Carvalho Justino

7 Membre:

Ribeiro Cardoso Manuel

8 Membre:

Antonio Matos Carvalho

9 Membre:

Manuel Marcelino Gomes

10 Membre:

Mario Ribeiro Cunha 

Signature

<i>Président

1) Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. L’association portera la dénomination FUTEBOL CLUBE JUVENTUDE DE PORTUGAL, Association sans

but lucratif (A.s.b.l.). 

L’association a son siège à Diekirch. 
Sa durée est illimitée.

2) Objet

Art. 2. L’association a pour objet de créer un esprit de solidarité et de développement social, culturel et humain de

ses membres ou toute autre personne qui participe à ses activités.

Pour ce faire le FUTEBOL CLUBE JUVENTUDE DE PORTUGAL s’engage à créer et développer en général, des

activités sociales culturelles, récréatives, sportives et en particulier le football.

3) Membres

Art. 3. L’association comprend:

7730

a) des membres actifs, dont le nombre ne saurait être inférieur à cinq 
b) des membres d’honneur 
c) des membres donateurs

4) Admissions - Démissions - Exclusions

Art. 4. La qualité de membre actif est conférée par le conseil d’administration sur sa demande écrite ou orale. 
Les demandes présentées par des mineurs d’âge doivent être contresignées par leur représentant légal. 
Une fois la demande agréée, le candidat devient membre après avoir versé sa cotisation. 
Il s’engage à respecter les présents statuts.
Art. 5. La qualité de membre se perd par: 
a) décès
b) démission écrite
c) exclusion prononcée par le conseil d’administration après avoir entendu l’intéressé en ses explications. 
La décision du conseil d’administration devra être soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale

statuant à la majorité des 2/3 des voix 

d) le non paiement de la cotisation

5) Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale se compose de tout les associés.
Les membres actifs de moins de quatorze ans, les membres d’honneur et les membres donateurs n’ont aucun droit

de vote aux assemblées générales.

Tout associé ayant droit de vote peut se faire représenter à l’assemblée générale, moyennant une procuration écrite,

par un mandataire ayant lui-même un droit de vote, sans qu’il soit permis à un membre de représenter plus d’un membre
absent.

Art. 7. L’assemblée générale ordinaire se tiendra une fois par an au premier trimestre.
Le conseil d’administration en fixera l’ordre du jour.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire.

A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres actifs, le conseil d’administration doit

convoquer dans un délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire en portant l’ordre du jour le motif de la
demande.

Art. 9. Les convocations à l’assemblée générale se font par simple lettre au moins 5 jours francs avant la date fixée

pour l’assemblée générale. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 10. L’assemblée générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre des membres actifs présents, sauf

en cas de modification des statuts ou de dissolution de l’association auquel cas l’assemblée doit réunir les 2/3 des
membres votant à la majorité des 2/3 des voix.

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire:
a) nomme et révoque le conseil d’administration
b) examine les comptes de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’exercice en cours 
c) décide de l’exclusion des membres 
d) modifie les statuts et fixe les cotisations 
e) nomme les vérificateurs des comptes
f) prend toutes décisions et statue sur toutes les questions lui réservées
Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président et à défaut, par le vice-président ou par les plus âgés de

ses membres du conseil d’administration présents.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. La parité des voix équivaut à un rejet.

6) Conseil d’Administration

Art. 13. L’association est administrée par le conseil d’administration composé de sept membres, élus au scrutin

secret par l’assemblée générale annuelle à la majorité simple, pour une durée de trois ans. 

Tous les membres du conseil d’administration doivent être majeurs. 
Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.
Les nouvelles candidatures sont reçues par le président jusqu’au début des opérations de vote. 
Lorsqu’un membre du conseil d’administration vient de cesser ses fonctions avant terme, il est pourvu à son rempla-

cement lors de la prochaine assemblée générale. 

Le membre ainsi élu achèvera le mandat de son prédécesseur.
Art. 14. Le conseil d’administration élit en son sein, par vote secret, à la majorité absolue des voix un président, un

vice-président, un secrétaire général, un secrétaire-adjoint et un trésorier.

Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par le secrétaire général et doit se réunir chaque fois

que les intérêts de l’association l’exigent, mais au moins une fois par mois.

Art. 15. Le conseil d’administration a la compétence la plus étendue pour tous les actes se rapportant à la gestion

de l’association et à la réalisation de ses objets et buts, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent
à l’assemblée générale.

Art. 16. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix. 
En cas de partage des voix, celle du président est décisive.

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Le conseil d’administration est valablement constitué pour prendre une décision si au moins 2/3 des membres sont

présents.

Art. 17. Pour engager valablement l’association, les actes devront porter la signature de deux membres du conseil

d’administration dont l’un doit être le président ou le secrétaire général.

7) Cotisation

Art. 18. Pour les membres individuels, la cotisation, le montant et les modalités de versement sont déterminés par

l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration.

La cotisation ne pourra pas dépasser 3.000,- (trois mille) francs luxembourgeois par membre individuel.

8) Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 

9) Moyens

Art. 20. Les ressources de l’association se composent: 
a) des cotisations des membres 
b) des dons et legs en sa faveur 
c) des subsides ordinaires et extraordinaires 
d) du produit des manifestations 
e) des recettes de tombolas
Art. 21. Les opérations financières de l’association sont surveillées par deux vérificateurs de comptes (qui sont élus

par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix).

Leur mandat a une durée d’un an et ils sont rééligibles.

10) Affectation des biens

Art. 22. En cas de dissolution, les biens de l’association seront mis au profit des oeuvres sociales de la commune.
Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les statuts sur les A.s.b.l. sont applicables à tous les cas non

prévus aux présents statuts.

Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 1999, vol. 262, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90061/000/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 1999.

LMR, LINGERIE-MERCERIE REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 28, Grand-rue.

R. C. Dierkirch B 4.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 janvier 1999.

(90064/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 1999.

MEGA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raphaël Mabille, indépendant, et son épouse 
2.- Madame Isabelle Chabot, infirmière, demeurant ensemble à B-6183 Courcelles, 3, rue du Baty.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée familiale, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MEGA SERVICES,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- tous services de bureau, notamment dactylographie, encodage, gestion de fichiers, travaux informatiques,
- consultance en organisation commerciale, financière, informatique et marketing.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

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Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Raphaël Mabille, indépendant, demeurant à B-6183 Courcelles, 3, rue du Baty, deux cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- Madame Isabelle Chabot, infirmière, demeurant à B-6183 Courcelles, 3, rue du Baty, deux cent cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total des parts: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 23.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Raphaël Mabille, prénommé. Le gérant aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: R. Mabille, I. Chabot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 33, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1999.

P. Decker.

(90065/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 1999.

SOCIETE DU VIEUX MOULIN DE BOURSCHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid.

R. C. Diekirch B 3.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(90101/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.

7733

ALGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 9CH de la Platinerie.

R. C. Dierkirch B 4.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 11 janvier 1999, vol. 262, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 janvier 1999.

Signatures.

(90068/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 1999.

COMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- La société de droit des «British Virgin lslands» MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.), 

ici représentée par Madame Stephanie Maus, employée privée, demeurant à B-4780 Recht, 1A, Unter Meilvenn,
agissant en sa qualité d’administrateur en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 24 septembre 1998,

de la société MELODINA COMPANY LTD;

2.- la société de droit des «British Virgin Islands» PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.), 

ici représentée par Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, 2, Zur Hutte,
agissant en en sa qualité d’administrateur en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 24 septembre

1998, de la société PENDLE HOLDINGS LTD.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de COMMER S.A. Le siège
social est établi à Clervaux.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant Snack-Bar, avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, la vente de pommes frites, sandwichs garnis, saucissons, hamburgers, gauffres, crèmes glacées préfabriquées
et d’articles de confiserie à emporter.

Elle peut faire toute opération financière, industrielle ou commerciale, mobilière ou immobilière ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet social. Elle peut s’intéresser par voie de souscription ou d’apport, par prise de partici-
pation ou autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises analogues, ayant un objet connexe ou complémentaire à la
sienne, elle peut acheter, vendre ou louer tous types de biens en général, faire toutes opérations de nature à favoriser
directement ou indirectement la réalisation de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’autorisation d’augmenter le capital conformément à l’article 32-1

nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires

7734

existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai au siège social ou en

tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société de droit des «British Virgin Islands» MELODINA COMPANY LIMITED, préqualifiée,

mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2.- La société de droit des «British Virgin lslands» PENDLE HOLDINGS LIMITED préqualifiée, une

action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

7735

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Isabelle Pereira, gérante, demeurant à L-9709 Clervaux, 11, rue de Marnach,
b) Monsieur Joao Paulo Rrodrigues De Mata, serveur, demeurant à L-9831 Consthum, 4, Gaessel,
c) Monsieur Sergio De Jesus Viegas, indépendant, demeurant à L-9713 Clervaux, 32, An der Ley.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire Madame Sandra Silva Bastos, sans état particulier, demeurant à L-9831

Consthum, 4, Gaessel.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue. 
6) L’assemblée désigne Madame Isabelle Pereira, prénommée, comme administrateur-délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature isolée de l’administrateur-délégué,

soit par celle d’un autre administrateur avec la signature conjointe et obligatoire de l’administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: S. Maus, S. Veithen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 1998, vol. 314, fol. 4, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 4 janvier 1999.

M. Decker.

(90066/000/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 1999.

GARAGE FELIX KONSBRUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, 3, rue de Beaufort.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Félix Konsbrück, commerçant, demeurant à L-6360 Grundhof, 3, rue de Beaufort;
2) Madame Nicole Litt, employée privée, épouse du Sieur Félix Konsbrück, prénommé, demeurant à L-6360

Grundhof, 3, rue de Beaufort;

3) Monsieur Jacques Konsbrück, ouvrier d’Etat, demeurant à L-6360 Grundhof, 3, rue de Beaufort;
ce dernier représenté par Monsieur Félix Konsbrück, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 14

décembre mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, par les compa-
rants et le notaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARAGE FÉLIX KONSBRUCK

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Grundhof.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet le commerce de voitures automobiles neuves et d’occasion, l’exploitation d’un garage

avec atelier de réparation et de débosselage, la vente de pneus, huile, lubrifiants, pièces détachées, accessoires pour
véhicules motorisés et tous autres articles de la branche.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-).
Il est divisé en deux mille actions (2.000) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Forme et transmission des actions 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modification du capital social 

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’ administration.

7736

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales. 

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf pour finir le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet de chaque

année à quinze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en l’année deux mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération 

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Félix Konsbrück, prénommé mille six cents actions ………………………………………………………………………………… 1.600
2) Madame Nicole Litt, prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

399

3) Monsieur Jacques Konsbrück, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

7737

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de deux millions francs (2.000.000,-) est

à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Félix Konsbrück, prénommé; 
b) Madame Nicole Litt, prénommée;
c) Monsieur Jacques Konsbrück, prénommé. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant à L-8376 Kahler, Arelerwee, 8.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-6360 Grundhof, 3, rue de Beaufort.
6) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Félix Konsbrück, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Konsbrück, N. Litt, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1998, vol. 598, fol. 89, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 janvier 1999.

F. Unsen.

(90067/234/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 1999.

JS + P MENUISERIE, Société Anonyme.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Signature.

(90069/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 1999.

MULTIDATA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung - Rücktritt eines Geschäftsführers und Ernennung eines neuen Geschäftsführers

Am 27. November 1998 fand eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft

MULTIDATA S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, statt.

Die folgende Gesellschafterin, welche erklären, dass sie die einzige Gesellschafterin ist und folgende Anteile besitzt,

ist anwesend:

Die Aktiengesellschaft B &amp; C - CONSULTING &amp; PARTNERS AG, mit Sitz in 4780 Sankt Vith, Luxemburger Strasse

50, vertreten durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrats, nämlich:

a) die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung RALPH URFELS PGmbH, hier vertreten durch den Geschäftsführer,

Herrn Ralf Josef Urfels, Informatiker, wohnhaft in 4780 Sankt Vith, Hauptstrasse 45,

b) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts SMC SALES MANAGEMENT CONSULTING

S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach (Grossherzogtum Luxemburg), vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn André
Bertrand.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz des Herrn Ralf Urfels, Geschäftsführer, vorgenannt, eröffnet.

7738

Die Tagesordnung dieser Generalversammlung ist folgende:
- Rücktritt der Geschäftsführer
- Ernennung eines neuen Geschäftsführers.

<i>Beschlüsse

Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und fasst im Anschluss an die Beratung einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung nimmt Kenntnis von dem Rücktritt des Herrn Frank Probst von seinem Geschäftsführermandat. sie

nimmt diesen Rücktritt an und erteilt diesem Geschäftsführer Entlastung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst einstimmig, als neuen zweiten Geschäftsführer für unbegrenzte Dauer zu ernennen:
Herrn André Bertrand, Verkaufsleiter, wohnhaft in D-54634 Niederstedem, Heserstrasse 12.
Herr Ralf Urfels bleibt weiterhin ebenfalss Geschäftsführer.
Dieses Protokoll wurde aufgestellt in Wieswampach, am eingangs genannten Datum, und von allen Gesellschaftern.

Unterschriften.

Enregistré à Clervaux, le 18 décembre 1998, vol. 206, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(90071/999/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 1999.

BOULANGERIE-PATISSERIE DAN ET MAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen.

R. C. Diekirch B 2.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(90102/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.

ELECTRICITE HUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf.

R. C. Diekirch B 1.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(90103/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.

AT ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 102, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 janvier 1999.

Signature.

(90104/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.

AUTOPOL, Société Anonyme.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 170A, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.134.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 janvier 1999.

Signature.

(90111/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

7739

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Eresch-Michels.

(90105/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Eresch-Michels.

(90106/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 58, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Eresch-Michels.

(90107/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.

METALOOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée de droit bulgare S.K.S.T. S.N.C.R.L. établie et ayant son siège social à Sofia,

Municipalité de Poduiane, 10, rue Souhindol, inscrite au registre des sociétés commerciales volume 420, page 28, série
numéro 37970

ici représentée par son gérant Monsieur Patrick De Moor, commerçant, demeurant 9, rue Joliot Curie, Sofia, Bulgarie,

nommé à cette fonction suivant décision inscrite au tribunal municipal de Sofia en date du 30 juin 1997.

2. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le

numéro 4.424,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrété ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer pour compte de leurs prédits mandants.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de METALOOK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

7740

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’importation, l’exportation, la vente en gros, la représentantion, la location de tout matériel et de tous produits de

quelque nature qu’ils soient, l’organisation commerciale, administrative, financière, informatique et autres des entre-
prises,

- la fabrication, la commercialisation et le placement de tout article de ferronnerie,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi
le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de mai à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

7741

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, déclarent

souscrire les actions comme suit:

1. - La société à responsabilité limitée de droit bulgare S.K.S.T. S.N.C.R.L. établie et ayant son siège social

à Sofia, Municipalité de Poduiane, 10, rue Souhindol, inscrite au registre des sociétés commerciales volume 420,
page 28, série numéro 37970, mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………… 1.240

2. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch,
section B sous le numéro 4.424, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………     10

Total des actions:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF), doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002.

a) La société à responsabilité limitée de droit bulgare S.K.S.T. S.N.C.R.L. établie et ayant son siège social à Sofia,

Municipalité de Poduiane, 10, rue Souhindol, inscrite au registre des sociétés commerciales volume 420, page 28, série
numéro 37970

b) Monsieur Angelov Dragui, commerçant, demeurant à 1303 Sofia, Zona B5 BL 11, Appartement 138 (Bulgarie).
c) La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. Int. établie et

ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le

numéro 4.425,

7742

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles
Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B
sous le numéro 4.424,

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. De Moor, J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 51, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 janvier 1999.

P. Decker.

(90109/206/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

EURO MIYUKI, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

—

AUSZUG 

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 17. Dezember 1998,

registriert in Diekirch am 18. Dezember 1998, Band 598, Seite 91, Feld 6

geht hervor, dass das Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO MIYUKI, G.m.b.H. mit Sitz in L-9753

Heinerscheid, 3, route de Stavelot, gegründet zufolge Urkunde des Notars Paul Decker, mit Amtswohnsitz in
Luxemburg-Eich, vom 11. Januar 1996, veröffentlicht im Mémnorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 190
vom 16. April 1996, nach Abtretung von Gesellschaftsanteilen sich wie folgt verteilt:

Die Aktiengesellschaft TIARA HANDELSGESELLSCHAFT A.G., mit Sitz in Heinerscheid, fünfhundert Anteile

500

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Der unter Parteien vereinbarte Kaufpreis beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Flux).
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke daer Veröf-

fentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 14. Januar 1999.

F. Unsen.

(90108/234/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 1999.

TWINTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, rue de Martelange.

R. C. Diekirch B 4.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 1999, vol. 262, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 janvier 1999.

Signature.

(90110/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

THESIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.026.

Société constituée le 24 mai 1993 par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Recueil Spécial du Mémorial C, N° 385 du 24 août 1993.

—

Mesdames Romaine Scheifer-Gillen, Marie Fiore Ries-Bonani et Monsieur Angelo de Bernardi, administrateurs, ainsi

que Monsieur Adrien Schaus, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société THESIS S.A., établi au 32, rue A. Neyen à Luxembourg, a été dénoncé le 22 février 1999.

Luxembourg, le 22 février 1999.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10681/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

7743

ARGEST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 4.296.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 13 janvier 1999, vol. 262, fol. 68, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

Signature.

(90115/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

XATON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 14 janvier 1999, vol. 206, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90116/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

YUSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90117/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

WAEMPER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 147, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90118/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

FABRIQUE DE DRAPS W. DEMUTH GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Esch-sur-Sûre, 15, route de Lultzhausen.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Frau Anna Meyer, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu Esch-sur-Sûre,
2.- Herr Willy Demuth, Textilingenieur, wohnhaft zu Esch-sur-Sûre.
Die Erschienenen haben den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FABRIQUE DE DRAPS W. DEMUTH GmbH, mit Sitz zu Esch-sur-Sûre,

wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den demals zu Wiltz residierenden Notar Paul Bettingen, am 19.
Januar 1988, veröffentlicht in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 99 vom 14. April 1988.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten

Notar Bettingen, am 28. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
Nummer 256 vom 31. Juli 1990.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

voll eingezahlte Anteile von je tausend Franken (1.000,-).

Die Komparenten erklären Besitzer sämtlicher Anteile der vorgenannten Gesellschaft zu sein.
Die alleinigen Gesellschafter haben beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
In ihrer Eigenschaft als Liquidatoren erklären die alleinigen Gesellschafter ausserdem:

7744

dass sie alle Aktiva und Passiva übernehmen werden, 
dass sie die Begleichung der bekannten und zu diesem Zeitpunkt eventuell noch unbekannten Passiva der Gesellschaft

vornehmen, bevor sie in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter den Saldo der Aktiva übernehmen können.

Auf Grund dieser Erklärung hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft FABRIQUE DE DRAPS W. DEMUTH,

GmbH, vorgenannt, festgestellt.

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Esch-sur-Sûre, 15, route de Lultzhausen aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Meyer, W. Demuth, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 1998, vol. 407, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 11. Januar 1999.

E. Schroeder.

(90112/228/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

LITTLEWOOD RENT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9964 Huldange, 15, Om Stackburren.

H. R. Diekirch B 2.961.

—

Laut einem Beschluss der Gemeindeverwaltung Ulflingen wurde die Adresse der obengenannten Firma ab dem 1.

Januar 1999 wie folgt geändert:

LITTLEWOOD RENT GmbH, L-9964 Huldange, 15, Om Stackburren.

<i>Der Geschäftsführer

Unterschrift

Enregistré à Diekirch, le 13 janvier 1999, vol. 262, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90114/591/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

VAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 4.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90119/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

URE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90120/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

PORTE D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 55.484.

La société a été constituée le 25 juin 1996 à Luxembourg par acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de

résidence à L-Niederanven, publié au Mémorial, Recueil C, n° 491 du 1

er

octobre 1996.

—

Le siège de la société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 février 1999.

FIDUDIAIRE FERNAND FABER

<i>L’Agent Domiciliataire démissionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11061/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

7745

TWILIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 3.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90121/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

TRADINTGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90122/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

TORPEDO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 95, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90123/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

TORPEDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90124/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

TOPTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9756 Knaposcheid, 1A, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90125/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

TOP SHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90126/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

7746

SECARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90127/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

ROMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9712 Troisvierges, 5, rue de Binsfeld.

R. C. Diekirch B 2.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90128/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

REVANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 35.

R. C. Diekirch B 1.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90129/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

RAF FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90130/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

PACIFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90131/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

O TERCEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9714 Clervaux, 5, Klatzewee.

R. C. Diekirch B 1.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90132/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

7747

MAXFRITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90133/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

LUBOWSKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 23, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90134/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

LEXAN TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90135/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

INTER-ZED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90136/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

G.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90137/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

G.T.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90138/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

7748

GOLDEN KEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90139/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

CHAUFFAGE FRAITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9552 Wiltz, 10, rue des Pêcheurs.

R. C. Diekirch B 1.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1999, vol. 206, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1999.

(90140/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

FIRST COMMERCE MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

—

La société FIDUPLAN S.A., avec siège social à Luxembourg, démissionne de son mandat de commissaire aux comptes

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 520, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10151/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

INTERNATIONAL PROJECT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.779.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Monsieur Roeland P. Pels a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Société Domiciliataire

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10463/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

ROYALE MBC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.538.

—

Le siège social de la société au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 février 1999.

L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10494/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

BATIRELLY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.088.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la société HARRIMAN HOLDINGS INC. démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes la société BATIRELLY S.A.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

HARRIMAN HOLDINGS INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10924/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

7749

BATIRELLY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.088.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce avec effet immédiat, la domiciliation

du siège social de la société BATIRELLY S.A., au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la société DURBAN INC. démissionne avec effet immédiat de son

poste d’administrateur.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

DURBAN INC.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la société DUSTING INVEST INC. démissionne avec effet immédiat

de son poste d’administrateur.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

DUSTIN INVEST INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10925/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FLORIAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

ERRATUM

Une erreur s’est glissée dans la publication de l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16

janvier 1997 approuvant les comptes au 31 octobre 1996 de FLORIAN INVESTISSEMENTS S.A. Ledit extrait étant
publié au Mémorial C, numéro 265 du 22 avril 1998.

Dans l’intitulé, il convient de lire 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg au lieu de 3, rue de l’Industrie à L-1811

Luxembourg.

Luxembourg, le 2 février 1999.

Certifié conforme par FIDALUX S.A.

C. Blondeau

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10152/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

HAND AN HAND, KANNER, ELTEREN, DRËTT WELT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 19, rue Léon Metz.

Statuts publiés au Mémorial C, n° 221 du 6 août 19986 et C n° 463 du 14 octobre 1992.

—

Conformément aux décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 1999, les statuts de l’A.s.b.l. HAND

AN HAND, KANNER, ELTEREN, DRËTT WELT ont été modifiés comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet et Durée

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination HAND AND HAND, KANNER, ELTEREN, DRËTT WELT.

Art. 2.  Le siège social de l’association est établi à L-4238 Esch-sur-Alzette 19, rue Léon Metz.
Art. 3.  L’association a pour objet:
* la promotion des hommes démunis du Tiers Monde,
* l’assistance aux enfants de toute race,
* l’organisation d’une aide directe ou indirecte à des maisons d’enfants et notamment à celles du Tiers Monde,
* la promotion de l’adoption d’enfants abandonnés.
L’association garde une stricte neutralité en matière politique.
Art. 4.  L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Membres

Art. 5.  L’association se compose de membres associés et de membres honoraires.
Art. 6.  Le nombre des membres associés est illimité; il ne pourra toutefois être inférieur à sept. L’admission de

nouveaux membres associés est décidée par l’assemblée générale sur proposition de 2 membres associés.

Seuls les membres associés jouissent des droits et avantages que la loi modifiée du 21 avril 1928, portant sur les

associations et les fondations sans but lucratif confère aux «membres« de l’association. Les membres associés paient une
cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale. Celle-ci ne pourra toutefois être supérieure à 100,- Euros par
membre associé.

Art. 7.  Les membres honoraires sont ceux qui, par leur appui financier et moral, contribuent au bien-être de l’asso-

ciation. Ils paient une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale. Celle-ci ne pourra toutefois être supérieure à
100,- Euros par membre.

7750

Art. 8.  La qualité de membre se perd par:
* démission
* exclusion prononcée par l’assemblée générale.
Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance, tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux

intérêts de l’association. L’exclusion ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux
tiers des voix.

Chapitre III. Assemblée générale

Art.9.  L’assemblée générale ordinaire se réunira au cours du premier trimestre de chaque année civile à l’endroit,

au jour et à l’heure fixés par le conseil d’administration.

Les membres associés et les membres honoraires sont convoqués par courrier au moins dix jours avant la date fixée

pour l’assemblée générale.

La convocation doit mentionner l’ordre du jour proposé. Toute proposition, signée d’un nombre de membres

associés égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être
prise sur un objet ne figurant pas sur l’ordre du jour. Seuls les membres associés ont le droit de vote.

Art. 10.  L’assemblée générale:
1. élit et révoque les membres du conseil d’administration conformément à la procédure prévue par les statuts; 
2. examine les comptes de l’exercice écoulé, ainsi que le budget de l’exercice en cours; 
3. décide sur les cas prévus à l’article 8;
4. modifie les statuts, approuve les règlements internes et fixe les montant et échéance des cotisations; 
5. décide de la dissolution de l’association et de sa mise en liquidation;
6. d’une manière générale, prend toutes les décisions et statue sur toutes les affaires qui lui sont soumises.
Art. 11.  L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres associés présents

et ses décisions sont prises à la simple majorité des voix, sauf exceptions stipulées expressément par la loi ou les
présents statuts. S’il y a parité des voix, celle du président est prépondérante.

Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’association

où les intéressés pourront en prendre connaissance.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu’il le

jugera utile ou lorsqu’un cinquième des membres associés en fait la demande.

Chapitre IV. Conseil d’administration

Art. 13.  L’association est administrée par un conseil d’administration. Celui-ci se compose d’un président, d’un

secrétaire, d’un trésorier ainsi que de quatre à dix membres.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix. Leur mandat leur est

attribué pour une durée de deux ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les nouvelles candidatures doivent
parvenir au président du conseil d’administration avant l’ouverture de la réunion de l’assemblée générale.

En cas de démission, de révocation ou de décès d’un membre du conseil d’administration avant l’expiration de son

mandat, il est pourvu, à la prochaine assemblée générale, à la vacance de poste par la nomination d’un nouvel admini-
strateur qui achève le mandat de celui qu’il remplace. Le conseil d’administration procède à la répartition des différentes
tâches et fonctions.

Art. 14.  Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents.
S’il y a parité des voix, celle du président est prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux, qui peuvent être consultés à tout

moment par les membres de l’association.

Art. 15.  Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée

générale par la loi ou les statuts.

Il représente la société dans ses relations avec des tiers, dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires.

Chapitre V. Comptes annuels

Art. 16.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre.

Art. 17.  Les opérations financières de l’association sont vérifiées par deux commissaires aux comptes, nommés

annuellement par l’assemblée générale. Leur mandat est incompatible avec celui de membre du conseil d’administration.

Chapitre VI. Statuts, Dissolution, Liquidation et Dispositions générales

Art. 18.  L’assemblée générale pourra modifier les statuts dans les conditions et suivant les modalités prévues par

l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 19.  En cas de dissolution de l’association prononcée par l’assemblée générale conformément aux stipulations

de l’article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 il sera donné à l’avoir social une affectation qui se rapprochera autant
que possible de l’objet de l’association.

Cette affectation sera déterminée par l’assemblée générale qui prononce la dissolution.
Art. 20.  Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994.

7751

Chapitre VII. Annexes aux statuts

<i>1. Liste des membres associés

<i>Nom

<i>Profession

<i>Domicile

<i>Nationalité

Ballini Silvain

serrurier

18, rue E. Mousset, L-4252 Esch-sur-Alzette

luxbgeoise

Ballini-Belche Malou

enseign. de religion

18, rue E. Mousset, L-4252 Esch-sur-Alzette

luxbgeoise

Biltgen François

juriste

18, rue des Noyers, L-4265 Esch-sur-Alzette

luxbgeoise

Demoullin-Jungels Martine

infirmière

113, rue J.-P. Michels, L-4343 Esch-sur-Alzette

luxbgeoise

Funk-Léopard Nicole

mère de famille

36, rue Batty Weber, L-2716 Luxembourg

luxbgeoise

Gilson-Felix Sylvie

mère de famille

17, rue Jean Simon, L-3568 Dudelange

luxbgeoise

Hamus Henri

vicaire épiscopal

45, rue A. Herchen, L-1727 Luxembourg

luxbgeoise

Loschetter-Muller Sylvie

mère de famille

1, rue de Windhof, L-8384 Koerich

luxbgeoise

Mellina Pierre

employé

81, rue Titelberg, L-4887 Lamadelaine

luxbgeoise

Mellina-Rauen Marie-Jeanne

institutrice

81, rue Titelberg, L-4887 Lamadelaine

luxbgeoise

Nicolay Jean-Paul

médecin

1, place Ste Cunégonde, L-1367 Luxembourg

luxbgeoise

Nicolay-Pauly Lucie Anne

médecin

1, place Ste Cunégonde, L-1367 Luxembourg

luxbgeoise

Philippart Yves

enseign. de religion

19, rue Léon Metz, L-4238 Esch-sur-Alzette

luxbgeoise

Philippart-Schmitt Monique

mère de famille

19, rue Léon Metz, L-4238 Esch-sur-Alzette

luxbgeoise

Philippe Roland

fonctionnaire

6A, rue de l’Acht, L-9177 Niederfeulen

luxbgeoise

Reger Guy

fonctionnaire

26, rue des Légionnaires, L-3780 Tétange

luxbgeoise

Reger-Beau Nicole

employée

26, rue des Légionnaires, L-3780 Tétange

luxbgeoise

Roesgen Nico

gérant de sociétés

102, rue de Crauthem, L-3390 Peppange

luxbgeoise

Roesgen-Dohm Monique

mère de famille

102, rue de Crauthem, L-3390 Peppange

luxbgeoise 

Scheltgen Carlo

employé

19, rue Belair, L-5218 Contern

luxbgeoise

Scheltgen-Ditsch Marguerite

institutrice

19, rue Belair, L-5318 Contern

luxbgeoise

Schoettert Juliane

éducatrice graduée

77, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange

luxbgeoise

Schmit Roger

fonctionnaire

20, rue des Champs, L-7764 Bissen

luxbgeoise

Theisen Patrick

médecin

78, rue E. Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette

luxbgeoise

Theisen-Kayser Françoise

biologiste

78, rue E. Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette

luxbgeoise

Trausch Claudine

institutrice

8, rue de la Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette

luxbgeoise

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01225/000/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

ABOX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., abgekürzt INTERCONSULT, mit Sitz in Luxemburg, 4,

avenue Jean-Pierre Pescatore,

vertreten durch Herrn Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg.
2) Herr Alexis Kamarowsky, vorbenannt.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen ABOX HOLDING S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der

Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form in anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und vertreten.

7752

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen oder Sicherheiten gewähren.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb und die Verwaltung von Immobilien sowie von sonstigen

Wirtschaftsgütern jeglicher Art. Zweck der Gesellschaft sind ausserdem Consulting- und Managementtätigkeiten aller
Art.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zwecks förderlich sind.

Die Gesellschaft fällt nicht unter das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und

ist in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- LUF) eingeteilt.

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

III. Verwaltungsrat

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung

der Aktionäre bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung

vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Art. 9. Durch die alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds wird die Gesellschaft Dritten gegenüber

wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von Ermächti-
gungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen,

werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu
ernanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.

V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am ersten Donnerstag im Oktober um 10.00 Uhr in

Luxemburg, am in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 2000.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt der Kreditsaldo den

Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde.

VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürliche oder juristische
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

7753

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:
1) INTERCONSULT, vorbenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

50

2) Herr Alexis Kamarowsky, vorbenannt, fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………

    50

Total: einhundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF) ab.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Zdenek Kobelka sr., Direktor, wohnhaft U Bozich Bojovniku 1, 13000 Prag 3, Tschechische Republik,
- Herr Zdenek Kobelka jr., Direktor, wohnhaft U Bozich Bojovniku 1, 13000 Prag 3, Tschechische Republik,
- Herr Hynek Kobelka, Direktor, wohnhaft U Bozich Bojovniku 1, 13000 Prag 3, Tschechische Republik.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., abgekürzt INTERCONSULT, mit Sitz in L-2324

Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2001.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
6) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die Herren Zdenek Kobelka sr., Zdenek Kobelka jr. und

Hynek Kobelka, vorbenannt, mit der täglichen Geschäftsführung zu beauftragen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 54, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 11. Januar 1999.

P. Frieders.

(01225A/212/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

ADAM’S ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 166, route de Zoufftgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Adam, artiste-peintre-graveur-sculpteur, demeurant à F-13330 La Barben, Le Monastère,
2) Madame Nicole Mergen, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean-Pierre Adam, demeurant à F-13330 La

Barben, Le Monastère,

3) Mademoiselle Cynthia Noé, étudiante, demeurant à F-13330 La Barben, Le Monastère,
4) Mademoiselle Nathalie Noé, étudiante, demeurant à F-13330 La Barben, Le Monastère,
5) Mademoiselle Pascale Noé, étudiante, demeurant à F-13330 La Barben, Le Monastère.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

7754

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée familiale de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ADAM’S ART, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une galerie d’art;
- l’organisation et la tenue de cours spécialisés dans les ateliers; la location d’ateliers;
- la création et la fabrication d’espaces de loisirs artistiques;
- tous travaux d’expertise dans la branche art moderne et ancienne, histoire et objets d’art, antiquités;
- tous travaux de gravure et d’impression d’oeuvres d’art dans toutes techniques possibles;
- la vente d’oeuvres d’art et de tous articles, objets et matériaux pour artistes-peintres, sculpteurs et graveurs et

servant à l’impression et à la création d’oeuvres artistiques;

- la vente d’antiquités;
- la location d’oeuvres d’art;
- l’édition de livres d’art, de cartes et d’oeuvres d’art;
- le design artistique et la fabrication industrielle et en série d’objets d’art;
- ainsi que tous travaux et commerce en relation avec la promotion artistique.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Pierre Adam, prénommé, dix parts sociales………………………………………………………………………………………

10

2.- Madame Nicole Mergen, prénommée, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………

75

3.- Mademoiselle Cynthia Noé, prénommée, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

5

4.- Mademoiselle Nathalie Noé, prénommée, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

5

5.- Mademoiselle Pascale Noé, prénommée, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………      5
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou
des associés.

A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des
statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

7755

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux disposition légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Le siège social est fixé à L-3598 Dudelange, 166, route de Zoufftgen.
- Est nommé gérant Monsieur Jean-Pierre Adam prénommé.
- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Adam, N. Mergen, C. Noé N. Noé, P. Noé, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, vol. 846, fol. 82, case 4. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999.

B. Moutrier.

(01226/272/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

AGAMI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée AGAMI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

7756

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mars à 16.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

7757

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, vol. 839, fol. 19, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(01227/239/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

CAIPIRINHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur José Dos Reis Tavares Martins, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Maria Ramos Martins, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant à Londres,
ici représenté par Madame Antonia Flor Dos Santos, ci-après nommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAIPIRINHA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

7758

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un café-hôtel-restaurant ainsi que toutes opérations mobilières,

immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3

e

jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société avant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

7759

1. Monsieur José Dos Reis Tavares Martins, prénommé, cent vingt-cinq actions ………………………………………………

125

2. Madame Maria Ramos Martins, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

125

3. Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, prénommé, sept cent cinquante actions ………………………………………………

    750

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur José Dos Reis Tavares Martins, prénommé,
b) Madame Maria Ramos Martins, prénommée,
c) Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, prénommé, Président,
d) Madame Antonia Flor Dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant à Beaufort.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Manuela Flor Dos Santos, employée privée, demeurant à Beaufort.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1998.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Antonia Flor Dos Santos, prénommée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Antonia Flor Dos
Santos, prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Dos Reis Tavares Martins, M. Ramos Martins, A. Flor Dos Santos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 77, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 janvier 1999.

G. Lecuit.

(01229/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

DEICAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société ULMUS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet,
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange et Monsieur Lex Benoy,

réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg,

lequel dernier est ici représenté par Monsieur Arsène Engel, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 30 novembre 1998,

laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2) La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,

7760

agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée

annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9
juillet 1996, vol. 888B, fol. 56, case 12.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEICAS PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

7761

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ULMUS HOLDING S.A., mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………

1.249

2) CARDALE OVERSEAS INC, une action ……………………………………………………………………………………………………………………          1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
- Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
- Monsieur Stefano Graidi, expert-comptable, demeurant à CH-Montagnola.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice social de l’année 1999.
5. Le siège social de la société est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, A. Engel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 23, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 29 décembre 1998.

P. Bettingen.

(01232/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

7762

BH INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, a company established and having its registered office at Guernsey (Channel

Islands).

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

both here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on 30th November, 1998.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of BH INDUSTRIES S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs

(LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg francs (LUF) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

7763

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Friday in the month of May at 2 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares…………………………………………

625

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares………………………………………

    625

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs (LUF) is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, Companies Director, residing in Luxembourg,
b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Guernsey (Channel Islands),
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, with registered office in Guernsey (Channel Islands).
3) The following is appointed Auditor:
Mr Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of the year 2004.
5) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

7764

6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect a managing director, who may have all powers to validly bind the
Company by his sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernesey (Iles Anglo-

Normandes),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Gianni Di Bari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 30 novembre 1998,
lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de BH INDUSTRIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

7765

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à quatorze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

625

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

     625

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à Guernesey (Iles Anglo-Normandes).

7766

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5) Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 53, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(01228/230/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

CARACOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 10, rue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Regis Bernier, indépendant, demeurant à F-54400 Longwy, 5bis, rue Jacob Weill.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et, à ces

fins, arrête le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CARACOLE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de vêtements pour enfants et accessoires pour enfants.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Regis Bernier, prédit, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………   100 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.

7767

Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du capital

social, s’est réuni en assemblée générale et a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Regis Bernier, prédit.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) L’adresse du siège social de la société est établie à L-4320 Esch-sur-Alzette, 10, rue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Bernier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998, vol. 846, fol. 75, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1999.

N. Muller.

(01230/224/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

CMT-ASSOCIATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.

There appeared:

1) EXETER TRUST COMPANY (Pvt) Limited, a company having its registered office at Cedar House, 41 Cedar

Avenue, HM12 Hamilton Bermuda, duly represented by Mr lan MC Leish, businessman, residing at 98 North Gate,
Prince Albert Road, London NW8 7EJ, England («the Proxy»), by virtue of a proxy given in Taipei on the 10th day of
December 1998;

2) Marco Fritsch, lawyer, residing at 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, duly represented by Dieter Grozinger

De Rosnay, lawyer, residing at 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on the
10th day of December 1998.

The aforementioned proxies will remain attached to this document.
Such appearing parties, acting in their above-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation

of a joint stock company which they declare organised among themselves:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a Company limited by shares in the form of a société anonyme, under the name of CMT-ASSOCIATED
HOLDINGS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The Company shall act as

7768

investment advisor in connection with the management and the promotion of its assets, but shall not provide any such
assistance to any other company.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establishment

open to the public.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures. In general, it may take any controlling

and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful in the accom-
plishment and development of its purpose, remaining, however, always within the limits established by the law of July
31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social development

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of cmmunication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one million one hundred thousand United States dollars (USD 1,100,000.-)

consisting of eleven thousand (11,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) per share,
entirely paid up.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company is entitled to redeem its own subscribed and fully paid-up shares in accordance with the provisions of

article 49-8 of the law relating to commercial companies as amended, being understood that payment of the redemption
price may only be made out of sums available for distribution, including the extraordinary reserve constituted by funds
received by the company as premium paid on the issuance of its own shares or as a result of a new issuance taking place
for such purpose. The decision of the redemption of the shares as well as of the conditions of that redemption shall be
taken by the shareholders by simple majority of the present and represented shareholders in an extraordinary
shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting is entitled to determine the number of shares to be redeemed as well as the period for

such redemption, provided that the existing shareholders are treated equally. Redemption will be made from all
shareholders in proportion of their holding in the capital of the Company.

All shareholders will be informed by the Board of Directors by registered mail within fifteen (15) business days after

the decision of redemption.

The shareholders’ meeting is entitled to determine the redemption price which may not be less than the par value of

the shares.

The shareholders are furthermore entitled to determine the conditions for payment of the redemption price.
The shares redeemed by the Company from the date of the decision of the redemption do not entitle to any voting

right and do not carry any dividends or proceeds from the liquidation of the company.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions set out by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will only be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions may be issued and signed by two directors. The
Company may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
Ownership of bearer shares will only be established by the aforementioned issued certificates. The bearer will legally be
considered as being the sole owner.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share must name one single attorney to represent the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company. The general meeting is convened by the Board of Directors. It may also be convened by request
of shareholders representing at least 20 % of the Company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday in May
at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

7769

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The legal requirements in respect of the length of the notice period and the quorum for the meetings of shareholders

of the Company shall apply, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or fax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal requirements.

Art. 10. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders’ meeting or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors at least twenty-four hours in

advance of the date selected for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or fax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

fax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues. Any director may participate in a meeting of the Board of

Directors by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or fax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or by two directors

and are to be sent to the Board’s secretary at the registered office. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by two directors or the secretary of the
Board. The records and minutes of each meeting of the Board of Directors shall be kept by a secretary who shall be
appointed by the Board of Directors.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposal in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

According to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, whether a shareholder or not, acting alone or jointly to be
appointed and dismissed by the Board of Directors who shall set their powers. Their nomination, revocation and
powers shall be settled by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of the Board of Directors
is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Company may also grant special powers
by authentic proxy or power of attorney by private deed.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or the sole signature of any

person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

7770

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed in accordance with the terms and conditions set out by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(which may be a corporate entity or an individual person) appointed by the meeting of shareholders deciding upon such
dissolution and which shall determine their powers and their remuneration.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for by article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final Clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto as well as the law of 31st July 1929
on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) EXETER TRUST COMPANY (Pvt) Limited, prenamed, ten thousand nine hundred and ninety-nine

shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10,999

2) Marco Fritsch, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: eleven thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

11,000

All the shares have been entirely paid up so that the amount of one million one hundred thousand United States

dollars (USD 1,100,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

For the purpose of registration, the share capital of one million one hundred thousand US Dollars (1,100,000.- US $)

is valued at thirty-seven million six hundred seventy-five thousand Luxembourg Francs (37,675,000.- LUF).

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of its formation, are estimated at approximately five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at four and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr John Y.K. Peng, businessman, c/o Chinese Maritime Transport Ltd., 15 Chi-Nan Road, Section 1, Taipei, Taiwan

100 Roc,

- Mrs Shirley S.P. Peng, businesswoman, c/o Chinese Maritime Transport Ltd., 15 Chi-Nan Road, Section 1, Taipei,

Taiwan 100 Roc,

- Mr William S.H. Peng, businessman, c/o Chinese Maritime Transport Ltd., 15 Chi-Nan Road, Section 1, Taipei,

Taiwan 100 Roc,

- Mr Ian Mc Leish, businessman, residing at 98, North Gate, Prince Albert Road, London, NW8 7 EJ, England.
3. The following person is appointed statutory auditor: 
Corinne Parmentier, Maître en sciences de gestion, 6, avenue du X Septembre, L-2250 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2004.

7771

The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial

companies, as amended, authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) EXETER TRUST COMPANY (Pvt) Limited, une société établie et ayant son siège à Cedar House, 41 Cedar

Avenue, HM12 Hamilton Bermuda, dûment représentée par M. Ian Mc Leish, homme d’affaires, demeurant 98 North
Gate, Prince Albert Road, London NW8 7EJ, England, en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Taipei le 10
décembre 1998;

2) Marco Fritsch, avocat, demeurant 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, dûment représenté par Dieter

Grozinger De Rosnay, avocat, demeurant 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé, datant du 10 décembre 1998.

Les prédites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de CMT-ASSOCIATED HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, bons et d’autres valeurs
mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et la gestion de son
portefeuille. La société agira comme conseiller en investissements en relation avec la gestion et la promotion de ses
avoirs, mais ne fournira pas une telle assistance à une autre société.

La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
garanties ou autres.

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres emprunts.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle
directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant néanmoins
toujours dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et par l’article 209 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cent mille dollars des Etats-Unis (1.100.000,- $), représenté par onze

mille (11.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- $) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société est autorisée à racheter ses
propres actions souscrites et entièrement libérées en conformité avec les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée ultérieurement étant entendu que le paiement du prix de rachat peut
uniquement se faire au moyen de sommes disponibles pour la distribution, y compris la réserve extraordinaire
constituée par des fonds reçus par la société comme prime payée sur l’émission de ses propres actions ou comme
résultat d’une nouvelle émission faite dans ce dessein. La décision du rachat de telles actions ainsi que les conditions d’un
tel rachat sont prises par la simple majorité des actionnaires présents ou représentés lors d’une assemblée générale
extraordinaire.

7772

L’assemblée des actionnaires est autorisée à déterminer le nombre des actions qui peuvent être rachetées ainsi que

la période pendant laquelle ce rachat peut être effectué, sous condition que tous les actionnaires soient traités d’une
façon égale. Le rachat sera fait de tous les actionnaires proportionnellement à leur mise dans le capital social.

Les actionnaires seront informés par lettre recommandée dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la décision de

rachat.

L’assemblée des actionnaires est autorisée à déterminer le prix de rachat qui ne peut pas être en dessous de la valeur

nominale des actions.

Les actionnaires sont encore autorisés à déterminer les conditions de paiement du prix de rachat.
Les actions rachetées par la société ne donnent aucun droit de vote et ne peuvent recevoir paiement d’aucun

dividende ou somme provenant de la liquidation, à partir du rachat des actions par la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont chaque actionnaire pourra prendre connaissance.

Ce registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs. La propriété des actions nominatives sera uniquement établie par les certificats émis précités. Le porteur sera
légalement considéré comme le seul propriétaire.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être également sur la
demande d’actionnaires représentant 20 % au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la société ou

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois de mai à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou de publication préalable.

Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une période qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation, il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de commumcation
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

7773

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du

Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les
personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou

par deux administrateurs et doivent être envoyés au secrétaire du Conseil d’Administration au siège social de la société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par deux
administrateurs ou le secrétaire. Les procès-verbaux et documents relatifs aux réunions du Conseil d’Administration
devront être consignés par le secrétaire nomme par le Conseil d’Administration.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement
et qui seront désignés et révoqués par le Conseil d’Administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Administration. La délégation à un membre
du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux des administrateurs ou la seule signature de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Adminis-
tration.

Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Exercice Social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq (5 %) pour cent pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix (10 %) pour cent
du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales ainsi qu’aux dispositions
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

7774

1. EXETER TRUST COMPANY (Pvt) Limited, précitée, dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

10.999

2. Marco Fritsch, précité, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

           1

Total: onze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million cent mille (1.100.000,- $) dollars

des Etats-Unis est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social d’un million cent mille (1.100.000,-) US dollars est

évalué à trente-sept millions six cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (37.675.000,- LUF).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinq cent mille (500.000,- LUF) francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. John Y.K. Peng, homme d’affaires, c/o Chinese Maritime Transport Ltd., 15 Chi-Nan Road, Section 1, Taipei,

Taiwan 100 Roc,

- Mme Shirley S.P. Peng, femme d’affaires, c/o Chinese Maritime Transport Ltd., 15 Chi-Nan Road, Section 1, Taipei,

Taiwan 100 Roc

- M. William S.H. Peng, homme d’affaires, c/o Chinese Maritime Transport Ltd., 15 Chi-Nan Road, Section 1, Taipei,

Taiwan 100 Roc,

- M. Ian Mc Leish, homme d’affaires, demeurant 98 North Gate, Prince Albert Road, London, NW8 7EJ, England.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Corinne Parmentier, Maître en sciences de gestion, 6, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à se

prononcer sur les comptes de l’année 2004.

L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Mc Leish, D. Grozinger De Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 1998, vol. 348, fol. 17, case 1. – Reçu 376.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Echternach, le 6 janvier 1999.

H. Beck.

(01231/202/478)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1999.

TRIDENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 33.319.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 décembre 1998

– Distribution d’un dividende de 600.000,- LUF par prélèvement sur les résultats reportés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

<i>Experts comptables et fiscaux

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01210/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7775

J.S. LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre recommandée envoyée au Président du Conseil d’Administration de la société J.S. LUXEM-

BOURG HOLDING S.A., le 11 février 1999 que le siège social de cette société a été dénoncé avec effet immédiat.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10617/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.

TEAMBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 374.

—

La société, DELPHINUS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54A, rue de Gasperich, représentée par son

gérant, Monsieur Willem Adriaanse, dénonce par la présente le siège social auprès de ladite Société de la société
TEAMBAU, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, Numéro 374 du
9 octobre 1991, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 août 1996.

W. Adriaanse

<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 1996, vol. 483, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11101/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

AFTRA HOLDING S.A., Société Anonyme,

ALMER S.A., Société Anonyme,

FIGELUX S.A., Société Anonyme,

EURO POLLUTION CONTROL SYSTEMS S.A., Société Anonyme,

CRAMER AUFSETZFENSTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

TAPIS DECOR S.A. - CENTRE DU TAPIS ET DE LA DECORATION DU HOME, Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

Par jugement du 21 janvier 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en

matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- AFTRA HOLDING S.A.
- ALMER S.A.
- FIGELUX S.A.
- EURO POLLUTION CONTROL SYSTEMS S.A.
- CRAMER AUFSETZFENSTER LUXEMBOURG, S.à r.l.
- TAPIS DECOR S.A. - CENTRE DU TAPIS ET DE LA DECORATION DU HOME.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au tribunal d’arrondissement et liqui-

dateur Maître Yves Wagener, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Y. Wagener

<i>Avocat-Avoué

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10891/999/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

7776

---

Document Outline

S O M M A I R E

MENUISERIE SCHWALEN

SCHMIT INTERNATIONAL

FUTEBOL CLUBE JUVENTUDE DE PORTUGAL

LMR

MEGA SERVICES

SOCIETE DU VIEUX MOULIN DE BOURSCHEID

ALGES

COMMER S.A.

GARAGE FELIX KONSBRUCK S.A.

JS + P MENUISERIE

MULTIDATA

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach

BOULANGERIE-PATISSERIE DAN ET MAX

ELECTRICITE HUSS

AT ELECTRONICS S.A.

AUTOPOL

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL

TOITURES MEDERNACH JEAN-MICHEL

METALOOK S.A.

EURO MIYUKI

TWINTEC INTERNATIONAL S.A.

THESIS S.A.

ARGEST LUX S.A.

XATON LUXEMBOURG S.A.

YUSHI S.A.

WAEMPER STUFF

FABRIQUE DE DRAPS W. DEMUTH GmbH

LITTLEWOOD RENT

VAULT LUXEMBOURG S.A.

URE-LUX S.A.

PORTE D’ORIENT

TWILIGHT S.A.

TRADINTGEST S.A.

TORPEDO TRADING S.A.

TORPEDO LUXEMBOURG S.A.

TOPTRANS S.A.

TOP SHOES S.A.

SECARLUX S.A.

ROMANTICA

REVANO

RAF FINANCE INTERNATIONAL S.A.

PACIFICO S.A.

O TERCEIRO

MAXFRITES S.A.

LUBOWSKI

LEXAN TRADE S.A.

INTER-ZED S.A.

G.T.S. S.A.

G.T.F. HOLDING S.A.

GOLDEN KEY S.A.

CHAUFFAGE FRAITURE

FIRST COMMERCE MARKET S.A.

INTERNATIONAL PROJECT S.A.

ROYALE MBC S.A.

BATIRELLY S.A.

BATIRELLY S.A.

FLORIAN INVESTISSEMENTS S.A.

HAND AN HAND

ABOX HOLDING S.A.

ADAM’S ART

AGAMI S.A.

CAIPIRINHA S.A.

DEICAS PARTICIPATIONS S.A.

BH INDUSTRIES S.A.

CARACOLE

CMT-ASSOCIATED HOLDINGS S.A.

TRIDENT HOLDING

J.S. LUXEMBOURG HOLDING S.A.

TEAMBAU

AFTRA HOLDING S.A.

ALMER S.A.

FIGELUX S.A.

EURO POLLUTION CONTROL SYSTEMS S.A.

CRAMER AUFSETZFENSTER LUXEMBOURG

TAPIS DECOR S.A. - CENTRE DU TAPIS ET DE LA DECORATION DU HOME