7537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 158

11 mars 1999

S O M M A I R E

(La) Bretagne, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

page

7541

(Les)  Charpentiers  d’Aujourd’hui,  S.à r.l.,  Dude-

lange …………………………………………………………………………………………

7547

Hifi-Video International, S.à r.l., Luxembourg …………

7538

Hoka, S.à r.l., Huncherange ………………………………………………

7541

Ikano Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

7538

,

7540

Institut  Kurde  de  Luxembourg, A.s.b.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7580

(L’)Intérieur, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

7548

Jabiro, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

7541

,

7547

Lead Auto S.A., Luxembourg ……………………………………………

7547

Localux S.A., Luxembourg …………………………………………………

7548

Locam S.A., Luxembourg……………………………………………………

7548

Location Privée, Luxembourg …………………………………………

7548

Lustran S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

7551

Lux-Croissance, Sicav, Luxembourg ………………

7548

,

7550

Luxora I B.V., S.à r.l., Luxembourg ………………………………

7550

Lux-Rénovation, S.à r.l., Grevenmacher ………

7551

,

7552

Luxsouvenirs, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

7552

Marella Holding S.A., Luxembourg …………………

7552

,

7555

Mask S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7555

Meg S.A., Luxembourg …………………………………………………………

7558

Minus, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

7556

,

7558

Moda Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

7556

Munhowen Distribution S.A., Howald …………………………

7564

Murat Holding S.A., Luxembourg ……………………

7565

,

7566

Nedora B.V., S.à r.l., Luxembourg …………………………………

7566

Neto / Plus, S.à r.l., Differdange ………………………………………

7564

Nordviking  Gesellschaft Reederei S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7565

Norrfors, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

7574

Nouvelle Lehnen Agri S.A., Angelsberg ………………………

7565

Oneho S.A.H. ……………………………………………………………………………

7565

Otto, S.à r.l, Luxembourg ……………………………………

7567

,

7568

Parelec S.A., Luxembourg …………………………………………………

7569

Pargenta Investissements S.A., Luxembourg ……………

7568

Parusus S.A., Luxembourg …………………………………………………

7569

Paternoster & Fils, S.à r.l., Luxembourg ……………………

7568

Paul & Paul Holding S.A., Luxembourg ………………………

7577

Periflex  International  Consulting S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7558

Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7559

Pictet Country Fund, Luxembourg ………………………………

7560

Pictet  Fixed  Income  Fund,  Sicav,  Luxembourg

………………………………………………………………

7560

,  

7561

,  

7562

,

7563

Pictet  International  Equity  Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7569

PK Diffusion, S.à r.l., Leudelange ……………………………………

7569

Polish Pre-Ipo Fund, Sicav, Luxembourg ………

7570

,

7571

Prince S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7571

Prop Holding S.A., Luxembourg ………………………

7572

,

7573

RAS Luxembourg S.A., Luxembourg………………

7581

,

7582

Reichert Feinmechanik S.A., Holzem……………………………

7583

Rentastar International Real Estate, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7583

R + F Menuiserie, S.à r.l., Kayl …………………………………………

7583

R + G Montage, S.à r.l., Schifflange-Foetz …………………

7584

Samclonic S.A., Luxembourg ……………………………………………

7584

Sanitaires & Chauffage Leonard Soeurs, S.à r.l., Lu-

xembourg-Cessange …………………………………………………………

7547

Schneider Emile & Fils, S.à r.l., Wormeldange…………

7571

Sicav Patrimoine Investissements …………………………………

7570

HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DISC HIFI S.A.).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 50, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.381.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-

sur-Attert, en date du 9 septembre 1975, publié au Mémorial C n° 238 du 19 décembre 1975, transformée en
société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du

22 juillet 1986, publié au Mémorial C n° 299 du 23 octobre 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du
10 mai 1988, publié au Mémorial C n° 212 du 5 août 1988, et en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial
C n° 113 du 26 avril 1989, et en date du 8 février 1993, publié au Mémorial C n° 249 du 27 mai 1993, modifiée par-
devant le même notaire en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C n° 721 du 6 octobre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(00787/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

IKANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.766.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IKANO LUXEMBOURG S.A. a société anonyme

established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxembourg section B number 65.766, incorpo-

rated by deed of the undersigned notary, on July 30, 1998, published in the Mémorial C number 769 of October 23,
1998.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary Miss Marie-Jeanne Leiten, private employee, residing at Godbrange.
The meeting elected as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. - As appears from the attendance list, the ten thousand (10.000) shares representing the whole capital of ten million

Dutch Guilders (10.000.000,- NLG) of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the first paragraph of article 13 of the articles of association which will have henceforth the

following wording:

«The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on March 31 at 4.00

p.m.»

2. Resolution to hold the first annual meeting in the year 2000.
3. Amendment of article 14 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
«The accounting year of the corporation begins on January 1 and shall terminate on December 31.»
4. Resolution that the first accounting year begins on July 30, 1998 and terminates on December 31, 1999.
5. Appointment of the private limited company INTERAUDIT as statutory auditor until the end of the annual meeting

of the shareholders deliberating on the accounts as of December 31, 1999.

6. Appointment of the company DELOITTE &amp; TOUCHE with its registered office in Luxembourg as statutory auditor

from the end of the annual meeting of the shareholders deliberating on the accounts as on December 31, 1999, until the
end of the annual meeting of the shareholders of the year 2003.

7. Transfer of the registered office of the company from L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, to L-2449

Luxembourg, 4, boulevard Royal, 2nd floor.

8. Sundry.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 13 of the articles of association which will have hence-

forth the following wording:

7538

«Art. 13. (first paragraph) The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on March 31 at 4.00 p.m.»

<i>Second resolution

The meeting decides to hold the first annual meeting in the year 2000.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend 14 of the articles of association which will have henceforth the following wording: 
«Art. 14. The accounting year of the corporation begins on January 1 and shall terminate on December 31.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the first accounting year from July 30, 1998 terminates on December 31, 1999.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint the private limited company INTERAUDIT as statutory auditor until the end of the

annual meeting of the shareholders deliberating on the accounts as of December 31, 1999.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint the company DELOITTE &amp; TOUCHE with its registered office in Luxembourg as

statutory auditor from the end of the annual meeting of the shareholders deliberating on the accounts as on December
31, 1999, until the end of the annual meeting of the shareholders of the year 2003.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, to L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, 2nd floor.

<i>Expenses

The expenses, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result of the presently deed, are

estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Folgt Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft IKANO LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg,

54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 65.766, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

30. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 769 vom 23. Oktober 1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
Der Herr Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Fräulein Marie-Jeanne Leiten, Privatbeamtin, wohnhaft in

Godbringen.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Herr Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen

werden:

I. - Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet vom Vorsitzenden, vom Schriftführer, vom Stimmzähler und vom

amtierenden Notar, hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich
vertreten sind. Diese Liste sowie die Vollmachten bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

II. - Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit oder Vertretung sämtlicher Aktieninhaber, die die

zehn tausend (10.000) Aktien des Gesellschaftskapitals von zehn Millionen niederländischen Gulden (10.000.000,- NLG)
vertreten, rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

III. - Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung von Absatz 1 von Artikel 13 der Satzung welcher folgenden Wortlaut erhält:
«Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt in Luxemburg an dem in der Einberufung angegebenen Ort,

am einunddreissigsten März um 16.00 Uhr.»

2. Beschluss dass die erste jährliche Generalversammlung im Jahre 2000 stattfindet.
3. Abänderung von Artikel 14 der Satzung welcher folgenden Wortlaut erhält:
«Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.»

7539

4. Beschluss dass das erste Geschäftsjahr vom 30. Juli 1998 bis zum 31. Dezember 1999 läuft.
5. Ernennung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT als Kommissar der Gesellschaft bis zur

jährlichen Generalversammlung der Aktionäre welche über die Bilanz vom 31. Dezember 1999 befindet.

6. Ernennung der Gesellschaft DELOITTE &amp; TOUCHE mit Sitz in Luxemburg als Kommissar der Gesellschaft von der

jährlichen Generalversammlung welche über die Bilanz vom 31. Dezember 1999 berät bis zur jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2003.

7. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

nach L-2449 Luxemburg,

4, boulevard Royal, 2tes Stockwerk.

8. Verschiedenes.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst von Absatz 1 von Artikel 13 der Satzung abzuändern welcher folgenden

Wortlaut erhält:

«Art. 13. (Absatz eins) Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt in Luxemburg an dem in der Einbe-

rufung angegebenen Ort, am einunddreissigsten März um 16.00 Uhr.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die erste jährliche Generalversammlung im Jahre 2000 stattfindet. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 14 der Satzung abzuändern welcher folgenden Wortlaut erhält: 
«Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass das erste Geschäftsjahr vom 30. Juli 1998 bis zum 31. Dezember 1999 läuft. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT als Kommissar der

Gesellschaft bis zur jährlichen Generalversammlung der Aktionäre welche über die Bilanz vom 31. Dezember 1999
befindet.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die Gesellschaft DELOITTE &amp; TOUCHE mit Sitz in Luxemburg als Kommissar der

Gesellschaft von der jährlichen Generalversammlung an welche über die Bilanz vom 31. Dezember 1999 berät bis zur
jährlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard

Napoléon I

er

nach L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal, 2tes Stockwerk.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf fünfunddreissigtausend Luxem-

burger Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Übersetzung massgebend.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das

vorliegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1998, vol. 504, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 6. Januar 1999.

J. Seckler.

(00790/231/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

IKANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.766.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 janvier 1999.

J. Seckler.

(00791/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

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HOKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3341 Huncherange, 16, rue de l’Eglise.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 311, fol. 91, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1999.

Signature.

(00789/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LA BRETAGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 16, rue du Brill.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège en date du 4 janvier 1999

Il résulte de la liste de présence que les associés:
– Monsieur Dominique Jacqmin, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, 16, rue du Brill,
et
– Madame Maryse Campenaire, sans état particulier, épouse de Monsieur Dominique Jacqmin, demeurant à Esch-sur-

Alzette, 16, rue du Brill,

sont présents et ont pris la décision suivante:
Monsieur Frédéric Dubot, gérant technique de la société LA BRETAGNE, S.à r.l., est licencié à partir du 3 décembre

1998.

Monsieur Dominique Jacqmin, sus-mentionné, est nommé gérant de la société en remplacement de Monsieur

Frédéric Dubot.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1999.

D. Jacqmin

M.Campenaire

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00804/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

JABIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JABIRO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.598.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société luxembourgeoise JABIRO, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, inscritre au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, n° 55.598, constituée suivant acte reçu le 12 juillet 1996 par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 513 du 11 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, Président du Conseil de Gérance de la

société, demeurant à Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à

Olm.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence ainsi que les procura-
tions, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégra-

lité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déci-
der valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de BEF 15.000.000,- (quinze millions de francs belges) en vue de le porter

de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) à BEF 16.250.000,- (seize
millions deux cent cinquante mille francs belges), par la création de 15.000 (quinze mille) parts sociales de valeur
nominale de BER 1.000,- (mille francs beiges) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes.

2. Souscription des parts sociales nouvelles par la société CERERE, Società semplice dei fratelli Pietro, Maria Pia,

Carla, e Anna PASSI, établie à Venezia, San Polo, n° 2774, numéro fiscal 00732970272, immatriculée au Registre des
Entreprises de Venezia, (Italie) sous le numéro 145236/97 et renonciation de la part de l’autre associé.

7541

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 15.000.000,- (quinze millions de francs belges)

en vue de le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) à BEF
16.250.000,- (seize millions deux cent cinquante mille francs belges), par la création de 15.000 (quinze mille) parts
sociales de valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’associé unique actuel a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles, la société CERERE, Società semplice dei
fratelli Pietro, Maria Pia, Carla, e Anna PASSI, établie à Venezia, San Polo, n° 2774, numéro fiscal 00732970272, immatri-
culée au Registre des Entreprises de Venezia, sous le numéro 145236/97.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Apport en nature

Est ensuite intervenue aux présentes la société «CERERE, Società semplice dei fratelli Pietro, Maria Pia, Carla, e Anna

Passi», prédésignée, ici représentée par Monsieur Pietro Passi, médecin, demeurant à Venezia (Italie) , en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 15.000 (quinze mille) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement par apport en nature consistant:

- en un fond agricole sis dans la localité de Stanga (Italie) d’une contenance de ha 33.88.92 (trente-trois hectares

quatre-vingt-huit ares quatre-vingt-douze centiares)

jouxtant au Nord et à l’Est le fleuve Piave Vecchia, au Sud-Est la propriété Gaino Stefani et Callegher, et à l’Ouest les

propriétés Marchesan et Scarabel et la rue Stanga,

lesdits terrains étant cadastré:
Commune de Musile di Piave (Italie)
Partie numéro 6521

- Feuille 15 (quinze)
carte numéro 130 (cent trente) ha 0.01.10 (zéro hectare un are dix centiares) pré RDL 1.387 RAL 770

- Feuille 24 (vingt-quatre)
carte numéro 5 (cinq) ha 0.37.00 (zéro hectare trente-sept ares zéro centiares) champ (1) RDL 69.523 RAL 44.400
carte numéro 12 (douze) ha 0.70.50 (zéro hectare soixante-dix ares cinquante centiares) champ (2) RDL 111.531 RAL

81.075

carte numéro 14 (quatorze) ha 0.33.90 (zéro hectare trente-trois ares quatre-vingt-dix centiares) champ (2) RDL

53.629 RAL 38.985

carte numéro 15 (quinze) ha 6.05.30 (six hectares cinq ares trente centiares) champ (1) RDL 1.137.358 RAL 726.360
carte numéro 20 (vingt) ha 1.56.30 (un hectare cinquante-six ares trente centiares) champ (2) RDL 278.526 RAL

179.745

carte numéro 21 (vingt et un) ha 2.74.30 (deux hectares soixante-quatorze ares trente centiares) champ (2) RDL

433.942 RAL 315.445

carte numéro 22 (vingt-deux) ha 0.24.20 (zéro hectare vingt-quatre ares vingt centiares) bâtiment à usage agricole
carte numéro 23 (vingt-trois) ha 0.41.48 (zéro hectare quarante et un ares quarante-huit centiares) terrain inculte

RDL 0 RAL 2.488

carte numéro 31 (trente et un) ha 2.15.90 (deux hectares quinze ares quatre-vingt-dix centiares) champ (2) RDL

341.553 RAL 248.285

carte numéro 32 (trente-deux) ha 1.23.29 (un hectare vingt-trois ares vingt-neuf centiares) champ (1) RDL 231.661

RAL 147.948

carte numéro 33 (trente-trois) ha 1.91.40 (un hectare quatre-vingt-onze ares quarante centiares) champ (2) RDL

302.794 RAL 220.110

carte numéro 47 (quarante-sept) ha 1.19.50 (un hectare dix-neuf ares cinquante centiares) champ (2) RDL 189.049

RAL 137.425

carte numéro 48 (quarante-huit) ha 0.02.80 (zéro hectare deux ares quatre-vingt centiares) bâtiment à usage agricole
carte numéro 49 (quarante-neuf) ha 3.06.17 (trois hectares six ares dix-sept centiares) champ (2) RDL 484.360 RAL

352.095

carte numéro 50 (cinquante) ha 0.68.08 (zéro hectare soixante-huit ares huit centiares) inculte RDL 0 RAL 4.084
carte numéro 53 (cinquante-trois) ha 0.71.40 (zéro hectare soixante et onze ares quarante centiares) champ (2) RDL

113.097 RAL 82.110

carte numéro 81 (quatre-vingt-un) ha 9.40.60 (neuf hectares quarante ares soixante centiares) champ (2) RDL

1.676.149 RAL 1.081.690

carte numéro 85 (quatre-vingt-cinq) ha 0.74.00 (zéro hectare soixante-quatorze ares zéro centiares) champ (2) RDL

117.216 RAL 85.100

7542

carte numéro 89 (quatre-vingt-neuf) ha 0.19.90 (zéro hectare dix-neuf ares quatre-vingt-dix centiares) terrain inculte

RDL 0 RAL 1.194

carte numéro 90 (quatre-vingt-dix) ha 0.11.80 (zéro hectare onze ares quatre-vingt centiares) inculte RDL 0 RAL 708
le tout pour total de ha 33.88.92 (trente-trois hectares quatre-vingt-huit ares quatre-vingt-douze centiares) RDL

5.541.775 RAL 3.750.017.

Déclarations

a) La société CERERE, Società semplice dei fratelli Pietro, Maria Pia, Carla, e Anna Passi, déclare et garantit que le fond

agricole, objet de l’apport en nature, est sa propriété pleine et exclusive et qu’il est libre de toute hypothèque.

b) L’apport en nature est accepté en l’état dans lequel il se trouve actuellement avec tout ses droits annexes,

connexes, pertinents et accessoires, y compris les servitudes actives et passives et en particulier avec la transmission
immédiate de la possession à la société récipiendaire avec tous les bénéfices et charges en faveur de la société à partir
d’aujourd’hui, à l’exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui concernent le passé, qui même
si elles sont établies dans le futur, resteront à charge de la société conférente.

c) La société conférente déclare renoncer au bénéfice de l’hypothèque légale et déclare qu’en échange des parts

sociales reçues en contrepartie de l’apport en nature, elle n’a aucune autre obligation envers la société, et la société n’a
aucune autre obligation envers elle.

d) Au sens et effets de la loi italienne du 28 février 1985 no 47 et de la loi du 26 juin 1990 no 165, une déclaration

substitutive d’acte de notoriété authentifiée par acte du notaire Bianchini établi à San Donà di Piave (VE) (Italie) en date
du 23 novembre 1998.

Ladite déclaration restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.
e) Au sens et pour les effets de l’article 18 de la loi du 28 février 1985 n° 47, la société conférente présente le certi-

ficat de destination des terrains objet du présent acte délivré par la Commune de Musile di Piave en date du 13 mai 1998,
et déclare qu’aucune modification n’est intevenue depuis la date de délivrance dudit certificat.

Ledit certificat restera annexé au présent acte et sera enregistré avec lui.
f) Aux fins de la transcription de l’acte en Italie, l’application du régime fiscal prévu par l’article 10, alinéa 5 lettre c)

du Décret-loi du 20 juin 1996 n° 323 converti avec ses modifications par la loi du 8 août n° 425, et en conséquence la
taxation forfaitaire à I’imposta di registro sont demandées.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à BEF 16.250.000,- (seize millions deux cent cinquante mille francs belges), repré-

senté par 16.250 (seize mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs
belges) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, R. Meneguez, B. Sirot, P. Passi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 72, case 9. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Suit copie des annexes:

Repertorio n. 91435

Autorizzazione

Repubblica Italiana

L’anno 1998 (millenovecentonovantotto) questo giorno di giovedì 19 (diciannove) del mese di novembre.
In Venezia, nello studio dell’avv. Gianfranco Ivancich, a Santa Croce n. 312/A.
Davanti a me dottor Antonio Bianchini, notaio iscritto al Collegio Notarile di Venezia e residente a San Donà di Piave,

sono comparsi i signori:

Passi dott. Pietro o Pietro Maria, nato a Venezia (VE) il 12 giugno 1947, residente a Venezia (VE), San Polo 2774,

medico, Codice fiscale: PSS PTR 47H12 L-7361 coniugato in regime di separazione dei beni,

Passi Carla, nata a Venezia (VE) il 18 luglio 1953, imprenditrice agricola, residente a Fano (PS), San Biagio no 40,

Codice fiscale PSS CRL 53L58 L7360 coniugata in regime di separazione dei beni,

Passi Anna, nata a Venezia (VE) il 4 marzo 1958, residente a Fano (PS), San Biagio n. 40, imprenditrice agricola, Codice

fiscale PSS NNA 58C44 L736V, coniugata in regime di separazione dei beni,

Passi Maria Pia, nata a Venezia (VE) il 16 marzo 1949, residente a Venezia (VE), San Polo n. 2774, civile, Codice fiscale

PSS MRP 49C56 L736B, coniugata in regime di separazione dei beni.

I comparenti, della cui identità personale io notaio sono certo, rinunciato di comune accordo fra loro e con il mio

assenso alla assistenza dei testimoni a questo atto e dichiarano di essere i soli attuali soci della CERERE Società semplice

7543

dei fratelli Pietro, Maria Pia, Carla ed Anna Passi, con sede in Venezia, San Polo n. 2774, codice fiscale 00732970272,
iscritta al Registro delle Imprese di Venezia al n. 145236/97, con una quota del 25% (venticinque per cento) ciascuno del
capitale sociale e in tale loro veste dichiarano di autorizzare come autorizzano, concordemente, il conferimento di parte
dei beni sociali, e precisamente quelli siti in Comune di Musile di Piave località Stanga, costituiti da fondo agricolo esteso
ettari 33.88.92 (ettari trentatre are ottantotto centiare novantadue) appresso descritto, nella società a responsabilità
limitata di diritto lussemburghese denominata JABIRO, S.à r.l., con sede in Lussemburgo, boulevard Royal 26, iscritta nel
Registro di commercio e delle società in Lussemburgo, sezione B. n. 55.598, al fine di sottoscrivere e liberare l’aumento
di capitale sociale che quest’ultima società delibererà onde ottenere detto apporto e fine ad un ammontare complessivo
non superiore a 15.000.000,- di franchi lussemburghesi (quindicimilioni di franchi lussemburghesi), ricevendo in corris-
pettivo quote della società JABIRO, S.à r.l., provenienti da detto aumento. I comparenti in detta loro veste di soli soci
della CERERE Società semplice dei fratelli Pietro, Maria Pia, Carla ed Anna Passi, dichiarano di autorizzarsi, come
reciprocamente si autorizzano, ad intervenire anche singolarmente a nome e per conto della detta CERERE Società
semplice dei fratelli Pietro, Maria Pia, Carla ed Anna Passi, nel relativo atto i beni da conferire sono i seguenti:

Comune di Musile di Piave,
fondo agricolo in località Stanga esteso ettari 33.88.92 (ettari trentatre are ottantotto centiare novantadue)
confinante a nord e ad est con il fiume Piave Vecchia; a sud-est con proprietà Gaino, Stefani, Callegher, ad ovest con

proprietà Marchesan, a Scarabel e con la Via Stanga,

così descritto in Catasto Terreni,
Comune di Musile di Piave,
Partita n. ro 6521
Foglio 15 (quindici) Mappale Numero 130 (centotrenta) - Ha 0.01.10 (ettari zero are uno centiare dieci) - prato - RDL

1.387 RAL 770

Foglio 24 (ventiquattro) Mappale Numero 5 (cinque) - Ha 0.37.00 (ettari zero are trentasette centiare zero) -

seminativo di 1^ - RDL 69.523 RAL 44.400

Mappale Numero 12 (dodici) - Ha 0.70.50 (ettari zero are settanta centiare cinquanta) - seminativo di 2^ - RDL

111.531 RAL 81.075

Mappale Numero 14 (quattordici) - Ha 0.33.90 (ettari zero are trentatre centiare novanta) - seminativo di 2^ - RDL

53.629 RAL 38.985

Mappale Numero 15 (quindici) - Ha 6.05.30 (ettari sei are cinque centiare trenta) - seminativo di 1^ - RDL 1.137.358

RAL 726.360

Mappale Numero 20 (venti) - Ha 1.56.30 (ettari uno are cinquantasei centiare trenta) - seminativo di 2^ - RDL

278.526 RAL 179.745

Mappale Numero 21 (ventuno) - Ha 2.74.30 (ettari due are settantaquattro centiare trenta) - seminativo di 2^ - RDL

433.942 RAL 315.445

Mappale Numero 22 (ventidue) - Ha 0.24.20 (ettari zero are ventiquattro centiare venti) - fabbricato rurale
Mappale Numero 23 (ventitre) - Ha 0.41.48 (ettari zero are quarantuno centiare quarantotto) - incolto produttivo -

RDL 0 RAL 2.488

Mappale Numero 31 (trentuno) - Ha 2.15.90 (ettari due are quindici centiare novanta) - seminativo di 2^ - RDL

341.553 RAL 248.285

Mappale Numero 32 (trentadue) - Ha 1.23.29 (ettari uno are ventitre centiare ventinove) - seminativo di 1^ - RDL

231.661 RAL 147.948

Mappale Numero 33 (trentatre) - Ha 1.91.40 (ettari uno are novantuno centiare quaranta) - seminativo di 2^ - RDL

302.794 RAL 220.110

Mappale Numero 47 (quarantasette) - Ha 1.19.50 (ettari uno are diciannove centiare cinquanta) - seminativo di 2^ -

RDL 189.049 RAL 137.425

Mappale Numero 48 (quarantotto) - Ha 0.02.80 (are due centiare ottanta) - fabbricato rurale
Mappale Numero 49 (quarantanove) - Ha 3.06.17 (ettari tre are sei centiare diciassette) - seminativo di 2^ - RDL

484.360 RAL 352.095

Mappale Numero 50 (cinquanta) - Ha 0.68.08 (ettari zero are sessantotto centiare otto) - incolto produttivo - RDL 0

RAL 4.048

Mappale Numero 53 (cinquantatre) - Ha 0.71.40 (ettari zero are settantuno centiare quaranta) - seminativo di 2^ -

RDL 113.097 RAL 82.110

Mappale Numero 81 (ottantuno) - Ha 9.40.60 (ettari nove are quaranta centiare sessanta) - seminativo di 2^ - RDL

1.676.149 RAL 1.081.690

Mappale Numero 85 (ottantacinque) - Ha 0.74.00 (ettari zero are settantaquattro centiare zero) - seminativo di 2^ -

RDL 117.216 RAL 85.100

Mappale Numero 89 (ottantanove) - Ha 0.19.90 (ettari zero are diciannove centiare novanta) - incolto produttivo -

RDL 0 RAL 1.194

Mappale Numero 90 (novanta) - Ha 0.11.80 (ettari zero are undici centiare ottanta) - incolto produttivo - RDL 0 RAL

708

Totali Ha 33.88.92 (ettari trentatre are ottantotto centiare novantadue) RDL 5.541.775 RAL 3.750.017.
Ciascun socio viene pertanto espressamente autorizzato a sottoscrivere il relativo atto, e quindi ricevere le quote di

spettanza nella società quale corrispettivo dell’apporto et sottoscrivere, a tal fine, se necessario, i documenti relativi;

meglio identificare e descrivere gli immobili da conferire con più precisi estremi catastali e confini, costituire o

accettare servitù o rinunciarvi, prestare le garanzie di proprietà e libertà à sensi di legge, autorizzare voltura e trascri-
zione, rinunciare all’ipoteca legale, effettuare la consegna alla società conferitaria, sottoscrivere le dichiarazioni connesse 

7544

con il trasferimento del possesso e con la consegna dell’immobile, rendere le dichiarazioni previste dalla legge per la
vendita di terreni agricoli e quelle previste dalla legge 28 febbraio 1985 n. 47 istitutiva del condono edilizio, fare la dichi-
arazione prevista dall’art. 3 comma 13 ter della Legge 26 giugno 1990 n. 165, presentare e sottoscrivere la denuncia
I.N.V.I.M., pagare le imposte dovute, stabilire tutti gli altri patti, clausole e condizioni e fare quanto altro potrebbero fare
i soci, se presenti.

Io notaio ho letto questo atto ai comparenti che lo hanno approvato.
Scritto a macchina da persona di mia fiducia sulla prima facciata di cinque fogli, dei quali quattro per intero e fin qui di

questa facciata quinta.

Comune di Musile di Piave - Provincia di Venezia

certificato di destinazione urbanistica il responsabile ufficio tecnico sulla scorta degli atti d’ufficio
certifica che il terrno sito in questo comune, identificato in catasto al F° 15 mapp.li 130 e F° 24 mapp. 5-12-14-50-20-

21-22-23-31-32-33-47-48-49-50-53-81-85-89-90 risulta inserito nel vigente strumento urbanistico P.R.G.C. in «Zona
per insediamenti agricoli» con le prescrizioni urbanistiche stabilite dalla L.R. n. 24 del 5 marzo 1985 (sostitutiva della L.R.
n. 58/1978) e dall’art. 38 delle norme tecniche di attuazione del citato P.R.G.C. vigente (allegata copia fotostatica);

- che con delibera G.R.N. 2394 del 1 settembre 1997 à stata approvata variante al P.R.G.C. - Zona Agricola L.R. 24/85,

e le aree sopra descritte ricadono in zona E.2.1. come indicato all’art. 9 delle norme tecniche di attuazione, copia
fotostatica allegata.

Detto terreno risulta incluso nei vincoli di cui l’art. 18 del P.A.L.A.V del P.T.R.C. «Sistemi di aree di rilievo ambientale»

e nei vincoli del D.M. 1.8.85 «Dichiarazione di notevole interesse pubblico riguardante l’ecosistema della Laguna
Veneziana»;

Nell’edificazione vanno rispettate le distanze dalle strade previste dal nuovo codice della strada.
Si rilascia, a richiesta del Sig. Bertini Ing. Maurizio, per gli usi di cui l’art. 18 della legge 28.2.1985, n. 47.
Musile di Piave, 13 maggio 1998. Il responsabile ufficio tecnico.

arch. P. Ramon

Art. 7.  Zona per insediamenti agricoli
regionale n. 58 del 13 settembre 1978 e dalle relative circolari esplicative.
L’edificazione è inoltre regolata dalle seguenti norme:
- distanza dai confini: ml. 5,00 e comunque non inferiore a una volta l’altezza del fabbricato;
- distanza dalla strada: ml. 7,50 e comunque non inferiore a 1,5 volte l’altezza del fabbricato;
- distanza tra edifici: ml. 10,00 e comunque non inferiore a due volte l’altezza media degli edifici:
- altezza massima: ml. 6,50;
- numero dei piani: massimo due compreso il piano terra anche se destinato a scantinato.
Per gli edifici aventi, a giudizio del Comune, particolari caratteristiche tipiche della zona rurale gli interventi di restauro

e ampliamento nonchè di demolizione ricostruzione previsti dall’art. 3 della L.R. 13 settembre 1978 n° 58 devono
avvenire nel rispetto dei caratteri stilistici in atto; in particolare si prescrive:

- le pendenze e le sporgenze del tetto non devono essere alterate e la copertura di eventuali ampliamenti dovrà essera

conforme a quella del corpo principale.

Dovranno essere mantenuti i materiali e i colori del manto di copertura.
- La forma, la disposizione e le misure dei fori (porte e finestre) esistenti non devono essere alterati e i fiori di

eventuali ampliamenti dovranno essere ????????????

Ogni nuova costruzione dovrà essere in armonia, con le forme tradizionali locali della edilizia rurale.
Le stalle devono distare almeno ml. 30,00 dalle abitazioni. Le concimaie devono rispettare la stessa distanza prevista

per le stalle ed essere collocate sottovoto rispetto alle abitazioni, a valle di pozzi o cistone e a distanza di ml. 50,00 da
essi. Gli allevamenti industriali devono distare almeno ml. 500,00 dalle ?? destinate a residenza, spazi pubblici, insedia-
menti duttivi. Per gli allevamenti industriali di suini la distanza è elevata à ml. 1,000. L’autorizzazione all’impianto di alleva-
mento industriale à subordinata all’installazione di un idoneo impianto di depurazione.

Gli allevamenti industriali in area agricola devono ????, entro un anno dall’approvazione del P.R.G., di idoneo impianto

di depurazione, di fini del computo superficie fondiaria sono computabili le zone di rischio di proprietà del richiedente a
continue con il fondo .

Entro 100 giorni dell’entrata in vigore del P.R.G. il Comune dovrà effetuare il censimento in zona rurale degli edifici

che presentano particolarità archiette-tecniche-ambientali come stabilito dall’art. 9 della L. 58/1978. Su tali edifici
saranno consentiti esclusivamente interventi di manutanzione ordinaria e straordinaria restauro e ristrutturazione come
all’art. 31 a) b) c) della legge 437/1978.

Art. 8.  Disciplina generale
1. All’interno delle zone E individuate sono consentiti gli interventi di nuova edificazione previsti dalle singole

sottozone e quelli definiti al precedente art. 6.

2. All’interno delle zone E individuate sono ammesse di norma le seguenti destinazioni:
a- residenza stabile,
b- residenza per i conduttori dei fondi e annessi agricoli necessari alla conduzione del fondo (ricovero macchine ed

attrezzi, silos, ricovero animali, locali per la prima trasformazione e conservazione dei prodotti agricoli),

c- agriturismo,
d- attività connesse alla propria produzione e commercializzazione dei prodotti agricoli,

7545

d1- annesso rustico.
Per gli edifici non più funzionali all’attività del fondo individuati in cartografia sono consentite le seguenti destinazioni:
e- attività ricettive (ristoranti, bar, alberghi, residence),
f- attività artigianali di servizio (laboratorio e spazi espositivi connessi),
g- uffici, studi professionali, centri di attività terziarie,
h- commercio al dettaglio e all’ingrosso,
i- *
l- depositi, magazzini, anche a cielo aperto,
m- *
n- *
3. *
4. E` sempre ammesso in tutte le zone E il cambio di destinazione d’uso in residenza di tutti i volumi esistenti e

regolarmente concessi o sanati individuati in cartografia fino al raggiungimento di mc. 800.

5. Ogni edificazione nelle sottozone, deve essere in armonia con le forme tradizionali locali dell’edilizia rurale; non

sono ammesse depauperanti tipologie pseudo-urbane che nulla hanno a che fare con la saggia cultura costruttiva, propria
della civiltà contadina veneta.

Art. 9. Zona agricola di pregio ambientale (E 2.1.)
1. La zona agricola di pregio ambientale (E 2.1) è quella che ha una importanza primaria per la funzione agricolo

produttiva ma che per la sua localizzazione ricopre anche un valore di pregio ambientale.

2. Gli interventi consentiti sono quelli di manutenzione ordinaria, manutenzione straordinaria, restauro, risanamento

conservativo, ristrutturazione edilizia, ampliamento sino a raggiungere il massimo di mc. 800 (non sono ammesse nuove
costruzioni).

3. Le destinazioni d’uso ammesse e consentite sono quelle dell’art. 8, comma 2, con l’esclusione delle lettere d1), l),

f), g), h).

Dichiarazione sostitutiva dell’atto di notorietà a sensi dell’art. 4 legge 4 gennaio 1968 N. 15.
Il sottoscritto
Passi dott. Pietro o Pietro Maria, nato a Venezia (VE) il 12 giugno 1947, residente a Venezia (VE), San Polo 2774,

medico, Codice fiscale: PSS PTR 47H12 L736I

quale amministratore e legale rappresentante della società CERERE Società semplice dei fratelli Pietro, Maria Pia,

Carla ed Anna Passi, con sede in Venezia, San Polo n. 2774, codice fiscale 00732970272, iscritta al Registro delle Imprese
di Venezia al n. 145236/97,

quale proprietaria dei seguenti fabbricati rurali siti in comune di Musile di Piave in località Stanga, così descritti in

Catasto Terreni:

Comune di: Musile di Piave
Partita n. ro 6521
Foglio 15 (quindici)
Mappale Numero 22 (ventidue) - Ha 0.24.20 (ettari zero are ventiquattro centiare venti) - fabbricato rurale
Mappale Numero 48 (quarantotto) - Ha 0.02.80 (ettari zero are due centiare ottanta) - fabbricato rurale
Totali Ha 0.27.00 (ettari zero are ventisette centiare zero)
il mappale 22 confirma da due lati con il mappale 15:
da un lato con il mappale 32 e da un lato con il mappale 21;
il mappale 48 confina da tutti i lati con il mappale 49.
Avanti al dottor Antonio Bianchini notaio iscritto al Collegio Notarile di Venezia e residente a San Donà di Piave,
dichiara e attesta
a) con riferimento al disposto dell’art. 3 comma 13 ter della legge 26 giugno 1990 n. 165, che il deddito fondiario dei

fabbricati stessi non doveva essere oggetto di dichiarazione nel periodo di imposta per il quale alla data odierna à scaduto
il termine di presentazione in quanto trattasi di costruzioni rurali da considerarsi non produttive di reddito di fabbricati
a norma e nelle previsioni di cui all’art. 39 del D.P.R. 917 del 1986;

b) con riferimento all’art. 40, secondo comma della Legge 28 febbraio 1985 n. 47, che la costruzione dei fabbricati

stessi è stata eseguita anteriormente al 1° settembre 1967 e che non sono mai stati emessi provvedimenti sanzionatori
previsti da detta legge.

Letto, confermato e sottoscritto in Venezia.
Io sottoscritto dottor Antonio Bianchini, notaio iscritto al Collegio Notarile di Venezia e residente a San Donà di

Piave, attesto che il dichiarante signor Passi dott. Pietro o Pietro Maria, nato a Venezia (VE), il 12 giugno 1947, residente
a Venezia (VE), San Polo 2774, medico, a me notaio noto ha, previa ammonizione sulle responsabilità penali alle quali può
andare incontro in caso di dichiarazione mendace, resa e sottoscritta in mia presenza la dichiarazione che precede.

Venezia, il 23 novembre 1998.

Firme.

<i>Pouvoir

La soussignée, KURANDA S.A., établie à Luxembourg, 26, boulevard Royal, propriétaire de 1.250 parts sociales de la

société anonyme JABIRO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, constitue pour mandataire spécial
avec faculté de substitution:

- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés demeurant à Senningerberg ou
- Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés demeurant à Luxembourg
à qui elle confère:

7546

A) tous pouvoirs aux fins de la représenter à l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de ladite société, qui

se tiendra à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant, le 14 décembre 1998 à 14.00 heures:

1. Augmentation du capital à concurrence de BEF 15.000.000,- (quinze millions de francs belges) en vue de le porter

de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) à BEF 16.250.000,- (seize
millions deux cent cinquante mille francs belges), par la création de 15.000 (quinze mille) parts sociales de valeur
nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes.

2. Souscription des parts sociales nouvelles par la société CERERE, Società semplice dei fratelli Pietro, Maria Pia,

Carla, e Anna Passi, établie à Venezia, San Polo, n. 2774, numéro fiscal 00732970272, immatriculée au Registre des Entre-
prises de Venezia, (Italie) sous le numéro 145236/97 et renonciation de la part de l’autre associé.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) de renoncer au nom du mandant à ladite Augmentation de capital aux conditions fixées dans l’ordre du jour.
Le mandataire peut notamment:
- assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première ne pourrait pas valablement

délibérer,

- prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné toutes décisions se

rapportant à l’ordre du jour;

- aux effets ci-dessus passer et signer tous actes, pièces procès-verbaux et, en général, faire le nécessaire permettant

ratification.

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 1998.

KURANDA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 125, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00801/211/390)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

JABIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JABIRO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.598.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

(00802/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LEAD AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.906.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 3, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00805/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

SANITAIRES &amp; CHAUFFAGE LEONARD SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Cessange, 12, rue Luc Housse.

R. C. Luxembourg B 45.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

(00806/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LES CHARPENTIERS D’AUJOURD’HUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 39, route de Hellange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

(00807/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

7547

L’INTERIEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 57, rue Fr. Boch.

R. C. Luxembourg B 14.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 97, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

<i>Pour le gérant

Signature

(00808/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

(00809/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LOCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

(00810/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LOCATION PRIVEE.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.115.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 47,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Signature.

(00811/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LUX-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.527.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

dénommée LUX-CROISSANCE, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 novembre
1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C Numéro 469 du 23 décembre 1991, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentaire: en date du 20 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 13 du 9
janvier 1993; en date du 14 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 133 du 27 mars 1993.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Paul Waringo, Directeur Adjoint à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Huncherange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction à la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Helmdange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Fentange. 

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

7548

<i>Ordre du jour:

(1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1998.

(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1998; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions. 

(3) Donner quitus aux Administrateurs. 
(4) Nominations statutaires. 
(5) Euro 
(6) Divers.
II. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal «LUXEMBURGER WORT»: 
le 24 novembre 1998; 
le 4 décembre 1998.
- au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg Recueil Spécial des Sociétés et Associations C: 
numéro 854 du 24 novembre 1998; 
numéro 877 du 4 décembre 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV. - Que conformément à l’article 22 des statuts, la présente assemblée délibère conformément aux prescriptions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.

V. - Qu’en conséquence la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1998, après en avoir reçu lecture.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1998 tels qu’ils sont présentés ainsi

que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.

Compartiment LUX-CROISSANCE FRANCS:
- Actifs nets au 30.09.1998: 11.695.456.152,- LUF 
- Bénéfice net réalisé au 30.09.1998: 670.206.584,- LUF
L’assemblée décide que:
* la part du montant distribuable du Compartiment revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) sera

réinvestie dans ce Compartiment au profit des actionnaires de la classe A;

* la part du montant distribuable du Compartiment revenant aux actions de distribution (actions de classe B) sera

distribuée sous forme d’un dividende de 250,- LUF par action payable à partir du 21 janvier 1999; le solde étant réinvesti.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’année sociale se terminant 30 septembre 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate et approuve la démission de Monsieur Robert Hentgen et la cooptation par le Conseil

d’Administration de Monsieur Pit Hentgen en date du 1

er

septembre 1998, en remplacement de ce dernier.

Le terme du mandat des administrateurs ayant été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale

renouvelle le mandat des administrateurs pour un terme d’un an, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée Générale en 1999.

Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
Monsieur Raymond Kirsch, Président; 
Monsieur Gabriel Deibener, Vice-président; 
Monsieur Gilbert Ernst, Administrateur; 
Monsieur Jean-Claude Finck, Administrateur; 
Monsieur Henri Germeaux, Administrateur; 
Monsieur Gilbert Hatz, Administrateur; 
Monsieur Pit Hentgen, Administrateur; 
Monsieur Jean-Paul Kraus, Administrateur; 
Monsieur François May, Administrateur; 

7549

Monsieur Alphonse Sinnes, Administrateur; 
Monsieur Paul Waringo, Administrateur; 
Monsieur Armand Weis, Administrateur. 
Le mandat du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée procède à la nomination du réviseur d’entreprises

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale en 1999.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration d’ajouter l’EURO à côté du LUF comme devise

d’expression de la SICAV à partir du 1

er

janvier 1999. La devise de référence sera changée en EURO en date du 1

er

octobre 1999.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total de LUF 1.945.000,-.

<i>Septième résolution

L’Assemblée approuve le splitting des actions de chaque classe du compartiment LUX-CROISSANCE, à raison de 10

actions nouvelles pour une action ancienne de la classe correspondante, qui a eu lieu en date du 3 novembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de ladite société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des

actionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Waringo, C. Schmitz, M. Kieffer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00813/211/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LUX-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.527.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 72, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

(00814/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LUXORA I B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.883.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg; 
ici représentée par Monsieur H.J.J. Moors, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 11 décembre 1998;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé et constituant ainsi une assemblée générale extraordinaire

de la société à responsabilité limitée LUXORA I B.V., ayant son siège statutaire à Weert (Pays-Bas) et son siège de
direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce
de Noord-en-Midden-Limburg sous le numéro 13016642 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 34.883, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

1. La société à responsabilité limitée LUXORA I B.V., ayant son siège social à Weert (Pays-Bas) et son siège de

direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au régistre de commerce de la Chambre de Commerce
de Noord-en-Midden-Limburg sous le numéro 13016642 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 34.883, a été constitué le 27 juin 1973 par devant M

e

Wennekers, notaire à Thorn (Pays-Bas).

Par décision du 16 février 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 59 du 11 février 1991, le siège effectif a
été transféré au Grand-Duché de Luxembourg; tous les autres bureaux en dehors du Grand-Duché de Luxembourg ont 

7550

été fermés avec effet de la même date. Les statuts de la société actuellement en vigueur ont été publiés au Mémorial,
Recueil C, numéro 59 du 11 février 1991.

2. Le capital social de la société s’élève à NLG 70.000,- représenté par 70 parts de 1.000,- NLG chacune, numérotée

de 1 à 70.

3. PAN EUROPEAN VENTURES S.A. est devenue propriétaire unique des soixante-dix (70) parts dont s’agit et elle

a décidé de dissoudre et de liquider la société. 

4. Elle approuve le rapport des gérants proposant la dissolution de la société ainsi que l’état des actifs et passifs de la

société au duquel il appert qu’à la date d’aujourd’hui la société n’a plus ni passif ni actif distribuable, de sorte qu’une liqui-
dation n’est pas nécessaire; elle décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.

5. La démission des gérants de la société est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.
6. La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, est autorisée et habilitée à effectuer toutes les forma-

lités généralement quelconques et au sens le plus large, nécessaires en vue de la dissolution définitive de la société tant
au Luxembourg qu’au Pays-Bas.

7. Il est donné mandat et pouvoir à tout notaire ou candidat-notaire de Loeff Claeys Verbeke, Apollolaan 15, NL-1070

AB Amsterdam, avec faculté pour eux d’agir ensemble ou séparément, afin d’accomplir aux Pays-Bas toutes les forma-
lités requises par la loi, en ce compris le dépôt auprès de la Chambre de Commerce précitée de la présente décision de
dissoudre la société avec effet immédiat ainsi le dépôt des formulaires ad hoc, dûment signés.

8. Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de dix ans au siège social de la société PAN

EUROPEAN VENTURES S.A., actuellement établie à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H.J.J. Moors. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 839, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 décembre 1998.

C. Doerner.

(00815/209/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LUSTRAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.065.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 27, case 6, que la société anonyme LUSTRAN S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.065, a été dissoute aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(00812/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LUX-RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 20, route du Vin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Martin Morhard, demeurant à L-5335 Moutfort, 20, rue Gappenhiehl.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LUX-

RENOVATION, S.à r.l., avec siège social à L-5335 Moutfort, 20, rue Gappenhiehl,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 21 novembre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page

4709,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 5 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

8925.

Lequel comparant a décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Moutfort à L-6794 Grevenmacher, 20, route du

Vin.

7551

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Grevenmacher.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Morhard, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998, vol. 839, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 31 décembre 1998.

C. Doerner.

(00816/209/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LUX-RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 20, route du Vin.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

C. Doerner.

(00817/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LUXSOUVENIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 61, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Signature.

(00818/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

MARELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.754.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MARELLA HOLDING S.A., a société anonyme,

having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, trade register Luxembourg section B number
57.754, incorporated by deed dated on December 23, 1996, published in the Mémorial C number 201 of April 23, 1997.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requests the notary to act that: 
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 4,000,000 (four million) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 5 of the Company’s bylaws to give it the following content:
«The subscribed capital is fixed at ITL 40,000,000,000.- (forty billion Italian liras) divided into 4,000,000.- (four million)

shares with a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian liras) each.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholders.

7552

The shares are transferable at any time and are subject to a pre-emption right as described herebelow.
In the event only registered shares should be issued, the shareholder that intends to transfer his shares must notify

his intention and indicate the identity of the transferee and the agreed price to the board of directors. The board of
directors must notify this information within eight (8) days by registered mail to the shareholders inscribed at the
shareholders’ register.

The shareholders who wish to exercise their preemption right must notify their offer within thirty (30) days by

registered mail to the board of directors and the transferring shareholder at the address given in the shareholders’
register.

In the event also bearer shares should be issued, the shareholder (registered or bearer) who intends to transfer his

shares must notify his intention and indicate the identity of the transferee and the agreed price to the board of directors.
The board of directors must call a shareholders meeting to notify this information to shareholders within thirty (30)
days.

The shareholders (registered or bearer) who wish to exercise their pre-emption right must notify their offer within

thirty (30) days from the said meeting by registered mail to the board of directors that immediately communicates it to
the transferring shareholder.

The bearer share certificates will be deposited by the Company with an authorized depository, designated by the

shareholders or, in absence, by the board of directors, in the interest of both the shareholders and the Company in
order to comply with the pre-emption right provisions.

If several shareholders intend to exercise their pre-emption right on the proposed sale, the shares are attributed

proportionally to the number of shares held.

If none of the shareholders intends to exercise his pre-emption right under the conditions indicated above, the selling

shareholder is free to sell the shares to the person indicated in his initial proposal at the conditions fixed therein.

The transfer shall be null and void if the foregoing paragraphs are not respected. In such situation, the board of

directors is not allowed to inscribe the assignee as a new shareholder in the shareholders’ register, if applicable.

The respect of the procedure is controlled by the statutory auditor at the request of a shareholder.
The pre-emption right described in the present article is not applicable to transfers among shareholders and holders

of a right of usufruct on the shares.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision o the general voting at the conditions required for

the amendment of the by-laws.»

2. - Introduction of a new article 6 with the following content:
«If a usufruct is inscribed on a share, the bareowner has the obligation to notify this to the Company and indicate the

identity of the holder of the usufruct. The Company will register the bare-owner and the holder of the usufruct in the
shareholders’ register or issue separate bearer certificates.

The holder of the usufruct has an exclusive right to dividends and carried forward results. Issue-premiums are attri-

buted to the bare-owner. The bare-owner alone has the right to dispose of the share but the disposal is subject to the
pre-emption right provided for in the preceding article 5.

The voting-right at shareholders’ meetings is attributed to the holder of the usufruct, with the exception of decisions

pertaining to modifications of the share capital, the liquidation and any amendments to the present article, for which
decisions an agreement between the bare-owner and the holder of the usufruct must have been reached before a vote
can be validly expressed. Such agreement must be evidenced at the shareholders’ meeting.»

3. - Renumbering of the subsequent articles. 
4. - Appointment according to article 5 of the bylaws of an authorized depositary, to be used in the event bearer

shares should be issued, in order to secure the application of the pre-emption right. 

5. - Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 5 of the Company’s bylaws to give it the same content as in the agenda of the

meeting.

<i>Second resolution

The meeting decides to introduce a new article 6 with the same content as in the agenda of the meeting.

<i>Third resolution

The meeting decides to renumber the subsequent articles.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to postpone to a later shareholder’s meeting the appointment of an authorized depositary, to

be used in the event bearer shares should be issued, in order to secure the application of the pre-emption right.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

7553

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARELLA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B numéro 57.754, constituée
suivant acte reçu le 23 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 201 du 23 avril 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que: 
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 4.000.000 (quatre millions) d’actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à ITL 40.000.000.000,- (quarante milliards de lires italiennes) représenté par 4.000.000

(quatre millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les actions peuvent être créées comme actions nominatives ou actions au porteur au choix des actionnaires.
Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après.
Si seulement des actions nominatives ont été émises, l’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son

intention au conseil d’administration de la Société en précisant l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil
d’administration doit dans les huit (8) jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires
inscrits au registre des actionnaires.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours

par lettre recommandée au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des
actionnaires.

Si également des actions au porteur ont été émises, l’actionnaire (nominatif ou au porteur) qui désire céder ses

actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société en précisant l’identité du cessionnaire et le
prix convenu. Le conseil d’administration doit convoquer dans les trente (30) jours une assemblée générale afin de
notifier cette information aux actionnaires.

Les actionnaires (nominatifs ou au porteur) qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur

offre dans les trente (30) jours à partir de cette assemblée générale par lettre recommandée au conseil d’administration
lequel communique cette offre à l’actionnaire cédant.

Les actions au porteur seront déposées par la Société auprès d’un dépositaire autorisé, désigné par les actionnaires,

ou, à défaut, par le conseil d’administration, dans l’intérêt à la fois des actionnaires et de la Société afin de respecter les
dispositions du droit de préemption.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur sont

attribués proportionnellement au nombre d’actions détenues.

Au cas où aucun actionnaire ne souhaiterait exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’action-

naire cédant est libre de céder ses actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y
contenues.

La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession. Dans une telle situation, le conseil d’adminis-

tration n’est pas autorisé à inscrire le cessionnaire comme nouvel actionnaire dans le registre des actionnaires, le cas
échéant.

Le respect de la procédure est contrôlé par le commissaire aux comptes à la demande d’un actionnaire.
Le droit de préemption décrit au présent article n’est pas applicable à des transferts entre actionnaires et usufruitiers.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions prévues

pour les modifications des statuts.»

2. - Introduction d’un nouvel article 6 avec le contenu suivant:
«Si une action est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire est tenu de notifier ce fait à la Société en indiquant l’identité

de l’usufruitier. La Société enregistrera le nu-propriétaire et l’usufruitier au registre des actionnaires ou émettra des
titres au porteur séparés.

L’usufruitier a un droit exclusif aux dividendes et résultats reportés. Les primes d’émission reviennent au nu-proprié-

taire. Le nu-propriétaire a seul le droit de disposer de l’action. Une telle disposition est sujette au droit de préemption
prévu à l’article 5 ci-dessus.

Le droit de vote lors des assemblées générales est attribué à l’usufruitier, à l’exception des décisions relatives aux

modifications du capital social, à la liquidation et à la modification du présent article, pour lesquelles décisions un accord
préalable entre nu-propriétaire et usufruitier est requis pour exprimer un vote valable. Un tel accord doit être prouvé
à l’assemblée générale.»

7554

3. - Renumérotation des articles subséquents. 
4. - Nomination conformément à l’article 5 des statuts d’un dépositaire autorisé, au cas où des actions au porteur

seraient émises, de manière à assurer l’application du droit de préemption. 

5. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 6 avec le contenu repris à l’ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles subséquents.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de reporter à une assemblée générale ultérieure des actionnaires la nomination d’un dépositaire

autorisé, au cas où des actions au porteur seraient émises, de manière à assurer l’application du droit de préemption.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: O. Ferres, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00819/211/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

MARELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.754.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00820/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

MASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

R. C. Luxembourg B 54.586.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MASK S.A., qui a été tenue à

Luxembourg en date du 29 décembre 1998 que:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers à L-1330 Luxembourg, 54,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, Mademoiselle Alexia

Meier, demeurant à L-7543 Mersch, 12, rue de Larochette et GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant
son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, sont nommés administrateurs de la société jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de BYTE CORPORATION S.A., PULSE
COMPUTER CORPORATION S.A. et DATA SYS CORPORATION S.A.

3) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, est nommé conseil

juridique de MASK S.A.

4) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Ben C. Smet.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour extrait conforme

M. Munoz

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00821/309/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

7555

MODA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.690.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(00826/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

MODA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.690.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(00827/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

MODA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.690.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat jusqu’au 31 décembre 1997.

* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 515, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00828/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

MINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MINUS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.450.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société luxembourgeoise MINUS, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
B, n

o

46.450, constituée suivant acte reçu le 24 septembre 1996 par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 641 du 11 décembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, Président du Conseil de Gérance de la

société, demeurant à Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à

Olm.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d’acter:
I. - Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence ainsi que les procura-
tions, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

7556

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de BEF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs belges) en vue de

le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) à BEF 3.750.000,-
(trois millions sept cent cinquante mille francs belges) , par la création de 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales de
valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes.

2. Souscription des parts sociales nouvelles par la société CERERE, Società semplice dei fratelli Pietro, Maria Pia,

Carla, e Anna Passi, établie à Venezia, San Polo n

o

2774, numéro fiscal 00732970272, immatriculée au Registre des Entre-

prises de Venezia, sous le numéro 145236/97 et renonciation de la part de l’autre associé.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille

francs belges) en vue de le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
belges) à BEF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs belges), par la création de 2.500 (deux mille cinq
cents) parts sociales de valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’associé unique actuel a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles, la société CERERE, Società semplice dei
fratelli Pietro, Maria Pia, Carla, e Anna Passi, établie à Venezia, San Polo n

o

2774, numéro fiscal 00732970272, immatri-

culée au Registre des Entreprises de Venezia, sous le numéro 145236/97.

<i>Intervention - Souscription - Libération Apport en nature

Est ensuite intervenue aux présentes la société CERERE, Società semplice dei fratelli Pietro, Maria Pia, Carla, e Anna

Passi., prédésignée, ici représentée par Monsieur Pietro Passi, médecin, demeurant à Venezia (Italie), en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 2.500 (deux mille cinq cent) parts sociales nouvelles

et les libérer intégralement par apport en nature consistant:

en un fond agricole sis dans la Commune de Musile di Piave (Italie) à Gonto, d’une contenance de ha 5.44.80 (cinq

hectares quarante-quatre ares quatre-vingt centiares)

jouxtant les propriétés Demanio, Garrato Erminio, héritiers Pollon Romano, Pollon Giuseppe, Pollon Arturo, Pollon

Gregorio, la route provinciale Musile di Piave - Fossalta di Piave;

le dit terrain étant cadastré: 
Commune de Musile di Piave
Lot numéro 6521 Feuille 4 (quatre)
Plan cadastral numéro 34 (trente-quatre) - hectares 0.35.70 (hectares zéro ares trente-cinq centiares soixante-dix) -

emblavure de 3° - RDL 56.548 RAL 39.270;

Plan cadastral numéro 41 (quarante et un) - hectares 0.16.50 (hectares zéro ares seize centiares cinquante) -

emblavure de 3° - RDL 26.136 RAL 18.150;

Plan cadastral numéro 46 (quarante-six) - hectares 0.50.30 (hectares zéro ares cinquante centiares trente) -

emblavure de 3° - RDL 79.675 RAL 55.330;

Plan cadastral numéro 190 (cent quatre-vingt-dix) - hectares 4.16.00 (hectares quatre ares seize centiares zéro) -

emblavure de 3° - RDL 658.944 RAL 457. 600;

Plan cadastral numéro 192 (cent quatre-vingt-douze) - hectares 0.26.30 (hectares zéro ares vingt-six centiares trente)

- emblavure de 3° - RDL 41.659 RAL 28.930;

Hectares totales 5.44.80 (hectares cinq ares quarante-quatre centiares quatre-vingts) RDL 862.962 RAL 599.280.

<i>Déclarations

a) La société CERERE, Società semplice dei fratelli Pietro, Maria Pia, Carla, e Anna Passi déclare et garantit que le fond

agricole, objet de l’apport en nature, est sa propriété pleine et exclusive et qu’il est libre de toute hypothèque et charges
de toute nature;

b) L’apport en nature est accepté en l’état de fait et de droit dans lequel il se trouve actuellement avec tout ses droits

annexes, connexes, pertinents et accessoires, y compris les servitudes actives et passives et en particulier avec la trans-
mission immédiate de la possession à la société récipiendaire avec tous les bénéfices et charges en faveur de la société
à partir d’aujourd’hui, à l’exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui se rapportent à la
période précèdent le présent transfert de propriété, qui même si elles sont établies dans le futur, resteront à charge de
la société conférente;

7557

c) La société conférente déclare renoncer au bénéfice de l’hypothèque légale et déclare qu’en échange des parts

sociales reçues en contrepartie de l’apport en nature, elle n’a aucune autre obligation envers la société, et la société n’a
aucune autre obligation envers elle.

d) Au sens de l’article 18 de la loi du 28 février 1985 n

o

47, la société conférente présente le certificat de destination

d’urbanisme du terrain en objet délivré par la Commune de Musile di Piave en date du 13 mai 1998.

La société conférente déclare qu’aucune modification n’est intervenue depuis la délivrance dudit certificat.
Ledit certificat restera annexé à l’acte et sera enregistré avec lui.
e) Aux fins de transcription de l’acte en Italie, l’application du régime fiscal prévu par l’article 10, alinéa 5 lettre c) du

Décret-loi du 20 juin 1996 n

o

323 converti avec ses modifications par la loi du 8 août n

o

425, et en conséquence la

taxation forfaitaire à I’imposta di registro sont demandées. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à BEF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs belges), représenté

par 3.750 (trois mille sept cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges)
chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, R. Meneguez, B. Sirot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 72, case 11. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00824/211/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

MINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.450.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00825/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

(00822/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 66.842.

—

En concordance avec l’article 9 des statuts de la société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30

novembre 1998 a autorisé le conseil d’administration de choisir un administrateur-délégué avec pouvoir de signature
individuelle. Le conseil d’administration réunie le 1

er

décembre 1998 a procédé à la nomination de Madame Renée

Aakrann-Fezzo avec pouvoir de signature individuelle.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00845/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

7558

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.329.

—

<i>Résolution circulaire

Les soussignés étant tous les administrateurs de PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A., société de gestion de PICTET BALANCED FUND (ci-après «le Fonds») prennent par la présente à l’unanimité la
résolution suivante:

Suite à la création du nouveau compartiment PICTET BALANCED FUND - GLOBAL STRATEGY - Réf. EURO, il est

résolu, conformément au prospectus, de rémunérer la société de gestion pour ses frais administratifs encourus d’une
commission payable trimestriellement au taux annuel de 0,25 % de la valeur nette d’inventaire déterminée du PICTET
BALANCED FUND - GLOBAL STRATEGY - Réf. EURO pendant le trimestre concerné.

La présente résolution a été signée par tous les administrateurs le 17 novembre 1998.

N. Pictet

P.-A. Eggly

F. Fasel

A. Jennings

Y. Martignier

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00846/052/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.329.

—

<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administration

Les soussignés, étant tous les administrateurs de PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A., prennent par la présente à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Il est résolu de changer la fréquence du calcul de la valeur nette d’inventaire des compartiments suivants à chaque jour

qui est un jour bancaire à Luxembourg:

PICTET BALANCED FUND - GLOBAL STRATEGY - Réf. CHF
PICTET BALANCED FUND - GLOBAL STRATEGY - Réf. USD
PICTET BALANCED FUND - GLOBAL STRATEGY - INTERNATIONAL.
Ce changement deviendra effectif à partir du 1

er

octobre 1998.

Il est résolu de porter cette modification à la connaissance des porteurs de parts par le biais d’un avis envoyé à chacun

d’eux.

Il est résolu d’autoriser tout administrateur à opérer la mise à jour du prospectus.
La présente résolution a été signée par tous les administrateurs le 21 septembre 1998.

N. Pictet

P.-A. Eggly

F. Fasel

A. Jennings

Y. Martignier

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00847/052/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.329.

—

<i>Résolution circulaire

Les soussignés, étant tous les administrateurs de PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A., agissant comme société de gestion de PICTET BALANCED FUND («le Fonds») prennent par la présente à l’una-
nimité les résolutions suivantes:

Il est résolu d’augmenter la commission de gestion prélevée sur les avoirs comme suit:
PICTET BALANCED FUND - GLOBAL STRATEGY - Réf. CHF qui passera de 1 % à 1,25 % par an
PICTET BALANCED FUND - GLOBAL STRATEGY - Réf. USD qui passera de 1 % à 1,25 % par an
PICTET BALANCED FUND - GLOBAL STRATEGY - INTERNATIONAL qui passera de 1 % à 1,25 % par an.
Il est résolu d’accorder aux porteurs de parts des compartiments le droit de demander le rachat de leurs parts sans

payer des frais pendant un mois jusqu’au 31 octobre 1998.

Il est résolu d’informer chacun des porteurs de parts par le biais d’un avis envoyé individuellement à chacun d’entre

eux.

Il est résolu d’autoriser tout administrateur, Directeur Général ou Directeur Général Adjoint à opérer la mise à jour

des documents légaux.

Les présentes résolutions ont été signées par tous les administrateurs le 28 septembre 1998.

Y. Martignier

P.-A. Eggly

F. Fasel

A. Jennings

N. Pictet

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00848/052/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

7559

PICTET COUNTRY FUND.

R. C. Luxembourg B 42.913.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Philippe de Fays par Monsieur Pierre Alain Eggly.

Pour réquisition

<i>Pour PICTET COUNTRY FUND

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00849/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PICTET COUNTRY FUND.

Siège social: c/o BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.,

L-2016 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.913.

—

<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administration

Les soussignés, tous administrateurs de PICTET COUNTRY FUND, prennent par la présente à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Il est résolu que suite à la démission de Monsieur Philippe de Fays en tant qu’administrateur de la société, Monsieur

Pierre-Alain Eggly est coopté, avec effet au 1

er

décembre 1998, au Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Cette résolution a été signée par tous les administrateurs le 13 novembre 1998.

N. Pictet

Y. Martignier

A. Jennings

F. Fasel

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00850/052/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.034.

—

<i>Résolution circulaire du conseil d’administration

Les soussignés, étant tous les administrateurs de Pictet Fixed Income Fund, société d’investissement à capital variable,

prennent par la présente à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Il est résolu d’augmenter la commission de gestion prélevée sur les avoirs du Pictet Fixed Income Fund - CHF Cash

Plus qui passera de 0.25% à 0.40% par an à partir du 1

er

juin 1998.

2. Il est résolu d’accorder aux actionnaires du compartiment CHF Cash Plus le droit de demander le rachat de leurs

actions sans payer des frais pendant un mois jusqu’au 31 mai 1998.

3. Il est résolu de porter cette modification à la connaissance des actionnaires par le biais d’un avis envoyé à chacun

d’eux.

4. Il est résolu d’autoriser tout administrateur à opérer la mise à jour du prospectus.
La présente résolution a été signée par tous les administrateurs le 28 avril 1998. 

N. Pictet

F. Fasel

P.-A. Eggly

A. Jennings

Y. Martignier

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00851/052/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.034.

—

<i>Résolution circulaire du conseil d’administration

Les soussignés, étant tous les administrateurs de PICTET FIXED INCOME FUND, société d’investissement à capital

variable, prennent par la présente à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Il est résolu, avec l’accord préalable des conseillers en investissements, de ne pas mettre en compte une commission

de gestion pour l’année 1998 pour le compartiment Valbond GBP de PICTET FIXED INCOME FUND.

La présente résolution a été signée par tous les administrateurs le 1

er

janvier 1998.

N. Pictet

F. Fasel

P.-A. Eggly

A. Jennings

Y. Martignier

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00852/052/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

7560

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.034.

—

<i>Circular resolution of the board of directors

In view of the introduction of the EURO as from 1 January 1999, the undersigned, being all the Directors of Pictet

Fixed Income Fund, hereby agree to adopt the following resolutions:

1. It was resolved to convene separate extraordinary general meetings for the compartments Valbond DEM and

Valbond FRF, to be held on 21 December 1998, such meetings having as their respective agendas the merger of the
relevant compartment with the compartment Valbond ECU.

2. It was further resolved to change the name of the Valbond ECU to
Valbond EURO as from 1 January 1999.
3. It was further resolved to change the investment policy of the Valbond ECU to permit investment not only in ECU

(EURO à partir du 1

er

January 1999) but also in the currencies which will participate in the European Monetary Union.

4. It was further resolved that the investments of the compartment Valbond ECU should no longer be matched

against the JP Morgan AAA ECU Bonds index.

5. It was further resolved to inform shareholders of compartments Valbond DEM, Valbond FRF and Valbond ECU of

their right to redeem their shares during a period of one month from 20 November 1998 to 20 December 1998, should
they not be in agreement with the proposed changes.

These resolutions have been signed by all the Directors as at 19 November 1998. 

N. Pictet

F. Fasel

P.-A. Eggly

A. Jennings

Y. Martignier

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00853/052/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.034.

—

<i>Circular resolution of the board of directors

The undersigned, being all the Directors of Pictet Fixed Income Fund SICAV, hereby unanimously agree to approve

the following resolutions:

It was resolved to amend the management fee wording in the Prospectus annexes concerning the PFIF-USD Cash Plus

and PFIF-CHF Cash Plus to read that the management fee taken will be up to a maximum of 0.40%.

It was further resolved to reduce the actual management fees charged in respect of the PFIF-USD Cash Plus and the

PFIF-CHF Cash Plus as follows:

PFIF - USD Cash Plus 

from 0.25% to 0.2% 

PFIF - CHF Cash Plus 

from 0.4% to 0.2%

It was further resolved to that no banking transaction fees should be charged in respect of this compartment for the

time being.

It was further resolved that the General Manager or the Deputy General Manager may make the necessary changes

to the Prospectus.

This resolution has been signed by all the Directors as at 1 October 1998. 

N. Pictet

F. Fasel

P.-A. Eggly

A. Jennings

Y. Martignier

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00854/052/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.034.

—

<i>Circular resolution of the board of directors

The undersigned, being all the Directors of Pictet Fixed Income Fund SICAV, hereby unanimously agree to approve

the following resolutions:

It was resolved to open a new sub-fund of Pictet Fixed Income Fund, being the PFIF - EURO Cash Plus, having the

investment policy as attached hereto.

It was further resolved that the management fee charged to this sub-fund should be as follows:
PFIF - EURO Cash Plus 

up to a maximum of 0,40%

It was further resolved that the initial subscription period should be as follows:
PFIF - EURO Cash Plus 

8 October 1998 to 9 October 1998

with the initial price being Ecu 100.- and with payment of subscription monies being received by the Custodian by 12

October 1998 at the latest.

7561

It was further resolved that any Director may make the necessary changes to the Prospectus.
This resolution has been signed by all the Directors as at 7 October 1998.

N. Pictet

F. Fasel

P.-A. Eggly

A. Jennings

Y. Martignier

11. PICTET FIXED INCOME FUND - EURO CASH PLUS

Objectifs et politique d’investissement
L’objectif de ce compartiment est d’offrir aux investisseurs un degré élevé de protection de leur capital libellé en Ecu*

en investissant dans un portefeuille de valeurs mobilières à revenu fixe, tels que des obligations, bons du Trésor et effets
émis par des émetteurs gouvernementaux ou leurs départements, des eurobonds et des obligations à taux flottant. Le
compartiment investira également en instruments de creance tels que des certificats de dépôt et du papier commercial
entrant dans la catégorie des valeurs mobilières. L’optique d’investissement du compartiment sera principalement le
court terme.

Le compartiment peut aussi investir, dans les limites établies au point 2) b) des restrictions d’investissement, dans des

instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle de plus de 12 mois.

Le compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités et des instruments du marché monétaire émis par des

institutions financières réputées et ayant une échéance résiduelle de moins de 12 mois.

Les investissements peuvent être libellés en toutes devises, mais tous les investissements qui ne sont pas libellés en

Ecu* seront couverts afin d’éviter une exposition à une monnaie autre que l’Ecu*.

L’indice de référence pour ce compartiment sera le «Salomon Brothers 3 Month Euro / Ecu».
Les investissements seront principalement effectués en valeurs émises par des émetteurs ayant un rating minimal de

P1 et/ou A1 pour les investissements à court terme et de A3/A- pour les investissements à long terme. A défaut d’une
notation officielle, le conseil d’administration décidera de l’acquisition de valeurs mobilières présentant des critères de
qualité identique. Un rating minimum identique sera applicable aux institutions financières auprès desquelles seront
effectués des dépôts de liquidités détenus sur une base accessoire.

Par ailleurs, ce compartiment pourra faire usage de produits et instruments dérivés pour accroître la performance du

portefeuille lorsque cela semble être dans le meilleur intérêt des porteurs de parts. Ceci peut inclure l’usage de contrats
à terme, d’options et autres instruments dérivés, dans les limites établies au chapitre «Utilisation des produits et instru-
ments dérivés». L’utilisation de tels produits et instruments implique un certain risque, par exemple l’effet de levier peut
avoir un effet négatif sur la performance du compartiment et il ne peut être garanti que les objectifs poursuivis par cette
utilisation seront réalisés.

Politique de distribution
Ce portefeuille sera composé de deux types d’actions:
- actions A: avec capitalisation des revenus;
- actions B: avec distribution d’un dividende annuel
Monnaie de référence
La monnaie de référence est l’Ecu*.
Période de souscription initiale
La période de souscription initiale aura lieu de 8 octobre 1998 au 9 octobre 1998, valeur 12 octobre 1998, au prix

initial de Ecu 100,-. 

Fréquence de calcul de la VNI
Chaque jour qui est un jour bancaire à Luxembourg
Frais et commissions spécifiques au compartiment
Commission de gestion: un maximum de 0,4% l’an
Publication
La valeur nette d’inventaire sera publiée quotidiennement dans «The International Herald Tribune».
* A partir du 1

er

janvier 1999 la monnaie de référence du compartiment sera convertie autormatiquement en Euro.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00855/052/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.034.

—

<i>Minutes d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>du Compartiment Pictet Fixed Income Fund - Valbond DEM

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du compartiment Pictet Fixed Income Fund - Valbond DEM

s’est tenue le 21 décembre 1998 à 9.30 heures.

L’Assemblée Générale est ouverte à 9.30 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Patrick Schott officie comme Président, Madame Michèle Berger comme secrétaire, Mlle Dominique Brankaer est

nommée scrutateur.

Les actionnaires du compartiment ont été dûment convoqués, et les actionnaires des deux-tiers des actions émises

sont présents ou représentés à l’assemblée et l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

7562

Le président lit l’ordre du jour.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes
1. Approuve la fusion du compartiment Pictet Fixed Income Fund- Valbond DEM dans le compartiment Pictet Fixed

Income Fund - Valbond ECU.

Sur ce, plus rien n’étant à l’ordre du jour, le bureau de l’assemblée décide de clôturer l’assemblée.
L’Assemblée Générale est levée à 10.30 heures.

P. Schott 

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>de Pictet Fixed Income Fund- Valbond DEM qui s’est tenue le 21 décembre 1998 au siège social.

Actionnaires  

Actions  

Représenté par  

PICTET &amp; CIE,  ……………………………………………………………………………………………………………………… 219,013 

Dominique Brankaer 

P. Schott 

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00856/052/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.034.

—

<i>Minutes d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>du Compartiment Pictet Fixed Income Fund - Valbond FRF

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du compartiment Pictet Fixed Income Fund - Valbond FRF

s’est tenue le 21 décembre 1998 à 11.00 heures.

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Patrick Schott officie comme Président, Madame Michèle Berger comme secrétaire, Mlle Dominique Brankaer est

nommée scrutateur.

Les actionnaires du compartiment ont été dûment convoqués, et les actionnaires des deux-tiers des actions émises

sont présents ou représentés à l’assemblée et l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le président lit l’ordre du jour.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes
1. Approuve la fusion du compartiment Pictet Fixed Income Fund- Valbond FRF dans le compartiment Pictet Fixed

Income Fund - Valbond ECU.

Sur ce, plus rien n’étant à l’ordre du jour, le bureau de l’assemblée décide de clôturer l’assemblée.
L’Assemblée Générale est levée à 12.00 heures.

P. Schott 

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>de Pictet Fixed Income Fund- Valbond FRF qui s’est tenue le 21 décembre 1998 au siège social.

Actionnaires

Actions Représenté 

par 

PICTET &amp; CIE  ………………………………………………………………………………………………………………………

30,391 

Dominique Brankaer 

P. Schott 

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00857/052/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.034.

—

<i>Circular resolution of the board of directors

The undersigned, being all the Directors of Pictet Fixed Income Fund SICAV, hereby unanimously agree to approve

the following resolutions:

It was resolved to make the following changes (removed text highlighted in italics) to the investment policy of the

compartment PFIF - USD Cash Plus:

The objective of this Compartment is to offer investors a high level of protection for their US Dollar capital by

investing in a portfolio of fixed income transferable securities such as bonds, Treasury bonds and stocks issued by
Government issuers or their Departments, Euro bonds and floating rate bonds. The Compartment shall also invest in

7563

debt instruments such as deposit certificates and commercial paper (and commercial papers that fall under the category
of transferable securities).

The compartment’s investment view shall be mainly on the short term.
Within the limits set forth in item 2b of the Investment Restrictions, the Compartment may also invest in money

market instruments with a remaining life of more than 12 months.

The Compartment may on an ancillary basis hold cash and money market instruments with a remaining life of less than

12 months issued by first class financial institutions.

Investments may be denominated in any currency, but any investment not expressed in US Dollars shall be covered

in order to avoid exposition to a currency other than the US Dollar.

The reference index for this Compartment shall be the three month USD LIBID (London Interbank Bid Rate).
(Investments may only be made in securities issued by issuers with a P1 and/or A1 minimum rating for short term

investments and a AA3/AA- minimum rating for long term investments. An identical minimum rating shall apply to
financial institutions with which deposits of cash held on an ancillary basis are made.)

When so doing is deemed to be in the best interest of Unit holders, this Compartment may also make use of

derivative products and instruments in order to enhance the portfolio’s performance. This may include the use of
forward contracts, options and other derivative instruments, always within the limits set forth in the chapter «Use of
derivative products and instruments». The use of such products and instruments entails a certain amount of risk;
leverage for example may have a negative effect on the Compartment’s performance, and no guarantee can be given that
the aims foreseen through such use may in effect be reached. 

Distribution policy
This Portfolio shall be made up of two types of shares:
- A shares: with a capitalisation of income 
- B shares: with distribution of a yearly dividend
Reference Currency
The Reference Currency for this Compartment is the US Dollar (USD).
Frequency of calculation of the NAV
Every day which is a bank business day in Luxembourg.
Specific fees and expenses of the Compartment
Management fee: maximum 0.40% per annum.
Publication
The Compartment’s Net Asset Value shall be published daily in the International Herald Tribune and in the Financial

Times.

It war further resolved to notify shareholders of the change by letter sent to each of them.
It war further resolved that any Director may make the necessary changes to the Prospectus.
This resolution has been signed by all the Directors as at 12 October 1998.

N. 

Pictet P.-A. 

Eggly F. 

Fasel A. 

Jennings Y. 

Martignier

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00858/052/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, Zone Industrielle, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 29.728.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1988,

acte publié au Mémorial C n° 109 du 24 avril 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(00829/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

NETO / PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1998, vol. 515, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Signature.

(00833/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

7564

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.372.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 avril 1998

Sont renommés administrateurs de la société Messieurs A. de Bernardi, G. Poggiali, A. Cattaruzza et Madame M.-F.

Ries-Bonani. Est nommé administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Monsieur J. M. Heitz,
comptable, demeurant à Wormeldange-Haut. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2001. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00834/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 60.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 6 janvier 1999, vol. 124, fol. 29, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Signature.

(00835/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

ONEHO S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 36.681.

—

Monsieur Jean Reuter, administrateur-délégué,
Monsieur Eric Schaack, administrateur,
Monsieur Carlo Meis, administrateur,
Monsieur Marc Steines, commissaire,
ont démissionné avec effet au 15 décembre 1998.
Le siège de la société est dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 décembre 1998.

J. Reuter

E. Schaack

C. Meis

M. Steines

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 168, Art. 1165.  – Reçu 120 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00836/517/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

MURAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 47.101.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MURAT HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.101, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 265 du 7
juillet 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Carlucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

7565

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture anticipée de l’exercice social en cours, fixation de la date de la clôture de l’exercice au 30 novembre de

chaque année et fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de février à 16.00 heures,
et pour la première fois en 1999.

2. Modification subséquente des articles 18 et 21 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en cours et de fixer la date de clôture de l’exercice

au 30 novembre de chaque année et la date de l’assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de février à 16.00
heures, et pour la première fois en 1999.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 18 et le

premier paragraphe de l’article 21 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

«Art. 18. Première phrase. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le dernier mardi

du mois de février à 16.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations.»

«Art. 21. Premier paragraphe. L’année sociale commence le premier décembre d’une année et finit le trente

novembre de l’autre année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Marlier, N. Rehm, S. Carlucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1999.

J. Elvinger.

(00830/211/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

MURAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 47.101.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00831/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

NEDORA B.V., Société à responsabilité limitée,

(anc. SCHAMPERS INVESTMENTS B.V., anc. A.A.M.C. SCHAMPERS HOLDING B.V.).

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.933.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur H. J. J. Moors,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 11 décembre 1998,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par le parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé et constituant ainsi une assemblée générale extraordinaire

de la société à responsabilité limitée NEDORA B.V. (anc. SCHAMPERS INVESTMENTS B.V., anc. A.A.M.C.
SCHAMPERS HOLDING B.V.), ayant son siège statutaire à Mierlo (Pays-Bas) et son siège de direction effectif à Luxem-
bourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce de Zuidoost-Brabant sous
le numéro 59678 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.933, a requis le
notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

7566

1. La société à responsabilité limitée NEDORA B.V., ayant son siège social à Mierlo (Pays-Bas) et son siège de

direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce
de Zuidoost-Brabant sous le numéro 59678, ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 40.933, a été constitué le 26 mars 1987 par-devant M

e

A. J. Verhoeven, notaire à Helmond (Pays-Bas). Par

décision du 19 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 534 du 19 novembre 1992, le siège effectif a
été transféré au Grand-Duché de Luxembourg; tous les autres bureaux en dehors du Grand-Duché de Luxembourg ont
été fermés avec effet à la même date. Les statuts de la société actuellement en vigueur ont été publiés au Mémorial C,
Recueil n° 534 du 19 novembre 1992.

2. Le capital social de la société s’élève à NLG 40.425,-, représenté par 525 parts de 77,- NLG chacune, numérotée

de 1 à 525.

3. PAN EUROPEAN VENTURES S.A. est devenue propriétaire unique des cinq cent vingt-cinq (525) parts dont il

s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.

4. Elle approuve le rapport des gérants proposant la dissolution de la société ainsi que l’état des actifs et passifs de la

société,

duquel il appert qu’à la date d’aujourd’hui la société n’a plus ni passif ni actif distribuable, de sorte qu’une liquidation

n’est pas nécessaire; elle décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.

5. La démission des gérants de la société est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.
6. La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, est autorisée et habilitée à effectuer toutes les forma-

lités généralement quelconques et au sens le plus large, nécessaires en vue de la dissolution définitive de la société tant
au Luxembourg qu’au Pays-Bas.

7. Il est donné mandat et pouvoir à tout notaire ou candidat-notaire de Loeff Claeys Verbeke, Apollolaan 15, NL-

1070 AB Amsterdam, avec faculté pour eux d’agir ensemble ou séparément, afin d’accomplir aux Pays-Bas toutes les
formalités requises par la loi, en ce compris le dépôt auprès de la Chambre de Commerce précitée de la présente
décision de dissoudre la société avec effet immédiat ainsi le dépôt des formulaires ad hoc, dûment signés.

8. Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de dix ans au siège social de la société

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., actuellement établie à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Moors, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 839, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 décembre 1998.

C. Doerner.

(00816/209/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

OTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

La société à responsabilité limitée TOULI LTD ayant son siège social à P.O. BOX 3161, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands:

ici représentée par son directeur la société MORGAN INTERTRADE LIMITED BVI représentée par Monsieur Alain

Lorang, maître en droit:

en vertu d’un pouvoir daté du 15 juillet 1997;
Lequel pouvoir après avoir été paraphé ne varietur restera annexé au présent acte, pour être soumis avec lui aux

formalités de l’enregistrement:

Lequel comparant, agissant comme prédit, déclare que la société à responsabilité limitée OTTO, S.à r.l. avec siège

social à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date

du 7 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 2011:

Ensuite le comparant agissant comme prédit, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Suivant deux cessions de parts sous seing privé, datées du 31 août 1998, la prédite société à responsabilité limitée

TOULI LTD, est devenue seule et unique associé de la société à responsabilité limitée OTTO, S.à.r.l.

Les deux prédites cessions de parts, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte, avec

lequelles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Ensuite l’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq cent mille francs

(500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs à un million de francs (1.000.000,-) par la
création de cent parts sociales (100) nouvelles de cinq mille francs chacune (5.000,-) jouissant des mêmes droits que les
parts sociales existantes.

7567

Ensuite l’associé unique la société à responsabilité limitée TOULI LTD, représentée comme il est dit ci-avant, déclare

souscrire les cinq cents parts sociales (500) nouvelles.

Preuve a été apportée au notaire soussigné, que le montant de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve à la libre

disposition de la société. 

Ainsi l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-) représenté par mille parts

sociales (1.000.-) de mille francs (1.000.-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- La société TOULI LTD, prédite: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million de francs

(1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.»

Ensuite l’associé unique décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 3 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprise ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève approximativement à la somme

de trente-cinq mille francs (35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de nous notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 839, fol. 20, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

C. Doerner.

(00837/209/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

OTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

C. Doerner.

(00838/209/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PARGENTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(00840/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PATERNOSTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 19.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

(00842/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

7568

PARELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.624.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 1998,

enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 113S, fol. 1, case 3, que la société anonyme PARELEC S.A., ayant son
siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 28.624, a été dissoute aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(00839/211/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PARUSUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.799.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1998

La nomination de Monsieur Fabio Mazzoni comme administrateur-délégué de la société PARUSUS S.A., avec pouvoir

de signature individuelle, est acceptée.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

G. Laera-Schmit

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00841/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: c/o BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.,

L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.627.

—

<i>Résolution circulaire du Conseil d’Administration

Les soussignés, étant tous administrateurs de PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND, prennent à l’unanimité la

résolution suivante:

1. Il est résolu que suite à la démission de Monsieur Philippe de Fays en tant qu’administrateur de la société, Monsieur

Pierre-Alain Eggly est coopté, avec effet au 1

er

décembre 1998, au Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Cette résolution a été signée par tous les administrateurs le 23 novembre 1998.

N. Pictet

Y. Martignier

A. Jennings

P. Grandjean

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00860/052/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PK DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.219.

Constituée par-devant M

e

Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 14 octobre 1991, acte publié au

Mémorial C, n° 111 du 28 mars 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 avril 1992, acte publié au
Mémorial C n° 405 du 16 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PK DIFFUSION, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(00861/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

7569

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 54.954.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration au 1

<i>er

<i>décembre 1998

Remplacer Monsieur Philippe de Fays par Monsieur Pierre Alain Eggly.

Pour réquisition

<i>Pour SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00843/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: c/o BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.,

L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.R. C. Luxembourg B 54.954.

—

<i>Résolution circulaire

Les soussignés, tous administrateurs de la SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, société d’investissement à

capital variable (ci-après «le fonds») prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Il est résolu que suite à la démission de Monsieur Philippe de Fays en tant qu’administrateur de la société, Monsieur

Pierre-Alain Eggly est coopté, avec effet au 1

er

décembre 1998, au Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Cette résolution a été signée par tous les administrateurs le 23 novembre 1998.

N. Pictet

Y. Martignier

F. Fasel

A. Jennings

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(008442/052/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

POLISH PRE-IPO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.366.

—

<i>Circular resolution of the Board of Directors

The undersigned (hereinafter «the SICAV»), being all the directors of POLISH PRE-IPO FUND hereby unanimously

resolve the following in connection with the SICAV:

«The Board approves the valuation of selected securities held by the SICAV that is being proposed by the Fund’s

Advisor (FAMCO S.A.).

A. No indicative price available:
1. ATM - proposed value: USD 500,22 (buy value: USD 500,22)
2. BIG FISH - proposed value: USD 2,93 (buy value: USD 2,93)
3. Dr WITT - proposed value: USD 37,08 (buy value: USD 37,08)
4. HOOP - proposed value: USD 124,21 (buy value: USD 124,21)
5. HORTEX - proposed value: USD 29,30 (buy value: USD 29,30)
6. KAREN - proposed value: USD 3,82 (buy value: USD 3,82)
7. NETIA - proposed value: USD 16,08 (buy value: USD 16,08).
B. Quoted, but still restricted securities (due to limited liquidity):
1. HUTMEN - proposed value: USD 2,50 (buy value: USD 9,37)
(the proposed value is calculated at the average stock exchange price of the most recent month discounted by 10 %)
2. SZEPTEL - proposed value: USD 1,75 (buy value: USD 0,75)
(the proposed value is the minimum anticipated sale price at the price that SZEPTEL’s shares are kept in books)
3. WILBO - proposed value: USD 0,70 (buy value: USD 1,97)
(the proposed value is calculated as the average stock exchange price of the most recent month).
C. All the other securities: NIF shares and IPO stocks (Amica, Apexim, Bielbaw, Ekodrób, Mennnica, Morliny) are

kept in books at market prices.

The resolution has been signed by all Directors on December 7, 1998.,

P. Bertherat

W. Kostrzewa

E. Cumber

A. Wójcik

P. Vauthey

P. Grandjean

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00862/052/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

7570

POLISH PRE-IPO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.366.

—

<i>Circular Resolution of the Board of Directors

The undersigned (hereinafter «the SICAV»), being all the directors of POLISH PRE-IPO FUND hereby unanimously

resolve the following in connection with the SICAV:

«The Board approves the acquisition of 70,000 shares in Soki Dr Witt sp. z o.o. (40 % of the company’s share capital)

for the aggregate price of PLN 8,999,784».

The resolution has been signed by all Directors on November 12, 1998.

P. Bertherat

W. Kostrzewa

E. Cumber

A. Wójcik

P. Vauthey

P. Grandjean

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00863/052/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

POLISH PRE-IPO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.366.

—

<i>Circular Resolution of the Board of Directors

The undersigned (hereinafter «the SICAV»), being all the directors of POLISH PRE-IPO FUND hereby unanimously

resolve the following in connection with the SICAV:

«In anticipation of the decision of the Polish Securities and Exchange Commission (the Commission») granting the

SICAV’s Advisor (FAMCO S.A.) the license for asset management and taking into account the fact, that the Commission
does not allow for calculating of the management fee on the basis of fluctuating NAV of a portfolio of securties, the
Board hereby decides that the annual management and advisory paid to the Advisor(s) shall be equal to USD 380,000.-
(three hundred eighty thousand dollars). *) The Investment Advisory Agreement of March 5, 1997, should be amended
accordingly.»

––––
*) The sum is equal to 2 % of the SICAV’s NAV as of July 31, 1998.
The resolution has been signed by all Directors on December 7, 1998.

P. Bertherat

W. Kostrzewa

E. Cumber

A. Wójcik

P. Vauthey

P. Grandjean

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00864/052/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PRINCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 518, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

(00865/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

SCHNEIDER EMILE &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 152, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 25.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

<i>Pour le gérant

Signature

(00880/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

7571

PROP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.660.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROP HOLDING S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.660,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 1998, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Federica Bacci, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’administration et de l’engagement de la société, et modification en conséquence du premier alinéa

de l’article 7 des statuts.

2) Changement quant à la délibération du conseil d’administration, et modification en conséquence du dernier alinéa

de l’article 9 des statuts.

3) Changement quant aux constatations des délibérations du conseil d’administration, et modification en conséquence

de l’article 10 des statuts.

4) Changement quant à la représentation et aux délibérations des assemblées générales tant ordinaires qu’extraordi-

naires et modification en conséquence du dernier alinéa de l’article 13 des statuts.

5) Modification de l’année sociale de la société, et changement de l’article 20 des statuts.
6) Changement de la réunion de l’assemblée générale annuelle et modification en conséquence de l’article 21 des

statuts. 

7) Changement des dispositions transitoires.
8) Démission d’un des administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur en son remplacement.
9) Autorisation à donner par l’assemblée générale au conseil d’administration, quant à la délégation de pouvoirs de la

gestion journalière à des administrateurs de la société.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 7 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante: 

Art. 7. (premier alinéa). «La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres,

actionnaires ou non, et est engagée par la signature conjointe de quatre administrateurs.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 9 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

Art. 9. (dernier alinéa). «Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si quatre de ses membres

participent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 
Art. 10. «Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par quatre administrateurs.»

7572

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 13 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante: 

Art. 13. (dernier alinéa). «Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées ordinaires convo-

quées extraordinairement sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont
composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié au moins du
capital social. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’adminis-
tration, dans les formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société et de modifier l’article 20 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 20. «L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle et de modifier l’article 21 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 21. «L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de septembre à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.»

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, les dispositions transitoires sont changées, de sorte que la première assemblée

générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de septembre en 1999, et que le premier exercice social
commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1999.

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission d’un des administrateurs, savoir Madame Cristina Casoli, demeurant à Fabriano,

Italie, et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement un nouvel administrateur, en la personne de Monsieur Germain

Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration se composera dorénavant, comme suit:
a) Madame Gianna Pieralisi, demeurant à Fabriano/Italy, 
b) Monsieur Francesco Casoli, demeurant à Fabriano/Italy, 
c) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
e) Monsieur Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à deux administrateurs, qui auront un pouvoir de signature
conjoint à concurrence de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-) pour toute opération de
gestion journalière, y inclus le paiement d’honoraires dûment approuvés, de frais, salaires, impôts locaux, taxes, commis-
sions et toutes autres dépenses de nature administrative.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Bacceli, F. Franzina, F. Bacci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 29 décembre 1999.

P. Bettingen.

(00866/202/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

PROP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.660.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 décembre 1999.

P. Bettingen.

(00867/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

7573

NORRFORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1359 Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary public, residing in Bascharage.

There appeared the following:

Mr Lars Lidgren, professor, residing in Örnvägen 35, SE-227 31 LUND Sweden,
duly represented by Mrs. Cornelia Mettlen, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

dated

The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A Limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The object for which the company is established are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by the option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interest any
support, loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or

indirectly connected with its and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is NORRFORS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.

Art. 6. The capital of the company is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided into

five hundred (500) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject

to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the company’s capital. In case of death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent (75%) of the votes of the
surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within
thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates. Towards third parties the managers have the most extensive powers to
act on behalf of the company in all circumstances.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

7574

Art. 19. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into an legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company. The balance is at the
disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and so long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and ends on December 31st, 1998.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18th, 1933 have been fulfilled.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares haven been entirely subscribed by the sole associate, Mr Lars Lidgren, prenamed, fully

paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing this
deed.

<i>Costs

The parties evaluate the costs of formation of this company at approximately forty-five thousand Luxembourg francs

(45,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolution:
1) The number of managers is fixed at two: 
- Mr Lars Lidgren, prenamed;
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich; 

are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation. 
The company is bind in all circumstances by joint signature of the two managers.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The manager’s assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be reelected.

2) The company’s address is fixed at L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail. The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed
together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Lars Lidgren, professeur, demeurant à Örvägen 35, SE-227 31 LUND, Suède,
ici représenté par Madame Cornelia Mettlen, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

délivrée en date du Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qu’il deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la mise à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

7575

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser le développement ou
l’extension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NORRFORS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000., LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, a tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associée restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date
du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la

société a plus d’un associé, par les associés sous leur signature conjointe.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale

jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales ; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réferent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitée (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Souscription et paiement

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, M. Lars Lidgren, prédésigné,

et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)
se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à quarante-cinq mille francs luxem-

bourgeois (45.000,- LUF).

7576

<i>Résolutions de l’associé

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes
1) Le nombre de gérants est fixé à deux. 
- Monsieur Lars Lidgren, prénommé;
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à L-5250

Sandweiler, 25, rue de Remich, sont nommés gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants. Ils pourront nommer des agents, fixer

leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2) L’adresse de la société est fixée à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi. 

Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: Mettlen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 1998, vol. 414, fol. 46, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 janvier 1999.

A. Weber.

(00936/236/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - FINGI HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée,
2. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg, repré-

senté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

7577

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée Générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois de juin à 15.15 heures, et pour la première fois en
l’an 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

7578

Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. - FINGI HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à cinquante
mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
a) CONPHIA MANAGEMENT B.V., avec siège social à NL-2514 BR’s-Gravenhage, 26, Nieuwe Uitleg,
b) EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg 17A, rue des Bains;
c) Monsieur Giacomo Mottura, demeurant à Milano (Italie), Corso Vittorio Emmanuele II.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établie à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à un de ses membres la gestion journalière des

affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil décide à l’unanimité de nommer administrateur-délégué:
CONPHIA MANAGEMENT B.V., avec siège social à NL-2514 BR’s-Gravenhage, 26, Nieuwe Uitleg. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, P. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998, vol. 846, fol. 73, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1999.

F. Kesseler.

(00937/219/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7579

INSTITUT KURDE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 65, route d’Arlon.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
ainsi que ceux en nombre illimité qui acceptent les présents statuts, il est constitué une association sans but lucratif,

régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Dénomination et Siège

Art. 1

er

.  L’association est dénommée INSTITUT KURDE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l. Son siège social est fixé au

65, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg. Il peut être transféré par décision du comité dans tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.

Objet de l’association

Art. 2.  L’association a pour but:
– faire connaître à l’opinion publique internationale l’état du peuple kurde, ainsi que sauvegarder et promouvoir leur

patrimoine culturel et linguistique par l’organisation de conférences, expositions, manifestations culturelles, présentation
de films en séance publique ou privée, constitution d’un fond de documentation, publication d’études documentaires,
enseignement de la langue kurde;

– informer de toutes les atteintes aux droits de l’homme que subit le peuple kurde et soutenir moralement et matéri-

ellement des victimes de la répression;

– envoyer des missions juridiques et médicales au Kurdistan soutenir le peuple kurde par l’envoi de matériel à

vocation pacifique tels que livres, médicaments etc.

L’association INSTITUT KURDE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l. est une association où aucune discrimination et aucune

conception philosophique de classes sociales, de nationalité et de sexe n’est en son sein.

Membres et Cotisations

Art. 3.  L’association se compose de:
a) membres d’honneurs, qui donnent un soutien moral en accord avec statuts, et nommés par le Conseil d’Adminis-

tration,

b) membres bienfaiteurs: qui donnent un soutien financier, sur la base des statuts, 
c) membres actifs dont l’adhésion implique 
* l’acceptation des statuts
* une activité militante dans le cadre de L’INSTITUT KURDE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.
Le montant des cotisations est fixé par le conseil d’administration. La qualité de membre se perd par: 
a) la démission 
b) le décès
c) la radiation prononcée par le Conseil d’Administration, pour non-paiement de la cotisation ou pour motif grave,

l’intéressé ayant été invité par courrier devant le Conseil d’Administration pour fournir des explications.

Administration

Art. 4.  L’association est dirigée par un conseil de 3 à 9 membres, élus pour une année par l’assemblée générale, les

membres sont rééligibles. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres, au scrutin secret un bureau composé
d’un président, d’un secrétaire et d’un trésorier.

Conseil d’administration

Art. 5.  Le conseil se réunit chaque fois qu’il est nécessaire et au moins une fois par an. Les décisions seront prises

à la majorité des voix. En cas de partage la voix du président est prépondérante. Tout membre du conseil qui sans excuse
n’aura pas assisté à trois réunions consécutives sera considéré comme membre démissionnaire.

Le conseil se réunit dans l’intervalle chaque fois qu’il est nécessaire. En cas de vacance, le conseil pourvoit provisoi-

rement au remplacement de ses membres. Il est procédé à leur remplacement définitif par la plus prochaine assemblée
générale.

Les pouvoirs des membres ainsi élus prennent fin à l’époque où devait normalement expirer le mandat des membres

remplacés. 

Sont éligibles au conseil:
– les membres actifs
– les membres d’honneur.

L’Assemblée générale

Art. 6.  L’assemblée générale ordinaire comprend tous les membres de l’association et se réunit une fois par an.

Quinze jours au moins avant la date fixée, les membres de l’association sont convoqués par les soins du secrétaire.
L’ordre du jour est indiqué sur les convocations. Le président, assisté des membres du bureau, préside l’assemblée et
expose la situation morale de l’association. Le trésorier rend compte de sa gestion et soumet le bilan à l’approbation de
l’assemblée.

Pour délibérer valablement, toute assemblée générale doit comprendre au moins le tiers de membres de l’association,

à quelque titre qu’ils y soient affiliés. Si le quorum n’est pas atteint, il est convoqué avec le même ordre du jour une
deuxième assemblée générale. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée quand l’intérêt de l’asso-

7580

ciation l’exige, sur décision majoritaire du Conseil d’Administration ou lorsqu’un tiers des membres en fait la demande
écrite au Conseil d’Administration.

Vote

Art. 7.  Il est procédé, après l’épuisement de l’ordre du jour, au remplacement, au scrutin secret des membres du

Conseil d’Administration.

Le vote de l’assemblée générale se fait par membre à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des

personnes impliquées le demandent. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes. En cas de
partage des voix, celle du président vaut double. Les mêmes règles valent pour des assemblées générales convoquées
extraordinairement. 

Ressources

Art. 8.  Les ressources de l’association comprennent:
a) le montant des droits d’entrée et des cotisations, 
b) les subventions de l’Etat, des départements ou des communes, 
c) les dons versés par des entreprises ou des particuliers, 
d) produits des manifestations culturelles.
Les membres élus du comité restent en fonction pour une durée de un an et sont rééligibles. En cas de vacance au

cours d’un mandat, un remplaçant peut être nommé par le Conseil d’Administration.

Rémunérations

Art. 9.  Toutes les fonctions exercées par les membres de l’association sont bénévoles. Le bureau pourra consentir

toutefois à des remboursements de frais si les ressources de l’association le permettent. Sur demande de tout membre
les comptes seront accessibles. Toutefois si les besoins de l’association le nécessite, le Conseil de l’Administration
pourra engager tous personnels qualifiés.

P. Brasseur

J. Mikaeli

C. Andic

T. Zargar

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Vice-président

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00938/999/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

RAS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. RAS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.612.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RAS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 34.612, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 juillet 1990,
publié au Mémorial C, numéro 51 du 7 février 1991. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 11 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro 119 du 12 mars 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Prost-Gargoz, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Lenert, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transformation de la société holding en société de participations financières et modification afférente de l’article 3

des statuts comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

2) Changement de la dénomination sociale en RAS LUXEMBOURG S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires dans la

suite une société anonyme sous la dénomination de RAS LUXEMBOURG S.A.»

3) Modification de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

7581

«Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions des lois modifiées du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cinq cent mille (500.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de cinquante millions de dollars US (50.000.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société holding en société de participations financières et de modifier

en conséquence l’article 3 des statuts comme suit: 

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en RAS LUXEMBOURG S.A. et de modifier par

conséquent l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires dans la

suite une société anonyme sous la dénomination de RAS LUXEMBOURG S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions des lois modifiées du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Thomas, A. Prost, E. Lenert, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

P. Frieders.

(00868/212/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

RAS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.612.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de RAS INTERNATIONAL N.V., avec siège social à Amsterdam, en vertu

d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 16 décembre 1998, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise aux formalités de l’enregistrement.

7582

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
1. Que la société anonyme RAS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été

constituée sous forme d’une société anonyme holding, dénommée RAS HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 26 juillet 1990, publié au Mémorial C, numéro 51 du 7 février 1991. Les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 11 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro
119 du 12 mars 1991 et en date du 15 décembre 1998, en voie de publication.

2. Que le capital social est fixé à cinquante millions de dollars US (50.000.000,- USD) représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, entièrement libérées.

3. Que RAS INTERNATIONAL N.V., préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, est devenue successivement

seule propriétaire de toutes les cinq cent mille (500.000) actions de la société RAS LUXEMBOURG S.A.

4. Qu’en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, Monsieur Louis Thomas, préqualifié, ès qualités qu’il agit,

déclare expressément procéder à la dissolution de ladite société RAS LUXEMBOURG S.A. avec effet immédiat.

5. Qu’en sa qualité de liquidateur de la société RAS LUXEMBOURG S.A., RAS INTERNATIONAL N.V., représentée

comme dit ci-dessus, déclare que tout le passif est réglé, qu’elle est investie en sa qualité d’actionnaire unique de tout
l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

6. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
7. Que les livres et documents sociaux de la société seront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège

social à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Thomas, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1999.

P. Frieders.

(00869/212/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

REICHERT FEINMECHANIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Holzem, 18, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 54.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

(00870/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

RENTASTAR INT. REAL ESTATE

Signature

(00871/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

R + F MENUISERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl, 70, rue de Tétange.

R. C. Luxembourg B 35.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 515, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

(00872/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

7583

R + G MONTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange-Foetz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 35.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

(00873/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

SAMCLONIC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.452.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

La société MONTECRISTO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à F-75004 Paris, 81, rue

Saint Louis en L’Ile, dûment représentée par Monsieur Nicolas Dahhan, demeurant à F-Sèvres,

représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, sous seing privée, donnée à Paris, le 17 décembre 1998,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante ès qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter: 
- que la société anonyme SAMCLONIC, ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 56.452, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 641 du 11 décembre 1996,

- que le capital social de la société anonyme SAMCLONIC s’élève actuellement à cent treize millions quatre cent mille

francs luxembourgeois (113.400.000,- LUF), représenté par cent treize mille quatre cents (113.400) actions d’une valeur
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées,

- que la société MONTECRISTO, S.à r.l. est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

société anonyme SAMCLONIC,

- que par la présente, la société MONTECRISTO, S.à r.l. prononce la dissolution anticipée de la Société, avec effet

immédiat,

- que la société MONTECRISTO, S.à r.l., en sa qualité de liquidateur de la société anonyme SAMCLONIC, déclare

que tous les actifs ont été réalisés et que tous les passifs de ladite Société ont été réglés entièrement ou dûment provi-
sionnés,

- que la société MONTECRISTO, S.à r.l. requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éven-

tuels passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, qu’elle déclare irrévocablement assumer
solidairement avec la Société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,

- que l’activité de la Société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée,

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société,
-qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actions de la Société, 
- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Et à l’instant le soussigné a présenté au notaire instrumentant le registre des actions qui a été annulé en sa présence.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 1999, vol. 505, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 5 janvier 1999.

J. Gloden.

(00876/213/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

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