7297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 153

9 mars 1999

S O M M A I R E

Albatros-Trans, S.à r.l., Luxembourg ……………… page

7318

Ancienne EFG S.A., Luxembourg …………………………………

7318

Andante International, S.à r.l., Luxembourg ……………

7299

Andreosso et Fils, S.à r.l., Crauthem ……………………………

7318

Ansis, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

7319

Archid S.A., Luxembourg……………………………………………………

7319

Archipolis S.A., Luxembourg ……………………………………………

7319

Archis, S.à r.l., Frisange ………………………………………………………

7319

Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg …………

7318

Arsa, S.à r.l., Frisange……………………………………………………………

7320

Audio-Concept, S.à r.l., Luxembourg……………………………

7320

Audiolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

7342

Au Poisson d’Or, S.à r.l., Luxembourg …………………………

7320

Avenir Télécom International S.A., Luxembourg

7319

AXA Assurances Luxembourg S.A.  /  Royale UAP

IARD …………………………………………………………………………………………

7324

AXA Assurances  Vie  Luxembourg S.A.  /  Royale

UAP Vie……………………………………………………………………………………

7325

Bahma Holding S.A., Luxembourg …………………

7323

,

7324

Baltinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

7320

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

7338

Benny Investments S.A., Luxembourg …………………………

7323

Bicolux, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………

7323

B.P.D. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7323

Brago Finance, S.à r.l., Luxemburg …………………

7320

,

7321

Breitfeld Teilhabergesellschaft AG, Luxbg ……

7321

,

7322

Bripla Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7322

Café  Bar  Pôle  Européen  de  Rencontres,  S.à r.l.,

Kayl ……………………………………………………………………………………………

7325

Caixa Geral de Depositos S.A., Lisbonne ……………………

7325

Caluxco S.A., Luxembourg…………………………………………………

7339

Capfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7325

Celico, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

7298

Chevrotine Holding S.A., Luxembourg ………………………

7341

Cinkimco S.A., Luxemburg ………………………………………………

7340

Commercial Union Privilege Portfolio, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

7337

CONFINCO S.A. Holding, Confectionery Invest-

ment Company, Luxembourg ………………………………………

7344

Cotignac S.A., Luxembourg ………………………………………………

7340

Dailkan S.A., Luxembourg …………………………………………………

7341

Dexis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

7308

Endherma S.A., Luxembourg ……………………………………………

7342

Enface S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7338

Foralim S.A., Luxembourg …………………………………………………

7340

Igea S.A., Luxembourg…………………………………………………………

7302

Imparcial S.A., Luxemburg ………………………………………………

7341

(L’) Iroise Holding S.A., Luxembourg …………………………

7343

Jeruto Immobilière S.A., Luxembourg…………………………

7344

123 Lass, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

7311

Luxinternational S.A., Luxembourg ………………………………

7340

Marowinia Holding S.A., Luxembourg …………………………

7339

Matadi S.A., Luxembourg……………………………………………………

7343

Matosys   (Machines,   Tools   &   Systems)   S.A.,

Pétange ……………………………………………………………………………………

7312

Mosella Consult S.A. ……………………………………………………………

7337

Österreichisch-Luxemburgische Gesellschaft zur

Förderung der Wissenschaft und Kultur, A.s.b.l,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

7326

Planfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

7315

Platinum Asset Management S.A., Luxembourg ……

7305

Pletor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7341

Quelle Bank Fonds …………………………………………………………………

7324

SOMALUX - Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7343

Sunnyvale Investments S.A., Luxembourg…………………

7313

Surface Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7338

Taxalo S.A., Luxembourg……………………………………………………

7343

Thomson Holdings S.A., Luxembourg …………………………

7329

Vemid Finance S.A., Luxembourg …………………………………

7342

CELICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR, S.A.A.C., avec siège social à NL-6211 KE Maastricht, 2, Henri

Hermans Park,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1998 qui restera annexée aux

présentes.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées, une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à toutes sociétés ou personnes tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra exercer la fonction d’administrateur de sociétés et faire en outre toutes opérations commerciales,

industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son
objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de CELICO, S.a. r. l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (165.000.000,- LUF), repré-

senté par dix mille (10.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Les parts sociales ne peuvent être cédées que moyennant l’agrément unanime donné en assemblée générale des

associés représentant l’intégralité du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou, s’il n’y a qu’un seul

gérant, par la signature individuelle de ce dernier.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

7298

<i>Dispositions transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les dix mille (10.000) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, la société STICHTING ADMINISTRATIE-

KANTOOR, S.A.A.C., avec siège social à NL-6211 KE Maastricht, 2, Henri Hermans Park.

Les dix mille (10.000) parts sociales souscrites par la société STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR, S.A.A.C.,

sont entièrement libérées par l’apport à la Société de trois mille cinquante-cinq (3.055) parts de la société LIMACO S.A.,
ayant son siège social à B-9280 Lebbeke, Kouterbaan, 44, évaluées à cent soixante-cinq millions de francs luxembour-
geois (165.000.000,- LUF) représentant 94,29 % du capital social de celle-ci.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 13 décembre 1998 qui restera annexé aux

présentes.

La preuve de la propriété des titres ainsi apportés résulte d’un extrait certifié conforme du registre des associés

nominatifs.

La STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR, S.A.A.C., agissant par son mandataire susnommé déclare qu’il n’y a pas

d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

Elle déclare en outre que les titres apportés à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en

faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

<i>Décision de l’Associée unique

Ensuite l’associée unique a pris la décision suivante:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart.
b) Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Rodney Haigh, financial controller, demeurant à Mamer.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3. Le siège social est fixé à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en des parts sociales représentant plus de soixante-quinze pour cent

(75%) du capital social d’une société existante dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent soixante mille francs
(160.000,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

F. Baden.

(00401/200/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

ANDANTE INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) M. Anders Svensson, company director, residing in Talltitevägen 35, SE 237 36 Bjärred, Sweden,
represented by Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen, by virtue of a private proxy given on

November 11, 1998, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time;

2) Mr Jean-Marc Debaty, prenamed.
The above-named parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société

à responsabilité limitée which they will form between themselves as follows:

Art. 1. The denomination of the corporation is ANDANTE INTERNATIONAL.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Art. 3. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

7299

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

It may generally carry out any industrial, commercial, financial, movable or immovable operations, in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad, connected directly or indirectly, in whole or in part, with its business purpose.

It may realise its business purpose directly or indirectly, for its own purpose or for third parties, individually or in

association, by carrying out any operation of such kind so as to favour said business purpose or that of the enterprises
in which it holds interests.

In general, the corporation may take any controlling or supervisory measures and carry out any operation which may

seem useful for the accomplishment of its business purpose and of its aim.

Art. 4. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 5. The corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.- LUF), represented by five hundred

(500) parts having a nominal value of one thousand francs (1,000.- LUF) each.

The parts have been subscribed by the partners as follows:
1) Mr Anders Svensson, company director, residing in Talltitevägen 35, SE 23736 Bjärred, Sweden, four
hundred ninety-nine parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen, one part …………………………………………………………

1

Total: Five hundred parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the parts have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500.000.-LUF) is as

of now at the disposal of the corporation, as has been certified to the notary.

Art. 6. The parts may freely be transferred between partners. The parts may not be transferred to third parties

without the consent of partners representing at least seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one partner will not bring the company to

an end.

Art. 8. Creditors, entitled persons or heirs of the participants cannot, under any circumstances, request the affixing

of seals on the assets and documents of the company. In order to exercise their rights, they have to refer to the financial
statements shown in the last balance sheet.

Art. 9. The company is administrated by one or more managers, who need not be participants, chosen by the parti-

cipants who fix their powers and their remunerations. They may be revoked at any time, ad nutum, by decision of the
participants.

Art. 10. The managers do not contract, by reason of their function, any personal obligation relating to the engage-

ments regularly taken by them in the name of the company; as simple mandatories, they are exclusively responsible for
the execution of their mandates.

Art. 11. Any participant has the same number of votes as the number of parts that are in his possession. Any parti-

cipant may validly be represented at meetings by a person holder of a special proxy.

Art. 12. Collective decisions are validly taken only if they are adopted by participants representing more than fifty

per cent of the corporate capital. However, resolutions to amend the articles of association of the company have to be
adopted by the majority of the participants representing seventy-five per cent of the corporate capital.

Art. 13. The accounting year starts on January 1 and ends on December 31. However, the first accounting year

starts on the day of formation of the company and ends on December 31, 1998.

Art. 14. Each year, a balance sheet, as well as a profit and loss account shall be drawn up. Five per cent (5 %) of the

net profit must be appropriated for the legal reserve.

This deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed

capital. The balance is at the disposal of the participants.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

either participants or not, appointed by the participants who fix their powers and their remunerations.

Art. 16. For all matters not mentioned in the present articles of association, the parties refer to the applicable legal

dispositions.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

corporation or which are at its charge by reason of its incorporation, is valued at 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing parties, representing the whole corporate capital, considering themselves as duly convoked, have held

an extraordinary general meeting and have taken unanimously the following resolutions:

1) The meeting appoints as managers of the company:
a) Mr Anders Svensson, company director, residing in Bjärred, Sweden,
b) Mr Michel Bellemans, company director, residing in Roosdaal (Belgium),
c) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
d) Mr Federico Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg,
e) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Strassen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The registered office of the company is fixed at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

7300

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named on the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appealing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Anders Svensson, directeur de sociétés, demeurant à Talltitevägen 35, SE 237 36 Bjärred, Suède,
représenté par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 11 novembre 1998, laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ANDANTE INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Anders Svensson, directeur de sociétés, demeurant à Talltitevägen 35, SE 237 36 Bjärred,
Suède, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………

499

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen, une part sociale ……………………

1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

7301

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence le jour de la formation de la société et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
huit.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. Le

solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Anders Svensson, directeur de sociétés, demeurant à Bjärred, Suède,
b) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
c) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Federico Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Debaty, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 74, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

P. Frieders.

(00400/212/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

IGEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Nicola Salvi, étudiant, demeurant Via della Cooperazione, I-06010 San Maiano, Citta Di Castello (PG),
2) Monsieur Alessandro Salvi, étudiant, demeurant Via della Cooperazione, I-06010 San Maiano, Citta Di Castello

(PG),

3) A.T.E. HOLDING LTD, avec siège social 2 Duke Street, St James’s à Londres SW1 6BJ,
tous représentés par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, en vertu de trois

procurations sous seing privé du 8 décembre 1998.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IGEA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou

économique de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la natio-

7302

nalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles circonstances. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’achat et/ou la gestion d’hôtels et de villages vacances.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille (240.000,-) ECU, représenté par deux mille quatre cents

(2.400) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) ECU chacune.

Les actions sont et resteront nominatives. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes

et conditions prévus par la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires propor-

tionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions.

L’actionnaire qui entend céder les actions («le cédant») et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir

désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg. La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les
invitant à faire savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté.
Le silence de la part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus.

Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente seront offertes aux

actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Si aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions ou si le cédant n’est pas disposé à les céder au prix arrêté par

les experts, le cédant peut les offrir à des non-associés («tiers») étant entendu qu’un droit de préemption est encore
réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la
date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. Sur demande, le cédant devra
justifier de la réalité de l’offre du tiers.

Si dans le délai de deux semaines qui leur est imparti, les actionnaires ou un ou plusieurs d’entre eux n’ont pas racheté

la totalité des actions en cause, le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément du tiers candidat à l’acquisition
proposé par le cédant.

Le conseil d’administration doit notifier sa décision au cédant dans le délai d’un mois à compter de l’expiration du

prédit délai de deux semaines. Le silence du conseil vaut agrément.

En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les actions offertes en vente à un prix

non inférieur à celui accepté par le tiers visé ci-dessus, endéans un délai de trois mois à compter de sa décision de refus,
à défaut de quoi la cession au tiers est réputée autorisée.

En cas d’agrément exprès ou tacite du tiers selon les modalités prédécrites, la cession audit tiers doit être réalisée

dans les deux mois et aux conditions qui avaient été communiquées aux autres actionnaires; à défaut, la procédure
décrite ci-dessus devra être recommencée avant toute cession. 

Titre III.- Conseil d’administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires. 

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

7303

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité de 4/5 des voix des administrateurs présents ou

représentés à la réunion.

Le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour la gestion ordinaire et extraordinaire de la société, à

l’exception de ceux concernant la vente de biens immeubles et de participations, la prise d’emprunts, l’émission et
l’endossement - s’il ne s’agit pas d’escompte ou d’encaissement - de lettres de change, l’acceptation de traites, ainsi que
toutes opérations hypothécaires. Pour l’accomplissement des actes précités, le conseil d’administration devra à chaque
fois disposer de l’autorisation de l’assemblée des actionnaires. Le conseil d’administration pourra nommer des direc-
teurs et des fondés de pouvoir ad negotia pour des actes individuels ou des catégories d’actes.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 10. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Sous réserve de ce qui est prévu par la loi, l’assemblée générale des actionnaires ne délibère valablement que si

soixante-quinze pour cent (75 %) au moins du capital social est représenté et si les résolutions réunissent soixante-
quinze pour cent (75 %) au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) Monsieur Nicola Salvi, préqualifié, trois cent soixante actions………………………………………………………………………………

360

2) Monsieur Alessandro Salvi, préqualifié, trois cent soixante actions ……………………………………………………………………

360

3) A.T.E. HOLDING LTD, préqualifiée, mille six cent quatre-vingts actions …………………………………………………………

1.680

Total: deux mille quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………

2.400

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de deux cent

quarante mille (240.000,-) ECU se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de deux cent quarante mille (240.000,-) ECU est évalué à

9.723.700,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 170.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

7304

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carlo Colombotti, avocat, demeurant 2 Duke Street, St. James à Londres SW1 6BJ,
b) Monsieur Pietro Salvi, administrateur de société, demeurant 79, rue Basch à F-94320 Thiais,
c) Monsieur Gerardo Coco, administrateur de société, demeurant 18, via Malakoff à Corsico (MI) Italie,
d) Monsieur Alessandro Salvi, étudiant, demeurant Via della Cooperazione, I-06010 San Maiano, Citta Di Castello

(PG),

e) Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange.
3.- Est nommée commissaire aux comptes: 
Madame Claudine Van Hal, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5.- L’assemblée générale nomme Monsieur Carlo Colombotti, préqualifié, président du conseil d’administration.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Valerio Ragazzoni, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 54, case 1. – Reçu 97.237 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

P. Frieders.

(00403/212/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Dimofski, chef d’entreprise, demeurant à Entzheim, France,
ici représenté par Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration donnée à Entzheim, le 27 novembre 1998;
2. Madame Andrée Kuhn, chef d’entreprise, épouse de Monsieur Yves Dimofski, demeurant à Entzheim, France,
ici représentée par Monsieur Klaus Krumnau, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Entzheim, le 27 novembre 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

7305

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
commerciales. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million huit cent mille francs français (FRF 1.800.000,-), représenté

par mille huit cents actions (1.800) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du Président et du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de la même année. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre à 15.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

7306

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Yves Dimofski, mille cinq cent soixante-dix actions ……………………………………………………………………………

1.570

2.- Madame Andrée Kuhn, deux cent trente actions ……………………………………………………………………………………………………

 230

Total: mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800

1) Les deux cent trente actions (230) ont été entièrement libérées par des versements en espèces, ainsi qu’il en est

justifié au notaire soussigné.

2) Les mille cinq cent soixante-dix actions (1.570) ont été libérées au moyen d’un apport autre qu’en numéraire consi-

stant dans:

– neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (9.990) actions que le souscripteur détient dans la société de droit français

EURO HANDLING S.A., avec siège social à Entzheim, France, et représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf pour
cent (99,9 %) du capital social de cette société;

– deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (2.994) actions que le souscripteur détient dans la société de droit

français CARGOLAND S.A., avec siège social à Entzheim, France, et représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule huit pour
cent (99,8 %) du capital social de cette société;

pour une valeur globale de un million cinq cent soixante-dix mille francs français (FRF 1.570.000,-).
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir Monsieur Werner Müller-
klein de la société BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société de Révision d’Entreprises de Luxembourg, lequel
rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, annexé à la
présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 30 novembre 1998, conclut dans les termes suivants, en langue

allemande:

<i>«Prüfungsergebnis

Als Ergebnis unserer Überprüfung bestätigen wir das Folgende: 
Unter Berücksichtigung der angewandten, im vorliegenden Bericht beschriebenen Bewertungsmethoden entspricht

der Wert der Sacheinlage von 2.994 (zweitausendneunhundertvierundneunzig) Aktien der CARGOLAND S.A. und von
9.990 (neuntausendneunhundertneunzig) Aktien der EURO HANDLING S.A., mindestens der Anzahl und dem
Nominalwert der dafür ausgegebenen Aktien, d.h. 1.570 (eintausendfünfhundertsiebzig) Aktien im Nominalwert von je
FRF 1.000,00».

Le souscripteur Monsieur Yves Dimofski, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, atteste expressément par la

présente au notaire soussigné qu’il est propriétaire des actions apportées des prédites sociétés, EURO HANDLING S.A.
et CARGOLAND S.A.

Par ailleurs, le souscripteur Yves Dimofski, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare au notaire soussigné

que les actions apportées des deux susdites sociétés sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge
pouvant les grever et qu’il n’existe dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport
des actions à la société anonyme holding PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais - Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à onze millions quatre-vingt-huit mille francs luxembourgeois (LUF

11.088.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yves Dimofski, prédit, Président du conseil d’administration;
b) Madame Andrée Kuhn, prédite;
c) Monsieur Jean Dimofski, retraité, demeurant à Sarreguemines. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront d’une année et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille.

5.- Le siège social est fixé à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

7307

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 9, le conseil d’administration est

autorisé à nommer Madame Andrée Dimofski, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, laquelle
aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé : K. Krumnau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 décembre 1998.

P. Bettingen.

(00406/200/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

DEXIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, Luxembourg-Ville, 24-28, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La Société ALP DESIGN, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-2546 Luxembourg,

5, rue CM Spoo, représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, Monsieur Robert Roderich,
administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, et Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,
demeurant à L-4423 Soleuvre;

2) La Société TALIS, société en nom collectif de droit français, dont le siège social est à F-75008 Paris, 90, rue de

Miromesnil, représentée aux fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié, en vertu d’un pouvoir
donné le 8 décembre 1998.

Ce pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEXIS HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine ; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise ; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement ; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Titre II: Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de six cent mille Ecus (600 000,- XEU), représenté par six cents

(600) actions d’une valeur nominale de mille Ecus (1.000,- XEU) chacune, entièrement libérées.

7308

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible ; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III: Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale anuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’aministration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins. 

7309

Titre IV: Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale ; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’octobre de chaque année, à dix heures, et pour la première fois en l’an deux
mille.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des
prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.

7310

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII: Disposition générale

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux six cents (600)

actions de nominal mille Ecus (1.000,- XEU) chacune, représentant le capital social:

1) ALP DESIGN, société anonyme, préqualifiée, quatre cent quatre-vingts actions …………………………………………

480

2) TALIS, société en nom collectif, préquailifiée, cent vingt actions ………………………………………………………………………

120

Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de six

cent mille Ecus (600.000,- XEU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de six cent mille Ecus (600.000,- XEU) est évalué à vingt-quatre

millions deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatorze francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de quatre cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de quatre membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Le Marquis Gianluca Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève;
b) Monsieur Robert Leon, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris;
c) Monsieur Robert Roderich, préqualifié
d) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-La-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

à plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Roderich, Dal Zotto, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 846, fol. 59, case 12. – Reçu 242.869 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 décembre 1998.

G. d’Huart.

(00402/207/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

123 LASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt.

R. C. Luxembourg B 50.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 87, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

M. Simonis

<i>Associé unique

(00411/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

7311

MATOSYS (MACHINES, TOOLS &amp; SYSTEMS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue J.-P. Kirchen.

—

STATUTS

L’an mil neut cent quatre-vingt-dix-nuit, le seize décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Edgar Freches, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo.
2) Madame Yvonne Palm, sans état, demeurant à B-1410 Waterloo.
3) Monsieur Pierre Poos, retraité, demeurant à Rodange, agissant en nom personnel et au nom et pour compte de:
- Monsieur Claude Libert, administrateur de sociétés, demeurant à Liny-Devant-Dun.
- Monsieur Antonio Laudato, directeur de sociétés, demeurant à Rivoli/Torino, pour lesquels se portent fort

Messieurs Edgar Freches et Pierre Poos.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATOSYS (MACHINES, TOOLS, &amp; SYSTEMS)

S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros d’outils, de machines et d’acier, ainsi que toutes opérations

commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de

mille deux cent cinquante (1.250.-) francs chacune. 

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1) Monsieur Edgard Freches, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

986 actions

2) Madame Yvonne Palm, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………

10 actions

3) Monseur Pierre Poos, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

1 action

4) Monsieur Claude Liberi, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

1 action

5) Monsieur Antonio Laudato, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

 2 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Toute cession d’actions est soumise à l’autorisation du Conseil d’Administration. Les actionnaires se réservent un

droit de préemption sur les actions à céder au prix de la valeur-bilan.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, dont celle de Madame Yvonne Palm.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commencera le 1

er

janvier 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

7312

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 10.30 heures et pour la
première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Edgar Freches, préqualifié, Administrateur-Délégué et Président du Conseil d’Administration;
b) Madame Yvonne Palm, préqualifiée;
c) Monieur Pierre Poos, préqualifié;
d) Monsieur Claude Libert, préqualifié. 
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Louis Boffa, expert-comptable, demeurant à B-1030 Bruxelles.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-4744 Pétange, 2-4, rue J.-P. Kirchen. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Freches, Palm, Poos, D’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998, vol. 846, fol. 63, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 31 décembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(00404/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

SUNNYVALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1998.
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNNYVALE INVESTMENTS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

7313

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs belges (50,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dix juin à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

7314

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée,

vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………… 24.999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Le comparant sub 1) agit comme fondateur, tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
– ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Canepa et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 31, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

F. Baden.

(00407/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

PLANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa signature indivi-

duelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLANFIN S.A.

7315

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé:
– à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou

plusieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

– à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

– à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentes ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

7316

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’août à neuf heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………

1.249

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

7317

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Thill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 40, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

F. Baden.

(00405/200/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

ALBATROS-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(00413/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

ANCIENNE EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Signatures.

(00414/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

ANDREOSSO ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R. C. Luxembourg B 17.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

(00415/014/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.302.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00420/096/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

7318

ARCHID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.086.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 2 décembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Décharge pleine et entière a été donnée à COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., commissaire aux comptes démis-

sionnaire, de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, a été nommé commissaire aux comptes, jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 2 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00417/614/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

ANSIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(00416/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

ARCHIPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

ARCHIPOLIS S.A.

Signature

(00418/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

ARCHIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Lesigny.

R. C. Luxembourg B 41.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(00419/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

AVENIR TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 décembre 1998

Il résulte que:
- Madame Agnes Tixier, Directrice administrative et financière d’AVENIR TELECOM INTERNATIONAL S.A.,

Marseille est nommée fondé de pouvoir avec signature conjointe avec les administrateurs.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l. et CIE S.e.c.s

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00424/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

7319

ARSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 24.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(00421/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

AU POISSON D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(00422/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

AUDIO-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 30, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(00423/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

BALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.904.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

Consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BALTINVEST S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00425/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

BRAGO FINANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellchaftssitz: Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 38.334.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg. 

Ist erschienen: 

BUTWIN S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in San José (Costa Rica), hier vertreten durch Herrn Guy Bernard, réviseur

d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Generalvollmacht ausgestellt am 6. August 1996.

Die Erschienene handelt in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

BRAGO FINANCE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 31, allée Scheffer, (R. C. Luxemburg B 38.334), welche gegründet
wurde gemäss notarieller Urkunde vom 10. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 138
vom 11. April 1992. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar am 14. November 1996, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer
59 vom 7. Februar 1997 veröffentlicht wurde.

Alsdann fasst die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse:

7320

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst das Kapital um zwei Millionen sechshundertdreissigtausend Deutsche Mark

(2.630.000,- DEM) herabzusetzen um es von seinem jetzigen Betrag von zwei Millionen siebenhunderttausend Deutsche
Mark (2.700.000,- DEM) auf siebzigtausend Deutsche Mark (70.000,- DEM) zu bringen durch die Zuweisung dieses
Betrages an die angesammelten Verluste welche auf einer Bilanz zum 31. Dezember 1997 erscheinen und durch die
Annulierung von sechsundzwanzigtausenddreihundert (26.300) Anteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Währung des Gesellschaftskapitals von Deutsche Mark in ECU umzuwandeln

unter Anwendung des Wechselkurses 1 DEM = 0,5 ECU.

Das Kapital wird somit auf fünfunddreissigtausend ECU (35.000,- ECU) festgesetzt.
Ab 1. Januar 1999 wird das Kapital in EURO ausgedrückt und der Geschäftsführer kann die Satzung dementsprechend

abändern.

Die Generalversammlung beschliesst die siebenhundert (700) Anteile von einhundert Deutsche Mark (100,- DEM)

durch siebenhundert (700) Anteile von je fünfzig ECU (50,- ECU) zu ersetzen.

<i>Dritter Beschluss

Infolge eder vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 6 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

«Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend ECU (35.000,- ECU), aufgeteilt in siebenhundert (700)

Anteile von je fünfzig ECU (50,- ECU).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen, sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Der Anteilsinhaber ist die Aktiengesellschaft BUTWIN S.A., mit Sitz in San José, Costa Rica.»

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalherabsetzung aufzukommen hat, beläuft sich

schätzungsweise auf fünfzigtausend Franken (50.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben. 

Gezeichnet: G. Bernard und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 28. Dezember 1998.

F. Baden.

(00432/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

BRAGO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.334.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

F. Baden.

(00433/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 23.724.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société holding BREITFELD TEILHABERGE-

SELLSCHAFT A.G., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, à la date du 21 décembre 1985, publié au Mémorial C page 2954 de 1986.

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux sont désignés sur la liste

des présences, à laquelle les parties déclarent se référer et qui demeurera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et par le
notaire instrumentaire.

Demeureront pareillement annexées pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement, les procurations

émanant des actionnaires représentés à l’assemblée, paraphée ne varietur par les mandataires respectifs.

L’assemblée procède ensuite à la constitution de son bureau dont la présidence revient à Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Monsieur le président choisit comme secrétaire et l’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees,

juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

7321

Le bureau est ainsi constitué, Monsieur le Président expose, et prie le notaire d’acter: 
Que la présente assemblée a été dûment convoquée. Que les 2.000 (deux mille) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à ladite assemblée.

Qu’aux termes des dispositions légales la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les objets portés à son ordre du jour.

Que cet ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement du siège social. 
2) Divers.
Monsieur le Président expose les différentes raisons qui ont amené le Conseil d’Administration à émettre l’ordre du

jour.

Ceci exposé, l’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’acter le changement du siège social de la société sis précédemment à Bereldange, pour

être établi désormais à Luxembourg.

L’assemblée décide de modifier par conséquent le deuxième paragraphe de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.
L’adresse est désormais fixée au 5, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée confirme les mandats:
– des administrateurs: Maître Watté-Bollen et MARS MANAGEMENT S.A.;
– de l’administrateur-délégué: CIE MOBILIERE PITTEURS SECS et
– du commissaire aux comptes: CAPITAL CORP. S.A. 
Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute. 

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

J. Elvinger.

(00437/211/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 23.724.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

<i>Pour le notaire

Signature

(00438/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

BRIPLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.176.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 11 décembre 1998

que:

- Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00439/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

7322

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.618.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BENNY INVESTMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00429/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

BICOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 43, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 52.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

(00430/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

B.P.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour B.P.D. HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00431/696/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

BAHMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35 rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

USD (35.137,69)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Signature.

(00434/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

BAHMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35 rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

USD (63.736,46)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Signature.

(00435/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

7323

BAHMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35 rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.816.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 janvier 1999 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, a été nommée Administrateur en remplacement de
Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00436/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

QUELLE BANK FONDS.

—

<i>Änderungen der Vertragsbedingungen des Anlagefonds

Durch Beschluss der obengenannten Verwaltungsgesellschaft, mit Zustimmung der CREDIT SUISSE (LUXEM-

BOURG) S.A. als Depotbank, werden die Vertragsbedingungen im Hinblick auf die Namensänderung der Zahl- und
Vertriebsstelle in Deutschland wie folgt abgeändert:

Der Name der Zahl- und Vertriebsstelle QUELLE BANK, G.m.b.H. &amp; CO wird mit Wirkung vom Tage der Veröf-

fentlichung im Mémorial C, überall wo es erforderlich ist, gestrichen und durch QUELLE BANK A.G. ersetzt.

Luxemburg, den 16. Februar 1999.

QUELLE BANK INVESTMENT

CREDIT SUISSE

MANAGEMENT S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 520, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09957/020/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

ROYALE UAP IARD.

—

PROJET DE FUSION

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 février 1999,

<i>tenue au 6, rue Adolphe à Luxembourg

A l’unanimité, les administrateurs ont pris la résolution qui suit relativement au point 8 de l’ordre du jour intitulé

«Détermination du rapport d’échange en vue de compléter le point 3 du projet de fusion approuvé lors de la séance
précédente du conseil d’administration le 19 octobre dernier (pp. 46 à 48)»:

Fusion par absorption de ROYALE UAP IARD par AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.
Les actionnaires de la société absorbée se verront remettre des actions de la société absorbante en échange des

actions qu’ils détenaient précédemment dans le capital de la première société.

Les actions étant détenues directement ou indirectement à 100% par AXA LUXEMBOURG S.A., le conseil d’admi-

nistration de chacune des deux sociétés qui fusionnent a retenu la valeur de l’actif net comptable pour établir le rapport
d’échange. Le tableau de calcul est annexé.

La comparaison des deux sociétés fait apparaître un rapport d’échange entre les actions de:
1 action RUAP IARD = 0,45 action AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.
En conséquence:
260.000 actions RUAP IARD =

117.000 actions AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.

(sur lesquelles il reste 83.600.000,- LUF à libérer)

(sur lesquelles il reste 83.600.000,- LUF à libérer)

Toutes les actions de la société absorbante nouvellement émises seront nominatives. La preuve de la propriété des

actions sera rapportée par l’inscription au registre des actionnaires.

Le droit que donneront ces actions de participer aux bénéfices sera effectif dès leur émission et ne sera assorti

d’aucune modalité particulière.

Luxembourg, le 19 février 1999.

<i>Pour les conseils d’administration

Pour extrait conforme

J. Prum

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10005/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

7324

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

ROYALE UAP VIE.

—

PROJET DE FUSION

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 février 1999,

<i>tenue au 6, rue Adolphe à Luxembourg

A l’unanimité, les administrateurs ont pris la résolution qui suit relativement au point 8 de l’ordre du jour intitulé

«Détermination du rapport d’échange en vue de compléter le point 3 du projet de fusion approuvé lors de la séance
précédente du conseil d’administration le 19 octobre dernier (pp. 46 à 48)»:

Fusion par absorption de ROYALE UAP VIE par AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.
Les actionnaires de la société absorbée se verront remettre des actions de la société absorbante en échange des

actions qu’ils détenaient précédemment dans le capital de la première société.

Les actions étant détenues directement ou indirectement à 100% par AXA LUXEMBOURG S.A., le conseil d’admini-

stration de chacune des deux sociétés qui fusionnent a retenu la valeur de l’actif net comptable pour établir le rapport
d’échange. Le tableau de calcul est annexé.

La comparaison des deux sociétés fait apparaître un rapport d’échange entre les actions de:
1 action RUAP VIE = 0,09 action AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.
En conséquence:
240.000 actions RUAP VIE = 21.600 actions AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.
Toutes les actions de la société absorbante nouvellement émises seront nominatives. La preuve de la propriété des

actions sera rapportée par l’inscription au registre des actionnaires.

Le droit que donneront ces actions de participer aux bénéfices sera effectif dès leur émission et ne sera assorti

d’aucune modalité particulière.

Luxembourg, le 19 février 1999.

<i>Pour les conseils d’administration

Pour extrait conforme

J. Prum

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10006/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 1999.

CAFE BAR POLE EUROPEEN DE RENCONTRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg.

R. C. Luxembourg B 53.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

(00440/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Société Anonyme.

Siège social: P-1000 Lisbonne, 63, avenida João XXI.

R. C. Lisbonne n. 2900/930902.

Succursale: L-1637 Luxembourg, 7, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.314

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 10, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

P. da Cunha

<i>Directeur Général

(00441/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

CAPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 13.644.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 21, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(00442/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

7325

ÖSTERREICHISCH-LUXEMBURGISCHE GESELLSCHAFT

ZUR FÖRDERUNG DER WISSENSCHAFT UND KULTUR, A.s.b.l.

Gesellschaftssitz: L-1618 Luxemburg, 29, rue des Gaulois.

—

STATUTEN

§ 1

Name, Sitz und Tätigkeitsbereich

(1) Der Verein führt den Namen ÖSTERREICHISCH-LUXEMBURGISCHE GESELLSCHAFT ZUR FÖRDERUNG

DER WISSENSCHAFT UND KULTUR.

(2) Er hat seinen Sitz in L-1618 Luxemburg 29, rue des Gaulois, und erstreckt seine Tätigkeit auf Luxemburg und

Österreich.

(3) Als Vereinsadresse gilt jene des jeweiligen Sekretärs.

§ 2

Zweck

Der Verein, dessen Tätigkeit nicht auf Gewinn gerichtet ist, bezweckt: 
(1) kultureller und wissenschaftlicher Austausch zwischen Österreich und Luxemburg;
(2) die Abhaltung von wissenschaftlichen Tagungen und kulturellen Veranstaltungen;
(3) die Kontaktaufhahme mit entsprechenden ausländischen Gesellschaften;
(4) die Förderung von Zusammenarbeit mit anderen österreichischen und luxemburgischen Gesellschaften;
(5) die Förderung von österreichischen und luxemburgischen Künstlern und Wissenschaftlern.

§ 3

Mittel zu Erreichung des Vereinszweckes

(1) Mitgliedsbeiträge
(2) Förderungsbeiträge
(3) Subventionen öffentlicher und privater Stellen
(4) Spenden, Geschenke, Vermächtnisse und sonstige Zuwendungen
(5) Einnahmen aus Veranstaltungen, Druckkostenbeiträgen
(6) Der Verein versteht sich als luxemburgische Schwester-Organisation des Vereines ÖSTERREICHISCH-LUXEM-

BURGISCHE GESELLSCHAFT ZUR FÖRDERUNG DER WISSENSCHAFT UND KULTUR, der am 28. November 1993
in Innsbruck gegründet wurde. Die Mitglieder beider Vereine achten auf eine besonders enge Zusammenarbeit.

Die Förderungen und Unterstützungen können ideeller, finanzieller oder organisatorischer Art sein.

§ 4

Arten der Mitgliedschaft

(1) Die Mitglieder des Vereines gliedern sich in ordentliche, außerordentliche und Ehrenmitglieder auf.
(2) Ordentliche Mitglieder können nur physische Personen sein. Sie nehmen an allen Rechten und Pflichten des

Vereins teil. Der Verein hat mindestens 5 ordentliche Mitglieder.

Außerordentliche Mitglieder sind physische oder juristische Personen, die den Vereinszweck fördern, aber an den

Rechten und Pflichten der Vereinsmitglieder nicht voll teilnehmen wollen.

Ehrenmitglieder sind Personen, die hierzu wegen besonderer Verdienste um den Verein ernannt werden.

§ 5

Erwerb der Mitgliedschaft

(1) Mitglieder des Vereins können alle physischen sowie juristischen Personen werden.
(2) Über die Aufnahme von ordentlichen und außerordentlichen Mitgliedern entscheidet der Vorstand.
(3) Die Ernennung zum Ehrenmitglied erfolgt auf Antrag des Vorstandes durch die Generalversammlung.

§ 6

Beendigung der Mitgliedschaft

(1) Die Mitgliedschaft erlischt durch Tod (bei juristischen Personen durch Verlust der Rechtspersönlichkeit), durch

freiwilligen Austritt und durch Ausschluß.

(2) Der Austritt kann jederzeit erfolgen. Er muß dem Vorstand mindestens zwei Monate vorher mitgeteilt werden.
(3) Der Ausschluß eines Mitgliedes aus dem Verein kann vom Vorstand wegen grober Verletzung der Mitglieds-

pflichten und wegen unehrenhaften Verhaltens verfügt werden.

(4) Die Aberkennung der Ehrenmitgliedschaft kann aus den in § 6 Abs. 3 genannten Gründen durch die Generalver-

sammlung beschlossen werden.

§ 7

Rechte und Pflichten der Mitglieder

(1) Die Mitglieder sind berechtigt, an allen Veranstaltungen des Vereines teilzunehmen und allfällige Einrichtungen des

Vereines zu beanspruchen. Das Stimmrecht in der Generalversammlung sowie das aktive und passive Wahlrecht steht
nur den ordentlichen Mitgliedern zu. 

(2) Die Mitglieder sind verpflichtet, die Interessen des Vereines nach Kräften zu fördern und alles zu unterlassen,

wodurch das Ansehen und der Zweck des Vereines Abbruch erleiden könnten. Sie haben die Vereinsstatuten und die
Beschlüsse der Vereinsorgane zu beachten. Die ordentlichen und außerordentlichen Mitglieder sind zur pünktlichen

7326

Zahlung der Beitrittsgebühr und der Mitgliedsbeiträge in der von der Generalversammlung jährlich beschlossenen Höhe
verpflichtet. 

(3) Die Beitrittsgebühr und der Mitgliedsbeitrag darf die Summe von 4.000,- LUF oder 100,- EURO nicht übersteigen.

§ 8

Vereinsorgane

Organe des Vereines sind:
(1) die Generalversammlung
(2) der Vorstand
(3) die Rechnungsprüfer.

§ 9

Die Generalversammlung

(1) Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich einmal statt.
(2) Eine außerordentliche Generalversammlung hat auf Beschluß des Vorstandes oder der ordentlichen Generalver-

sammlung auf schriftlich begründeten Antrag von mindestens einem Drittel der Mitglieder oder auf Verlangen der
Rechnungsprüfer binnen vier Wochen stattzufinden.

(3) Sowohl zu den ordentlichen wie auch zu den außerordentlichen Generalversammlungen sind alle Mitglieder

mindestens zwei Wochen vor dem Termin schriftlich einzuladen. Die Anberaumung der Generalversammlung hat unter
Angabe der Tagesordnung zu erfolgen. Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand.

(4) Anträge zur Tagesordnung der Generalversammlung sind mindestens drei Tage vor dem Termin der Generalver-

sammlung beim Vorstand schriftlich einzureichen.

(5) Gültige Beschlüsse - ausgenommen solche über einen Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen General-

versammlung - können nur zur Tagesordnung gefaßt werden.

(6) Bei der Generalversammlung sind nur die ordentlichen und die Mitglieder stimmberechtigt.
Jedes Mitglied hat eine Stimme.
(7) Die Generalversammlung ist bei Anwesenheit der Hälfte aller stimmberechtigten Mitglieder beschlußfähig. Ist die

Generalversammlung zur festgesetzten Stunde nicht beschlußfähig, so findet die Generalversammlung 30 Minuten später
mit derselben Tagesordnung statt und ist dann ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden stimmberechtigten
Mitglieder beschlußfähig.

(8) Die Wahlen und die Beschlußfassungen in der Generalversammlung erfolgen in der Regel mit einfacher Stimmen-

mehrheit. Beschlüsse, mit denen das Statut des Vereines geändert oder der Verein aufgelöst werden soll, bedürfen
jedoch einer qualifizierten Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen. Diese Beschlüsse können
auch nach Absatz 7 erfolgen.

(9) Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident, in dessen Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn

auch dieser verhindert ist, so führt das an Jahren älteste anwesende Vorstandsmitglied den Vorsitz.

§ 10

Aufgaben der Generalversammlung

Der Generalversammlung sind folgende Aufgaben vorbehalten:
(1) Entgegennahme und Genehmigung des Rechenschaftsberichtes und des Rechnungsabschlusses;
(2) Bestellung und Enthebung der Mitglieder des Vorstandes und der Rechnungsprüfer;
(3) Festsetzung der Höhe der Mitgliedsbeiträge für ordentliche und außerordentliche Mitglieder;
(4) Verleihung und Aberkennung der Ehrenmitgliedschaft;
(5) Beschlußfassung über Statutenänderungen und die freiwillige Auflösung des Vereines;
(6) Beratung und Beschlußfassung über sonstige auf der Tagesordnung stehende Fragen.

§ 11

Der Vorstand

Der Vorstand besteht aus dem Vorsitzenden (Präsident), einem Stellvertreter, einem Sekretär, einem Schatzmeister

und mindestens einem Mitglied.

Sämtliche Vorstandsmitglieder werden von der Generalversammlung auf zwei Jahre mit einfacher Stimmenmehrheit

gewählt. Eine Wiederwahl der Vorstandsmitglieder ist möglich.

Der Vorstand hat bei Ausscheiden eines gewählten Mitgliedes das Recht, an seine Stelle ein anderes wählbares

Mitglied zu kooptieren, wozu die nachträgliche Genehmigung in der nächstfolgenden Generalversammlung einzuholen
ist.

Der Vorstand wird vom Präsidenten, in dessen Abwesenheit von seinem Stellvertreter, schriftlich oder mündlich

einberufen. Der Vorstand ist beschlußfähig, wenn alle seine Mitglieder einberufen wurden und mindestens ein Drittel
von ihnen anwesend ist. Der Vorstand faßt seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt
die Stimme des Präsidenten den Ausschlag. Den Vorsitz führt der Präsident, bei Verhinderung sein Stellvertreter.

Außer durch Tod, Vereinsaustritt und Ablauf der Funktionsperiode erlischt die Funktion eines Vorstandsmitgliedes

durch Enthebung oder Rücktritt. Die Generalversammlung kann bei begründeten Anlässen den gesamten Vorstand oder
einzelne seiner Mitglieder ihrer Funktion entheben. Die Vorstandsmitglieder können jederzeit ihren Rücktritt erklären.
Die Rücktrittserklärung ist an den Vorstand, im Falle eines Rücktrittes des gesamten Vorstandes an die Generalver-
sammlung zu richten. Der Rücktritt wird erst mit Wahl bzw. Kooptierung eines Nachfolgers wirksam.

7327

§ 12

Aufgaben des Vorstandes

(1) Der Vorstand hat die Geschäfte des Vereins zu führen und ist der Generalversammlung verantwortlich. Dem

Vorstand obliegt die Leitung des Vereines. 

(2) Er hat die Erstellung des Rechnungsabschlusses vorzunehmen. 
(3) Abfassung des Rechenschaftsberichtes. 
(4) Vorbereitung der Generalversammlung.
(5) Einberufung der ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlung. 
(6) Verwaltung des Vereinsvermögens.
(7) Aufnahme und Ausschluß von Vereinsmitgliedern.
(8) Vollzug der Beschlüsse der Generalversammlung und Erledigung aller Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich der

Generalversammlung oder anderen Organen vorbehalten sind. 

§ 13

Besondere Obliegenheiten einzelner Vorstandsmitglieder

(1) Der Vorsitzende (Präsident) ist der höchste Vereinsfünktionär. Ihm obliegt die Vertretung des Vereines, insbe-

sondere nach außen, gegenüber der Behörden und dritten Personen. Er führt den Vorsitz in der Generalversammlung
und im Vorstand.

Der Präsident hat das Recht, bei gegebenem Anlaß eine außerordentliche Generalversammlung einzuberufen.
(2) Der Präsidenten-Stellvertreter vertritt den Präsidenten bei dessen Verhinderung in allen Funktionen.
(3) Dem Sekretär obliegt die Führung der Protokolle von Generalversammlungen und Vorstandssitzungen. Er führt

den Schriftverkehr des Vereines.

(4) Dem Schatzmeister obliegt die gesamte Buchhaltung, insbesondere die Führung des Kassenbuches und die

Verwaltung der Geldmittel.

§ 14

Die Rechnungsprüfer

(1) Die beiden Rechnungsprüfer haben die Finanzen des Vereins, insbesondere den Rechnungsabschluß zu prüfen, der

Generalversammlung zu berichten und den Antrag auf Entlastung des Schatzmeisters und des Vorstandes an die
Generalversammlung zu stellen. 

(2) Die Funktionsdauer der Rechnungsprüfer beträgt zwei Jahre. Eine Wiederwahl ist möglich.
(3) Im Übrigen gelten für die Rechnungsprüfer die Bestimmungen des § 11 sinngemäß. 

§ 15

Ehrenamtlichkeit

(1) Alle Mitglieder und Funktionäre fungieren ehrenamtlich und ohne jeglichen Anspruch auf Aufwandsentschädi-

gungen.

§ 16

Auflösung des Vereines

(1) Die freiwillige Auflösung des Vereines kann nur in einer zu diesem Zweck einberufenen außerordentlichen

Generalversammlung und nur mit einer qualifizierten Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen
beschlossen werden.

(2) Diese Generalversammlung hat auch - sofern Vereinsvermögen vorhanden ist - über die Liquidation zu

beschließen. Insbesondere hat sie einen Liquidator zu berufen und Beschluß darüber zu fassen, wem dieser nach
Abdeckung der Passiva das verbleibende Vereinsvermögen zu übertragen hat. Dieses Vermögen soll einer karitativen
Organisation zur Verfügung gestellt werden.

§ 17

Streitfragen

(1) Alle Fragen die in den Statuten nicht geregelt sind, unterliegen dem luxemburgischen Recht, insbesonders dem

Gesetz vom 21. April 1928.

(2) Die luxemburgischen Gerichte sind zuständig für Streitfragen zwischen Verein und Mitglied sowie zwischen

Mitgliedern.

§ 18

Liste der Mitglieder

Ordentliche Mitglieder sind am 30. Juni 1998:
<i>Name

<i>Vomame

<i>Funktion

<i>Beruf

<i>Adresse

Greivelding

Guy

Präsident

Eisenbahner

60, rue Basse, L-7307 Steinsel

Kass

Marcel

Vize-Präsident

Rentner (CFL)

22, rue Ferdinand Kuhn, L-1867 Howald

Scholer

Nicole

Sekretärin

Staatsbeamten

21, Haffstrooss, L-5752 Frisange

Mehlen

Marie-Paul

Kassiererin

Hausfrau

29, rue des Gaulois, L-1618 Bonnevoie

Kass

Marc

Mitglied

Lehrer

16, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg 

Muller

Bob

Mitglied

Arzt

3, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg

Reuter

Antoinette

Mitglied

Professorin

54, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

Konz

Josy

Kassenrevisor

Eisenbahner

8, rue Jean Wester, L-8273 Mamer

Georges

Nico

Kassenrevisor

Eisenbahner

39, rue Victor Feyder, L-5825 Fentange

7328

Alle aufgezählten Personen besitzen die luxemburgische Staatsangehörigkeit. 
Eine aktuelle Liste der Mitglieder wird jedes Jahr am Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. 
Vom Vorstand aufgestellt und von der Generalversammlung gutgeheissen.
Luxemburg, den 26. Oktober 1998.

<i>Vorstand der ÖLG

<i>Name

<i>Vorname

<i>Funktion

<i>Beruf

<i>Adresse

Greivelding

Guy

Präsident

Eisenbahner

60, rue Basse, L-7307 Steinsel

Kass

Marcel

Vize-Präsident

Rentner

22, rue Ferdinand Kuhn, L-1867 Howald

Scholer

Nicole

Sekretärin

Staatsbeamtin

21, Haffstroos, L-5752 Frisange

Mehlen

Marie-Paule

Kassiererin

Hausfrau

29, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg

Kass

Marc

Mitglied

Lehrer

16, rue Jean Schaack, L-2563 Luxembourg

Muller

Bob

Mitglied

Arzt

3, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg

Reuter

Antoinette

Mitglied

Professorin

54, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg

Konz

Josy

Kassenrevisor

Eisenbahner

8, rue Jean Wester, L-8273 Mamer

Georges

Nico

Kassenrevisor

Eisenbahner

39, rue Victor Feyer, L-5825 Fentange.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00410/000/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., a Corporation incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in Luxembourg,

here represented by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg on December 14th, 1998.
2) Mr Gregor Dalrymple, private employee, residing in Luxembourg, 7, boulevard Royal.
The proxy will be annexed to the present deed. Such appearing parties, in the capacity in which they act, have

requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a Corporation which they form between
themselves: 

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of THOMSON HOLDINGS S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The objects of the Corporation are:
1. to carry on the business of a group finance company and, in connection therewith, the Corporation may:
(a) borrow in any form from group companies or banks and lend money or give credit to any company of the group,

without security or upon the security of real or personal property of every description and change, alter or realize upon
any loans and re-loan any moneys which may at any time be available for that purpose;

(b) arrange as agent for the account of other persons or enter into as principal any type of swap transaction or swap

derivative transaction, including interest rate and currency swap, caps, collars, floors, forward or futures rate agree-
ments, other notional amount transactions, options on any of the foregoing, transactions of a nature similar to any of
the foregoing, (including transactions involving indices on equity markets, commodities or other economic indicia);
arrange as agent for the account of other persons or enter into as principal transactions to hedge any of the foregoing,
including exchange-traded or off-exchange futures or options, cash market transactions, purchases and sales of securities
and deposits; establish, maintain and operate a financial advisory agency and investment service with respect to such
transactions and enter into, assist, or participate in financial, commercial, mercantile, industrial and other transactions,
undertakings and businesses of every description and establish, carry on, develop and extend the same or sell, dispose
of or otherwise turn the same to account, and co-ordinate the policy and administration of any companies, of which the
company is a member or which are in any manner controlled or connected with the company; 

(c) acquire, possess, administer, exploit, alienate, hire-purchase, charter, lease and charge aircraft, engines, spare parts

and related equipment and any right to or interest in aircraft and may provide services in the field of aviation; 

(d) acquire:

7329

(i) revenues, derived from the alienation or leasing of the right to use copyrights, patents, designs, secret processes

or formulae, trademarks and other analogous property;

(ii) royalties, including rentals, in respect of motion picture films or for the use of industrial, commercial or scientific

equipment, as well as relating to the operation of a mine or a quarry or of any other extraction of natural resources and
other immovable properties;

(e) guarantee or otherwise secure and transfer in the ownership, mortgaging, pledging or other form of encumbrance

of the assets as security for the obligations of the company and for the obligations. of third parties, with or without
consideration, and furthermore give guarantees for claims and debts of companies affiliated with the company; and

(f) give advice relating to any of paragraphs (a), (b), (c), (d), and (e) above;
2. to acquire, possess, alienate, administer, develop, lease, let, mortgage or in general encumber real property and any

right to or interest in real property;

3. to participate, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and enterprises of whatever nature

and in whatever legal form;

4. to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise

stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its
portfolio;

5. to perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances ;such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg Corporation.

The registered office of the Corporation can be transferred abroad by a meeting of the shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 5. Subscribed capital, Shares and share certificates.
The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD) divided into

two thousand (2,000) shares with a par value of fifty US Dollars (50.- USD) per share. Shares will be in registered form.

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase and reduction of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Friday of the month of May in each year at 4.30 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

7330

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and they

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of directors because of death, retirement of otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meetings of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

the meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing of by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least three of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be - produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any two - directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting
of shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such
terms as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of any three directors of the Corporation or by the joint or

single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year.

7331

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) elected by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by law.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. 

<i>Transitory provisions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows: 
1) THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., previously named,

one thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………………

1,999

2) Mr Gregor Dalrymple, previously named, one share ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000

The shares have been paid up to the extent of 100 per cent by payments in cash, evidence of which was given to the

undersigned notary. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred and twenty thousand Luxembourg francs
(120,000.- LUF). 

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting: 
1. Mr Stephen John Hamilton Coles, company director, residing in Seven Oaks, Kent (United Kingdom). 
2 Mr Gregor D. Dalrymple, company director, residing in Luxembourg.
3. Mr Jean Hamilius, ingénieur commercial, residing in Luxembourg.
4. Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg. 
5. Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg. 

<i>Second resolution

The following has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting:
PriceWaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg.

7332

<i>Third resolution

The registered office is fixed at Luxembourg, 7, boulevard Royal. 

<i>Fourth resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as

well as the representation of the Corporation in relation with the day-to-day management to one or more of its
directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., une société régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1998.
2) Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à Luxembourg, 7, boulevard Royal.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de THOMSON HOLDINGS S.A.

Art. 2. Durée.
La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
Les objets de la société sont:
1. Exercer les activités d’une société de financement de groupe et en relation avec cette activité la société est

autorisée

(a) à emprunter des fonds sous toute forme de sociétés du groupe ou de banques et à accorder des crédits à

découvrir ou contre des garanties réelles ou personnelles de toute sorte, à toute société du groupe. La société peut
changer, modifier, réaliser tout prêt et reprêter tous les fonds qui seront en tout temps disponibles dans ce but.

(b) A organiser comme agent pour compte de personnes tierces ou en nom propre tout type de transactions «swap»

ou autres transactions dérivées, incluant des swap sur les taux d’intérêts et sur les devises, ainsi que les «caps», «collars»,
«floors», «forward», et «futures» ainsi que d’autres transactions similaires (comportant des transactions basées sur des
indices boursiers et autres indicateurs économiques); à organiser comme agent pour le compte de personnes tierces ou
en nom propre des transactions d’arbitrage pour les opérations mentionnées ci-dessus et incluant notamment les 
«options», des «futures» échangés à la bourse ou hors bourse, des opérations de «cash market», l’achat et la vente de
titres et de dépôts à établir, maintenir et exploiter une agence de conseils et de services financiers en relation avec les
opérations mentionnées ci-dessus; à aider ou à participer à des transactions financières commerciales, industrielles ou
autres transactions, projets, entreprises de toute nature et d’établir, d’exploiter et de développer des entreprises
décrites ci-dessus ou bien de les vendre, aliéner ou réaliser, à coordonner la politique générale et l’administration de
toute société dans laquelle la présente entreprise détient une participation ou qui est contrôlée par elle.

(c) acquérir, posséder, administrer, exploiter, aliéner, acheter à crédit, affréter, louer des avions, moteurs, pièces de

rechange et autres équipements, similaires ainsi que tout droit ou intérêt en rapport avec des avions ou fournir tout
service lié à l’aviation. 

(d) acquérir
(i) des revenus issus de l’aliénation ou de la location de droits d’auteur, brevets, projets, procédés ou formules

secrets, marque ou autre propriété analogue 

(ii) des redevances y compris des droits de films, des loyers d’équipements industriels, commerciaux ou scientifiques

aussi bien qu’en relation avec l’exploitation des mines ou des carrières ou toute autre extraction de ressources
naturelles ou autre bien immeuble. 

(e) garantir par hypothèque, gage ou autres formes de garantie liées aux actifs de la société, les obligations de la

société ou les obligations de parties tierces avec ou sans rémunération ainsi que de donner des garanties au sujet de
créances et des dettes des sociétés affiliées. 

(f) donner conseil dans les activités mentionnées sub (a), (b), (c), (d), (e) 

7333

2. Acquérir, posséder, aliéner, administrer, développer, prendre à bail, louer, hypothéquer ou en général engager des

biens réels et tous droits ou intérêts sur ces biens réels.

3. Prendre des participations de quelque façon que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères de

quelque nature ou forme légale que ce soit.

4. Acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente, échange ou

autrement, des stocks, actions, bons, obligations, notes et autres garanties de toutes sortes, et posséder, administrer,
développer, et gérer son portefeuille.

5. Exécuter tout ce qui touche à son objet, dans le sens le plus large du terme.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-
nistration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Le siège social pourra être transféré à l’étranger par une décision de l’assemblée générale annuelle, délibérant dans

les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. cinq. Capital souscrit - actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille US Dollars (100.000,- USD), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD) par action. Les actions seront émises sous forme
nominative. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des
actionnaires comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois
de mai à seize heures trente.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

7334

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote est
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si trois des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année.

7335

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1) THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

1.999

2) Monsieur Gregor Dalrymple, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF). 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

1) Monsieur Stephen John Hamilton Coles, administrateur de sociétés, demeurant à Seven Oaks, Kent (Royaume-

Uni).

2) Monsieur Gregor Dalrymple, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
4) Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
5) Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
PriceWaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg. 

7336

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société a été fixée à Luxembourg, 7, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute. 
Signé: J. Loesch, G. Dalrymple et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 81, case 7. – Reçu 34.196 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

F. Baden.

(00409/200/519)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

MOSELLA CONSULT S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 3594 du Mémorial C N° 75 du 6 février 1999, il y a lieu de lire sous le numéro 51003: Der abgeänderte

Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, sowie die zusätzlichen Informationen, wurden in Luxemburg am 7. Dezember
1998 einregistriert, Band 515, Blatt 6, Feld 9 und beim Firmenregister hinterlegt.
(00623/xxx/8)

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.640.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV will be held at its registered office, 26,
place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-Duchy on Tuesday <i>6th April 1999 at 15.00 C.E.T. for the purpose of consi-
dering and voting on the following matters:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ Report and the report of the Auditors for the year ended 31 December 1998.
2. To receive and adopt the Statement of Net Assets, Statement of Operations and Statement of Changes in Net

Assets and in Issued Shares for the year ended 31 December 1998.

3. Discharge of the Directors and of the Auditors.
4. To appoint the Directors and to authorise the Directors to fix the Auditors’ remuneration.
5. To appoint the Auditors.

Voting
The Resolutions may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the meeting.
Voting arrangements
In order to vote at the meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares not later than 1st April 1999

either at the reigstered office of the Fund, or with any bank or financial institution acceptable to the Fund, and the
relative deposit receipts (which may be obtained from the registered office of the Fund) must be forwarded to the
registered office of the Fund to arrive not later that 1st April 1999. The shares so deposited will remain blocked until
the day following the meeting or any adjournment thereof.

The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or represented by

a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office to arrive not later than 1st April 1999.

Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office.
I  (00712/755/34)

<i>The Board of Directors.

7337

ENFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.757.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 février 1999 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,

les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 avril 1999 à 10.00 heures au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Prorogation de la société ENFACE S.A.
2. Attribution d’une durée illimitée à la société.
3. Refonte complète des statuts.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée décidera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I  (00573/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 mars 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00501/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, société anonyme, en

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE

qui auront lieu au siège social de la banque, immeuble l’«Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le mardi <i>30 mars
1999 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire:

1) Conversion du capital social en euros au cours fixé le 31 décembre 1998;
2) Augmentation du capital par incorporation de réserves libres, sans émission de parts sociales nouvelles, à concur-

rence d’un montant de 5.207.738,361 euros, afin d’aboutir à un chiffre rond en euros du capital social souscrit;

3) Renouvellement du capital autorisé pour un nouveau terme de 5 ans, aux mêmes conditions et modalités que

celles actuellement fixées par les statuts, notamment avec pouvoir au Conseil d’administration de supprimer ou
limiter le droit de souscription préférentiel, et fixation du montant du capital autorisé à un montant égal à
150.000.000,- euros;

4) Modification de l’objet social comme suit:

Elle a pour objet toutes activités relevant des banques ou établissements de crédit, et notamment de recevoir du
public ou de toutes personnes ou institutions des dépôts ou autres fonds remboursables et d’octroyer tous crédits
pour son propre compte, ainsi que toutes activités réservées aux entreprises d’investissements et aux autres
professionnels du secteur financier, enfin toutes opérations financières, administratives, de gestion ou de conseil
directement ou indirectement en rapport avec ces activités.
Elle peut établir toutes succursales et agences au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle peut créer des sociétés filiales et prendre toutes participations dans des sociétés ou associations relevant, ou
non, du secteur financier et plus généralement faire, soit pour son propre compte, soit pour compte d’autrui,
toutes opérations mobilières ou immobilières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet;

5) Modification des articles 5 et 19 et suppression des articles 34, 35, 36 et 37 des statuts relatifs au droit d’émission

de la banque;

6) Refonte des statuts.

7338

<i>Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire:

1) Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les opérations et la situation de la société pour l’exercice 1998;
2) Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux administrateurs;
4) Nominations statutaires;
5) Divers.

Pour pouvoir prendre part aux assemblées générales, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se

conformer à l’article 20 des statuts et de déposer leurs titres pour le 24 mars 1999 au plus tard à l’un des établissements
désignés ci-après:

<i>au Luxembourg:

à notre siège social et dans nos agences;
à CREGEM INTERNATIONAL BANK;

<i>en Belgique:

au CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, Bruxelles, et dans ses sièges, succursales et agences;

<i>en France:

à DEXIA BANQUE PRIVEE FRANCE, Paris;

<i>à Monaco:

à la SOCIETE MONEGASQUE DE BANQUE PRIVEE;

<i>en Suisse:

à EXPERTA-BIL, Zurich, et dans ses succursales;

<i>à Singapour:

à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG BIL (ASIA) LTD, Singapour.
Les procurations devront être déposées au siège social ou auprès d’une des agences au Grand-Duché au plus tard le

26 mars 1999.

Luxembourg, le 23 février 1999.

<i>Pour le Conseil d’administration

G. Thorn

I  (00542/006/63)

<i>Président

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.544.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (00602/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.484.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00628/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

7339

LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.252.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mars 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (00178/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CINKIMCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.033.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>19. März 1999 um 15.30 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (00216/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

FORALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.626.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (00237/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.797.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00242/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

7340

IMPARCIAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 37.511.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>18. März 1999 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Enlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes.

II  (00238/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

CHEVROTINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.381.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 9.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (00476/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.731.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00247/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAILKAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.759.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 mars 1999 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00302/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

7341

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.729.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00252/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENDHERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.761.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 mars 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00303/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

Les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>18 mars 1999 à 11.00 heures, au siège social, 6, rue Albert Borschette à Luxembourg-Kirchberg, à
l’effet de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
4. Affectation des résultats;
5. Fixation du capital social et du capital autorisé en EURO;
6. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
7. Nominations statutaires;
8. Désignation du réviseur d’entreprises;
9. Autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions;

10. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 9 des statuts, déposer leurs

titres pour vendredi, le 12 mars 1999 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT ou de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l’article 9 des statuts; les procura-

tions doivent être déposées auprès des mêmes banques vendredi, le 12 mars 1999 au plus tard.

<i>Pour le Conseil d’Administration

F. Tesch

II  (00465/000/29)

<i>Président

7342

MATADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.644.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 mars 1999 à 14.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

au 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00472/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAXALO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.974.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 mars 1999 à 15.15 heures au siège social pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes, 
6. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00363/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

L’IROISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.412.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 9.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1998.

4. Divers.

II  (00475/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du nombre des membres du conseil d’administration et recomposition du conseil d’administration
2. Révocation dans leur intégrité des décisions de l’assemblée générale extraordinaire prorogée du 18 novembre

1997 et des instructions données en exécution de ces décisions

7343

3. Révocation, ou injonction au conseil d’administration de SOMALUX de révoquer toutes les procurations

actuellement en vigueur concernant la représentation de SOMALUX comme actionnaire d’ENTREPOSTO-
GESTAO E PARTICIPAÇOES (S.G.P.S.) S.A. («Entreposto»), notamment lors des assemblées générales ordinaires
et extraordinaires des actionnaires

4. Représentation, ou instruction au conseil d’administration pour la représentation, de SOMALUX aux assemblées

générales ordinaires et extraordinaires de Entreposto.

II  (00538/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

JERUTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.630.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 mars 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (00424/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONFINCO S.A. HOLDING,

CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 11.588.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00323/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

7344

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