7201

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 151

9 mars 1999

S O M M A I R E

Aqualux, G.m.b.H., Moutfort …………………………… page

7204

Boucherie de Diekirch S.A., Diekirch …………………………

7204

Cactus Bazar II S.A., Diekirch …………………………………………

7202

(Le) Cigare, S.à r.l., Rumelange………………………………………

7221

Diatec International S.A., Luxembourg ……………………

7234

Dikrecher Supermaart S.A., Diekirch …………………………

7202

Encolux, S.à r.l., Echternach ……………………………………………

7202

European Communication and Transports S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7205

Euro-Saisons, S.à r.l., Bettembourg ……………………………

7233

Financial J. Fox, Luxembourg …………………………………………

7206

G.E.B. 1 S.A., Luxembourg…………………………………

7206

,

7219

Gemina Europe Bank S.A., Luxembourg …………………

7206

Gemina Fiduciary Services S.A., Luxembourg ………

7206

Global One Communications Services S.A., Howald

………………………………………………………………………………………

7216

,

7217

Gralor, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

7217

,

7218

Group International ADR S.A., Luxembourg …………

7220

Haim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7218

Ikano Capital S.A., Luxembourg ……………………

7224

,

7226

Immobilière Boever, S.à r.l., Luxembourg ………………

7220

Immofin Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

7223

Immo-Trade, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

7219

ITI  International  Trade  &  Invest  A.G.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

7204

,

7205

Ivory Corporation S.A., Luxembourg …………………………

7220

Keulders Luxembourg S.A., Sandweiler ……………………

7219

Laguna, S.à r.l. …………………………………………………………………………

7221

Locarent S.A., Luxembourg ………………………………

7222

,

7223

Luxallya Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7221

Lyre S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7227

M.C.I. Marketing Communication International,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

7224

Me-Ko Trans S.A., Luxemburg ………………………………………

7245

Merrill Lynch (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

7248

Motwit S.A., Luxembourg …………………………………

7247

,

7248

Nei Haus S.A., Findel ……………………………………………………………

7223

NPC Nutriment Patent Company S.A., Luxembg

7248

Orleans Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7221

Palais de Chine, S.à r.l., Luxembourg …………………………

7226

Perkins Foods (Luxembourg) S.A., Capellen

7245

,

7247

Plibrico S.A., Luxembourg …………………………………

7232

,

7233

Pomme d’Api, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

7245

Radici Group Lux S.A., Luxembourg ……………

7230

,

7232

Radici Partecipazioni Lux S.A., Luxbg …………

7227

,

7230

Radici Partecipazioni Lux S.p.A., Bergamo ………………

7228

Regata Investments S.A., Luxembourg ………………………

7235

Rivepar Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………

7239

, 

7240

,

7242

S.B.I. Scan Baltic Investment S.A., Luxembourg

7242

Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A., Lu-

xembourg…………………………………………………………………

7243

,

7244

Sigam S.A., Oetrange ……………………………………………

7205

,

7206

Socade S.A., Echternach ……………………………………………………

7202

Société Financière du Château Chillon S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

7234

White-Blue S.A., Luxembourg ………………………………………

7244

SOCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 886.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 1999, vol. 262, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Signature.

(90009/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 1999.

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 903.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 1999, vol. 262, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Signature.

(90012/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 1999.

CACTUS BAZAR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 1999, vol. 262, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1998.

Signature.

(90011/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 1999.

ENCOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaftssitz: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.

H. R. Diekirch B 2.317.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. - Dame Manuela Plein, geborene Plei, Kauffrau, wohnhaft in N-1450 Nesoddtangen, Enerveien 10.
2. - Herr Johann Willems, Zimmermannmeister, wohnhaft zu D-54338 Gutweiler, Im Brühl 10.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ENCOLUX, S.à r.l., mit Sitz zu L-6471 Echternach,

32, rue du Pont,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 2.137,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem damaligen Amtssitze zu Echternach, am

10. Dezember 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 201 vom
2. Mai 1991, deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

– gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Decker am 7. Juni 1991, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 456 vom 9. Dezember 1991,

– gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 30. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 432 vom 3. November 1994.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile

von je eintausend Franken (1.000,- Fr.).

Die vorgenannten Komparenten welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben den unterzeichneten

Notar ersucht Folgendes zu beurkunden: 

Herr Johann Willems überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, die ihm gehörenden vierzig (40)

Anteile besagter Gesellschaft an Dame Manuela Plein, für den Betrag von vierzigtausend Franken (40.000,-).

Dieselbe ist von heute an Eigentümerin der ihr übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und

Pflichten.

Sie erklärt ausserdem eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu

haben.

Herr Johann Willems erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Dame Manuela Plein den Betrag von

vierzigtausend Franken (40.000,- Fr.) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung.

Herr Johann Willems in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretungen

von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

Die Gesellschafterin ihrerseits erklärt diese Abtretungen ebenfalls gutzuheissen.

7202

Alsdann erklärt die jetzige alleinige Anteilinhaberin Dame Manuela Plein die Satzung der Gesellschaft den neuen

Gegebenheiten anzupassen und nimmt folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Statuten wie folgt neu festzulegen:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die

zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ENCOLUX, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesell-

schafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Hoch-, Tief-, Stahl- und Maschinenbau.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeit sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von je eintausend (1.000,-) Franken, welche integral gezeichnet wurden durch Dame Manuela Plein, geborene
Plei, Kauffrau, wohnhaft in N-1450 Nesoddtangen, Enerveien 10.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8.  Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom

18. September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt(en).

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung

vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

7203

Titel IV. Auflösung und Liquidation 

Art. 14.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst Herrn Johann Willems in seiner Funktion als kaufmännischen Geschäftsführer

abzuberufen. Ihm wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.

Die übrigen Geschäftsführer werden in ihrem Mandat bestätigt mit der Massgabe dass Herr Manfred Konzer zur Zeit

in F-5770 Yutz, 11, rue Pasteur wohnhaft ist.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

ungefähr fünfundzwanzig tausend Franken (25.000,- Fr.) abgeschätzt. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Plein, J. Willems, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 décembre 1998, vol. 348, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Echternach, den 4. Januar 1999.

H. Beck.

(90008/201/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 1999.

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 904.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 4 janvier 1999, vol. 262, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Signature.

(90010/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 janvier 1999.

AQUALUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 19, rue Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 12.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 90, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Moutfort, le 30 décembre 1998.

Signature

<i>Gérant

(00027/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

ITI INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.629.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 7 août 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1995 sur l’exercice suivant.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 7 août 1998.

(00312/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7204

ITI INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.629.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 25 août 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1996 sur l’exercice suivant.

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale a décidé, avec effet immédiat, de révoquer Monsieur Christian Hess de ses fonctions

d’Administrateur et de nommer en remplacement Madame Marcelle Clemens sans état, demeurant à L-5550 Remich,
rue de Macher, 47. Le mandat de l’Administrateur nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 25 août 1998.

Signatures.

(00313/720/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.374.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date

du 26 juin 1998 au siège social que:

- L’Assemblée ratifie la cooptation par le conseil d’aministration de Messieurs Alain Tircher, licencié en gestion,

demeurant à Metzert (B) et Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen aux fonctions d’administrateur de la
société, nommés en remplacement de Madame Sophie Mathot et de Monsieur Marc Seimetz, administrateurs démis-
sionnaires.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Sophie Mathot et à Monsieur Marc

Seimetz pour l’exercice de leur mandat.

- L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2004.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach,
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Metzert (B),
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
Le Commissaire aux comptes est:
GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l. établie à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

(00281/520/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

SIGAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1995, 

<i>tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 18 décembre 1996

<i>Troisième résolution

Suite à la démission de Monsieur Eddy Dôme, demeurant à Oetrange, la société MEDIA TRADING S.A. dont le siège

social est établi au 2, route de Bous à Oetrange est nommée administrateur de la société SIGAM S.A.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 7 décembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00367/678/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7205

SIGAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, route de Bous.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue au siège social de la société le 3 janvier 1997

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter la démission de Monsieur Jean Noël Barbusse.
L’Assemblée Générale Extraordinaire appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Wolfgang Wormsberg

demeurant à D-Cologne en son remplacement, qui accepte.

Strassen, le 16 décembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 103, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00368/678/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

FINANCIAL J. FOX.

Succursale de Luxembourg: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

Le siège social de la maison mère FINANCIAL J. FOX a été transféré à l’adresse suivant, FINANCIAL J. FOX, 103,

Kingsway, Holborn, London WC2B 6AW (GB).

<i>Pour la succursale

M. Kohl

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00286/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

GEMINA EUROPE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.177.

scindée en

G.E.B. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg 7, Val Ste Croix.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMINA EUROPE BANK

S.A., ci-avant GEMINA EUROPE CAPITAL MARKETS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 27.177, constituée sous la dénomi-
nation de REPUBLIC NEW YORK CAPITAL MARKETS S.A., suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire
de résidence à Dudelange, en date du 4 janvier 1988, publié au Mémorial C, numéro 73 du 21 mars 1988, dont les statuts
ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 avril
1998, publié au Mémorial C, numéro 305 du 4 mai 1998.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Pietro de Luca, administrateur-délégué,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stephane Jacoby, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Approbation et réalisation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 821 du 10 novembre 1998, confor-

mément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société, sans exception ni réserve, à deux sociétés
anonymes à constituer sous les dénominations:

a) G.E.B. 1 S.A., 26, boulevard Royal, Luxembourg
b) GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A., 7, Val Ste Croix, Luxembourg. 
2. Approbation de la constitution et des statuts des deux sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial

C, numéro 821 du 10 novembre 1998 avec fixation des sièges sociaux respectifs.

3. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission. 
4. Constatation de la réalisation de la scission à la date du 11 décembre 1998 sans préjudice des dispositions à l’égard

des tiers.

5. Décharge à accorder aux administrateurs et réviseur d’entreprises de la société scindée pour l’exécution de leur

mandat respectif.

6. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.

7206

II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les dix-sept mille six cent quarante-sept (17.647) actions, représenta-

tives de l’intégralité du capital social de dix millions (10.000.000,-) d’ECU sont représentées à la présente assemblée, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale approuve et décide la réalisation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 821 du 10

novembre 1998, conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par le transfert,
suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société, sans exception ni réserve,
à deux sociétés anonymes à constituer, savoir: 

- une nouvelle société anonyme qui sera constituée sous la dénomination de G.E.B. 1 S.A., dotée d’un capital social de

dix millions (10.000.000,-) d’ECU, représenté par dix-sept mille six cent quarante-sept (17.647) actions sans désignation
de valeur nominale, et

- une nouvelle société anonyme qui sera constituée sous la dénomination de GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.,

dotée d’un capital social de cent cinquante mille (150.000) ECU, représenté par dix-sept mille six cent quarante-sept
(17.647) actions sans désignation de valeur nominale.

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la société

GEMINA EUROPE BANK S.A. les actionnaires recevront pour une action de GEMINA EUROPE BANK S.A., une action
dans chacune des deux nouvelles sociétés G.E.B. 1 S.A. et GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A. issues de la scission.

L’assemblée constate l’inapplication des règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d’expert,

vu l’attribution aux actionnaires de la société des actions de chacune des deux sociétés nouvelles proportionnellement
aux droits de ceux-ci dans le capital de la société.

L’assemblée prie le notaire d’acter que les documents prévus à l’article 295 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été déposés un mois avant cette assemblée générale au siège social pour permettre aux
actionnaires d’en prendre connaissance conformément à la loi. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le siège social de la nouvelle société G.E.B. 1 S.A. à Luxembourg, 26, boulevard

Royal et celui de la nouvelle société GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A. à Luxembourg, 7, Val Ste Croix, et d’approuver
la constitution et les statuts sous la forme authentique des deux sociétés résultant de la scission tels que publiés au
Mémorial C, numéro 821 du 10 novembre 1998 comme suit:

I)

G.E.B. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par

les présents statuts.

La société adopte la dénomination de G.E.B. 1 S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Luxembourg-Ville, par une décision du conseil d’administration.
La société peut également par décision du conseil d’administraton, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou bureaux.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par un administrateur ou par l’un des organes exécutifs de la société ayant
qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet d’exercer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités bancaires et financières

autorisées aux banques aux termes de la loi luxembourgeoise relative au secteur financier telle qu’amendée de temps en
temps.

7207

La société peut effectuer toutes opérations financières, comprenant notamment (mais non exclusivement) la

réception de dépôts à vue et à terme libellés en n’importe quelle monnaie, l’octroi de prêts de toute nature libellés en
n’importe quelle monnaie, arbitrage en devises, conservation de valeurs mobilières, gestion de fortunes mobilières,
prises fermes d’actions et/ou d’obligations, encaissement de coupons, avec pouvoir de faire des opérations d’endos-
sement, d’escompte ou de réescompte, de vente, de disposition, ainsi que toutes autres opérations relatives à des bons,
traites acceptées, bons de caisse et d’autres obligations de toutes espèces, et avec pouvoir d’accorder des crédits de
toutes sortes, d’émettre et de confirmer des lettres de crédit ainsi que des crédits documentaires de toutes espèces,
ainsi que toutes autres activités industrielles, commerciales ou immobilières qui se rattachent directement ou indirec-
tement à son objet principal décrit ci-dessus et toutes participations à des emprunts ou prêts, ainsi que l’acquisition, la
détention et la disposition, par n’importe quelle voie, de parts, actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de
toute autre société. La société peut aussi entreprendre pour son propre compte ou pour le compte de tiers la prépa-
ration et la promotion de projets d’investissement et de développement ainsi que toutes opérations financières ou
bancaires, pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation des objets ci-avant décrits. Les dispositions
qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La durée illimitée peut uniquement être modifiée en durée déterminée ou arrêtée par décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Titre II.- Capital social, Actions 

Art. 5. Capital.
Le capital social est fixé à dix millions d’ECU (10.000.000,- ECU) entièrement libéré. Il est divisé en dix-sept mille six

cent quarante-sept (17.647) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Modification du capital social.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise en

conformité avec la loi et les présents statuts. L’assemblée générale pourra dans la résolution décidant l’augmentation de
capital, déterminer les conditions et l’émission des actions nouvelles et pourra notamment décider que les nouvelles
actions, en tout ou partie, ne seront pas offertes par préférence aux propriétaires d’actions existant au jour de
l’émission; au cas où l’assemblée générale n’a pas fixé les conditions de l’émission, les clauses et conditions de l’émission
pourront être fixées par le conseil d’administration. En principe, et sauf résolution contraire de l’assemblée générale, les
actions nouvelles à émettre seront offertes en premier lieu et par préférence aux propriétaires d’actions existant au
prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux.

Le conseil d’administration, sous réserve de résolutions contraires de l’assemblée générale, peut passer, dans tous les

cas, aux clauses et conditions qu’il avisera, avec tous tiers, mais en leur imposant le respect du droit éventuel de
préférence ci-dessus, des conventions destinées à assurer la souscription, en tout ou en partie, des actions à émettre.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent, s’il y a lieu, être

faits aux époques que le conseil d’administration décidera.

Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée par avion, ports payés, est en

retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions doit bonifier à la société les intérêts calculés à huit pour cent
l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement. Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté
sans résultat donné un mois après le premier avis et accordant un nouveau délai de paiement de sept jours, avec avertis-
sement qu’à défaut de paiement au terme de sept jours, l’actionnaire sera déchu de ses droits sur les actions en question,
prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ces titres en Bourse ou par un agent de change à moins que
l’actionnaire ne marque son accord à une vente à l’amiable, le tout sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû,
ainsi que tous dommages-intérêts et sans préjudice de l’exercice même simultané de tous autres droits.

L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles des versements appelés n’ont pas été effectués est

suspendu aussi longtemps que ces versements n’ont pas été effectués.

Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation, et déterminer les

conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis.

Art. 8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives. La société tiendra à tout moment un registre des actions nominatives.

Art. 9. Cession d’actions.
Toute cession d’actions, l’inclusion des cessions qui ont lieu en cas de déchéance prévue à l’article sept ci-avant,

requiert l’approbation du conseil d’administration qui peut refuser discrétionnairement, et sans indiquer le motif de son
refus, d’approuver une cession ou de l’inscrire au registre des actions nominatives, sans qu’il y ait lieu de faire une
différence entre actions libérées et actions non entièrement libérées; toutefois, au cas où le conseil d’administration
refuse d’approuver une cession ou de l’inscrire au registre des actions nominatives, il veillera à ce qu’une personne
désignée par lui offre d’acquérir les actions en question, au prix originairement convenu pour la cession qui n’a pas reçu
l’approbation du conseil d’administration.

Art. 10. Indivisibilité des actions.
Les droits attachés à une action la suivent en quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une action emporte de plein

droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée générale.

7208

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action quant aux droits attachés à une action et notamment au regard

de l’exercice du droit de vote aux assemblées générales.

Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plus d’une personne, la société a le droit de suspendre les droits

d’actionnaire jusqu’à ce que les intéressés se soient mis d’accord pour la désignation, à l’égard de la société, d’un titulaire
unique; la même règle s’appliquera en cas de conflit entre un nu-propriétaire et un usufrutier et entre un débiteur et un
créancier gagiste.

Art. 11. Héritiers, ayants cause et créanciers.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, les frapper d’opposition, ni demander le partage ou la
licitation du fonds social, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Les mêmes restrictions que celles
prévues à l’article neuf ci-dessus s’appliquent au cas de cession au profit d’un héritier, ayant cause ou créancier.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 12. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui déterminera la durée des mandats, laquelle ne peut excéder six ans; les administrateurs peuvent
être révoqués à tout moment au moyen d’une résolution adoptée à la majorité simple par les actionnaires réunis en
assemblée générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 13. Présidence, comité de direction, délégation de pouvoirs. 
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et parmi ceux-ci un ou plusieurs vice-prési-

dents.

Il peut constituer un comité de direction composé de membres choisis en son sein, et/ou d’autres membres choisis

hors du conseil; le comité exerce tous les pouvoirs du conseil d’administration dans l’intervalle entre les réunions du
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut en outre, déléguer en se conformant aux dispositions légales, la gestion journalière

de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués, chargés également de l’exécution des décisions du conseil, ou
déléguer des pouvoirs à toutes personnes, choisies en ou hors de son sein, actionnaires ou non, soit en ce qui concerne
la gestion journalière des affaires sociales, soit en ce qui concerne la direction de l’ensemble ou de telle partie ou de telle
branche spéciale des affaires sociales, le tout sans préjudice à l’exercice direct par lui-même de ses attributions.

Le conseil fixe les pouvoirs, les rémunérations ou les indemnités des personnes mentionnées aux alinéas qui

précèdent.

Le conseil peut conférer à toute personne, les pouvoirs pour accomplir un ou plusieurs actes spécialement déter-

minés ou encore un pouvoir général de représentation. Il peut autoriser toute substitution ou sub-délégation de
pouvoirs.

Art. 14. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit, sur convocation et sous la présidence de son président ou d’un des vice-prési-

dents ou, en cas d’empêchement de celui-ci ou de ceux-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues aussi souvent
que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit ou par télégramme ou télex, à un ou plusieurs de ses

collègues, délégation pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est dans
ce cas, au point de vue vote, réputé présent. Tout administrateur qui assiste à une réunion, peut représenter plusieurs
administrateurs absents s’il est dûment mandaté à cet effet.

Art. 15. Délibération.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Nonobstant à ce qui précède, des

décisions signées par tous les administrateurs, seront considérées comme justes et valables, comme si elles étaient prises
à une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue. Ces consentements par écrit peuvent être donnés en un
seul document ou en plusieurs documents semblables. Les décisions du conseil d’administration ne peuvent être prises
que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. 

Art. 16. Conflit d’intérêts.
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du conseil

d’administration est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération, mais il est tenu compte de sa personne au regard du quorum ci-avant
mentionné.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent en vertu du paragraphe précédent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres
membres du conseil.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des

opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 17. Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des

membres qui ont pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces délibérations destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés par

le président du conseil ou par deux administrateurs.

7209

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

3 ci-dessus, dans l’objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations
ou interventions financières relatifs auxdites opérations.

Il peut conclure des contrats et participer à des entreprises; recevoir toutes sommes et valeurs; prendre ou donner

à bail, même à long terme, sous-louer, acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, acquérir,
exploiter, affermer ou céder toutes concessions de quelque nature que ce soit, acquérir, exploiter ou céder toutes
marques de fabriques, tous brevets ou licences de brevets, contracter tous emprunts à court et à long terme; consentir
tous prêts; créer et émettre toutes obligations et bons de caisses hypothécaires ou autres, se porter caution ou aval
pour compte de tiers et prendre tous engagements de garantie généralement quelconques pour compte de tiers;
consentir ou accepter tous gages et nantissements et toutes hypothèques avec ou sans stipulation de voie parée ou tous
autres droits réels; renoncer à tous droits réels, hypothèques, privilèges et actions résolutoires; donner mainlevée, avec
ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, dispenser de toute inscription d’office; convertir
toutes inscriptions nominatives en titres au porteur; traiter, plaider, tant en demandant qu’en défendant, se désister de
toutes actions; renoncer à toutes demandes, transiger, compromettre, même en constituant des arbitres ou amiables
compositeurs. L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Le conseil d’administration, sauf s’il a délégué ce pouvoir, nomme et révoque les directeurs, agents, employés et

salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs et rémunérations.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies par la société en son propre nom.
Art. 19. Signatures.
Tous les actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes nominations et révocations d’agents et

d’employés de la société doivent être, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du conseil d’administration,
signés par le président, l’administrateur-délégué s’il y a lieu ou par deux administrateurs; pareille délégation ne porte
toutefois à cet égard aucune restriction aux pouvoirs du conseil d’administration.

La société n’est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables, que moyennant les signatures de la ou

des personnes prescrites par le présent article.

Art. 20. Surveillance.
Les comptes annuels de la société sont surveillés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants nommés

par le conseil d’administration. Les réviseurs feront rapport au conseil d’administration.

Art. 21. Indemnité des administrateurs.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité ou des jetons de présence.
Les administrateurs sont en droit de se faire rembourser dans une proportion raisonnable leurs frais, y compris leurs

frais de voyage et autres.

Le conseil d’administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes

ou temporaires, des indemnités supplémentaires fixes ou variables.

Titre IV.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 22. Pouvoirs.
L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions régulièrement

prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, y compris les absents, les dissidents et les incapables.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire, autoriser ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

L’assemblée générale élira les administrateurs; elle sera appelée à approuver le bilan et les comptes de la société et à

décider la distribution de dividendes.

Art. 23. Représentation.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui ne devra pas nécessai-

rement être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l’endroit

et dans le délai qu’il fixe.

Art. 24. Personnes chargées des convocations.
Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale. Il est obligé de la convoquer de façon

qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque les actionnaires représentant le cinquième du capital social l’en
requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

Art. 25. Assemblée générale annuelle.
Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le 2

ème 

jour ouvrable du mois d’avril à 11.00

heures dans la commune de Luxembourg au siège de la société ou en tout autre endroit de la commune de Luxembourg,
indiqué dans les convocations.

Art. 26. Mode de convocation.
Des lettres recommandées contenant l’ordre du jour pour les assemblées, doivent être adressées quinze jours au

moins avant l’assemblée, aux actionnaires en nom par poste aérienne, ports payés, mais sans qu’il doive être justifié par
la société de l’arrivée à destination de pareilles lettres; la preuve de la mise à la poste pourra toutefois être exigée de la
société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée, celle-ci peut se tenir sans avis
préalable.

7210

Art. 27. Assistance aux assemblées générales.
Les propriétaires d’actions nominatives ne sont admis à l’assemblée générale que pour autant que leurs actions soient

inscrites à leur nom:

(i) au moins cinq jours francs avant la réunion ou
(ii) (au cas d’une assemblée tenue sans avis de convocation préalable) avant le début de l’assemblée.
Tout transfert d’actions nominatives sur le registre des actionnaires est suspendu pendant un délai de cinq jours avant

l’assemblée générale.

Les administrateurs peuvent toujours, sans avoir à accomplir de formalités, assister aux assemblées générales et y

prendre la parole, mais ne pourront y exercer que le droit de vote qui se rattache aux actions qui leur appartiennent ou
qu’ils représentent.

Art. 28. Nombre de voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 29. Bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement par l’un des

vice-présidents, s’il y en a, ou à leur défaut par celui des administrateurs que l’assemblée élira.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire. Celui-ci n’a pas besoin d’être actionnaire ou administrateur, mais,

dans ce cas, il n’a pas voix délibérative.

L’assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs. Les autres membres présents du conseil d’administration

complètent le bureau.

Le bureau statue à la majorité sur toutes questions se rapportant au droit d’assister ou de prendre part à l’assemblée

et sur toutes questions se rapportant au mode de délibération et de vote.

Art. 30. Ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour. Aucun objet proposé par les

actionnaires ne doit être mis à l’ordre du jour, s’il n’est signé par les actionnaire représentant le cinquième du nombre
total des titres émis, s’il n’est communiqué au conseil d’administration pour être inséré dans les convocations un mois
au moins avant la date de l’assemblée.

Art. 31. Décisions.
Sauf dans les cas déterminés par la loi, l’assemblée statue valablement si cinquante pour cent des actions émises et en

circulation sont présentes ou représentées; sauf les cas où la loi en décide autrement, les décisions sont prises à la
majorité simple des voix émises.

Les nominations des administrateurs ont lieu au scrutin secret et les votes sur tous les objets quelconques n’ont lieu

au scrutin secret que si la demande en est faite par la moitié des membres de l’assemblée au moins.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux

candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d’égalité de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats
est élu.

Art. 32. Modification des statuts.
L’assemblée générale des actionnaires, en se conformant aux dispositions légales en vigueur au moment de sa réunion,

peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf qu’elle ne peut ni changer la nationalité de la société, ni
augmenter les engagements des actionnaires.

Art. 33. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux adminis-

trateurs.

Titre V.- Bilan, Réserve, Dividendes 

Art. 34. Ecritures sociales.
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de

décembre de la même année.

Le dernier jour du mois de décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’exercice clôturé.
Le conseil d’administration tiendra les livres et établira le bilan et le compte de profits et pertes tels qu’ils sont exigés

par la loi; il tiendra en outre tels livres et établira telles écritures qui lui paraîtront utiles.

Art. 35. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais généraux, des amortissements néces-

saires, des dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour couvrir les impôts dus sur les bénéfices
imposables de l’exercice constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social mais reprend son cours si, pour une cause
quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale d’affecter tout ou partie du bénéfice net, après le

prélèvement prévu pour la réserve légale, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds spéciaux de réserve ou de
prévision soit à des distributions de dividendes.

Le conseil d’administration détermine l’époque et le lieu du paiement des dividendes.
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration peut également décider la

distribution de dividendes intérimaires.

7211

Titre VI.- Dissolution, Prorogation, Liquidation

Art. 36. Perte de capital.
Les actionnaires peuvent à tout moment décider la liquidation de la société en se conformant aux conditions de

majorité prévues par la loi.

En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée générale délibérant

dans les conditions légales la question de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart

des actions représentées à l’assemblée.

Art. 37. Liquidation.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation est faite suivant le mode indiqué par l’assemblée générale qui nomme

le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser aux actions

le montant du capital obtenu en divisant le capital par le nombre d’actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans
une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder au remboursement, doivent tenir compte de cette diversité de
situation et rétablir l’égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.

Le surplus disponible est réparti également entre toutes les actions.

Titre VII.- Dispositions transitoires 

1) La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Dès l’introduction de l’Euro au 1

er

janvier 1999 au Grand-Duché de Luxembourg, le capital de la société est exprimé

en Euro et l’article cinq ajusté, la conversion entre la devise actuelle et l’Euro se faisant sur base du taux de change officiel
applicable à ce moment entre la devise actuelle et l’Euro. 

<i>Libération du capital social

Le capital social de dix millions (10.000.000,-) d’ECU est représenté par dix-sept mille six cent quarante-sept (17.647)

actions sans désignation de valeur nominale, assorties d’une prime d’émission de deux millions cinq cent quatre-vingt-
dix mille sept cent vingt-trois (2.590.723,-) ECU.

L’apport à la nouvelle société G.E.B. 1 S.A. comprend:

<i>Actif (exprimé en ECU)

Caisse ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

77.004

Créances sur les établissements de crédit ……………………………………………………………………………………………………………

101.936.520

Créances sur la clientèle nettes ………………………………………………………………………………………………………………………………

35.695.129 

Actions et valeurs mobilières à revenu variable……………………………………………………………………………………………………

1.933

Part dans les entreprises liées …………………………………………………………………………………………………………………………………

373.411

Actifs incorporels nets ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

188.735

Actifs corporels nets …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.546.732

Autres actifs …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.981

Comptes de régularisation…………………………………………………………………………………………………………………………………………        359.783
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

144.202.228

Sous «Actifs corporels» figurent les quote-parts indivises exprimées en millièmes ainsi que les éléments privatifs ci-

après spécifiés dans un immeuble en copropriété, dénommé «Résidence le Royal», sis à Luxembourg, 26, boulevard
Royal, inscrit au cadastre de la ville de Luxembourg, section F de la Ville-Haute, sous le numéro 736/2210, lieu-dit
«Boulevard Royal», maison, place, contenant 20 ares, 88 centiares.

A) I.- en propriété privative et exclusive:
Le lot numéro deux cent trente (230) comprenant les bureaux du cinquième étage, comportant sur le sol et les autres

parties communes huit cent quarante-neuf virgule vingt/dix millièmes (849,20/10.000); 

II.- en copropriété et indivision forcée:
huit cent quarante-neuf virgule vingt/dix millièmes (849,20/10.000) indivis des parties communes dudit immeuble en

copropriété, y compris le sol sur lequel ce dernier a été construit.

B) I.- en propriété privative et exclusive:
a) le lot numéro cent soixante-douze (172) comprenant au deuxième sous-sol le parking, numéro 172, comportant

sur le sol et les autres parties communes huit/dix millièmes (8,00/10.000);

b) le lot numéro cent soixante-dix-sept (177) comprenant au deuxième sous-sol le parking, numéro 177, comportant

sur le sol et les autres parties communes huit/dix millièmes (8,00/10.000);

c) le lot numéro cent soixante-dix-huit (178) comprenant au deuxième sous-sol le parking, numéro 178, comportant

sur le sol et les autres parties communes huit/dix millièmes (8,00/10.000);

d) le lot numéro cent soixante-dix-neuf (179) comprenant au deuxième sous-sol le parking, numéro 179, comportant

sur le sol et les autres parties communes huit/dix millièmes (8,00/10.000);

e) le lot numéro cent quatre-vingt (180) comprenant au deuxième sous-sol le parking, numéro 180, comportant sur

le sol et les autres parties communes huit dix/millièmes (8,00/10.000);

f) le lot numéro cent quatre-vingt-treize (193) comprenant au deuxième sous-sol le parking, numéro 193, comportant

sur le sol et les autres parties communes huit/dix millièmes (8,00/10.000);

7212

g) le lot numéro cent quatre-vingt-quatorze (194) comprenant au deuxième sous-sol le parking, numéro 194,

comportant sur le sol et les autres parties communes huit/dix millièmes (8,00/10.000);

h) le lot numéro cent quatre-vingt-quinze (195) comprenant au deuxième sous-sol le parking, numéro 195,

comportant sur le sol et les autres parties communes huit/dix millièmes (8,00/10.000);

i) le lot numéro deux cent vingt-trois «e» (223e) comprenant au premier sous-sol le dépôt, numéro 5, comportant

sur le sol et les autres parties communes trente-neuf virgule soixante/dix millièmes (39,60/10.000); 

II.- en copropriété et indivision forcée:
cent trente virgule soixante/dix millièmes (103,60/10.000) indivis des parties communes dudit immeuble en copro-

priété, y compris le sol sur lequel ce dernier a été construit.

<i>Titre de propriété

La société scindée GEMINA EUROPE BANK S.A. a acquis les quote-parts d’immeuble prémentionnées, de la société

anonyme PRIMECITE PROPERTY S.A., avec siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, aux termes d’un acte de
vente reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

avril 1993, transcrit au premier bureau des Hypothèques à

Luxembourg, le 23 avril 1993, volume 1337, numéro 10.

<i>Passif (exprimé en ECU)

Dettes envers les établissements de crédit……………………………………………………………………………………………………………

32.066.204

Dettes envers la clientèle …………………………………………………………………………………………………………………………………………

95.635.576 

Autres passifs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

703.851 

Comptes de régularisation…………………………………………………………………………………………………………………………………………

402.158 

Provisions pour pensions et obligations similaires ………………………………………………………………………………………………

82.093 

Provisions pour impôts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.526.548 

Autres provisions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1.195.075
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

131.611.505

Actif net apporté:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.590.723

L’ensemble des opérations fiduciaires de la Société soumises au Règlement grand-ducal de 1983 seront transmises,

tant pour l’actif fiduciaire que pour le passif fiduciaire, à G.E.B. 1 S.A., à l’exception du contrat fiduciaire relatif à
l’émission de quarante millions (40.000.000.-) de USD Fiduciary Notes pour financer un emprunt obligataire émis par la
BANCO CREDITO PROVINCIAL S.A., dont l’actif et le passif fiduciaires seront transmis à GEMINA FIDUCIARY
SERVICES S.A. En conséquence, seront transférés à GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A. à titre exemplatif et non-
limitatif (j) la titularité du GLOBAL BOND BCP; (ii) la titularité active et passive du rapport fiduciaire entre GEMINA
EUROPE BANK S.A. et les souscripteurs des Fiduciary Notes, ainsi que, pour autant que de besoin, tout rapport
contractuel entre GEMINA EUROPE BANK S.A. et GFC PARTNERS y relatifs, (iii) la titularité active et passive de tous
les rapports naissants et/ou déterminés directement ou indirectement par les Fiduciary Notes émises par GEMINA
EUROPE BANK S.A. envers les premiers souscripteurs, et de leurs ayants cause ou les possesseurs de ces Notes.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par PricewaterhouseCoopers,  société à responsabilité limitée, réviseurs

d’entreprises, daté du 11 décembre 1998, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentaire.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

«<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III du présent rapport sur l’apport autre qu’en

numéraire relatif à la constitution de G.E.B. 1 SA. au 11 décembre 1998, nous n’avons pas d’observation à formuler sur
la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la société scindée les dix-sept mille six cent

quarante-sept (17.647) actions de la société présentement constituée, entièrement libérées, à raison d’une action de la
présente société contre une action pour la société scindée, comme suit: 

1) GEMINA S.p.A., avec siège social à Milan, dix-sept mille six cent quarante-six actions ……………………………………… 17.646
2) Monsieur Paolo Sabatini, administrateur de société, demeurant à Milan, une action …………………………………………        1
Total: dix-sept mille six cent quarante-sept actions ………………………………………………………………………………………………………… 17.647

<i>Constatation 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

II)

GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social L-1371 Luxembourg 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

7213

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet principal la prestation de tous services fiduciaires et les opérations se rattachant à

l’objet précité ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille ECU (150.000 ECU), représenté par dix-sept mille six cent

quarante-sept (17.647) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que
si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un
document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre ou par téléfax.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué ou par toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

jour ouvrable du mois d’avril à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

7214

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Dès l’introduction de l’Euro au 1

er

janvier 1999 au Grand-Duché de Luxembourg, le capital de la société est exprimé

en Euro et l’article 5 ajusté, la conversion entre la devise actuelle et l’Euro se faisant sur base du taux de change officiel
applicable à ce moment entre la devise actuelle et l’Euro. 

<i>Libération du capital social

Le capital social de cent cinquante mille (150.000,-) ECU est représenté par dix-sept mille six cent quarante-sept

(17.647) actions sans désignation de valeur nominale.

L’apport à la nouvelle société GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A. comprend:

<i>Actif (exprimé en ECU)

Créances sur les établissements de crédit …………………………………………………………………………………………………………………

680.930

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

680.930

<i>Passif (exprimé en ECU)

Provisions pour pensions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.168

Autres provisions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  30.762 

Actif net apporté: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150.000

L’ensemble des opérations fiduciaires de la Société soumises au Règlement grand-ducal de 1983 seront transmises,

tant pour l’actif fiduciaire que pour le passif fiduciaire, à G.E.B. 1 S.A., à l’exception du contrat fiduciaire relatif à
l’émission de 40 millions de USD Fiduciary Notes pour financer un emprunt obligataire émis par la BANCO CREDITO
PROVINCIAL S.A., dont l’actif et le passif fiduciaires seront transmis à GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A. En consé-
quence, seront transférés à GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A. à titre exemplatif et non-limitatif, (i) la titularité du
GLOBAL BOND BCP; (ii) la titularité active et passive du rapport fiduciaire entre GEMINA EUROPE BANK S.A. et les
souscripteurs des Fiduciary Notes, ainsi que, pour autant que de besoin, tout rapport contractuel entre GEMINA
EUROPE BANK S.A. et GFC PARTNERS y relatifs, (iii) la titularité active et passive de tous les rapports naissants et/ou
déterminés directement ou indirectement par les Fiduciary Notes émises par GEMINA EUROPE BANK S.A. envers les
premiers souscripteurs, et de leurs ayants cause ou les possesseurs de ces Notes.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, réviseurs

d’entreprises, daté du 11 décembre 1998, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentaire.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III du présent rapport sur l’apport autre qu’en

numéraire relatif à la constitution de GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A. au 11 décembre 1998, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.»

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la société scindée les dix-sept mille six cent

quarante-sept (17.647) actions de la société présentement constituée, entièrement libérées, à raison d’une action de la
présente société contre une action pour la société scindée, comme suit:

1) GEMINA S.p.A., avec siège social à Milan, dix-sept mille six cent quarante-six actions ……………………………………… 17.646
2) Monsieur Paolo Sabatini, administrateur de société, demeurant à Milan, une action …………………………………………         1
Total: dix-sept mille six cent quarante-sept actions ………………………………………………………………………………………………………… 17.647

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Troisième résolution 

- L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs de la société G.E.B. 1 S.A. à six (6). 
Sont nommés administrateurs:

7215

1) Monsieur Pietro Perissinotto, consultant, demeurant Via Callalta n. 2 à Silea - Treviso,
2) Monsieur Giuseppe Danda, consultant, demeurant Via delle Querce n. 10 à Costabissara - Vicenza,
3) Monsieur Gianfranco Gaffarelli, directeur de banque, demeurant Piazza Nogara n. 2 à Verona,
4) Monsieur Alessandro Dalla Pasqua, directeur de banque en retraite, demeurant Lungadige Matteotti n. 13 à Verona,
5) Monsieur Gianfranco Marcazzan, directeur de banque en retraite, demeurant Viale Spolverini 35 à Verona,
6) Monsieur Paolo Montanaro, administrateur de société, demeurant Via Massagno n. 32 à Lugano.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se

clôturant au 31 décembre 1999.

- L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs de GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A. à trois

(3) et celui des commissaires à un (1).

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, 
2) Monsieur Pietro de Luca, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Giuseppe Napolitano, directeur de sociétés, demeurant à Via G. Matteotti 45/65 à Arese - Milano.
Est appelée aux fonctions de commissaires aux comptes: 
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se

clôturant au 31 décembre 1999. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale constate la réalisation de la scission à la date du 11 décembre 1998 sans préjudice des disposi-

tions à l’égard des tiers, étant précisé que d’un point de vue comptable les opérations de la société sont accomplies pour
le compte des deux sociétés nouvelles avec effet au 1

er

décembre 1998. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et réviseur d’entreprises de la société

scindée pour l’exécution de leur mandat respectif.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de fixer le lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal

au siège social des deux sociétés issues de la scission.

<i>Déclaration 

Par application de l’article 300 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le notaire

instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence et la légalité des actes et formalités requises par la loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. de Luca, C. Keereman, S. Jacoby, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 1998.

P. Frieders.

(00293/212/683)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 50.982.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire:
que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Etienne Gaudissart de son poste d’administrateur avec effet au

30 décembre 1998;

que Monsieur Stefan Boczor, demeurant à Luxembourg est nommé en tant que nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre
1998.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour GLOBAL

<i>ONE COMMUNICATIONS SERVICES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00296/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7216

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 50.982.

—

<i>Extrait de la décision circulaire du conseil d’administration du 30 décembre 1998

Il résulte de la décision circulaire du conseil d’administration:
que Monsieur Stefan Boczor, demeurant à Luxembourg est nommé en tant que nouvel administrateur-délégué de la

société, en remplacement de Monsieur Gaudissart, avec pouvoir de s’occuper de la gestion journalière, de représenter
la société et d’engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour GLOBAL

<i>ONE COMMUNICATIONS SERVICES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00297/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.149.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 
A Luxembourg s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée

luxembourgeoise GRALOR, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, n° 66.149, constituée suivant acte reçu le 4 septembre 1998
par le notaire instrumentant, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à

Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à

Olm.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d’acter:
I. - Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence ainsi que les procura-
tions, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de ITL 2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes)

en vue de le porter de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) à 3.500.000.000,- (trois milliards cinq cents
millions de lires italiennes) par la création de 2.500 parts sociales de valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

2. Renonciation de la part des actuels associés et souscription des nouvelles parts sociales par la société MIFRAN S.A.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents

millions de lires italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires itali-
ennes) à ITL 3.500.000.000,- (trois milliards cinq cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 2.500
(deux mille cinq cents) parts sociales de valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les associés actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles, la société anonyme de droit luxembour-
geois MIFRAN S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B
numéro 43.705, constituée par acte du 23 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 331 du 17 juillet 1993. 

7217

<i>Intervention - Souscription - Libération

<i>Apport en numéraire

Est ensuite intervenue aux présentes la société MIFRAN S.A., prénommée, ici représentée par deux de ses adminis-

trateurs, Monsieur Rémy Meneguz et Monsieur Benoît Sirot, tous deux prénommés;

laquelle, par ses représentants susnommés, a déclaré souscrire les 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales

nouvelles et les libérer intégralement par apport en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société
GRALOR, S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de lires
italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital est fixé à la somme de ITL 3.500.000.000,- (trois milliards cinq cents millions de lires italiennes),

représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) parts sociales d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, intégralement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
– Madame Marianna Ghilarducci, pensionnée, demeurant à Rome (Italie), quatre cents parts sociales ………

400

– MANOR INTERNATIONAL S.A., société anonyme, à Luxembourg, six cents parts sociales ……………………

600

– MIFRAN S.A., société anonyme, à Luxembourg: deux mille cinq cents parts sociales …………………………………

2.500 

Total: trois mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

3.500»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, B. Sirot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 36, case 12. – Reçu 520.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00299/211/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.149.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

(00300/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

HAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.621.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00302/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

HAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00303/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7218

GEB 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., une société avec siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 26, boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Gianfranco Gararelli, administrateur de banque, demeurant à Verona (Italie) et

Monsieur Sergio Nardini, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,

agissant en vertu des pouvoirs leurs conférés.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme GEB 1 S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, dont

l’inscription au registre de commerce et des sociétés est en cours, a été constituée le 11 décembre 1998 suivant acte
de scission reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, et dont la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations est en cours.

Les statuts de la société ont été modifiés ce même jour par acte du même notaire.
- Que la société GEB 1 S.A. a actuellement un capital social de dix millions (10.000.000,-) de XEU, représenté par dix-

sept mille six cent quarante-sept (17.647) actions sans désignation de valeur nominale.

- Qu’il résulte du registre des actionnaires de ladite Société GEB 1 S.A. que toutes les actions ont été réunies entre

les mains de la comparante, préqualifiée;

- Que la comparante prononce en tant qu’actionnaire unique la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société GEB 1 S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que

le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

Le mandataire de la comparante a ensuite présenté au notaire instrumentaire le registre des actionnaires avec les

transferts afférents.

Les livres et documents de la société GEB 1 S.A. dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège de la

Société.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Gafarelli, S. Nardini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00292/230/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

IMMO-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 60.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(00311/780/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

KEULDERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Hall 4, Z.I., Rollach.

R. C. Luxembourg B 53.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 janvier 1999.

Signatures.

(00315/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7219

IMMOBILIERE BOEVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2743 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 33.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

IMMOBILIERE BOEVER, S.à r.l.

Signature

(00306/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

IVORY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 81, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

IVORY CORPORATION S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(00314/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

GROUP INTERNATIONAL ADR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.849.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée GROUP INTERNATIONAL ADR S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des société à Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.849.

Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25

février 1994, publié au Mémorial C, numéro 226 du 9 juin 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

M

e

Marc Elter, en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 379 du 7 août 1996.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 1998,

en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Di Roberto, employé privé, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président expose ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du Jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent ou représenté à cette

assemblée;

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Ces faits ayant été exposés
et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société GRANT THORNTON établie à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport,

lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme GROUP INTERNATIONAL ADR S.A., qui

cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à 

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

7220

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président

prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Stoffel, Di Roberto, D. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1999.

J. Delvaux.

(00301/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

LAGUNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

En sa qualité de gérant et d’actionnaire unique de la société PISSINGER STUFF, S.à r.l., établie à L-3985 Pissange,

Maison 12, le soussigné prend acte du fait qu’une société LAGUNA, S.à r.l. se trouve toujours domiciliée au lieu de son
exploitation.

Il tient par la présente à dénoncer le siège social de la société LAGUNA, S.à r.l., établie à son adresse.

C. Goncalves Teixeira.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00318/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

LE CIGARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 34, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 25.737

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 311, fol. 84, case 10/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signature.

(00319/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

LUXALLYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00322/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signatures.

(00336/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7221

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCARENT S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro
45.456, constituée suivant acte reçu en date du 21 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 599 du 16 décembre
1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Heinen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Bertrange.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 240.000 (deux cent quarante mille) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges) en vue de le

porter de son montant actuel de BEF 100.000.000,- (cent millions de francs belges) à BEF 120.000.000,- (cent vingt
millions de francs belges), par la création et l’émission de 48.000 (quarante-huit mille) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges)

en vue de le porter de son montant actuel de BEF 100.000.000,- (cent millions de francs belges) à BEF 120.000.000,-
(cent vingt millions de francs belges), par la création et l’émission de 48.000 (quarante-huit mille) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels de la

société au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels de la sociétés, lesquelles ont déclaré souscrire les

48.000 (quarante-huit mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte
bancaire au nom de la société LOCARENT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de BEF 20.000.000,- (vingt millions
de francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à BEF 120.000.000,- (cent vingt millions de francs belges), repré-

senté par 288.000 (deux cent quatre-vingt-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Heinen, C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 37, case 5. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

J. Elvinger.

(00320/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7222

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00320/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

IMMOFIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.495.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 1999, vol. 515, fol. 36, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOFIN LUX S.A.

(00308/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

IMMOFIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.495.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 5 juin 1998 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice

social clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice suivant.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00309/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

IMMOFIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.495.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 25 juin 1998 

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas liquider la société et de

reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00310/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

NEI HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, 7A, rue de Trèves.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 1998 que:
1. Les administrateurs Mme Paula Rech-Semedo et M. Nico Rech ont démissionnés; pleine et entière décharge leur

est accordée;

2. Le nombre des administraeurs est fixé à trois;
3. Mme Antonia Gasparro, sans état, demeurant à Luxembourg, 20, rue Beethoven, est nommée nouvel adminis-

trateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(00331/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7223

M.C.I. MARKETING COMMUNICATION INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

MCI MARKETING COMMUNICATION

INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

(00326/567/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.555.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IKANO CAPITAL S.A., a société anonyme,

established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxembourg section B number 65.555, incorpor-

ated by deed of the undersigned notary, on July 13, 1998, published in the Mémorial C, number 738 of October 13, 1998.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary Miss Marie-Jeanne Leiten, private employee, residing at Godbrange.
The meeting elected as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the ten thousand (10,000) shares representing the whole capital of ten million

Dutch Guilders (10,000,000.- NLG) of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of the first paragraph of article 13 of the articles of association which will have henceforth the

following wording:

«The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on March 31 at 3.00

p.m.»

2. Resolution to hold the first annual meeting in the year 2000.
3. Amendment of article 14 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
«The accounting year of the corporation begins on January 1 and shall terminate on December 31.»
4. Resolution that the first accounting year begins on July 13, 1998 and terminates on December 31, 1999.
5. Appointment of the private limited company INTERAUDIT as statutory auditor until the end of the annual meeting

of the shareholders deliberating on the accounts as of December 31, 1999.

6. Appointment of the company DELOITTE &amp; TOUCHE with its registered office in Luxembourg as statutory auditor

from the end of the annual meeting of the shareholders deliberating on the accounts as on December 31, 1999, until the
end of the annual meeting of the shareholders of the year 2003.

7. Transfer of the registered office of the company from L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, to L-2449

Luxembourg, 4, boulevard Royal, 2

nd

floor.

8. Sundry.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 13 of the articles of association which will have hence-

forth the following wording:

«Art. 13. First paragraph. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on March 31 at 3.00 p.m.»

<i>Second resolution

The meeting decides to hold the first annual meeting in the year 2000.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend 14 of the articles of association which will have henceforth the following wording: 
«Art. 14. The accounting year of the corporation begins on January 1 and shall terminate on December 31.»

7224

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the first accounting year from July 13, 1998 terminates on December 31, 1999.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint the private limited company INTERAUDIT as statutory auditor until the end of the

annual meeting of the shareholders deliberating on the accounts as of December 31, 1999.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint the company DELOITTE &amp; TOUCHE with its registered office in Luxembourg as

statutory auditor from the end of the annual meeting of the shareholders deliberating on the accounts as on December
31, 1999, until the end of the annual meeting of the shareholders of the year 2003.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoleon I

er

, to L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, 2

nd

floor.

<i>Expenses

The expenses in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the present deed are

estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft IKANO CAPITAL S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard

Napoleon I

er

, R.C Luxemburg Sektion B Nummer 66.555, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am

13. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 738 vom 13. Oktober 1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Der Herr Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Fräulein Marie-Jeanne Leiten, Privatbeamtin, wohnhaft in

Godbringen.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Herr Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen

werden:

I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet vom Vorsitzenden, vom Schriftführer, vom Stimmzähler und vom

amtierenden Notar, hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich
vertreten sind. Diese Liste sowie die Vollmachten bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

II.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit oder Vertretung sämtlicher Aktieninhaber, die die

zehntausend (10.000) Aktien des Gesellschaftskapitals von zehn Millionen niederländischen Gulden (10.000.000,- NLG)
vertreten, rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

III.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung von Absatz 1 von Artikel 13 der Satzung welcher folgenden Wortlaut erhält:
«Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt in Luxemburg an dem in der Einberufung angegebenen Ort,

am einunddreissigsten März um 15.00 Uhr.»

2. Beschluss dass die erste jährliche Generalversammlung im Jahre 2000 stattfindet.
3. Abänderung von Artikel 14 der Satzung welcher folgenden Wortlaut erhält:
«Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.»
4. Beschluss dass das erste Geschäftsjahr vom 13. Juli 1998 bis zum 31. Dezember 1999 läuft.
5. Ernennung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT als Kommissar der Gesellschaft bis zur

jährlichen Generalversammlung der Aktionäre welche über die Bilanz vom 31. Dezember 1999 befindet.

6. Ernennung der Gesellschaft DELOITTE &amp; TOUCHE mit Sitz in Luxemburg als Kommissar der Gesellschaft von der

jährlichen Generalversammlung welche über die Bilanz vom 31. Dezember 1999 berät bis zur jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2003.

7. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

nach L-2449 Luxemburg, 4,

boulevard Royal, 2

tes

Stockwerk.

8. Verschiedenes.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

7225

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst von Absatz 1 von Artikel 13 der Satzung abzuändern welcher folgenden

Wortlaut erhält: 

«Art. 13. Absatz eins. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt in Luxemburg an dem in der Einbe-

rufung angegebenen Ort, am einunddreissigsten März um 15.00 Uhr.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die erste jährliche Generalversammlung im Jahre 2000 stattfindet.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 14 der Satzung abzuändern welcher folgenden Wortlaut erhält:
«Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass das erste Geschäftsjahr vom 13. Juli 1998 bis zum 31. Dezember 1999 läuft. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT als Kommissar der

Gesellschaft bis zur jährlichen Generalversammlung der Aktionäre welche über die Bilanz vom 31. Dezember 1999
befindet.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die Gesellschaft DELOITTE &amp; TOUCHE mit Sitz in Luxemburg als Kommissar der

Gesellschaft von der jährlichen Generalversammlung an welche über die Bilanz vom 31. Dezember 1999 berät bis zur
jährlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2210 Luxemburg, 54, boulevard

Napoleon I

er

nach L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal, 2

tes

Stockwerk.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf fünfunddreissigtausend Luxem-

burger Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Übersetzung massgebend.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das

vorliegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: Marx, Leiten, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 1998, vol. 504, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 31. Dezember 1998.

J. Seckler.

(00304/231/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.555.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 décembre 1998.

J. Seckler.

(00305/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

PALAIS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 janvier 1999.

Signatures.

(00338/578/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7226

LYRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 6, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 24 décembre 1998

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00325/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. RADICI GROUP LUX S.A.).

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.033.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée RADICI GROUP LUX

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 29.033,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 4 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 2

du 4 janvier 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 29 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 614 du 26 août 1998.

Ladite société a un capital social actuel de 13.120.000,- FS, représenté par 13.120 actions de 1.000,- FS chacune,

entièrement libérées et souscrites.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, ci-après

appelée le Président.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Fouches (Arlon).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.A.
2. Conversion avec effet au 7 décembre 1998 du capital social souscrit et libéré de CHF 13.120.000,- (treize millions

cent vingt mille francs suisses) en ITL 15.875.200.000,- (quinze milliards huit cent soixante-quinze millions deux cent
mille lires italiennes), par application du cours de conversion moyen existant à la date du 7 décembre 1998 entre le franc
suisse et la lire italienne de 1.210,-;

3. Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la

conversion et en vue de la tenue de la comptabilité dans la nouvelle devise du capital social et de l’établissement d’un
bilan d’ouverture de la société au 7 décembre 1998.

4. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de RADICI GROUP LUX S.A.

en RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.A.,

de sorte que l’article 1

er

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier, avec effet à partir de ce jour, le capital social souscrit de la société

de CHF 13.120.000,- (treize millions cent vingt mille Francs Suisses) en ITL 15.875.200.000,- (quinze milliards huit cent
soixante-quinze millions deux cent mille Lires Italiennes), par application du cours de conversion moyen existant à la
date de ce jour, le 7 décembre 1998, entre le Franc Suisse et la Lire Italienne, savoir: 1.210,-,

7227

La preuve du cours de change existant entre le Franc Suisse et la Lire Italienne a été rapportée au notaire instru-

mentant par certificat bancaire.

Suite à cette résolution le capital social est fixé à ITL 15.875.200.000,- (quinze milliards huit cent soixante-quinze

millions deux cent mille Lires Italiennes), représenté par 13.120 (treize mille cent vingt) actions d’une valeur nominale
de ITL 1.210.000,- (un million deux cent dix mille lires italiennes) par action, toutes entièrement libérées.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en lires italiennes au cours de change précité, et pour l’établis-
sement d’un bilan d’ouverture de la société au 7 décembre 1998.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolutions qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 15.875.200.000,- (quinze milliards huit cent soixante-quinze

millions deux cent mille lires italiennes), représenté par 13.120 (treize mille cent vingt) actions d’une valeur nominale de
ITL 1.210.000,- (un million deux cent dix mille lires italiennes) par action, toutes entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions de la société sont nominatives.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
30.000,- LUF.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: V. Baravini, S. Wingel, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

J. Delvaux.

(00350/208/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.p.A.

Siège social: Bergamo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée RADICI PARTECIPA-

ZIONI LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de et
à Luxembourg, sous la section B et le numéro 29.033,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 4 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 2

du 4 janvier 1989.

Les statuts de la société ainsi que la dénomination de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un

acte reçu par le notaire soussigné le 7 décembre 1998, en voie de dépôt au registre de commerce et de publication au
Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 15.875.200.000,- (quinze milliards huit cent soixante-quinze millions

deux cent mille lires italiennes), représenté par 13.120 (treize mille cent vingt) actions d’une valeur nominale de ITL
1.210.000,- (un million deux cent dix mille lires italiennes) par action, toutes entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

7228

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble treize mille cent vingt (13.120)

actions représentatives de l’intégralité du capital social de ITL 15.875.200.000,- (quinze milliards huit cent soixante-
quinze millions deux cent mille lires italiennes), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par conséquent
peut se réunir sans convocation préalable,

tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération.

II) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption par la société de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination de «RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.A. en RADICI PARTECIPAZIONI LUX

S.p.A.

3. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
5. Nomination du ou des Administrateurs.
6. Nomination du Collège des Commissaires.
7. Délégation de pouvoirs.
8. Divers.

<i>Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’admini-

stration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à Bergamo, Via
Paleocapa n°9, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme

régulièrement constituée, et après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, approuve l’exposé du
président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de l’unanimité des actionnaires, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la société, du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Bergamo, Via Paleocapa n° 9,
de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant
soumise à la législation italienne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne et plus particulièrement de changer la dénomination de la société de RADICI PARTECIPAZIONI
LUX S.A. en RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.p.A.

Une autre assemblée des actionnaires se tiendra au nouveau siège social devant notaire pour adopter les nouveaux

statuts en langue italienne en conformité avec la loi italienne.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe.

La présente décision de transfert de siège est prise avec effet au 8 décembre 1998 à la condition que la procédure

nécessaire pour le transfert de siège aura également été accomplie en Italie suivant la loi italienne, et que notamment la
société aura été valablement inscrite au registre de commerce en Italie et qu’elle aura été rayée du registre de
commerce près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

La décision de transfert est prise sur base de la situation patrimoniale de la société établie au 8 décembre 1998,

laquelle reste, après signature ne varietur annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction

bonne et valable décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un seul nouveau administrateur pour un

terme de 3 (trois) ans, savoir, Monsieur Angelo Radici, né à Bergamo, le 26 août 1951, demeurant à Leffe (I-BG), 20, via
Miravalle.

L’administrateur unique dispose de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l’acte de transfert du siège toutes

les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires italiennes compétentes en vue de
l’homologation en Italie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires

composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants pour une durée de trois (3) ans:

7229

Ont été nommés membres du Collège des Commissaires:
1) Rag. Marco Antonio Manzoni, né à Ponte San Pietro (BG), le 27 juin 1964, demeurant à Paladina (BG), 12, via Monte

Grappa, n° MNZMCN64H27G856C Codice Fiscale, Président du Collège des Commissaires:

2) Dott. Andrea Denti, né à Bergamo, le 25 septembre 1968, demeurant à Bergamo, 15, via Carducci, n°

DNTNDR68P25A794R Codice Fiscale, commissaire titulaire;

3) Dott. Matteo Perazzi, né à Bergamo, le 12 octobre 1967, demeurant à Bergamo, 38, via Porta Dipinta, n°

PRZMTT67R12A794D Codice Fiscale, commissaire titulaire;

4) Dott. Guido Zambetti, né à Bergamo, le 9 mars 1947, demeurant à Bergamo, 7, via G. Sylva, n°

ZMBGDU47CO9A794P Codice Fiscale, commissaire suppléant;

5) Dott. Marco Baschenis, né à Bergamo, le 4 mai 1960, demeurant à Bergamo, 10, via Mantovani, n°

BSCMRC6OEO4A794J Codice Fiscale, commissaire suppléant.

<i>Déclaration Pro Fisco

L’assemblée constate que le droit d’apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise, s’élevant à la

somme de 283.694,- LUF lors de sa constitution en date du 4 octobre 1988, et à la somme de 83.624,- LUF lors de l’acte
d’augmentation de capital du 20 avril 1989, et à la somme de 2.827.637,- LUF lors de l’acte d’augmentation de capital du
8 mai 1991, a été dûment payé à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de LUF
74.964,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: V. Baravini, R. Tonelli, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

J. Delvaux.

(00354/208/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.033.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 décembre 1998 actée sous le n°

776/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

J. Delvaux.

(00351/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vania Migliore Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée RADICI GROUP LUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du
8 décembre 1998,

une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

7230

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. Que la société RADICI GROUP LUX S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 7 décembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

2. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires

italiennes) divisé en trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

3. Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit: A côté du capital souscrit, la société a un capital

autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 327.000.000.000,- (trois cent vingt-sept milliards de lires itali-
ennes) divisé en trente-deux millions sept cent mille (32.700.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix
mille lires italiennes) chacune.

4. Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 décembre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

5. Que dans sa réunion du 8 décembre 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes), pour porter le capital souscrit de son
montant actuel de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes) à ITL 18.000.000.000,- (dix-huit milliards de lires
italiennes), par la création et l’émission de un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de ITL
10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, à libérer intégralement par un apport en numéraire, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

1.500.000,- (un million cinq cent mille) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de ITL
15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base de la déclaration

de souscription de l’autre actionnaire existant.

La somme de ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes), a été mise à la disposition de la société, valeur

8 décembre 1998, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire;

6. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de libération.

7. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à dix-huit milliards de

lires italiennes (ITL 18.000.000.000,-), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront
dorénavant la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 18.000.000.000,- (dix-huit milliards de lires italiennes) divisé en un

million huit cent mille (1.800.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL

312.000.000.000,- (trois cent douze milliards de lires italiennes) divisé en trente et un millions deux cent mille
(31.200.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à 3.285.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 312.600.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 67, case 6. – Reçu 3.123.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

J. Delvaux.

(00352/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7231

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avnue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 783/98 en date du 8 décembre

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Delvaux, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00353/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

PLIBRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLIBRICO S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de MADREX suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 23 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 janvier 1996, numéro 2.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 juillet 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 octobre 1998, numéro 758.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant Rosière-la Petite (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de l’équivalent en LUF de USD 2.500.000,- (deux millions cinq cent

mille dollars américains) et création d’actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembour-
geois) chacune émises en contrepartie de l’augmentation envisagée, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
3.- Modification corrélative de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de l’équivalent en LUF de USD 2.500.000,- (deux

millions cinq cent mille dollars américains) soit au cours de 35,25/USD savoir LUF 88.125.000,- (quatre-vingt-huit
millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de un
milliard cinquante-huit millions cinquante-six mille francs luxembourgeois (1.058.056.000,- LUF) à un milliard cent
quarante-six millions cent quatre-vingt-un mille francs luxembourgeois (1.146.181.000,- LUF) par la création de quatre-
vingt-huit mille cent vingt-cinq (88.125) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

Les quatre-vingt-huit mille cent vingt-cinq (88.125) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des

versements en espèces par l’actionnaire majoritaire, de sorte que la somme de quatre-vingt-huit millions cent vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 88.125.000,-) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée
au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article cinq (premier alinéa) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un milliard cent quarante six millions cent quatre-vingt-un

mille francs luxembourgeois (1.146.181.000,- LUF) représenté par un million cent quarante-six mille cent quatre-vingt-
une (1.146.181) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).

7232

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Delfosse, Zeler, Magnier, Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 1998, vol. 407, fol. 48, case 5. – Reçu 881.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 1998.

E. Schroeder.

(00345/228/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

PLIBRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 décembre 1998.

E. Schroeder.

(00346/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

EURO-SAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUXDESSOSSE, S.à r.l.).

Siège social: L-3242 Bettembourg, 8, rue Jean.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 17

décembre 1998, enregistré à Capellen en date du 17 décembre 1998, vol. 414, fol. 42, case 8,

- que l’associée unique MEAT SERVICES, S.à r.l. avec siège à Bettembourg a décidé de transférer le siège social de

Hobscheid à Bettembourg.

- qu’elle a décidé de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour le mettre en concordance avec la

résolution qui précède. Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.»
- qu’elle a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-3242 Bettembourg, 8, rue Jean.
- qu’elle a décidé de changer la dénomination sociale en EURO-SAISONS, S.à r.l.
- qu’elle a décidé de modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EURO-SAISONS, S.à r.l.»

- qu’elle a décidé de changer l’objet social et par conséquent l’article trois des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie, charcuterie-traiteur, l’import, l’export, la vente en gros et en

détail, vente sur marché, le désossage d’animaux de ferme, le louage de services dans les pays de la C.E.E.

Elle peut également faire toute opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques, financières,

civiles et commeciales, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.»

- qu’elle a décidé d’accepter la démission des gérants actuellement en place et leur a accordé pleine et entière

décharge pour l’accomplissement de leur mandat.

- qu’elle a décidé de nommer gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Stijnenbosch Henricus Gerhardus Carmelus, boucher-charcutier-traiteur, demeurant à NL-7535 ZP

Enschede, Van den Boschstraat 28.

- qu’elle a décidé de nommer gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Percara, commerçant, demeurant à Differdange.
- La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de ses deux gérants.
Capellen, le 23 décembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

(00323/203/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

EURO-SAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3242 Bettembourg, 8, rue Jean.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 janvier 1999.
(00324/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7233

SOCIETE FINANCIERE DU CHÂTEAU CHILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(00369/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

DIATEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. NORCO INTERNATIONAL).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.706.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit (8) décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NORCO

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 39.706.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen en date du 21 février 1992, publié

au Mémorial C, numéro 350 du 14 août 1992.

Ladite société a un capital social actuel de quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF), représenté par mille

cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF), chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Fouches

(Arlon).

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille cinq cents (1.500) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale en DIATEC INTERNATIONAL S.A.
2) Changement de l’objet social et modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et industri-

elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise, et acquérir par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

7234

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de NORCO INTERNA-

TIONAL S.A. en DIATEC INTERNATIONAL S.A., de sorte que le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIATEC INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide changer l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industriel les généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise, et acquérir par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, le présent acte ayant été lu et traduit dans une

langue connue des comparants.

Après interprétation donnée aux comprants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdit

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, S. Wingel, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

J. Delvaux.

(00332/208/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

REGATA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.859.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REGATA INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le
numéro 20.859.

L’assemblée est ouverte à onze heures et demie sous le présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Patricia Lamouline, employée privée, demeurant à Messancy/Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Ehnen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de quatre-vingt-onze millions huit cent trente-trois mille sept cent

cinquante (91.833.750,-) francs, pour le porter de son montant actuel de huit millions cent soixante-six mille deux cent
cinquante (8.166.250,-) francs à cent millions (100.000.000,-) de francs, par la création et l’émission de soixante-treize
mille quatre cent soixante-sept (73.467) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-)
francs chacune, à souscrire et libérer comme suit:

- trente-sept mille deux cent trente (37.230) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-)

francs chacune, ce faisant un montant de quarante-six millions cinq cent trente-sept mille cinq cents (46.537.500,-)
francs,

à libérer par incorporation de créances détenues par deux actionnaires, à savoir Monsieur Achille Voltolina et

Monsieur Francesco Voltolina contre la société, d’un même montant de quarante-six millions cinq cent trente-sept mille
cinq cents (46.537.500,-) francs,

7235

<i>Nombre

<i>Montant

<i>Actionnaires

<i>d’actions

<i>total

Monsieur Achille Voltolina, vingt-deux mille trois cent trente-huit actions ………………………

22.338

27.922.500

Monsieur Francesco Voltolina, quatorze mille huit cent quatre-vingt-douze actions ………

14.892

18.615.000

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37.230

46.537.500

- douze mille six cent soixante-cinq (12.665) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250) francs

chacune, ce faisant un montant de quinze millions huit cent trente et un mille deux cent cinquante (15.831.250,-) francs,

par incorporation de la totalité de la prime d’émission d’un même montant de quinze millions huit cent trente et un

mille deux cent cinquante (15.831.250,-) francs, à attribuer aux actionnaires en proportion de leurs participations,
comme suit:

<i>Nombre

<i>Montant

<i>Actionnaires

<i>d’actions

<i>total

Monsieur Achille Voltolina, quatre mille six cent cinquante-trois actions……………………………

4.653

5.816.250

Monsieur Francesco Voltolina, trois mille cent deux actions …………………………………………………

3.102

3.877.500

Monsieur Vittorio Voltolina, mille trente-trois actions ……………………………………………………………

1.033

1.291.250

Monsieur Luigi Voltolina, sept cent soixante-quinze actions …………………………………………………

775

968.750

Monsieur Nicola Voltolina, sept cent soixante-quinze actions ………………………………………………

775

968.750

Monsieur Giuseppe Voltolina, sept cent soixante-quinze actions …………………………………………

775

968.750

Monsieur Paolo Voltolina, cinq cent dix-huit actions ………………………………………………………………

518

647.500

Monsieur Antonio Voltolina, deux cent soixante actions ………………………………………………………

260

325.000

Monsieur Andrea Voltolina, deux cent cinquante-huit actions ………………………………………………

258

322.500

Madame Elena Voltolina, deux cent cinquante-huit actions ……………………………………………………

258

322.500

Monsieur Pietro Voltolina, deux cent cinquante-huit actions …………………………………………………

 258

 322.500

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.665

15.831.250

- vingt-trois mille cinq cent soixante-douze (23.572) actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs, à libérer à

concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, ce faisant un montant de vingt-neuf millions quatre cent soixante-
cinq mille (29.465.000,-) francs, et à souscrire comme suit:

<i>Nombre

<i>Montant

<i>Montant

<i>d’actions

<i>total

<i>libéré à raison

<i>Souscripteurs

<i>de 25%

Monsieur Vittorio Voltolina, quatre mille neuf cent soixante actions ……………

4.960

6.200.000

1.550.000

Monsieur Luigi Voltolina, trois mille sept cent vingt-deux actions …………………

3.722

4.652.500

1.163.125

Monsieur Nicola Voltolina, trois mille sept cent vingt-deux actions ………………

3.722

4.652.500

1.163.125

Monsieur Giuseppe Voltolina, trois mille sept cent vingt-deux actions …………

3.722

4.652.500

1.163.125

Monsieur Paolo Voltolina, deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq actions

2.485

3.106.250

776.562

Monsieur Antonio Voltolina, mille deux cent quarante-sept actions ……………

1.247

1.558.750

389.688

Monsieur Andrea Voltolina, mille deux cent trente-huit actions ……………………

1.238

1.547.500

386.875

Madame Elena Voltolina, mille deux cent trente-huit actions …………………………

1.238

1.547.500

386.875

Monsieur Pietro Voltolina, mille deux cent trente-huit actions ………………………

1.238

1.547.500

386.875

………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.572

29.465.000

7.366.250

Monsieur Achille Voltolina et Monsieur Francesco Voltolina renonçant à leur droit de souscription préférentiel.
2. Modification afférente de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions (100.000.000,-) de francs, divisé en quatre-vingt mille (80.000) actions

de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.».

3. Modification partielle des modalités du droit de préemption stipulé à l’article trois des statuts en remplaçant les

deux premiers paragraphes dudit droit de préemption par le texte suivant:

«Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, est permise exclusivement entre les actionnaires actuels qui

figurent sur la liste de présence annexée à l’acte notarié, et, au profit de leurs héritiers/héritières.

Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires,

pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au profit d’un
tiers.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-vingt-onze millions huit cent trente-trois

mille sept cent cinquante (91.833.750,-) francs, pour le porter de son montant actuel de huit millions cent soixante-six
mille deux cent cinquante (8.166.250,-) francs à cent millions (100.000.000,-) de francs, par la création et l’émission de

7236

soixante-treize mille quatre cent soixante-sept (73.467) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante (1.250,-) francs chacune, à souscrire et à libérer comme suit:

A) Trente-sept mille deux cent trente (37.230) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-)

francs chacune, ce faisant un montant de quarante-six millions cinq cent trente-sept mille cinq cents (46.537.500,-)
francs, à libérer par incorporation de créances détenues par deux actionnaires, à savoir Monsieur Achille Voltolina et
Monsieur Francesco Voltolina contre la société, d’un même montant de quarante-six millions cinq cent trente-sept mille
cinq cents (46.537.500,-) francs.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription

Et à l’instant sont intervenus aux présentes:
- Monsieur Achille Voltolina, industriel, demeurant à Venise (Italie), et
- Monsieur Francesco Voltolina, industriel, demeurant à Venise (Italie),
ici représentés par Monsieur Jean Wagener et Madame Patricia Thill, préqualifiés,
aux termes des prédites procurations sous seing privé annexées à la prédite liste de présence,
lesquels ont déclaré, de l’accord unanime des actionnaires, souscrire aux trente-sept mille deux cent trente (37.230)

actions nouvelles, qu’ils souscrivent et libèrent pour leur valeur nominale, soit un montant total de quarante-six millions
cinq cent trente-sept mille cinq cents (46.537.500,-) francs, par la conversion en capital de créances jusqu’à concurrence
du même montant, qu’ils détiennent contre la société, comme suit:

<i>Nombre

<i>Montant

<i>Actionnaires

<i>d’actions

<i>total

Monsieur Achille Voltolina, vingt-deux mille trois cent trente-huit actions ………………………

22.338

27.922.500

Monsieur Francesco Voltolina, quatorze mille huit cent quatre-vingt-douze action …………

14.892

18.615.000

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37.230

46.537.500

Lesdites créances sont certaines, liquides et exigibles, persistent à la date de ce jour et peuvent être évaluées au moins

à quarante-six millions cinq cent trente-sept mille cinq cents (46.537.500,-) francs, ainsi que cela résulte d’un certificat
émis par la société en date du 11 décembre 1998, ci-annexé.

Ces créances figurent au bilan arrêté au 31 décembre 1997, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 8 août

1998, ainsi qu’à la situation comptable au 6 novembre 1998, et qui resteront annexés aux présentes.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 les prédits apports en nature ont fait l’objet d’un

rapport d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, réviseurs d’entreprises, avec
siège social à Luxembourg.

Ce rapport, daté à Luxembourg, le 19 novembre 1998, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

«<i>Conclusion

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ERNST &amp; YOUNG

société anonyme

Réviseur d’entreprises

Signé: Werner Weynand»

B) Douze mille six cent soixante-cinq (12.665) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250)

francs chacune, ce faisant un montant de quinze millions huit cent trente et un mille deux cent cinquante (15.831.250,-)
francs, qui sont libérées par incorporation de la totalité de la prime d’émission d’un même montant de quinze millions
huit cent trente et un mille deux cent cinquante (15.831.250,-) francs, et attribuées aux actionnaires ce acceptant, en
proportion de leurs participations, comme suit:

<i>Nombre

<i>Montant

<i>Actionnaires

<i>d’actions

<i>total

Monsieur Achille Voltolina, quatre mille six cent cinquante-trois actions……………………………

4.653

5.816.250

Monsieur Francesco Voltolina, trois mille cent deux actions …………………………………………………

3.102

3.877.500

Monsieur Vittorio Voltolina, mille trente-trois actions ……………………………………………………………

1.033

1.291.250

Monsieur Luigi Voltolina, sept cent soixante-quinze actions …………………………………………………

775

968.750

Monsieur Nicola Voltolina, sept cent soixante-quinze actions ………………………………………………

775

968.750

Monsieur Giuseppe Voltolina, sept cent soixante-quinze actions …………………………………………

775

968.750

Monsieur Paolo Voltolina, cinq cent dix-huit actions ………………………………………………………………

518

647.500

Monsieur Antonio Voltolina, deux cent soixante actions ………………………………………………………

260

325.000

Monsieur Andrea Voltolina, deux cent cinquante-huit actions ………………………………………………

258

322.500

Madame Elena Voltolina, deux cent cinquante-huit actions ……………………………………………………

258

322.500

Monsieur Pietro Voltolina, deux cent cinquante-huit actions …………………………………………………

 258

 322.500

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.665

15.831.250

Ladite prime d’émission du même montant de quinze millions huit cent trente et un mille deux cent cinquante

(15.831.250,-) francs, figure au bilan arrêté au 31 décembre 1997.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
C) Vingt-trois mille cinq cent soixante-douze (23.572) actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs, ce faisant

un montant de vingt-neuf millions quatre cent soixante-cinq mille (29.465.000,-) francs, ces actions à libérer à concur-
rence de vingt-cinq (25) pour cent de la valeur nominale en espèces.

7237

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription

Et à l’instant les actionnaires ci-après relevés, ici représentés par Monsieur Jean Wagener et Madame Patricia Thill,

préqualifiés, aux termes des prédites procurations sous seing privé annexées à la prédite liste de présence, ont déclaré,
de l’accord unanime des actionnaires, souscrire aux vingt-trois mille cinq cent soixante-douze (23.572) actions de mille
deux cent cinquante (1.250,-) francs, et les libérer à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent de leur valeur nominale
en numéraire, comme suit:

<i>Nombre

<i>Montant

<i>Montant

<i>d’actions

<i>total

<i>libéré à raison

<i>Souscripteurs

<i>de 25%

Monsieur Vittorio Voltolina, quatre mille neuf cent soixante actions ……………

4.960

6.200.000

1.550.000

Monsieur Luigi Volotolina, trois mille sept cent vingt-deux actions ………………

3.722

4.652.500

1.163.125

Monsieur Nicola Voltolina, trois mille sept cent vingt-deux actions ………………

3.722

4.652.500

1.163.125

Monsieur Giuseppe Voltolina, trois mille sept cent vingt-deux actions …………

3.722

4.652.500

1.163.125

Monsieur Paolo Voltolina, deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq actions

2.485

3.106.250

776.562

Monsieur Antonio Voltolina, mille deux cent quarante-sept actions ……………

1.247

1.558.750

389.688

Monsieur Andrea Voltolina, mille deux cent trente-huit actions ……………………

1.238

1.547.500

386.875

Madame Elena Voltolina, mille deux cent trente-huit actions …………………………

1.238

1.547.500

386.875

Monsieur Pietro Voltolina, mille deux cent trente-huit actions ………………………

1.238

1.547.500

 386.875

………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.572

29.465.000

7.366.250

de sorte que la somme sept millions trois cent soixante-six mille deux cent cinquante (7.366.250,-) francs se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Les deux autres actionnaires de la société, Monsieur Achille Voltolina et Monsieur Francesco Voltolina,
représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean Wagner et Madame Patricia Thill, préqualifiés,
en vertu des deux prédites procurations annexées à ladite liste de présence, ont déclaré renoncer à leur droit de

souscription préférentiel.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article trois des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions (100.000.000,-) de francs, divisé en quatre-vingt mille (80.000)

actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier partiellement les modalités du droit de préemption stipulé à l’article trois des statuts

en remplaçant les deux premiers paragraphes dudit droit de préemption par le texte suivant:

«Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, est permise exclusivement entre les actionnaires actuels qui

figurent sur la liste de présence annexée à l’acte notarié du 14 décembre 1998, et, au profit de leurs héritiers/héritières.

Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires,

pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au profit d’un
tiers.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à neuf cent cinquante mille (950.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.

<i>Annexes:

Resteront annexées aux présentes:
- la liste de présence,
- les procurations des actionnaires,
- le certificat émis par la société,
- le bilan au 31 décembre 1997,
- la situation comptable au 6 novembre 1998,
- le rapport du réviseur,
- le certificat bancaire de libération en espèces.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Wagener, P. Lamouline, P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 42, case 5. – Reçu 760.025 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1999.

R. Neumann.

(00357/226/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7238

RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.545.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Andrén-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
acting by virtue of two proxies given by
a) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP - II, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with

its registered office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Cambridge, USA, on 10

th

August 1998, and by

b) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated in the British Virgin Islands, with its administrative offices

in Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey JE4 8QR, (Channel Islands), in St. Hélier, Jersey, on 6th August 1998.

The proxies have been registered in Luxembourg, on 27

th

August 1998, Volume 511 , Folio 32, Case 9.

This appearing person has requested the undersigned notary to state that the company named sub a) has transferred

the shares which it owned in the company RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l, with registered office in
Luxembourg, to the company BRPHP RIVEPAR, S.à r.l., with registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

This transfer has been accepted by the company at an extraordinary general meeting held in Luxembourg, on 11

th

August 1998, the minutes of which have been registered in Luxembourg, on 27

th

August 1998, Volume 511, Folio 32,

Case 9.

Pursuant to this transfer the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and will hence-

forth read as follows:

«Art. 6. Second parargraph.
The shares are assigned as follows:
1) BRPHP RIVEPAR, S.à r.l., prenamed,
four hundred and ninety-five A shares …………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred and ninety-five B shares……………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred and ninety-five C shares …………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred and ninety-five D shares …………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred and ninety-five E shares……………………………………………………………………………………………………………………………

495

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
five A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five C shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five D shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 5

Total: two thousand five hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………

2,500»

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that the English version will prevail in
case of divergences between the English and the French text.

The document having been read and translated into the language of the appearing persons, they signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatroze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations données par:
a) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP - II, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec

siège social au 44 Brattle Street, 5ième étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, USA, le 10 août
1998 et par

b) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société constituée aux Iles Vierges Britanniques, avec siège administratif à

Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey JE4 8QR, (Iles du Canal), à St. Hélier, Jersey, le 6 août 1998.

Les procurations ont été enregistrées à Luxembourg A.C., le 27 août 1998, Volume 511, Folio 32, Case 9.
Le comparant a prié le notaire instrumentaire d’acter que la société nommée sub a) a cédé les parts sociales qu’elle

possédait dans la société RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, à la société
BRPHP RIVEPAR, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Ce transfert a été accepté par la Société lors d’une assemblée générale tenue à Luxembourg, le 11 août 1998, dont le

procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, Volume 511, Folio 32, Case 9.

Suite à ce transfert il y a lieu de modifier le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts qui sera remplacé par le

7239

texte suivant:

«Art. 6. Deuxième paragraphe. Les parts sociales sont attribuées comme suit:
1) BRPHP RIVEPAR, S.à r.l., préqualifiée,
quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales A ………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales B…………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales C ………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………

495

2) HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée,
cinq parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales B……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales E ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 5

Total: deux mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

2.500»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Chr. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

A. Schwachtgen.

(00358/230/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.545.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Andrén-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRPHP RIVEPAR, S.à r.l., a company with registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
2) HRO INVESTMENTS Ltd, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Hélier,

Jersey J 8QR, (Channel Islands),

all here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg and Brussels, respectively St. Hélier, Jersey, on December 9 and 8,

1998,

said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxy holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. R. C. B Number 65.545, with
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 21

st

July 1998,

published in the Mémorial C, Number 735 of 12

th

October, 1998.

- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated 14

th

December 1998,

not yet published in the Mémorial C.

- The company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) French francs represented by two thousand five

hundred (2,500) shares of a par value of two hundred (200.-) French francs each, divided in five (5) different A, B, E, D
and E classes of shares representing five hundred (500) shares each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation.
2) Amendment of Article 15 of the Articles of Incorporation.
3) Deletion of the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
4) Miscallaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

Art. 12 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting

7240

of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.»

<i>Second resolution

Art. 15 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final
indent».

<i>Third resolution

The second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is deleted.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRPHP RIVEPAR, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
2) HRO INVESTMENTS Ltd, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Hélier, Jersey

J 8QR, (Channel Islands),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg et Bruxelles, respectivement St. Hélier, Jersey,

le 9 et 8 décembre 1998.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., R.C. Numéro 65.545, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
par acte du notaire instrumentaire en date du 21 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 735 du 12 octobre 1998.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 14 décembre 1998,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs français représenté par deux mille cinqs

cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune, divisées en cinq (5)
catégories de parts A, B, C, D et E représentant chacune cinq cents (500) parts sociales, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 12 des statuts.
2) Modification de l’article 15 des statuts.
3) Suppression du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts
4) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’article 12 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

7241

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire».

<i>Deuxième résolution

L’article 15 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du
dernier alinéa de l’article 12 des statuts».

<i>Troisième résolution

Le second alinéa de l’article 6 des statuts est supprimé.
Le notaire, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: Chr. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1999.

Signature.

(00359/230/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.545.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(00360/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.545.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 15 décembre 1998, enregistrée à Luxembourg, le 31

décembre 1998, vol. 518, fol. 9, case 4, que

La société BRPHP RIVEPAR, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal a cédé quatre cent douze

(412) parts sociales des classes, A, B, C, D, et E (soit 2.060 parts sociales au total) à la société BRP EUROPEAN
PROPERTIES LIMITED PARTENERSHIP - II, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social au 44
Brattle Street, 5ième étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(00361/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

S.B.I. SCAN BALTIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Monsieur Guido Puccio est nommé administrateur-délégué. Il pourra engager la Société sous sa signature unique pour

tous les actes et opérations dans le cadre de l’objet social. Il aura pouvoir de signature unique sur le compte bancaire de
la Société.

Pour extrait conforme

M. Dennewald

M. Hengel

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00362/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7242

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICPA COMMERCIAL INKS

HOLDING (LUX) S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B
numéro 66.882, constituée suivant acte reçu le 5 novembre 1998, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 350.400.000,- (trois cent cinquante millions quatre

cent mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 351.650.000,- (trois cent cinquante et un millions six cent cinquante mille
francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 350.400 (trois cent cinquante mille quatre cents) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, a souscrire et à libérer intégralement et moyennant paiement d’une prime
d’émission globale de LUF 949.600.000,- (neuf cent quarante-neuf millions six cent mille francs luxembourgeois), le tout
par un apport en nature d’actions d’une contre-valeur au moins équivalente.

2. Souscription et libération.
3. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUE 350.400.000,- (trois cent cinquante millions

quatre cent mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 351.650.000,- (trois cent cinquante et un millions six cent cinquante
mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 350.400 (trois cent cinquante mille quatre cents) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, à souscrire et à libérer intégralement et moyennant paiement d’une prime
d’émission globale de LUF 949.600.000,- (neuf cent quarante-neuf millions six cent mille francs luxembourgeois), le tout
par un apport en nature d’actions d’une contre-valeur au moins équivalente.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société SICPA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à CH-1008 Prilly (Suisse), Florissant 41.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes la société SICPA HOLDING S.A., prédésignée, ici représentée en vertu d’une des

procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 350.400 (trois cent cinquante mille quatre cents)

actions nouvelles et procéder à leur libération intégrale et au paiement de la prime d’émission de LUF 949.600.000,-
(neuf cent quarante-neuf millions six cent mille francs luxembourgeois), par l’apport réalisé en nature d’actions de
sociétés de capitaux européennes, à savoir:

- 79,18 % (soixante-dix-neuf virgule dix-huit pour cent) du capital social de SICPA-SINCLAIR, Pays-Bas, ayant un

capital social de NLG 5.710.000,-;

- 79,18 % (soixante-dix-neuf virgule dix-huit pour cent) du capital social de SICPA Druckfarben, G.m.b.h, Allemagne,

ayant un capital social de DEM 500.000,-;

- 79,1774 % (soixante-dix-neuf virgule mille sept cent soixante-quatorze pour cent) du capital social de SICPA S.A.,

Espagne, ayant un capital social de ESP 102.000.000,-; et

- 79,18 % (soixante-dix-neuf virgule dix-huit pour cent) du capital social de SICPA OY, Finlande, ayant un capital social

de FIM 31.000.000,-;

l’ensemble ayant une contre-valeur de LUF 1.300.000.000,- (un milliard trois cents millions de francs luxembourgeois)
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,

ayant son siège à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et
qui conclut de la manière suivante:

7243

<i>Conclusion

«Sur base du travail effectué comme décrit à la section III de ce rapport, rien n’a attiré notre attention de nature à

nous faire croire que la valeur des actions apportées n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre, augmenté du montant de la prime d’émission.»

Luxembourg, le 11 décembre 1998.
Signé: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’Entreprises, représenté par Dominique Robyns.
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 351.650.000,- (trois cent cinquante et un millions

six cent cinquante mille francs luxembourgeois), divisé en 351.650 (trois cent cinquante et un mille six cent cinquante)
actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Requête en exonération du droit proportionnel (4.2)

Compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital de SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A.

par un apport d’actions de sociétés de capitaux ayant leur siège effectif dans des Etats membres avec pour conséquence
que la participation de SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A. dans chacune de ces sociétés atteindra plus
de 75 %, l’assemblée requiert l’application de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 et l’exonération du droit
proportionnel d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Bisaro, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1999.

J. Elvinger.

(00364/211/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.882.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00365/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

WHITE-BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.640.

—

Monsieur le préposé du registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg

est requis pour procéder à l’inscription des modifications concernant le conseil d’administration, suite à la démission
d’un de ses membres, de la société WHITE-BLUE S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, inscrite au R. C. Luxembourg, section B, numéro 62.640:

<i>Conseil d’Administration:

à biffer: Maître Christian Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg;
remplacer par: Maître Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00398/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7244

ME-KO TRANS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es ergibt sich aus einer am 15. Dezember 1998 vor Notar Edmond Schroeder aus Mersch abgehaltenen ausser-

ordentlichen Generalversammlung, einregistriert zu Mersch, am 22. Dezember 1998 in Band 407, Folio 85, Case 4,

dass auf Grund von Abtretungen alle Aktien nunmehr von einem einzigen Aktionär gehalten werden,
dass dieser ausdrücklich erklärt hat die Gesellschaft auflösen zu wollen,
dass derselbe Aktionär die Satzungen der Gesellschaft sowie deren finanzielle Situation genau kennt,
dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar volle Entlastung für ihre Tätigkeit erteilt worden

ist,

dass die Abwicklung der Gesellschaft abgeschlossen ist unbeschadet der Tatsache dass der alleinige Aktionär

persönlich für eventuelle Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet,

dass die Geschäftsführer und Unterlagen der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren aufbewahrt bleiben in

L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

Für Auszug erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, den 31. Dezember 1999.

E. Schroeder.

(00327/228/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

POMME D’API, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch, le 31 décembre 1998, vol. 311, fol. 90, cases 5-1/5-2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(00347/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8320 Capellen, Zone Industrielle Hiereboesch.

R. C. Luxembourg B 38.868.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Miss Hélène Müller, jurist, residing in Grevenmacher, acting as the representative of the board of directors of

PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-8320 Capellen, Z.l. Hiereboesch (R.C. Luxem-
bourg B number 38.868), pursuant to a resolution of the board of directors dated October 6th, 1998.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows: 1.

The company PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on the 17th
of December 1991, published in the Mémorial C, number 253 of June 11th, 1992. The Articles of Incorporation have
been modified for the last time pursuant to a notarial deed on the 11th of December 1997, published in the Mémorial
C, number 205 of the 2nd april 1998.

2. The corporate capital of the company is fixed at one hundred and ninety-six million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (196,250,000.- LUF), divided into one hundred and fifty-seven thousand (157,000) shares with a par
value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.

3. Pursuant to article three of the Articles of Incorporation, the authorized capital is five hundred and fifty million

Luxembourg francs (550,000,000.- LUF) to be divided into four hundred and forty thousand (440,000) shares with a par
value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription
right of the existing shareholder.

4. In its meeting of the 6th October 1998, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by two hundred million Luxembourg francs (200,000,000.- LUF) so as to raise the capital from its present amount
of one hundred and ninety-six million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (196,250,000.- LUF) to three
hundred and ninety-six million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (396,250,000.- LUF) by the creation
and the issue of one hundred and sixty thousand (160,000) new shares with a par value of one thousand two hundred
and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.

7245

The one hundred sixty thousand (160,000) new shares are subscribed by PERKINS FOODS INTERNATIONAL BV,

having its registered office in Burgerweeshuispad 301, Tripolis 300,1076 HR, Amsterdam, The Netherlands, here
represented by Miss Hélène Müller, by virtue of a proxy annexed hereto.

The new shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of two hundred million Luxembourg

francs (200,000,000.- LUF) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article three of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 3. First paragraph. The subscribed capital is set at three hundred and ninety-six million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (396,250,000.- LUF) represented by three hundred and seventeen thousand (317,000)
shares of a nominal value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF), fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two million one hundred and thirty thousand Luxem-
bourg francs (2,130,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, herewith that on request of the appearer, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies between
the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed. 

Suit Ia traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatroze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Mademoiselle Hélène Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son
siège social à L-8320 Capellen Z.l. Hiereboesch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 38.868,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du sixième

octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1. La société anonyme PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., a été constituée suivant acte notarié, en date du 17

décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 253 du il juin 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 205 du 2 avril 1998.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à cent quatre-vingt-seize millions deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (196.250.000,- LUF), représenté par cent cinquante-sept mille (157.000) actions d’une valeur
nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

3. Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (550.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre cent quarante mille (440.000) actions d’une valeur
nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4. En sa réunion du sixième octobre 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le

capital social à concurrence de deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de cent quatre-vingt-seize millions deux cent cinquante mille francs Luxembourgeois
(196.250.000,- LUF) à trois cent quatre-vingt-seize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(396.250.000,- LUF) par l’émission de cent soixante mille (160.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les cent soixante mille (160.000) actions nouvelles sont souscrites par PERKINS FOODS INTERNATIONAL BV,

ayant son siège social à Burgerweeshuispad 301, Tripolis 300, 1076 HR, Amsterdam (Pays-Bas), ici représentée par
Mademoiselle Hélène Müller, prénommée, en vertu d’une procuration ci-annexée.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cents millions de francs

luxembourgeois (200.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt-seize millions deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (396.250.000,- LUF), représenté par trois cent dix-sept mille (317.000) actions
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement
libérées.»

7246

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux millions cent trente mille francs Luxembourgeois (2.130.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 1998, vol. 505, fol. 003, case 6. – Reçu 2.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 1999.

J. Seckler.

(000341/231/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen, Zone Industrielle Hiereboesch.

R. C. Luxembourg B 38.868.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 janvier 1999.

J. Seckler.

(00342/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOTWIT S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Robert Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18

décembre 1968, publié au Mémorial C, numéro 18 du 1

er

février 1969.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

actions (5.000) d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social ∑ de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article deux: 1

er

paragraphe: Le siège social est établi à Luxembourg.

2. Modification de l’article trois pour lui donner la teneur suivante:
La société est constituée pour une durée illimitée.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société Coin boulevard Royal et Grand-rue - Luxem-

bourg à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, de sorte que l’article deux, premier paragraphe des statuts a dorénavant
la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

Paragraphe. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société, de sorte que l’article trois des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

7247

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998, vol. 846, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition coforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998.

F. Kesseler.

(00329/219/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998.

F. Kesseler.

(00330/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

MERRILL LYNCH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 50.000.000,-.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 31.070.

—

The balance sheet as per December 31st, 1997, and the External Auditor’s report registered in Luxembourg on

January 4, 1999, volume 518, folio 11, case 9, has been deposited at the record office of the registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, on January 5, 1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit for the year ………………………………………………………

LUF 13.190.335,-

- Allocation to the legal reserve …………………………………

LUF     (659.517,-)

- To be carried forward ………………………………………………

LUF 12.530.818,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 4th, 1999.

Signature.

(00328/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.962.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13

novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C N° 41 du 23 janvier 1996; Statuts modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le même notaire, en date du 25 février 1998, acte en cours de publication.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 9 novembre 1998 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Monsieur Jean Faber de sa fonction d’administrateur de la société et décharge pleine et

entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer, a été nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00334/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

7248

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Document Outline

S O M M A I R E

SOCADE S.A.

DIKRECHER SUPERMAART S.A.

CACTUS BAZAR II S.A.

ENCOLUX

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A.

AQUALUX

ITI INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST AG

ITI INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST AG

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A.

SIGAM S.A.

SIGAM S.A.

FINANCIAL J. FOX. 

GEMINA EUROPE BANK S.A.

scindée en 

G.E.B. 1 S.A.

GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS SERVICES S.A.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS SERVICES S.A.

GRALOR

GRALOR

HAIM S.A.

HAIM S.A.

GEB 1 S.A.

IMMO-TRADE

 KEULDERS LUXEMBOURG S.A.

IMMOBILIERE BOEVER

IVORY CORPORATION S.A.

GROUP INTERNATIONAL ADR S.A.

LAGUNA

LE CIGARE

LUXALLYA HOLDING S.A.

ORLEANS HOLDING S.A.

LOCARENT S.A.

LOCARENT S.A.

IMMOFIN LUX S.A.

IMMOFIN LUX S.A.

IMMOFIN LUX S.A.

NEI HAUS S.A.

M.C.I. MARKETING COMMUNICATION INTERNATIONAL

IKANO CAPITAL S.A.

IKANO CAPITAL S.A.

PALAIS DE CHINE

LYRE S.A.

RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.A.

RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.p.A. 

RADICI PARTECIPAZIONI LUX S.A.

RADICI GROUP LUX S.A.

RADICI GROUP LUX S.A.

PLIBRICO S.A.

PLIBRICO S.A.

EURO-SAISONS

EURO-SAISONS

SOCIETE FINANCIERE DU CHÂTEAU CHILLON S.A.

DIATEC INTERNATIONAL S.A.

REGATA INVESTMENTS S.A.

RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS

RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS

RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS

RIVEPAR LUXEMBOURG HOLDINGS

S.B.I. SCAN BALTIC INVESTMENT S.A.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING  LUX  S.A.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING  LUX  S.A.

WHITE-BLUE S.A.

ME-KO TRANS S.A.

POMME D’API

PERKINS FOODS  LUXEMBOURG  S.A.

PERKINS FOODS  LUXEMBOURG  S.A.

MOTWIT S.A.

MOTWIT S.A.

MERRILL LYNCH  LUXEMBOURG 

NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A.